PHIO制药公司。
2025年11月3日
普通股认购权证持有人
RE：行使普通股认购权证的诱导要约
尊敬的持有人：
Phio Pharmaceuticals Corp.（“公司”）很高兴向贵公司提供机会，以现金方式行使所有认股权证，以购买公司普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），该认股权证载于本协议附件A，目前由贵公司（“持有人”）持有。现有认股权证的基础普通股股份（“认股权证股份”）的发行已在表格S-1（档案编号333-284381）上的登记声明和表格S-3（档案编号333-289621）上的登记声明（统称“登记声明”）（如适用）上登记出售或转售。登记声明现已生效，并于根据本函证协议行使现有认股权证后，将对认股权证股份的转售生效。本文未另行定义的大写术语应具有新认股权证中规定的含义。
作为全额行使你持有并载于持有人签署页的所有现有认股权证（“认股权证行使”）的代价，每股认股权证股份的减后行使价为2.05美元（有关F系列认股权证，其行使价为每股2.00美元，以及J系列认股权证和K系列认股权证，其行使价为每股2.485美元），以及持有人于截止日期（定义见本文件）支付每份新认股权证0.125美元（“新认股权证对价”），本公司特此提议向贵公司发行：
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条，购买新的未注册普通股A系列认股权证（每份认股权证均为“新认股权证”，统称为“新认股权证”），可购买最多相当于根据本协议下的每项认股权证行使而发行的认股权证股份数量（即两份新认股权证）的200%的普通股股份（“新认股权证股份”），该等新认股权证应基本采用本协议所载附件 A中所述的形式，将可在发行日期或之后的任何时间行使，并自生效日期（如本文所定义）起二十四（24）个月到期，每股行使价应等于2.05美元，但须按新认股权证的规定进行调整。
新认股权证证书将于收盘时（定义见下文）交付。尽管本文另有相反规定，倘任何认股权证行使将导致持有人超出现有认股权证第2（e）节所载的实益所有权限制（“实益所有权限制”）（或，如适用并经持有人选择，则为9.99%），则公司只须向持有人发行不会导致持有人超过持有人所指示的根据其所允许的认股权证股份最高数目的认股权证股份数目，与余额将被搁置，直至持有人发出通知，表示余额（或其部分）可根据该等限制发行，该搁置须通过其后被视为预付的现有认股权证（包括全额支付行权价）作为证据，并根据现有认股权证中的行权通知行使（前提是无需额外的行权价格到期应付）。各方在此同意，就现有认股权证而言，实益所有权限制如持有人签署页所述。
明确受限于紧接本段以下段落的规定，持有人可通过在下文签署本函接受本次要约，该接受构成持有人于美国东部时间2025年11月3日（“执行时间”）下午1：29或之前以本协议持有人签署页上规定的合计行权价（“认股权证行权价”）全额行使现有认股权证。
此外，公司同意附件A所载的陈述、保证和契诺。持有人声明并保证，自本协议之日起，以及在其行使任何新认股权证的每个日期，其均为根据《证券法》颁布的条例D第501条所定义的“认可投资者”，并同意新认股权证在发行时将包含限制性图例，新认股权证或新认股权证股份均不会根据《证券法》进行登记，但本协议所附附件A规定的除外。此外，持有人声明并保证其作为委托人为自己的账户购买新认股权证，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解以分发或有关分发新认股权证或新认股权证股份（该声明并不限制持有人根据《证券法》下的有效登记声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法的方式出售新认股权证股份的权利）。
持有人明白，新认股权证及新认股权证股份没有、也可能永远不会根据《证券法》或任何州的证券法进行登记，因此，代表该等证券的每份证书（如有）均须载有与以下内容大致相似的图例：
“这种证券没有依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的登记豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行登记，因此，除非根据《证券法》规定的有效登记声明或根据
证明新认股权证股份的证书不应包含任何图例（包括上述图例），（i）而涵盖转售该等新认股权证股份的登记声明根据《证券法》有效，（ii）在根据《证券法》第144条规则出售该等新认股权证股份后，（iii）如果该等新认股权证股份根据第144条规则有资格出售（假设新认股权证无现金行使），在没有要求公司遵守规则144所要求的有关该等新认股权证股份的现行公开资料且没有数量或销售方式限制的情况下，（iv）如果该等新认股权证股份可根据规则144出售（假设新认股权证无现金行使），而公司随后遵守规则144所要求的有关该等新认股权证股份的现行公开资料，或（v）如果根据《证券法》的适用要求（包括证券交易委员会（“委员会”）工作人员发布的司法解释和声明以及（i）至（v）条款中最早的条款，“授权日期”）不需要这样的传说。如公司和/或转让代理人要求解除本协议项下的图例，或应持有人的请求，公司应促使其律师在授权日期后立即向转让代理人出具法律意见，该意见的形式和实质应为持有人合理接受。自授出日期起及之后，该等新认股权证股份将于无任何传说的情况下发行。本公司同意，在授权日期后或在本条不再规定该等图例的时间，将不迟于持有人向本公司或转让代理人交付代表以限制性图例发行的新认股权证股份的证书（该等第一（1）个交易日，“图例移除日期”）后的一个（1）交易日，向持有人交付或安排交付一份代表该等股份的证书，该证书不受所有限制性及其他图例的限制，或，应持有人要求，按持有人指示将持有人主经纪商账户记入存托信托公司系统。
除持有人的其他可用补救措施外，公司应以现金方式向持有人支付（i）作为部分违约金而非罚款，就为解除限制性图例而交付的每1,000美元新认股权证股份（基于该等新认股权证股份提交给转让代理之日的普通股的VWAP），在Legend移除日期后的每个交易日，每个交易日10美元（在此类损害开始产生后的五（5）个交易日增加至20美元），直至该证书在没有任何图例的情况下交付，以及（ii）如果公司未能（a）在Legend移除日期之前向持有人发出和交付（或促使交付）代表持有人如此交付给公司的新认股权证股份的证书，该证书没有任何限制性和其他图例，以及（b）如果在传奇移除日期之后，持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股股份以交付满足持有人出售的全部或任何部分普通股股份数量，或出售数量等于持有人预期从公司收到的普通股股份数量的全部或任何部分而没有任何限制性传奇，那么，相等于持有人就如此购买的普通股股份的总购买价（包括经纪佣金及其他自付费用，如有）（“买入价”）超过（a）公司须于传奇移除日期前交付予持有人且持有人须购买股份以及时满足交付要求的新认股权证股份数量的乘积的金额，乘以（b）持有人出售该数量普通股的加权平均价格。
自本协议日期起至截止日期后十五（15）日，公司或任何附属公司均不得（a）发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或建议发行，或（b）提交任何注册声明或任何现有注册声明的任何修订或补充（本文提及的转售注册声明或注册声明的招股说明书补充文件以反映本协议拟进行的交易除外）。
如果本要约被接受并且交易文件在执行时间之前被执行，那么将在执行时间之后尽快，但无论如何不迟于本协议日期的东部时间下午1：30，公司应发布新闻稿，披露本协议所设想的交易的重要条款和/或应以表格8-K向委员会提交当前报告，披露本协议所设想的交易的所有重要条款，包括在《交易法》要求的时间内向委员会提交本函协议作为证据。自发布该等新闻稿或以表格8-K（如适用）提交该等当前报告之日起及之后，公司向贵公司声明，其应已公开披露公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人就本协议项下拟进行的交易向贵公司交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布此类新闻稿和/或以表格8-K提交此类当前报告时生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司与您和您的关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务（无论是书面或口头）应终止。本公司声明、认股权证及契诺，于接纳本要约后，认股权证股份的发行将不受任何传说或持有人的转售限制。
不迟于本协议日期后的第一（1）个交易日（或本协议日期后的第二（2）个交易日，如果本信函协议是在非交易日当天或下午4：00（纽约市时间）之后和某个交易日的午夜（纽约市时间）之前签署的），收盘（“收盘”）应发生在双方共同约定的地点。除非H.C. Wainwright & Co.，LLC（“配售代理”）另有指示，认股权证股份的结算应通过“交付与付款”（“DVP”）进行（即在截止日（定义见下文），公司应将登记在持有人名下和地址的认股权证股份以书面形式提供给公司并由转让代理人直接解除的认股权证股份发行至持有人指定的配售代理的账户；配售代理收到该等认股权证股份后，应及时以电子方式将该等认股权证股份交付给持有人，并由配售代理（或其结算公司）以电汇方式向公司同步支付。认股权证行权截止日期简称“截止日期”。
本公司承认并同意，持有人在本函证协议项下的义务为若干项，并不与任何其他持有人或现有认股权证持有人（各自为“其他持有人”）在与行使该等认股权证有关的任何其他协议（“其他认股权证行使协议”）项下的义务共同承担，且持有人不以任何方式对任何其他持有人或任何该等其他认股权证行使协议项下的义务的履行负责。本函件协议中的任何内容，以及持有人依据本协议采取的任何行动，均不应被视为构成持有人与其他持有人作为合伙企业、协会、合营企业或任何其他种类的实体，或设定假设持有人及其他持有人就该等义务或本函证协议所设想的交易以任何方式一致行动或作为一个集团行事，而公司承认持有人及其他持有人就该等义务或本函证协议或任何其他权证行使协议所设想的交易并非一致行动或作为一个集团行事。公司与持有人确认，持有人已根据其本身的法律顾问及顾问的意见，独立参与公司在此拟进行的交易的招揽及相互磋商。持有人有权独立保护和强制执行其权利，包括但不限于因本信函协议而产生的权利，任何其他持有人无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。
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真诚属于你的，
PHIO制药公司。
由：__________________________
姓名：
职位：
接受并同意：
持有人姓名：______________________________________________________________
持有人授权签字人签名：__________________________________
授权签字人姓名：__________________________________________________
授权签字人职称：______________________________________________________
现有认股权证数量：__________________
合计认股权证行使价：__________________
新认股权证总对价：$ _______（每份新认股权证0.125美元）
现有认股权证实益拥有权阻制者：4.99%或9.99%
新A轮认股权证：__________
新认股权证实益拥有权阻制者：4.99%或9.99%
DTC说明：
附件a
本公司的陈述、保证及契诺。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：
| a) |
SEC报告。公司已在本协议日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）提交了公司根据《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的所有报告、表格、报表和其他文件（上述材料，包括其证物和通过引用并入其中的文件“SEC报告”）。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《交易法》的要求，且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。 |
| b) |
授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本函协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。本公司签署及交付本函件协议，以及本公司完成本协议所设想的交易，均已获本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、其董事会或其股东无须就此采取进一步行动。本函件协议已由公司妥为签立，在按照本协议条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可用性有关的法律限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律的限制。 |
| c) |
没有冲突。本公司执行、交付和履行本函件协议以及本公司完成本协议所设想的交易，不会也不会：（i）与本公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反；或（ii）与本公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致产生任何留置权、债权、担保权益，公司的任何财产或资产因与任何重大协议、信贷融资、债务或其他重大文书（证明公司债务或其他）或公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他重大谅解有关，或给予他人任何终止、修改、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）的权利，而对公司的任何财产或资产构成的其他产权负担或缺陷；或（iii）与任何法律、规则、条例、命令、判决、强制令相冲突或导致违反，公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的法令或其他限制，或公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法院或政府机构的法令或其他限制，但（ii）和（iii）条款的情况除外，例如无法或合理地预期不会对公司的业务、前景、财产、运营、状况（财务或其他方面）或经营结果产生重大不利影响，作为一个整体，或对其履行本函协议项下义务的能力产生不利影响。 |
| d） |
交易市场。本信函协议项下拟进行的交易符合纳斯达克资本市场的所有规则和规定。 |
| e） |
备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付及履行本函件协议而取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士的任何同意、放弃、授权或命令、给予任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本函件协议所要求的备案，（ii）向各适用交易市场提出申请或通知，以按规定的时间和方式在其上进行交易的新认股权证和新认股权证股份上市，及（iii）向证监会提交表格D及根据适用的州证券法规定须提交的文件。 |
| f） |
普通股上市。公司在此同意以商业上合理的努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有新的认股权证股份，并及时确保所有新的认股权证股份在该交易市场上市。公司进一步同意，如公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，则将在该申请中包括所有新认股权证股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有新认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市交易其普通股，并将在所有方面遵守公司根据交易市场章程或规则承担的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立清算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立清算公司支付与此类电子转让有关的费用。 |
| g） |
表格D；蓝天备案。如有需要，公司同意按条例D规定及时就新认股权证及新认股权证股份提交表格D，并应任何持有人的要求迅速提供其副本。公司应采取公司合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律在收盘时获得对出售给持有人的新认股权证和新认股权证股份的豁免，或使其符合资格，并应根据任何持有人的请求迅速提供此类行动的证据。 |
| h） |
登记义务。公司应于20日或之前根据《证券法》编制并向证监会提交有关新认股权证股份持有人转售新认股权证股份的登记声明第在本协议日期（“提交日期”）的翌日历日，公司应在表格S-3（或其他适当表格，如果公司当时不符合S-3资格）上提交一份登记声明，规定新认股权证持有人转售新认股权证股份（“转售登记声明”）。公司应尽最大努力促使转售登记声明在本协议日期后的50个日历日内（或在委员会“全面审查”的情况下，于本协议日期后的第80个日历日内）（“生效日期”）生效，并保持转售登记声明在任何时候有效，直至新认股权证持有人没有拥有任何新认股权证或新认股权证股份为止。如果转售登记声明未（i）在提交日期前提交或（ii）在生效日期前由委员会宣布生效，则除新认股权证持有人根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，在提交日期或生效日期（每个该等日期在此称为“活动日期”）和该活动日期的每个月周年日（如果在适用的活动日期之前尚未提交或宣布转售登记声明生效），直至转售登记声明被提交或宣布生效，公司应向每个新认股权证持有人支付一笔金额的现金，作为部分违约金而非罚款，等于新认股权证各持有人持有的新认股权证总行权价的1.0%乘积。如公司未能在应付日期后七天内根据本条足额支付任何部分违约金，公司将按每年18%的利率（或适用法律允许支付的较低最高金额）向新认股权证持有人支付利息，自该部分违约金到期之日起逐日累计，直至该等金额加上所有该等利息全部支付完毕。根据本协议条款规定的部分违约金应按日按比例适用于转售登记声明提交或宣布生效（视情况而定）前一个月的任何部分。如果：（i）未在其提交日期或之前提交转售登记声明，或（ii）公司未能根据委员会根据《证券法》颁布的规则461向委员会提交加速登记声明的请求，则在委员会通知公司（口头或书面通知，以较早者为准）该登记声明将不会被“审查”或将不会受到进一步审查之日起五个交易日内，或（iii）在登记声明生效日期之前，公司未能在收到委员会的评论或委员会的通知后十（10）个日历日内提交生效前修订或以其他方式对委员会就该登记声明所作的评论作出书面回应，表示需要作出该等修订才能宣布该登记声明生效，或（iv）一份登记声明登记以供转售所有可登记证券在登记声明生效日期前未获委员会宣布生效（但，如注册声明不允许按现行市场价格转售可注册证券（即只允许以固定价格出售），则公司须已被视为未满足本条款）或（v）于注册声明生效日期后，该注册声明因任何理由而停止对该注册声明所包括的所有可注册证券保持持续有效，或持有人在其他情况下不得利用其中的招股章程转售该等可注册证券，在任何12个月期间超过十（10）个连续日历日或合计超过十五（15）个日历日（不必是连续日历日）（任何该等失败或违约被称为“事件”，就第（i）及（iv）条而言，该等事件发生的日期，就第（ii）条而言，超过该等五（5）个交易日期间的日期，而就第（iii）条而言，超过该等十（10）个日历日期间的日期，及就第（v）款而言，超过适用的十（10）或十五（15）个日历日期间的日期称为“活动日期”），则除持有人根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，在每个该等活动日期及每个该等活动日期的每个月周年日（如适用的事件在该日期前尚未得到纠正），直至适用的事件得到纠正，公司须以现金向每名持有人支付一笔款项， 作为部分违约金而非违约金，相等于2.0%乘以该持有人根据购买协议支付的总认购金额的乘积。如公司未能在应付日期后七天内根据本条足额支付任何部分违约金，公司将按每年18%的利率（或适用法律允许支付的较低最高金额）向持有人支付利息，自该部分违约金到期之日起逐日累计，直至该等金额加上所有该等利息全部支付完毕。根据本协议条款的部分违约金应按日按比例适用于事件补救前一个月的任何部分。 |
附件A
现有认股权证
| [持有者] |
[认股权证持有] |