EH1400349_13da8-soufun.htm

SC13D/A 1 EH1901015_13da4-fang.htm 第4号修正案 EH1400349_13da8-soufun.htm

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

根据1934年证券交易法

（第4号修正案）

房天下

（发行人名称）

A类普通股,每股面值港币1.00元

（证券类别名称）

836034108**

（CUSIP号）

Thomas J. Murphy

C/O General Atlantic Service Company,L.P.

东5552^ND33街^RD地板

纽约,纽约10055

(212) 715-4000

（获授权接收通知的人的姓名、地址及电话号码

和来文（续）

2019年8月13日

（需要提交本声明的事件日期）

如果提交人先前已就附表13G提交了一份声明,以报告本附表13D所述的收购事项,并且由于第13D-1（e）、1（f）或1（g）条的规定而正在提交本附表,请检查下列方框【】。

注:以书面形式提交的附表应包括附表的签字正本和五份副本,包括所有展品。请参阅第13D-1（a）条规则,以便发送副本的其他当事方。

*本封面页的其余部分须填妥,以供报告人就本表格就标的证券类别提交的首次申请,并填妥任何其后载有将会更改先前封面页内披露的资料的修订。

* *本CUSP适用于美国存托股票,由美国存托凭证证明,每个美国存托凭证代表一个A类普通股。没有向A类普通股分配CUSIP。

为1934年《证券交易法》（1934年）第18条的目的,本封面页其余部分所需的资料不得视为"存档"交换法案" ）或以其他方式受《汇兑法》该节的责任的约束,但须受《汇兑法》所有其他规定的约束。交换法案（然而,见附注）。

CUSIP第836034108号

附表13D

第17页

1	姓名报告个人或上述人士的身份证件号码 General Atlantic Singapore Fund Pte.Ltd.
2	如果一个组的成员,请检查适当的框。	（a）X （b）O
3	SEC只使用
4	资金来源 OO
5	如根据第2（d）或第2（e）项须披露法律程序,请使用复选框）	O
6	公民身份或组织地点新加坡

数目股份有利的是每个人都拥有。报告人与	7	唯一表决权无
	8	共享投票权 8,730,310
	9	唯一处置权无
	10	共有处置权 8,730,310

11	每个报告人实益拥有的总金额 8,730,310
12	如果行（11）中的总金额不包括某些股份,请使用复选框。	O
13	按行数量表示的类的百分比（11） 13.4%
14	报告人员类型 CO

CUSIP第836034108号

附表13D

第17页

1	姓名报告个人或上述人士的身份证件号码 General Atlantic Singapore InterholdCo Ltd.
2	如果一个组的成员,请检查适当的框。	（a）X （b）O
3	SEC只使用
4	资金来源 OO
5	如根据第2（d）或第2（e）项须披露法律程序,请使用复选框）	O
6	公民身份或组织地点百慕大

数目股份有利的是每个人都拥有。报告人与	7	唯一表决权无
	8	共享投票权 8,730,310
	9	唯一处置权无
	10	共有处置权 8,730,310

11	每个报告人实益拥有的总金额 8,730,310
12	如果行（11）中的总金额不包括某些股份,请使用复选框。	O
13	按行数量表示的类的百分比（11） 13.4%
14	报告人员类型 CO

CUSIP第836034108号

附表13D

第17页

1	姓名报告个人或上述人士的身份证件号码大西洋合作伙伴（百慕大）III,L.P。
2	如果一个组的成员,请检查适当的框。	（a）X （b）O
3	SEC只使用
4	资金来源 OO
5	如根据第2（d）或第2（e）项须披露法律程序,请使用复选框）	O
6	公民身份或组织地点百慕大

数目股份有利的是每个人都拥有。报告人与	7	唯一表决权无
	8	共享投票权 8,730,310
	9	唯一处置权无
	10	共有处置权 8,730,310

11	每个报告人实益拥有的总金额 8,730,310
12	如果行（11）中的总金额不包括某些股份,请使用复选框。	O
13	按行数量表示的类的百分比（11） 13.4%
14	报告人员类型 PN

CUSIP第836034108号

附表13D

17年第5页

1	报告人的姓名或名称上述人士的身份证件号码 General Atlantic Genpar（Bermuda） ,L.P。
2	如果一个组的成员,请检查适当的框。	（a）☒ （b）☐
3	SEC只使用
4	资金来源 OO
5	如根据第2（d）或第2（e）项须披露法律程序,请使用复选框）	☐
6	公民身份或组织地点百慕大

数目股份有利的是每个人都拥有。报告人员与	7	唯一表决权无
	8	共享投票权 8,730,310
	9	唯一处置权无
	10	共有处置权 8,730,310

11	每个报告人实益拥有的总金额 8,730,310
12	如果行（11）中的总金额不包括某些股份,请使用复选框。	☐
13	按行数量表示的类的百分比（11） 13.4%
14	报告人员类型 PN

CUSIP第836034108号

附表13D

17年第6页

1	姓名报告个人或上述人士的身份证件号码 GAP（百慕达）有限公司
2	如果一个组的成员,请检查适当的框。	（a）X （b）O
3	SEC只使用
4	资金来源 OO
5	如根据第2（d）或第2（e）项须披露法律程序,请使用复选框）	O
6	公民身份或组织地点百慕大

数目股份有利的是每个人都拥有。报告人与	7	唯一表决权无
	8	共享投票权 8,730,310
	9	唯一处置权无
	10	共有处置权 8,730,310

11	每个报告人实益拥有的总金额 8,730,310
12	如果行（11）中的总金额不包括某些股份,请使用复选框。	O
13	按行数量表示的类的百分比（11） 13.4%
14	报告人员类型 CO

CUSIP第836034108号

附表13D

17年第7页

1	姓名报告个人或上述人士的身份证件号码 General Atlantic LLC
2	如果一个组的成员,请检查适当的框。	（a）X （b）O
3	SEC只使用
4	资金来源 OO
5	如根据第2（d）或第2（e）项须披露法律程序,请使用复选框）	O
6	公民身份或组织地点特拉华

数目股份有利的是每个人都拥有。报告人与	7	唯一表决权无
	8	共享投票权 8,730,310
	9	唯一处置权无
	10	共有处置权 8,730,310

11	每个报告人实益拥有的总金额 8,730,310
12	如果行（11）中的总金额不包括某些股份,请使用复选框。	O
13	按行数量表示的类的百分比（11） 13.4%
14	报告人员类型 OO

CUSIP第836034108号

附表13D

17年第8页

1	姓名报告个人或上述人士的身份证件号码 Gap Coinvestments III,LLC.
2	如果一个组的成员,请检查适当的框。	（a）X （b）O
3	SEC只使用
4	资金来源 OO
5	如根据第2（d）或第2（e）项须披露法律程序,请使用复选框）	O
6	公民身份或组织地点特拉华

数目股份有利的是每个人都拥有。报告人与	7	唯一表决权无
	8	共享投票权 8,730,310
	9	唯一处置权无
	10	共有处置权 8,730,310

11	每个报告人实益拥有的总金额 8,730,310
12	如果行（11）中的总金额不包括某些股份,请使用复选框。	O
13	按行数量表示的类的百分比（11） 13.4%
14	报告人员类型 OO

CUSIP第836034108号

附表13D

17年第9页

1	姓名报告个人或上述人士的身份证件号码 Gap Coinvestments IV,LLC.
2	如果一个组的成员,请检查适当的框。	（a）X （b）O
3	SEC只使用
4	资金来源 OO
5	如根据第2（d）或第2（e）项须披露法律程序,请使用复选框）	O
6	公民身份或组织地点特拉华

数目股份有利的是每个人都拥有。报告人与	7	唯一表决权无
	8	共享投票权 8,730,310
	9	唯一处置权无
	10	共有处置权 8,730,310

11	每个报告人实益拥有的总金额 8,730,310
12	如果行（11）中的总金额不包括某些股份,请使用复选框。	O
13	按行数量表示的类的百分比（11） 13.4%
14	报告人员类型 OO

CUSIP第836034108号

附表13D

第17页

1	姓名报告个人或上述人士的身份证件号码 Gap Coinvestments V,LLC.
2	如果一个组的成员,请检查适当的框。	（a）X （b）O
3	SEC只使用
4	资金来源 OO
5	如根据第2（d）或第2（e）项须披露法律程序,请使用复选框）	O
6	公民身份或组织地点特拉华

数目股份有利的是每个人都拥有。报告人与	7	唯一表决权无
	8	共享投票权 8,730,310
	9	唯一处置权无
	10	共有处置权 8,730,310

11	每个报告人实益拥有的总金额 8,730,310
12	如果行（11）中的总金额不包括某些股份,请使用复选框。	O
13	按行数量表示的类的百分比（11） 13.4%
14	报告人员类型 OO

CUSIP第836034108号

附表13D

17年第11页

1	姓名报告个人或上述人士的身份证件号码 Gap Coinvestments CDA,L.P.
2	如果一个组的成员,请检查适当的框。	（a）X （b）O
3	SEC只使用
4	资金来源 OO
5	如根据第2（d）或第2（e）项须披露法律程序,请使用复选框）	O
6	公民身份或组织地点特拉华

数目股份有利的是每个人都拥有。报告人与	7	唯一表决权无
	8	共享投票权 8,730,310
	9	唯一处置权无
	10	共有处置权 8,730,310

11	每个报告人实益拥有的总金额 8,730,310
12	如果行（11）中的总金额不包括某些股份,请使用复选框。	O
13	按行数量表示的类的百分比（11） 13.4%
14	报告人员类型 PN

CUSIP第836034108号

附表13D

17年第12页

项目1.担保和发行人。

附表13D的第4号修正案（经如此修订,即"声明" ）正按原于2016年7月18日向证券交易委员会提交并经2016年7月21日第1号修订、2016年8月18日第2号修订及2016年11月14日第3号修订修订的陈述提交修订，并涉及A类普通股,每股面值港币1.00元（以下简称"A类普通股"A类普通股方控股有限公司（前称搜房控股有限公司）的资料（英文"公司,其主要执行办公室位于北京市丰台区郭公庄中路20号A座100070；中华人民共和国。

公司的美国存托股份（The ADSS " ） ,由美国存托凭证（每份代表一股A类普通股）证明,它们在纽约证券交易所上市,股票代码为"SFUN" 。报告人（定义如下）只直接拥有ADS,不直接拥有任何A类普通股。

项目2.身份和背景。

现将项目2全文修正和重述如下:

（a） - （c）、（f）本声明由根据《交易法》颁布的一般规则和条例第13D-5条界定的"集团"提交。小组成员如下:

（i）	新加坡通用大西洋基金有限公司,一家新加坡公司（ "加斯夫”);

（二）	通用大西洋新加坡基金公司（前称通用大西洋新加坡基金公司） ,一家百慕大豁免公司（ "气体互存CO ”);

（三）	大西洋合作伙伴（百慕大）III,L.P. ,百慕大豁免有限合伙企业（ "GAP百慕大三”);

（四）	General Atlantic Genpar（Bermuda） ,L.P. ,百慕达豁免有限合伙企业（ "根帕尔·百慕大”);

（v）	GAP（百慕达）有限公司,一间获百慕达豁免的公司。GAP（百慕达）有限公司”);

（六）	General Atlantic LLC,一家特拉华州有限责任公司（ "GA LLC ”);

（七）	Gap Coinvestments III,LLC,一家特拉华州有限责任公司（ "Gapco III ”);

（八）	Gap Coinvestments IV,LLC,一家特拉华州有限责任公司（ "Gapco IV ”);

（九）	Gap Coinvestments V,LLC,一家特拉华州有限责任公司（ "Gapco V " ）和

（x）	Gap Coinvestments CDA,L.P. ,a Delaware Limited Partnership（ "Gapco CDA ”).

上述每一项都被称为报告人,并统称为"报告人"报告人员"GapBermuda III、GapCo III、GapCo IV、GapCo V和GapCo CDA统称为"GA基金.”

每名报名者（加空局除外）的主要地址为香港纽约第33楼东52街55号地下C/O通用大西洋服务公司,L.P。GASF的主要地址是亚洲广场1号,8Marina View,41-04,Singapore018960。

每个报告人都从事为投资目的收购、持有和处置各种公司的权益。

GASF的大股东是Gas Interholdco。GASF持有的有记录的ADS的实益拥有权的Gas Interholdco的成员是GA基金。GAP百慕达III的普通合伙人为Genpar Bermuda,而Genpar Bermuda的普通合伙人为GAP（Bermuda）Limited。GA LLC是Gapco III、Gapco IV和Gapco V的管理成员,也是Gapco CDA的普通合伙人。GA LLC管理委员会有六名成员"GA管理委员会" ） ,截至日期。GA管理委员会的成员亦为GAP（百慕达）有限公司管理委员会的成员。GA管理委员会的每一位成员都不承认ADSS的所有权,除非他或她在其中有金钱利益。一般所需的资料

CUSIP第836034108号

附表13D

17年第13页

附表13D所附指示C如下附表A 并在此引入作为参考。GA管理委员会的每个成员目前的主要职业或雇用是作为GA LLC的董事总经理。现就煤气公司及煤气公司各董事目前的主要职业或雇用作出说明。附表A .

（d） - （e）没有报告人员,也没有列入名单的个人附表A 在过去五年中,是否在刑事诉讼（不包括违反交通规则或类似的轻罪）中被定罪,或在有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方被定罪,并因该诉讼而被判刑法令或最后命令,规定今后违反、禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动,或发现违反这些法律的行为。

项目3.资金来源和数额或其他考虑。

项目3现修正如下:

于2019年8月13日至2019年8月14日期间,GASF在公开市场购买合共1,556,410股A类普通股。GASF从GA基金的捐款中获得了购买ADSS的资金。

项目4.交易目的。

没有材料变化。

第5项发行人对证券的兴趣。

现将项目5修正如下:

（a）本文所使用的百分比是根据截至2019年3月31日已发行和流通在外的65,356,951股A类普通股计算的,该公司在2019年第一季度业绩公告中报告了这一点,该公告是作为2019年6月18日向美国证券交易委员会提交的将形成6-K的展览。

截至本公告日期,每名申报人士可被视为实益拥有8,730,310股ADS,相当于8,730,310股A类基础普通股,或公司已发行及未发行A类普通股的约13.4% 。

CUSIP第836034108号

附表13D

17年第14页

由于（i）Gas Interholdco拥有Gas F的大部分有投票权的股份, （ii）GA基金向Gas Interholdco提供资金,资助Gas F购买ADS,并可能就Gas F的股份向Gas Interholdco提供指导，（三）Gap（Bermuda）Limited为Genpar Bermuda的普通合伙人,而Genpar Bermuda为Gap Bermuda III的普通合伙人，（四）GA LLC是Gapco III、Gapco IV和Gapco V的管理成员,是Gapco CDA的普通合伙人,GA管理委员会的成员控制Gap（Bermuda）Limited和GA LLC的投资决定，报告人可被视为有权投票和指示处置GASF拥有的记录的ADSS。因此,截至该日,每名申报人士可被视为实益拥有合共8,730,310股ADS,相当于8,730,310股A类普通股，根据报告人在60日内可能取得的A类普通股数量计算,或公司已发行和流通在外A类普通股的约13.4% 。

（b）每名申报人士均有权投票或指示投票,并有权处置或指示处置他们各自实益拥有的8,730,310股A类普通股。

（c）除先前已报告或如本项目5（c）、3或本项目另有规定外,就就第5（a）项所指名的人而知会该报告的人，就第5（a）项所指名的人,在过去60天内,均没有进行A类普通股的任何交易。

于2019年8月13日至2019年8月14日期间,GASF取得下表所列的以下ADS:

日期	购买的ADS	底层A类普通股份	每ADS价格
2019年8月13日	1,306,410	1,306,410	$1.6074
2019年8月14日	250,000	250,000	$1.6500

（d）除名单所列人士外,已知除该等人士外,没有任何人有权从该集团任何成员拥有的任何证券收取股息,或有权指示收取股息,或从该等证券出售所得款项。

（e）不适用。

CUSIP第836034108号

附表13D

17年第15页

项目6.与发行人有关的合同、安排、谅解或关系。

没有材料变化。

项目7.作为证物提交的材料。

展览1:	根据《交易法》（以前提交）第13D-1（k）（1）条的规定,就提交联合收购声明达成协议。

CUSIP第836034108号

附表13D

17年第16页

签字

经合理查询,并尽我所知和所信,我证明本声明所载资料是真实、完整和正确的。

日期：2019年8月15日

General Atlantic Singapore Fund Pte.Ltd.

通过:	/s/ong Yu Huat
	姓名:	Ong Yu Huat
	标题:	董事


General Atlantic Singapore InterholdCo Ltd.

通过:	Thomas J. Murphy
	姓名:	Thomas J. Murphy
	标题:	董事


大西洋合作伙伴（百慕大）III,L.P。

通过:	大西洋根帕尔将军（百慕大） ,L.P. ,其普通合伙人
通过:	Gap（Bermuda）Limited,其普通合伙人

通过:	Thomas J. Murphy
	姓名:	Thomas J. Murphy
	标题:	Vice President

General Atlantic Genpar（Bermuda） ,L.P。

通过:	Gap（Bermuda）Limited,其普通合伙人

通过:	Thomas J. Murphy
	姓名:	Thomas J. Murphy
	标题:	Vice President


GAP（百慕达）有限公司

通过:	Thomas J. Murphy
	姓名:	Thomas J. Murphy
	标题:	Vice President


General Atlantic LLC

通过:	Thomas J. Murphy
	姓名:	Thomas J. Murphy
	标题:	董事总经理

CUSIP第836034108号

附表13D

第17页

Gap Coinvestments III,LLC.

通过:	General Atlantic LLC,其管理成员

通过:	Thomas J. Murphy
	姓名:	Thomas J. Murphy
	标题:	董事总经理


Gap Coinvestments IV,LLC.

通过:	General Atlantic LLC,其管理成员

通过:	Thomas J. Murphy
	姓名:	Thomas J. Murphy
	标题:	董事总经理


Gap Coinvestments V,LLC.

通过:	General Atlantic LLC,其管理成员

通过:	Thomas J. Murphy
	姓名:	Thomas J. Murphy
	标题:	董事总经理


Gap Coinvestments CDA,L.P.

通过:	General Atlantic LLC,其普通合伙人

通过:	Thomas J. Murphy
	姓名:	Thomas J. Murphy
	标题:	董事总经理

附表A

大会管理委员会成员（截至该日）

名称	业务地址	公民身份
William E. Ford （行政总裁）	东52街55号 33楼纽约,纽约10055	美国
Gabriel Caillaux	萨维尔街23号伦敦W1S2ET 联合王国	法国
Martin Escobari	东52街55号 33楼纽约,纽约10055	玻利维亚和巴西
Anton J. Levy	东52街55号 33楼纽约,纽约10055	美国
Sandeep Naik	19级,Birla Aurora 安妮·贝桑特博士孟买,沃利400030 印度	美国
格雷夫斯·汤普金斯	东52街55号 33楼纽约,纽约10055	美国

大西洋新加坡基金私人有限公司董事。

（截至日期）

名称	业务地址	公民身份	主要职业或就业
Ong Yu Huat	亚洲广场1号楼 8Marina View,41-04 新加坡018960	马来西亚	大西洋新加坡基金管理有限公司财务总监。

大西洋新加坡公司董事。

（截至日期）

名称	业务地址	公民身份	主要职业或就业
J. Frank Brown	东52街55号 33楼纽约,纽约10055	美国	GA LLC董事总经理
Thomas J. Murphy	600号汽艇道康涅狄格州格林威治06830	美国	GA LLC董事总经理
David A.Rosenstein	东52街55号 33楼纽约,纽约10055	美国	GA LLC董事总经理