附件 10.1
皮博迪能源公司
2026年激励计划
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皮博迪能源公司
2026年激励计划
第1节。成立、宗旨和期限
1.1生效日期及目的.皮博迪能源公司，一家特拉华州公司（“公司”）的相关规定，现对《皮博迪能源公司 2017年激励计划》进行修订和重述，并将该计划更名为《2026年激励计划》（“计划”).该计划旨在帮助吸引和留住员工、顾问和董事，在很大程度上，公司的持续进步、增长和盈利能力都依赖于他们。通过鼓励公司及其附属公司的雇员、顾问和董事收购公司增长和业绩的专有权益，公司打算激励员工、顾问和董事实现公司目标，并使这些人的利益与公司其他股东的利益更紧密地保持一致。经修订及重列的计划已于2026年3月24日获董事会批准（“批准日期”).该计划经修订及重列，于2026年5月7日经公司股东批准后生效（“生效日期”).
1.2计划期限.经修订和重述的计划应自生效日期开始并继续有效，但公司董事会有权根据第15条在任何时候修订或终止计划，直至（a）根据计划的规定，购买或收购受计划约束的所有股份以及根据计划授予的所有限制性股票的限制已失效之日（a）中较早发生之日，（b）自计划生效之日起五（5）年（但在批准日期的第五（5）周年之后不得根据本协议授予激励股票期权）。该计划的终止不应对终止之日尚未支付的任何奖励产生不利影响。
第2节。定义
计划中使用的术语，除计划中其他地方定义的术语外，以下术语应具有下列含义：
2.1 “被收购实体”具有第5.6节规定的含义。
2.2 “获得实体奖”具有第5.6节规定的含义。
2.3 “批准日期”具有第1.1节规定的含义。
2.4 “奖项”是指任何期权（包括一份不符合条件的股票期权和一份激励股票期权）、股票增值权、限制性股票、股份、限制性股票、递延股票、业绩单位、替代奖励、股息等值或现金激励奖励。
2.5 “授标协议”指证明公司根据本协议授予的任何裁决的任何书面协议、合同或其他文书、文件或书面形式。安
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授标协议可采用任何电子媒介，并可限于在公司的簿册和记录上注明。除非公司另有决定，否则授标协议可由承授人通过由公司或代表公司建立和维护的在线或电子系统接受。
2.6 “受益人”指根据第17.8节在承授人死亡后被指定领取计划福利（如有）的人。
2.7 “板”指公司董事会。
2.8 “现金激励奖励”指根据第12条授予的裁决。
2.9 “原因”指，除非适用的授标协议另有规定，否则：（a）可合理预期承授人的任何故意欺诈、不诚实或不当行为会对（i）公司或其任何附属公司或联属公司的声誉或业务或（ii）承授人的声誉或履行其对公司或其任何附属公司或联属公司的职责产生不利影响；（b）承授人故意拒绝或不遵守公司的商业行为和道德准则，公司的反贪污及贿赂政策或公司的任何其他重要公司政策；（c）承授人故意或多次未能达到记录在案的业绩目标或履行其职责或遵循其经理的合理合法指示（因死亡或残疾除外）；（d）承授人被定罪，或nolo抗辩（i）任何重罪；或（ii）可合理预期会对公司或其任何附属公司或关联公司的声誉或业务产生重大不利影响的任何其他刑事指控；或（e）承授人在获主席和/或首席执行官或董事会指示合作后，故意不配合善意的内部调查或监管或执法当局的调查，无论是否与承授人受雇于公司有关，或故意销毁或故意不保存已知与任何该等调查有关的文件或其他材料；但就上述（b）或（c）条而言，承授人须在作为潜在因故终止的基础的行为的书面通知后十五（15）个工作日内，在可纠正该行为的范围内，以防止公司因故终止。如承授人在该期间内因故治愈作为潜在终止依据的行为，则公司的终止通知应视为撤回。
2.10 “控制权变更”是指，除非适用的授标协议另有规定，以下任何一项或多项情况的发生：（a）任何公司、个人或其他实体（公司、公司拥有多数股权的附属公司或其任何附属公司除外，或由公司或其任何附属公司发起或维持的雇员福利计划（或相关信托），包括《交易法》第13（d）（3）条定义的“集团”，成为代表公司当时已发行证券合并投票权超过百分之五十（50%）的股票的实益拥有人；（b）已完成（i）公司所涉及的合并、合并、安排计划、重组或类似交易或系列交易，但将导致紧接其之前的公司股东继续拥有（通过保持未偿还或通过
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转换为存续实体的有表决权证券）公司或该存续实体（或母公司，如有的话）紧接该等交易后已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上，其比例与紧接该等交易前的所有权基本相同；（ii）出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产；或（iii）公司股东批准公司清算计划；或（c）在连续24个月的任何期间内，在紧接该24个月期间之前为董事会成员的人，连同在该24个月期间首次由紧接该24个月期间之前为董事会成员并在该选举时构成董事会多数的人推荐或根据其推荐当选为董事的人（但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁选举竞争或由董事会以外的人或代表董事会的其他实际或威胁征集代理或同意），不再构成董事会的多数。尽管有上述规定，在裁决为递延补偿裁决的范围内，控制权的变更（定义见上文）应限于此类事件或系列事件，这些事件或系列事件也构成与公司有关的“控制权变更事件”（如财务条例第1.409A-3（i）（5）（i）节所述），但仅限于确定符合《守则》第409A条的付款时间或付款形式所需的范围，而不改变控制权变更的定义，以确定承授人对此类裁决的权利是否在控制权发生变更时归属或以其他方式不可没收。
2.11 “代码”指经不时修订的1986年《国内税收法》（及其任何继承法）。对《守则》特定部分的提及包括对条例和根据该条例作出的裁决以及对后续条款的提及。
2.12 “委员会”具有第3.1节（a）中规定的含义。
2.13 “普通股”是指公司的普通股。
2.14 “公司”具有第1.1节规定的含义。
2.15 “当前赠款”具有第6.5（d）节规定的含义。
2.16 “递延补偿裁决”是指不符合《守则》第409A条覆盖范围豁免条件的裁决。
2.17 “递延股票”指根据第10条作为裁决授予的权利（可能受到限制，这些限制可能是基于时间、基于绩效或基于一个或多个事件或条件的发生），在指定的延期期结束时（或没有任何延期期）以股份形式（或以股份价值衡量）收取付款。
2.18 “残疾”指（除非适用的授标协议另有规定）使承授人有权根据雇主的长期残疾计划领取福利的精神或身体疾病，或如果承授人不在该计划或
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承授人并非雇主的雇员，是一种精神或身体疾病，导致承授人完全和永久无法为公司或附属公司履行承授人的职责。尽管有上述规定，除非适用的裁决协议另有规定，（a）如果残疾是（i）故意造成的伤害或故意引起的疾病的结果；或（ii）在参与重罪刑事犯罪时受到、遭受或招致的伤害或疾病；以及（b）就任何递延赔偿裁决而言，不符合本计划规定的资格，残疾是指受赠人因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。
2.19 “取消资格处分”具有第6.5（f）节规定的含义。
2.20 “股息等值”是指在支付或分配股份时，获得与股息或其他分配相等的付款的任何权利。
2.21 “生效日期”具有第1.1节规定的含义。
2.22 “合资格人士”指雇主的任何雇员、公司的非雇员董事或雇主聘用的顾问。顾问只有在根据《证券法》在表格S-8上提供登记声明以向该顾问登记要约或出售公司证券时，才可被视为该计划下的合资格人士。
2.23 “雇主”指公司或任何附属公司。
2.24 “交易法”指经修订的《1934年证券交易法》或其任何继承者，以及据此颁布的规则和条例，所有这些都应不时修订。
2.25 “行权日期”指根据适用的授标协议或委员会可能另行指明的须予行使的授标持有人向公司交付有关该行使的通知的日期，并附有根据本协议规定的付款、证明、陈述和保证或其他文件。
2.26 “公平市值"指，在任何适用日期，（a）一股股份在纽约证券交易所报告的日期，或如未在该交易所上市，则在该公司普通股随后上市或获准交易的该其他市场系统或证券交易所上市，或在该日期没有报告出售股份的报告的最后前一天，或（b）如前述（a）款不适用，董事会根据《守则》第409A条合理地善意确定的股份的公平市场价值。就上一句（b）款而言，董事会将不少于每十二（12）个月一次确定该等公平市场价值，并将（x）使用库务署规例第1.409-1（b）（5）（iv）（b）（2）条（或可能提供的其他类似规例条文）所允许的安全港方法之一，或（y）包括（如适用）公司有形和无形资产的价值、未来现金流量的现值
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公司、在类似法团及从事与公司所从事的交易或业务实质相似的其他实体中的股票或其他股权的市场价值，其价值可通过客观手段（如通过交易价格或已建立的证券市场或在公平私下交易中支付的金额）轻易确定，以及因缺乏适销性而导致的控制权溢价或折价等其他相关因素，以及该估值方法是否用于对公司、其股东或其债权人具有重大经济影响的其他目的。
2.27 “FICA”具有第16.1（a）节规定的含义。
2.28 “授予日期”是指授予一项裁决的日期，委员会可以事先指定哪个日期。
2.29 “承授人”是指获得奖励的合格人员。
2.30 “直系亲属”具有第5.4（c）节规定的含义。
2.31 “激励机会"指除适用的授标协议另有规定外，承授人一年的门槛、目标及最大奖励机会；但该等奖励机会须为（a）在承授人已与公司订立雇佣协议的范围内，根据承授人于该年度最后一天生效的基本工资，在该年度的雇佣协议中指明的门槛、目标及最高奖励付款水平（如有），或（b）如公司与承授人于该年度的第一天并无有效的雇佣协议，或如雇佣协议未指明该奖励付款水平，则委员会在该年度的前九十（90）天（或在该人被指定为承授人的较后日期）内（或在该人被指定为承授人的较后日期之前）全权酌情厘定的该承授人于该年度的第一天（或该人被指定为承授人的较后日期）有效的基薪百分比。承授人的激励机会可能会在一年内发生变化，以反映该年度薪酬或职责的变化。预期该等承授人的现金奖励奖励将根据有关该等承授人的每级奖励机会有效的年度部分按比例分配。
2.32 “激励股票期权”是指根据第6条授予的期权，旨在满足代码第422条的要求。
2.33 “包括”或“包括”分别表示“包括但不限于”或“包括但不限于”。
2.34 “非合格股票期权”是指根据第6条授予的期权，其目的不是激励股票期权。
2.35 “通知”具有第6.6（a）节规定的含义。
2.36 “其他计划”具有第6.5（d）节规定的含义
2.37 “期权”指激励股票期权或不符合条件的股票期权。
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2.38 “期权价格”指承授人根据期权可购买股份的价格。
2.39 “业绩目标”指委员会确定的客观或主观标准，其达到程度将影响（a）在现金奖励奖励以外的奖励的情况下，受赠人有权获得或保留的奖励金额，以及（b）在现金奖励奖励的情况下，个人的奖励机会可能作为现金奖励奖励支付的部分。绩效目标可能包含阈值、目标和最高绩效水平
2.40 “履约期”指委员会在授予任何绩效单位或其他奖项时或其后的任何时间确定的期间，在此期间委员会就该奖项指定的任何绩效目标将被衡量。
2.41 “业绩股”指根据（a）第11条授予的任何奖励，该奖励由现金或其他财产（包括但不限于普通股）组成，其金额或价值和/或权利以实现委员会规定的任何业绩目标为条件，或（b）参照指定数量的现金或股份以外的财产估值的单位。
2.42 “获准受让人”具有第5.4（c）节规定的含义。
2.43 “人”指任何个人、独资企业、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、事业单位、公益公司、实体或政府工具、司、机构、团体或部门。
2.44 “计划”具有第1.1节规定的含义，还包括本协议的任何附录。
2.45 “先前计划”指公司根据其进行股权激励的任何计划或方案，具体包括但不限于长期股权激励计划（2001年）、2004年长期股权激励计划、2011年长期股权激励计划和2015年长期激励计划。
2.46 “限制性股票”指根据该计划作为奖励发行的任何受限制的股份，这些限制可能基于时间、基于业绩或基于一个或多个事件或条件的发生。
2.47 “限制性股票”或“RSU”指根据计划作为奖励授予的获得股份或现金的权利，条件是满足委员会施加的限制，这些限制可能基于时间、基于业绩或基于一个或多个事件或条件的发生。
2.48 “限制”指任何限制承授人自由享有奖励所依据的股份或其他权利，包括（a）承授人或其他持有人不得出售，
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转让、质押或转让股份或权利，以及（b）委员会可能在授予协议中施加的其他限制（包括对该股份的投票权和收取任何股息的权利的任何限制）。限制可基于时间的推移或绩效标准的满足或一个或多个事件或条件的发生，并应在出现委员会所指明的条件和时间、分期或其他情况时单独或合并失效。除计划或授标协议另有规定或委员会另有规定外，如受限制的授标在委员会所决定的日期或该事件的发生或满足该等其他标准之前并未失效，则受限制的授标将被没收。
2.49 “退休"是指，除非适用的授标协议另有规定，在达到（a）65岁或（b）60岁并在雇主服务五（5）年时或之后，因原因、死亡或残疾而终止服务。
2.50 “规则16b-3”指SEC根据《交易法》颁布的第16b-3条规则，经不时修订，连同任何后续规则。
2.51 “SEC”指美国证券交易委员会，或其任何继任者。
2.52 “第16款非职工董事”是指符合规则16b-3规定的“非雇员董事”资格的董事会成员。
2.53 “第16款人”指根据《交易法》第16（b）条就涉及公司股本证券的交易承担潜在责任的人。
2.54 “结算日期”指限制性股票单位或递延股票的缴款日。
2.55 “分享”是指一股普通股。
2.56 “股票增值权”或“特区”指根据计划授予的作为奖励的权利，可于奖励协议指明的日期收取相当于行使特区的股份数目价值的现金或股份，乘以（a）一股股份在行使日的公平市值超过（b）行使价的部分。
2.57 “行使价”指适用的授标协议中规定的用作SAR价值基准计量的每股价格。
2.58 “子公司”指任何直接或通过一（1）或多个中间人受公司控制的人，根据《守则》第414（b）和414（c）条，如果语言“至少50%”，将被视为公司的单一雇主
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用来代替代码第1563（a）（1）、（2）和（3）节和财政部条例第1.414（c）-2节中出现的每个地方的“至少80%”。
2.59 “附属公司”具有第6.5节规定的含义。
2.60 “替补奖”具有第5.6节规定的含义。
2.61 “纳税日期”具有第16.1（a）节规定的含义。
2.62 “任期”指自期权或SAR授予日起至该期权或SAR到期、终止或取消之日止的期间。
2.63 “终止服务，"除非适用的授标协议另有规定，（a）发生在个人因任何原因不再以雇员、董事或顾问的身份向雇主提供服务的第一天，或（b）就作为附属公司雇员或顾问的个人而言，发生在该实体不再是公司的附属公司且该个人不再向公司或其他附属公司提供服务的第一天；提供了委员会有酌情决定权决定承授人（其以雇员身份终止服务，但在终止服务后立即继续以顾问身份提供服务）何时招致终止服务。尽管有上述规定，在递延补偿裁决的情况下，在遵守守则第409A条所要求的范围内，服务终止仅应发生在承授人根据守则第409A条的含义与公司“离职”或根据计划在授予协议或递延选举表格中另有规定时。
2.64 “付款总额”具有第17.7节规定的含义。
2.65 “非限制性股票”具有第8.4节规定的含义。
2.66 “年份”的意思是一个日历年。
2.67 “持股10%人士”具有第6.5（b）节规定的含义。
2.68 “$ 100,000限额”具有第6.5（d）节规定的含义。
第3节。行政管理
3.1委员会.
（a）除第3.2节另有规定外，该计划须由管理局薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）管理委员会”），除非董事会另有决定（一般或在特定情况下）。
（b）委员会可在特拉华州一般公司法、其他联邦或州法律或条例、或随后可在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统所允许的最大限度内，将该等股份授予行政长官
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公司的高级职员、首席财务官或首席行政长官委员会就向承授人授出奖励而拥有的任何或所有权力，但身为董事会成员或行政人员的承授人除外，或在行使任何该等转授权力时为第16条的人士。此外，关于计划管理问题（而不是与裁决直接相关的问题），在特拉华州一般公司法、其他联邦或州法律或法规或随后可在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统允许的最大范围内，委员会可将委员会的任何或所有权力授予公司或其任何高级管理人员。当委员会的权力已根据本节3.1（b）适当授予时，此处提及的“委员会”应被视为提及此类授予（除非上下文另有明确说明）。
3.2委员会的权力.在符合并符合该计划规定的情况下，委员会应拥有以下充分权力和权力及唯一酌处权：
（a）决定何时、向谁（即、哪些符合条件的人员）以及应授予何种类型和金额的奖励；
（b）向任何数目的合资格人士授出奖励，并厘定适用于每项奖励的条款及条件（包括拟符合《守则》第409A条的条件、与奖励有关的股份数目或现金或其他财产的金额、任何期权价格或行使价、授出价格或购买价格、任何限制或限制、与获得奖励或有关的任何时间表或业绩条件或限制失效、没收限制、限制性契诺、对可行使或可转让性的限制、任何业绩目标，包括与公司及/或附属公司及/或其任何分部及/或个人有关的，及/或基于时间推移的归属，在每宗个案中基于委员会所决定的考虑）；
（c）确定根据任何奖励应付的利益（包括任何奖励机会），并确定是否已满足任何业绩或归属条件，包括业绩目标；
（d）决定是否应就其他特定裁决授予特定裁决；
（e）酌情决定任期；
（f）厘定承授人须就任何授标支付的款额（如有的话），不论是否准许或要求就该授标递延支付现金股息或股息等价物（如适用），以及与此有关的条款，何时没收授标，以及在发出、行使或结算授标时所取得的任何股份（如适用）是否以托管或其他保管安排形式持有；
（g）决定是否、在何种程度上及在何种情况下可结算一项奖励，或可以现金、股份、其他奖励或其他财产支付一项奖励的行使价，或可加速一项奖励、归属、取消、没收、交出或
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经持续归属（每项均按照计划的条款及规定）或奖励的任何条款可予豁免，并可因任何理由及在任何时间加速行使、加速或豁免任何奖励或任何组奖励所适用的任何或所有条款及条件，或延长服务终止后可行使奖励的期间；
（h）就批给合资格人士的奖励决定，是否、在何种程度上及在何种情况下，现金、股份、其他奖励、其他财产及就奖励应付的其他款项将在承授人选举时递延，或在授标协议指明的情况下，自动或在委员会选举时递延，并规定支付利息或参照预先确定的实际投资或独立设定的利率确定的其他回报率，或就《守则》第409A条或其他规定所容许的其他基准而言，为行使日期与支付或结算裁决日期之间的期间；
（i）对授予在美国境外工作的受赠人的奖励作出可取的调整或修改，以实现计划的宗旨或遵守适用的当地法律，并为美国境外的合资格人士设立次级计划，并附有在其他司法管辖区可能适用的与计划一致的规定；
（j）决定承授人是否有残疾或退休；
（k）厘定承授人是否及在何种情况下（例如终止服务是否因故）已招致终止服务；
（l）订立、修订、暂停、豁免及撤销与该计划有关的规则及规例；
（m）未经承授人同意，为确认影响雇主或雇主财务报表的不寻常或非经常性事件（包括第4.2节所述事件），或因应适用法律、法规或会计原则的变化，对授标的条款和条件以及授标标准作出调整；
（n）委任委员会认为有需要或可取的代理人以管理该计划；
（o）厘定适用于合资格人士（无须相同）的所有授标协议的条款及条件，并经承授人同意（本条3.2（o）及第5.5及15.2条另有规定除外），随时修订任何该等授标协议；提供了（i）不会对承授人的权利产生重大不利影响的任何修订，或（ii）因任何新的适用法律或条例或现有适用法律或条例或其解释的变更而为实现裁决的目的所必需或可取（由委员会决定）的任何修订，（iii）在授标协议特别允许未经同意的情况下进行修订的范围内，或（iv）构成递延补偿的终止的任何修订，均无须取得承授人的同意
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裁决，但仅限于此种终止旨在满足财政部条例第1.409A-3（j）（4）（ix）节的要求；
（p）对授出、行使或保留授标施加委员会在授出前或授出时认为适当的额外条款及条件，包括限制承授人不时可行使的授标百分比，以及包括规定承授人订立限制性契诺；
（q）更正任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并解释及解释计划、规则及规例、授标协议或根据计划订立或与授标有关的任何其他文书；及
（r）解释及解释该计划，并就其所负责的与该计划有关的任何事宜采取任何其他行动，并作出根据该计划的条款或委员会认为对管理该计划所需或可取的所有其他决定、解释及决定，包括事实决定。
委员会就该计划采取的任何行动均为最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、其附属公司、任何承授人、任何合资格人士、任何向或通过任何承授人主张该计划下任何权利的人，以及股东，但委员会随后可能会修改或采取与其先前行动不一致的进一步行动的情况除外。如计划中没有指明，委员会必须或可能作出任何决定的时间须由委员会决定，而任何该等决定其后可由委员会修改。明确授予委员会任何特定权力，以及委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。
委员会的所有决定应由其成员过半数作出；提供了任何影响向委员会成员作出或将作出的任何裁决的决定，可由委员会选举作出。
第4节。受该计划及调整规限的股份
4.1可供授出的股份数目.
（a）在符合第4.1（b）及4.1（c）条的规定下，并经第4.2条规定的调整后，根据该计划可供发行的股份的最高数目将等于在生效日期前根据该计划可供发行的剩余股份数目，加上3,000，000股，加上在生效日期后因根据该计划的奖励被没收或以其他方式终止（无论是未能归属、未能在到期前行使或其他原因）而根据任何先前计划可供使用的任何股份。就本条第4.1（a）条而言，授标所依据的每一股份须将根据计划可供交付的剩余股份数目减少一（1）股（提供了，根据其条款，自授予日起及之后仅以现金支付的特区，不得减少剩余可用股份的数量）。如裁决的全部或部分被没收或以其他方式终止
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在没有交付股份（或股份因该没收或终止而退还公司）的情况下，该奖励的基础股份（或其部分），或与该奖励有关的被没收的股份（或其部分），应再次被视为就本计划而言的剩余可用股份，并应增加剩余可用股份的数量。为免生疑问，以下股份不再被视为本协议项下的可用股份：（i）为支付期权的期权价格而扣留的股份；（ii）未就股票结算的SAR发行的股份；（iii）使用期权收益在公开市场上购买的股份，以及（iv）用于履行预扣税款义务的股份。根据该计划可能发行的股份数量不受（x）以现金支付与未偿还奖励有关的股息或股息等价物的影响；或（y）任何相关或以其他方式被要求满足替代奖励的股份。尽管本计划有任何相反的规定，并须按第4.2节的规定作出调整，公司在激励股票期权行使时实际发行或转让的股份总数将不超过7,292,771股份。
（b）除第4.1（a）条另有规定外，如任何授标以现金结算，则受该授标规限但未交付的股份，就本计划而言，须再次视为可用股份。倘公司或任何附属公司收购的公司，或公司或任何附属公司与其合并的公司，根据经股东批准的预先存在的计划有股份可供选择，而该计划并未在考虑该收购或合并时被采纳，则根据该预先存在的计划的条款可供授出的股份（经调整后，在适当范围内，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，不得减少根据计划授权发行的普通股股份。使用该等可用股份的奖励不得在根据预先存在的计划条款本可作出奖励的日期之后作出，在没有收购或合并的情况下，且仅应向在该收购或合并之前不是公司雇员或任何附属公司或非雇员董事的个人作出。
（c）委员会应不时确定计算根据该计划交付的股份数量的适当方法。根据该计划交付的股份可全部或部分为授权及未发行的股份，或库存股，包括公司为该计划目的回购的股份。
4.2授权股份及奖励的调整.如发生任何导致股份每股价值发生变化的股权重组（FASB ASC主题718所指，补偿-股票补偿（或其任何继任者）），例如特别现金股息、股票股息、股票分割、分拆、分拆、分拆、重组、部分或全部清算或以其他方式分配资产、通过特别股息进行供股或资本重组，或具有与上述任何类似效果的任何其他公司交易或事件，委员会应作出其认为公平和适当的调整，以（i）根据该计划发行或保留发行的股份或其他证券的总数和种类，（ii）尚未获得奖励的股份或其他证券的数量和种类，（iii）期权价格或行使价
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未偿期权和特别行政区，（iv）计划就某些类型的奖励或向个人授予某些类型的奖励奖励规定的任何最高限制，（v）现金奖励奖励，以及（vi）其他方面的未偿奖励。如果公司资本化发生任何其他变化，包括公司合并、合并、重组或部分或全部清算或资产的其他分配或其他类似的公司交易或事件，包括控制权的变化，则上述一句中所述的衡平法调整可由委员会（或，如果公司不是任何此类交易中的存续公司，则由存续公司的董事会）确定为适当和衡平法，以防止受让人的权利被稀释或扩大。此外，在发生任何该等交易或事件或控制权发生变更的情况下，委员会可提供替代计划下任何或所有未完成的奖励的任何替代对价（包括现金），因为委员会本着诚意可能确定在当时情况下是公平的，并应就此要求以符合《守则》第409A条的方式交出如此替代的所有奖励。此外，就期权价格或行使价分别高于就任何该等交易或事件或控制权变更而提供的代价的每份期权或SAR而言，委员会可酌情选择取消该等期权或SAR，而无须向持有该等期权或SAR的承授人支付任何款项。在任何一种情况下，任何此类调整均应是决定性的，并对计划的所有目的具有约束力。不得根据本第4.2节就公司任何可转换证券的转换进行调整，或以会导致激励股票期权违反《守则》第422（b）条或导致裁决受到《守则》第409A条规定的不利税务后果的方式进行调整。
4.3年度个人限制.
（a）任何承授人不得就任何一年内超过1,000，000股的若干股份获授予期权和/或特别行政区的奖励，其中任何或全部可能是激励股票期权。
（b）任何承授人不得就任何一年内超过1,000，000股的股份数目，就受限制股份、递延股份、受限制股份单位、业绩单位及/或任何其他根据股份价值或股份价值增值而厘定的奖励（期权或特别行政区奖励除外）获授奖励。
（c）在任何一年内，授予任何身为董事会成员且未以其他方式受雇于公司或任何附属公司的承授人的受奖励股份的最高数量，连同年内支付给该承授人的任何现金费用，总价值不得超过600,000美元（为财务报告目的，根据该等奖励的授予日公允价值计算任何该等奖励的价值）。
（d）本条第4.3条所指明的所有股份限额，须按必要程度作出调整，以反映第4.2条所规定的股份调整
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第5节。授标资格及一般条件
5.1资格.委员会可酌情授予任何合资格人士奖项，不论他或她先前是否已获得奖项。
5.2授标协议.在计划中未规定的范围内，每项奖励的条款和条件应在奖励协议中规定。
5.3一般条款及终止服务.除非本条例第5.3（a）或5.3（b）条另有规定，或委员会依据本条例第5.3（d）条另有决定，否则根据本条例批出的任何授标的任何部分，不得在该授标的批出日期后一（1）年内归属；但尽管有上述规定，导致根据第4.1（a）条预留发行的股份的最多5%的发行的授标，可批给任何一名或多于一名承授人，而无须遵守该最低归属条文。除本条第5.3条或适用的授标协议另有规定外，在服务终止时，所有尚未行使的期权或特别行政区，或任何其他仍受限制或不以其他方式归属或可行使的授标，均须予取消及没收予公司。承授人在终止服务时没收的任何限制性股票应由公司重新获得，承授人应签署任何文件并采取将该等股份转让回公司所需的任何其他行动。
(a)期权和特别行政区.除授标协议另有规定外：
（i）如承授人因其死亡或残疾而招致服务终止，则该承授人所持有的期权或特别行政区须在该服务终止时成为完全归属及可行使，而该等期权或特别行政区须自该服务终止日期起计一（1）年期间（但不得超过原期限）继续可行使。如果该承授人（或适用的受益人）持有的期权或SAR在该一（1）年期限结束时未被行使，则该等期权或SAR应立即被取消并没收给公司。在该承授人持有的任何期权拟为激励股票期权的范围内，该等期权将不再被视为激励股票期权，除非在承授人终止服务后十二（12）个月内发生行使。
（ii）如承授人招致雇主无故终止服务（亦非因死亡或伤残而终止服务），则该承授人所持有的选择权及特别行政区其后可按其在该终止服务时归属及可行使的范围行使，为期自该终止服务日期起计九十（90）天（但不得超过原期限）。如该等期权或SAR在该九十（90）天期结束时未被行使，则该承授人持有的期权或SAR应立即被注销并没收给公司。如该承授人所持有的期权及特别行政区在该终止服务日期尚未归属及可行使，则该等期权及特别行政区须立即注销并没收予公司。在该受让人持有的任何期权拟为激励股票期权的范围内，该等期权将不再被视为
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激励股票期权，除非在承授人终止服务后三（3）个月内发生行权。
（iii）如承授人因故招致终止服务或属承授人自愿（而非因其死亡或残疾），则该承授人所持有的所有期权及特别行政区（不论先前是否已归属）须立即注销并没收予公司。
(b)其他奖项.除授标协议另有规定外：
（i）如因承授人死亡或伤残而终止服务，则该承授人的期权或特别行政区以外的奖励须立即归属，并不再受适用的限制所规限。如果此类奖励基于业绩，则前句所述归属应基于目标业绩发生。
（ii）如因承授人死亡或伤残以外的任何理由而终止服务，而承授人的奖励（期权或特别行政区除外）受限制，则承授人所有未予归属或仍受限制的该等承授人的奖励（期权或特别行政区除外）须由承授人没收予公司。
（c）股息；股息等价物.如股息等价物已就任何奖励入账，而该奖励（全部或部分）被没收，则与该没收奖励（或部分奖励）有关的所有股息等价物也应被没收给公司。在任何情况下，不得在基础奖励（或其适用部分）归属时间之前将任何贷记、就任何奖励归属或以其他方式与任何奖励归属有关的任何股息或股息等价物或以其他方式成为应付款项。
（d）委员会的豁免.尽管有本条第5.3条的前述条文，委员会仍可在授出授标时或其后全权酌情就任何授标的全部或部分授予任何专营公司，（i）决定该专营公司持有的部分或全部授标在受雇或服务期间或在服务终止时成为可行使或归属，（ii）决定该专营公司持有的部分或全部授标在服务终止后继续成为可行使或全部或分期归属，（iii）延长该承授人在服务终止后所持有的部分或全部期权或特别行政区的行使期限（但不得超过原期限），或（iv）规定任何奖励在该服务终止时不得全部或部分被没收。尽管有前一句，委员会根据本条第5.3（d）条无权就某项裁决采取任何行动，只要该行动会导致根据《守则》第409A条并非拟为递延补偿的裁决受其规限（或如该等裁决为递延补偿裁决，则不会引起根据《守则》第409A条承担的法律责任）。
5.4裁决的不可转让性.
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（a）每项裁决及任何裁决项下的每项权利，均只可由承授人在承授人的存续期内行使，或如适用法律容许，则可由承授人的监护人或法定代表人行使。
（b）任何授标（在就该授标交付股份的时间（如适用）之前），以及任何授标下的任何权利，均不得由承授人转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设保，但不得通过遗嘱或根据血统和分配法律（或在限制性股票的情况下，向公司），而任何该等所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或设保均为无效及不可执行；提供了就本条第5.4（b）条而言，指定受益人在承授人死亡的情况下收取利益不构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担；及提供了,进一步，即不得转让任何奖励以换取价值。如委员会如此决定，承授人可按委员会订立的方式，指定一名或多于一名受益人行使承授人的权利，并于承授人去世时就任何授标收取任何分配。受让人、受益人、监护人、法定代表人或从或通过任何承授人主张计划下任何权利的其他人应受计划和任何适用的授标协议的规定（计划和授标协议对这些人另有规定的范围除外）以及委员会认为必要或适当的任何额外限制或限制的约束。
（c）尽管有上文（a）和（b）款的规定，在授标协议规定的范围内，非合格股票期权可不经考虑转让给许可受让人。为此目的，a "获准受让人“就任何承授人而言，指该承授人的任何直系亲属，其所有主要受益人均为该承授人或其直系亲属的任何信托，或任何合伙企业、有限责任公司、法团或其所有合伙人、成员或股东均为该承授人或其直系亲属的任何类似实体；及”直系亲属”的承授人是指承授人的配偶、前配偶、子女、继子女、孙子女、父母、继父母、兄弟姐妹、祖父母、侄女和侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系。该许可受让人可根据该裁决的条款行使该裁决。在所有情况下，当期权已根据本条第5.4（c）款转让给许可受让人时，该许可受让人应遵守计划和相关授标协议的所有条款，如同该许可受让人是受让人一样（前提是归属标准和没收条款的满足情况仍将基于受让人的雇用和履行情况）。
（d）除适用法律要求的范围外，本文中的任何内容均不得解释为要求委员会遵守家庭关系法庭关于裁决的命令。
5.5取消及撤销奖励.除非授标协议另有指明，否则委员会可随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何未行使或未结算的授标，如承授人不遵守所有
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授予协议和计划的适用条款，或以其他方式违反与雇主的任何限制性契约或其他协议。
5.6替补奖项.委员会可酌情并按委员会认为在有关情况下适当的条款及条件，根据该计划批出替代奖。就本条第5.6节而言，"替补奖”指根据该计划授予的替代股票和基于股票的奖励的奖励（“获得实体奖励“）由另一公司或实体的现任和前任雇员或非雇员董事或顾问持有，而该公司或实体因雇佣公司或其他实体的合并、合并或合并而成为合资格人士（”被收购实体"）与公司或附属公司，或公司或附属公司在紧接此类合并、合并、收购或合并之前收购被收购实体的财产或股票，以便按照委员会确定的实现经济价值保全所必需的价格为承授人保留该被收购实体奖励的全部或部分经济价值。
5.7非承授人行使.如任何授标是由专营公司以外的人按计划许可行使的，则行使通知须附有委员会合理要求的文件，包括但不限于该等人或多人行使授标的权力的证据，以及如委员会如此指明，令公司满意的证据，证明就该等股份应付的任何遗产或相关税项已缴付或已作出规定。
5.8奖励无现金代价.可不以现金对价或适用法律可能要求的最低现金对价授予奖励。
5.9受适用政策规限的股份及奖励.根据该计划授予的奖励，以及与该等奖励相关的所有股份，均须遵守公司与（a）股份所有权要求或（b）追回补偿有关的所有适用政策和准则（即，clawbacks）。
第6节。股票期权
6.1授出期权.在符合及符合计划条文的规限下，任何合资格人士可按委员会所厘定的数目、条款及在任何时间及不时获授期权。
6.2授标协议.每份期权授予均须以委员会批准的形式的授予协议作为证明，该协议应指明授予日期、期权价格、期限（自其授予日期起不超过十（10）年）、期权所涉及的股份数量、可行使该期权的时间以及委员会确定的与计划规定不抵触的其他规定（包括限制）。尽管有上述规定，如果没有本句规定的延期，则根据本协议授予的任何期权（激励股票期权除外）的期限应自动延长，如果该期权的期限将在法律或公司任何适用的内幕交易政策禁止股票交易的时间届满。
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根据前一句的任何期限延长应持续至上句所述的交易禁令到期后三十（30）天，但在任何情况下，任何期限延长都不会超过期权的原始期限。
6.3期权价格.根据期权可购买的每股股份的购买价格应由委员会确定；但除替代奖励的情况外，该购买价格不得低于授予日股份公平市场价值的百分之百（100%）。除第4.2节允许的调整外，委员会和董事会均无权或酌情改变任何未行使期权的期权价格。未经股东批准，委员会和董事会都不会在构成“重新定价”的交易中修改或替换先前授予的期权或SAR，为此目的，指以下任何一项或具有相同效力的任何行动：（i）在授予期权或SAR后降低其行使价格；（ii）根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动；（iii）在期权或SAR的行使价格超过基础股票的公平市场价值时取消其行使价格，以换取另一项期权或SAR、限制性股票、其他股权，现金或其他财产；条件是，如果根据第4.2节授权的调整或与控制权变更有关，则上述交易不应被视为重新定价。
6.4归属.在不违反第5.3节的规定下，每一项期权应成为适用的授标协议中规定的归属和可行使。
6.5授予激励股票期权.在授予任何期权时，委员会可酌情指定该期权应受到额外限制，以使其有资格成为激励股票期权。任何被指定为激励股票期权的期权应当：
（a）只授予公司或附属公司（定义见下文）的雇员；
（b）拥有不少于授出日期某股份公平市场价值百分之百（100%）的期权价格，且如获授予拥有股本（包括根据《守则》第424（d）条视为拥有的股份）的人拥有公司或任何附属公司所有类别股本的总合并投票权的百分之十（10%）以上（a "持股10%人士”），期权价格不低于其授予日股份公允市场价值的百分之一百（110%）；
（c）自其授出日期起的期限不超过十（10）年（如承授人为10%拥有人，则为五（5）年），并须按本协议或适用的授标协议的规定，受提前终止的规限；
（d）激励股票期权（不论根据计划或承授人雇主或任何母公司或附属公司的任何其他股权激励计划授予）所涉及的股份的总公平市值（截至授出日期）（"其他计划“））可由该承授人于任何历年首次行使（”当前
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格兰特“），根据《守则》第422条的规定确定，超过100,000美元（以下简称”$ 100,000限额”);
（e）如果就当前授予和先前根据该计划授予的所有激励股票期权以及可在日历内首次行使的任何其他计划而言，股份的合计公平市场价值（在授予日确定）将超过100,000美元的限额，则就超过100,000美元限额的部分而言，可在当前授予中规定的一个或多个日期作为不属于激励股票期权的单独期权行使；
（f）要求承授人在《守则》第421（b）条（有关持有期及某些取消资格的处置）所述情况下，将根据行使激励股票期权而交付的任何股份的任何处置通知委员会（“取消资格处分”），在该等取消资格处分的十（10）天内；
（g）根据其条款，除通过遗嘱或血统和分配法律外，不得转让或转让，且在承授人的有生之年，只能由承授人行使；提供了承授人可在计划规定的范围内，以委员会指明的任何方式，以书面指定一名受益人，在承授人去世后行使其激励股票期权；及
（h）如果该期权仍未能满足上述要求，或以其他方式未能满足《守则》第422条对激励股票期权的要求，则就本计划的所有目的而言，除上文（d）和（e）款另有规定外，应被视为非激励股票期权的期权。
就本条第6.5条而言，"附属公司”指以公司开头的不间断公司链中的公司以外的公司，如果在授予期权时，不间断链中最后一家公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多。尽管有前述规定及第3.2（o）或15.2条的规定，委员会可在行使期权（不论是否激励股票期权）前的任何时间，在未经承授人同意的情况下，采取任何必要行动，以防止该期权被视为激励股票期权。
6.6行使和支付.
（a）除委员会在授标协议中另有规定外，选择权须透过交付书面通知（"通知"）向本公司呈列将予行使的股份数目，并附有以下任何一种或多种方式于行使日作出的股份的全额付款（包括任何适用的预扣税款）：
（i）现金、个人支票或电汇；
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（ii）经委员会批准，按股份于行使日的公平市场价值估值的股份；
（iii）经委员会批准，在符合委员会订立的任何条件或限制下，公司根据“净行权”安排在行使期权时扣留本可发行的股份（据了解，仅为确定公司持有的库存股数量，如此扣留的股份将不被视为公司在行使该等期权时已发行和获得）；
（iv）在适用法律的规限下，透过承授人已向其提交不可撤销的行使通知及不可撤销指示的经纪自营商出售行使期权所得的股份，以迅速向公司交付足以支付该等股份的出售或贷款所得款项的金额，以及（如公司要求）承授人因行使该等股份而须支付的适用预扣税额；或
（v）以委员会批准的任何其他形式考虑。
（b）除适用法律另有规定外，公司可按委员会厘定的条款及条件，向承授人借出承授人在行使期权时须向公司支付的全部或任何部分款项。
（c）若非承授人按计划许可行使期权，则通知须附有公司合理要求的文件，包括该等人或人行使期权的权力证据。
（d）在承授人行使期权时或在委员会在适用的授标协议中规定的范围内，代替接受支付期权的期权价格和交付正在行使期权的普通股股份数量，委员会可指示公司（i）向承授人支付现金金额，或（ii）发行数量较少的普通股股份，在任何此类情况下，在行权日的公允市场价值等于金额（如有），根据委员会确定的条款和条件，行使期权的普通股股份的合计公平市场价值超过此类股份的合计期权价格。
6.7无股息等价物.为免生疑问，不得就期权授出股息等价物。
第7节。股票增值权
7.1批出特别行政区.在符合及符合该计划规定的情况下，委员会可在任何时间及不时仅以独立方式（即不与选择权同时进行）向任何合资格人士批出特别提款权。委员会可对行使任何特区施加其认为适当的条件或限制。
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7.2授标协议.每个特区须以委员会批准的格式的授标协议作为证明，该协议须载有委员会不时厘定的与计划条文不抵触的条款及条件。除非授标协议另有规定，任何特区的任期均不得超过自特区授予日起十（10）年。尽管有上述规定，如果没有本句规定的延期，则根据本协议授予的任何SAR的期限将在法律或公司任何适用的内幕交易政策禁止股票交易时届满，则该期限应自动延长。根据前一句规定的任何任期延长应持续至前一句所述的交易禁令期满后三十（30）天，但在任何情况下，任何任期延长都不会超过特区的原始任期。
7.3行使价.特区的行使价由委员会全权酌情厘定；但除替代裁决外，行使价不得低于特区授出日期股份公平市值的100%。
7.4归属.除第5.3条另有规定外，每个特区须按适用的授标协议的规定成为归属及可行使。
7.5行使和支付.除委员会在授标协议中另有规定外，特区政府须透过向公司交付通知，列明特区将予行使的股份数目，以行使特区政府的授权。除非已根据第16.1条或其他规定满足适用的扣缴税款要求，否则不得就特区作出付款。公司就特区作出的任何付款，可由委员会全权酌情决定以现金、股份、其他财产或其任何组合作出。
7.6授予限制.委员会可在任何时间对行使特别行政区施加其认为必要或可取的任何其他限制或限制，以便为承授人或公司取得理想的税务结果。
7.7无股息等价物.为免生疑问，不得就特区批出相当股息。
第8节。限制性股票
8.1授予限制性股票.在符合及符合计划条文的规定下，委员会可随时及不时向任何合资格人士批出受限制股份，金额由委员会厘定。
8.2授标协议.每份限制性股票的授予均应以一份授予协议作为证明，该协议应具体说明限制、限制性股票授予的股份数量以及委员会确定的与本计划规定不抵触的其他规定。委员会可对任何限制性股票的授予施加其认为适当的限制，包括基于时间的限制，
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基于特定业绩目标实现的限制、基于特定事件发生的限制和/或适用证券法的限制。
8.3限制性股票的对价.委员会须厘定承授人为换取收到限制性股票的奖励而须支付的金额（如有的话）。
8.4归属.受限制性股票奖励规限的股份须按适用的奖励协议（其后称为“不受限制 股票”).为计算上述限制性股票成为非限制性股票的股份数量，股份金额按四舍五入的方式取整。
8.5没收的效力.若限制性股票被没收，且如承授人在行使期权时被要求支付该等股份或获得该等限制性股票，则承授人应被视为已将该等限制性股票转售给公司，价格等于（a）承授人就该等限制性股票支付的金额或该期权的行使价（如适用），以及（b）该股份在该没收日期的公平市场价值中的较低者。公司应在行政上切实可行的情况下尽快向承授人支付视同出售价款。限制性股票的没收股份自导致没收的事件发生之日起及之后，无论承授人是否接受公司对该限制性股票的付款投标，均应停止流通，且不得再授予其作为公司股东的任何权利。
8.6代管；限制.在授出受限制股份的股份后，公司须全权酌情（a）在公司股东记录保管人备存的记录的簿记分录中将该等股份贷记予承授人，或（b）安排就该等股份发出证书。如果这些股份是根据前一句（a）款贷记的，则任何已发行股份应受到转让限制，直至并在此范围内，这些股份成为非限制性股票。在根据上述（b）条发行该等股份的证书的范围内，该等证书（i）应由公司以托管方式持有，直至且在此范围内，该等股份应成为非限制性股票，且（ii）应带有限制该计划下该等限制性股票转让的适当图例。如任何该等股份未能成为非受限制股份，公司须注销承授人没收的任何部分股份。在承授人根据本协议持有的限制性股票的全部或任何部分成为非限制性股票时，公司应解除账簿记录中对该等股份的限制，或将相关凭证连同根据本协议托管持有的任何资产或证券（如适用）解除托管，在每种情况下导致任何已成为非限制性股票的股份的解除。
8.7限制性股票中的股东权利.限制性股票，不论由承授人持有，或由公司秘书以托管或其他保管安排持有，均应授予承授人公司股东的所有权利，但计划或授予协议另有规定的除外。在授予限制性股票时，委员会应要求就其支付现金股息受制于适用于发行此类股息的限制性股票股份的相同限制和其他条款，如果委员会如此决定，则再投资于限制性股票的额外股份。
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第9节。限制性股票单位
9.1授出受限制股份单位.在符合及符合本计划的条文及《守则》第409A条的适用规定下，委员会可随时及不时向任何合资格人士授出受限制股份单位，金额及条款由委员会厘定。承授人不得在受限制股份单位中拥有投票权，除非且直至向承授人发行与其相关的股份。
9.2授标协议.每次授予限制性股票单位均应以一份授予协议作为证明，该协议应指明限制、受授予限制性股票单位约束的股份数量，以及委员会根据计划和守则第409A条确定的其他条款。委员会可对限制性股票单位施加此类限制，包括基于时间的限制、基于实现特定业绩目标的限制、在实现特定业绩目标后基于时间的限制、基于特定事件发生的限制和/或适用证券法的限制。
9.3贷记限制性股票单位.公司应建立一个账户（“RSU账户”）就每名获授受限制股份单位的合资格人士的账簿作出规定。限制性股票单位应于该等限制性股票单位授予日记入承授人的受限制股份单位账户。受限制股份单位账户的维持仅用于记录目的，公司没有义务分离或预留代表证券的资产或记入受限制股份单位账户的其他金额。将证券或记入RSU账户的其他金额进行分配的义务应是公司的一项无资金、无担保债务。
9.4股息等价物的贷记.在授予协议规定的范围内，每当就股份支付股息或进行分配时，股息等价物可记入截至该股息或分配的记录日期记入其贷记的所有限制性股票单位的受限制股份单位账户，并应遵守与该等股息等价物所涉及的限制性股票单位所适用的相同归属条件。任何该等股息等价物可按以下形式记入受限制股份单位账户：（a）按以下公式确定的数量的额外限制性股票单位：（A x B）/c）；其中“A”等于每股宣派股息的价值；“B”等于受相关裁决约束的受限制股份单位的数量；“C”等于支付该等股息之日股票的公允市场价值，或（b）现金。
9.5RSU账户的结算.公司须通过向受限制股份单位持有人（可能是承授人或其受益人，视情况而定）交付现金或数量等于当时记入承授人受限制股份单位基础股份总数的股份（或在任何部分结算的情况下指定部分）的股份来结算受限制股份单位账户；提供了受限制股份单位账户于结算日剩余的任何零碎股份基础限制性股票单位，应以现金方式分配，金额等于截至结算日的股票公允市场价值乘以剩余零碎限制性股票。除非授标协议另有规定，所有记入承授人受限制股份单位账户的受限制股份单位的结算日期应为
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自适用于限制性股票单位授予的限制失效之日起在行政上切实可行的范围内尽快作出，但在任何情况下，该结算日期均不得晚于适用于限制性股票单位授予的限制失效的日历年度的翌日历年的3月15日。除非授标协议另有规定，如承授人在该等限制失效前终止服务，该承授人的受限制股份单位须立即注销并没收予公司。
第10节。递延股票
10.1授出递延股票.在符合及符合本计划的条文及守则第409A条的适用规定下，委员会可在任何时间及不时向任何合资格人士批出递延股票（亦可以递延股票单位的形式批出），数目及条款由委员会在任何时间及不时厘定（包括在委员会容许的范围内及在符合守则第409A条的规定下，由承授人选择授予，以将限制性股票或限制性股票单位的限制失效后将获得的股份转换为该等递延股票）。承授人对递延股票不享有表决权。
10.2授标协议.每笔递延股票的授予均应以一份授予协议作为证明，该协议应指明受授予的递延股票的基础股份数量、递延股票股份的结算日期以及委员会应根据计划和守则第409A条确定的其他规定。
10.3股票延期选举.在适用法律允许的范围内，委员会可全权酌情决定，在行使、归属或结算任何奖励（现金奖励奖励奖励除外）的全部或部分时，可推迟交付股份或支付现金，并可制定由承授人进行的推迟选举的方案和程序。承授人的延期将根据守则第409A条作出。根据《守则》第409A条，委员会可规定在承授人仍为雇员或以其他方式向公司或任何附属公司提供服务时进行分配。委员会有权延期授予奖励（现金奖励奖励奖励除外），并确定在受赠人终止服务后，受赠人可以在何时以及以何种年度百分比收到付款，包括一次性付款，并根据计划和适用法律执行此类其他条款和条件
第11节。业绩单位
11.1授予业绩单位.在符合及符合计划条文的规定下，可在任何时间及不时按委员会厘定的数目及条款，批给任何合资格人士表演单位。表演单位须以委员会批准的形式的授标协议作为证明，该协议须载有委员会不时厘定的与计划条文不抵触的条款及条件。
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11.2价值/绩效目标.委员会应酌情确定绩效目标，根据绩效期间达到的程度，这些目标将确定在绩效期间结束时将支付给受赠人的绩效单位的数量或价值。每个绩效单位应具有委员会在授予时确定的初始值。除授标协议另有规定外，（a）绩效单位奖励的绩效目标应由委员会在阈值、目标和最高绩效水平上设定，其应付绩效单位的数量或价值与绩效期间各绩效水平的达到程度挂钩；（b）如果不满足阈值绩效水平，则不得就绩效单位奖励支付任何款项；（c）如果绩效目标在阈值和目标绩效水平之间或在目标和最高绩效水平之间实现，除非授标协议另有规定，否则此类授标下的绩效单位的数量或价值应通过线性插值确定。
11.3业绩单位收益.除第13节或授标协议规定的情况外，在适用的业绩期限结束后，业绩单位持有人有权根据委员会设定的业绩目标实现水平和第11.2节中所述的情况获得付款。根据委员会的酌情权，奖励协议可规定绩效单位的奖励以现金、股份、限制性股票或限制性股票单位支付。
11.4职位变动调整.如果承授人在业绩期间晋升、降职或调至公司的不同业务部门，则在委员会确定奖励、业绩目标或业绩期间不再合适的情况下，委员会可酌情调整、更改、取消或取消奖励、业绩目标或适用的业绩期间，以使其与初始奖励、业绩目标或业绩期间适当并具有可比性。
11.5股息；股息等权.除第5.3（c）条另有规定外，根据委员会的酌情决定权，承授人可能有权收取就与已赚取但尚未交付予承授人的业绩单位的授予有关的可交付股份而宣布的任何股息或股息等价物。
第12节。现金奖励奖励
12.1现金奖励奖励.在符合计划条文的规限下及与该计划条文一致的情况下，现金奖励奖励可根据本第12条的条文授予任何合资格人士。委员会应指定有资格获得现金奖励奖励的个人。获得现金奖励奖励的机会应以奖励协议或委员会批准的形式作为证明，其中应指明个人的奖励机会、业绩目标以及委员会确定的与计划不矛盾的其他条款。
12.2现金激励奖励金额的确定.
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(a)聚合最大值.委员会可就任何年度或业绩期间应付予任何承授人的现金奖励最高金额订立指引。
(b)建立绩效目标和激励机会.委员会应确定年度或绩效期间的绩效目标（在任何一种情况下，对于某些或所有符合条件的人员而言，绩效目标可能相同或不同），并可为每个受赠人确定实现特定阈值、目标和/或最高绩效目标的门槛、目标和/或最大激励机会。业绩目标和奖励机会可按委员会确定的不同因素和措施进行加权。
（c）获得现金激励奖励.除第13条或授标协议规定的情况外，在适用的履约期结束后，受赠人有权根据委员会设定的绩效目标实现水平和第12.2（b）节所述的情况获得付款。委员会应根据绩效目标的实现水平（由委员会确定）和受赠人的激励机会来确定受赠人的最高现金奖励。委员会保留酌情权将承授人的现金奖励金额降低（但不得低于零）至低于最高现金奖励金额。委员会决定减少（包括减少至零）承授人在一年或业绩期间的现金奖励（如适用），不影响支付给任何其他承授人的最高现金奖励。
（d）职位变动调整；终止服务.如果承授人在业绩期间被提升、降职或调至公司的不同业务部门，则在委员会确定奖励、业绩目标或业绩期间不再合适的情况下，委员会可酌情调整、更改、取消或取消奖励、业绩目标或适用的业绩期间，以使其与初始奖励、业绩目标或业绩期间适当并具有可比性。如承授人在该年度或业绩期间（如适用）有终止服务，则委员会可根据其绝对酌情决定权并根据委员会不时订明的规则，授权根据本条第12.2条的前述条文向该承授人支付现金奖励奖励，而在委员会没有作出该等决定的情况下，承授人不得就该年度或业绩期间收取现金奖励奖励。
12.3现金激励奖励的支付时间.现金奖励奖励应在委员会确定根据第12条应支付的奖励金额后，在行政上切实可行的范围内尽快支付，但不迟于适用年度或履约期结束后的两个半月。
12.4现金奖励奖励的支付方式.个人的现金奖励奖励应以现金、股票、限制性股票、期权或奖励协议规定的任何其他形式的奖励或其任何组合或委员会批准的形式支付。
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第13节。控制权变更
13.1加速归属.除非适用的授标协议另有规定，在（a）就某一特定授标发生符合“控制权变更”定义的事件时，以及（b）在紧接该事件后的两（2）年期间，持有该授标的承授人（i）由承授人出于正当理由（如适用的授标协议中可能定义）或（ii）由雇主出于非因由而非非非非非自愿终止服务，则在任何该等情况下，该授标应成为完全归属，所有限制均应失效，所有绩效目标均应视为在适用的目标水平上实现；提供了不得加速支付裁决，只要此类支付将导致此类裁决受到《守则》第409A条所述不利后果的影响。委员会可酌情在任何授标协议中列入其认为适当的进一步规定和限制。
13.2控制权发生变更时的特别处理.为在控制权发生变更时维持承授人对某项裁决的权利，而该等裁决由收购或存续实体承担，除非适用的授标协议另有规定，否则委员会应（a）对当时尚未作出的任何该等裁决作出委员会认为适当的调整，以反映该控制权的变更；或（b）促使收购或存续实体在该控制权发生变更后以新的权利取代任何该等裁决。为在控制权发生变更时维持承授人对某项裁决的权利，而该控制权发生变更时，该裁决不应由收购或存续实体承担，除非适用的授标协议另有规定，委员会应安排取消该裁决，以换取基于作为构成控制权变更的交易的一部分的每股股份所支付的价格的对价（无论是现金或其他财产）；提供了，该等注销及付款符合《守则》第409a条的规定。此外，对于每一份期权或股票增值权，其期权价格或行使价分别高于作为构成控制权变更的交易的一部分所支付的每股价格，委员会可取消此类奖励，而无需为此支付任何费用。
第14节。股息等价物
委员会有权根据委员会根据《守则》第409A条确定的条款和条件，单独或与其他奖励（期权和特别行政区除外）一起授予股息等值的奖励。有关奖励的未归属部分的股息等价物将受到与此类股息等价物相关的相关奖励相同的限制。除第5.3（c）条另有规定外，股息等价物应在归属时支付，或在此类股息等价物所涉及的基础奖励的限制时支付，但在任何情况下，均不得迟于此类股息等价物归属的日历年度之后的日历年度的3月15日或此类股息等价物所涉及的基础奖励归属。除非授标协议或计划第9或10条另有规定，如承授人在该等股息等价物归属日期前招致终止服务，则承授人获得该等股息等价物的权利须立即丧失。
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第15节。修订及终止
15.1修订及终止.除第15.2条另有规定外，董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止全部或部分计划，而无须公司股东批准；提供了（a）任何修订须经公司股东批准，前提是任何联邦或州法律或法规或股份随后可在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统要求批准，以及（b）任何计划修订或终止不会加快根据《守则》第409A条构成递延补偿的任何付款的时间，除非《守则》第409A条允许此类加速付款。在符合上述规定的情况下，委员会可随时修订该计划；提供了（i）任何修订均不得实质上损害任何承授人在未经该承授人同意前所授出的任何授标下的权利，及（ii）任何修订须经管理局批准或拒绝。委员会可前瞻性或追溯性地修订任何授标的条款，但除计划或授标协议另有规定外，未经任何承授人同意，该等修订不得损害任何承授人的权利。尽管有上述规定，董事会仍有权在未经承授人同意的情况下修订计划和未完成的奖励，且任何此类修订均不得被视为损害承授人的权利，以：（a）考虑到法律、税务和会计规则的变化，以及其他发展，及在未经承授人同意及未经股东批准的情况下，授予根据该等规则有资格获得实益待遇的奖励；及（b）订定取消或没收一项奖励或没收根据一项奖励发行的任何股份及/或与一项奖励有关的任何其他利益，或旨在具有类似效果的其他条文，并向公司作出没收及偿还，根据《交易法》第10D条和证券交易委员会或股票可能交易的任何国家证券交易所或国家证券协会颁布的任何适用规则或条例可能要求的条款和条件。
15.2先前授予的奖项.除本计划（包括第3.2（o）、5.5、15.1及本第15.2条）或授标协议另有具体规定外，本计划的终止、修订或修改均不得以任何重大方式对先前根据本计划而未经该授标的承授人书面同意而授出的任何授标产生不利影响。
第16节。扣缴
16.1规定的扣缴.
（a）当就行使期权或特区而须扣缴税款时，或在对裁决的限制失效时，或在根据本计划支付任何利益或权利时（行使日期、该等限制失效或任何其他利益或权利发生该等支付的日期以下简称“纳税日期“）），受赠人可能被要求或可能被允许选择支付联邦、州和地方的预扣税款，包括社会保障和医疗保险（”FICA”）征税，采取以下一种或多种方式相结合的方式：
（i）以现金支付相当于扣缴数额的款项；
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（ii）要求公司从该等股份、现金或其他财产中扣留本应在行使期权或特区时收取或在任何其他裁决的限制失效或结算时归属的股份、现金或其他财产、若干股份或在课税日具有公平市场价值的现金或其他财产等于应扣留额；或
（iii）扣留以其他方式应予承授人的任何补偿。
行使期权或特区时或与支付或结算任何其他裁决有关的预扣税，将通过预扣根据裁决授予的股份、现金或其他财产来满足，不得超过税款的数额，最高可达适用司法管辖区根据联邦、州和地方法律要求或允许预扣的最高法定税率，包括FICA税。除非承授人另有选择，否则自缴税日期起，公司须根据上文第（ii）款满足所有扣缴规定。如果根据上文第（ii）条，根据本条第16.1条扣缴股份以支付税款或其他扣缴款项，则股份的估值将等于该等股份在纳税日期的公平市场价值。除非公司另有许可，否则承授人根据本条第16.1条作出的选择是不可撤销的。除非公司另有决定，任何零碎股份金额须由公司保留，并用于履行承授人的其他扣缴义务。任何未因代扣代缴或退缴股份而支付的额外预扣款必须由承授人以现金支付。
（b）任何承授人作出取消资格处置（定义见第6.5（f）条）或根据《守则》第83（b）条作出选择，须按（a）款所载的相同方式，向公司汇出足以满足所有由此产生的扣缴税款规定的款额。
（c）除非已满足适用的扣缴税款要求令公司满意，否则不得以现金或股份方式结算任何裁决。
16.2根据《守则》第83（b）条发出的通知.如承授人就行使任何期权或授出受限制股票而根据《守则》第83（b）条准许作出选择，将《守则》第83（b）条规定的金额计入该承授人在转让当年的毛收入中，则该承授人须在向美国国内税务局提交选举通知后十（10）天内将该选择通知公司，此外还须根据《守则》第83（b）条发布的条例要求提交任何备案和通知。委员会可就授予裁决或其后的任何时间，禁止承授人作出上述选择。
第17节。一般规定
17.1管治法.该计划以及与该计划有关的任何规则和条例的有效性、结构和效果应根据特拉华州的法律确定，但其关于法律选择和适用的联邦法律的法律除外。
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17.2可分割性.如本计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，或对任何人或裁决无效，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该条文须解释为或视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会的裁定中未实质上改变计划或裁决的意图而不能解释或视为经修订，它将受到打击，计划的其余部分和任何此类裁决应保持完全有效。
17.3继任者.公司在该计划下与根据本协议授予的奖励有关的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式导致公司的全部或基本全部业务和/或资产的结果。
17.4法律要求.根据该计划授予奖励和交付股份应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所或市场可能需要的批准。尽管计划或任何奖励有任何规定，承授人无权行使任何奖励或根据任何奖励获得利益，公司或任何附属公司均无义务向承授人交付任何股份或交付利益，倘该等行使、接收或交付将构成承授人、公司或附属公司违反任何适用法律或法规。
17.5证券法律合规.如委员会认为有必要遵守任何适用的证券法，或任何可供股份上市的证券交易所或市场的规定，则委员会可酌情对根据计划下的奖励或根据奖励获得的股份施加任何限制。根据任何裁决或行使该裁决而交付的所有股份所有权证据，均应受到委员会根据SEC的规则、法规或其他要求、随后股票上市的任何证券交易所或市场以及任何适用的证券法认为可取的停止转让令和其他限制的约束。如公司提出要求，承授人应向公司作出书面陈述和保证，表示他或她不会出售或要约出售任何股份，除非根据经修订的1933年《证券法》和任何适用的州证券法，登记声明对此类股份有效，或除非他或她已向公司提供了一份形式和实质上令公司满意的大律师意见，即无需进行此类登记。
如果委员会确定任何裁决的行使或不可没收，或根据该裁决交付利益将违反证券法的任何适用条款或任何国家证券交易所或国家市场系统的上市要求，而任何公司的股本证券均在其上上市，则委员会可在切实可行的最早日期推迟任何此类行使、不可没收或交付，以遵守所有此类规定。
17.6代码第409a节.在适用范围内，尽管有本计划的任何其他规定，本计划和本计划下的奖励应按照《守则》第409A条和财政部条例和
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根据该计划发布的其他解释性指导，包括但不限于在董事会批准该计划之日之后可能发布的任何此类法规或其他指导；提供了如公司在向该承授人支付和/或交付该等金额之前，确定根据本协议应付的任何金额可能根据《守则》第409A条和相关的财政部指导向承授人征税，公司可（a）指示委员会通过对该计划和相关奖励的此类修订，以及适当的政策和程序，包括具有追溯效力的修订和政策，委员会认为有必要或适当，以在适用法律允许的范围内保留计划和本协议下的奖励所提供的利益的预期税务处理和/或（b），采取公司认为必要或适当的其他行动，以遵守或豁免计划和/或奖励不受守则第409A条和相关财政部指导的要求，包括在董事会批准计划之日后可能发布的财政部指导和其他解释性材料。尽管本计划中有任何相反的规定（且除非授标协议另有具体规定），如果股份公开交易，并且如果持有递延补偿奖励的承授人是《守则》第409A条所指的“特定雇员”，则不会在该承授人“离职”日期后六（6）个月的日期之前发放或支付因“离职”（定义见《守则》第409A条，不考虑其下的替代定义）而到期的任何金额，或者，如果更早，承授人去世的日期，除非该等分派或付款可按符合《守则》第409A条的方式进行，而如此递延的任何款项将于该等六（6）个月期间过去后的翌日一次性支付，余额（如有）则于其后按原时间表支付。公司及其附属公司不就根据该计划作出的奖励或付款的税务处理向任何人作出任何保证，并且，尽管有上述规定和任何相反的协议或谅解，如果根据本协议应付给承授人（或其受益人，如适用）的任何奖励、付款或其他金额导致或以任何方式导致根据《守则》第409A条适用加速或额外税款、罚款或罚款或以其他方式施加，则承授人（或其受益人，（如适用）须对承授人（或其受益人，如适用）的任何该等额外税款、罚款或罚款承担全部责任，而公司及其附属公司并无义务或责任（直接或以其他方式）向承授人（或其受益人，如适用）支付或偿还任何该等额外税款、罚款或罚款。
17.7减免消费税.如根据本计划向承授人累积的任何付款或权利（无须适用本条第17.7条），须单独或连同雇主向承授人累积的其他付款或权利（"付款总额”），将构成“降落伞支付”（定义见《守则》第280G条及其规定），该等支付或权利应减至最大金额或最大权利，这将导致根据《守则》第4999节应缴金额或应计权利的任何部分均无需根据《守则》第4999节缴纳消费税或根据《守则》第280G节不允许作为扣除。本计划项下的权利或付款的任何减少是否适用，须由公司在与承授人协商后本着诚意作出，而该等确定对承授人具有决定性和约束力。承授人应本着诚意与公司合作，以作出该等决定，并为此提供必要的信息。本条第17.7款前述规定适用于
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仅当根据《守则》第4999节征收的任何适用的联邦消费税和《守则》征收的联邦所得税减少后，该人应计的付款总额将低于根据《计划》的上述规定减少的付款总额（如适用），并且仅在联邦所得税减少后，才对任何人而言。尽管有上述规定，如果承授人是与公司或子公司签订的书面协议的一方，该协议就《守则》第280G条为承授人提供了更有利的待遇，则该协议应予以控制。
17.8受益人指定.根据该计划的每名承授人可不时在收取任何或全部该等利益前，指明任何受益人或受益人，如他或她去世，该受益人或受益人将获支付该计划下的任何利益。每项该等指定须（a）撤销同一承授人的所有先前指定，（b）采用公司订明的格式，及（c）只有在承授人在其存续期内以书面向公司提交时才具效力。在没有任何该等指定的情况下，在承授人去世时仍未支付的利益应支付给承授人的遗产。
17.9没有作为股东的权利.任何承授人不得就股份（第8.7条有关受限制股份的规定除外）享有作为公司股东的任何权利，而该等股份可于行使或支付该等奖励时交付，直至该等股份交付予他或她为止。
17.10未计入其他福利的奖励.奖励应为给予承授人的特别奖励付款，在计算承授人的薪金或补偿金额以确定（a）雇主的任何退休金、退休金、利润分享、奖金、保险或其他雇员福利计划项下的任何退休金、退休金、死亡或其他福利时，不得考虑在内，除非该计划另有明文规定，或（b）雇主与承授人之间的任何协议，除非该协议另有明文规定。
17.11授标协议取代雇佣协议.如果承授人是与公司或子公司签订的雇佣协议的一方，该协议规定以比本计划下承授人的授予协议更有利于承授人的条款授予或延长可行使股权补偿奖励，则授予协议应予以控制。话虽如此，如果承授人是第16条的人，并且是与公司或附属公司订立的雇佣协议的一方，该协议规定授予任何股权补偿奖励（或根据本计划下承授人的奖励协议一致或允许的条款授予或延长该等奖励的可行使性），由薪酬委员会、董事会或公司股东批准，则，为了帮助确保此类裁决（或根据有关归属或延长可行使性的此类条款对此类股权补偿裁决的处理）可豁免于《交易法》第16（b）条，则此类裁决或条款（如适用）必须根据《交易法》颁布的规则16b-3获得董事会薪酬委员会或董事会或公司股东（如适用）的批准。为清楚起见，本条第17.11条只适用于根据本计划批出的授标的任何归属及延展可行使条文，而不适用于任何其他条文（例如限制性契诺）
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承授人与公司或附属公司订立的雇佣协议，或由承授人就该等授予以其他方式同意，而本条第17.11条的任何规定均不得解释为凌驾于第5.3条所列适用于期权及特别行政区的最低归属规定之上。
17.12计划的非排他性.董事会采纳该计划或将其提交公司股东批准，均不得解释为对董事会采纳其认为适当的其他雇员补偿安排的权力造成任何限制。
17.13未创建任何信托或基金.计划或任何奖励均不得在公司或任何附属公司与承授人或任何其他人之间创建或解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。凡任何人根据一项裁决取得从公司或任何附属公司收取款项的权利，该权利不得高于公司或任何附属公司的任何无担保一般债权人的权利。
17.14没有继续受雇或获得奖励的权利.任何雇员均无权被选中接受本计划下的奖励，或在被如此选中后，被选中接受未来的奖励。授予奖励不应被解释为授予承授人在公司或任何附属公司的雇用或服务中获得保留的权利，或被保留为公司或任何附属公司的董事的权利。此外，除非计划或任何授标协议另有明文规定，公司或附属公司可随时终止承授人的雇用或服务，而无须承担任何法律责任，或根据计划提出任何申索。
17.15兵役.应根据《守则》第414（u）节和1994年《制服服务就业和再就业权利法》管理奖励。
17.16建设.以下构造规则将适用于该计划：（a）“或”一词是分离的，但不一定是排他性的，（b）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数，中性性别中的词包括男性和女性性别，男性或女性性别中的词包括其他中性性别。各节、小节的标题仅为方便查阅而列入，如该等标题与本计划文本有任何冲突，则应以文本为准。
17.17无零碎股份.不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份，委员会应决定是否应支付现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或是否应取消、终止或以其他方式消除此类零碎股份或其任何权利。
17.18计划文件控制.本计划及每份授标协议构成有关本计划及其标的的全部协议；提供了如本计划与授标协议有任何不一致之处，应由计划的条款和条件控制。
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