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附表13D

根据1934年《证券交易法》

（第8号修订）*

Golden Star Resources Ltd.

（发行人名称）

普通股，无面值

（证券类别名称）

38119T

（CUSIP号）

2022年1月28日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果提交人先前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于240.13d-1（e），240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交了本附表，请选中以下框。

注意:以纸质形式提交的时间表应包括一份签名的原件和五份时间表副本，包括所有展品。对于要向其发送副本的其他各方，请参见240.13d-7。

*此封面页的其余部分应填写，以供报告人就证券的主题类别在此表格上进行首次归档，并用于随后的任何修订，其中包含可能更改先前封面页中所提供的披露的信息。

就1934年《证券交易法》第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“已归档”，经修订（“法案”）或以其他方式承担该法案该部分的责任，但应遵守该法案的所有其他规定（但是，请参见注释）。

CUSIP No.38119T

CUSIP No.38119T

CUSIP No.38119T

CUSIP No.38119T

CUSIP No.38119T

解释性说明

本第8号修正案（本“修正案”）对某些报告人最初于2018年10月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D进行了修订和补充，该附表由2018年10月15日提交的第1号修正案对其进行了修订，于2019年11月25日提交的第2号修正案，于2020年1月30日提交的第3号修正案，于2020年3月4日提交的第4号修正案，于2020年3月17日提交的第5号修正案，于4月24日提交的第6号修正案，2020年和2021年2月16日提交的第7号修正案（“附表13D”）。

本修正案对附表13D第1至7项的修订如下。除经本修正案特别修订外，附表13D的每一项目均保持不变。此处包含的所有大写术语（但未另行定义）应具有附表13D中赋予这些术语的含义。

修订附表13D的主要目的是报告交易和表决协议以及与之相关的其他协议（定义如下），并报告由于La Mancha Holding S.àr.l.（“LMH”）重组而导致的报告人之间的变化以及对发行人普通股的投票权和处置权的委托。

根据《安排协议》（定义见下文），LMSI于2022年1月28日（“截止日期”）完成了与交易有关的发行人普通股（定义见下文）的出售。截至截止日，报告人不再是发行人普通股超过5%的实益拥有人。此修订代表对附表13D的最终修订，并构成报告人的出境备案。

项目1。证券和发行人

现将附表13D第1项修订并重述如下:

本附表13D涉及Golden Star Resources Ltd.的无面值普通股（“发行人普通股”），该公司是一家根据加拿大联邦法律存在的公司（“发行人”）。发行人的主要执行办公室位于加拿大安大略省多伦多市贝街333号2400室，M5H2T6。

项目2。身份和背景

现将附表13D第2（a）项修订并重述如下:

（a）本附表13D由La Mancha Star Investments S.àr.l.提交，该公司是一家根据卢森堡法律成立的公司（“LMSI”），La Mancha Investments S.àr.l.是一家根据卢森堡法律成立的公司（“LMI”），La Mancha Fund SCSP，根据卢森堡法律存在的特殊有限合伙企业（“LMF”），根据卢森堡法律存在的公司NS Partners Europe S.A.（“NSPE”）和根据英格兰和威尔士法律存在的公司G10Capital Limited（“G10”）。

LMSI、LMI、LMF、NSPE和G10中的每一个都被称为“报告人”，并统称为“报告人”。”报告人已签订了一份联合备案协议，该协议的副本作为本修正案的附件随附。除报告人各自在其中的金钱利益外，每个报告人均否认对本文报告的发行人普通股的所有股份的实益拥有权。根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）或13（g）条的规定，此备案文件不应被视为承认任何报告人构成“集团”。

LMSI由一个管理委员会管理， 目前由三名经理组成， Karim-Michel Nasr先生， 一个法国公民， Fabio Ceccarelli先生， 一位意大利公民和François Bourgon先生， 一个法国公民， 每个人都是经理（“LMSI经理”）。LMI由一个管理委员会管理， 目前由三名经理组成， Iona Fiaty是英国公民， Riccardo Marsili是意大利公民，François Bourgon是法国公民， 每个人都是经理（“LMI经理”）。LMF由其普通合伙人管理， La Mancha Capital Management GP S.àr.l.， 根据卢森堡法律成立的公司， 该公司已将对LMF投资的投票权和处置权委托给NSPE和G10。NSPE由一个管理委员会管理， 由三名经理组成， Gregoire Notz先生， 瑞士公民， Paolo Faraone先生， 一位意大利公民和Christophe Lentschat先生， 卢森堡公民， 每个人都是经理（“NSPE经理”）。G10由一个董事会管理， 由四名董事组成， Rachel Aldridge太太， 英国公民， Eric Fady先生， 英国公民， Andrew Shrimpton先生， 英国公民， Jean Pol Legrand先生， 英国公民， 每个人都有一名董事（“G10管理者”），并与LMSI管理者一起， LMI经理和NSPE经理， （“被覆盖的个人”），

现将附表13D第2（b）项修订并重述如下:

LMI和LMI Managers的主要营业地址是卢森堡大公国L-2311卢森堡市巴斯德大道31-33号。

LMF及其普通合伙人的主要营业地址是卢森堡大公国L-2311卢森堡市巴斯德大道31-33号。

NSPE和NSPE Managers的主要营业地址是11Boulevard de la Foire，L-1528Luxembourg。

G10和G10Managers的主要业务地址是SE1 2AQ，3MORE London Riverside，London，London，4th Floor。

现将附表13D第2（c）项修订并重述如下:

项目3。资金来源和数额或其他对价

现对附表13D第3项进行修订和补充，加入以下内容:

2021年12月17日，LMSI在公开市场上执行交易，以获得50,000股发行人普通股的实益拥有权（“2021Covered Trades”）。2021年的备兑交易是由LMSI资产负债表上的现金提供资金的。

本修正案第5项中列出的信息通过引用并入本文。

项目4。交易目的

现对附表13D第4项作如下修改和补充:

安排协议

2021年10月31日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律存在的公司（“母公司”），Chijin International Limited，一家根据中华人民共和国法律存在的公司（“买方”）和发行人，订立最终安排协议，并经日期为2021年11月24日的修订协议以及日期为2021年12月21日的转让和承担协议（“安排协议”）修订，据此，买方同意根据《加拿大商业公司法》（“交易”）通过法定安排计划（“安排计划”）收购所有已发行和发行在外的发行人普通股。

根据该交易，发行人普通股的持有人（“金星股东”）以现金支付的总对价为每股发行人普通股3.91美元（约合4.85加元），在完全稀释的价内基础上约为4.7亿美元。

投票协议

根据发行人报告的信息，发行人的所有董事和高级管理人员以及LMSI在执行投票协议（定义见下文）时共同持有约33.4%的发行人普通股，与赤峰签订了投票支持协议，根据该协议，他们同意（其中包括）投票赞成批准该交易的股东决议。

10月31日， 2021, 与执行和交付《安排协议》有关的， LMSI， 母公司和买方达成了一项投票和支持协议（“投票协议”）， 据此， 除其他外， LMSI通常同意，为了确定法定人数，将被视为出席会议，并将发行人普通股的所有股份进行表决（或促使进行表决）他们拥有（在他们有投票权的范围内）:（i）在LMSI或任何注册公司的任何证券持有人的任何会议上或发行人普通股的实益拥有人有权投票赞成批准交易（以及与《安排协议》有关的任何拟进行的交易）；或在公司证券持有人书面同意的任何行动中， 赞成批准， 同意， 批准和通过任何批准交易（以及与《安排协议》有关的任何拟进行的交易）的决议。此外， “LMSI同意不转让或质押其拥有的发行人普通股的股份。，

投票协议的目的是促进交易的完成。

发行人于2022年1月7日宣布，已获得安大略省高级法院（商业清单）的最终命令，批准了发行人的安排计划，并在2021年12月30日举行的金星股东特别会议上批准了该交易。交易在截止日期完成。

本修正案第3项和第5项中包含的信息通过引用并入本文。

项目5。在发行人证券中的权益

现修订附表13D第5项，将其标题（a）、（c）及（e）修订如下:

作为LMSI的唯一股东，LMI可能被视为对LMSI实益拥有的发行人普通股的股份具有投票权和处置权。因此，LMI可能被视为38,389,704股发行人普通股的间接实益拥有人，约占发行在外的发行人普通股的33.2%（非稀释基础）。

作为LMI的唯一股东，LMF可能被视为对LMSI实益拥有的发行人普通股的股份具有投票权和处置权。因此，LMF可能被视为38,389,704股发行人普通股的间接实益拥有人，或约占发行在外的发行人普通股的33.2%（在非稀释基础上）。

NSPE已被任命为另类投资基金经理（“AIFM”），并根据《另类投资基金经理指令》专门负责管理LMF。NSPE将权力下放给了G10，后者和NSPE分别作为投资经理和投资顾问，负责LMF与发行人普通股有关的投资组合的日常管理。由于这种授权，NSPE和G10可能被视为对LMSI实益拥有的发行人普通股的股份具有投票权和处置权。因此，G10和NSPE各自可能被视为38,389,704股发行人普通股的间接实益拥有人，约占发行在外的发行人普通股的33.2%（非稀释基础）。

除报告人各自在其中的金钱利益外，每个报告人均否认对本文报告的发行人普通股的所有股份的实益拥有权。该修正案中的所有股票百分比计算均基于截至2021年11月1日已发行和发行在外的发行人普通股115,725,047股，如发行人管理层在截至9月30日的三个月和九个月的讨论和分析中的“发行在外的股票数据”部分所报告的，2021年，作为附件99.1包含在2021年11月1日提交给美国证券交易委员会的发行人表格6-K中。

签署投票协议后，买方和母公司可能被视为对38,389,704股发行人普通股拥有共同的实益所有权，约占发行和发行在外的发行人普通股的33.2%（在非稀释基础上）。就该法第13（d）条的目的或任何其他目的而言，提交本附表13D或其任何内容均不应被视为承认买方或母公司是相关股份的实益拥有人，而这种实益拥有权是明确否认的。

交易完成后，报告人不再是发行人普通股任何股份的实益拥有人。本声明每个封面页的第7至13项通过引用并入本文。

截止交易日期，根据该交易，LMSI以发行人普通股每股3.91美元的加权平均价格向买方出售了38,389,704股股票。

除本修正案和附表13D中所述的以外，在过去60天内，报告人以及据报告人所知的涵盖个人未在发行人普通股中进行任何交易。

项目6。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

本附表13D第4项中列出的信息通过引用并入本第6项。

现对附表13D第6项中标题为“贷款融资”的部分进行以下修订和补充:

2021年融资协议将进行修订，以规定在交易完成时发行发行人普通股。

除第4项所述外，据报告人所知，第2项所述的人与任何其他人之间不存在有关发行人任何证券的合同，安排，谅解或关系（法律或其他方式），包括但不限于，任何证券的转让或投票，发现者的费用，合资企业，贷款或期权安排，看跌或看跌，利润担保，利润或损失的分配，或给予或扣留代理，包括任何已抵押或以其他方式受意外事件影响的证券，而该等事件的发生会给予另一人对该等证券的投票权或投资权。

项目7。须作为证物存档的材料

现对附表13D第7项进行修订和补充，加入以下内容:

经过合理的查询，并据我所知和所信，以下每个签署人都证明本声明中列出的信息是真实，完整和正确的。

日期:2022年2月2日