美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

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Sierra Bancorp

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

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年度股东大会通知

将于2025年5月21日举行

致SIERRA BANCORP股东：

塞拉银行年度股东大会（“会议”）将于2025年5月21日（星期三）上午9：00在加利福尼亚州波特维尔市北二街61号93257的Bank of the Sierra’s Sitec Annex Building亲自召开。2025年期间提供的会议将不会在线参加。

在年会上，将请你对以下事项进行审议和表决：

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董事会建议你对上述提名人的选举投“赞成”票，对提案2至3投“赞成”票。

关于代理材料可用性的重要通知：在2025年4月8日或前后，我们向我们的股东邮寄了一份关于代理材料可用性的通知，或通知，其中包含有关如何访问我们的年度会议代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的说明。如通知所述，可通过访问www.proxyvote.com并使用通知上的控制号码访问代理声明和2024年年度报告。该通知还提供了有关如何在年度会议上以电子方式、通过互联网或电话对您的股份进行投票的说明，以及如何接收委托书和2024年年度报告的纸质副本，并使用代理卡通过邮寄方式对您的股份进行投票。

只有在2025年3月24日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。无论您是否计划参加年会，请在随附的已付邮资信封内签名、注明日期、交还随附的代理卡，或以电子方式或电话方式投票表决您的股份，以便尽可能多的股份获得代表。每一位股东的投票都很重要，感谢您的合作，及时返还您的已执行代理人。每项代理均可撤销，如果您出席年会，不会影响您亲自投票的权利。如果您以凭证或记账式记账表形式持有您的股份并出席会议，您可以干脆撤销您之前提交的代理并届时投票您的股份。如果你的股票是

由经纪人持有或以其他方式未以您的名义注册，您将需要您的记录持有人提供额外的文件，以便在会议上亲自投票您的股票。如果您以凭证或记账式记账形式持有您的股份，请在代理上注明您是否期望出席。

我们感谢您的持续支持，并期待在年会上与您见面。

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Sierra Bancorp

北大街86号

加利福尼亚州波特维尔93257

(559) 782-4900

代理声明

年度股东大会

将于2025年5月21日举行

介绍

一般一般

本委托书是为征集将于2025年5月21日（星期三）上午9：00在加利福尼亚州波特维尔北二街61号Sitera's Sitec Annex Building亲自举行的塞拉银行（“公司”）年度股东大会（“会议”）及其任何和所有休会期间使用的代理人而提供的。

我们于大约2025年4月8日首次向股东提供了这份代理声明和随附的通知。

会议拟审议和表决的事项为：

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代理材料的互联网可用性通知

根据SEC的规则和规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。因此，在2025年4月8日或前后，我们向我们的股东邮寄了一份“关于代理材料可用性的通知”或通知，其中包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在年度会议上对将要投票的提案进行投票以及如何索取本代理声明和2024年年度报告的纸质副本的说明。股东可按照通知中的指示，通过邮件或电子邮件以印刷形式要求接收我们未来的所有代理材料。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，帮助减少我们年度股东大会对环境的影响，并降低我们的成本。

代理的可撤销性

此代理声明随附一份在会议上使用的代理。任何签署及交付该等授权书的股东有权在行使该等授权书前的任何时间，通过向公司秘书提交撤销该授权书的文书或正式签署并附有较后日期的授权书，或通过亲自出席会议并投票来撤销该授权书。（凡持证或记账式记账表持股并出席会议的股东，届时可干脆撤销其先前提交的代理并投票表决其所持股份。其股份由经纪人持有或以其他方式未登记在自己名下的股东将需要其记录持有人提供的额外文件，才能在会议上亲自对任何股份进行投票。）在此类撤销的前提下，及时收到的适当执行的代理人所代表的所有股份将由其姓名列于随附代理人上的指示的代理人持有人进行投票。如果未就拟采取行动的事项指明指示，则代理人所代表的股份将被投票“支持”选举此处所列的董事提名人，“支持”提案2和3，如果在会议上适当提出任何其他事项，则将根据董事会的建议。

征集代理人

本代理声明随附的代理征集由我们的董事会进行，我们将承担此类征集的费用，包括准备、印刷和邮寄费用。代理将主要通过邮件征集，但我们的高级职员、董事和正式员工可能会亲自或通过电话征集代理。将与经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人作出安排，将这些代理征集材料转发给这些实体持有公司股票记录在案的股东，我们将补偿这些经纪公司、托管人、被提名人和受托人与此相关的合理自付费用。

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投票证券

于2025年3月24日已发行及流通的公司普通股共有13,829，551股，为确定有权获得会议通知和在会议上投票的股东的目的，已将该日期定为记录日期。必须亲自或通过代理人出席我们普通股已发行股份总数的至少大多数，才能构成出席会议的业务交易的法定人数。弃权票和经纪人不投票分别包括在确定出席以确定法定人数的股份数量中，但不计入提交会议的任何事项。

每位股东有权对截至登记日持有的每股普通股的每项提案投一票。股东不享有与董事选举相关的累积投票权。选举5名II类董事任期至2027年年度股东大会，需经有权在选举中投票的普通股股份“多数票”通过。这意味着，获得正确投票数最高的五名被提名人将被选为董事，即使这些被提名人没有获得所投选票的多数票。由被标记为“拒绝授权”的指示的代理人所代表的股份，以选举一名或

更多的董事提名人或未投票（无论是通过弃权、经纪人不投票或其他方式）将不计入决定对这些人的投票数量。

对于所有其他事项，包括批准任命我们的会计师和就高管薪酬进行咨询投票，应以过半数票决定在会议上提交给股东的每一事项的结果。弃权票将计入投票总数，因此，对提案的影响与反对票相同。经纪人未投票（即经纪人或代名人提交的代理人特别表明缺乏对该事项进行投票的自由裁量权），如果有的话，将不会被计入投票总数，因此，将不会对任何提案产生影响。

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建议1

选举董事

我们的章程目前规定，董事人数不得少于七人，也不得多于十三人，直至经我们的股东投票或书面同意正式通过的章程修正案改变。附例进一步规定，确切的董事人数须不时在上述范围内，通过附例或其修订，或通过经我们的股东投票或书面同意或我们的董事会正式通过的决议确定。确切的董事人数目前定格在十一人。

根据公司章程，董事会分为第一类和第二类两个职类。董事交错任期两年，这样每次年度股东大会只选举一个职类的董事。在会议上，股东将被要求选举以下第二类董事，任期增加两年，任期至2027年，其继任者当选并已合格：

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由于股东在选举董事时不具有累积投票权，因此选举董事需要获得所投的多数票。见上文“投票证券”。在任何被提名人不能担任董事的情况下，拟将代理人投票选举董事会指定的该等替代被提名人（如有）。管理层没有理由相信任何被提名人都将无法获得。

董事会的建议

贵司董事会一致建议投票“赞成”

本代理声明中列出的每一位被提名人。

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下表列出截至2025年3月24日的资料，有关（i）董事会提名选举为董事的每一位人士，他们也都是公司现任董事，（ii）我们的每一位董事和执行官，以及（iii）我们的董事和执行官作为一个整体。有关公司董事的经验和资格的更多信息见下文“公司治理–董事提名程序、资格和相关事项”。

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企业管治

一般一般

董事会认为，重要的是要鼓励最高水平的企业道德和责任，并已充分实施纳斯达克和美国证券交易委员会（“SEC”）的公司治理要求。

Code of Ethics

我们采用了适用于我们所有的董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和履行类似职能的人员的Code of Ethics和行为准则。Code of Ethics和行为准则要求我们的董事、管理人员和员工避免利益冲突，遵守所有法律和其他法律要求，以诚实和道德的方式开展业务并以其他方式诚信行事并符合公司的最佳利益。根据《Code of Ethics和行为准则》的条款，董事、管理人员和员工都必须报告他们真诚地认为实际或明显违反了《Code of Ethics》的任何行为。可在我们的网站“www.sierrabancorp.com”的“治理文件”主题下查阅Code of Ethics和行为准则。我们打算在本网站发布关于我们的Code of Ethics和行为的任何条款的任何豁免或修订的通知。

有关会计、内部会计控制或审计事项的报告关注事项的程序

作为鼓励遵守《Code of Ethics》的一种机制，我们已建立程序，用于（i）接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉；（ii）允许员工匿名报告他们可能发现的与此类事项有关的任何问题；以及（iii）报告任何涉嫌违反《道德守则》或法律的行为。《Code of Ethics》还禁止公司对任何董事、高级职员或员工就涉嫌违反守则或法律的行为进行善意报告（即使报告有误），或对任何协助调查所报告的违规行为的人进行报复。

董事独立性

一般。董事会已确定，除首席执行官外，其所有董事和董事提名人均为“独立”，这一术语由纳斯达克规则定义。我们董事会的绝大多数成员历来都是独立的，我们的审计、提名和治理以及薪酬委员会都是根据SEC和纳斯达克的要求完全由独立董事组成。Holly先生是独立的，因为该术语由纳斯达克规则定义；但是，他是公司的前任执行官，尚未被任命为审计、提名和治理委员会或薪酬委员会的成员。

执行会议。董事定期举行执行会议，管理层没有任何成员出席。

董事出席

董事会和委员会会议出席情况。在截至2024年12月31日的财政年度，我们的董事会共召开了八次会议。在2024年期间担任董事的每位现任董事至少出席了（a）此类会议总数和（b）该董事在2024年期间担任的董事会所有委员会举行的会议总数的75%。

董事出席股东年会。董事会认为，所有董事出席股东周年大会是重要的，以表明他们对公司的支持，并为股东提供机会向他们传达任何关切。公司的政策是鼓励但不要求每位董事出席公司的年度股东大会。董事们、Lynda B. Scearcy、Susan M. Abundis、Julie G. Castle、Michele M. Gil和Ermina Karim通过WebEx虚拟出席了2024年年度股东大会。

股东与董事会的沟通

股东可通过向我们的主要执行办公室邮寄致董事会或个别董事的信函与董事会或任何个别董事进行沟通。全部

此类通信，除明显具有营销性质的通信外，将不开封地直接转发给适当的董事，或在下一次定期安排的董事会会议上提交给全体董事会。

董事提名程序、任职资格及相关事项

审议董事提名人的程序。提名及管治委员会（「管治委员会」）在就每年年会的董事提名向董事会提出任何建议前，须（i）评估公司或银行与每名建议重选的现任董事会成员的表现、出席记录以及任何贷款或其他交易，并在此基础上考虑该等成员参选重选的适当性；（ii）审查董事会的组成和规模，以确保董事会由反映适当专长、技能、担任公司董事的属性以及个人和专业背景；（iii）考虑是否需要为任何特定目的增加董事会；（iv）审查和考虑外部各方担任董事的任何额外请求；（v）如果需要新的被提名人，确定新董事所需的具体技能和经验；（vi）在这种情况下，确定具有此类技能和经验的潜在被提名人，确定潜在被提名人是否为公司股东，调查潜在被提名人的背景，发展有关该候选人的个人知识，就哪位潜在候选人最适合该职位达成委员会成员的共识，确定候选人是否感兴趣，并对建议进行投票。

治理委员会应考虑公司和银行的董事、高级管理人员和员工以及公司股东推荐的人员的建议，并应在选择董事会提名人时按照股东推荐的方式对董事、高级管理人员或员工推荐的人员进行评估。

董事任职资格。在考虑可能的董事候选人时，治理委员会应遵循以下原则：每位董事应：（i）是具有最高道德品格和诚信的个人；（ii）具有与公司特别相关的丰富经验；（iii）有能力和意愿投入足够的时间处理公司事务；（iv）在公司拥有有意义的财务利益，以确保每位董事的利益与股东的利益一致；（v）了解公司及其附属公司从事的业务活动和市场领域；（vi）对与公司规模和经营范围相似的上市公司面临的重大问题有普遍认识，包括当代治理问题、公共发行人的监管义务、战略业务规划、全球经济中的竞争，以及企业会计和财务的基本概念；（vii）在银行现有或拟设办公室25英里范围内生活或工作；（viii）在公司开展业务的一个或多个社区拥有卓越的个人和专业声誉并致力于该社区；（ix）担任或曾经担任首席执行官或担任其他积极领导职务，其业务或专业兴趣位于公司及其子公司所服务的市场区域内；（x）有探究的心态，愿意提出尖锐的问题，以及与他人建设性合作的能力；（xi）有能力和愿望在考虑提交董事会的事项时行使独立思考，不受他人意见的不适当影响；（xii）没有会干扰其作为董事履行职责的利益冲突；（xiii）有能力和愿望代表股东整体的最佳利益，而不是主要代表特定利益集团或选区。

虽然董事会和治理委员会认为每位董事应尽可能多地具备上述属性，但治理委员会没有建议，董事会也没有建立任何具有此类属性的特定群体被视为担任董事的“最低资格”。

在考虑任何特定候选人作为潜在董事的可取性时，治理委员会还应根据候选人的全权证书、经验和专门知识、当时董事会的组成以及其他相关情况，包括个人的技能和个性与其他董事和潜在董事的技能和个性是否适合，以建立一个有效、合议性和对公司需求作出反应的董事会，考虑候选人可以预期对董事会集体运作作出的贡献。

董事会多样性、资格和经验。正如目前所组成的那样，董事会由来自不同市场部门和行业集团的多元化个人组成，在公司的市场中占有一席之地。董事会，包括被提名人在内，包括五名女性董事和三名董事，她们也是一名下属-

代表社区。董事会认为多样性是评估董事会组成的众多因素之一，但在这方面没有既定政策。

董事会成员是具有知识和经验的个人，他们服务并代表我们所服务的社区。目前的董事会代表提供会计、银行、农业、法律、制造和零售方面的背景。这些人的专长涵盖会计和财务报告、企业管理、战略规划、业务收购、法律事务、营销、零售和小企业运营。以下是对公司董事会每一位成员的具体经验、属性、资历的简要描述，从而得出这些人应担任公司董事的结论。

Morris A. Tharp是该银行的原始支持者，自1977年和2000年分别成立以来一直担任该银行和塞拉银行的董事会主席。他还担任提名和治理委员会（“治理委员会”）主席，并在审计委员会和薪酬委员会任职多年。萨普先生是波特维尔人，在完成学业后，与父亲一起加入了E.M.萨普公司的家族企业。多年来，他购买了家族企业，现在是唯一的所有者。多年来，他一直非常参与社区活动。Tharp先生被选为董事会成员是因为他参与了银行的组建，他作为银行董事的长期经验和积累了对公司运营的知识，他的领导素质和通过拥有和经营自己的公司而获得的管理专长，以及他对当地社区的参与。

Susan M. Abundis于2020年12月17日加入Sierra银行和塞拉银行的董事会。Abundis女士担任董事会信用委员会主席，并在薪酬、提名和治理委员会任职。Abundis女士拥有40年的银行业经验，目前是社区医疗中心、加州Health Sciences大学和Tesoro Viejo Conservancy的董事会成员。最近，她在位于克洛维斯的加州Health Sciences大学Wellness Clinic担任首席运营官。她最后一次担任银行业职务是在Bank of the West – BNP担任董事总经理–部门信贷经理，在那里她开始担任区域经理和高级副总裁。Abundis还在美国银行担任过几份工作，最终担任市场总裁、区域经理和高级副总裁。她最初来自Chowchilla，目前居住在弗雷斯诺，在加州州立大学弗雷斯诺分校（“CSUF”）获得学士学位，并在华盛顿大学太平洋海岸银行学院获得银行研究生学位。在她获得的众多职业奖项中，阿邦迪斯被文图拉的职业妇女福利互助会和美国女童子军——文图拉县的特雷斯康达多斯、CSUF的Common Thread Award —— AG One、2014年值得关注的女性以及Marjoree Mason Center的年度十大女性榜单评为年度女性。在选择Abundis女士担任董事时，董事会考虑了她广泛的银行业知识和网络以及她对当地社区的参与。

自该银行和塞拉银行分别于1977年和2000年成立以来，Albert L. Berra一直担任该银行的董事。在此期间，他曾在该行和公司的多个委员会任职，目前担任薪酬委员会主席以及审计和治理委员会成员。Berra博士是土生土长的波特维尔人，高中毕业后就读于加州大学伯克利分校，随后前往圣路易斯大学完成牙科和正畸训练。在美国陆军服役后，贝拉医生回到波特维尔建立了他的正畸诊所，他从回来后一直在经营这个诊所，直到2014年退役并出售了他的诊所。他还在该地区经营农业经营。Berra博士参与了许多社区活动。Berra博士被选为被提名人是因为他参与了银行的组建，他作为银行董事的长期经验和积累了对公司运营的知识，他经营自己的业务的经验，他的农业专业知识，以及他对当地社区的积极参与。

Julie G. Castle于2020年12月17日加入Sierra银行和塞拉银行的董事会。Castle女士目前担任审计委员会主席，还在薪酬、提名和治理委员会任职。Castle女士的职业生涯包括超过35年的金融服务经验，其中11年担任总裁和/或首席执行官，10年为多家公司的董事会服务。最近，Castle女士担任荷兰合作银行（Rabobank，N.A.）的总裁、首席银行官和董事会成员，该银行是一家规模达150亿美元的国家银行。除了在荷兰合作银行（Rabobank，N.A.）董事会任职外，她还是第一州际银行（First Interstate Bank，Zions Trust，N.A.）和太平洋海岸银行学院（Pacific Coast Banking School）的董事会成员，也是多个非营利董事会的成员。她曾在大大小小的机构担任领导和执行职务，包括美国银行、第一州际银行、齐昂银行和Cannon金融研究所。Castle女士获得了加州大学戴维斯分校的学士学位和该大学的银行学研究生学位

华盛顿太平洋海岸银行学院。Castle女士因其广泛的银行业知识和强大的金融敏锐性而被董事会选为被提名人。

Vonn R. Christenson被任命为该银行和塞拉银行的董事会成员，自2016年9月15日起生效。Christenson先生目前担任财务和可持续发展委员会主席，并在薪酬、提名和治理委员会任职。Christenson先生于2003年以优异成绩毕业于杨百翰大学，并于2006年在哈佛法学院获得法学博士学位。Christenson先生曾在加利福尼亚州Orange County担任过一段时间的律师，之后加入了加利福尼亚州波特维尔的Christenson律师事务所，专门从事商业和合同纠纷、人身伤害以及知识产权诉讼。Christenson先生还是Zero Nox，Inc.的首席执行官和联合创始人，该公司为清洁能源技术推向市场提供了一个平台，专门为非公路车辆提供微电网和电动动力总成解决方案。他目前居住在波特维尔，并积极参与社区工作，包括与波特维尔乐观主义者俱乐部、波特维尔联合学区法律、司法和道德咨询委员会合作。在选择Christenson先生为被提名人时，董事会考虑了Christenson先生对当地社区的积极参与、他出色的教育背景以及他为董事会讨论增添独特法律视角的能力。

Laurence S. Dutto博士被任命为该行和塞拉银行的董事会成员，自2016年9月15日起生效。Dutto博士目前在风险、提名和治理以及财务和可持续发展委员会任职。Dutto博士是加利福尼亚州维萨利亚的居民，是一名退休的大学行政人员，拥有丰富的农业实践经验。他在加利福尼亚州维萨利亚红杉学院的30年职业生涯，包括担任图莱里学院中心教务长、学术服务院长、技术教育院长、农业部门主席和教职系学术参议院主席。他之前的经历包括在他家的奶牛场工作了15年，目前他与姐姐合作种植杏仁。在选择Dutto博士为被提名人时，董事会考虑了他的管理和行政专长以及他与社区的联系，以及他帮助加强银行与当地农业社区联系的能力。

Michele M. Gil（Andujo）于2022年5月25日当选为董事。吉尔女士目前在风险、财务和可持续发展委员会任职。Gil女士是管理合伙人和多数股权所有者，在总部位于洛杉矶的Chrisman & Company拥有20多年的招聘和管理经验，该公司是一家面向金融和相关行业的全国性猎头咨询公司。她领导该公司的董事会业务，并为银行和金融服务领域的知名客户寻找高级/执行管理职位，包括C级职位。客户包括区域和社区银行、投资银行、财富管理公司、金融科技公司、信用合作社，以及金融服务行业的其他部门。Gil女士拥有与银行监管机构（FDIC、OCC、美联储和DFP & I）合作的经验。她就继任规划、领导力发展和人力资本战略等问题向董事会和执行团队提供咨询。吉尔夫人拥有南加州大学的理学学士学位。她曾在西部银行家协会的多元化与包容性咨询委员会和银行业妇女委员会任职，并担任金融机构和银行业协会的演讲嘉宾。她目前担任加州国际银行家协会的董事会成员。Gil女士被选为董事，部分原因是她通过拥有和经营公司获得的管理和领导专业知识、她作为招聘人员参与银行业以及她对当地社区的参与。

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James C. Holly是该银行和塞拉银行的创始董事兼Vice Chairman of the Board，目前还担任财务、可持续发展和信贷委员会的成员。他曾分别从1977年和2000年组建的本行和塞拉银行起担任行长兼首席执行官，直到2014年1月1日，麦克菲尔先生被任命为这两个实体的行长兼首席运营官。Holly先生继续担任这两个实体的首席执行官，直到他于2015年3月31日退休，并被任命为Vice Chairman of the Board，自2015年4月1日起生效。他在威斯康辛州拉辛出生长大，同时获得威斯康辛大学BBA和MBA学位。霍利先生还是南方卫理公会大学西南银行研究生院的毕业生，曾在美国陆军（Armor）担任特命军官。他的银行业生涯始于加州联合银行，即现在的富国银行银行。在担任了10年的分行经理后，霍利先生离开了加州联合银行，加入了组建Sierra银行的努力，他从1977年成立到2014年1月1日一直担任该银行的总裁兼首席执行官，并担任首席执行官直到2015年3月退休。他是慈善和教育组织红杉公园保护协会的现任董事，也是河岛乡村俱乐部的董事。霍利先生因其领导能力获选担任董事；

他担任银行行长兼首席执行官的长期任期和良好的业绩记录；他对银行贷款、运营和财务管理的深刻理解源于他的银行背景；他在银行业的广泛人脉；他对当地经济的了解；他对当地社区的参与。

Kevin J. McPhaill自2015年1月1日起担任该银行及塞拉银行的董事，并获委任为公司及该银行的总裁兼首席执行官，自2015年4月1日起生效。McPhaill先生是加利福尼亚州维萨利亚的本地人和现任居民，他的教育背景包括弗雷斯诺太平洋大学的学士学位、弗雷斯诺州立大学的工商管理硕士学位，以及在南方卫理公会大学西南银行研究生院顺利完成研究生培训。他自2001年6月起受雇于塞拉银行，开始担任汉福德地区的区域经理，随后于2006年晋升为公司和银行的执行副总裁兼首席银行官，于2014年晋升为公司和银行的总裁兼首席运营官，并于2015年4月1日担任现职。McPhaill先生担任风险、信贷和财务以及可持续发展委员会的成员。McPhaill参与了当地社区的活动，并积极参与向银行市场区域的中小学开展金融教育外联工作。麦克菲尔先生也是图莱里县经济发展公司的董事会成员。McPhaill先生被选为董事是因为他的领导能力；他在银行和其他金融机构的丰富经验；他对银行文化的了解；他的贷款、运营和管理经验；以及他对推动银行财务成功的关键因素的洞察力。

Ermina Karim于2022年5月25日当选为董事。Karim女士目前担任风险、提名、治理和信用委员会的成员。Karim女士拥有西北大学新闻和经济学理学学士学位。曾在新闻、金融、非营利等多个行业任职，担任记者、编辑、股权资本市场副总裁、CEO等职务。Karim女士曾在几家规模和复杂性不等的公司工作过，包括International Financing Review、瑞士信贷、论坛报和圣路易斯奥比斯波商会。除了职业背景，Karim女士还在多个董事会任职，包括总统地方经济发展委员会Cal Poly、法国医院医疗中心和REACH（加州中央海岸地区经济行动联盟）等。卡里姆女士在圣路易斯奥比斯波生活和工作了几年，被《圣路易斯奥比斯波论坛报》评为40岁以下20强，被《太平洋海岸商业时报》评为40岁以下40强，被《太平洋海岸商业时报》评为商界顶级女性。在选择Karim女士为被提名人时，董事会考虑了她在当地社区的广泛参与、她在金融服务行业的经验以及她的领导技能。

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Lynda B. Scearcy自2007年12月起担任该银行和塞拉银行的董事。自那时以来，她一直是审计委员会的宝贵成员，目前被指定为审计委员会财务专家，同时还担任风险委员会主席。Scearcy女士还担任提名和治理委员会成员。Scarcy在佛罗里达大学获得本科学位，在圣华金法学院获得税务硕士学位。Scearcy女士是一位退休的税务专业人士。她之前是McKinley Scearcy Associates的税务合伙人，这是一家她于1983年加入的会计和咨询公司。McKinley Scearcy Associates于2014年11月出售给HR布洛克服务，Scearcy女士于2017年9月从该公司退休。她深深致力于社区，这体现在她参与的包括波特维尔扶轮社（前任主席）、波特维尔商会（前任财务主管）、图勒河经济发展公司（前任财务主管）和图莱里县教育基金会办公室（前任董事会成员）。Scearcy女士被选为董事是因为她拥有强大的教育背景、在其会计和咨询公司担任合伙人和领导者的经验、她对会计和税务问题的深刻理解、她的财务敏锐性以及她对当地社区的坚定承诺和参与。

审议股东建议。在考虑外部各方（包括股东推荐的各方）担任董事的任何额外请求时，治理委员会应遵循上述相同原则，并应要求任何潜在的被提名人提供此类信息，包括公司每位现有董事和执行官每年为编制公司代理材料而填写的已完成的同类董事和高级管理人员问卷，委员会认为有必要使其能够适当评估该人的资格，并了解根据SEC有关代理声明的规则可能需要向股东披露的有关该人的任何信息。

股东如欲在股东年会上提交董事候选人推荐以供选举，须在12月16日前以书面形式提交^第上一个日历年，并且必须在书面推荐中包括以下内容：（i）说明提交人是股东并正在提议考虑的候选人；（ii）候选人的姓名和联系方式；（iii）候选人的商业和教育经历的说明；（iv）有关候选人担任董事的资格的信息；（v）候选人实益拥有或记录在案的公司股票的股份数量以及该等股份如此拥有的时间长度；（vi）候选人担任董事的书面同意如获提名及当选；（vii）有关提议股东与候选人之间的任何关系或谅解的资料；（viii）该提议候选人已同意向公司提供公司认为评估该候选人担任董事的资格所需的所有资料（包括如上所述填妥的董事和高级职员问卷）的声明；及（ix）有关发出通知的股东、该股东的名称和地址以及该股东实益拥有或记录在案的公司股票的股份数量。

股东提名。股东提名董事（而不是如上文所述提出建议）的程序和要求载于我们的章程，其中相关部分规定如下：

“选举董事会成员的提名可由董事会或任何有权投票选举董事的股东提出。股东作出任何提名的意向通知，须以书面作出，并须在公司就上一年度股东周年大会向股东发出代理声明的日期所对应的日期前不少于一百二十（120）个历日送达或邮寄给公司秘书，并由公司秘书接收；但条件是，如上一年度未举行年会或年会日期自上一年度的代理声明时所设想的日期起计超过三十（30）天，股东的通知必须由公司秘书在不迟于（i）该年度会议召开前一百二十（120）天的营业时间结束前收到；或（ii）该会议通知根据本附例第2.2（d）条送交股东的日期后十（10）天后收到…。该通知应在通知股东已知的范围内包含以下信息：（a）每一位提议的被提名人的姓名和地址；（b）每一位提议的被提名人的主要职业；（c）每一位提议的被提名人拥有的公司有表决权股票的股份数量；（d）通知股东和代表其进行提名的实益拥有人（如有）的姓名和居住地址；以及（e）通知股东和该实益拥有人实益拥有并记录在案的公司有表决权股票的股份数量。”

对于我们的2026年年度股东大会，必须在不迟于2025年12月9日收到任何提名的书面意向通知。

董事会领导Structure。公司专注于公司治理实践，独立的董事会监督被视为强劲公司业绩的重要组成部分，以提高股东价值。我们对独立监督的承诺体现在我们的现任董事中，除了一位之外，其他所有董事都是独立的。此外，董事会审计、薪酬、提名和治理委员会的所有现任成员都是独立的。

公司目前有一名独立的董事长与首席执行官分开，我们的公司治理准则规定，除非在不寻常的情况下，这两个职位应该分开。这种情况在公司历史上没有发生过。董事会认为，在其领导结构中保持灵活性很重要，但坚决支持让独立董事担任董事会领导职务。如主席因任何原因需要同时兼任行政总裁一职，董事会将委任一名独立牵头董事在此期间担任独立领导职务。拥有独立的董事长或首席董事使非管理层董事能够提出问题和关切事项供董事会审议，而无需立即涉及管理层。董事长为董事会提供独立领导，同时也是董事会与高级管理层之间的联络人。董事会已确定，目前的结构，有一名独立主席，与首席执行官分开，是目前最合适的结构，同时确保在任何时候都有一名独立董事担任董事会领导职务。

董事会在风险监督中的作用。风险是每一项业务所固有的，一家公司管理风险的好坏最终决定了它的成功。公司面临多项风险，包括信用风险、利率风险、流动性风险、操作风险、战略风险、监管风险、市场风险和声誉风险。管理层负责日常识别和衡量这些风险，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督管理层在应对这些风险方面的行动。

风险委员会负责监督公司的企业风险，并建立风险偏好声明供全体董事会审议批准。风险委员会定期收到有关公司合规风险的报告，包括银行保密法/反洗钱、网络安全、信息安全、运营风险、业务连续性和供应商风险。此外，风险委员会审查公司的业务连续性和模型验证计划，监督公司的保险计划和社区再投资法案的遵守情况，并就其他关键风险与其他委员会进行协调。

审计委员会负责监督公司的财务报告风险和整个审计职能，并评估内部和外部审计工作的有效性。它至少每季度收到公司内部审计总监的状态报告，内容涉及内部控制系统的充分性和有效性，包括公司财务报告内部控制的设计和运营有效性。内部审计总监还将每年向董事会提交来年的内部审计计划。委员会有责任审查和批准内部审计计划，并确保其符合组织的需要。

信用委员会负责监督、建立和监测与信用风险有关的风险容忍度，包括集中度。财务和可持续发展委员会负责利率风险、流动性风险、资金风险的监督。财政和可持续发展委员会还负责监督环境、社会和治理风险项目。

董事会考虑公司面临的最重大风险和公司的一般风险管理策略，以确保公司承担的风险与董事会声明的风险偏好一致。在其风险监督作用中，董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。董事长和其他独立董事共同努力，直接或通过其常设委员会以及在必要时召开独立董事特别会议，对公司的管理和事务进行强有力、独立的监督。审计委员会认为，这种结构和责任分工是识别和减轻风险的有效方法。虽然看起来很适合这一目的，但公司将继续定期重新评估董事会领导结构，以确保在面对各种情况和情况时的适当性。

员工、管理人员和董事对冲。公司不允许董事和执行官进行卖空普通股或类似对冲或其他交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们股本证券市值的任何下降，或潜在收益与我们股票价格下跌相关。股权奖励的接受者也不得订立任何具有转让或交换奖励中任何经济利益以换取任何其他对价效力的协议。此外，禁止董事和执行官以及公司所有高级管理人员将公司证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有公司证券。

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董事会各委员会

审计委员会

一般。董事会设有一个常设审计委员会，由董事Berra、Castle（主席）、Scearcy和Tharp组成，他们各自为纳斯达克规则所定义的独立董事。审计委员会的每位成员还符合适用法律和SEC关于审计委员会成员资格的规则规定的独立性标准。每位审计委员会成员均符合纳斯达克的财务知识要求，并具有作为执行官（或同等职位）或其各自业务或专业所有者的丰富经验。此外，审计委员会中至少有一名成员具备纳斯达克规则要求的一名此类成员所需的财务复杂程度。根据SEC的规定，董事会已指定Lynda Scearcy和Julie Castle为“审计委员会财务专家”。

在截至2024年12月31日的财政年度内，审计委员会共举行了13次会议。就其审计职责而言，该委员会的目的是与公司的外部审计师会面，以满足必要的法律和技术要求，以充分保护公司的董事、股东、雇员和存款人。审计委员会也有责任选择公司的独立注册会计师事务所，并确保该事务所拥有必要的自由和独立性，自由审查所有公司记录。此外，审计委员会预先批准由独立公共会计师提供的所有审计和允许的非审计服务，但某些微量例外情况除外。委员会每年审查公司的风险评估，并为来年分配优先事项，由内部内部审计进行内部审计审查，或由第三方外包供应商对分支机构、贷款、运营、信息系统和合规进行内部审计审查。委员会批准审议中的每一份内部审计聘书和安排的合同基础。

此外，作为定期会议日程的一部分，委员会审查年度和季度SEC报告，并酌情与管理层和独立会计师讨论这些报告。委员会还会见负责该项目的审计伙伴，后者在年度项目完成后向委员会提交经审计的综合财务报告。委员会接收并审查已签约为公司和委员会的利益履行商定程序的外部独立公司的管理信函和所有报告。

审计委员会负有最终责任，决定与我们的Code of Ethics的审计和会计相关部分有关的解释事项，并就与准则的这些部分有关的任何纪律处分作出所有最终决定。最后，审计委员会就有关公司会计、内部控制、审计事项、违反Code of Ethics以及欺诈或腐败指控的投诉建立程序并监督公司的举报人计划。

审计委员会章程。董事会通过了审计委员会章程，其中概述了审计委员会的宗旨，划定了成员要求，并阐述了委员会的主要职责。该章程可在我们的网站“www.sierrabancorp.com”的“治理文件”主题下找到。

审计委员会报告。审计委员会已审查并与管理层讨论了我们截至2024年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表。委员会与负责就我们经审计的合并财务报表是否符合公认会计原则发表意见的独立公共会计师讨论了公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）第1301号审计标准要求讨论的事项，包括他们对我们财务报告质量的判断。委员会已根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）第3526条的要求收到我们的独立公共会计师的书面披露和信函，并与独立公共会计师讨论了该事务所独立于管理层和公司的独立性。在考虑我们的独立公共会计师的独立性时，委员会考虑了支付给该事务所的非审计服务费用的金额和性质，如下文“提案2”所述。审计委员会还审查了管理层关于评估公司财务内部控制有效性的报告

报告和独立注册会计师事务所关于公司财务报告内部控制有效性的报告。

根据上述审查和讨论，委员会建议董事会将年终经审计的合并财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

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提交人：

Julie G. Castle，主席丨Lynda B. Scarcy丨

Albert L. Berra丨莫里斯·A·萨尔普Morris A. Tharp

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提名和治理委员会

一般。董事会设有一个常设提名和治理委员会（“治理委员会”），由董事Tharp（主席）、Berra、Christenson、Dutto、Scearcy、Abundis、Castle和Karim组成，根据纳斯达克规则，他们各自具备独立董事资格。治理委员会在2024年期间举行了一次会议。该委员会的主要职能是（i）确定合格的董事候选人，评估在即将举行的每届年会上任期届满的现任董事，并向董事会推荐每次年度股东大会的董事提名人；（ii）确定所需的董事会成员技能和属性，并每年审查和更新评估董事候选人的标准；（iii）每年根据公司的运营要求和现有的公司治理趋势评估董事会和每个委员会的规模和组成；（iv）根据需要寻找具有所需技能和属性的潜在董事，并酌情对董事候选人的背景和资格进行审查；（v）根据治理委员会章程规定的政策和程序，考虑股东推荐的善意候选人，以供董事会选举；（vi）保留并补偿第三方猎头公司，以在必要时协助识别或评估潜在的董事会提名人；（vii）评估并每年向董事会报告董事会和董事会委员会的有效性和绩效以及董事会与管理层之间关系的有效性，并找出治理委员会或管理层认为董事会可以改进的领域；（viii）监督董事的入职和继续教育计划；（ix）每年根据适用的法律和监管要求审查和评估公司的企业管治指引的充分性；（x）每年审查和评估公司的Code of Ethics的充分性；（xi）对确定与《Code of Ethics》非审计相关部分的解释事项负有最终责任及就与守则该等部分有关的任何纪律处分作出所有最终决定；（xii）审查及监督有关董事会及委员会成员独立性的事宜；及（xiii）定期审查公司的继任计划，并就管理层及董事继任向董事会提出建议。

董事会和治理委员会通过了有关董事提名程序的具体政策和程序，根据这些政策和程序，治理委员会考虑各种事项和标准，并在此基础上向全体董事会推荐拟议的提名人选。治理委员会在作出有关推荐董事提名的决定时遵循和考虑的具体程序和标准在上文“公司治理——董事提名程序、资格和相关事项”下进行了描述。在2020年之前，我们没有向任何第三方支付费用，以识别或评估或协助识别或评估潜在的被提名者。然而，在2020年，该公司使用第三方猎头公司来物色潜在的新董事。这类第三方公司扩大了地域搜索范围，并将重点放在了额外的金融服务专业知识上，并确定了几位候选人，其中有两名董事（Julie Castle和Susan Abundis）被选中。2022年初，猎头公司的一位高管（Michele Gil）接受了委员会的面试，并被提名为I类董事，在2022年年度股东大会上进行选举。此外，在2020年搜索中确定的候选人Ermina Karim被选为2022年的潜在候选人，提议扩大董事会规模。委员会与候选人进行了面谈，并建议全体董事会提名Karim女士为II类董事，并在2022年年度股东大会上提出扩大董事会规模的建议。由于Gordon Wood将于2024年10月从董事会退休，董事会人数从12人减少至11人。

治理委员会章程。董事会通过了提名和治理委员会章程，其中概述了治理委员会的宗旨，划定了成员要求，

并处理委员会的关键职责。该章程可在我们的网站“www.sierrabancorp.com”的“治理文件”主题下找到。

薪酬委员会

一般。董事会设有薪酬委员会，其中董事Berra（主席）、Castle、Christenson、Abundis和Tharp为成员。薪酬委员会在2024年召开了三次会议。根据纳斯达克规则，薪酬委员会的所有现任和前任成员均为独立董事。该委员会的主要职能是（i）审议董事和执行官可能参与的公司激励薪酬计划和基于股权的薪酬计划并向董事会提出建议；（ii）批准向公司指定的执行官授予期权或限制性股票奖励，如本文所定义，除非董事会酌情决定，应决定就任何此类裁决采取此类行动，而不是委员会；（iii）每年根据公司高管薪酬计划的目标和目的以及首席执行官的个人绩效目标评估公司首席执行官（“首席执行官”）的绩效，并根据该评估就其薪酬水平向董事会提出建议；（iv）每年审查并就所有执行官的薪酬安排向董事会提出建议；（v）监测薪酬趋势，酌情征求独立意见，并确保高管薪酬计划足以吸引和留住高素质的高管；（vi）审查与任何高级职员的任何薪资延续协议或其他合同安排并向董事会提出建议；（vii）每年审查支付给非雇员董事的薪酬，并就此类薪酬向董事会提出建议，但委员会任何成员均不得采取行动确定自己的薪酬，但支付给董事作为董事的服务的统一薪酬除外；（viii）审查执行官薪酬是否符合适用的法律法规；（ix）有权保留和终止任何薪酬顾问，以协助评估首席执行官、其他执行官和董事薪酬；（x）编制关于高管薪酬的年度报告，并审查和批准代理声明中出现的薪酬讨论和分析；（xi）审查并向董事会提出有关分级人员工资范围的建议，以及需要董事会批准的人事政策和与人事事项有关的任何类似文件；（xii）每年审查团体健康保险和工人赔偿保险，并就承运人和承保范围的潜在变化向董事会提出建议。

薪酬委员会章程。董事会通过了薪酬委员会章程，其中概述了薪酬委员会的宗旨，划定了成员要求，并阐述了委员会的主要职责。该章程可在我们的网站“www.sierrabancorp.com”的“治理文件”主题下找到。

薪酬委员会在薪酬决策中的联锁和内幕参与。上述人士是截至2024年12月31日的财政年度内唯一在薪酬委员会任职的人士。这些个人在过去三个会计年度内均未担任公司或其任何子公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官都不担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

薪酬委员会报告。在履行其监督职责时，薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于这种审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入这份将按附表14A向SEC提交的代理声明中。

此外，薪酬委员会审查了公司员工的薪酬结构，得出的结论是，构成此类薪酬的要素均未鼓励会导致公司过度风险的行为。

董事会薪酬委员会提交。

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Albert L. Berra，董事长Vonn R. Christenson

Susan M. Abundis Julie G. Castle

Morris A. Tharp

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风险委员会

一般。董事会风险委员会由董事Scearcy（主席）、Karim、Gil、Dutto和McPhaill组成。风险委员会在2024年召开了四次会议，负责监督和建立对公司的风险偏好指导。委员会收到首席风险官关于公司存在的剩余风险水平以及这些水平是否与风险偏好一致的报告。委员会评估管理层在处理对运营、信息安全、合规和财务业绩的风险和影响方面的应对措施。该委员会还对公司的企业风险管理框架、批准风险管理政策包括对风险偏好声明进行年度审查以及评估管理层实施风险管理框架负有监督责任。委员会审查管理层对每个传统定义的风险类别的风险总水平的评估：流动性、信贷、监管、运营、利率、市场、战略和声誉。风险委员会还对公司的社区再投资法活动和公司的保险计划进行监督。

风险委员会章程。董事会通过了风险委员会章程，其中概述了风险委员会的宗旨，划定了成员要求，并阐述了委员会的主要职责。该章程可在我们的网站“www.sierrabancorp.com”的“治理文件”主题下找到。

信贷委员会

一般。董事会的信贷委员会，以前是高级贷款委员会，由董事Abundis（主席）、Holly、Karim和McPhaill组成。信贷委员会在2024年召开了六次会议。信贷委员会负责监督信贷政策、监测资产质量、审查信贷风险、审查和批准信贷损失准备金和相关信贷损失准备金，并审查某些与信贷有关的行动。

信用委员会章程。董事会通过了信用委员会章程，其中概述了信用委员会的宗旨，划定了成员要求，并阐述了委员会的主要职责。该章程可在我们的网站“www.sierrabancorp.com”的“治理文件”主题下找到。

财务和可持续发展委员会

一般。财务及可持续发展委员会于2022年3月加入为公司的委员会。财务和可持续发展委员会成员为Christenson（主席）、Dutto、Gil、Holly和McPhaill。财务和可持续发展委员会负责监督公司的资产负债表状况和对利率风险的敏感性、公司的投资组合；包括设定具体参数、公司的流动性风险以及公司的资金管理。此外，财务和可持续发展委员会为公司的举措和围绕环境、社会和治理风险的报告制定了指导方针，包括监督与人力资本活动相关的某些社会风险。财政和可持续发展委员会在2024年召开了四次会议。

财务和可持续发展委员会章程。董事会通过了财务和可持续发展委员会章程，其中概述了财务和可持续发展委员会的宗旨，划定了成员要求，并阐述了委员会的主要职责。该章程可在我们的网站“www.sierrabancorp.com”的“治理文件”主题下找到。

薪酬讨论与分析

补偿理念与目标

我们在高管薪酬方面的首要目标是尽可能吸引和留住最有才华和最敬业的高管，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。为此，我们努力维持相对于同类上市银行机构具有竞争力的薪酬计划，并为我们的高管提供相当高水平的风险薪酬，这部分取决于公司的财务业绩。我们指定的执行官的薪酬主要包括以下要素，下文将对这些要素进行更详细的讨论：基本工资；基于绩效准则的年度酌情奖金；以及包括限制性股票和股票期权授予在内的长期激励奖励，以及工资延续协议。薪酬委员会定期评估和调整这些组成部分的类型和权重，以支持公司目标。

作出赔偿决定的过程

薪酬委员会的角色。薪酬委员会审查高管薪酬，并根据我们的薪酬理念和雇佣协议，就所有指定高管的适当目标薪酬水平和薪酬构成部分权重向董事会提出建议。补偿包括上一段所列的主要组成部分，以及任何额外福利，或特殊或补充福利。在向董事会提出建议时，薪酬委员会评估同行机构可比职位的薪酬安排和短期和长期薪酬组合（此类数据可公开获得）、公司的相对财务业绩、首席执行官的建议（在其他指定执行官的情况下）、高管的过去业绩和未来目标，以及委员会进行的独立分析。考虑的具体因素详见下文“定向薪酬”和“高管薪酬要素”。薪酬委员会有权聘请顾问，并根据需要要求提供其他信息，以公平衡量和评估指定执行官的整体薪酬。薪酬委员会上一次聘请薪酬顾问是在2021年，当时它聘请了Pearl Meyer进行高管薪酬审查。自该日期起，薪酬委员会已指示公司人员利用公开数据更新同行薪酬研究，使用与Pearl Meyer在2021年使用的相同的同行群体和方法。

首席执行官的作用。首席执行官每年审查除他本人以外的指定执行官的业绩，并根据这些审查向薪酬委员会提出其结论和建议。2024年，首席执行官在制定其关于基本工资调整、目标奖金金额和股权奖励的建议时，考虑了更新的同行薪酬研究以及薪酬委员会和董事会的既定目标。薪酬委员会将讨论首席执行官的建议，然后再使用其酌处权向董事会提出与指定执行官薪酬相关的建议。首席执行官不是薪酬委员会的成员，但在必要时被邀请参加委员会的会议，就其他指定执行官的薪酬提供投入和建议。首席执行官在委员会讨论并确定他自己的金额和薪酬组合的组成部分之前离开会议。

定向补偿

如前所述，一项同行薪酬研究被用于协助为所有指定的执行官确定有针对性的薪酬水平。与过去一样，如果同行集团没有继续在我们的地理范围内提供类似规模银行的足够代表性，则同行集团标准可能会在未来的薪酬研究中进行修改。其意图是利用西方各州类似规模银行的同行群体。对于最近完成的高管薪酬审查，同行集团由18家上市银行控股公司或总部主要位于西部各州的银行组成，总资产约为22亿美元至76亿美元，资产中位数

39亿美元的规模（“同行集团”）和类似的贷款组合。¹2024年的同行集团与2023年的同行集团相同，其中一家同行作为收购的一部分更名。同行高管薪酬审查提供了对同行基本工资、短期激励（包括酌情奖金）和长期激励（包括限制性股票价值、股票期权奖励和养老金价值增加）（统称为“直接薪酬总额”）的分析，适用于与指定执行官类似职位（如果有的话）的同行集团官员，或类似薪酬的官员，无论其薪酬信息公开披露的职称如何。因为最近可获得的同行薪酬数据是从2023年开始的，所以对与Pearl Meyer薪酬研究一致的同行薪酬数据进行了3%的年化调整。

评估指定执行官直接薪酬总额适当水平的另一个因素是公司相对于同行机构的财务业绩和规模。使用平均资产回报率和平均股本回报率的5年平均值，该公司的结果相对于同行机构分别处于第75和70个百分位。此外，该公司的总资产处于同行集团的第40个百分位。

总薪酬以同行的50个百分位为基准。薪酬的个别组成部分的目标百分位可能更低或更高，这取决于目标的短期和长期薪酬的组合。根据公司的净收入和财务业绩指标，以及相对于同行机构的整体财务业绩、同行研究中的薪酬数据、首席执行官的建议（在其他指定执行官的情况下）、个人绩效以及薪酬委员会进行的其他独立分析，委员会选择了同行集团高管总薪酬50%的目标作为总薪酬的一般目标。在考虑了先前的特定职位经验后，除了当前的职责和绩效外，薪酬委员会为个人指定的执行官确定的薪酬总额可能会超过或低于目标薪酬。关于总薪酬的组成部分，薪酬委员会的目标是维持相当水平的“有风险”薪酬，同时努力确保基本工资和潜在的短期激励薪酬都不会大幅低于同行集团的中位数。

在对上述变量进行适当分析和考虑后，薪酬委员会就指定执行官的2025年适当基薪和短期激励薪酬目标达成了一致结论。薪酬委员会随后向审计委员会提出了建议，审计委员会一致通过了这些建议。这最终导致2025年的基薪与2024年持平。作为对比，指定执行官的2024年基薪提高了1.2%至5%。2025年的激励奖金潜力保持不变，CEO为基本工资的75%，其他指定执行官为基本工资的50%。

2022年11月，薪酬委员会向董事会建议向指定的执行官授予限制性股票奖励，后者一致批准了这些建议。2022年11月授予的限制性股票奖励金额为首席执行官250,000美元，在该日期雇用的其他指定执行官每人150,000美元。限制性奖励授予的一半是基于时间的，并在三年内按比例归属。剩余一半的限制性股票奖励以业绩为基础，在三年结束时归属。关于基于业绩的限制性股票奖励，如果公司3年平均ROE与同一家3年平均ROE相比处于第50个百分位，则100%归属。如果与同行相比，实际业绩低于第30个百分位，则不授予基于绩效的奖励；如果与同行相比，实际业绩处于或高于第75个百分位，则将授予150%的基于绩效的奖励。不同业绩目标之间的实际业绩归属采用插值方式确定。授予首席执行官的限制性股票奖励总额为

¹Peer Group由以下银行和银行控股公司组成：Bank of Marin Bancorp，Novato，加利福尼亚州；BayCom Corp，Walnut Creek，加利福尼亚州；中央太平洋银行 Corp，Honolulu，MI；Coastal Financial Corporation，Everett，WA；西部社区银行，Fresno，加利福尼亚州；Equity Bancshares, Inc.，Wichita，KS；Farmers & Merchants Bancorp，Lodi，TERM0；First Western Financial, Inc.，CO；FS Bancorp，Inc，Terrace，WA；Guaranty Bancshares, Inc.，Addison，TX德克萨斯州；Territorial银行，Inc.，夏威夷州檀香山；及Triumph Financial, Inc.，德克萨斯州达拉斯。

他2022年基本工资的约41%，以及授予其他指定执行官的限制性股票奖励总额约为其2022年基本工资的约30%至33%。

2023年11月，薪酬委员会向董事会建议向指定的执行官授予额外的限制性股票奖励，后者一致批准了这些建议。2023年11月授予首席执行官的限制性股票奖励金额为25万美元，授予首席财务官、首席银行官和首席信贷官的限制性股票奖励金额分别为15万美元。一半的限制性奖励是基于时间的，并在三年内按比例授予。剩余一半的限制性股票奖励以业绩为基础，在三年结束时归属。关于基于业绩的限制性股票奖励，如果公司3年平均资产回报率（ROAA）与同一家3年平均ROAA相比处于第50个百分位，则100%归属。如果与同行相比，实际业绩低于第30个百分位，则不会授予基于绩效的奖励；如果与同行相比，实际业绩处于或高于第75个百分位，则将授予150%的基于绩效的奖励。不同业绩目标之间的实际业绩归属采用插值方式确定。授予首席执行官的限制性股票奖励总额约为其2023年基本工资的39%，授予其他指定执行官的限制性股票奖励总额约为其各自2023年基本工资的34%至38%。此外，2023年11月，薪酬委员会在首席风险官于2023年第三季度受聘时，向其授予了40万美元的基于时间的限制性股票，作为其雇佣协议的一部分。授予首席风险官的限制性股票在5年内按比例归属。

在2024年期间，没有向指定的执行官授予任何限制性股票。董事会和薪酬委员会的独立成员采用了新的限制性股票授予计算公式。新公式下的第一笔赠款于2025年2月发放。该公式考虑了公司相对于同行的相对表现，以确定授予指定执行官的限制性股票的价值。每位指定执行官的赠款将根据其相对于同行的总薪酬而有所不同，以便开始使Target的总薪酬接近指定执行官的同行中位数。然而，业绩高于同行中位数预计将导致总薪酬高于同行中位数。相反，随着时间的推移，当与总薪酬的其他组成部分相结合时，低于同行中位数的表现预计将导致总薪酬低于中位数。具体而言，如果本年度ROAA处于同行中位数，将向每位高管授予相当于基本薪酬25%至50%的限制性股票。如果本年度ROAA处于同行的第75个百分位，则赠款将增加10%至基本薪酬的25%。如果本年度ROAA处于同行第25个百分位，则赠款将减少15%至25%。实际赠款也将分为基于时间的奖励和基于绩效的奖励。对于首席执行官和CBO，50%的赠款将基于绩效。对于首席财务官来说，35%的赠款将是基于绩效的，其他指定的执行官将有25%的赠款是基于绩效的。业绩标准将由薪酬委员会为每笔赠款确定，但预计通常是公司特定的财务指标，例如三年期间的平均资产回报率或平均股本回报率。

2025年1月，董事会授权薪酬委员会根据董事会批准的限制性股票授予公式授予股份。2025年2月，在几乎所有同行都报告年终业绩后，薪酬委员会确定公司在2024年实现了略高于同行第74个百分位的同行业绩。这位CEO获得了相当于其基本工资74.4%的限制性股票奖励。CBO和CFO分别被授予相当于其各自基薪49.8%的限制性股票奖励，而CCO和CRO分别被授予相当于其各自基薪39.6%的限制性股票奖励。该奖励基于绩效部分的绩效标准确定为平均三年ROAA至少为1.14%，以实现目标绩效。实际业绩低于目标将导致基于业绩的股份归属减少，实际业绩低于目标的50%将导致没有基于业绩的股份归属。基于时间的奖励将在三年内按比例授予。

考虑到基本工资、假设按目标支付激励奖金以及按目标绩效授予股票的价值，相对于Peer Group调整后的2024年薪酬数据，指定执行官2024年的潜在总薪酬处于以下百分位排名（如上所述，调整后的Peer估计包含3%的年度增长）：CEO第59个百分位，CFO第54个百分位，CBO第64个百分位，CCO第79个百分位，CRO第75个百分位。根据实际2024年薪酬，包括基本工资、现金奖励支出为目标的105.48%以及2024年未收到基于股权的薪酬，指定执行官的实际薪酬总额相对于同行集团调整后的2024年薪酬

数据位于以下百分位排名：CEO第43个百分位，CFO第37个百分位，CBO第60个百分位，CCO第71个百分位，CRO第64个百分位。

就业协议

2018年12月，公司与首席执行官和首席银行官订立雇佣协议，于2019年1月1日开始，初始期限为三年，除非高管或公司至少在续签日期前六个月向另一方提供不续签通知，否则在初始期限之后的一年期限内进行常青续签。与公司新任执行官在受雇开始时签订了类似协议，Treece先生的雇佣协议于2020年1月生效，Boyle先生的雇佣协议于2020年12月生效，Coen女士的雇佣协议于2023年8月生效。这些协议规定了麦克菲尔先生的最低年基薪以及高达年基薪75%的年度酌情奖金，以及其他指定执行官的年基薪50%的年度酌情奖金。Treece先生的雇佣协议授权授予20,000份股票期权，在5年内按比例归属，而Boyle先生和Coen女士的雇佣协议授权授予400,000美元的限制性股票，在5年内按比例归属。这些协议还注明了其他福利的基本条款和条件，划定了允许的外部活动，并在某些情况下为高管提供了赔偿。每份协议都包括适用于高管的不竞争、不招揽和不披露条件。

雇佣协议在某些情况下自动终止，包括以下情况：高管死亡或丧失工作能力；因故终止高管的雇佣；或塞拉银行的控制权发生变更。对于此类自动终止，公司方面没有进一步的义务根据协议支付款项或提供任何利益，除非公司控制权发生变化。此外，协议规定，公司可在提前30天书面通知执行人员的情况下终止聘用指定的执行人员，而执行人员可在提前90天书面通知公司的情况下随时终止其与公司的协议及其受雇情况。根据于2023年1月19日修订的雇佣协议，在控制权发生变更的情况下，或如果公司因构成自动终止的原因以外的原因发起终止雇佣，公司将向高管提供下文“执行官和董事薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”中概述的付款和福利。高管根据其雇佣协议获得任何类型的遣散费，其条件是他执行完全和完全解除因高管的雇佣或终止高管的雇佣而产生的或以任何方式相关的针对塞拉银行和Bank of the Sierra及其各自关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、保险人和利益继承人的任何和所有索赔。

就业协议不包括在控制权变更中所欠的任何税款的税收总额，包括消费税。2024年2月，薪酬委员会投票明确禁止任何控制权变更安排或股权补偿计划中的任何税收总额。

高管薪酬要素

基本工资。我们高管的基本工资取决于他们的职责范围，考虑到同类公司为可比职位支付的竞争性市场薪酬。基薪每年进行审查，并视需要进行调整，根据个人职责和工作经验，使其与市场水平保持一致。

可自由支配的年度奖励奖金。董事会有权根据薪酬委员会的建议，酌情向指定的执行官发放年度现金奖金。董事会通过了一项针对指定执行官的激励奖金计划，该计划取决于个人绩效，这是由薪酬委员会和董事会根据首席执行官在其他指定执行官的情况下的投入以及公司相对于董事会批准的目标的财务绩效确定的。收益目标和个人绩效目标是精心制定的，以提供挑战，同时在不从事构成过度风险的活动的情况下实际可实现。董事会根据薪酬委员会的建议，在每个财政年度开始时确定激励奖金的潜在水平。

任何给定日历年的奖金通常由公司在其适用的年度内作为费用计提，但直到次年3月、在完成审计师与审计委员会的必要沟通后以及在薪酬委员会向董事会提出的奖金建议审查和批准后才支付。对于2024年，高管激励计划的支出基于实现目标净收入的80%，20%将根据个人绩效酌情决定。如果超过目标净收益，可将支出增加50%的超额百分比，最高可达到超额20%的成就。因此，如果目标净收益超过10%，高管激励薪酬可能会增加10%超额部分的50%，即5%。对于2024年，董事会批准的潜在目标奖金支出净收入目标为3660万美元，最低净收入为1830万美元。如果实际净收入介于这两个目标之间，奖金的潜在派息率将等于当年净收入除以3660万美元。就2024年而言，确定所有指定的执行干事完全达到了各自的酌定目标。此外，公司净收入相对于2024年盈利目标为110.96%，因此，激励奖金增加了5.48%（净收入超过目标的50%），以激励每位指定执行官目标激励奖金的105.48%。

对于2025年，高管激励计划的支出将与2024年类似地计算，其中80%基于目标净收入的实现，20%可自由支配的个人绩效。如果超过目标净收益，则可以增加50%的超额成就的支付，最高可达20%，这将导致最高支付目标的110%。

股权激励和股权。我们经修订的2023年基于股权的薪酬计划（“2023年计划”）授权董事会或薪酬委员会授予某些员工和非员工董事限制性股票奖励和其他基于股权的薪酬。需要注意的是，2023年股权补偿计划在2023年5月24日的2023年年度股东大会上获得通过，并立即修改计划第2.5节，禁止在授予日期后降低根据该计划授予的任何期权或股票增值权的行权价格或接受放弃未行使的期权或股票增值权作为授予每股行权价格较低的新奖励的对价，或以现金方式。

在通过2023年计划之前，2017年股票激励计划（“2017年计划”）授权董事会或薪酬委员会酌情授予公司董事、顾问和员工限制性股票奖励和/或购买我们普通股股份的期权。在2020年之前，公司曾向公司董事和员工独家授予股票期权。

从2020年8月开始，薪酬委员会选择从发行股票期权转向限制性股票作为其主要的长期股权激励工具。董事会和薪酬委员会认为，限制性股票更好地使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，未归属的股票充当了我们高管的保留工具，因为公司不再对除首席执行官之外的指定执行官使用补充员工退休计划，限制性股票为基本工资和酌情年度奖金的短期性质提供了长期平衡。

如上所述，2024年11月，董事会和薪酬委员会建议更改公式，以确定授予指定执行官的限制性股票奖励的价值。2024年没有新的限制性股票授予，而是在2025年2月根据上述新公式进行了授予。

有关2023年计划、2017年计划以及指定执行官于2024年12月31日举行的奖励的更多详细信息，详见下文“执行干事和董事薪酬——基于计划的奖励的授予”和“财政年度结束时的杰出股权奖励”。

2024年2月，薪酬委员会通过了对高管和董事会的新持股要求。具体地说，CEO必须至少持有基本工资的一倍半，执行副总裁必须持有与其各自基本工资相等的最低金额。此外，非雇员董事被要求至少拥有10万美元的股票。受此要求约束的个人必须在2027年2月15日（以较晚者为准）或在受聘或被任命为董事会成员后三年内达到持有要求。未归属限制性股票为

包含在计算所有权要求中。拥有的股份在购买时估值，或采用新要求，以较晚者为准。未归属的限制性股票将在授予时进行估值。

除了上述持股要求外，高管和非雇员董事还必须在归属后至少持有一年的既得限制性股票，不包括为缴税而设立的规则10b5-1计划下的股份净额结算或出售股份。

薪资延续协议。唯一有薪资延续协议的现役指定执行官是我们的首席执行官。我们与首席执行官签订了一份工资延续协议，提供每年150,000美元的福利，为期15年，从公司退休后开始支付。福利金额和期限由首席执行官的职位和职责范围以及累积支付义务的适当负债所需的年度费用应计金额决定。与工资延续协议相关的应计费用作为养老金价值的变化反映在薪酬表中。在规定的退休日期之前自愿终止，或因故非自愿终止的情况下，不支付任何福利。然而，如果随后发生辞职或其他终止雇用，则工资延续福利成为完全归属并在控制权发生变化时支付。工资延续协议的重要条款在下文“执行干事和董事补偿–终止或控制权变更时的潜在付款–工资延续和拆分美元协议”下进行了描述。

递延补偿计划。执行官有资格参加一项不合格的递延薪酬计划，即“409A计划”，据此，他们可以选择在退休或终止雇佣后推迟支付全部或部分现金薪酬。递延补偿金额在参与者收到之前不征税。递延补偿余额是公司的无担保债务，由公司贷记/收取与参与者导向的投资分配挂钩的收益/损失。投资配置方案包括股票基金、房地产基金、债券基金和一种固定收益替代方案。公司通过投资于类似于递延补偿计划参与者选择的期权的独立账户公司拥有的人寿保险的税收优惠收入/损失来抵消递延补偿应计项目。公司未就这些计划提供上述市场或优惠收益。有关409A计划的更多详细信息，请参见下文“执行官和董事薪酬——递延薪酬”。

附加条件和其他方案。公司向其高管提供其认为合理且符合其整体薪酬战略的额外福利和个人福利，以吸引和留住合格的高管并促进其履行职责。公司维持401（k）员工储蓄和退休计划，该计划面向所有员工。从2024年开始，公司转向安全港401（k）计划，每个支付期匹配前1%的100%和后5%合格补偿的50%，但须遵守IRS最高限额。在2024年之前，董事会将在每年年底审议对401（k）计划的酌情缴款。董事会批准了2023和2022年雇员缴款前6%的80%的雇主酌情缴款。所有员工可享受的其他福利包括医疗、残疾、牙科、人寿和视力保险。行政人员还可获得俱乐部会员资格、汽车津贴或使用公司拥有的汽车，以及使用手机或手机津贴。可报告的年度福利10000美元或更多见下文薪酬汇总表。

结论。薪酬委员会打算继续将高管薪酬与公司业绩和股东回报挂钩，同时避免可能鼓励可能对公司产生不利影响的行为的薪酬形式。向我们的高管提供的各种薪酬工具是平衡的，以补偿他们当前的业绩，并为他们为我们未来的整体成功做出贡献提供动力。我们相信，我们的高管薪酬政策和计划符合我们公司和股东的最佳利益。

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执行主任及董事薪酬

高管薪酬信息汇总

下表列出了我们的首席执行官、我们的首席财务官以及我们接下来薪酬最高的三位执行官（统称“指定执行官”）的某些薪酬摘要信息：

简易赔偿

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基于计划的奖励的赠款

2024年没有向指定执行官授予基于计划的非股权奖励。虽然按惯例每年向公司高管授予基于计划的股权奖励，但公司改变了2024年授予基于绩效的股权奖励的方法，以便在确定授予规模时考虑银行相对于同行银行的表现。这导致高管股权奖励的时间从第四季度转移到第一季度，因此在2024年没有向我们指定的执行官提供任何赠款。

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财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出截至2024年12月31日指定执行官持有的未行使股票期权和限制性股票奖励：

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期权行使和股票归属

下表提供了关于2024年期间归属的已行使期权和限制性股票的信息，以及在此基础上实现的价值。

2024年归属的期权行使和股份

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就业协议

2018年12月，公司与我们现任首席执行官和首席银行官签订了雇佣协议。这些协议于2019年1月1日开始，初始期限为三年，除非高管或公司至少在续签日期前六个月向另一方提供不续签通知，否则在初始期限之后的一年期限内进行常青续签。在每位高管开始受聘时，分别于2020年1月、2020年12月和2023年9月与Treece先生、Boyle先生和Coen女士签订了类似协议。协议规定了协议时的最低年基薪，以及麦克菲尔先生高达年基薪75%的年度酌情奖金和其他指定执行官的年基薪50%的年度酌情奖金。协议还注明了其他福利的基本条款和条件，划定了允许的外部活动，并在某些情况下为高管提供了赔偿。每份协议都包括适用于高管的不竞争、不招揽和不披露条件。

雇佣协议在某些情况下自动终止，包括以下情况：高管死亡或丧失工作能力；因故终止高管的雇佣关系；或塞拉银行的控制权发生变更。对于此类自动终止，公司方面没有进一步的义务根据协议支付款项或提供任何利益，除非公司控制权发生变化。此外，协议规定，公司可在提前30天书面通知执行人员的情况下终止聘用指定的执行人员，而执行人员可在提前90天书面通知公司的情况下随时终止其与公司的协议及其受雇情况。此外，如果公司出于构成自动终止的原因以外的原因发起终止雇佣，雇佣协议规定了一笔付款。2023年1月19日，这些雇佣协议中的每一项都针对控制权发生变更时的付款进行了修订。公司将向高管提供“终止或控制权变更时的潜在付款”中概述的此类终止或控制权变更的付款和福利。行政人员根据其雇佣协议领取任何种类的遣散费，条件是他执行

完全和完全解除因高管受雇或终止高管受雇而产生或以任何方式与之相关的针对塞拉银行和Bank of the Sierra及其各自关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、保险人和利益继承人的任何和所有索赔。

养老金福利

下表显示了应支付给每一名具有薪资延续协议的指定执行干事的累计福利的现值。有关这类协议的重要条款的详细信息见下文“终止或控制权变更时的潜在付款——薪资延续和拆分美元协议”。

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401（k）计划

该公司有一个401（k）计划，允许所有员工在税前基础上贡献一部分年度薪酬。为确保401（k）计划保持其合格状态，高薪雇员的供款仅限于法定最高金额或税前基础上其年度薪酬的约6%中的较低者。在2024年之前，还可由董事会酌情向401（k）计划提供年度雇主供款，作为其个人供款或年度薪酬的6%（受IRS限制）中较低者的特定百分比分配给计划参与者。在2024年之前缴纳的雇主匹配缴款的受款人，在其就业的第一年不归属于这些金额，而是在此后按每年20%的比率归属，以便在其就业的第六年结束时，他们完全归属于所有雇主缴款。从2024年开始，公司进行了安全港401（k）选举，将提供前1%贡献的100%和后5%贡献的50%的公司匹配。此外，从2024年开始，雇主缴款在两年内归属。雇主匹配供款作为“所有其他补偿”的一部分包含在补偿汇总表中。根据不合格的409A计划，高薪雇员也被允许推迟至多100%的年度薪酬，尽管该计划不提供与之相匹配的雇主供款。409A计划在下文“递延补偿”下进行了描述。

递延补偿

公司有一项409A非合格递延薪酬计划（“409A计划”），根据该计划，除其他外，指定的执行官可选择递延其全部或部分年薪和/或奖金。公司不对该计划作出贡献。409A计划没有为税收目的和ERISA目的提供资金。公司为每个409A计划参与者维护一个账户，其中包括递延补偿及其任何收益。这些账户中的所有金额均代表公司的无担保负债。每个账户在每个日历季度记入（或收费），金额等于平均账户余额乘以参与者指定指数的回报（正或负）。这些指数基于可供投资大众使用的基金，包括一只货币市场基金、一只债券基金、一只房地产基金以及众多股票和混合基金。409A计划账户上没有高于市场或优惠的收益，也没有雇主匹配学分或绩效奖励学分有

已添加到任何帐户。公司用投资于参与者导向指数所依据的同一基金的公司拥有的人寿保险的收入以及与参与者账户相关的递延税项资产抵消参与者收益。递延金额由参与者根据适用的法律要求选择。付款可以是一次性支付，也可以在退休或其他终止雇用时随时间支付，由参与者选择，但须遵守各种法律要求和限制。

下表列出截至2024年12月31日止财政年度有关指定执行干事根据409A计划开展的活动的信息：

非合格递延补偿

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终止或控制权变更时的潜在付款

以下讨论总结了在各种情况下终止雇用时应支付给指定执行干事的薪酬和福利，假设终止雇用发生在2024年12月31日。如果公司普通股控制权发生变化，将触发的好处包括：（i）加速未归属的股票期权；（ii）加速归属未归属的限制性股票授予；（iii）根据雇佣协议应付的金额；以及（iv）加速归属和支付工资延续协议下的福利。要触发工资延续福利，个人也必须在控制权发生变更后要么辞职，要么终止。

如果控制权在2024年12月31日发生变更，则指定执行官的任何未归属股票期权将成为归属和可行使，任何限制性股票将成为归属。根据公司股票在2024年最后一个营业日的收盘价每股28.92美元，截至该日的价内未归属期权的内在价值和未归属限制性股票的价值如下：

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下文详细介绍了与指定执行官的雇佣协议和薪资延续协议的重要条款，包括在终止或控制权变更时应支付的款项。

高管雇佣协议。正如上文在“雇佣协议”中所讨论的，公司已与每位执行官签订了经修订的雇佣协议。如果控制权发生变更，

经修订的协议规定，高管应获得现金支付，金额相当于高管在终止合同发生当年有效的年化基本工资的两倍，外加当年符合条件的最高奖金补偿。行政长官还应获得延续的团体健康、视力和牙科保险，并为行政长官的受抚养人报销50%的保险费用，期限为自终止之日起12个月。如果公司因非控制权变更、高管死亡或丧失工作能力或因故终止高管的雇佣，协议规定，高管应获得现金付款，金额相当于高管在终止发生的年度内的年化基本工资，以及延续团体健康、视力和牙科保险的承保范围和高管受抚养人保险费用的50%的报销，期限为自终止之日起12个月。

薪资延续和拆分美元协议。公司于2007年1月与McPhaill先生签订了薪资延续协议（于2015年4月与其晋升为总裁兼首席执行官时进行了修订），该协议使他在65岁或更晚退休后的15年内有权获得每年150,000美元的福利，但受到某些限制。在其65岁之前自愿解雇的情况下，不支付任何福利^第生日（与下文讨论的控制权变更有关的情况除外），或因故终止。如果在其指定的退休年龄之前因残疾或无故终止而停止雇用，McPhaill先生的福利将是一次总付，相当于截至终止雇用前一个月月底在公司账簿上为此类负债累积的金额。截至2024年12月31日的实际应计余额见上文的养老金福利表。目前预计到2030年底，这一应计余额将达到106万美元，但可能会根据所使用的贴现率而发生变化。麦克菲尔先生的福利将在2037年5月全部累积，届时将为152万美元。McPhaill先生修订后的工资延续协议还提供了152万美元的一次性死亡抚恤金，如果他在从公司退休之前去世；或者，如果在工资延续福利开始后或在他有资格获得支付此类福利之后死亡，则不会有一次性死亡抚恤金，但他的受益人将获得或继续获得他在去世时有权获得的与他的工资延续协议下的相同的福利。如果公司普通股的控制权在12个月内发生变化，随后McPhaill先生因死亡以外的任何原因辞职或终止雇佣，他将完全归属于他的退休福利，并将在终止后的一个月内开始领取此类福利（受《国内税收法》第409A条的要求限制）。

公司采用适当的贴现率，系统有序地按月计提薪酬延续协议项下的退休后福利义务。该公司还在最初建立工资延续协议时购买了单一保费寿险保单，部分是为了提供税收优惠收入以抵消应计费用的年度成本。这些保单将公司列为受益人，保单的收益或现金退保价值将最终补偿公司对保单的原始投资，以及根据工资延续协议支付的款项。公司可能会不时购买额外的人寿保险，以使总金额与工资延续协议项下的应计费用和最终义务相关是适当的。为薪酬延续安排指定的执行官在2024年支出的金额作为“养老金价值变化”的一部分包含在薪酬汇总表中，并大致被公司拥有的人寿保险保单的收入所抵消。

董事薪酬

所有董事在2024年获得的年度聘金为36,750美元，外加每次会议的出席费。向董事会主席、副主席和审计委员会主席分别支付了20,000美元、10,000美元和10,000美元的额外聘用金。2024年出席董事会会议的每次会议费用为塞拉银行和塞拉银行每次1250美元，而出席委员会会议的每次会议费用为每次会议1000美元，出席委员会会议的费用为塞拉银行和塞拉银行每次会议。董事会主席每次董事会会议费额外获得625美元，委员会主席每次委员会会议费额外获得500美元。

2021年，薪酬委员会聘请第三方顾问Pearl Meyer进行董事薪酬审查。使用了与高管薪酬研究（上文所述）相同的同行群体。2022、2023和2024年期间，薪酬委员会指示公司人员利用公开数据

更新同行董事薪酬研究，使用与Pearl Meyer在2021年执行的相同的同行群体和方法。

公司于2002年10月1日订立董事退休计划，并与当时的非雇员董事订立相关协议。独立董事补充方案获通过，自2007年1月1日起生效。符合计划参与者资格的现任董事是董事Tharp和Berra。这些计划为每位参与者提供总计5万美元的年度福利，为期10年，从退休、残疾或“控制权变更”开始。如果在任何这些事件发生之前死亡，这些计划提供的死亡抚恤金总额为393,220美元，相当于公司对每个计划参与者的应计负债。如果在根据退休残疾支付的任何福利开始后死亡，或控制权发生变化，死亡福利将根据2002年和2007年协议的不同条款进行分叉。较早的协议规定支付一笔相当于这些协议下剩余付款现值的一次性福利，按8%折现，而后一份协议则规定，根据这些协议应支付的正常福利将继续支付。公司就董事退休协议项下的潜在付款所承担的负债已悉数计提，而有退休协议的董事完全归属并有资格根据该等协议获得其全部利益。2002年10月，公司与Holly先生签订了一份薪酬延续协议，该协议在他于2015年3月31日作为公司首席执行官退休时完全归属。

公司还在董事退休计划首次实施时购买了涵盖大多数非雇员董事的单一保费寿险保单，部分是为了提供税收优惠收入，以抵消应计费用的年度成本。这些保单将公司列为受益人，保单的收益或现金退保价值将最终偿还公司对保单的原始投资，以及根据退休协议支付的某些款项。公司可能会不时购买额外的人寿保险，以使总金额与退休协议项下的应计费用和最终义务相关是适当的。除了上述这类单一保费人寿保险保单外，2003年1月，董事会还批准向董事Berra提供一笔金额为400,000美元的拆分美元福利，因为他将当时的福利从前任董事年金计划过渡到董事退休计划。

下表汇总了截至2024年12月31日止年度支付给非雇员董事的薪酬。支付给McPhaill先生的董事薪酬是唯一一位同时也是指定执行官的董事，该薪酬包含在本委托书早些时候指定执行官汇总薪酬中的“所有其他薪酬”中。

董事薪酬汇总表

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CEO薪酬比例披露

提供这一部分是为了满足SEC的薪酬比例披露规则（Reg S-K的第402（u）项）的规定，该规则要求在公司内部披露公司CEO的年度薪酬总额与中位数员工的年度薪酬总额的比率，以薪酬总额计。为了确定基于总薪酬的公司员工中位数，我们使用了2024年12月31日公司所有在职员工的名单，不包括首席执行官。为这些雇员中的每一人计算的薪酬包括2024年期间支付的工资，以及（如适用）激励薪酬、股票期权和限制性股票的授予日公允价值、雇主对雇员401（k）计划的供款，以及并非所有雇员都能普遍获得的任何其他薪酬或额外津贴的价值（如果重大）。未在公司满一年的员工，基本工资按年计算。根据我们对这一数据的分析，该公司中位员工2024年的总薪酬为55,481美元。正如“执行官和董事薪酬——高管薪酬信息摘要”中所披露的，2024年，我们CEO的年度薪酬总额为1,402，302美元。因此，我们CEO的总薪酬被确定为员工中位数的25.3倍。

薪酬与绩效披露

我们提供以下有关高管薪酬与公司财务业绩的某些衡量标准之间关系的信息。SEC规则要求披露报告的总薪酬（“报告的薪酬”），如薪酬汇总表中报告的，此外还包括过去五年实际支付的薪酬（“CAP”）。CAP反映了对已报告薪酬所做的调整，就公司而言，完全与基于股权的薪酬有关，因为在授予日的公允价值，包括在已报告薪酬中，与已归属奖励的公允价值进行冲回，并将截至年底的未偿奖励的公允价值加回。这些高管薪酬措施要求为公司的首席执行官（“PEO”），或我们的首席执行官披露。此外，我们的非PEO指定执行官的报告薪酬和CAP的平均值也是必需的。其他披露要求包括公司和公司定义的同行群体的股东总回报（“TSR”）、净收入，以及适用的公司选定的与实际支付的薪酬最密切相关的财务业绩衡量标准。公司已将平均资产回报率（“ROAA”）确定为与高管薪酬相关的主要财务业绩衡量标准，因此将公司过去五年的ROAA列入下表。

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根据SEC规则，该公司提供以下描述，说明在五年时间范围内，上述薪酬与绩效表中包含的各种信息之间的关系。具体而言，以下讨论描述了（i）公司的TSR和同行集团TSR，（ii），PEO和其他NEO的CAP和公司的TSR，（iii）PEO和其他NEO的CAP和公司的净收入，以及（iv）PEO和其他NEO的CAP和公司的ROAA之间的关系。

股票期权授予时机政策

如上文所述，公司已有数年未授出股票期权。因此，公司没有按照S-K条例第402（x）项的设想，就公司重大非公开信息的披露采用关于股票期权授予时间的政策和做法。

内幕交易政策和程序

公司已采纳内幕交易政策（“内幕交易政策”），该政策适用于所有（i）董事、（ii）执行人员及（iii）接触内幕信息的雇员（合称“涵盖人员”）。内幕交易政策禁止在作出购买、出售、赠送或以其他方式交易公司证券或向组织以外的其他人提供此类信息的决策时，使用相关人员通过参与公司而获得的重大非公开信息。此外，我们还确定了所有被覆盖人员都要遵守的禁售期，包括季度禁售期，该禁售期从每个季度结束前15个日历日开始，一直持续到公司季度收益公开发布后的第二个交易日。当重大非公开事件或披露待处理时，公司可能会因其他类型的重大非公开信息发生而不时施加禁售期。如果公司规定了特别禁售期，公司将相应通知被覆盖人员。该公司的内幕交易政策副本作为2024年10-K表格年度报告的证据提交，于2025年3月3日向SEC提交，并于2025年3月18日进行了修订。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

截至2025年3月24日，除下表所列人员外，管理层不知道有任何人实益拥有公司已发行普通股的5%以上。有关公司高管、董事及董事提名人的持股情况，详见上文“选举董事”。下表提供了有关公司已发行普通股5%以上已知持有人的信息：

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延迟第16（a）节报告

根据《交易法》第16（a）条的要求，在2024年期间，公司普通股超过10%的董事、高级管理人员、实益拥有人有一次延迟提交报告。2023年12月14日，Berra博士持有的11,700股股份被转让给家庭成员，由于疏忽，要求的表格4直到2024年2月15日才提交。

关联方交易

自2024年1月1日以来，我们的一些执行官员和董事以及与他们有关联的公司一直是塞拉银行（“银行”）的客户，并在银行的日常业务过程中与其有银行交易，银行预计未来将继续有此类银行交易。任何及所有贷款及贷款承诺均在正常业务过程中作出，并按与与银行无关联人士的可比贷款当时通行的条款，包括利率和抵押品等基本相同的条款作出，董事会认为，并不涉及超过正常还款风险或呈现任何其他不利特征。

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建议2

批准委任

独立注册会计师事务所

一般一般

审计委员会已任命Forvis Mazars，LLP（“Forvis Mazars”）为该公司截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师。然而，RSM US，LLP（“RSM”）审计了该公司截至2024年12月31日的财政年度和截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。虽然不需要这样做，但董事会已选择将此提案提交股东投票，以批准审计委员会对Forvis Mazars的任命。代理人中指名的人打算对该代理人投票“赞成”批准这一任命。如果公司股东不批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留Forvis Mazars，但仍可能保留它们。即使有关甄选获得批准，审核委员会可酌情酌情于年内任何时间更改委任，前提是其认为该等更改将符合公司及其股东的最佳利益。

预计RSM的代表将出席会议。如果他们希望这样做，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。

费用

截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，RSM分别收取的费用总额如下：

根据审计委员会预先批准要求的de minimis safe harbor例外，2024和2023年期间向RSM支付的费用均未支付。

董事会的推荐和所需投票

如果赞成任命的票数超过反对的票数，该提案将获得批准。

贵司董事会一致建议对提案2投“赞成”票。

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建议3

关于行政赔偿的咨询投票

根据SEC的薪酬披露规则，董事会将在咨询的基础上提交支付给公司指定高管的薪酬，如上文薪酬讨论与分析和有关高管薪酬的表格披露（连同随附的叙述性披露）中所述，以供股东批准。正如公司先前所披露，董事会已决定，且股东已同意，将每年就高管薪酬举行咨询投票。

这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让公司股东有机会认可或不认可公司的高管薪酬计划和政策，并就我们在此披露的指定高管的薪酬发表意见。这一投票对董事会或薪酬委员会没有约束力，也不会被解释为推翻董事会或薪酬委员会的决定，也不会产生或暗示董事会或薪酬委员会的任何额外信托责任。此外，由于这一不具约束力的咨询投票主要涉及已经为公司指定的执行官支付或合同承诺的薪酬，董事会通常没有机会重新审查这些决定。不过，薪酬委员会打算在考虑未来高管薪酬安排时考虑投票结果。

董事会的推荐和所需投票

董事会和薪酬委员会认为，公司的薪酬做法和程序（i）旨在实现公司薪酬理念中所述的目标；（ii）具有竞争力、合理和有效；以及（iii）与公司的长期成功及其股东的利益适当一致。

如果赞成票数超过反对票数，这一提案将获得通过。

根据SEC的披露规则，贵公司董事会一致建议投票“支持”批准本代理声明中披露的我们指定执行官的薪酬。

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股东的建议

在特定情况下，股东有权在股东大会上提出提案。任何有关我们2026年年度股东大会的此类提案必须由一名股东在2025年12月9日之前提交，才有资格列入与该会议有关的代理声明。股东提交提案并不能保证其将包含在代理声明中。股东提案须遵守联邦证券法的某些规定和要求。

除非我们在2026年3月1日之前收到提案通知，否则被指定为2026年年度股东大会代理人的人将拥有对未包含在我们的会议代理材料中的任何股东提案进行投票的酌处权。如果我们在该日期之前收到适当的通知，代理持有人将没有酌情投票权，除非监管股东提案的联邦法规中有规定。

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其他事项

除上述事项外，管理层不知道将提交会议的任何事项。但是，如果其他事项适当地提交会议，则是代理持有人打算按照贵公司董事会的建议对上述代理进行投票，并且这样做的权限包含在代理中。

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公司向SEC提交的关于10-K表格的2024年年度报告的副本（包括财务报表（但无附件）作为公司向股东提交的年度报告的一部分，该报告将与本代理报表一起提供给股东。如果股东希望获得报告的展品副本，他们将在股东支付展品的费用后连同向执行副总裁兼首席财务官Christopher G. Treece提出的书面请求一起提供，地址为加利福尼亚州波特维尔市北大街86号，地址为93257。

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