附件 4.3
Ferrari N.V. 2026-2028年股权激励计划
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Ferrari N.V. 2026-2028年股权激励计划
1.导言和目的。本次Ferrari N.V.股权激励计划由Ferrari N.V.（以下简称“公公司”）董事会于2026年2月19日举行的会议上。大写但未定义的术语应具有第2节中规定的定义。
该计划的目的是制定原则和规则，指导向符合条件的表现最佳的公司和公司（及其子公司和合资企业，如适用）的关键领导者授予基于股票的奖励，以培养强大的业绩文化，奖励表现最佳的公司，并在实现公司财务和其他目标方面协调管理层和股东的利益。公司认为，该计划还将有助于吸引和留住具有卓越培训、经验和能力的个人，也将最终促进公司的长期成功。
2. 定义.除文意另有所指外，下列用语具有下列涵义：
a.“奖项”指授予参与者根据该计划获得激励补偿的权利或潜在权利（如适用）。只有在其条款和条件得到满足的情况下，才能获得和归属奖励。
b.“授标协议”指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中规定了与特定裁决相关的适用条款、条件和限制，以及对其的任何修订。每份授标协议应采用委员会全权酌情决定的形式，并应包含条款和条件。
c.“板”指公司董事会。
d.“控制权变更”是指本文第10节中描述的事件。
e.“原因”是指，除非在适用的授标协议或参与者与公司（或任何适用的子公司或合资企业）之间的雇佣协议中另有定义：（i）参与者从事（或即将从事）对公司或其子公司或合资企业有害的故意不当行为，（ii）参与者挪用或挪用公司或其子公司或合资企业的资金或财产，或参与者被判定犯有重罪或参与者进入认罪或不起诉重罪，（iii）参与者故意不履行或拒绝实质履行其职责或责任的行为在提请参与者注意后仍在继续，或（iv）参与者违反参与者与公司（或任何附属公司或合资企业，如适用）或公司（或任何附属公司或合资企业）订立的任何限制性契诺或公司（或任何附属公司或合资企业）的行为守则或书面政策，或涉及欺诈或不诚实的重大要素的任何犯罪。任何原因的确定应由委员会全权酌情决定。任何此类决定应是决定性的，并且是最终的，对参与者具有约束力。
f.“委员会”是指董事会的薪酬委员会。
g.“公司”指Ferrari N.V.，一家根据荷兰法律注册成立的公众有限公司，或其任何继承者。
h.“交易法”是指美国1934年《证券交易法》，不时修订。计划中对《交易法》特定部分的任何提及，应包括该部分、根据该部分颁布的任何有效法规和其他适用当局，以及任何未来修订、补充或取代《交易法》该部分的立法的任何类似条款。
j.“公平市值”是指，除非委员会另有规定，在纽约证券交易所或该股票可能在适用日期交易的其他已建立的证券市场上报告的股票的收盘价。委员会还可以在授标协议中规定，公平市场价值可以基于另一种价格，包括基于开盘售价、实际高、低或实际高、低售价的平均值的价格，或在纽约证券交易所报告的股票的平均售价（根据交易量加权或未加权），或该股票可能在适用日期交易的其他已建立的证券市场，在每种情况下，截至适用日期的紧接前一个交易日，适用日期后的下一个交易日，或在适用日期之前或之后的指定期间，均由委员会全权酌情决定，或适用法律或法规要求的其他价格。
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k.“好理由”应具有参与者与公司（或任何子公司或合资企业，如适用）之间的适用奖励协议或雇佣协议中规定的与参与者的头衔、职位、职责或责任的未补救的实质性减少或参与者的工资和目标奖金的实质性减少有关的含义。
l.“合资经营”指公司或子公司拥有重大股权的合营企业、公司或合伙企业或类似实体。
米。“参与者"指（i）公司、其附属公司或合营公司的雇员或（ii）向公司或其附属公司或合营公司提供服务的个人，包括公司主席（但为免生疑问，不包括任何并非公司主席的董事会成员），而在每宗个案中（a）已获委员会选出根据该计划获得奖励，及（b）在委员会要求的范围内，已签立奖励协议。
n.“业绩标准”指委员会全权酌情确定的一个或多个预先确定的客观绩效目标，这些目标可能基于一项或多项业务标准，包括但不限于：交易利润（或重组后的营业利润）；交易现金流；收入；收入增长；息税前利润；息税前利润，折旧和摊销；每股收益；营业收入；税前或税后收入；税后净营业利润；经济增加值（或同等指标）；营业收入与资本支出的比率；现金流（分红前或分红后）；每股现金流（分红前或分红后）；净收益；净销售额；销售额增长；股价表现；资产或净资产收益率；股东权益回报率；资本回报率（包括总资本回报率或投入资本回报率）；现金流投资回报率；股东总回报率；累计使用净资产收益率；费用水平的改善或达到；市场份额；以及改善或达到营运资金水平或其他业务标准。业绩标准可以（i）基于适用于参与者、公司整体或公司任何子公司、业务单位、分部、分部或其任何组合的一项或多项业务标准，（ii）包括或排除（或调整为包括或排除）非常项目、重组费用、终止经营业务和其他不寻常和非经常性项目的影响，以及税务或会计变更的累积影响，每项标准均根据国际财务报告准则（“IFRS”）确定，并不时生效，或者，如果委员会如此确定，美利坚合众国普遍接受的会计原则，如不时生效（“GAAP”），或在非公认会计原则基础上和/或（iii）反映绝对实体业绩或实体业绩与同行集团、指数或其他外部衡量标准的业绩的相对比较，在每种情况下均由委员会自行决定。
o。“履约期”是指委员会全权酌情指定的必须达到绩效标准的期间。
p.“业绩份额单位”指以单位形式指定的奖励，向参与者提供在某一日期或之后的某一日期获得指定数量的股票或现金的权利，但须遵守委员会根据本协议第8节在奖励协议中规定的在履行期限内达到绩效标准和满足此类其他条款和条件的情况。
q.“人”是指《交易法》第3（a）（9）条含义内并在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条中使用的任何个人、公司、合伙企业或其他实体或团体，或以其他方式。
r.“计划”指本Ferrari N.V.股权激励计划，该计划可能会不时修订，包括根据本协议建立的任何和所有组成部分计划和计划，据此授予奖励。
s.“限制性股票”指向参与者提供指定数量的股票的奖励，但须满足归属条件和委员会根据本协议第7节在奖励协议中规定的其他条款和条件。
t.“限制性股票”指一项授予，被指定为一个单位，向参与者提供在某一日期或之后获得指定数量的股票或现金的权利，并在满足归属条件和委员会根据本协议第7条在授予协议中规定的其他条款和条件的前提下，获得指定数量的股票或现金，其数额确定为指定数量的股票的函数。
u.“股票”是指公司的普通股，面值0.01欧元。
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v.“附属公司”或“子公司”指公司（i）直接或间接拥有、总投票权超过50%或拥有超过50%经济权益的任何公司或实体，或（ii）可委任或解聘超过50%的董事总经理或监察董事，同样前提是所有有权投票的人都投了他们的票，以及（iii）经委员会授权参与该计划的任何公司或实体。
3.行政管理.该计划将由董事会不时指定的由公司两名或两名以上董事组成的委员会管理，每名董事均应满足适用法律的任何要求。
委员会有酌处权选择有资格参与计划的个人，决定授予参与者的奖励数量、类型和金额，解释和解释计划及其下授予的任何奖励，建立和修订计划管理规则，在授予时或授予后更改奖励的条款和条件（在符合本协议第16条规定的情况下），更正计划或根据计划授予的任何奖励中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并作出其认为对管理该计划有必要或可取的所有其他决定。在不限制上述规定及受适用法律规限的情况下，委员会将拥有酌处权，可在任何方面修订任何尚未完成的授标协议，包括但不限于（1）加快授予、不受限制或可行使的时间或交付授标下的股票的时间（并且，就此种加速而言，可规定根据该授标获得或交付的任何股票将是限制性股票，其受制于与参与者的基础授标中的类似的归属、转让、没收或偿还条款），（2）放弃或修订该等授标协议所载的任何目标、限制、归属条文或条件，或施加新的目标、限制、归属条文及条件，（3）随时决定是否、在何种程度及在何种情况下及以何种方式或方法行使、取消、没收或怀疑以现金、股票、其他证券、其他裁决或其他财产结算（在此情况下，委员会可指明该等结算将对参与者的裁决产生何种其他影响，包括对计划或授标协议下的任何还款条文的影响）及（4）决定是否，公司、其任何子公司或关联公司或其任何指定人员可在何种程度上和在何种情况下解决裁决。
授予公司董事长的任何奖励将需要公司股东大会事先批准公司董事长根据该计划可获得的奖励数量以及适用于奖励的标准及其任何变更。委员会或董事会可授权公司一名或多名高级管理人员选择个人参与该计划，并确定授予此类参与者的奖励数量、类型和金额。计划中对委员会的任何提述均应包括该等获授权人员。委员会的决定应根据他们对公司及其股东的最佳利益的判断并根据计划的宗旨作出。委员会根据该计划作出的任何决定，如以委员会全体成员签署的书面形式作出，可不经委员会通知或会议而作出，并须具有结论性，并在适用法律允许的最大限度内对所有利害关系人具有最终约束力。委员会根据计划和授标协议作出的决定（包括但不限于参与者是否经历过终止雇用）不必是统一的，可以在根据计划获得或有资格获得授标的人中有选择地作出（无论这些人是否处于类似情况）。
4.参与者.在任何年度内指定参与者，不得要求委员会指定该个人在任何其他年度获得奖励，或获得与在任何其他年度授予该参与者或在任何年度授予任何其他参与者相同的奖励类型或金额。委员会在选择参与者和确定其各自奖项的类型和金额时，应考虑其认为相关的所有因素。
5.根据该计划可获得的股票.根据该计划可供授出奖励的最高股份总数及根据该计划在任何特定期间内向公司主席作出的可供授出奖励的最高股份总数，将由董事会在该期间根据该计划首次授出奖励时或之前确定（可根据公司股东大会决议作出修改）。以下与该计划下的奖励相关的股票可再次根据该计划发行：（a）以现金结算的奖励所涵盖的任何股票，以及（b）与奖励相关的任何股票到期、失效、被没收或注销或因任何其他原因终止而未发行股票。公司为遵守适用的所得税或社会税代扣代缴规定而保留的任何股票，应视为已交付，以用于
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计划，且不会被视为根据该计划可用于奖励的股票。
根据该计划发行的所有股票可能是授权和未发行的股票或已被公司重新收购或由公司以其他方式持有的先前已发行的股票（包括库存股）。在适用法律、证券交易所或其他监管规定要求的范围内，只有在根据公司章程、公司股东大会（或如公司章程或股东大会授权，则由董事会）授权发行且在适用的情况下排除现有股东的优先认购权的决议授权的情况下，才可发行未发行股票。
保留发行的股票和上述其他限制应根据本协议第11（a）节进行调整。
6.奖励、付款和限制的类型.奖励应包括限制性股票单位、业绩份额单位和其他以股票为基础的奖励，所有这些如下所述。赔偿金的支付可采取现金、股票、其他证券、其他赔偿金、其他财产或其组合的形式，由委员会决定，并预期任何股票赔偿金的名称应保留其可能施加的限制。委员会无需要求参与者执行任何此类协议。适用的参与者接受奖项应构成参与者同意奖项的条款和条件。
当您成为您的奖励所依据的股票的记录持有人时，您将有权获得对公司股票进行的任何分配。原则上，在您成为您的奖励所依据的股票的记录持有人之前，奖励不应规定任何分配权。然而，委员会有权另作决定，并附加同等分配权，这些分配权可以是当前作出的，也可以记入账户，并可以由委员会确定的现金或股票结算，并受与基础奖励相同的条款和条件的约束，包括但不限于达到业绩标准。
裁决应以一份裁决协议作为证明，该协议应载明此类裁决的条款、条件和限制。此类条款可能包括但不限于裁决的期限、在参与者的雇用终止的情况下适用的规定以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销任何裁决的权力（受本协议第16条规定的约束），包括但不限于修改此类裁决以遵守适用法律变更的能力。裁决还可能受委员会认为适当的其他条款（无论是否适用于授予其他参与者的类似裁决，无论是否情况相似）的约束，包括旨在遵守适用的税收、证券法、证券交易所和其他监管要求、关于参与者受雇的谅解或条件、在行使或归属裁决后继续拥有股票的要求或诱因、或在行使或归属后不久终止雇佣或终止雇佣后违反不竞争或保密协议的情况下没收奖励的条款。
委员会可以对支付给参与者的任何现金或股权激励补偿进行追溯调整，且参与者应向公司偿还支付给参与者的任何现金或股权激励补偿，如果此类补偿是基于实现某些财务结果，而这些财务结果基本上是会计重述的主题，并且由于此类会计重述，确定参与者不会获得此类补偿，无论会计重述是否是由参与者的欺诈或不当行为导致的。在每一种此类情况下，公司将在切实可行的范围内寻求（a）参与者在相关期间的现金或股权激励薪酬超过本应根据重述财务业绩支付的较低付款（如有）的金额，或（b）如果委员会认为参与者从事欺诈或不当行为导致或部分导致需要进行会计重述，则该参与者在相关期间的现金或股权激励薪酬总额，加上合理的利率。除（而非减损）上述规定外：（x）根据荷兰民法典第2：135 sub6和8条，公司有权对根据该计划已支付或应付的任何现金或股权激励薪酬进行追溯调整，（y）在经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条要求的范围内，如果公司因不当行为导致重大不合规而被要求编制会计重述，并符合适用证券法下的任何财务报告要求，公司首席财务官应向公司偿还（i）该个人在首次公开发行或向美国证券交易委员会备案（以最先发生的为准）后的12个月期间内从公司获得的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬，以及（ii）实现的任何利润
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自该12个月期间出售公司证券起，以及（z）在《交易法》第10D条要求的范围内，如果公司因重大不遵守适用证券法下的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，公司将向在公司被要求编制会计重述之日前3年期间获得基于激励的薪酬（包括作为薪酬授予的股票期权）的公司任何现任或前任高管进行追偿，根据错误数据获得的此类基于激励的薪酬金额超过根据会计重述本应支付给执行官的金额的部分。
委员会可在批给时或通过随后的修订，并在符合本条例第16条规定的情况下，全权酌情要求或允许参与者选择根据委员会根据该计划可能制定的规则和程序推迟支付或交付给参与者的金额或股票，并将任何此类推迟的金额或股票记入委员会在公司账簿上为该参与者设立的一个或多个账户。
7.限制性股票和限制性股票单位.限制性股票和限制性股票单位可根据委员会确定的条款和条件授予参与者。限制性股票和限制性股票单位应受归属条件和委员会确定的其他条款和条件的约束，包括但不限于以下任何一项：
a.在特定期限内禁止出售、转让、转让、质押、质押或其他产权负担的；及
b.限制期内终止雇佣的情况下，持有人没收限制性股票或限制性股票单位的要求。
所有限制将到期，裁决应在委员会指定的时间归属。
8.业绩份额单位.绩效份额单位可根据委员会制定的条款和条件授予参与者。业绩份额单位须在适用的业绩期间达到业绩标准，并满足该归属条件和委员会确立的其他条款和条件。
尽管任何业绩标准已获满足，但委员会可根据委员会全权酌情决定的进一步考虑，调整适用业绩期间的业绩标准以及就业绩股份单位奖励而发行的股票数量或支付的现金金额。
9.其他基于股票的奖励.除本协议第6至8节所述的激励措施外，委员会可根据其认为符合公司最佳利益的计划授予其他以现金、股票或其任何组合支付的基于股票的激励措施，但须遵守委员会在适用的授予协议中规定的其认为适当的其他条款和条件。
10.控制权变更。
（a）除非授标协议另有规定，或委员会另有决定，除非授标未就构成控制权变更的交易承担、转换或更换（在此情况下，此类授标应在紧接控制权变更之前归属，且所有绩效标准（在适用范围内）应视为在目标水平上实现，且绩效份额单位满足的所有其他条款和条件），尽管计划有任何其他相反规定，在
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在控制权变更生效日期后的二十四（24）个月期间内，公司、或适用的子公司或合资企业（或该实体的适用继承者）非因故终止对参与者的雇佣（a“终止事件”):
（一）在符合第10（a）（vi）条的规定下，所有限制均告失效，限制性股票的所有其他条款和条件均应视为已满足，且此类奖励应成为完全归属和可转让的；
（二）除第10（a）（vi）条另有规定外，所有受限制股份单位及业绩股份单位均须视为已赚取、归属及须全额支付，而该等奖励须在切实可行范围内尽快（但在任何情况下不得迟于终止事件后60天）以现金或股份或其任何组合（由委员会酌情决定）结算；
（三）所有其他裁决应在切实可行范围内尽快（但在任何情况下不得迟于终止事件后60天）以现金或股份或任何组合形式支付，由委员会酌情决定；
（四）在符合该计划条款的情况下，委员会还可在其认为适当且符合该计划的宗旨和适用法律的情况下对未付赔偿金进行额外调整和/或结算；和
（五）所有绩效标准应被视为在目标水平上实现，绩效份额单位满足的所有其他条款和条件。
（b）如果且在参与者与公司（或任何附属公司或合资企业，如适用）之间的授标协议或雇佣协议规定的范围内，或在委员会以其他方式确定的范围内，除非与构成控制权变更的交易有关的授标未被假定、转换或替换（在这种情况下，此类授标应在紧接控制权变更之前归属，所有绩效标准（在适用范围内）应被视为在目标水平上实现，并且绩效份额和绩效份额单位满足的所有其他条款和条件），参与者在控制权变更生效日期后的二十四（24）个月期间内出于正当理由自愿终止与公司、适用的子公司或合资企业（或该实体的适用继承者）的雇佣关系，可被视为终止事件，因此将适用第10（a）节第（i）至（v）条规定的后果。
（c）在控制权发生变更的情况下，委员会可酌情并在至少提前十（10）天通知受影响的参与者后，取消任何尚未支付的奖励，并以现金或股份或其任何组合的方式向其持有人支付基于公司其他股东在该情况下收到或将收到的每股价格的该等奖励的价值。
（d）在根据本计划批出的任何授标的控制权变更的影响未在本条第10条或适用的授标协议中另有说明的范围内，委员会可就任何该等授标全权酌情采取以下任何一项或多于一项行动：（i）就加速有关归属的任何时间段作出规定，行使或实现任何该等奖励，以使该等奖励可于委员会厘定的日期或之前全部行使或实现；（ii）就购买任何该等奖励订定条文；（iii）对当时尚未作出的任何该等奖励作出委员会认为适当的调整，以反映该等控制权的变更；（iv）促使当时尚未作出的任何该等奖励由继承公司（或该继承公司的附属公司或联属公司）承担，或由其取代的新权利，（如适用）在该控制权变更后；或（v）就委员会认为适当的裁决采取任何其他行动，由委员会全权酌情决定。
就本计划而言，术语"控制权变更”是指：
（i）任何所有权人（即根据《交易法》颁布的规则13d-3或其他方式所定义的实益所有权）直接或间接收购公司当时已发行股本的合并投票权的50%以上，而根据其条款可就一般提交公司股东的所有事项（“投票权股票”）进行投票；但前提是，以下收购不构成控制权变更：（i）直接从公司进行的任何收购（不包括因就已发行的可转换或可交换证券行使转换或交换特权而产生的任何收购，除非该等已发行的可转换或可交换证券是直接从公司获得的）；（ii）公司进行的任何收购；（iii）由公司发起或维持的员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购；或（iv）任何实体根据重组、合并或合并进行的任何收购
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涉及公司的，如紧接重组、合并或合并后，下文第（II）款第（i）及（ii）条所述的每项条件均须满足；并进一步规定，就上文第（ii）条而言，如（a）任何人（公司或任何由公司赞助或维持的雇员福利计划（或相关信托）因公司收购有表决权股份而成为超过50%有表决权股份的拥有人，而（b）该人于公司收购该等股份后，成为有表决权股份的任何额外股份的拥有人且该等所有权被公开宣布，则该等额外所有权应构成控制权变更；或
（ii）完成公司的重组、合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让公司所有资产的全部或至少50%的总公平市场价值（其中公司总资产的总公平市场价值和被出售、租赁、交换或转让的公司资产的总公平市场价值分别在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定），但不包括任何该等重组、合并、合并、出售、租赁、交换或其他转让，在紧接该交易完成后：（i）紧接该交易之前已发行的公司有表决权股票的全部或几乎全部所有者继续直接或间接（通过保持未发行或通过因该交易而被转换为该实体的有表决权证券）拥有该交易产生的该实体有表决权证券合并投票权的50%以上（包括但不限于，公司或因该交易而直接或间接拥有公司或公司所有资产（如本文所述）的全部或至少50%的总公平市场价值的实体（“由此产生的实体”）在紧接该交易后仍未偿还，其相对于彼此的比例与其紧接该交易前的所有权基本相同；及（ii）任何人（除在紧接该重组、合并、合并、出售或其他处置之前直接或间接拥有的任何人外，代表公司当时已发行在外有表决权股份合并表决权50%以上的表决权股份）直接或间接拥有产生实体当时已发行在外股本合并表决权的50%以上；或者
（iii）经公司完全清算或解散计划批准后。
11.调整条款。
a.如因股份分红、股份分割、资本重组、重组、合并、合并、分拆、子公司脱离关联、合并、股票交换、股票供股或其他类似事件，或因定期现金股息以外的任何分配而影响股票的数量、类别、市场价格或条款的任何变化，或向股票持有人进行任何分配，则委员会应公平替代或调整在任何日历年度内根据该计划可能合计或向任何一名参与者发行的股票数量或类别以及数量、类别、受未偿奖励限制的股票的价格或条款。
b.如果公司与另一家公司合并、合并或重组，导致公司已发行的股票被转换为或交换为不同的证券、现金或其他财产，或其任何组合，则应在公平的基础上以当时受裁决的每一股股票、股票持有人根据交易将有权获得的股票、其他证券、现金或其他财产的数量和种类作为替代。
12.替代和承担裁决.董事会或委员会可根据委员会认为适当的条款和条件，授权发放与承担或替代先前授予因任何合并、合并、收购财产或股票或重组而成为公司或任何子公司或合资企业雇员的个人的未偿股权奖励有关的奖励。
13.不可转让性.除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让奖励。在参与者死亡的情况下，就任何奖励行使任何奖励或付款，须仅向已故参与者遗产的遗嘱执行人或管理人或根据遗嘱或血统和分配法律将已故参与者在奖励下的权利传递给的人或人作出。
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14.税收.公司、子公司和/或合资企业有权从公司或合资子公司支付给参与者的工资、薪金、奖金和其他收入中扣除和扣缴或要求参与者汇出任何联邦、州和州、地方和社会或工资税的金额，包括社会保障缴款，归属于根据该计划可交付的任何应付金额或股票。公司可推迟就任何裁决支付或交付（如须支付任何该等税款），直至获得令其满意的赔偿，而公司对任何参与者行使前述权利概不承担任何责任。委员会可全权酌情决定并在遵守其可能通过的规则的前提下，允许或要求参与者通过以下方式支付与授予、归属、结算或行使任何裁决有关的联邦、州和州、地方和社会或工资税的全部或部分：（i）让公司扣留股票，（ii）将与该裁决有关的收到的股票股份投标回公司，或（iii）交付其他先前获得的股票，其公平市场价值等于要求扣留的金额。
15.计划持续时间.在董事会采纳该计划的日期后超过十年，不得根据该计划作出任何奖励；但条件是，适用于于该日期或之前所授出的任何奖励的条款及条件，其后可由公司与参与者或届时可能在其中拥有权益的其他人共同协议修订或修改。
16.修订及终止.董事会或委员会可不时修订该计划或随时终止该计划。然而，除非在授标协议或计划中有明确规定，否则任何该等行动不得在未经参与者同意的情况下减少任何现有授标的金额或更改其条款和条件；但条件是，委员会可酌情要求根据本协议第6条在未经参与者同意的情况下推迟授予；并进一步规定，委员会可在未经参与者同意的情况下修订或终止一项授标以符合适用法律的变更。
公司应在遵守适用的法律、法规或证券交易所规则所需的范围内获得股东对任何计划修订的批准。
17.其他规定。
a.委员会可向在荷兰境外居住或提供服务的公司、其子公司和合资企业的雇员或其他服务提供者授予奖励。尽管计划中有任何相反的规定，委员会仍可，全权酌情决定：（a）修订或更改裁决条款，以使这些条款符合子公司或合资企业所在的每个司法管辖区的要求；（b）修订或更改子公司所在的每个司法管辖区的计划条款，因为它认为有必要或可取，以考虑到或减轻或减轻税收负担以及参与者和/或子公司或合资企业的社保缴款；或（c）修订或更改子公司或合资企业所在司法管辖区的计划条款，因为它认为为实现计划的目标和目的是必要或可取的。委员会可在其认为适当的情况下，全权酌情为这些目的建立一个或多个子计划，并建立行政规则和程序，以便利该计划在这些司法管辖区的运作。
b.该计划或任何奖励均不得授予参与者任何权利，以继续该参与者在公司或其任何子公司或合资企业的受雇或服务；也不得以任何方式干预参与者的权利或公司或子公司在适用法律和参与者与公司或子公司之间的任何可执行协议（如适用）允许的范围内随时终止此类关系的权利，无论是否有因由。
c.不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份，而委员会须酌情决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。
d.如果计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响计划的其余部分，并且该计划应被解释和执行，如同该非法或无效条款从未包含在计划中。
e.尽管有任何相反的规定，公司没有责任根据该计划交付任何授标或进行任何其他利益分配，除非此种交付或分配将符合所有适用的法律（包括但不限于经修订的1933年《美国证券法》和《交易法》、《意大利综合金融法》（Testo Unico delle Disposizioni in materia di intermediazione finanziaria），以及《荷兰金融监管法》（Wet op het financieel
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toezicht）及其下颁布的规则）以及与此类奖励有关的股票被授权在纽约证券交易所或Euronext Milan（由Borsa Italiana S.P.A.组织和管理）上市，前提是公司没有义务对股票进行注册或使其符合资格以实现此类合规。
f.除任何授标协议另有规定或本协议明文规定外，参与者在成为股份记录持有人之前，不享有作为公司股东的权利。
g.除非委员会另有书面明文规定或根据该等其他计划或安排明文规定，或除非根据该等其他计划或安排明文规定，为厘定公司或附属公司所提供的任何其他雇员福利计划或安排项下的参与者利益，参与者根据一项裁决所获得的付款及其他福利不应被视为参与者补偿的一部分。
18.管治法.除本协议第17（a）节另有规定外，本计划及与本协议有关的任何行动应受荷兰法律管辖并按其解释。参与者通过接受计划下的任何裁决，明确且不可撤销地同意就与计划有关的任何非根据此处第19节以其他方式仲裁或解决的事项提交荷兰法院的专属管辖权，包括不受限制地强制仲裁或强制执行仲裁裁决的任何行动或程序。
19.仲裁.根据本计划产生的或与本计划有关的任何和每一项争议或分歧，包括关于本计划的有效性、含义或效果的任何争议或分歧，应根据荷兰仲裁院的仲裁规则在荷兰阿姆斯特丹通过仲裁最终解决。仲裁裁决为终局裁决，具有约束力，应处理仲裁费用问题及与之有关的一切事项。仲裁员无权裁定超出合理实际损害赔偿的损害赔偿。争议由按清单程序指定的单一仲裁员解决。仲裁语言为英文，由仲裁员按法规则裁决。不得向仲裁程序当事人以外甚至不以匿名方式披露仲裁裁定书。
20.无资金计划.除非委员会另有决定，该计划应是无资金的，并且不得设立（或被解释为设立）信托或单独的基金或基金。本计划不得在公司与任何参与者或其他人之间建立信托关系。如任何人凭藉根据计划作出的裁决而持有任何权利，则该权利（除非委员会另有决定）不得高于公司无担保一般债权人的权利。
21.继任者和受让人.本计划对公司及所有参与者及其各自的继承人、被执行人、代理人、受托人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
22.性别，单数，复数，字幕.在计划上下文允许的情况下，男性性别的词语应包括女性性别，词语的复数形式应包括单数形式，词语的单数形式应包括复数形式。此外，该计划各章节的标题仅为方便起见，不得控制或影响其任何规定的含义或结构。
23.生效日期及适用性.本计划自董事会决议通过的2026年2月19日起生效，本计划所载条款适用于在该日期或之后授予的任何和所有裁决。
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