美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订编号）

 

 

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

 

☐

初步代理声明

 

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

 

☐

最终代理声明

 

☐

确定的附加材料

 

☒	根据§ 240.14a-12征集材料

Organon & Co.

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

 

☒

无需任何费用

 

☐	之前用前期材料支付的费用

 

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

 

 

 

邮件主题行：公司新闻

尊敬的创始人，

我们刚刚宣布，我们已经达成了一项最终协议，将被Sun Pharma收购。我们认为分享为什么这一刻反映了你在过去五年中帮助建立的力量是很重要的。

从一开始，欧加隆就以明确的使命为指引：为每一天更健康提供有影响力的药物和解决方案。我们一起把这项使命变成了现实。在很短的时间内，我们已经将我们的产品送到了全球数百万患者的手中，并建立了真正的势头。我们还成为了女性健康领域值得信赖的代言人——将政策制定者、倡导者和其他人聚集在一起，帮助将女性健康从边缘转移到全球医疗保健对话的中心。

我们常说，外围市场并没有充分认识到欧加隆的价值。这份协议是对你所建立的公司和你所奠定的基础的明确验证。

今天不变的是我们的操作方式。

在交易结束前，我们将继续作为一家独立公司运营。我们的战略优先事项保持不变，我们对我们所服务的社区——以及对彼此的承诺也是如此。

这包括Nexplanon 5年更新、在全球继续推出VTAMA、推出Miudella，以及在我们的生物仿制药产品组合中继续取得进展，以扩大患者的可及性和选择范围。

同样保持不变的是领导层的连续性。在整个过渡期间，乔将担任永久首席执行官，嘉莉将继续担任执行主席。

我们认识到，你可能对这个消息感到复杂的情绪，很自然地会对这对你的角色和你深切关心的公司意味着什么产生疑问。我们致力于在前进的过程中保持透明，并在何时以及如何能够分享信息。一些细节将受法律和监管要求的约束，我们不会总是立即得到所有答案——但随着明朗化的到来，我们将公开沟通。

我们想要明确一点：这个决定建立在你已经建立的基础之上。你帮助创造的产品和文化的实力让这场进化成为可能。

感谢你每天继续做的一切。我们为你们打造的东西感到自豪——我们的客户和患者都指望我们在这一刻继续提供服务。

我们期待在美国东部时间4月27日星期一上午9点举行的全球创始人论坛期间向您现场致辞。

[ Carrie和Joe电子签名]

关于前瞻性陈述的警示性声明

除本通讯中包含的历史事实陈述外，凡涉及Organon & Co.（“欧加隆”）预期、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述均为前瞻性陈述，尤其包括关于合并的预期时间、完成以及影响或利益的陈述。前瞻性陈述可以用“将”、“预期”和“可能”等词来识别。这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期和信念，并受到不确定性和因素的影响，所有这些都是难以预测的，其中许多超出了欧加隆的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大不利差异。这些风险包括但不限于：（i）合并时间的不确定性；（ii）合并可能无法及时或根本无法按预期条款完成的风险；（iii）未能满足完成合并的任何条件，包括及时或以其他方式收到，欧加隆的股东批准合并所需的最低投票权；（iv）对欧加隆提出竞争性要约或收购提议的可能性；（v）可能无法满足或放弃完成合并的任何或所有各种条件，包括未能从任何适用的政府实体获得任何必要的监管批准（或对此类批准施加的任何条件、限制或限制）；（vi）可能导致终止最终协议的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在需要欧加隆支付终止费的情况下；（vii）合并的公告或未决对欧加隆留住和雇用关键人员的能力、其与客户、供应商和其他人维持关系的能力的影响

与其有业务往来的人，或其经营成果和一般业务；（viii）与将管理层的注意力从欧加隆的持续经营业务中转移有关的风险；（ix）与合并有关的股东诉讼可能导致巨额抗辩、赔偿和责任费用的风险；（x）合并未决期间可能影响欧加隆寻求某些商业机会或战略交易的能力的某些限制；（xi）任何与合并有关的公告可能对欧加隆的普通股市场价格产生不利影响的风险，包括如果合并未完成；（xii）合并收益未能在预期时间和时间实现的风险；（xiii）立法、监管和经济发展；（xiv）欧加隆最近向SEC提交的定期报告中“风险因素”部分讨论的其他因素，包括其最近的10-K表格年度报告以及随后向SEC提交的报告，所有这些都可以从SEC网站www.sec.gov免费获取。尽管欧加隆认为其前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它不能保证这些预期将被证明是正确的。读者请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效，即使随后由欧加隆在其网站上或以其他方式提供。欧加隆不承担任何义务更新、修改或澄清这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

附加信息和在哪里可以找到它

此通信可能被视为有关欧加隆、Sun Pharmaceutical Holdings USA，Inc.和Sun Pharma America，Inc.之间拟议交易的征集材料。就此次合并而言，欧加隆打算向SEC提交相关材料，包括附表14A上初步和最终形式的欧加隆的代理声明（“合并代理声明”）。欧加隆将就此次合并向其股东邮寄合并委托书和代理卡。请ORGANON的投资者和股东阅读提交给SEC的所有相关文件，包括合并代理声明（当它们可获得时），因为它们包含或将包含有关ORGANON、SUN Pharma和合并及相关事项的重要信息。欧加隆的投资者和股东现在或将能够从SEC网站www.sec.gov或通过欧加隆网站投资者关系部分https://www.organon.com免费获得（如果有）这些文件（如果有）。

参加征集人员

根据SEC的规定，欧加隆及其董事、执行官和其他管理层成员及员工可能会被视为向欧加隆的股东征集有利于拟议收购的代理的“参与者”。有关欧加隆董事和执行官的信息详见2026年年度会议代理声明，该声明于2026年4月24日向SEC提交，可在

https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0001821825/000119312526177411/ogn-20260423.htm >。如果自2026年年度会议代理声明中规定的金额以来，其董事或执行官持有的欧加隆证券发生了变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3的初始受益所有权声明或表格4的所有权变更声明中，可在https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=1821825查阅。有关欧加隆征集参与者利益的其他信息，在某些情况下，可能与欧加隆股东的一般利益不同，将在合并代理声明中列出，一旦有了这些信息。