于2021年2月25日向证券交易委员会备案。
注册编号333-
美国证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格S-3
注册声明
下图
1933年证券法案。
下图
1933年证券法案。
Groupon, Inc.
（注册人的准确姓名载于其章程内）
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特拉华
（国家或公司或组织的其他管辖权）
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27-0903295
（美国国税局雇主识别号）
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芝加哥西大街600号
400套房
伊利诺伊州芝加哥60654
312-334-1579
（注册人主要行政办事处的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）
县治德罗布尼（Dane A.Drobny）。
Groupon, Inc.
芝加哥西大街600号
400套房
伊利诺伊州芝加哥60654
312-334-1579
（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）
副本至:
Steven J.Gavin，ESQ。
Winston&Strawn LLP
西瓦克大道35号
芝加哥，伊利诺斯州60601
312-558-5600
拟向公众发售股份的大致开始日期:于本登记声明生效日期后不时进行。
如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中下面的框。¨
如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上登记的任何证券（仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外）将被延迟或连续发售，请勾选下面的方框。x
如果根据《证券法》第462（b）条提交这份表格是为了登记新发行的证券，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的早前有效登记报表的《证券法》登记报表编号。¨
如果该表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的较早生效登记报表的《证券法》登记报表编号。¨
如果该表格是根据一般指示I.D.所作的登记说明，或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的对该表格的修订，请勾选下面的方框。x
如果该表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而提交的一般指示I.D.所提交的登记说明的生效后修订，请勾选以下方框。¨
通过勾选标记表明登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“较小的申报公司”的定义（勾选一）:
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大型加速披露公司¨
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加速披露公司x（不要检查是否有规模较小的报告公司）
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非加速披露公司¨
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规模较小的报告公司¨
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新兴成长型公司¨
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如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
登记费的计算
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每类证券的名称
须予注册
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有待支付的数额
注册（1）
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每份证券的建议最高发售价（1）
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建议最高总发售价格（1）
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注册费金额（2）
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普通股
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—(3)
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—(3)
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—(3)
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优先股
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—(3)
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—(3)
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—(3)
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债务证券
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认股权证
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认购权
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股票购买合同
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库存采购单位
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共计
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（1）每一指明类别的证券的不确定首次公开发售总价格或数目，正按不时以不确定价格或在转换、交换或行使根据本条例登记的证券时予以登记，但以该等证券按其条款可转换为该等证券或可交换或可行使该等证券为限。就转换后可发行的证券而言，可能会亦可能不会收取独立代价，交换或行使其他证券或以单位或存托股发行的证券。
（2）根据经修订的1933年《证券法》第456条（b）款和第457条（r）款，Groupon公司推迟支付所有登记费。
（3）包括根据当时有效的任何股东权利计划（如根据任何该等计划的条款适用）收购公司普通股或优先股的权利。
招股说明书
普通股
优先股
债务证券
认股权证
认购权
股票购买合同
库存采购单位
本公司或任何出售证券持有人可随时及不时以一项或多项发售发售下列任何证券，发售金额、价格及条款由发售时厘定:
•普通股；
•优先股；
•债务证券；
•认股权证；
•认购权；
•股票购买合同；以及
•库存采购单位。
当我们在本招股书中使用“证券”一词时，我们指的是我们或出售证券的持有人可能与本招股书一起提供的任何证券，除非我们另有说明。
本招股章程描述可能适用于该等证券的若干一般条款及其发售的一般方式。将予发售的任何证券的具体条款及其发售的具体方式将于本招股章程的补充文件中描述，或以参考方式并入本招股章程。本招股章程及其任何附带的招股章程补充文件可用于发售证券，供我们以外的人使用包括出售证券持有人。
我们或任何出售证券的持有人可向包销商、交易商及代理人或直接向买方发售或透过包销商、交易商及代理人发售或直接向买方发售该等证券。每份发售证券的适用招股章程附录将详细说明发售计划，包括我们所使用的公司的任何规定资料，以及我们为该等公司提供服务而可能支付的折扣或佣金。除非适用招股章程附录另有规定，我们将不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益，有关发售证券的分派的一般资料，请见本招股章程第15页“分派计划”。
自2020年6月10日起，我们对我们重述的公司注册证书进行了修订，经修订（“重列证书”），按每20股获发1股普通股的比例对已发行及发行在外普通股进行反向拆股，每20股已发行及发行在外普通股合并及转换为1股已发行及发行在外普通股的法定股份数目按比例减少，本招股章程中的所有股份数额均已作出调整，以反映反向拆股。
阁下在投资前应仔细阅读本招股章程及任何补充资料。每份补充资料均会注明所发售的证券是否会在证券交易所或报价系统上市或报价。本公司或任何发售证券的持有人均不得使用本招股章程出售证券，除非其中载有招股章程的补充资料。
如果有任何证券要在证券交易所或报价系统上市或报价，我们的招股说明书补充会这么说，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（简称“纳斯达克”）上市，交易代码为“GRPN”。
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投资我们的证券涉及风险。阁下应仔细阅读及考虑本招股章程第3页题为“风险因素”一节项下本招股章程所载的风险因素，在任何适用的招股章程补充中，有关一
证券的具体发行，在我们向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交的定期报告以及我们向SEC提交的任何其他文件中。
SEC或任何国家证监会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或任何招股说明书补充内容是否真实或完整，任何相反的陈述均属刑事犯罪。
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本次招股说明书出具日期为2021年2月25日。
目录
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阁下只应倚赖本招股章程或任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入本招股章程或任何招股章程补充文件所载的资料，以及本招股章程或任何招股章程补充文件或其他招股章程补充文件所载的资料，如有。我们并无授权任何人向你提供不同的资料。我们不会在任何司法管辖区内发售任何不获准发售及出售的证券。本招股章程或任何招股章程补充文件或其他发售资料所载或以引用方式并入的资料，仅于该等文件或资料的日期准确，不论该等文件或资料的交付时间或证券的任何出售时间。在任何情况下，本招股章程或任何适用的招股章程补充文件的交付或根据该等文件分发证券，均不得，产生任何含意，即自本招股章程或任何适用的招股章程补充文件日期起，本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载资料或我们的事务并无任何变动。
我
关于本次招股说明书
这份招股书是我们作为经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条所定义的“知名经验丰富的发行人”向SEC提交的“自动上架”注册声明的一部分。通过使用储架注册声明，我们和某些证券持有人可以在任何时候和不时地在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合的不确定数量。
本招股章程只向阁下提供有关我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。本招股章程并不意味着对任何证券的完整描述。每次我们或出售证券持有人出售证券时，我们将提供招股章程的补充资料，该补充资料将载有有关该发售条款的具体资料，包括具体金额，发售证券的价格及条款，我们及我们可能不时保留的任何包销商或代理人亦可能提供与发售有关的其他资料，我们称之为“其他发售资料”。招股章程补充及其他招股资料亦可增补、更新或更改载于本招股章程或我们以参考方式并入本招股章程的文件内的资料。阁下应阅读本招股章程、任何招股章程补充及由我们或代我们就特定证券发售而拟备的任何其他招股资料（包括任何免费撰写的招股章程），连同题为“何处可找到更多资料”一节所述的额外资料及任何其他发售材料，纵观本招股章程，凡我们指出该等资料可于适用的招股章程补充或补充中予以补充，该等资料亦可于其他发售材料中予以补充，倘本招股章程与招股章程补充所载资料有任何不一致之处，应以招股章程补充中的资料为准。
除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的术语“Groupon”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是Groupon，Inc.，一家特拉华州公司及其合并子公司，当我们在本节中提及“你”时，我们指的是本招股说明书和任何随附的招股说明书补充部分所提供的证券的所有购买者，无论他们是这些证券的持有人还是仅仅是这些证券的间接所有者。
通过引用并入的信息
SEC允许我们将我们提交给他们的信息“以引用的方式并入”本招股书，这意味着我们可以通过引用那些文件的方式向你披露重要信息，任何包含在本招股书中或以引用的方式并入本招股书中的陈述，都将被视为为了本招股书的目的而被修改或取代，只要其中包含的陈述，或者在任何随后提交的文件中也以引用的方式并入本招股书，修改或取代上述较早的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。我们在本招股章程中以提述方式纳入下列文件:
（d）我们根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股书日期后向SEC提交的所有文件。
1
除非我们另有明确规定，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含已提供但未向SEC提交的信息。
您可以口头或书面形式要求提供这些文件的副本，这些文件将免费提供给您，联系Groupon，Inc.，600West Chicago Avenue，Suite400，Chicago，Illinois60654，电话号码312<unk>334<unk>1579。
有关前瞻性陈述的警告性陈述
本招股章程及我们以引用方式并入的文件中的若干陈述及资料，可能构成《证券法》第27A条及《交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”，包括有关我们未来营运结果及财务状况的陈述，业务战略和计划以及我们对未来运营的目标。词语“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预计”、“相信”、“估计”、“打算”、“继续”和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们基于这些前瞻性陈述在很大程度上基于当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，和财务需求，这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致我们的实际结果与我们前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，这些风险和不确定因素包括但不限于COVID-19或其他流行病或疾病爆发对我们业务的影响；我们的执行能力，并实现我们前进战略的预期效益；执行我们的业务和营销战略；我们经营业绩的波动性；我们的国际业务带来的挑战，包括货币汇率的波动，法律和监管方面的发展以及英国退出欧盟可能带来的任何不利影响；全球经济的不确定性；留住和增加高质量的商家；留住现有客户和增加新客户；在我们的行业中成功竞争；为我们的客户提供强大的移动体验；管理退款风险；留住和吸引我们的执行团队成员和其他合格人员；客户和商家欺诈；支付相关风险；我们对电子邮件的依赖，互联网搜索引擎和移动应用市场推动流量进入我们的市场；网络安全漏洞；维护和改善我们的信息技术基础设施；依赖基于云的计算平台；完成和实现预期的收购、处置收益，合资企业和战略投资；缺乏对少数股权投资的控制；管理库存和订单履行风险；与产品和服务有关的索赔；保护我们的知识产权；保持强大的品牌；未来和未决诉讼的影响；遵守国内和国外法律法规，包括《卡片法》，互联网和电子商务的GDPR和监管；我们的独立承包商或雇员的分类；承担超出预期的税务责任；通过税收立法；我们在必要时筹集资本的能力；与我们获得资本和未偿债务有关的风险，包括我们的可转换优先票据；我们的可转换优先票据；我们的普通股，包括我们股价的波动性；我们实现对冲和权证交易预期收益的能力；以及我们截至2020年12月31日止年度有关Form10-K的年度报告第一部分第1a项“风险因素”中讨论的那些风险和其他因素，以及我们的综合财务报表、相关附注和该报告其他地方以及我们向SEC提交的其他文件中出现的其他财务信息。
我们在竞争激烈和瞬息万变的环境中运作。新的风险时有发生。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或各种因素的组合可能导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。我们不打算，也没有义务更新，于招股章程日期后澄清或修订我们的任何前瞻性陈述，以反映实际结果或未来事件或情况。鉴于这些风险及不明朗因素，谨此提醒读者不要过度依赖该等前瞻性陈述，而该等前瞻性陈述仅于作出该等陈述当日发表。
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风险因素
投资我们的证券涉及风险，阁下应审慎考虑我们截至2020年12月31日止年度有关Form10-K的年报第I部第1A项“风险因素”所述的风险因素，以及我们不时向SEC提交的其他报告，该等报告以参考方式并入本招股章程，并可能不时由我们根据《交易法》提交的文件予以修订、补充或取代，以及任何与任何特定证券有关的招股章程补充资料。在作出任何投资决定前，你应审慎考虑这些风险，以及我们在本招股章程或任何适用的招股章程补充资料中包括或以引用方式纳入的其他资料。有关更多资料，请参阅本招股章程第1页及第18页分别题为“以引用方式纳入的资料”及“你可在何处找到更多资料”的章节。这些风险可能会对我们的业务造成重大影响，业务或财务状况的结果，并影响本公司证券的价值。阁下可能会失去全部或部分投资。我们现时并不知悉或认为无关紧要的额外风险及不明朗因素，亦可能会影响本公司的业务、营运结果或财务状况。
Groupon公司简介。
Groupon是一个全球规模的双边市场，将消费者与商家联系在一起。消费者通过我们的移动应用程序和网站访问我们的市场，主要是许多国家的本地化Groupon.com网站。我们在北美和国际两个细分市场运营，分为本地、商品和旅游三个类别。我们的使命是成为消费者发现有趣的事情和本地企业蓬勃发展的目的地。对于我们的客户来说，这意味着让他们以极高的价值获得令人惊叹的体验选择，对于我们的商家来说，这意味着让他们很容易与Groupon合作，接触到全球数百万消费者。
目前，我们从以下业务运营中产生产品和服务收入:
来自当地、旅行和货物类别的服务收入:sERVice收入主要代表代表第三方商户销售商品或服务所赚取的佣金净额。服务收入按净额列报，作为向客户收取的购买价减去应付予第三方商户的购买价部分。当客户使用透过我们的网站及移动应用程式存取的数码优惠券与零售商进行购买时，我们亦赚取佣金。
来自商品类别的产品收入:我们通过销售第一方商品库存产生产品收入，这是商品库存的直接销售，对于产品收入交易，我们是负责向客户提供商品的第一方，我们有库存风险，我们在制定价格时有酌处权，因此产品收入按毛额计报告为从客户收到的采购价格，产品收入，包括关联运输收入，在产品交付时所有权转移给客户时得到认可，我们截至2020年底已经过渡到北美的第三方市场，2021年第二季度将开始过渡到国际的第三方市场。在国际转型之后，我们预计我们的商品类别将主要在服务收入的基础上产生净收入。
我们的主要行政办公室位于芝加哥西大街600号，伊利诺伊州芝加哥市400套房60654。我们的电话号码是（312）334-1579。我们的网址是:www.groupon.com。我们网站上的信息或通过我们网站查阅的信息不属于本招股书的一部分，在就本招股书所提供的证券作出任何投资决定时，不应依赖这些信息。
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收益的使用
除非适用招股章程补充文件或其他发售材料另有指明，否则我们出售本招股章程及适用招股章程补充文件所提证券所得款项净额将用作营运资金及其他一般公司用途，我们将对任何所得款项净额的用途拥有重大酌情决定权，一般公司用途可包括但不限于:
•为我们的业务提供资金；
•偿还债务或为债务再融资；
•资本支出；或
•可能收购或业务扩张的融资。
出售证券所得款项净额可暂时投资或应用于偿还短期债务，直至该等款项用于其指定用途为止。发售特定证券时，我们会在适用的招股章程补充我们出售该等证券所得款项净额的预期用途。
除非适用的招股章程补充条文另有规定，否则本公司将不会透过出售证券持有人而收取出售本公司证券的任何收益。
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证券说明
本招股章程载有本公司不时可供发售及出售的股本、债务证券、认股权证、认购权、购股合约及购股单位的概要描述。这些概要描述并不意味着任何证券的完整描述。在进行发售及出售时，本招股章程连同附带的招股章程补充将载有所发售证券的主要条款。
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资本存量的说明
一般性意见
以下对本公司股本及本公司重述证明书若干条文的描述，以及经修订（“A&R附例”）及特拉华州法律若干条文的修订及重述附例，并不旨在是完整的，并须参考经重述证明书及特拉华州A&R附例及一般公司法（“DGCL”）而受其规限及符合其全部条件。我们重述的证书和A&R章程在此提交并在此引入作为参考。在本节中提到的“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指Groupon，Inc.，而不是指其任何子公司。
自2020年6月10日起，我们按1供20的比例对普通股已发行和流通在外的股份进行了反向拆股，每20股已发行和流通在外的普通股合并并转换为1股已发行和流通在外的普通股，普通股的法定股数按比例减少，本招股书中的所有股份金额均进行了调整，以反映反向拆股。
于本日期，我们的法定股本由150,500,000股股份组成，其中100,500,000股股份为普通股，每股面值$0.0001，而50,000,000股股份为优先股，每股面值$0.0001，我们所有流通在外的普通股股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税。没有发行在外的优先股。
普通股
根据我们重述的证书，我们的董事会有权发行至多100,500,000股普通股。对于提交股东表决的任何事项，每名普通股股东有权就每一股普通股获得一（1）票，并在其他方面享有DGCL就该等普通股授予的权利。我们的每一股普通股有权从其合法可动用的资金中平等地参与分红，此外，普通股股东将就任何提交股东表决的事项作为单一类别股票进行表决。除董事选举外，所有事项，须获出席会议的股份的过半数投票权或委任代表批准，并有权投票。董事须由出席会议的股份的过半数投票权或委任代表选举产生，并有权投票。
我们普通股的持有人没有优先购买权或转换权、赎回条款或下沉基金条款，我们的普通股不受我们未来调用或评估的限制。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GRPN”。
优先股
根据我们的重述证书，我们的董事会有权在不受法律规定的任何限制的情况下，不经股东批准，以一个或多个系列发行总计不超过50,000,000股的优先股。我们的董事会可以确定每个此类系列所包含的股份数量，并可以确定名称、优先股，的权力及一系列优先股的股份的其他权利。我们的董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，该等投票权或转换权可摊薄我们普通股股东的投票权或权利。优先股的发行在提供灵活性以配合可能的收购及其他企业用途的同时，除其他事项外，可具有延迟的效果，推迟或防止公司控制权的变更，并可能损害我们普通股的市场价格。如果发行任何优先股，你应该参考建立这种特定系列优先股的指定证书，该证书将向特拉华州国务卿和证券交易委员会提交，与任何这种优先股的发行有关。
6
与一系列优先股有关的每一份招股说明书补编可描述适用于购买、持有和处置这一系列优先股的某些重要的美国联邦所得税考虑因素。
特拉华州法律、我们的重述证书和我们的A&R章程的反收购效果
本署重述的证明书、认可及注册附例及《收购条例》的某些条文可能具有反收购作用。该等条文旨在减低或有助减低本署面对主动收购企图时的脆弱性。
董事人数；免职；空缺。我们目前有八（8）名董事（和一个空缺）和我们的重述证书 而A&R章程规定，我们的董事人数由当时在任的董事会决议决定，任何董事授权人数的减少均不得在该董事任期届满前解除任何董事的职务。董事会的空缺只可由当时在任的其余董事的过半数投赞成票来填补。本公司经重述的证明书及本公司的A&R附例规定，董事可在有权获得的过半数流通股持有人投赞成票的情况下或在无因由的情况下予以解除在选举董事时一般都要投赞成票，
股东特别会议；书面同意对股东行动的限制。我们重申的证书和我们的A&R章程规定，我们股东的特别会议只能由我们的董事会主席，我们的首席执行官召集，当届董事会的过半数成员或不少于本公司已发行及流通在外有投票权股份的持有人。本公司股东须采取或获准采取的任何行动，必须在股东周年大会或股东特别大会上作出，并不得以书面同意方式作出，除非须采取的行动及以书面同意方式作出的行动已获本公司董事会事先批准。，
累积投票。我们重述的证书没有规定董事选举中的累积投票。
修正案；表决要求。有权在董事选举中以单一类别共同投票的在外流通股的过半数表决权的持有人必须投赞成票，股东才能修改或废除或通过我们重述证书中与其中某些条款不一致的任何条款，包括与书面同意采取行动和股东召开特别会议的能力有关的条款，以及（ii）修改我们的A&R附例。
授权但未发行的股票；未指定的优先股。我们普通股的授权但未发行的股票将在未经股东批准的情况下可供未来发行。这些额外的股票可能被用于多种公司用途，包括未来的公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。此外，我们的董事会可能在未经股东批准的情况下授权，具有投票权或其他权利或优先权的未指定优先股可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。授权但未发行的普通股或优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的尝试变得更加困难或更加不受欢迎。
股东提案和董事提名的预先通知要求。我们的股东周年大会章程规定，股东如欲在股东周年大会上提交业务申请，或提名个别人士在股东周年大会上当选为董事，必须及时发出书面通知。股东周年大会章程规定，股东周年大会通知必须在股东周年大会章程规定的限期内送达或邮寄至我们的主要执行办事处，并在这些办事处收到通知。我们的A&R附例也对股东通知的形式和内容作出了规定。这些规定如果不遵循适当的程序，可能会妨碍在会议上开展某些业务。这些规定还可能会阻止第三方进行征集代理人的活动，以选举第三方的董事名单，或以其他方式试图获得我们的控制权。
特拉华州普通公司法第203条。我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司与任何感兴趣的股东进行任何商业合并
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此种股东成为有利害关系的股东之日起三年内，但下列情况除外:
•在此日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为有利害关系股东的交易；
•在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司在外流通的有表决权股票的85%，为确定在外流通的有表决权股票（但不包括有关股东拥有的在外流通的有表决权股票）而不包括（i）由董事及高级人员拥有的股份，以及（ii）雇员参与人无权以保密方式决定受该计划规限的股份会否在投标或交换要约中提出的雇员股票计划；或
•于该日或之后，企业合并须经董事会批准，并于股东周年大会或股东特别大会上授权，而非以书面同意方式，以不为有利害关系股东所拥有的在外有表决权股票的至少66.2/3的赞成票批准。
此外，根据该公司与A-G Holdings，L.P.之间日期为2016年4月3日经修订的若干投资协议（“投资协议”，以及据此拟进行的交易，即“Atairos交易”），我们已豁免Atairos交易及根据该等交易或与该等交易有关而采取的所有行动受第203条的限制。
一般而言，第203条对企业组合的定义包括以下内容:
•涉及公司和有关股东的任何合并或合并；
•任何出售、转让、质押或其他处置，而该等出售、转让、质押或处置涉及该法团资产的有利害关系的股东，而该等出售、转让、质押或处置的总市值为（i）该法团按综合基准厘定的所有资产的总市值的10%或以上，或（ii）该法团所有在外流通的股票的总市值的10%或以上；
•除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；
•除某些例外情况外，任何涉及法团的交易，而该交易的效果是增加有关股份持有人实益拥有的股份或法团的任何类别或系列的比例份额；或
•股东从公司或通过公司获得的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。
一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为任何人士，连同该人士的联属公司及联系人士，（i）拥有该法团15%或以上的在外有投票权股份，或（ii）是该法团的联属公司或联系人士，并于紧接确定有利害关系的股东地位前3年内的任何时间拥有该法团15%或以上的在外有投票权股份。
股东权利协议
于2020年4月10日，董事会宣派股息每股流通在外普通股1股优先股购买权（“权利”），以按每股流通在外普通股1股优先股5.00美元的价格（“购买价”）从美国购买公司A类初级参与优先股的千分之一，每股面值0.0001美元（“初级优先股”），可按权利协议（定义见下文）的规定作出调整。股息应付于2020年4月20日（“记录日期”）收市时登记在册的股东。于2020年11月4日，公司与
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Computershare Trust Company，N.A.作为权利代理人，订立权利协议第1号修订（“第1号修订”），修订日期为2020年4月10日的权利协议第1（b）条及第1（d）（iii）条，由公司与权利代理人（经第1号修订及不时可能进一步修订的“权利协议”）订立。权利的描述及条款载于一份权利协议，权利协议于2021年3月10日届满。
董事会采纳权利协议，以确保董事会仍处于履行其信托责任的最佳地位，并使我们所有股东获得公平及平等待遇，权利协议亦旨在保障我们及我们的股东免受董事会认定不符合我们最佳利益的公司控制权可能对任何人士或集团造成重大摊薄企图在未经董事会批准的情况下收购我们，权利协议及发行权利的整体效果可能会令合并、要约或交换要约或其他涉及我们的未经董事会批准的业务合并变得更困难或不鼓励。
论坛的选择
我们重申的证书规定，特拉华州衡平法院将是:（一）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（二）声称违反信托责任的任何诉讼；（三）根据DGCL、我们重申的证书或我们的A&R附则对我们提出索赔的任何诉讼；或（四）根据内务原则对我们提出索赔的任何诉讼。
移交代理人及司法常务官
我们普通股的过户代理人及过户登记处为N.A.Computershare Trust Company，过户代理人地址为MA02021广东Royall Street150号。
债务证券的说明
一般性意见
以下描述连同我们可能包括在任何适用的招股章程补充文件及任何相关的免费撰写招股章程内的额外资料，概述了我们根据本招股章程可能发售的债务证券的主要条款及条文，而下文概述的条款将一般适用于我们可能发售的任何债务证券，我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。我们的债务证券的条款将包括契约所载的条款以及根据经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）而成为契约一部分的条款。阁下在投资本公司的债务证券前，应仔细阅读以下摘要、适用的招股章程补充文件及契约的条文。
我们可不时以一个或多个不同的系列发行债务证券。债务证券可为高级债务证券或次级债务证券。高级债务证券可根据高级契约发行，而次级债务证券则可根据次级契约发行。倘我们根据契约发行债务证券，在适用的招股章程补充文件中，我们会指明该契约项下的受托人。我们会在招股章程的补充文件中载列发售债务证券的具体条款，包括债务证券可转换为普通股或可交换为普通股的条款（如有的话），优先股或其他债务证券。本招股章程或任何招股章程补充中有关债务证券及任何契约条文的陈述及描述乃本条文的摘要，须受债务证券及契约的所有条文（包括我们不时就债务证券或任何契约所准许作出的任何修订或补充）规限，并以提述方式予以全面限定。
9
除非在招股说明书的补充中另有规定，否则债务证券将是Groupon公司的直接无担保债务。任何被指定为高级的债务证券将与我们的任何其他高级和非次级债务处于同等地位。任何被指定为次级的债务证券将在偿付任何高级债务的权利上处于从属地位和次级地位。可能存在比其他系列次级债务证券更高级或次级的次级债务证券。
术语
适用的招股章程补充将载列债务证券或其任何系列的条款，包括（如适用）:
•债务证券的名称；
•债务证券将是高级债务证券还是次级债务证券；
•对债务证券本金总额的任何限制；
•债务证券会否以记名证券、无记名证券或两者兼备的形式发行，以及对以一种形式交换另一种形式的债务证券及以任何一种形式要约、出售及交付债务证券的任何限制；
•债务证券本金额到期日；
•（三）债务证券计息的，除三百六十天的一年十二个三十天的月份外，债务证券计息的利率和计息日期，以及计算利息的依据；
•如果债务证券产生利息，应支付利息的日期和定期支付利息的记录日期；
•支付本金、溢价及利息的地点，交还债务证券以供转让或交换的地点，以及向我们或向我们送达通知或要求的地点；
•我们最初发行债务证券的价格，以本金的百分比表示，以及最初的发行日期；
•任何可供选择的赎回条款，使我们能够赎回全部或部分债务证券；
•任何使我们有义务赎回、偿还或购买债务证券的偿债基金或其他规定；
•如果可发行债务证券的货币是美元，则可发行任何注册证券的面额（面额1000美元及其整数倍除外），以及可发行任何无记名证券的面额（面额5000美元除外）；
•如并非全部本金，则指在宣布债务证券到期加速时须支付的债务证券本金的部分；
•与债务证券有关的失责事件及契诺，包括与债务证券有关的契诺所载的任何失责事件或契诺的不适用性，或除与债务证券有关的契诺所载的失责事件或契诺外的任何其他失责事件或契诺的适用性；
•契约中对契约的任何补充或更改；
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•该系列票据的契约项下适用受托人的法团信托处的名称及地点；
•如果不是美元，债务证券将以其支付或计价的货币；
•如该等债务证券须在我们选择或债务证券持有人选择时，以并非该等债务证券以其面值或述明须予支付的货币支付，则作出该项选择的条款及条件，以及厘定以何种货币计算或述明须支付债务证券与以何种货币计算或述明须如此支付债务证券之间的兑换率的时间及方式；
•原货币确定代理人（如有的话）的指定；
•如该等债务证券不计利息，我们将向适用受托人提供该等债务证券持有人的姓名及地址的日期；
•如果债务证券也是一种原始发行的贴现债务证券，则到期收益率；
•如并非如契约所载，则就根据该契约发行的债务证券而言，有关该契约的清偿及解除或撤销或契诺撤销的条文；
•任何无记名证券及任何全球证券的发行日期，如不是拟发行的特定系列的首期债务证券的原始发行日期；
•是否及在何种情况下，我们会就任何课税或政府收费向非美国持有人支付额外款项；
•债务证券是否将全部或部分以一项或多项全球证券的形式发行，以及在这种情况下，全球证券的任何保管人和全球交换代理人，不论全球形式是永久性的还是临时性的，以及在适用的情况下，交换日期；
•如果债务证券最初将以临时全球证券的形式发行，在何种情况下可以将临时全球证券交换为最终债务证券，最终债务证券将是登记证券、无记名证券还是以全球形式发行，以及与就交换日之前的付息日应付的全球证券的任何部分支付利息有关的规定；
•就债务证券或就债务证券而作出的付款，在多大程度上及以何种方式优先于我们先前就其他债务及义务作出的付款；
•对债务证券可转让性的任何限制或条件；
•将作为偿付债务担保的担保的任何资产（如果有的话）；
•债务证券项下任何到期金额的支付是否将由一名或多名担保人担保，包括我们的一家或多家附属公司；
•债务证券的形式；及
•债务证券的任何其他条款，其条款不得与TIA的要求不一致。
任何一系列债务证券的最高本金总额上限，可由本公司董事会决议增加。本公司可按
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如果有任何特殊的美国联邦所得税考虑因素适用于我们以原始发行折扣出售的债务证券，我们将在招股说明书补编中描述。此外，我们将在招股说明书补编中描述任何特殊的美国联邦所得税考虑因素以及我们出售的任何以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的任何其他特殊考虑因素。
此外，在此发售的任何债务证券可转换为普通股、优先股或其他债务证券或可交换为普通股、优先股或其他债务证券。适用的招股章程补充将载列该等转换或交换的条款及条件，包括（如适用）:
•转换或交换价格；
•转换期或兑换期；
•有关我们或持有人转换或交换债务证券的能力的条文；
•需要调整转换价格或交换价格的事件；以及
•在我们赎回该等债务证券时影响转换或交换的条文。
本招募说明书是注册说明书的一部分，该说明书规定，我们可以根据一份或多份契约，在每一种情况下，以相同或不同的期限，按面值或折价，以一个或多个系列发行债务证券。除非招募说明书的补充说明，我们可不经发行时该系列未偿还债务证券的持有人同意而发行特定系列的额外债务证券。任何该等额外债务证券连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一系列债务证券。
违约事件
以下为契约项下任何债务证券的违约事件:
•到期未支付该系列任何债务证券的任何分期利息，持续90天；
•到期未能支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如有的话）；
未能就该系列的任何债务证券在到期时存入任何偿债基金款项；
在适用契约所规定的书面通知发出后90天内，不履行我们在适用契约中的任何其他契约（仅为该系列以外的任何一系列债务证券的利益而包括在适用契约中的契约除外）；
破产、无力偿债或重组中的某些事件；以及
•就该系列债务证券所提供的任何其他违约事件。
如任何系列的未偿还债务证券发生并持续发生违约事件，则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额最少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金立即到期并须予支付；但如属某些破产、无力偿债或重组事件，则该本金总额或其部分，则会自动到期并须予支付。然而，在任何系列的债务证券出现加速后的任何时间，但在基于该加速的判决或判令获得之前，该系列未偿还债务证券的本金额过半数的持有人，在某些情况下，可，
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取消和取消这种加速。你必须阅读适用的招股说明书的补充说明，任何债务证券作为原始发行折扣或指数化证券发行的加速规定。
限制性公约
我们打算在适用的招股章程补充中披露任何发行或一系列债务证券的限制性契约。
认股权证的说明
我们预计以下规定将普遍适用于我们可能提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定。
我们可以发行认股权证，用于购买普通股、优先股或债务证券（统称“认股权证”）。认股权证可独立发行或连同普通股、优先股或债务证券一起发行，并可附加于任何发售证券或与任何发售证券分开发行，每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司将订立的单独认股权证协议（“认股权证协议”）作为认股权证代理人（“认股权证代理人”）发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人行事，不会为认股权证的任何持有人或实益拥有人或与任何持有人或实益拥有人有任何代理或信托的义务或关系。本招股章程或任何招股章程补充中有关认股权证条文的陈述及描述须受认股权证协议的条文所规限，并以参考认股权证协议的条文作为其全部资格。
一般性意见
如果我们提供认股权证以购买普通股、优先股或债务证券，相关的招股说明书补充将描述认股权证的条款，包括（如适用）:
•认股权证的名称；
•发售价（如有的话）；
•认股权证的总数；
•认股权证获行使时可购买的普通股、优先股或债务证券的名称、条款及本金额，以及行使时可购买该等证券的初步价格；
•行使认股权证的权利开始行使的日期及该权利届满的日期；
•如适用，认股权证所发行证券的名称及条款，以及每份证券所发行认股权证的数目；
•如适用，认股权证及随认股权证发行的任何证券将可分别转让的日期及之后；
•如适用，可于任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；
•关于某些联邦所得税考虑因素（如适用）的讨论；
•赎回或赎回规定（如有的话）；
•须支付发售价（如有的话）及行使价的一种、多种货币或货币单位；
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•认股权证的反稀释条文；及
•认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使认股权证有关的条款、程序及限制。
认股权证获行使时可发行的普通股或优先股的股份，将于根据认股权证协议发行时悉数缴足及不可评税。
没有权利
认股权证持有人将无权享有基础证券持有人的任何权利。例如，认股权证持有人将无权享有以下权利:
•表决或同意；
•领取红利；
•证券本金及利息（如有的话）的支付；
•就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事宜，以股东身分接获通知；或
•作为我们的股东行使任何权利。
手令证明书的交换
认股权证可兑换成不同面额的新认股权证，并可（如属注册形式）在认股权证代理人的法团信托办事处（该办事处将列于有关的招股章程增补本内）或在该等办事处所列明的其他办事处办理转让登记手续。
认股权证的行使
认股权证可透过在认股权证代理人的法团信托办事处交回认股权证证明书，并以选择在认股权证证明书背面购买的形式妥为填妥及签立，以及按招股章程补充文件所载的悉数支付行使价而行使。认股权证获行使后，认股权证代理人将在切实可行范围内尽快，按照行使认股权证的持有人的指示，以认可面额交付证券，费用及风险由行使认股权证的持有人承担。如行使认股权证所证明的认股权证少于全部，余下的认股权证将获发新的认股权证证书。认股权证持有人必须缴付与发行基础债务证券或行使认股权证时购买的本公司普通股有关的任何税款或其他政府费用。
修改
认股权证协议及认股权证条款可由我们及认股权证代理人在未经任何持有人同意的情况下修改或修订，以补救任何含煳之处，或补救、更正或补充其中任何有缺陷或不一致的条文，或以我们认为必要或可取且不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的任何其他方式。
我们亦可与认股权证代理人一道，经当时受影响的尚未行使认股权证的过半数持有人同意，修改或修订认股权证协议及认股权证条款。任何该等修改或修订均不会加快到期日、增加行使价、减少同意任何该等修改或修订所需的尚未行使认股权证数目，或以其他方式
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对认股权证持有人的权利有重大不利影响的，可在未经受影响的每一持有人同意的情况下作出。
认购权的说明
我们可以发行认购权以购买债务证券、优先股、普通股或其他证券。这些认购权可以独立发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，并可以由在该发售中获得认购权的股东转让，也可以不转让。与任何认购权的发售相关，我们可与一名或多名包销商或其他买方订立备用安排，据此，包销商或其他买方可被要求购买该等发售后仍未获认购的证券。
适用的招股说明书补充将描述本招股说明书正在交付的任何发售认购权的具体条款，每一份适用的招股说明书补充还可描述适用于购买、持有和处置该等认购权的重大美国联邦所得税对价，认购权持有人或潜在持有人应参考适用的招股说明书补充以获得更多具体信息。
股票购买合同和股票购买单位的说明
我们可以发布股票购买合同，代表持有人有义务向我们购买的合同，并要求我们在未来某个日期向持有人出售一定数量的普通股。
普通股的每股价格可以在发行股票购买合同时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位或者股票购买单位的一部分发行，包括股票购买合同和（十）高级债务证券、高级次级债务证券、次级债务证券或者次级债务证券，或（y）第三方的债务责任，包括美国国库券，在每种情况下，确保持有人有义务根据购股合同购买我们的普通股。购股合同可能要求我们定期向购股合同的持有人付款，或反之，而该等付款可能是无抵押的或在某一基础上预先提供资金。该等购股合约可能要求持有人以指明的方式保证其根据该等购股合约所承担的义务，而在某些情况下，我们可在向任何保证该等持有人根据原购股合约所承担的义务的抵押品解除后，交付新发行的预付购股合约或预付证券。适用的招股章程补充将描述任何购股合约或购股单位的条款，如果适用，预付费证券。每个适用的招股说明书补充也可以描述适用于购买、持有和处置任何股票购买合同或股票购买单位的重要的美国联邦所得税考虑，如果适用，预付费证券。
出售证券持有人
有关出售证券持有人的资料，如有，将载于招股章程的补充资料内。
分配计划
我们或任何出售证券持有人可不时以下列一种或多种方式出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权、股票购买合约及/或股票购买单位:
•向承保人或交易商或通过承保人或交易商；
•直接通过其本身；
•通过代理人；
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•透过上述任何一种销售方法的组合；或
•可以通过招股说明书中描述的任何其他方法进行补充。
与证券发售有关的招股章程补充将列明该等发售的条款，包括:
•任何承保人、交易商或代理人的姓名；
•发售证券的购买价及出售所得收益；
•任何承销折扣和佣金或代理费以及构成承销商或代理人报酬的其他项目；以及
•任何公开发售价格、任何容许或重新分配的折扣或优惠，或支付予交易商及该等发售证券可在其上市的证券交易所。
允许或重新分配或支付给经销商的任何公开发售价格、折扣或优惠可能会不时改变。
倘于发售中动用包销商，包销商将自行收购发售证券，并可不时于一项或多项交易（包括议价交易）中转售，以固定的公开发售价格或在发售时厘定的不同价格发售。发售证券可透过由一名或多于一名管理包销商代表的承销团向公众发售，或由一名或多于一名包销商在没有承销团的情况下向公众发售。除非招股章程补充文件另有规定，包销商购买任何系列证券的责任将受若干先决条件规限，包销商如购买任何该等系列证券，将有责任购买所有该等系列证券。
就包销发售证券而言，根据适用的法律及行业惯例，包销商可超额配发或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响发售证券的市场价格，使其高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括订立稳定出价、组成涵盖交易的财团或施加惩罚性出价，每项出价如下:
•稳定出价是指为钉住、固定或维持证券价格而提出的任何出价或进行的任何购买。
•承销团包价交易是指以承销团的名义进行任何投标，或进行任何购买，以减少与发售有关的空头头寸。
•惩罚性出价是指这样一种安排，即当辛迪加成员最初出售的有价证券在辛迪加交易中购买时，管理包销商可以从辛迪加成员那里收回与发售有关的出售特许权。
该等交易可在纳斯达克、场外交易市场或其他地方进行。承保人无须从事任何该等活动，如已开始，亦无须继续进行该等活动。
如有交易商参与发售，我们会以本金形式向该交易商出售该等发售证券。该交易商其后可按该交易商当时厘定的不同价格，将发售证券转售予公众。有关交易商的姓名及交易条款，将载于有关该项交易的招股章程附录内。
发售证券可由我们直接出售予一个或多个机构买家，或透过我们不时指定的代理人，以一个或多个固定价格出售，该等价格可予更改，或以不同价格厘定
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在发售时。任何参与要约或发售本招股章程所关乎的要约证券的代理人将获指名，而我们应付予该等代理人的任何佣金将载于有关该等发售的招股章程补充资料内，除非该招股章程补充资料另有指明，否则任何该等代理人将在其委任期间尽最大努力行事。
根据与我们订立的协议，包销商、交易商和代理人可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或要求包销商、交易商或代理人就此支付的款项作出分担。包销商、交易商和代理人可能是我们及其联属公司在正常业务过程中的客户、与我们进行交易或为我们及其联属公司提供服务。
根据一些国家的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册的或有执照的经纪人或交易商在这些国家出售。
任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明登记的普通股分配的人将受《交易法》适用条款以及适用的SEC规则和条例的约束，其中包括条例M，该条例可能会限制任何此类人购买和出售我们任何普通股的时机。此外，条例M可能会限制任何参与分销我们的普通股的人士就我们的普通股从事做市活动的能力，这些限制可能会影响我们的普通股的可销售性，以及任何人士或实体就我们的普通股从事做市活动的能力。
除在纳斯达克上市的我们的普通股外，以下发行的每一种证券都将是新发行的证券，没有预先交易市场，并且可以或不可以在全国证券交易所上市。根据招股说明书补充出售的任何普通股都将在纳斯达克上市，除非发出正式的发行通知。任何承销人或任何出售证券的持有人均可为公开发售及出售而出售证券，但该等承销人并无责任这样做，并可在任何时间不经通知而停止进行任何市场买卖。我们不能向你保证发售证券会有市场。
17
证券的有效性
在此提供的证券的有效性将由伊利诺斯州芝加哥的Winston&StrawnLLP为我们传递。任何承销商、交易商、代理人或出售证券的持有人也将由他们自己的律师告知证券的有效性和其他法律问题，这些问题将在招股说明书的补充材料中指明。
专家
经独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP）在其报告中陈述，通过引用Groupon10-K年度报告纳入本招股说明书的财务报表及相关财务报表附表，以及Groupon公司及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，该等财务报表及财务报表附表是根据该等会计师事务所作为会计及审计专家所授予的权力而如此纳入的。
在那里你可以找到更多的信息
我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件，包括注册声明及其证物和时间表，可在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上查阅。您也可以通过我们的网站www.groupon.com查阅我们向证券交易委员会提交的文件。除以下明确规定外，我们不会通过引用的方式将证券交易委员会网站或我们的网站的内容纳入本招股说明书。
SEC允许我们以引用的方式并入我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息，我们以引用的方式并入的信息被认为是本招股书的一部分。
我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这一信息，这意味着你必须查看我们以引用方式并入的所有SEC文件，以确定本招股书或此前以引用方式并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代，请参见“以引用方式并入的信息”。
除非我们另有明确规定，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含已提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。
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第二部分
招股章程并无规定的资料
项目14.其他发行和分发费用
以下是一项估计数，但需视Groupon在发行和发行正在登记的证券方面将发生的费用的未来意外情况而定:
| 证券交易委员会注册费 | $ | * | ||||||
| 法律费用和开支 | ** | |||||||
| 受托人费用及开支 | ** | |||||||
| 会计费用和支出 | ** | |||||||
| 印刷费及开支 | ** | |||||||
| 杂项费用和支出 | ** | |||||||
| 共计 | $ | ** | ||||||
*根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条，Groupon公司推迟支付所有注册费。
**估计开支目前并不清楚。以上列出了我们预期在根据本注册声明发售证券时会招致的一般开支类别（包销折扣及佣金除外）。有关发售及分销证券的总开支估计，将会包括在适用的招股章程补充资料内。
项目15.董事和高级管理人员的补偿
以下关于我们对董事和高级职员的赔偿以及我们经重述的证书、A&R附则和特拉华州法律的某些规定的描述并不旨在是完整的，并通过参考经重述的证书、A&R附则和DGCL而受其全部约束和限定。
特拉华
Groupon根据特拉华州的法律注册成立。
特拉华州一般公司法
《公司条例》第102（b）（7）条容许公司在其公司注册证书内加入一项条文，限制或免除公司董事因违反董事的信托责任而对公司或其股东所负的金钱损害赔偿的个人责任，但董事违反其忠诚责任、没有真诚行事、从事蓄意不当行为或明知而违反法律的情况除外，授权支付股息或批准股票回购违反了DGCL的适用规定或获得了不正当的个人利益。
《反洗钱法》第145条规定，公司有权因任何人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人而向任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（民事、刑事、行政或调查诉讼除外）的一方或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方的人提供赔偿，或在法团的要求下，以另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分任职或曾经任职，以抵销该人就该诉讼而实际及合理招致的开支（包括律师费）、判决、罚款及支付的和解款项，如该人真诚行事，行事方式合理地相信符合或不违反法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信该人的行为是非法的，则就该刑事诉讼或法律程序而言，借判决、命令、和解或定罪而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或应Nolo Contendere或其相等者的抗辩而终止该诉讼、诉讼或法律程序，本身不得，建立一种推定
ii-1
该人并无真诚行事，亦无以该人合理地相信符合或不违反法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理因由相信该人的行为是非法的。如属法团提出的诉讼或法团有权提出的诉讼，赔偿只允许用于开支，不允许用于开支（包括律师费），也不允许用于判决、罚款或和解支付的金额，但如果认定该人对公司负有赔偿责任，则只有在特拉华州衡平法院或提起诉讼的法院裁定，尽管认定负有赔偿责任，但考虑到案件的所有情况，才允许用于开支的赔偿，该人有公平合理的权利就法院认为适当的开支获得赔偿。
政府文件ts
Groupon重述的证书和A&R附则都规定了Groupon董事的免责和Groupon董事和高管的赔偿，每一项都在DGCL允许的最大范围内。
正如DGCL第102（b）（7）条所允许的那样，Groupon重述的证书中包括一些条款，取消了其董事和高级职员因违反其董事和高级职员的信托义务而遭受金钱损害的个人责任，但以下责任除外:（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）不诚信的行为或不行为，或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为，（iii）非法支付股息或非法购回股票、赎回或其他分派，或（iv）署长从中获取不正当个人利益的任何交易。
此外，根据DGCL第145条的允许，Groupon的A&R附则规定，Groupon应在特拉华州法律允许的最大范围内，在以董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的身份或应Groupon请求担任另一家商业企业的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人而对其董事和高级职员提起的诉讼、诉讼或诉讼中，向其提供赔偿。
Groupon的A&R附则规定，在适用法律允许赔偿的情况下，Groupon可酌情对员工和代理商进行赔偿。
Groupon的A&R附则还规定，Groupon必须向其董事和高级职员垫付与诉讼辩护有关的费用，但如果最终确定该董事或高级职员无权获得赔偿，则该董事或高级职员应承诺偿还垫付的费用。
根据Groupon的A&R附则，Groupon没有义务就某人提起的诉讼对该人进行赔偿，但某些例外情况除外，如Groupon董事会在提起诉讼之前授权的诉讼或为强制执行赔偿权而提起的诉讼。
Groupon的A&R附则所赋予的权利并不是排他性的，Groupon有权与其董事、高级职员、员工和代理人订立赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人。
Groupon不得追溯修订A&R附则条款，以减少其对董事、高级职员、员工和代理人的赔偿义务。
补偿协议
Groupon已与若干董事及执行人员订立单独弥偿协议，提供DGCL第145条所容许董事及执行人员的最高弥偿及若干额外程序保护，Groupon亦维持董事及执行人员保险，以确保该等人士免受若干法律责任，该等弥偿条款及Groupon与其董事及执行人员订立的弥偿协议可能足够宽泛，以容许Groupon的董事及执行人员就根据《证券法》产生的负债（包括偿还发生的费用）。
ii-2
项目16.展览
下列物证作为本登记声明的一部分提交:
显示指数
| 展品 号码 |
说明 | 表格 | 档案编号。 | 展品 | 提交日期 |
存档
随函附上
|
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| 1.1* | 包销协议的格式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.1 | 8-a/a | 001-35335 | 3.1 | 2016年10月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.2 | 8-k | 001-35335 | 3.1 | 2020年6月11日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.3 | s-1 | 333-174661 | 3.2 | 2011年11月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.4 | 8-k | 001-35335 | 3.3 | 2016年6月14日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.1 | x | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.2 | x | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.3 | 8-a/a | 001-35335 | 4.1 | 2016年10月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.4* | 手令协议的格式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.5* | 手令证明书的格式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.6* | 优先股证书的格式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5.1 | x | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23.1 | x | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23.0 | x | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 24.1 | x | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25.1** | 受托人根据1939年《信托契约法》就任何构成证物4.1的契据所作的资格及资格陈述的表格 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25.2** | 受托人根据1939年《信托契约法》就任何构成本文件附件4.2的契约书所作的资格及资格陈述的表格 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
*以修订方式提交或作为以提述方式并入注册陈述书的文件的证物。
**如适用，以电子表格类型305B2另行提交。
ii-3
项目17.承诺
（a）下列签字的登记人在此承诺:
（1）在要约或出售进行的任何期间内，将本注册说明书的生效后修订提交存档:
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条所规定的招股章程；
（ii）在招股章程中反映在注册陈述书生效日期（或其最近生效后的修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或合计地代表注册陈述书所载资料的根本改变。尽管有上述情况，所发售证券数量的增减（如所发售证券的总美元价值不会超逾已登记的数额），以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏差，可根据第424（b）条以招股章程的形式向证券及期货事务监察委员会提交，数量和价格的变动不超过有效注册说明书“登记费计算”表中规定的最高总发行价格的20%；以及
（iii）包括先前未在注册说明书内披露的与分配计划有关的任何重要资料，或注册说明书内对该等资料作出的任何重大更改；
不过，条件是如本条（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）及（a）（1）（iii）段所规定的生效后修订所须包括的资料载于注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向证券及期货事务监察委员会提交或向证券及期货事务监察委员会提交并以提述方式纳入注册声明的定期报告内，则该等条文不适用，或载于根据第424（b）条提交的招股章程表格内，而该招股章程表格是注册说明书的一部分。
（2）为厘定《证券法》所订的任何法律责任，每项该等生效后的修订均须当作为一项有关该等证券的新注册声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。
（3）借生效后的修订，将任何在发售终止时仍未售出而正在注册的证券从注册中删除。
（4）为确定《证券法》规定的对任何购买者的赔偿责任:
（a）由注册人依据第424（b）（3）条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作注册说明书的一部分并包括在注册说明书内的日期起，须当作注册说明书的一部分；及
（b）依据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条就依据第415（a）（1）（i）条作出的要约而提交的注册陈述书的一部分，（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）条所规定的资料，自招股章程所述招股章程生效后或招股章程所述首份证券销售合约日期后首次使用该招股章程表格的较早日期起，须当作该招股章程的一部分，并包括在注册说明书内。如第430B条所规定，就发行人及于该日为包销商的任何人的法律责任而言，该日期须当作为该招股章程所关乎的证券的注册陈述书的新生效日期，而该等证券当时的发售须当作为该等证券的首次真诚发售。但，任何在注册陈述书或招股章程内所作的陈述，如属注册陈述书的一部分，或在以提述方式编入或当作编入注册陈述书或招股章程而属注册陈述书的一部分的文件内所作的陈述，对于在该生效日期前已订立销售合约的购买人而言，均不会取代或修改任何
ii-4
在注册陈述书或招股章程中所作的陈述，而该陈述书或招股章程是注册陈述书的一部分，或在紧接生效日期前在任何该等文件中作出的陈述。
（5）为了确定登记人根据《证券法》在证券的初始分销中对任何买方承担的责任，以下签名的登记人承诺，在登记人根据本登记声明进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何一种通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的登记人将为买方的卖方，并将被视为向该买方要约或出售该等证券:
（i）以下签署人根据第424条须提交的与要约有关的任何初步招股章程或招股章程。
（ii）由以下签署的注册人或其代表拟备或由以下签署的注册人使用或提述的与该项要约有关的任何自由书面招股章程
（iii）任何其他自由书面招股章程中与招股有关的部分，而该部分载有由以下签署的注册人或代以下签署的注册人提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要资料；及
（iv）由以下签署的注册人向买方作出的要约中的任何其他通讯。
（b）以下签署的登记人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每次根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交登记人的年度报告（以及在适用的情况下，每次根据《交易法》第15（d）条提交雇员福利计划的年度报告）并以提及方式并入登记报表，均应被视为与其中提供的证券有关的新登记报表，而该等证券在当时的发售，须当作为初步善意提供这些服务。
（c）只要根据上述规定或其他规定可允许登记人的董事、高级职员和控制人对根据《证券法》产生的赔偿责任作出赔偿，登记人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反《证券法》所表述的公共政策，因此，不可强制执行。如该董事、高级人员或控制人就该等法律责任提出弥偿申索（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），而该董事、高级人员或控制人就该等正在注册的证券提出申索，则除非注册人的律师认为该事宜已借控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反《证券法》所规定的公共政策，并将由对这种问题的最后裁决来决定。
（d）以下签名的登记人兹承诺提交一份申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》（“该法”）第310条（a）款按照证券交易委员会根据该法第305条（b）款（2）项规定的规则和条例行事。
ii-5
签名
根据经修订的《证券法》的要求，登记人证明它有合理的理由相信它符合以表格S-3提交的所有要求，并已正式安排下列签署人于25日在伊利诺伊州芝加哥市代表它签署本登记声明，在此之前，登记人已获得正式授权。th2021年2月的一天。
| Groupon, Inc. | |||||
| 通过: | Melissa Thomas | ||||
| Melissa Thomas | |||||
| 首席财务官 | |||||
授权书
我们groupon，Inc.的以下签名官员和董事，特此组成并任命AaronCooper和MelissaThomas，他们每人单独（全权委托他们各自单独行事），我们真实合法的律师和代理人，全权委托他们每人以他的名义、地点和代替，并以任何和所有身份，签署对本注册陈述书的任何及所有修订（包括生效后的修订）（或根据《证券法》第462（b）条提交时生效的同一发售的任何其他注册陈述书），并将该等陈述书连同所有证物及与该等陈述书有关的其他文件一并提交证券及交易委员会，授予上述事实上的律师及代理人，以及上述每一位律师及代理人，全权及有权按其本人可能或可亲自作出的所有意图及目的，作出及执行与此有关而必需或必需作出的每项作为及事情，特此批准及确认该等事实上的律师及代理人或其中任何一人，或其代替人凭借本条例可合法作出或安排作出的所有作为及事情。
根据《证券法》的要求，下列人士以上述身份并在上述日期签署了本登记声明。
| 签字 | 日期 | 标题 | ||||||||||||
| S/Aaron Cooper | 2021年2月25日 | 临时首席执行官 | ||||||||||||
| 亚伦·库珀 | （首席执行干事） | |||||||||||||
| Melissa Thomas | 2021年2月25日 | 首席财务官 | ||||||||||||
| Melissa Thomas | （首席财务干事） | |||||||||||||
| S/Manjunath Gangadharan | 2021年2月25日 | 首席会计干事 | ||||||||||||
| Manjunath Gangadharan | （首席会计干事） | |||||||||||||
| Theodore J. Leonsis | 2021年2月25日 | Shlomo Kramer | ||||||||||||
| Theodore J. Leonsis | ||||||||||||||
| Michael Angelakis | 2021年2月25日 | 董事 | ||||||||||||
| Michael Angelakis | ||||||||||||||
ii-6
| Peter J. Barris | 2021年2月25日 | 董事 | ||||||||||||
| Peter J. Barris | ||||||||||||||
| Robert J. Bass | 2021年2月25日 | 董事 | ||||||||||||
| Robert J. Bass | ||||||||||||||
| Eric P. Lefkofsky | 2021年2月25日 | 董事 | ||||||||||||
| Eric P. Lefkofsky | ||||||||||||||
| /s/valerie mosley | 2021年2月25日 | 董事 | ||||||||||||
| 瓦莱丽·莫斯利 | ||||||||||||||
| /s/helen vaid | 2021年2月25日 | 董事 | ||||||||||||
| 海伦·维德 | ||||||||||||||
| Deborah Wahl | 2021年2月25日 | 董事 | ||||||||||||
| Deborah Wahl | ||||||||||||||
ii-7