什么是代理？

代理人是另一个人对你拥有的股票进行投票的法定指定。那个人叫代理人。如果您在书面文件中指定某人为您的代理，该文件也称为代理或代理卡。填写、签署并交回随附的代理卡，即表示您指定我们的代理首席执行官Gary Stetz作为您在年度会议上的代理，并且您授权Stetz先生按照您在代理卡上的指示在年度会议上对您的股份进行投票。这样，无论你是否参加年会，你的股票都会被投票。即使你计划出席年会，我们促请你以下述方式之一投票，以便即使你不能或决定不出席年会，你的投票也将被计算在内。

什么是代理声明？

代理声明是根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，当我们要求您签署一张代理卡，指定Stetz先生作为代理代表您投票时，我们要求您提供的一份文件。

如何参加年会？

年会将于2026年6月17日当地时间上午9点在Sheppard Mullin Richter & Hampton，30 Rockefeller Plaza，New York，NY 10112的办公室举行。关于如何在年会上亲自投票的信息将在下文讨论。

谁可能出席年会？

只有我们普通股的记录持有人和实益拥有人，或其正式授权的代理人，才能出席年度会议。如果您的普通股股份以街道名称持有，您将需要携带一份反映您在记录日期的股票所有权的经纪对账单或其他文件的副本。

谁有权投票？

董事会已将2026年4月28日的营业时间结束确定为记录日期（“记录日期”），以确定有权获得年度会议通知并在年度会议或其任何休会或延期会议上投票的股东。只有在记录日期拥有我们普通股的股东才有权在年度会议上投票。此外，在2026年4月28日，有85,581股A系列优先股已发行和流通。A系列优先股的每一股都有权在转换后的基础上与普通股持有人就任何事项进行投票。在记录日期，我们的已发行普通股有29,119，476股（包括可在转换A系列优先股时发行的159股普通股）。

作为记录持有人持股和作为实益拥有人（街道名称持股）持股有什么区别？

如果您的股票以您的名义在我们的转让代理机构太平洋股份转让公司登记，您就是这些股票的“记录持有人”。如果您是记录保持者，这些代理材料已由公司直接提供给您。

如果您的股份是在股票经纪账户、银行或其他记录持有人中持有，您将被视为以“街道名称”持有的这些股份的“实益拥有人”。如果你的股票以街道名义持有，这些代理材料已由该组织转发给你。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示该组织如何投票您的股份。

我在投什么票？

以下事项安排进行表决：

董事和高级管理人员对年会上要采取行动的事项是否有利害关系？

在年度会议上参选的董事提名人的董事和执行官对提案1，即选举董事有利害关系。董事及执行人员对建议2并无利害关系，批准我们的独立注册会计师事务所。我们的执行官对提案3有兴趣，只要他们拥有公司的股本证券。

如果另一件事在年会上妥妥地提出来怎么办？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

怎么投票？

登记在册的股东

为了您的方便，我们普通股的记录持有人有三种投票方式：

Street Name所持股份的实益拥有人

为了您的方便，我们普通股的受益所有人有三种投票方式：

通过网络投票的，请不要邮寄代理卡。

所有有权投票并由在年度会议之前收到且未被撤销的正确填写和执行的代理代表的股份将按照在年度会议之前交付的代理中的指示在年度会议上进行投票。如果您未说明您的股份应如何就某一事项进行投票，您正确填写和执行的代理代表所代表的股份将按照董事会就每一项列举的提案、可能在年度会议上适当提交的任何其他事项以及与年度会议进行相关的所有事项所建议的方式进行投票。如果您是注册股东并出席年会，您可以亲自交付您填妥的代理卡。如果您是街道名称股东并希望在年会上投票，您将需要从持有您股票的机构获得一份代理表格。所有选票将由为年会任命的选举监察员制成表格，他们将分别将赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票制成表格。

我们提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股份，有程序设计，以确保您的代理投票指示的真实性和正确性。不过，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

截至2026年4月28日，您拥有的每一股我们的普通股（包括可在转换A系列优先股时发行的普通股）使您有权拥有一票表决权。

我的投票保密吗？

是的，你的投票是保密的。只有选举检查员、帮助处理和统计你的选票的个人和出于法律原因需要访问的人才有权访问你的选票。除法律要求外，不会公开这些信息。

什么构成法定人数？

要在年会上开展业务，必须要有法定人数。当截至记录日期有权投票的股份的三分之一（1/3）亲自或由代理人（包括A系列可转换优先股转换后可发行的普通股股份）代表出席时，即达到法定人数。因此，9,706，493股必须亲自或通过代理人代表才能在年度会议上达到法定人数。只有在您提交有效的代理（或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交的代理）或您亲自在年度会议上投票时，您的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。我们拥有的股票不被视为已发行或被视为出席年度会议。如果年会没有达到法定人数，年会主席或我们有权在年会上投票的股东都可以休会。

如果我没有给出具体指示，我的股票将如何投票？

我们必须按照你的指示对你的股份进行投票。如果有一个事项的记录股东没有给出具体指示，但已一般授权我们对股份进行投票，他们将按以下方式投票：

例如，如果记录在案的股东只是在代理卡上签名、注明日期和归还，但没有说明其股份将如何就一项或多项提案进行投票，就会存在这种授权。如果其他事项适当地在年会前提出，而你没有提供具体的投票指示，你的股份将由代理人酌情投票。

如果您的股票以街道名义持有，请参阅下文“什么是经纪人不投票？”，了解银行、经纪人和其他此类记录持有人自行决定对其客户或其他受益所有人的未指示股份进行投票的能力。

选票如何计票？

投票将由为年度会议任命的选举监察员进行统计，他们将分别对董事选举、“赞成”、“保留”和经纪人不投票进行统计；就其他提案而言，投票“赞成”和“反对”、弃权和经纪人不投票。

什么是经纪人不投票？

如果你的股票是以街道名义持有的，你必须指导持有你股票的机构如何对你的股票进行投票。如果你签署了你的代理卡，但没有提供关于你的经纪人应该如何对“例行”提案进行投票的指示，你的经纪人将按照董事会的建议对你的股票进行投票。如果你不提供投票指示，你的股份将不会对任何“非常规”提案进行投票。这次投票被称为“经纪人不投票”。由于根据特拉华州法律，经纪人未投票不被视为有权在年度会议上投票，因此经纪人未投票将不会被列入任何提案的投票结果列表中，因此，将对这些提案没有影响。

如果经纪人没有收到客户的指示，他们就不能使用自由裁量权就董事选举进行股份投票。请提交您的投票指示表格，以便您的投票被计算在内。

什么是弃权？

弃权是股东拒绝对提案投票的肯定选择。根据特拉华州法律，弃权票算作出席年度会议并有权参加投票的股份。然而，一般来说，我们的章程规定，我们的股东的行动（选举董事除外）只有在亲自出席年会或由代理人代表并有权就该事项投票的股东所投的赞成该事项的票数超过该股东所投的反对该事项的票数时，才会获得批准。

每项提案需要多少票才能通过？

投票程序有哪些？

在就选举董事进行代理投票时，你可以对所有被提名人投赞成票，对所有被提名人不投赞成票，或对特定被提名人不投赞成票。关于其他提案，你可以对该提案投赞成票或反对票，也可以对该提案投弃权票。

我的代理可以撤销吗？

你可以在你的代理人投票前随时撤销你的代理并收回你的投票权，方法是向Hepion的秘书发出书面通知，交付一份适当填写的、较晚日期的代理卡或投票指示表，或亲自在年度会议上投票。有关撤销代理的所有书面撤销通知和其他通讯请发送至：Hepion Pharmaceuticals, Inc.,34 Shrewsbury Ave.，Suite 1D，Red Bank，NJ 07701。你最近的代理卡或互联网代理是将被计算在内的那个。

谁在为准备和邮寄这份委托书所涉及的费用买单？

准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及征集代理的所有费用将由我们支付。除邮寄征集外，我们的高级职员和其他员工可通过电话或当面征集代理人。这些人除了正常工资外，不会因其服务获得任何补偿。我们还将与经纪行和其他托管人、代名人和受托人作出安排，将征集材料转发给这些人所持有记录在案的股份的实益拥有人，我们可能会补偿这些人在转发征集材料方面产生的合理自付费用。

我有异议者的鉴定权吗？

根据特拉华州法律或我们的管理文件，我们的股东在年度会议上将表决的事项方面没有评估权。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在目前的8-K表格报告中披露，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。如果我们无法及时获得最终投票结果以在年会后的四个工作日内向SEC提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

2027年年会股东提案什么时候到期？

任何由股东提交并拟提交给下届股东年会（“2027年年会”）的适当提案，必须以书面形式提交给Hepion Pharmaceuticals, Inc.，地址为34 Shrewsbury Ave.，Suite 1D，Red Bank，NJ07701，并在不迟于2027年3月20日且不早于2027年2月20日收到，以包含在公司2027年年会的代理声明和相关代理中。但是，如果2027年年会召开日期在2027年6月17日之前超过25天，或之后延迟超过25天，以考虑纳入我们2027年年会的代理材料，则必须在我们开始打印和发送2027年年会代理材料之前的合理时间，以书面形式向Hepion Pharmaceuticals, Inc.提交股东提案，地址为34 Shrewsbury Ave.，Suite 1D，Red Bank，NJ 07701。股东提案需要遵守SEC根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规定。尽管董事会将考虑股东提案，但我们保留在我们的代理声明中省略或投票反对根据《交易法》我们不需要包括的股东提案的权利，包括规则14a-8。

根据我们的章程的预先通知条款，任何股东拟出席2027年年度股东大会的任何提案的通知，但该股东不打算列入我们明年年度会议的代理声明，以及任何股东的任何董事提名，必须在不早于2027年2月17日营业时间结束前且不迟于2027年3月20日营业时间结束前送达公司。每份此类通知必须由一名记录在案的股东发出，并且还必须包含我们的章程中为董事提名和其他股东提案规定的信息。

根据SEC的通用代理规则第14a-19条向公司提供通知的截止日期是2027年4月20日，该规则规定股东有意征集代理以支持根据公司2027年年度会议预先通知章程提交的被提名人。打算提供此类通知的股东必须遵守规则14a-19的所有要求，此外还必须遵守我们章程的所有要求，包括上述通知要求的时间安排。

选举董事

在年会上，股东将选举五（5）名董事任职至下一届年会。董事被提名人的当选票数超过反对该被提名人的当选票数的，应当选为董事会成员；但董事应由在任何股东大会上所投票数的复数选出。如被提名人在年会召开时不能或不愿意担任董事，则代理人将被投票给本届董事会或代理持有人指定的任何替代提名人以填补该空缺，或投票给未提名替代人而被提名的其余被提名人，或根据公司章程减少董事会人数。董事会没有理由相信，如果当选，下列人士将无法或不愿意担任被提名人或董事。Kaouthar Lbiati博士和Timothy Block博士没有被重新提名参加董事会的选举。

假设达到法定人数，且每名被提名人获得的选举票数多于反对其选举的票数，五（5）名被提名人将被选为公司董事，任期一年。除非另有说明，收到的代理人将被投票“支持”下列被提名人的选举。如果有更多人被提名选举为董事，代理持有人打算以确保下列被提名人当选的方式对其收到的所有代理进行投票，并且，在这种情况下，将由代理持有人确定具体的被提名人将被投票。

有关董事提名人的资料

下文列出获提名任职至其继任者当选并符合资格的现任董事，以及截至2026年4月28日的年龄。

履历信息

Vincent LoPriore是Hepion制药的执行主席，于2026年3月成为董事会成员。2025年4月起担任Canton Strategic Holdings，Inc.（纳斯达克：CNTN）董事会成员。LoPriore先生是一位金融专业人士，在投资银行业拥有超过30年的经验。他于1989年在Oppenheimer & Co.开始其职业生涯，随后在美盛集团公司担任高级职务，并且是Towbin的C.E. Unterberg的合伙人，在那里他领导了特殊股票集团，完成了超过1.5亿美元的私募交易。LoPriore先生曾在多家精品和中型投资公司担任领导职务，专注于资本筹集、监管导航。LoPriore先生目前是President Street Global，LLC的合伙人和注册代表，该公司是FINRA注册的经纪交易商。他还担任Gravitas Capital LP基金的投资经理，拥有强劲的投资业绩记录。LoPriore先生在生物医药行业拥有长期合作关系，并支持包括Race to Erase MS和Cure Addiction Now在内的慈善倡议。我们认为，LoPriore先生丰富的投资银行经验和行业专业知识支持他担任董事会成员的资格。

Gary Stetz是Hepion制药的临时首席执行官，于2026年3月成为董事会成员。自2025年4月起，他还担任Canton Strategic Holdings，Inc.（纳斯达克：CNTN）的董事会成员。Stetz先生是一名注册会计师，在会计、财务、商业估值和公司治理方面拥有超过35年的经验。他担任Stetz，Belgiovine，Manwarren和Wallis P.C.的管理合伙人，这是一家拥有1000多家企业客户的会计、审计、税务合规和咨询服务公司。Stetz先生的领导经验包括创立Allegiance社区银行和担任BCB银行董事会成员。合著有《项目管理会计：预算编制、跟踪、报告成本与盈利》一书。他获得了多项专业证书，包括注册调解员、注册欺诈审查员和特许全球管理会计师。我们认为，Stetz先生在财务取证、估值和监管合规方面的专业知识提供了宝贵的监督，加上他在财务、会计和治理方面的经验，支持了他担任董事会成员的资格。

Chase LoPriore于2026年3月成为Hepion制药的董事会成员。至2025年11月，任Tharimmune，Inc.参谋长，现任Canton Strategic Holdings Inc.（纳斯达克：CNTN）全资子公司Gravitas Life Sciences，Inc.运营总监兼参谋长。在Tharimmune任职期间，LoPriore先生在实施多项交易方面发挥了核心作用，并支持跨法律、财务、合规和技术团队的跨职能执行协调。LoPriore先生与首席执行官Tharimmune，Inc.通过一项涉及对企业资产进行战略重新定位的多阶段交易，包括最终帮助推动交易在更快的时间线上成功完成的数字框架，对业务进行了协调。我们相信，他的运营适应性和企业战略支持使他成为我们董事会的合格成员。

Michael Purcell自2024年3月起担任我公司董事。Purcell先生是一名注册会计师，在2015年退休后成为一名独立商业顾问。Purcell先生在Deloitte & Touche LLP工作了超过36年，在那里他是审计合伙人，也是德勤中间市场和成长型企业服务的费城办事处负责人。Purcell先生曾在多家公司和组织的董事会任职，目前担任International Money Express, Inc.的首席独立董事。Purcell先生还担任CFG银行和Hyperion银行各自的董事和审计委员会成员，并担任其他几个营利性和非营利性实体的董事。Purcell先生曾于2018年至2023年担任上市公司Tabula Rasa HealthCare，Inc.的董事长、董事和审计委员会主席。他是美国注册会计师协会会员，曾任宾夕法尼亚州注册会计师协会费城分会会长。Purcell先生拥有Lehigh大学学士学位和Drexel大学工商管理硕士学位。我们认为，Purcell先生丰富的公共会计经验加上他在董事会任职的经验，使他完全有资格担任董事。

Sireesh Appajosyula于2026年3月成为我们的董事会成员。至2025年11月，担任Tharimmune，Inc.首席运营官兼首席执行官。担任Canton Strategic Holdings Inc.（纳斯达克：CNTN）全资子公司Gravitas Life Sciences，Inc.的首席执行官，并为其董事会成员。此前，担任生物技术公司9 Meters Biopharma, Inc.企业发展与运营高级副总裁。在加入9 Meters之前，他曾在柳药医疗公司担任医疗事务、产品商业化和业务发展方面日益重要的职责，直到该公司于2015年被Bausch Health（纳斯达克：BHC）收购。在加入Salix之前，他曾在安进公司、Critical Therapeutics，Inc.和赛诺菲（前身为安万特）担任过各种职务。Appajosyula博士在罗格斯大学获得理学学士和药学博士学位。我们认为，他的运营和治理经验支持他担任董事会成员的资格。

一般

我们认为，良好的公司治理对于确保为股东的长期利益管理我们的公司非常重要。这一部分介绍了我们采用的关键公司治理实践。我们通过了适用于我们所有高级职员、董事和员工的商业行为和道德准则，以及我们的审计委员会、薪酬委员会和提名/公司治理委员会的章程。我们已在我们网站www.hepionpharma.com的投资者部分的公司治理页面上发布了我们的商业行为和道德准则以及每个委员会章程的副本，您可以免费访问该页面。本网站所载信息不以引用方式并入本代理声明，也不被视为本代理声明的一部分。

我们还将提供这些文件以及我们的其他公司治理文件的副本，并在提出书面请求后免费提供给任何股东：Hepion Pharmaceuticals, Inc.,34 Shrewsbury Ave.，Suite 1D，Red Bank，NJ 07701。

家庭关系及其他安排

我们的董事和执行官之间没有家庭关系。我们的执行人员和董事之间或之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，任何董事或执行人员曾经或将被选为董事或执行人员。公司的任何董事、董事代名人、行政人员或联属公司、公司任何类别有投票权证券的任何记录拥有人或实益拥有人，或任何该等董事、董事代名人、行政人员、公司的联属公司或证券持有人的任何联系人，均不存在对公司或其任何附属公司不利的一方或对公司或其任何附属公司具有不利的重大利益的重大程序。

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

风险是每一项业务所固有的，企业对风险管理得如何才能最终决定其成功与否。管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。审计委员会在发挥风险监督作用时，有责任使自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。我们的临时CEO经常与董事会成员沟通，讨论我们公司面临的战略和挑战。

董事独立性

我们的董事会已确定，董事会的大多数成员目前是根据纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条定义的“独立”成员。董事会认为Mr. V. LoPriore、Appajosyula、C. LoPriore和Mr. Purcell是“独立的”。

董事会会议

截至2025年12月31日止年度，我们的董事会召开了19次会议，其中包括电话会议、审计委员会召开了6次会议、薪酬委员会召开了0次会议以及公司治理/提名委员会召开了0次会议。全体董事出席董事会会议总数的100%，全体审计委员会委员出席审计委员会会议的100%。董事会鼓励董事出席股东年会。

有关董事会委员会的资料

我们的董事会成立了常设审计、薪酬和公司治理/提名委员会，以专注于特定主题并协助其履行职责。所有委员会均根据董事会通过的书面章程运作，每一份章程均可在我们的互联网网站www.hepionpharma.com/investors/governance上查阅。

审计委员会

审计委员会的职责包括：（i）审查独立注册会计师的独立性、资格、服务、费用和业绩，（ii）任命、更换和解除独立注册会计师事务所，（iii）预先批准独立注册会计师事务所提供的专业服务，（iv）审查独立注册会计师事务所提交的年度审计和报告及建议的范围，以及（v）与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的财务报告和会计政策，包括任何重大变化。审计委员会还准备了根据SEC规则要求的审计委员会报告。

截至2025年12月31日，审计委员会由董事长Purcell先生和Block博士组成。我们认为，Purcell先生和Block博士每个人都是“独立的”，因为该术语是根据适用的SEC和纳斯达克规则定义的。Purcell先生是我们审计委员会的财务专家。董事会通过了一份书面章程，阐明了审计委员会的权力和责任。该章程可在我们的网站www.hepionpharma.com上查阅。

薪酬委员会

薪酬委员会有责任协助董事会（其中包括）（i）评估并就我们公司的执行官和董事的薪酬提出建议，（ii）确保执行官以符合我们声明的薪酬策略的方式获得有效的薪酬，（iii）根据SEC颁布的规则和条例制作关于高管薪酬的年度报告，（iv）定期评估我们的激励计划和福利计划的条款和管理，以及（v）监测遵守法律禁止向我们的董事和执行官提供贷款的情况。

截至2025年12月31日，薪酬委员会由Purcell先生和Block博士组成。我们认为，在目前纳斯达克的上市标准下，上述所有成员均为“独立”成员。董事会通过了一份书面章程，阐述了薪酬委员会的权力和责任，可在我们的网站www.hepionpharma.com上查阅。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

截至二零二五年十二月三十一日止年度，我们的薪酬委员会成员中没有任何成员是我们的高级人员或雇员，以前是我们的高级人员或有任何关系需要我们根据S-K条例第404项披露。我们的任何行政人员或薪酬委员会成员与任何其他实体的行政人员或薪酬委员会成员之间不存在S-K条例第407（e）（4）项所述的联锁关系，过去亦不存在任何此种联锁关系。

公司治理/提名委员会

公司治理/提名委员会负责协助董事会（其中包括）（i）影响董事会组织、成员资格和职能，包括确定合格的董事会提名人；（ii）影响董事会委员会的组织、成员资格和职能，包括合格候选人的组成和推荐；（iii）建立和随后定期评估首席执行官和其他执行官的继任规划；（iv）制定和评估董事会成员标准，例如总体资格、任期限制、年龄限制和独立性；以及（v）监督遵守公司治理准则。公司治理/提名委员会应确定并评估所有董事候选人提名候选人的资格。潜在的提名人选由董事会根据公司治理/提名委员会认可的标准、技能和资格确定。虽然我们的提名和公司治理政策没有规定具体的多元化标准，但公司治理/提名委员会及其独立成员寻求确定具有各种观点、专业经验、教育、观点和技能差异以及个人素质的被提名人，从而形成一个全面的董事会。

截至2025年12月31日，公司治理/提名委员会由董事长Block博士、Lbiati博士和Purcell先生组成。我们认为，除Lbiati博士外，其余成员在目前纳斯达克的上市标准下均为“独立”成员。我们的董事会已通过一份书面章程，阐明公司治理/提名委员会的权力和责任，可在我们的网站www.hepionpharma.com上查阅。

与我们董事会的沟通

寻求与我们董事会沟通的股东应将他们的书面意见提交给我们的代理首席执行官Gary Stetz，地址为Hepion Pharmaceuticals, Inc.，地址为34 Shrewsbury Ave.，Suite 1D，Red Bank，NJ 07701。Stetz先生将向我们董事会的每位成员转发此类通信；前提是，如果Stetz先生认为向特定董事发送特定股东通信是不合适的，则此类通信将仅发送给其余董事（以其余董事同意此类意见为前提）。

商业行为和道德准则

我们采用了商业行为和道德准则，以确保我们的业务以始终如一的合法和合乎道德的方式进行。我们的所有员工，包括我们的执行官和董事，都必须遵守我们的商业行为和道德准则。

商业行为和道德准则全文登载于我们的网站http://www.hepionpharma.com/investors/governance。任何对董事或执行官的商业行为和道德准则的放弃必须得到我们审计委员会的批准。我们将在修订或豁免日期后的四个工作日内在我们的网站上披露未来对我们的商业行为和道德准则的修订，或对我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的商业行为和道德准则的豁免。此外，我们将在我们的网站上披露我们对其他执行官和董事的商业行为和道德准则的任何豁免。我们的商业行为和道德准则副本也将根据要求免费提供，地址为info@hepionbiopharma.com。

批准委任我们的独立注册会计师事务所为截至二零二六年十二月三十一日止财政年度

审计委员会已选择Grassi & Co.，CPAs，P.C.（“Grassi”）作为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师，并进一步指示管理层在年度会议上提交独立注册会计师的选择，以供股东批准。预计Grassi的一名代表将出席年度会议，并可回答适当的问题。

特拉华州法律、公司的公司注册证书或公司章程均不要求股东批准选择Grassi作为我们的独立注册会计师。然而，审计委员会正在将Grassi的选择提交给股东批准，作为良好企业实践的事项。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使有关甄选获得批准，如审核委员会认为有关变动将符合公司及其股东的最佳利益，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任不同的独立注册会计师。

首席会计师费用和服务

本公司的独立注册公共会计师事务所Grassi & Co.，P.C.就2025和2024财年所示服务向本公司收取的费用总额如下：

关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的政策

根据SEC有关审计独立性的政策和准则，审计委员会负责对我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务进行逐案审批。我们的审计委员会制定了关于批准我们的主要会计师提供的所有审计和允许的非审计服务的政策。我们的审计委员会按类别和服务预先批准这些服务。我们的审计委员会已预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。

需要投票

我们的独立注册会计师事务所的选择不需要提交给我们的股东投票批准。不过，我们把这件事作为良好的公司治理提交给股东。即使委任获得批准，董事会可酌情在年内任何时间委任另一家独立注册会计师事务所，前提是董事会认为此类变更将符合我们和我们的股东的最佳利益。如果任命未获批准，董事会将重新考虑是否保留Grassi。

必须获得亲自出席年度会议或由代理人代表并有权在年度会议上投票的多数股份（通过投票权）的赞成票，才能批准任命Grassi为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

董事会建议

董事会一致建议对提案2投“赞成”票。

以下审计委员会报告不应被视为“征求材料”、被视为“提交”给SEC或受《交易法》第18条的责任约束。尽管公司先前根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，这些文件可能通过引用将未来的文件（包括本代理声明）全部或部分纳入，但以下审计委员会报告不应通过引用并入任何此类文件。

审计委员会由三名独立董事组成（定义见纳斯达克上市规则5605（a）（2））。审计委员会根据书面章程运作，可在我们的网站https://hepionpharma.com/investors/governance/上查阅。

我们已与管理层和公司的独立注册会计师事务所审查并讨论了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表。

我们与公司的独立注册公共会计师事务所Grassi & Co.，P.C.讨论了SEC和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第1301号审计标准（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项。

我们已收到PCAOB适用要求要求的Grassi & Co.，P.C.关于Grassi & Co.，P.C.与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与Grassi & Co.，P.C.讨论了他们与管理层和公司的独立性。

基于上述审查和讨论，我们向董事会建议将上述财务报表纳入公司2025年年度报告，以向美国证券交易委员会备案。

下表列出并列出了截至本代理声明之日有关我们执行官的某些履历和其他信息。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

有关Stetz先生的履历和其他信息，请参见“第1号提案——选举董事”。

薪酬讨论及董事会费用分析

以下对我们指定的执行官2025财年薪酬安排的讨论和分析涉及我们与2025财年向我们指定的执行官支付或授予的薪酬相关的理念、计划和流程，这些薪酬列在本次讨论之后的薪酬汇总表中。本次讨论后的赔偿和赔偿表不纳入本次讨论和分析。

补偿汇总表

下表载有我们的首席执行官和某些其他高管的薪酬信息，他们是截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度薪酬最高的执行官。

截至2025年12月31日的杰出股权奖励

董事薪酬

截至2025年12月31日止年度，我们的非雇员董事因其在董事会及其委员会的服务而获得以下报酬：

批准对HEPON Pharmaceuticals 2023 OMNIBUS股权激励计划的修订，将根据该计划发行的股份数量从200,000股增加到8,000，000股

于2023年4月25日，公司董事会采纳了Hepion Pharmaceuticals, Inc. 2023年综合股权激励计划（“2023年计划”），这是一项综合股权激励计划，据此，公司可能向某些管理层、董事、顾问和其他人授予股权和现金以及与股权挂钩的奖励。股东于2023年6月22日批准通过2023年计划。

2026年4月24日，董事会批准了对2023年计划的修订，但须经我们的股东批准。董事会修订了2023年计划，规定根据2023年计划可能发行的普通股数量增加7,800，000股，并提交给我们的股东批准。此次增发股份将使根据2023年计划预留发行的普通股股份总数增加至总计8,000，000股。

截至2026年4月28日，不包括要求的股份增加，根据2023年计划可供发行的普通股为3,451股。

建议修订的理由

如上所述，我们正在寻求股东批准一项修正案，将根据2023年计划可发行的股票数量增加7,800，000股。在确定2023年计划的拟议修订所预期的增加金额时，董事会已考虑到，不包括要求的股份增加，截至2026年4月28日，在基本和完全稀释的基础上，我们的已发行普通股分别约为29,119，317股和32,604，038股。董事会认为，在确定2023年计划下可获得的适当股份数量时，这一完全稀释的数量，而不是公司已发行股份的数量，是相关的数量。假设此次增持获得批准，根据2023年计划可供发行的普通股股份总数将为8,000，000股，按基本和完全稀释的基础计算，分别约占我们普通股的21.5%和19.7%。

这一增长的目的是继续能够在竞争激烈的员工人才市场中吸引、留住和激励执行官和其他员工、非员工董事和某些顾问。一旦股东批准修正案，将根据2023年计划保留额外的普通股股份以供发行，这将使我们能够继续按照董事会确定的必要级别向我们的高级职员、雇员、顾问和非雇员董事授予股权奖励，以吸引、留住和激励对我们成功实现其业务目标至关重要的个人，从而为我们的所有股东创造更大的价值。此外，我们认为，股权补偿使我们的管理层和其他员工的利益与我们其他股东的利益保持一致。股权奖励是我们激励薪酬计划的关键组成部分。我们认为，期权授予对于吸引和留住有才华的员工和管理人员、使他们的利益与股东的利益保持一致以及让关键员工专注于我们的长期增长至关重要。我们目前正在向所有员工发放新员工补助金和年度补助金。

2023年计划修正案的批准将允许我们继续使用基于股票的薪酬来调整股东和员工的利益，并激励员工和其他为我们或任何子公司提供服务的人。股权奖励是吸引和留住顶尖人才必不可少的薪酬组成部分。如果修正案未获批准，我们可能需要使用现金来激励员工，或者可能无法执行我们的公司战略并留住可能影响公司价值的人员。

2023年计划说明

以下是2023年规划的实质性特点概要。本摘要以2023年计划全文为准，其副本作为附录A附于本委托书之后。

奖项类型。2023年计划规定发行激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）以及其他基于股票的奖励。上述名为“可用股份；某些限制”一节中描述的项目通过引用并入本文。

行政管理。2023年计划由董事会管理，或者如果董事会不管理2023年计划，则董事会的任何委员会或董事会的任何其他委员会或小组委员会遵守不时修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16条的适用要求，以及任何其他适用的法律或证券交易所上市要求（董事会的每一个委员会，或该委员会或该小组委员会，“计划管理人”）。计划管理人可解释2023年计划，并可订明、修订和撤销规则，并作出管理2023年计划所必需或可取的所有其他决定。

2023年计划允许计划管理人选择将获得奖励的合格获得者，确定这些奖励的条款和条件，包括但不限于奖励的行权价或其他购买价格、受奖励的普通股或现金或其他财产的股份数量、奖励的期限和适用于奖励的归属时间表，并修订未兑现奖励的条款和条件。

限制性股票和限制性股票单位。限制性股票和RSU可根据2023年计划授予。计划管理人将确定购买价格、归属时间表和业绩目标（如有）以及适用于授予限制性股票和RSU的任何其他条件。如果计划管理人确定的限制、业绩目标或其他条件不满足，限制性股票和RSU将被没收。根据2023年计划的规定和适用的授标协议，计划管理人拥有就分期限制失效作出规定的唯一酌处权。

除非适用的授标协议另有规定，拥有限制性股票的参与者一般将拥有股东的所有权利；前提是只有在基础限制性股票归属时才会支付股息。受限制股份单位在归属前将无权获得股息，但如果授予协议对其作出规定，则可能有权获得股息等价物。参与者在终止对我们的雇佣或服务时被授予限制性股票或RSU的权利将在授予协议中规定。

选项。激励股票期权和非法定股票期权可根据2023年计划授予。“激励股票期权”是指根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第422条，旨在符合适用于激励股票期权的税务处理资格的期权。“非法定股票期权”是指不受《守则》特定条款允许的某些税收优惠所要求的法定要求和限制的期权。2023年计划下的非法定股票期权被称为“不合格”股票期权，用于联邦所得税目的。根据2023年计划授予的每份期权将被指定为不合格股票期权或激励股票期权。根据计划管理人的酌情权，激励股票期权可能仅授予我们的员工、我们的“母公司”的员工（该术语在《守则》第424（e）节中定义）或我们子公司的员工。

期权的行权期自授予之日起不得超过十年且行权价格不得低于授予期权之日普通股份额公允市场价值的100%（授予百分之十（10%）股东的激励股票期权为公允市场价值的110%）。受期权约束的普通股股份的行使价格可以现金支付，或由计划管理人全权酌情决定，（i）通过计划管理人批准的任何无现金行使程序（包括扣留行使时可另行发行的普通股股份），（ii）通过投标参与者拥有的非限制性普通股股份，（iii）以计划管理人批准并得到适用法律许可的任何其他形式的对价支付，或（iv）通过这些方法的任何组合。在期权持有人发出书面行权通知并支付行权价格和适用的预扣税之前，期权持有人将没有权利获得股息或分配或股东关于受期权约束的公司普通股股份的其他权利。

在参与者终止雇用或服务的情况下，参与者可在其选择权协议规定的期限内行使其选择权（以截至终止日期所赋予的范围为限）。

股票增值权。

特区可单独授予（“独立特区”），或与根据2023年计划授予的全部或部分期权（“相关权利”）一起授予。独立特别行政区的持有人将有权在行使时获得每股金额，最高可达普通股股份的公平市场价值（在行使日期）超过独立特别行政区基准价格（即不少于授出日期相关普通股股份的公平市场价值的100%）乘以正在行使特别行政区的股份数目的部分。相关权利将使其持有人有权在行使特区和放弃相关期权的适用部分时，收取每股金额，最高可达普通股股份的公平市场价值（在行使之日）超过相关期权行使价格的部分乘以正在行使特区的股份数量。独立特区的行使期限自批出之日起不得超过十年。相关权利的行权期亦将于其相关选择权届满时届满。

特区持有人在发出书面行使通知并缴付行使价款和适用的预扣税之前，将不享有股息或股东对受特区规限的公司普通股股份的任何其他权利。

在参与者终止雇用或服务的情况下，特区持有人可在其特区协议所指明的期间内行使其特区（以截至该终止日期的归属为限）。

其他基于股票的奖励。计划管理人可根据2023年计划授予其他基于股票的奖励，全部或部分通过参考或以其他方式基于普通股股份进行估值。计划管理人将确定这些奖励的条款和条件，包括根据每项奖励授予的普通股数量、结算奖励的方式，以及授予和支付奖励的条件（包括绩效目标的实现）。参与者在终止对我们的雇佣或服务时被授予其他基于股票的奖励的权利将在适用的奖励协议中规定。如以普通股股份的形式授予红利，则由计划管理人确定的构成该红利的普通股股份，须以无证明形式或以簿记记录或以获授予该红利的参与者的名义签发的证书作为证明，并在该红利支付日期后在切实可行范围内尽快交付给该参与者。根据2023年计划发行的任何股息或股息等值奖励将受到适用于基础奖励的相同限制、条件和没收风险。

控制权发生变更时未偿奖励的公平调整和处理

公平调整。如果发生合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购、重组、特别或特别股息或其他特别分配（无论是以普通股、现金或其他财产的形式）、合并、股份交换或影响我们普通股的公司结构的其他变化，应在（i）根据2023年计划保留发行的证券的总数和种类，（ii）根据2023年计划授予的任何未行使期权和SAR的证券的种类和数量以及行使价格，（iii）种类，普通股股份的数量和购买价格，或现金的数量或财产的数量或类型，取决于根据2023年计划授予的已发行限制性股票、RSU和其他基于股票的奖励，以及（iv）任何未偿奖励的条款和条件（包括任何适用的业绩目标）。除上述所列事项外的公平替代或调整，亦可按计划管理人的决定作出。此外，计划管理人可以终止所有尚未支付的现金或实物对价的奖励，其合计公允市场价值等于此类奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的股份的公允市场价值超过此类奖励的总行权价格（如有）的部分，但如果任何未偿还奖励的行权价格等于或高于此类奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的股份的公允市场价值，计划管理人可以在不向参与者支付任何对价的情况下取消奖励。关于受外国法律管辖的裁决，将根据适用的要求进行调整。除计划管理人确定的范围外，激励股票期权的调整将仅在不构成《守则》第424（h）（3）条含义内的“修改”的范围内进行。

控制权变更。2023年计划规定，除非计划管理人另有决定，并在授标协议、雇佣、服务或其他协议中证明，如果发生“控制权变更”（定义见下文），且参与者在控制权变更完成之前受雇于公司或其任何关联公司，或以其他方式向其提供服务，则计划管理人可全权酌情（i）规定，带有行使权利的奖励的任何未归属或不可行使部分将成为完全归属和可行使；（ii）造成限制，适用于根据2023年计划授予的任何奖励的递延限制、付款条件和没收条件将失效，奖励将被视为完全归属，而就此类奖励施加的任何业绩条件将被视为在目标业绩水平上完全实现。计划管理人应对此类控制权变更拥有酌处权，以规定所有未行使和未行使的期权和SAR应在此类控制权变更完成时到期。

就2023年计划而言，“控制权变更”概括而言是指发生以下任何事件：（i）一个人或实体成为我们超过50%投票权的实益拥有人；（ii）我们董事会的多数成员未经批准的变更；（iii）我们或我们的任何子公司的合并或合并，（a）合并或合并除外导致我们的投票证券继续代表存续实体或其母公司的合并投票权的50%或更多以及紧接合并或合并前我们的董事会继续至少代表存续实体或其母公司的董事会多数，或（b）为实施资本重组而实施的合并或合并，其中没有人是或成为我们有表决权证券的实益拥有人，代表我们合并投票权的50%以上；或（iv）股东批准我们完全清算或解散的计划，或完成出售或处置我们几乎所有资产的协议，除（a）对实体的出售或处分外，该实体的合并投票权的50%以上由我们的股东拥有，其拥有的比例与紧接此类出售之前他们对我们的所有权基本相同，或（b）对我们董事会控制的实体的出售或处分。然而，控制权的变更不会被视为由于任何交易或一系列整合交易而发生，在紧接其之前，我们的股东紧随其后在拥有我们全部或几乎全部资产的实体中持有相同比例的股权。

扣税

每位参与者将被要求就根据2023年计划授予的任何奖励支付最多不超过参与者适用司法管辖区的最高法定税率作出令计划管理人满意的安排，由我们确定。我们有权在适用法律允许的范围内，从参与者应支付的任何种类的任何款项中扣除任何此类税款。经计划管理人批准，参与者可以通过选择让我们在交付普通股、现金或其他财产（如适用）时扣留股份来满足上述要求，或者通过交付已经拥有的非限制性普通股股份来满足上述要求，在每种情况下，其价值不超过应代扣代缴并适用于纳税义务的适用税款。在适用法律允许的情况下，我们还可以使用任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行我们对任何裁决的预扣义务。

修订及终止2023年计划

2023年计划为我们的董事会提供了修改、更改或终止2023年计划的权力，但任何此类行动不得在未经参与者同意的情况下损害任何参与者就未偿奖励的权利。计划管理人可以前瞻性地或追溯性地修改一项奖励，但未经参与者同意，此类修改不得对任何参与者的权利造成实质性损害。如需遵守适用法律，将获得股东对任何此类行动的批准。2023年计划将在生效日期十周年时终止（尽管在该时间之前授予的奖励将根据其条款保持未兑现）。

追回

因公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务重述的，然后，计划管理人可以要求《交易法》第10D-1（d）条“执行官”向我们偿还或没收该第10D-1（d）条执行官在计划管理人确定的前三个完整财政年度内收到的部分现金或股权激励薪酬超过该第10D-1（d）条执行官如果根据重述财务报表中报告的重述金额计算该现金或股权激励薪酬本应收到的金额。计划管理人在确定是否寻求补偿先前支付的现金或股权激励补偿以及从每个第10D-1（d）节执行官（无论每个第10D-1（d）节执行官的任何过错、不当行为或责任）中收回多少此类补偿时，可考虑其认为合理的任何因素。拟收回的激励补偿金额和形式由计划管理人全权、绝对酌情决定，并按税前基准计算。

美国联邦所得税后果

以下是2023年计划下裁决的某些美国联邦所得税后果的摘要。它并不声称是对所有适用规则的完整描述，这些规则（包括此处总结的规则）可能会发生变化。

非合格股票期权

被授予不合格股票期权的参与者，在授予不合格股票期权时不确认应纳税所得额。相反，在行使这类非合格股票期权时，参与者将为所得税目的确认普通收入，金额等于购买的普通股股票的公平市场价值超过行使价格的部分。我们一般将有权在该时间获得与参与者确认普通收入相同金额的税收减免。如果在行使不合格股票期权时获得的普通股股份后来被出售或交换，那么在此类出售或交换时获得的金额与此类股份在行使之日的公平市场价值之间的差额通常将根据参与者持有此类股份的时间长短作为长期或短期资本收益或损失（如果股份是参与者的资本资产）征税。

激励股票期权

一般情况下，参与者在授予激励股票期权（“ISO”）时不实现应纳税所得额。如果参与者根据根据2023年计划授予的ISO的行使购买普通股股份或期权股份，且参与者未在授予之日后的两年期间内或参与者收到该期权股份后的一年内处置该期权股份，则该处置为不符合资格的处置，那么，一般来说，（1）参与者在行使时将不会实现普通收入，以及（2）在出售该期权股份时，超过为期权股份支付的行权价实现的任何金额将作为资本收益（或损失）向该参与者征税。ISO行权日的普通股公允市场价值超过购买价格的金额，一般会构成增加参与者“替代性最低应税收入”的项目。如果在行使ISO时获得的期权股份在不符合资格的处置中被处置，参与者通常会在处置当年的普通收入中包括一笔金额，该金额等于期权股份在行使时的公平市场价值（或者，如果更少，则为处置期权股份时实现的金额）超过为期权股份支付的行权价的部分。除某些例外情况外，如果一项期权在终止雇佣后超过三个月被行使，一般不会被视为ISO。如果ISO在其不再符合ISO资格的时间被行使，则该期权将被视为上述不合格股票期权。一般来说，我们将在参与者确认普通收入的同时，以相同的金额获得所得税减免。

股票增值权

获授予特别行政区的参与者一般不会在收到特别行政区时确认普通收入。相反，在行使此类SAR时，参与者将为所得税目的确认普通收入，金额等于所收到的任何现金的价值和所收到的任何普通股股份在行使之日的公平市场价值。我们一般有权在参与者确认为普通收入的时间和相同金额（如果有的话）获得税收减免。参与者在行使特区时收到的任何普通股股份的计税基础将是普通股股份在行使之日的公允市场价值，如果这些股份后来被出售或交换，那么，在此类出售或交换时收到的金额与此类股份在行权日的公平市场价值之间的差额通常将作为长期或短期资本收益或损失（如果股份是参与者的资本资产）征税，具体取决于参与者持有此类股份的时间长度。

限制性股票

参与者一般不会在授予限制性股票时被征税，而是确认普通收入，金额等于普通股股份在股份可转让或不再面临被没收的重大风险（在《守则》的含义内）的较早时间的公平市场价值。我们一般将有权在参与者因限制失效而确认普通收入的时间和金额上获得扣除。参与者在普通股股份中的计税基础将等于其在限制失效时的公允市场价值，参与者出于资本利得目的的持有期将从那时开始。在限制失效之前就普通股股份支付的任何现金股息将作为额外补偿而不是作为股息收入向参与者征税，除非个人已根据《守则》第83（b）条作出选择。根据《守则》第83（b）条，参与者可以选择在授予限制性股票时确认普通收入，金额等于其当时的公平市场价值，尽管此类股票受到限制或转让，并存在被没收的重大风险。如果做出这样的选择，该参与者将不会在限制失效时确认额外的应税收入，参与者将在普通股股份中拥有与其在授予之日的公平市场价值相等的计税基础，参与者为资本收益目的的持有期将从那时开始。我们一般将有权在此类参与者确认普通收入的时间和范围内获得税收减免。

限制性股票单位

一般来说，授予RSU不会为参与者带来收入，也不会为我们带来税收减免。在以现金或普通股股份结算此类奖励后，参与者将确认等于所收到付款的总价值的普通收入，我们通常将有权同时获得相同金额的税收减免。

其他奖项

对于其他以股票为基础的奖励，一般当参与者收到有关奖励的付款时，所收到的现金金额和/或普通股或其他财产的任何股份的公允市场价值将是参与者的普通收入，我们一般将有权同时和以相同的金额获得税收减免。

新计划福利

2023年计划下的未来赠款将由计划管理人酌情决定，因此，目前尚无法确定。此外，2023年计划下的收益将取决于许多因素，包括我们普通股在未来日期的公平市场价值以及参与者做出的行使决定。因此，目前无法确定根据2023年计划获得酌情赠款的参与者可能获得的未来福利。

需要投票

若需获得出席年度会议或由代理人代表并有权在年度会议上投票的过半数股份（按投票权）的赞成票，方可批准修订《Hepion制药 2023年综合股权激励计划》，将其下的可发行股份数量从200,000股增加至8,000，000股。

董事会建议

董事会一致建议对提案3投“赞成”票。

下表列出了关于截至记录日期我们普通股股份实益所有权的某些信息，基于（i）每个已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的人、（ii）我们的每位董事、（iii）我们的执行官和（iv）所有董事和执行官作为一个整体已发行和流通的29,119，317股。当个人对股份拥有投票权和/或投资权或可在记录日期后60天内获得对股份的投票权和/或投资权时，股份即为实益拥有。除另有说明外，表中所列人员对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非另有说明，下列各实益拥有人的地址为Hepion Pharmaceuticals, Inc.,34 Shrewsbury Ave.，Suite 1D，Red Bank，NJ 07701。

*不到百分之一。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权的初步报告以及我们的普通股和其他股权证券的所有权变更报告。

据我们所知，仅根据对截至2025年12月31日的财政年度向SEC提交的表格3、4和5的审查，我们认为我们的董事、执行官和超过10%的受益所有人在截至2025年12月31日的财政年度遵守了所有适用的申报要求。

以下是对自2023年1月1日以来的交易或系列交易或任何目前提议的交易的描述，我们曾经或将成为参与者，且交易或系列交易涉及的金额超过120,000美元，并且我们的任何董事、执行官或我们认识的持有我们任何类别股本超过5%的人，包括他们的直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益，但与我们的董事和执行官的薪酬安排除外。

没有。

我们不知道年会之前可能出现的任何其他事项，也不打算提出任何其他事项。然而，如有任何其他事项须在周年会议或其任何休会或延期举行前适当提出，则除非另有指示，否则征集代理的人士将有酌情决定权按其认为合适的方式投票。

我们将在随附表格中承担征集代理的费用。除使用邮件外，我们的董事、高级职员或其他雇员也可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人，他们都不会因这些征集活动而获得单独补偿。

如果您不打算参加年会，为了您的股份可以得到代表，并为了确保所需的法定人数，请立即签署、注明日期并交回您的代理。如果您能够参加年会，应您的要求，我们将取消您之前提交的代理。

补充资料

家庭持有

美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送一份单一的通知或其他年会材料来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一通常被称为持家的过程，可能会为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。

今年，多家账户持有人是我们股民的券商将“入户”我们的代理材料。通知或代理材料将以一个信封送达共享地址的多个股东，除非已收到一名或多名受影响股东的相反指示。一旦你收到经纪人通知，他们将与你的住址进行户政通信，户政将继续进行，直到你收到其他通知或直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股并希望收到单独的通知或代理材料，请通知您的经纪人或以书面形式向Hepion Pharmaceuticals, Inc.提交请求，地址为34 Shrewsbury Ave.，Suite 1D，Red Bank，NJ 07701。目前在其地址收到多份通知或代理材料的股东，并希望请求对其通信进行托管，应联系其经纪人。此外，经书面或口头请求，我们将立即向上述地址或电话号码交付一份通知或代理材料的单独副本，该副本或代理材料将在文件的单一副本交付给的共享地址的股东。

年度报告及表格10-K

我们的2025年年度报告的额外副本可通过致函Hepion Pharmaceuticals, Inc.免费获得，地址为34 Shrewsbury Ave.，Suite 1D，Red Bank，NJ 07701。

2026年4月29日

附录A

Hepion Pharmaceuticals, Inc.
2023年OMNIBUS股权激励计划

第1节。计划的目的。

该计划名称为Hepion Pharmaceuticals, Inc. 2023年综合股权激励计划。该计划的目的是（i）向公司或其关联公司的选定员工、董事和独立承包商提供额外激励，他们的贡献对公司的发展和成功至关重要，（ii）加强这些个人对公司及其关联公司的承诺，（iii）激励这些个人忠实和勤勉地履行其职责，以及（iv）吸引和留住称职和敬业的个人，他们的努力将带来公司的长期增长和盈利能力。为实现这些目的，该计划规定，公司可以授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励或上述任何组合。

第2节。定义。

为本计划的目的，以下术语应定义如下：

（a）“管理人”指董事会，或在董事会不管理计划的情况下，根据本协议第3节，指委员会。

（b）“关联关系”是指在任何确定日期直接或间接通过一个或多个中间人控制、或由所指明的人控制、或与所指明的人处于共同控制之下的人。

（c）“适用法律”指不时生效的美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法（包括《守则》）、普通股上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予奖励的任何其他国家或司法管辖区的适用法律的适用要求。

（d）“奖励”指根据该计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票或其他基于股票的奖励。

（e）“授标协议”是指任何书面通知、协议、合同或其他证明授标或先前计划授标（如适用）的文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含管理人应确定的与计划或先前计划一致的与授标或先前计划授标（如适用）有关的条款和条件。

（f）“受益所有人”（或其任何变体）具有《交易法》规则13d-3中定义的含义。

（g）“董事会”指公司董事会。

（h）「附例」指公司的附例，可不时修订及/或重述。

（i）“因”具有与参与者签订的任何个人服务、雇佣或遣散协议或授予协议中赋予该术语的含义，或者，如果不存在此类协议，或者如果此类协议未定义“因”，则“因由”指（i）参与者对任何重罪或涉及道德败坏的罪行的定罪、认罪或“不抗辩”的抗辩或参与者实施任何其他涉及不诚实或欺诈的作为或不作为，（ii）参与者严重且多次未能履行参与者所担任的职务的职责，（iii）参与者的重大过失、故意不当行为或违反与公司或其任何子公司或关联公司有关的信托义务，（iv）参与者违反参与者所受的任何限制性契诺，和/或（v）参与者从事任何对公司或其关联公司的业务或声誉具有重大损害或损害的行为，而该行为是或可以合理地预期为对公司或其关联公司的业务或声誉具有重大损害或损害。因预期因事非自愿终止参与者的雇用或服务（如适用）而由参与者自愿终止雇用或服务的，应视为因事终止。

（j）“资本化变动”是指任何（i）合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件，（ii）特别或特别股息或其他特别分配（无论是以现金、普通股或其他财产的形式）、股票分割、反向股票分割、股份拆分或合并，（iii）合并或交换股份或（iv）公司结构的其他变动，在任何此类情况下，管理人全权酌情决定对股份产生影响，以便根据本协议第5条进行调整是适当的。

（k）“控制权变更”是指以下任何一段所述事件在生效日期后的首次发生：

（1）任何人直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人（不包括直接从公司或其任何联属公司取得的该人实益拥有的证券），代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上，但不包括就下文第（3）款第（i）款所述交易成为该等实益拥有人的任何人；或

（2）自生效日期起组成董事会的个人及任何新任董事（其首次就任与实际或受威胁的选举竞争有关的董事除外，包括但不限于同意征求，与选举公司董事有关）其由董事会委任或选举或由公司股东提名选举，经当时仍在任且于生效日期为董事或其委任、选举或选举提名先前已如此批准或建议因任何理由而不再构成在董事会任职董事人数的多数的董事的至少三分之二（2/3）投票批准或推荐；或

（3）公司或任何直接或间接附属公司与任何其他法团或其他实体完成合并或合并，但（i）合并或合并（A）导致紧接该合并或合并前已发行的公司有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为存续实体或其任何母公司的有表决权证券），以及根据公司或任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人的所有权，公司或该存续实体或其任何母公司在紧接该合并或合并后已发行的证券的合并投票权的百分之五十（50%）或更多，以及（b）紧随其后组成紧接其之前的董事会的个人至少构成公司董事会的多数，该合并或合并后的存续实体，或者，如果公司或该合并或合并后的存续实体当时是子公司，则为其最终母公司，（ii）为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并，其中没有人直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人（不包括在该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司获得的任何证券），代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上；或

（4）公司股东批准公司完全清算或解散的计划，或已就公司出售或处置公司全部或实质上全部资产达成协议，但（a）公司向实体出售或处置公司全部或实质上全部资产除外，超过百分之五十（50%）的有表决权证券的合并投票权由公司股东在该交易完成后以与其在紧接该出售前对公司的所有权基本相同的比例拥有，或（b）出售或处置公司的全部或几乎全部资产，紧随其后组成紧接其前的董事会的个人至少构成出售或处置该资产的实体的董事会的多数，或，如果此类实体是子公司，则为其最终母公司。

尽管有上述规定，（i）控制权的变更不应被视为是由于紧接完成任何交易或一系列综合交易而发生的，而紧接此类交易或一系列交易之前的普通股持有人在紧接此类交易或一系列交易之后拥有公司全部或几乎全部资产的实体中继续拥有基本相同比例的所有权，以及（ii）在避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，只有当公司的所有权或有效控制权发生变化或公司大部分资产的所有权发生变化也应被视为已根据《守则》第409A条发生时，控制权的变更才应被视为已根据该计划就构成《守则》第409A条下的递延补偿的任何裁决发生。就本控制权变更定义而言，“人”一词不应包括（i）公司或其任何附属公司，（ii）根据公司或其任何附属公司的雇员福利计划持有证券的受托人或其他受托人，（iii）根据该等证券的发售暂时持有证券的承销商，或（iv）由公司股东直接或间接拥有的公司，其拥有公司股份的比例基本相同。

（l）“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》或其任何继承者。

（m）“委员会”指董事会（包括但不限于薪酬委员会）可委任以管理该计划的任何委员会或小组委员会。根据董事会的酌处权，委员会应完全由符合《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”资格以及普通股交易所在的适用证券交易所要求的任何其他资格的个人组成。

（n）“普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元。

（o）“公司”指特拉华州公司（或任何继承公司，但上述“控制权变更”定义中使用的术语“公司”除外）的Hepion Pharmaceuticals, Inc.。

（p）“受保执行人员”指（1）在回溯期（定义见第27条）和（b）开始担任执行人员后已获得奖励薪酬（a）的任何执行人员；以及（2）在适用的奖励薪酬的执行期间的任何时间担任执行人员。

（q）“残疾”具有与参与者签订的任何个人服务、雇用或遣散协议或授予协议中赋予该术语的含义，或者，如果不存在此类协议，或者如果此类协议未定义“残疾”，则“残疾”指由管理人全权酌情决定的参与者，（i）由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，或（ii）由于可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害，根据涵盖公司或其附属公司雇员的意外及健康计划领取不少于三（3）个月的收入替代福利。

（r）“生效日期”具有本协议第17条规定的含义。

（s）“合资格受赠人”是指公司的雇员、董事或独立承包商或公司的任何关联公司，其已被管理人选为合格参与者；但前提是，在避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，期权或股票增值权的合格受赠人是指公司的雇员、非雇员董事或独立承包商或公司的任何关联公司，就其而言，公司是《守则》第409A条所指的“服务接收股票的合格发行人”。

（t）“交易法”指经不时修订的1934年《证券交易法》。

（u）“执行官”是指董事会（或委员会，如适用）确定受《交易法》第10D条报告要求约束的《交易法》第10D-1（d）条定义的“任何执行官”，包括担任公司总裁、首席财务官、首席会计官（或如果没有此类会计官，则为控制人）的任何人，发行人负责主要业务单位、部门或职能（如销售、行政或财务）的任何副总裁，执行决策职能的任何其他官员，或为公司履行类似决策职能的任何其他人（公司母公司或子公司的任何执行官，如果他们为公司履行此类决策职能，则被视为公司的执行官）。董事会（或委员会，如适用）根据17 CFR 229.401（b）确定的公司所有执行官均应被视为“执行官”。

（五）“豁免裁决”系指：

（1）公司或其任何附属公司收购的法团或其他实体先前授予的未偿奖励，或公司或其任何附属公司通过合并或其他方式与之合并的奖励，以承担或取代该奖励而授予的奖励。任何此类裁决的条款和条件可能与计划中规定的条款和条件有所不同，但以授予时管理人认为适当的范围为限，但须遵守适用的法律。

（2）可根据该计划不时授予适用的证券交易所上市手册或规则中所述的“就业激励”奖励。任何“就业诱导”奖励的条款和条件可能与计划中规定的条款和条件有所不同，但授予时的管理人可能认为适当，但须遵守适用的法律。

（3）合资格受让人按公平市场价值购买的奖励（包括合资格受让人选择收取的奖励，以代替在其他情况下到期的全部既得补偿），无论股份是否立即交付或延期交付。

（w）“行权价格”是指，（i）就任何期权而言，该期权的持有人可以购买在行使该奖励时可发行的股份的每股价格，以及（ii）就股票增值权而言，该股票增值权的每股基础价格。

（x）普通股或其他证券的份额在特定日期的“公平市场价值”，系指由管理人全权酌情决定的公平市场价值；但（i）如果普通股或其他证券获准在国家证券交易所交易，则任何日期的公平市场价值应为该日期报告的收盘销售价格，或者如果在该日期没有股票交易，则在该交易所有出售普通股份额的最后一个上一个日期，或（ii）如普通股或其他证券随后在场外市场交易，则任何日期的公平市值应为该等股份于该等场外市场上最后一个在该市场上有出售该等股份的日期的收盘出价和要价的平均值。

（y）“自由立场权利”具有第8条规定的含义。

（z）“良好理由”具有与参与者的任何个人服务、雇佣或遣散协议或授予协议中赋予该术语的含义，或者，如果不存在此类协议，或者如果此类协议未定义“良好理由”、“良好理由”以及本计划中提及“良好理由”的任何条款不适用于该参与者。

（aa）“祖父安排”是指根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同提供的、且在2017年11月2日或之后未在任何重大方面进行修改的裁决，根据P.L.115.97第13601（e）（2）条的含义，可能会不时修订（包括根据该条款颁布的任何规则和条例）。

（bb）“激励薪酬”应被视为全部或部分基于任何财务报告计量（即根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自此类计量的任何计量，包括股价和股东总回报）而授予、赚取或归属的任何补偿（包括任何奖励或任何其他短期或长期现金或股权激励奖励或任何其他付款）。为免生疑问，财务报告措施包括《交易法》条例G和17 CFR 229.10所指的“非GAAP财务措施”，以及其他非GAAP措施、指标和比率，如同店销售额。财务报告措施可能会或可能不会包含在提交给美国证券交易委员会的文件中，并且可能会在公司的财务报表之外呈现，例如在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析或业绩图表中。

（CC）“ISO”是指《守则》第422条含义内拟被指定为“激励股票期权”的期权。

（dd）“不合格股票期权”是指未被指定为ISO的期权。

（ee）“期权”是指根据本协议第7条授予的购买普通股股份的期权。该计划中使用的“期权”一词包括“不合格股票期权”和“ISO”两个词。

（ff）“其他以股票为基础的奖励”是指根据本协议第10条授予的权利或其他权益，该权利或其他权益可参照普通股或以其他方式基于普通股或与普通股相关或以其他方式计价或支付、估值，包括但不限于非限制性股票、股息等价物或业绩单位，每项权利或权益均可能受制于业绩目标的实现或持续提供服务或雇用的期限或计划允许的其他条款或条件。

（gg）“参与人”是指管理人根据下文第3节规定的管理人权力选定的任何合格受赠人，在其去世后，其继任者、继承人、遗嘱执行人和管理人（视情况而定）可获得授标。

（hh）“人”应具有《交易法》第3（a）（9）条赋予的含义，经修订并在其第13（d）和14（d）条中使用。

（二）“计划”指本次2023年综合股权激励计划。

（jj）“事前计划”指公司2013年股权激励计划，于紧接生效日期前生效。

（kk）“先前计划奖励”是指截至本协议生效之日在先前计划下尚未兑现的奖励。

（ll）“相关权利”具有第8条规定的含义。

（mm）“限制期”具有第9节规定的含义。

（nn）“限制性股票”是指根据下文第9条授予的股份，但须遵守在特定时期（或多个时期）结束时和/或在实现特定业绩目标时失效的某些限制。

（oo）“限制性股票”是指根据本协议第9条授予的在特定限制期（或多个期限）结束时和/或在实现特定业绩目标时获得股份的权利。

（pp）“规则16b-3”具有第3节中规定的含义。

（qq）“股份”指根据该计划保留发行的普通股，并根据该计划进行调整，以及任何后续（根据合并、合并或其他重组）证券。

（rr）“股票增值权”是指根据本协议第8条授予的权利，以获得相当于（i）截至该奖励或其部分被交出之日的合计公平市场价值超过（ii）该奖励或其该部分的合计行使价的金额（如有的话）的该奖励或其该部分所涵盖的股份。

（ss）“附属公司”就任何人而言，指截至任何确定日期，该第一人直接或间接拥有或以其他方式控制超过50%的有表决权股份或其他类似权益或唯一普通合伙人权益或管理成员权益或该其他人的类似权益的任何其他人。

（tt）“转让”具有第15条规定的含义。

第3节。行政管理。

（a）该计划应由管理人管理，并应在适用范围内根据《交易法》第16b-3条（“第16b-3条”）进行管理。

（b）根据该计划的条款，署长在任何委员会的情况下，受管理局授予其的权力的任何限制，应拥有权力和权力，但不限于：

（一）选择符合条件的受助人作为参加对象；

（2）确定是否以及在何种程度上根据本协议向参与者授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励或上述任何一项的组合；

（3）确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量；

（4）确定根据本协议授予的每项奖励的条款和条件（不与计划条款相抵触）（包括但不限于：（i）适用于限制性股票或限制性股票单位的限制以及适用于该等限制性股票或限制性股票单位的限制失效的条件，（ii）适用于奖励的业绩目标和期限，（iii）每份期权和每份股票增值权的行使价格或任何其他奖励的购买价格，（iv）适用于每项奖励的归属时间表及条款；（v）受每项奖励规限的股份数目或现金或其他财产数额，及（vi）受《守则》第409A条规定规限（在适用范围内）对未偿奖励的条款及条件作出任何修订，包括但不限于延长该等奖励的行权期及加快该等奖励的付款时间表及/或在该计划特别许可的范围内，加快该等奖励的归属时间表）；

（5）确定条款和条件，不得与计划的条款相抵触，该条款和条件适用于所有证明裁决的书面文书；

（六）按照方案规定确定公允市场价值；

（7）确定可给予参加者的休假的期限和目的，而不构成为根据本计划授予的奖励而终止该参加者的服务或雇用；

（八）采纳、变更和废止其不时认为可取的管理计划的行政规则、规章、准则和做法；

（9）解释及解释该计划及根据该计划发出的任何授标（以及与该计划有关的任何授标协议）的条款及条文，以及提供或纠正其中的遗漏，并以其他方式监督该计划的管理，并行使根据该计划特别授予或在管理该计划方面必要及可取的所有权力及权限；及

（10）订明、修订和撤销与为满足适用的非美国法律或根据适用的非美国法律获得优惠税务待遇的资格而设立的子计划有关的规则和条例，这些规则和条例可在计划的附录或附录中列出。

（c）除第5条另有规定外，董事会或委员会均无权以较低的行使、基准或购买价格重新定价或取消和重新授予任何奖励，或取消任何以行使、基准或购买价格换取现金、财产或其他奖励的奖励，而无需先获得公司股东的批准。

（d）管理人根据计划的规定作出的所有决定均为最终的、决定性的，并对所有人，包括公司和参与者具有约束力。

（e）管理计划的开支（为免生疑问，不包括任何参与者的费用）须由公司及其附属公司承担。

（f）如管理局在任何时间或在任何程度上不得管理该计划，则该计划所指明的署长的职能须由委员会行使。除公司章程或公司附例另有规定外，委员会就计划的管理而采取的任何行动，须在正式组成法定人数或委员会成员一致书面同意的会议上以多数票作出。

第4节。根据该计划预留发行的股份。

（a）在符合本条例第5条的规定下，根据该计划授予的奖励而保留并可供发行的普通股股份数目，应等于（i）8,000，000股的总和，加上（ii）根据先前计划保留但未发行的普通股股份数目；及（iii）根据先前计划被没收的奖励所依据的普通股股份数目；但根据该计划就豁免奖励而发行的普通股股份不得计入该股份限额。在生效日期后，不得根据先前计划发放进一步的奖励，但截至生效日期尚未发放的所有先前计划奖励（包括任何祖父安排）应继续受先前计划和任何适用的奖励协议中规定的条款、条件和程序的约束。

（b）根据该计划发行的股份可全部或部分为获授权但未发行的股份或公司已或可能在公开市场、非公开交易或其他方式重新收购的股份。如某项奖励使参与者有权收取或购买股份，则该奖励所涵盖的或与该奖励有关的股份数目，须于该奖励授出之日计入根据该计划可用于授予奖励的股份总数。如果任何奖励或先前计划奖励到期、失效或被终止、放弃或取消，而没有得到充分行使或被全部或部分没收（包括由于受该奖励或先前计划奖励约束的普通股股份被公司以原发行价格或低于原发行价格回购），在任何情况下，以导致该奖励或先前计划奖励所涵盖的任何普通股股份未被发行或被公司如此重新获得的方式，此类奖励或先前计划奖励所涵盖的未使用普通股股份应再次可用于根据该计划授予奖励。此外，（i）如果奖励以普通股股份计价，但以现金支付或结算，则支付或结算所涉及的普通股股份数量应再次可用于根据该计划授予奖励；（ii）只能以现金结算的普通股基础奖励股份不得计入根据该计划可用于奖励的普通股股份总数。在行使与任何其他奖励同时批出的任何奖励时，该等相关奖励须以行使该奖励的股份数目为限予以取消，尽管有上述规定，该等股份数目将不再可供根据该计划批出。

（c）根据ISO的行使发行不超过8,000，000股股份。

（d）董事薪酬限额。尽管计划中有任何相反的规定，基于股权的奖励的授予日公平市场价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继任者在授予日确定）加上公司在任何日历年内担任董事会非雇员董事所支付的任何现金费用的总和不得超过500,000美元，在其最初担任非雇员董事的日历年内增加至750,000美元。

第5节。公平调整。

在资本化发生任何变化的情况下，应在（i）根据第4节根据计划保留发行的证券的总数和种类，（ii）根据计划授予的未行使期权和股票增值权的种类、数量和行权价格，（iii）股份或其他证券的种类、数量和购买价格或现金金额或受已发行限制性股票约束的其他财产的数量或类型中进行衡平法替代或比例调整，根据该计划授予的限制性股票单位或其他基于股票的奖励；和/或（iv）任何未兑现奖励的条款和条件（包括但不限于任何适用的业绩目标或相关标准）；但前提是调整产生的任何零碎股份应被消除。其他衡平法替代或调整应由管理人自行酌情决定。在不限制前述内容的一般性的情况下，对于资本化的变更，管理人可自行决定，但在所有情况下均须遵守《守则》第409A条的要求，规定取消根据本协议授予的任何未偿奖励，以换取以现金或其他财产支付的款项，这些财产的总公平市场价值等于该奖励所涵盖的股份、现金或其他财产的公平市场价值，并减去其总行使价或购买价格（如有）；但前提是，如任何未付奖励的行使价格或购买价格等于或高于该奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的公平市场价值，则管理人可取消该奖励，而无须向参与者支付任何代价。此外，在不限制前述一般性的情况下，对于受外国法律管辖的裁决，应根据适用的要求对本协议作出调整。除署长决定的范围外，根据本第5条对ISO作出的任何调整，只应在不构成《守则》第424（h）（3）条含义内的“修改”的范围内作出。署长根据本条第5款作出的决定应是最终的、有约束力的和结论性的。

第6节。资格。

计划的参与者应由管理人不时自行酌情从符合资格领取人的个人中选出。

第7节。选项。

（a）一般。根据该计划授予的期权应被指定为不合格股票期权或ISO。获授予期权的每名参与者应与公司订立授标协议，其中载有管理人全权酌情决定的条款和条件，其中包括（其中包括）期权的行使价格、期权的期限和有关期权可行使性的规定，以及该期权是否旨在成为ISO或非合格股票期权（如果授标协议没有此种指定，则该期权应为非合格股票期权）。每个选项的规定不必针对每个参与者都是相同的。可向同一参与者授予多个期权，并在本协议项下同时未行使。根据计划授予的期权应受本条第7款规定的条款和条件的约束，并应包含管理人认为合宜并在适用的授标协议中规定的不与计划条款相抵触的附加条款和条件。

（b）行权价格。根据期权可购买的股份的行权价格应由授予时管理人全权酌情决定，但在任何情况下，期权的行权价格均不得低于授予日普通股股份公平市场价值的百分之百（100%）。

（c）期权期限。每份期权的最长期限应由管理人确定，但任何期权不得在该期权被授予之日起十（10）年后行使。根据计划和授标协议中的适用条款，每份期权的期限可提前到期。尽管有上述规定，但在符合计划第4（d）节的规定下，管理人应有权在管理人全权酌情认为适当的时间和情况下加速行使任何尚未行使的选择权。

（d）可行权。每项选择权应在管理人在适用的授标协议中确定的时间或时间归属或变得可行使，并受包括实现业绩目标在内的条款和条件的约束。管理人还可以规定，任何选择权只能分期行使，并且管理人可以根据管理人自行决定的因素随时全部或部分放弃此类分期行使条款。

（e）运动方法。期权可全部或部分行使，方法是向公司发出书面行使通知，指明将购买的全部股份的数量，并随同全额支付由管理人确定的以现金或等值方式购买的股份的合计行使价。根据管理人的决定，对于任何期权或任何类别的期权，也可全权酌情（i）通过根据管理人批准的任何无现金行使程序收到的对价（包括在行使时扣留以其他方式可发行的股份）的方式支付全部或部分款项，（ii）以参与者已拥有的无限售条件股份的形式支付，这些股份在放弃之日的公允市场价值等于应行使该期权的股份的总行使价，（iii）署长批准并获适用法律准许的任何其他形式的考虑，或（iv）前述的任何组合。

（f）ISO。根据本协议授予的ISO的条款和条件应受《守则》第422条的规定以及管理员根据计划不时制定的条款、条件、限制和行政程序的约束。根据管理人的酌情权，ISO可仅授予公司的雇员、其“母公司”（该术语在《守则》第424（e）节中定义）或公司的子公司。

（1）ISO授予持股10%的股东。尽管计划中有任何相反的规定，如果向拥有代表公司所有类别股份投票权超过百分之十（10%）的股份的参与者授予ISO，其“母公司”（该术语在《守则》第424（e）节中定义）或公司的子公司，ISO的期限自授予该ISO时起不得超过五（5）年，且行使价应至少为授予日股票公允市场价值的百分之一百（110%）。

（2）ISO每年10万美元的限额。如果任何参与者在任何日历年内（根据公司的所有计划）首次可行使ISO的股份的总公平市场价值（在授予日确定）超过100,000美元，则此种超额ISO应被视为不合格股票期权。

（三）取消资格处分。根据该计划授予ISO的每名参与者应在参与者对根据行使该ISO而获得的任何股份作出“取消资格处置”之日后立即以书面通知公司。“取消资格处置”是指在（i）授予ISO日期后两年和（ii）参与者通过行使ISO获得股份之日后一年之前对该等股份的任何处置（包括任何出售），以较晚者为准。如果管理人决定并按照其确立的程序，公司可以保留对根据作为适用参与者的代理人行使ISO而获得的任何股份的管有权，直至前一句所述期间结束，但须遵守该参与者关于出售该等股份的任何指示。

（g）作为股东的权利。在参与者发出行使期权的书面通知，并已全额支付该等股份并满足本协议第15条的要求之前，参与者不得就受期权约束的股份享有股息、股息等价物或分配或股东的任何其他权利。

（h）终止雇用或服务。终止雇用参与者时的选择权的处理应由管理人在授标协议中作出规定。

（i）就业或服务状况的其他变化。选择权在归属时间表和终止方面均应受到缺勤的影响，包括无薪和无保护的缺勤、从全职到非全时就业的变化、部分残疾或参与者的就业状况或服务状况的其他变化，由管理人酌情决定。

第8节。股票增值权。

（a）一般。股票增值权可以单独授予（“自由权利”），也可以与根据该计划授予的全部或部分期权（“相关权利”）一起授予。相关权利可在授予该选择权时或之后授予。管理人应当确定授予股票增值权的对象、授予时间等符合条件的受赠人。获授予股票增值权的每名参与者应与公司订立授予协议，其中载有管理人全权酌情决定的条款和条件，包括（其中包括）将授予的股份数量、每股行使价以及股票增值权的所有其他条件。尽管有上述规定，不得就多于受其所关乎的期权所规限的股份授出任何相关权利。股票增值权的规定不必对每个参与者都是一样的。根据计划授予的股票增值权应受本条第8款规定的以下条款和条件的约束，并应包含适用的授标协议中规定的管理人认为合宜的、不与计划条款相抵触的附加条款和条件。

（b）裁决；作为股东的权利。在参与者发出行使股息的书面通知并满足本协议第15条的要求之前，参与者不得享有股息或股东关于普通股股份（如有）的任何其他权利，但须遵守股票增值权。

（c）行权价格。根据股票增值权可购买的股票的行权价格应由授予时管理人全权酌情确定，但在任何情况下，股票增值权的行权价格均不得低于授予日一股普通股公允市场价值的百分之百（100%）。

（d）可行权。

（1）属于自由交易权利的股票增值权应在管理人在适用的授标协议中确定的时间和条件下行使。

（2）属于相关权利的股票增值权，应仅在与其相关的期权可根据本计划第7条和本计划第8条的规定行使的时间和范围内行使。

（e）行使时付款。

（1）在行使自由权时，参与者有权获得最多但不超过该数量的股份，该数量的股份价值等于截至行使日期的公平市场价值超过自由权规定的每股行使价的部分乘以正在行使自由权的股份数量。

（2）参与者可以通过放弃相关期权的适用部分来行使相关权利。在该等行使及放弃后，参与者有权收取最多但不超过该数目的股份，其价值相当于截至行使日期的公平市场价值超过相关期权指明的行使价格的部分乘以正在行使相关权利的股份数目。已全部或部分如此放弃的期权，在相关权利已如此行使的范围内，不得再行使。

（3）尽管有上述规定，管理人仍可决定以现金（或股份与现金的任何组合）结算行使股票增值权。

（f）终止雇用或服务。参与者终止雇用时股票增值权的处理应由管理人在授予协议中作出规定。

（g）任期。

（1）每一项自由立场权利的期限由管理人确定，但不得在该权利被授予之日起十（10）年后再行使自由立场权利。

（2）每项相关权利的期限为其所涉及的选择权的期限，但任何相关权利不得在该权利被授予之日起十（10）年后方可行使。

（h）就业或服务状况的其他变化。股票增值权在归属时间表和终止方面均应受到缺勤的影响，包括无薪和无保护的缺勤、从全职到非全职工作的变化、部分残疾或参与者的就业或服务状态的其他变化，由管理人酌情决定。

第9节。限制性股票和限制性股票单位。

（a）一般。可根据该计划发行限制性股票或限制性股票单位。管理人应确定限制性股票或限制性股票单位的授予对象、授予时间。每名获授予受限制股份或受限制股份单位的参与者须与公司订立授标协议，内容须载有管理人全权酌情厘定的条款及条件，其中包括（其中包括）拟授予的股份数目；参与者就收购受限制股份或受限制股份单位而须支付的价格（如有的话）；适用于可转让性的时间限制、业绩目标或其他条件的期限，此类奖励的交付或归属（“限制期”）；以及适用于限制性股票和限制性股票单位的所有其他条件。如果未达到管理人设定的限制、绩效目标或条件，参与者应按照授予条款没收其限制性股票或限制性股票单位。限制性股票或限制性股票单位的规定不必对每个参与者都是相同的。

（b）奖项和证书。除下文第9（c）条另有规定外，（i）每名获授予限制性股票奖励的参与者，可由公司全权酌情就该等限制性股票获发股份证书；及（ii）如此发出的任何该等证书须以该参与者的名义登记，并须载有提及适用于任何该等奖励的条款、条件及限制的适当图例。公司可要求将证明根据本协议授予的限制性股票的任何股票（如有）由公司保管，直至其限制失效，且作为任何限制性股票奖励的条件，参与者应已交付与该奖励所涵盖的股份有关的股份转让表格，并以空白背书。公司可全权酌情决定，只有在该限制性股票授予中的限制期届满而不被没收的情况下，才可将非限制性普通股股份的证书交付给参与者。就将以股份结算的受限制股份单位而言，在限制期届满时，有关该等受限制股份单位基础的普通股股份的股份证书可由公司全权酌情交付予参与者或参与者的法定代表人，其数量等于受限制股份单位奖励基础的普通股股份的数量。尽管计划中有任何相反的规定，任何将以股份结算的受限制股份或受限制股份单位（在限制期届满时，不论在任何归属条件已获满足之前或之后），可由公司全权酌情以无证明形式发行。此外，尽管计划中有任何相反的规定，就受限制股份单位而言，在限制期届满时，除非公司根据《守则》第409A条规定的程序另有延期，否则股份或现金（如适用）应迅速（以经证明或非证明形式）发行给参与者，而在任何情况下，此类发行或付款均应在所要求的期间内进行，以避免根据《守则》第409A条征收税款。

（c）限制和条件。根据本条第9款批出的受限制股份或受限制股份单位，须受以下限制及条件的规限，以及署长在批出时所厘定的任何额外限制或条件的规限，或在适用情况下，其后受《守则》第409A条规限：

（1）管理人可全权酌情就分期限制的失效作出规定，并可根据管理人全权酌情决定的因素和情况，包括但不限于实现某些绩效目标、参与者终止在公司或其任何关联公司的雇用或服务，或参与者的死亡或残疾，全部或部分加速或放弃此类限制。尽管有上述规定，一旦控制权发生变更，未付赔偿金应受本协议第11条的约束。

（2）除适用的授标协议另有规定外，参与者一般应享有公司股东在限制期内就限制性股票所享有的权利；但条件是，在限制期内就授标宣派的股息，只有在相关限制性股票归属（并在此范围内）时才能支付。除适用的授标协议另有规定外，参与者在限制期内对受限制股份单位规限的股份一般不享有股东的权利；但根据《守则》第409A条的规定，除非授标协议另有规定，否则在相关受限制股份单位的股份交付给参与者时（并在此范围内），应向参与者支付相当于在限制期内就受限制股份单位所涵盖的股份数量宣派的股息的金额。非限制性普通股股份证书可由公司全权酌情决定，仅在有关该等限制性股票或限制性股票单位的限制期届满后才可交付给参与者而不会被没收，除非管理人全权酌情另有决定。

（3）参与者在终止受雇或担任公司或其任何附属公司的董事或独立承建商时所获授受限制股份或受限制股份单位的权利于限制期内因任何理由而终止，须在授标协议中载明。

（d）结算形式。管理人保留全权酌情规定（在授予时或授予后）任何限制性股票代表有权获得管理人就授予确定的每单位现金金额。

第10节。其他基于股票的奖励。

其他基于股票的奖励可能会根据该计划发行。在符合计划规定的情况下，管理人应拥有唯一和完整的权力，以确定授予此类其他基于股票的奖励的对象和时间。获授予其他基于股票的奖励的每名参与者应与公司订立奖励协议，其中载有管理人全权酌情决定的条款和条件，包括（其中包括）根据该等基于股票的奖励将授予的普通股股份数量，或该等基于股票的奖励的结算方式（例如，以普通股、现金或其他财产的股份），或该等其他基于股票的奖励的归属和/或支付或结算的条件（可能包括但不限于，绩效标准的实现）以及此类其他基于股票的奖励的所有其他条款和条件。如管理人以股份形式授出红利，则由管理人确定的构成该红利的股份，须以无证明形式或以簿记记录或以获授该红利的参与者的名义发出的证书作为证明，并于该红利支付日期后在切实可行范围内尽快交付给该参与者。尽管计划中有任何相反的规定，根据本计划发行的任何股息或股息等值奖励应受到适用于基础奖励的相同限制、条件和没收风险。

第11节。控制权变更。

除非管理人另有决定并在授标协议中证明，如果（a）控制权发生变更，以及（b）参与者在紧接该控制权变更完成前受雇于公司或其任何关联公司，或以其他方式向其提供服务，则在该控制权变更完成后，管理人可全权酌情决定：

（a）规定任何授标的任何未归属或不可行使部分附有行使权利成为完全归属及可行使；及

（b）导致适用于根据该计划授予的奖励的限制、递延限制、付款条件和没收条件失效，而该等奖励须被视为完全归属，而就该等奖励施加的任何业绩条件须被视为在目标业绩水平上完全达到。

如果管理人根据本协议第3（b）（4）节酌情决定加速授予与控制权变更相关的期权和/或股票增值权，则管理人还应就此类行动拥有酌处权，规定紧接此类控制权变更之前未行使的所有期权和/或股票增值权应在此类控制权变更的生效日期到期。尽管有上述规定，如参与者的雇用或服务在控制权变更后二十四（24）个月内无故终止，则授予该参与者的任何奖励的时间归属部分应加速并全额归属，而任何该等奖励的绩效归属部分应归属于目标水平，在每种情况下均应在该参与者的雇用或服务终止之日归属。

第12节。修订及终止。

董事会可随时修订、更改或终止该计划，但不得作出任何修订、更改或终止，而该修订、更改或终止会损害参与者在未经该参与者同意前所授出的任何裁决项下的权利。为满足普通股交易的证券交易所的任何规则或其他适用法律的要求，董事会应获得公司股东的批准，以进行任何需要此类批准的修订。除第3（c）条另有规定外，管理人可修订此前所授出的任何裁决的条款，即预期或追溯性修订，但在符合计划第5条及紧接前一句的规定下，未经任何参与者同意，该等修订不得实质上损害其权利。

第13节。计划未获资助的状况。

该计划旨在构成一项“无资金”的激励薪酬计划。就公司尚未向参与者支付的任何款项而言，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般债权人的权利。

第14节。预扣税款。

每名参与者须在不迟于就适用税项而言，奖励的价值首次列入该参与者的毛收入之日起，向公司付款，或就支付最高达公司所厘定的参与者适用司法管辖区有关奖励的最高法定税率的金额作出令管理人满意的安排。公司在该计划下的义务须以作出该等付款或安排为条件，而公司有权在适用法律许可的范围内，从任何其他应支付给该参与者的任何种类的付款中扣除任何该等税款。每当根据裁决支付现金时，公司有权从中扣除足以满足与之相关的任何适用的预扣税要求的金额。每当根据一项裁决交付股份或现金以外的财产时，公司有权要求参与者以现金向公司汇出足以支付将代扣代缴并适用于纳税义务的任何相关税款的金额；但经管理人批准，参与者可通过以下方式满足上述要求：（i）选择让公司在交付股份或其他财产时扣留（如适用），或（ii）交付已拥有的非限制性普通股股份，在每种情况下，具有不超过应代扣代缴和适用于纳税义务的适用税款的价值。这些已拥有的和未受限制的普通股股份应按其在确定应扣税额之日的公允市场价值估值，由此产生的任何零碎股份金额应以现金结算。可就根据一项裁决将交付的全部或任何部分股份作出该等选择。公司还可以在适用法律允许的情况下，使用任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其对任何裁决的扣缴义务。

第15节。转让奖励。

在根据计划或授标协议完全归属和/或可行使授标之前，任何授标或任何持有人违反计划或授标协议的规定进行上述任何一项（每一项，“转让”）的任何授标或任何协议或承诺的任何所谓出售、转让、抵押、抵押、转让、押记、质押、产权负担、赠与、信托转让（投票或其他）或其他处分，或设定担保权益或留置权，均为有效，除非管理人事先书面同意，该同意可由管理人全权酌情授予或拒绝。任何声称违反计划或奖励协议而转让奖励或其中任何经济利益或权益的行为，自发生之日起即属无效，且不会产生公司的任何义务或责任，而任何声称获得任何奖励或违反计划或奖励协议而转让的其中任何经济利益或权益的人，均无权被承认为该等股份或该奖励所依据的其他财产的持有人。除非管理人根据紧接前一句的规定另有决定，期权或股票增值权可以在参与者的存续期内行使，只能由参与者行使，或者在参与者处于法定残疾的任何期间内，由参与者的监护人或法定代表人行使。

第16节。持续就业或服务。

采纳该计划或授予任何奖励，均不得授予任何合资格受赠人任何继续受雇于公司或其任何附属公司（视属何情况而定）的权利，亦不得以任何方式干预公司或其任何附属公司在任何时间终止其任何合资格受赠人的受雇或服务的权利。

第17节。生效日期。

该计划于2023年4月25日获得董事会批准，自获得公司股东批准之日（“生效日期”）起采纳并生效。

第18节。电子签名。

参与人对授标协议的电子签字，与亲手加盖的签字具有同等效力和效力。

第19节。计划期限。

在生效日期的十周年或之后，不得根据该计划授予任何奖励，但在此之前授予的奖励可延至该日期之后。

第20节。证券事项与法规。

（a）尽管本文有任何相反的规定，公司就根据该计划授予的任何奖励出售或交付股份的义务应受所有适用的法律、规则和条例的约束，包括所有适用的联邦和州证券法，以及获得管理人认为必要或适当的政府机构的所有批准。作为根据本协议条款签发和交付证明普通股股份的证书的条件，管理人可要求此类股份的接收方作出此类协议和陈述，并且此类证书带有管理人全权酌情认为必要或可取的传说。

（b）每项裁决须遵守以下规定：如管理人在任何时候确定任何证券交易所或任何州或联邦法律要求股份的上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，作为授予裁决或发行股份的条件或与之相关，则不得全部或部分授予此类裁决或支付款项或发行股份，除非上市、登记、资格，同意或批准已经生效或获得，没有任何不被管理员接受的条件。

（c）如果根据《交易法》当时的登记声明未涵盖根据该计划获得的股份的处置，并且不能以其他方式豁免此类登记，则应在《交易法》或其下的条例要求的范围内限制此类股份的转让，管理人可要求根据该计划获得普通股的参与者，作为获得此类普通股的先决条件，以书面形式向公司声明，该参与者获得的普通股仅用于投资，而不是为了分配。

第21节。守则第409a条。

该计划以及该计划下的付款和福利旨在豁免或在受其约束的范围内遵守《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，该计划应按照该条解释。尽管此处有任何相反的规定，但在为避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，该参与者不得被视为已就计划的目的终止与公司的雇佣或服务，并且在该参与者被视为已招致《守则》第409A条所指的与公司及其关联公司的“离职”之前，不得根据该计划或任何奖励向该参与者支付任何款项。除非适用法律另有规定，否则计划中所述的任何在《守则》第409A条所定义的“短期延期期限”内到期的付款不应被视为延期补偿。尽管计划中有任何相反的规定，但凡任何奖励（或根据公司或其任何附属公司的任何计划、计划或安排应付的任何其他款项）在离职时须予支付，而该等付款将导致根据《守则》第409A条征收任何个别税项及罚息费用，则该等奖励（或其他款项）的结算及支付须改为在离职后六（6）个月（或死亡，如更早）的日期后的第一个营业日进行。根据本计划将支付的每笔金额或将提供的福利应被解释为为《守则》第409A条的目的而单独确定的付款。本公司不就本计划所述的任何或所有付款或利益将获豁免或遵守《守则》第409A条作出任何陈述，亦不承诺阻止《守则》第409A条适用于任何该等付款。参与者应独自负责支付根据第409A条产生的任何税款和罚款。

第22节。根据《守则》第83（b）条发出选举通知。

如任何参与者就根据计划收购普通股股份而作出《守则》第83（b）条所允许的选举，则该参与者应在向美国国税局提交选举通知后十（10）天内将该选举通知公司。

第23节。没有零碎股份。

不得根据该计划发行或交付零碎普通股。管理人应确定是否应发行或支付现金、其他裁决或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。

第24节。受益者。

参加者可按署长订明的表格向署长提交受益人的书面指定，并可不时修订或撤销该指定。参与人未指定受益人存续的，参与人遗产的遗嘱执行人或者管理人视为参与人的受益人。

第25节。无纸化行政。

如果公司为自己或使用第三方的服务建立记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则可通过使用此类自动化系统允许参与者进行无纸化记录、授予或行使奖励。

第26款。可分割性。

如本计划的任何条文被裁定为无效或不可执行，则本计划的其他条文不受影响，但须适用，犹如该无效或不可执行条文并未列入本计划一样。

第27节。追回。

（a）如公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求（包括如果公司被要求编制会计重述以更正错误（或一系列错误））（包括如果公司被要求编制会计重述以更正错误（或一系列错误））而被要求编制其财务报表的会计重述，且如果此类涵盖会计重述包括（i）更正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误的重述（通常称为“大R”重述），（ii）重述更正对先前发布的财务报表不重要的错误，但如果（a）错误未在当前报告中更正，或（b）错误更正已在当期确认（通常称为“小r”重述），则委员会可要求任何涵盖的执行人员偿还（在此情况下，该涵盖的执行人员应在公司发出通知后三十（30）天内向公司偿还）或没收（在此情况下，该涵盖的执行人员应立即向公司没收）给公司，及每名获覆盖行政人员特此同意如此偿还或没收该等获覆盖行政人员在紧接公司被视为（如下所述）须编制涵盖会计重述日期（该期间，“回溯期”）之前的公司三（3）个已完成财政年度（连同因公司过渡至不同财政年度计量日期而导致的任何不到九（9）个月的间歇性存根财政年度期间）所收到的部分奖励薪酬，委员会确定，如果此类激励薪酬是根据重述的金额计算的，并且无论此类涵盖高管对涵盖的会计重述是否有任何过错、不当行为或责任，则该委员会确定该金额超过了该涵盖高管在该回溯期间本应获得的激励薪酬金额。具体理解为，如果覆盖的会计重述对收到的激励薪酬金额的影响无法直接从其中的信息中计算出来（例如，如果这种重述对公司股价的影响不明确），则该超额激励薪酬金额应根据委员会对覆盖的会计重述对收到激励薪酬所依据的适用财务计量（包括股价或股东总回报）的影响的合理估计确定。将被收回的奖励补偿的金额应由委员会全权和绝对酌情决定，并按税前基础计算。奖励补偿的补偿形式可由委员会全权和绝对酌情决定，通过没收或取消已归属或未归属的奖励、现金偿还或两者兼而有之的方式作出。激励薪酬应被视为在获得该激励薪酬奖励规定的财务报告措施的财政年度（或就授予、赚取或归属该激励薪酬的任何财务报告措施（如适用）的实现而言，或基于该财务报告措施的实现）全部或部分收到，即使该激励薪酬的支付、归属或授予发生在该财政年度结束之后。为施行本条第27条，公司被当作须在（a）董事会或其适用委员会，或获授权采取该等行动的公司高级人员或高级人员（如董事会行动并无被要求、得出结论或合理地应该得出结论，公司须编制涵盖会计重述的日期）中较早者拟备涵盖会计重述；或（b）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司拟备涵盖会计重述的日期。

（b）尽管本计划有任何其他规定，参与者收到的任何裁决或任何其他补偿，如根据任何适用法律、政府法规或证券交易所上市规定（或公司根据任何该等适用法律、政府法规或证券交易所上市规定所采纳的任何政策）须予追讨，将须根据该等适用法律、政府法规或证券交易所上市规定（或公司根据任何该等法律所采纳的任何政策，生效日期当日或之后的政府法规或证券交易所上市规定）。

第28节。管辖法律。

该计划应受特拉华州法律管辖并根据其解释，但不应使该州法律冲突原则生效。

第29节。赔偿。

在适用法律允许的范围内，董事会的每一名成员和管理人以及被指定管理计划任何组成部分的权力的任何高级职员或其他雇员，均应获得赔偿，并由公司免受该成员因任何索赔、诉讼、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、成本、责任或费用，或他或她可能是一方或他或她可能是一方或他或她可能因任何行动或未能根据计划行事以及反对或从他或她为满足对他或她的此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的任何和所有金额而参与的程序；但前提是他或她自费向公司提供机会，办理和答辩一致后，方可承诺代为办理和答辩。上述赔偿权利不应排除该等个人根据公司的公司章程或附例作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的任何对他们进行赔偿或使他们免受损害的权力。

第30节。标题和标题，引用《守则》或《交易法》的章节。

计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。对《守则》或《交易法》部分的引用应包括对其的任何修订或继承。

第31节。继任者。

公司在该计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。

第32节。与其他福利的关系。

在厘定公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项，除非该等其他计划或其项下的协议以书面另有明确规定。

代理卡

Hepion Pharmaceuticals, Inc.

将于2026年6月17日举行的年度会议的代理

这一代理是代表董事会征集的

以下签署人特此任命Gary Stetz作为具有完全替代权的代理人，在公司将于2026年6月17日举行的年度股东大会及其任何休会期间，代表并投票支持以下签署人将有权投票的Hepion Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）的所有普通股股份，但须遵守本代理卡上注明的指示。

代理人有权酌情就会议或其任何休会前可能适当提出的任何其他事项进行投票。

这一代理将根据作出的规格进行投票，但如果没有表明选择，这一代理将被投票选举所有被提名人，并投票支持在反面列出的提案。

该代理受特拉华州法律管辖。

重要—这份委托书必须在反面签名并注明日期。

关于将于当地时间2026年6月17日上午9：00在Sheppard Mullin Richter & Hampton，30 Rockefeller Plaza，New York，NY 10112的办公室举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。代理声明和2025年10-K表格年度报告可在https://annualgeneralmeetings.com/hepa2025查阅。

这是你的代理

你的投票很重要！

尊敬的股民：

热诚邀请您参加将于当地时间2026年6月17日上午9：00开始在纽约州洛克菲勒广场30号Sheppard Mullin Richter & Hampton办公室举行的Hepion制药，Inc.股东年会。

请阅读说明提案并提供其他重要信息的代理声明，并在随附的信封内及时填写、签字并交回您的代理。

董事会建议对1-3号提案投“赞成”票

重要提示：请完全按照此代理上显示的姓名签名。以律师、被执行人、受托人、监护人、法人负责人等身份签字时，请注明全称。

重要提示：请完全按照此代理上显示的姓名签名。以律师、被执行人、受托人、监护人、法人负责人等身份签字时，请注明全称。

投票指示

您可以通过以下方式对您的代理人进行投票：

登录https://annualgeneralmeetings.com/hepa2026

输入您的控制号码（位于下方的12位号码）

太平洋股份转让公司

6725 via Austi PKWY STE 300，

内华达州拉斯维加斯，电话：89119

控制号码：

您可以每周7天、每天24小时通过网络投票。互联网投票时间截止至晚上11点59分，

通行时间，2026年6月16日。