EX-3.2 3 tm2133621d4_ex3-2.htm 附件3.2

附件3.2

修订和重述

附则

的

Goodrich Petroleum Corporation
（特拉华州的一家公司）

第一条
公司办公室

第1.1节注册办事处。公司的注册办事处应在公司的成立证书中规定。

第1.2节其他办公室。除法律另有规定外，公司还可以在特拉华州内外的其他地方设有一个或多个办事处，并保存公司的账簿和记录，董事会可能会不时决定或公司的业务可能需要。

第二条
股东大会

第2.1节年度会议。年度股东大会，选举董事以及在会议之前适当进行的其他业务的交易，应在该日期在特拉华州之内或之外的任何地方（如果有的话）举行，并在董事会应确定的时间。董事会可以推迟，重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。

第2.2节特别会议。除法律另有规定外，除公司注册证书另有规定或规定外，董事会可随时召开公司股东特别会议。除法律另有规定外，除公司注册证书另有规定或规定外，公司股东特别会议不得由任何其他人召集。只有由董事会或在董事会的指示下在股东特别会议上进行的业务才应在股东特别会议上进行。董事会可以推迟，重新安排或取消先前根据第2.2节安排的任何股东特别会议。

第2.3节股东大会通知。

（a）每当股东被要求或允许在会议上采取任何行动时，地点的通知，如果有的话，日期，以及股东大会的时间，确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权通知会议的股东的记录日期不同）和远程通信方式，如果有的话，股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票，将被给予。通知应当在会议召开之日起10天以上60天以下发出，对于自记录日起有权在该会议上投票的每个股东，以确定有权获得该会议通知的股东，除法律另有规定外，公司注册证书或本章程。如果是特别会议，召开会议的目的也应在通知中阐明。除法律另有规定外，在特拉华州《总公司法》（“DGCL”）第232条允许的范围内，可以亲自或通过邮件或电子传输方式发出通知。如果寄出，该通知在寄往美国时应被视为已发出，预付邮资，以公司记录中显示的股东地址直接发给每个股东。以电子传输方式发出的通知应被视为按照DGCL第232节的规定发出。一份通知已经发出的宣誓书，由公司秘书或公司的任何转让代理人或其他代理人签署，在不存在欺诈的情况下，应为通知中所述事实的初步证据。如果根据DGCL第233条发出通知，则应视为已向所有共享地址的股东发出了通知，

（b）当会议延期至另一时间或地点时，如会议延期的地点（如有的话）、日期及时间，以及远程通讯设施（如有的话），则无须发出延期会议的通知，在休会的会议上宣布股东和代理人可被视为亲自出席并在该休会会议上投票；但是，如果休会时间超过30天，休会通知应发给有权在会议上投票的每位记录在案的股东。如果在休会后为休会会议确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据第7.5（a）条为该休会会议的通知确定一个新的记录日期，并应在为该延期会议的通知而确定的记录日期起，将延期会议的通知发给有权在该延期会议上投票的每位记录在案的股东。

第2.4节组织。

（a）股东大会应由Christopher N.O’Sullivan（在他当时担任公司董事的范围内）主持，在他缺席的情况下，由董事会指定的另一人主持。公司的秘书，或在他或她缺席时，由会议主席任命的人，应担任会议的秘书，并保存会议程序的记录。

（b）股东应在股东大会上投票表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间，应在会议上宣布。董事会可以通过其认为适当的任何股东大会的规则和条例。除非与董事会通过的规则和规定不一致，会议主席有权通过和执行有关任何股东大会的行为和出席者的安全的规则和条例，根据主席的判断，是必要的，适当的或方便的会议的进行。股东大会的规则和条例，是否由董事会或会议主席通过，可能包括但不限于，确定:（i）会议议程或议程；维持会议秩序和出席会议人员安全的规则和程序；对有权在会议上投票的股东出席或参加会议的限制，他们的正式授权和组成的代理人以及会议主席允许的其他人；限制在会议开始的固定时间之后参加会议；限制分配给审议每个议程项目和提问的时间以及与会者的意见。在遵守董事会通过的任何规则和规定的前提下，会议主席可召集会议，并，无论出于什么原因，时不时地，根据第2.6节的规定，休会和/或休会任何股东大会。会议主席，除了做出可能适合会议进行的任何其他决定外，如有事实根据，则有权宣布某项提名或其他事务未适当地提交会议，如果主席如此宣布，此种提名应不予考虑，或不得处理此种其他事务。，

第2.5节法定人数。除法律另有规定外，公司注册证书或这些附则，在任何一次股东大会上，已发行并有权在会议上投票的股票的多数投票权，亲自出席或由代理人代表出席，构成交易的法定人数。如果在任何股东大会上没有出席或代表法定人数，然后是会议的主席，或亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对其进行表决的股票的多数表决权，有权按照第2.6条的规定不时休会或休会，直到有法定人数出席或代表出席为止。在遵守适用法律的前提下，如果在任何股东大会上最初达到法定人数，股东可以继续处理业务，直到休会或休会为止，尽管有足够多的股东退出，使其离开的人数少于法定人数，但如果法定人数至少在最初没有达到， “除了休庭或休庭以外，其他任何事务都不能进行。，

第2.6节休会或休会。根据董事会根据第2.3（b）条通过的任何规则和规定，任何年度或特别股东大会（无论是否达到法定人数），都可以由会议主席不时以任何理由休会或休会。任何此类会议均可因任何原因休会（如果没有出席或代表法定人数，则可以休会），不时由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权在其上投票的股票的多数投票权。在任何可能达到法定人数的休会或休会会议上，可以按最初的要求在会议上进行任何可能已进行的交易。

第2.7节投票。

（a）除法律或公司注册证书另有规定外，有权在任何股东大会上投票的公司的每一位股票持有人有权对该持有人所持有的该股票的每一股进行一票表决对所讨论的主题有投票权的人。

（b）除非法律、公司注册证书、本附例或适用于公司或其证券的任何法律、规则或规例另有规定，否则在出席会议的每一次股东大会上，出席会议的人数达到法定人数，所有将由股东投票采取的公司行动，均应获得亲自出席或由代理人代表并有权对标的进行表决的股票的至少过半数表决权的赞成票的授权。在股东大会上投票不需要书面投票。

第2.8节代理。每位有权投票选举董事或在任何其他事项上投票的股东，均有权亲自投票，或由一名或多名授权代理该股东的人投票，但是，除非委托书规定了更长的期限，否则从其日期起的11个月后，不得对该委托书进行表决或采取行动。如果委托书声明其不可撤销，并且只有在该委托书附带了在法律上足以支持一项不可撤销的权力的权益的情况下，该委托书才是不可撤销的。委托书可以是不可撤销的，无论它所附带的权益是股票本身的权益，还是公司的一般权益。股东可以通过亲自出席会议并投票，或通过向公司秘书提交撤销委托书或执行带有较晚日期的新委托书，来撤销任何不可撤销的委托书。

第2.9节书面同意的行动。

（a）除公司注册证书另有规定或另有规定外，在公司的任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知，也无需表决，如以书面形式表示同意，并列明所采取的行动，由已发行股票的持有人签署，该持有人的票数不少于在所有有权对其进行表决的股票出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数。

（b）同意由股东或代理人，或由获授权代表股东或代理人行事的一人或多人采取和传送的行动的电报、电报或其他电子传送，须当作是书面的，在法律允许的范围内，为本第2.9节的目的签署并注明日期。任何此类同意均应按照DGCL第228（d）（1）条的规定交付。未经全体一致书面同意，应立即通知未召开会议的公司采取行动的股东，如果该行动是在会议上采取的，则应以书面形式通知那些未书面同意的股东，如果会议通知的记录日期是由足够数量的股东签署的书面同意书以第2.9节要求的方式交付给公司的日期，则有权获得会议通知。

（c）书面同意书的任何副本、传真或其他可靠的复制品，可被取代或用作代替该书面同意书的任何及所有原本可用于的目的，但该复制品须是该复制品，传真件或其他复制品应是原稿的完整复制品。

第2.10节通过远程通信举行会议。董事会可以，由其全权决定，确定股东大会不应在任何地方举行，但可以根据DGCL第211（a）（2）节的规定，仅通过远程通信的方式持有。如果获得董事会的全权授权，并遵守董事会可能采用的准则和程序，未亲自出席股东大会的股东和代理人可以，通过远程通信:（a）参加股东大会；（b）被视为亲自出席并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行，但:（i）公司须采取合理措施以核实被认为出席会议并通过远程通信被允许在会议上投票的每个人都是股东或代理人；公司应采取合理措施，为此类股东和代理人提供参加会议的合理机会并对提交给股东的事项进行表决，包括有机会在实质上与此类会议同时阅读或听取会议记录；如果任何股东或代理持有人在会议上通过远程通信进行表决或采取其他行动， “公司应保存此类投票或其他行动的记录。，

第三条
董事

第3.1节权力。除DGCL另有要求或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。除了这些章程明确赋予它的权力和授权外，董事会还可以行使公司的所有权力，并执行所有法律规定以外的合法行为和事情，要求由股东行使或执行的公司注册证书或这些章程。

第3.2节人数、任期和选举。除公司注册证书另有规定或另有规定外，董事会应由一名成员组成。尽管有任何相反的规定，以下人员应被指定为董事会的初始董事:Christopher N.O’Sullivan。在任何要选举董事或修改董事人数的股东大会上，应以多数票选举董事或修改董事人数（如适用）。每位董事应任职至下一次董事选举为止，直至其继任者被正式选举和合格为止。董事不必是股东，除非公司注册证书或本章程有此要求，其中可能规定了董事的其他资格。

第3.3节空缺和新设立的董事职位。除非法律或董事会决议另有要求，否则因授权董事人数增加而产生的新董事职位以及因死亡，辞职，退休，丧失资格而导致的董事会空缺，免职或其他原因可以由当时在任并有权对其进行表决的剩余董事中的多数人（即使低于法定人数）的赞成票或由唯一的剩余董事来填补，如此选出的任何董事应任职至下一次董事选举为止，并直至其继任者被正式选举和合格为止。董事授权人数的减少不会缩短现任董事的任期。

第3.4节辞职和免职。

（a）任何董事可随时在以书面或以电子方式向董事会、董事会主席或公司秘书发出通知后辞职。该辞职应在交付时生效，除非该辞职指定了较晚的生效日期或时间，或根据一件或多件事件的发生而确定的生效日期或时间。除非其中另有规定，否则无需接受该辞职即可使其生效。

（b）除非法律另有限制，否则任何董事或整个董事会均可在有或无因由的情况下，通过已发行并有权在其上投票的股票的至少过半数表决权的赞成票而被罢免。

第3.5节定期会议。董事会的定期会议应在特拉华州之内或之外的一个或多个地点，在董事会确定并在所有董事中公开的日期和时间举行。不需要每次例会的通知。

第3.6节特别会议。董事会的多数成员可以在任何时候以书面形式通知其他董事，以任何目的召开董事会特别会议。被授权召开董事会特别会议的人可以在特拉华州之内或之外确定召开此类会议的日期和时间。每次此类会议的通知应说明拟议的会议的时间，日期和目的，并应以邮寄方式发给每位董事，在其住所或惯常营业地点发给该董事，以便在会议日期前不少于两个工作日且不超过14个日历日实际收到通知。

第3.7节通过会议电话参加会议。董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加该董事会或委员会的会议，通过这些设备，参加会议的所有人都可以听到对方的声音，并且这种参与应构成亲自出席该会议。

第3.8节法定人数和表决。除非法律，公司注册证书或本章程另有要求，否则大多数董事亲自出席或由代理人出席应构成在董事会任何会议上进行业务交易的法定人数，在法定出席人数的正式会议上，出席会议的多数董事的投票应为董事会的行为。会议主席或出席会议的多数董事可将会议延期至另一时间和地点，无论是否达到法定人数。在任何有法定人数出席的休会会议上，可以按最初要求在会议上进行的任何事务。

第3.9节董事会以书面同意的方式采取行动，而无需召开会议。除非公司注册证书或本章程另有限制，在董事会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，或其任何委员会，可以不用开会，但董事会须以书面或以电子方式一致同意采取上述行动，书面或书面或电子传输或传输是与董事会或委员会的会议记录或程序一起归档的。如果会议记录以书面形式保存，则应以书面形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。任何人（不论当时是否为董事）均可提供，不管是通过对代理人的指示，还是其他方式，同意采取行动应在未来的时间（包括根据事件发生而确定的时间）生效，不迟于发出该指示或作出该规定后的60天，并且只要该人当时是董事且在该时间之前未撤销该同意，则该同意应被视为在该生效时间已给予。“任何此类同意在生效前都是可撤销的。，

第3.10节董事会主席。董事会主席应主持股东和董事会议，并应履行董事会不时决定的其他职责。董事长不出席董事会会议的，由董事会推选的另一名董事主持。

第3.11节规则和条例。董事会应采取与法律规定，公司注册证书或本细则相一致的规则和规定，以进行董事会认为适当的会议和公司事务管理。

第3.12节董事的费用和报酬。除非公司注册证书另有限制，否则董事可以因其在董事会及其委员会的服务而获得报酬（如果有的话），以及由董事会决议确定或确定的费用报销。

第3.13节紧急情况细则。在发生DGCL第110条所指的任何紧急情况，灾难或灾难或其他类似的紧急情况时，因此，董事会或董事会常务委员会的法定人数不能随时召开会议采取行动，则出席会议的董事或董事构成法定人数。出席会议的一名或多名董事可进一步采取行动，在他们认为必要和适当的情况下，任命一名或多名他们或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。

第四条
委员会

第4.1节董事会的委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个此类委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，以替换在委员会的任何会议上缺席或不合格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且不丧失投票资格的一名或多名成员，不管他有没有，她或他们构成法定人数，可以一致任命另一名董事会成员在会议上代替任何此类缺席或不合格的成员行事。任何这样的委员会，在法律允许的范围内，并在设立该委员会的董事会决议中规定，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和权限，并可授权将法团的印章加盖在所有可能需要该印章的文件上；但该等委员会并无权力或权限就以下事宜作出规定:（a）批准或采纳，或者向股东推荐， DGCL明确要求提交给股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外）；或（b）采用，修订或废除公司的任何附例。“董事会各委员会应保存会议记录，并应董事会的要求或要求向董事会报告会议情况。，

第4.2节委员会的会议和行动。除非董事会另有决议规定，否则董事会的任何委员会均可通过，更改和废除与法律规定不抵触的规则和规定，该委员会认为适当的公司注册证书或本章程，以进行其会议。除非法律，公司注册证书或本细则另有要求，除董事会决议另有规定外:（a）当时在委员会任职的多数董事应构成委员会进行业务交易的法定人数；但前提是，在任何情况下，法定人数均不得少于当时在委员会任职的董事的三分之一；（b）出席法定人数会议的委员会成员的过半数所投的票，即为委员会的作为。

第五条
军官

第5.1节官员。公司的高级职员应由首席执行官组成，首席运营官，首席财务官兼秘书，副总裁和董事会可能不时决定的其他官员，其中每一人应由董事会选举产生，每个人都有这样的权力，本章程规定的或由董事会确定的职能或职责。每位高级职员应由董事会选举产生，并应在董事会规定的任期内任职，直到该人的继任者被适当选举和合格为止，或者在此人较早死亡之前，取消资格，辞职或免职。任何数量的职位都可以由同一人担任；前提是，然而，任何人员不得执行，在法律规定的情况下，以一种以上的身份确认或验证任何文书，公司注册证书或这些要执行的附则，由两名或两名以上官员确认或核实的。董事会可以要求任何高级管理人员，代理人或雇员为其忠实履行职责提供担保，

第5.2节补偿。公司高级职员的薪金以及支付薪金的方式和时间应由董事会（或正式授权的高级职员）确定和确定。并可由董事会不时在其认为适当的情况下进行更改，但须受该等高级人员在任何雇佣合约下的权利（如有的话）所规限。

第5.3节免职、辞职和空缺。公司的任何高级职员可由董事会或正式授权的高级职员在有理由或无理由的情况下免职，但不损害该高级职员根据其作为一方的任何合同所享有的权利（如果有的话）。任何高级人员可在任何时候以书面形式或通过电子传输方式向公司发出通知后辞职，但不损害公司根据该高级人员为一方的任何合同所享有的权利（如有的话）。如果公司的任何职位出现空缺，董事会可以选举一名继任者来填补该空缺，直至未满任期的剩余时间，直到继任者被适当选举和合格为止。

第5.4节首席执行官。首席执行官对公司运营的管理和控制负有一般责任。首席执行官应根据要求向公司的其他官员提供咨询和建议，并应履行董事会不时决定的其他职责。

第5.5节首席运营官。除非首席执行官或经理另有决定，否则在首席执行官缺席或残疾的情况下，首席运营官应履行首席执行官的职责并行使其权力。

第5.6节首席财务官。首席财务官将保存或安排保存公司的账簿，并将以本细则、董事或首席执行官要求的形式和频率提供公司的财务报表。首席财务官负责保管和控制公司的所有资金和证券。首席财务官将履行司库或首席财务官办公室通常承担的所有其他职责，并将履行本章程、董事或首席执行官不时指定的其他职责和权力。

第5.7节副总裁。如果首席执行官和首席运营官缺席或残疾，副总裁将按照其资历的顺序履行首席执行官的职责和行使首席执行官的权力，除非首席执行官另有决定，并将拥有董事或首席执行官授予他们的权力和责任

第5.8节秘书。秘书的权力和职责是:（i）在董事会的所有会议上担任秘书，董事会委员会和股东的会议记录，并将这些会议的程序记录在为此目的而保存的一本或多本账簿中；查看该公司须发出的所有通知均已妥为发出及送达；担任该公司印章的保管人，并将该印章加盖或安排将其加盖于该公司的所有股票证书上，如果这些股票被证明，以及所有的文件，已按照本附例的规定，获正式授权以盖上法团印章的法团名义签立；掌管该等簿册，公司的记录和文件，并查看报告，法律要求保存和归档的报表和其他文件均已妥善保存和归档；（v）履行与秘书办公室有关的所有职责。秘书应，当被要求时， “为公司的其他高级职员提供法律顾问和建议，并应履行董事会或首席执行官不时决定的其他职责。，

第5.9节附加事项。董事会任命的任何其他官员应具有董事会或首席执行官可能不时授予该官员的权力和责任。

第5.10节支票；汇票；债务证据。董事会应不时确定方法，并指定（或授权公司高级职员指定）有权签署或背书所有支票，汇票，其他付款命令和票据，债券的人，以法团名义发出或须由法团支付的债权证或其他债务证明，只有获授权的人才须签署或批署该等文书。

第5.11节公司合同和文书；如何执行。除本章程另有规定外，董事会可以确定方法，并指定（或授权公司的高级职员指定）有权以公司的名义并代表公司订立任何合同或执行任何文书的一人或多人。这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。除非有此授权，或在某人的办公室或公司的其他职位发生的权力范围内，任何人无权或有权通过任何合同或约定约束公司，或抵押其信贷，或使其为任何目的或金额承担责任。

第5.12节签署授权。除非董事会另有明确决定，或法律或本公司的细则，合同，债务证明和公司的其他文书或文件另有规定，否则可以执行，签署或背书:（i）由首席执行官；或由秘书，在每种情况下，仅涉及与该人的职责或业务职能有关或与之相关的文书或文件。

第5.13节与其他公司或实体的证券有关的诉讼。董事会授权的公司的任何高级管理人员有权代表公司投票，代表和行使与任何其他公司或实体或公司或实体的任何和所有股份或其他股权相关的所有权利，以公司的名义。本授权书中授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他人通过具有该授权书的人正式签署的委托书或授权书来行使。

第5.14节授权。尽管有本第五条的上述规定，董事会仍可不时将任何高级职员的权力或职责委托给任何其他高级职员或代理人。

第六条
补偿和预支费用

第6.1节获得赔偿的权利。

（a）每名曾经是或现时是其中一方的人，或每名被威胁要成为其中一方的人，或曾经或正在以其他方式参与，任何行动，西装，仲裁，非诉讼纠纷解决机制，调查，询问，司法，行政或立法听证会，或任何其他受到威胁的，未决或已完成的程序，无论是由公司提出的，还是以公司的权利或其他方式提出的，包括所有的上诉，不管是平民，罪犯，行政，立法，调查或其他性质（以下简称“程序”），由于他或她是或曾经是公司的董事或高级职员，或者当公司的董事或高级职员是或正在应公司的要求担任董事时，警官，员工，另一公司或合伙企业的代理人或受托人，合资企业，信托或其他Enterprise，包括与员工福利计划（以下简称“受保人”）有关的服务，或由于他或她以这种身份所做或未做的任何事情，在DGCL授权的最大范围内，公司应予以赔偿并使其无害，由于存在相同的内容，或可能在以后进行修改，不计一切费用，责任和损失（包括律师费，判决，罚款， Erisa消费税，（b）该受偿人在与此有关的方面实际和合理地发生的罚款和支付的和解金额，所有根据本细则规定的条款和条件；前提是，然而，那，除非法律另有要求或第6.3节另有规定，否则根据第六条执行权利的诉讼，公司应赔偿与诉讼有关的任何此类被赔偿人，或其中的一部分，由该等弥偿人自愿提出（包括申索及反申索，是否只有在以下情况下才主张此类反诉:（i）该受偿人；或公司在该受偿人发起的诉讼中），或其中的一部分， “是由董事会或董事会授权或批准的，否则，董事会认为赔偿或预支费用是适当的。，

第6.2节预支费用的权利。

（a）除第6.1节赋予的获得赔偿的权利外，被赔偿人还应在法律允许的最大范围内，也有权要求公司支付在其最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）（以下简称“预支费用”）；但是，前提是，只有在企业（以下简称“企业”）的法人或其代表将其交付给公司时，才应预支费用，偿还所有预付的款项如果最终将由具有管辖权的法院的最终司法裁决确定，该法院没有进一步的上诉权（以下简称“最终裁决”），则该被赔偿人无权根据第六条或其他规定获得此类费用的赔偿。

第6.3节被赔偿人提起诉讼的权利。如果公司未在60天内全额支付根据第6.1节提出的赔偿要求，或如根据第6.2条预支费用的要求未由法团在20天内全数支付，公司秘书收到书面请求后，此后，被补偿人可以随时在特拉华州具有管辖权的法院对公司提起诉讼，以寻求对此类补偿或预支费用的权利作出裁决。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据业务条款为收回预支费用而提起的诉讼中，在法律允许的最大范围内，被告也有权获得起诉或辩护的费用。在受偿人为执行本协议项下的赔偿权而提起的任何诉讼中（但在受偿人为执行预支费用的权利而提起的诉讼中不是），这应是一种抗辩被保险人未达到DGCL中规定的任何适用的赔偿行为标准。此外，在公司根据业务条款为收回预支费用而提起的任何诉讼中，在最终裁定被告未达到DGCL规定的任何适用的赔偿行为标准后，公司有权追回此类费用。公司的失败（包括不属于这种行动当事方的董事），这样的董事组成的委员会，（独立法律顾问或其股东）在此类诉讼开始前已确定，在这种情况下，对被赔偿人的赔偿是适当的，因为被赔偿人已达到DGCL规定的适用行为标准，也不是公司（包括不是此类行动当事方的董事）的实际决定，这样的董事组成的委员会，独立法律顾问或其股东）认为被告未达到适用的行为标准，应推定被赔偿人未达到适用的行为标准，或，在被告提起诉讼的情况下，为这种诉讼辩护。在被赔偿人提起的任何诉讼中，被要求强制执行获得赔偿或预支本协议项下费用的权利，或由公司提出，以收回根据业务条款预支的费用，证明被赔偿人无权获得赔偿的责任，或这种预支费用，根据适用的法律， “第六条或其他条款应由公司承担。，

第6.4节权利的非排他性。本第六条赋予的获得赔偿和预支费用的权利不应排除任何人根据任何法律，协议，股东或无利益关系的董事的投票权，公司注册证书或章程的规定可能拥有或以后获得的任何其他权利，或者其他。

第6.5节保险。公司可自费维持保险，以保护公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他Enterprise的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，公司是否有权根据DGCL赔偿该人的此类费用，责任或损失。

第6.6节对公司员工和代理人的赔偿。公司可以在法律允许的范围内，以法律允许的方式，并在不时授权的范围内，将获得赔偿和预支费用的权利授予公司的任何雇员或代理人。

第6.7节权利的性质。本第六条赋予被补偿人的权利应为合同权利，该权利应继续适用于已不再担任董事或高级职员的被补偿人，并应确保被补偿人的继承人，遗嘱执行人和管理人的利益。任何修改，对本第六条的修改或废除，对被补偿人或其继承人的任何权利产生不利影响的，应仅是预期的，并且不应限制或消除与发生或据称发生的任何作为或不作为有关的任何诉讼的任何此类权利在此种修改、变更或废除之前发生的行为。

第6.8节索赔的解决。尽管有本第六条的任何相反规定，公司不应承担赔偿本第六条规定的任何被补偿人在未经公司书面同意的情况下为解决任何诉讼而支付的任何款项的责任，该书面同意不应被无理拒绝。

第6.9节代位权。在根据本第六条进行付款的情况下，公司应在该付款的范围内代位享有被赔偿人的所有追偿权（不包括被赔偿人自己获得的保险），而弥偿人须签立所需的所有文件，并须尽一切所需以确保该等权利，包括签立该等文件，以使法团能有效地提起诉讼以强制执行该等权利。

第6.10节提出索赔的程序。董事会可以制定合理的程序，以根据本第六条提出赔偿要求，确定任何人的应享权利并审查任何此类决定。

第6.11节可分割性。如果第六条的任何一项或多项规定被认为无效，适用于任何个人或实体或情况的非法或不可执行的，无论出于何种原因，然后，在法律允许的最大范围内:（a）有效性，该条款在任何其他情况下以及本第六条其余条款（包括，没有限制，本第六条任何一款中包含任何此类规定的所有部分被认为是无效的，非法的或不可执行的，它们本身并不是无效的，（非法或不可执行的），并且不应以任何方式影响或损害将此类规定应用于其他人或实体或情况；（b）在最大程度上，本第六条的规定（包括，没有限制，本第六条任何一款中包含任何此类规定的所有部分被认为是无效的，非法的或不可执行的，它们本身并不是无效的，（非法或不可执行的）应被解释为使双方的意图生效，即公司应在本第六条规定的最大范围内向被赔偿人提供保护，

第七条
股本

第7.1节有证书和无证书的股票。公司的股份将不经认证；前提是，然而，董事会可以通过一项或多项决议规定，任何或所有类别或系列的股票中的一部分或全部应为凭证式股票。以证书为代表的每一位股票持有人均有权获得由公司的任何两名授权人员签署或以公司的名义签署的证书，包括，没有限制，首席执行官，首席财务官，或者是秘书，证明该持有人在公司拥有的股份数量的公司股份。任何或所有此类签名都可以是传真。以防万一，已签署或其传真签名已放置在证书上的转让代理人或注册商已不再是该官员，在该证书颁发之前，转让代理人或注册商，可由法团发出，其效力与该人是该高级人员的效力相同，在发行之日的转让代理或注册商，

第7.2节股票的转让。公司股票的转让，经公司登记持有人授权，或经正式签署的授权书授权的该持有人的代理人授权，方可在公司的账簿上进行并向公司秘书或该股票的转让代理人备案，并且如果该股票由证书代表，该等股份的一份或多于一份证书交回时，已妥为批注或附有妥为签立的股票转让权，并已就该等证书缴付任何税款；但该公司有权承认及执行任何有关转让的合法限制。

第7.3节证书丢失。公司可发行新的股票证书或未经认证的股票，以取代之前由其发行的任何据称丢失、被盗或损毁的股票，公司可要求丢失的股票的所有者，失窃或损毁的证书或所有者的法律代表向公司提供保证金（或其他足够的担保），足以赔偿因所称损失而可能对其提出的任何索赔（包括任何费用或责任），盗窃或销毁任何此类证书或发行此类新证书或未经认证的股票。董事会可酌情采取与证书丢失有关的其他规定和限制，但不得与适用法律相抵触。

第7.4节注册股东。公司有权承认在其账簿上登记为股份所有者的人获得股息的专有权，并有权作为该所有者投票，并无义务承认任何其他人对该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论该人是否已就该等股份作出明示或其他通知，但法律另有规定的除外。

第7.5节确定股东的记录日期。

（a）为使法团可决定有权在任何股东大会或任何延期会议上获得通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不应在董事会通过确定记录日期的决议之日之前，以及该记录日期，除非法律另有规定，不超过该会议日期的60天，也不少于该会议日期的10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会决定，当它确定这样的记录日期时，在会议日期或之前的较晚日期应为做出此类决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上进行通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的第二天营业时间结束时，或者，如果取消通知，在会议召开前一天的第二天营业时间结束时。有权在股东大会上获得通知或投票的在册股东的决定应适用于任何延期会议；前提是，然而，董事会可以确定一个新的记录日期，以确定在休会期间有权投票的股东，并且在这种情况下，还应将有权通知该延期会议的股东的记录日期确定为与在延期会议上确定有权投票的股东的日期相同或更早的日期，

（b）为使法团可决定有权收取任何股息或以其他方式分配或分配任何权利的股东，或有权就任何更改行使任何权利的股东，转换或交换股票或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且该记录日期不得超过该诉讼之前的60天。如果没有确定这样的记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过与之相关的决议之日营业时间结束时。

第7.6节规定。在适用法律允许的范围内，董事会可以就公司股票的发行，转让和登记制定其认为合宜的其他规则和规定。

第7.7节放弃通知。每当根据DGCL或公司注册证书或本细则的任何规定需要发出通知时，书面弃权，由有权获得通知的人签署，或有权获得通知的人通过电子传输放弃，无论是在上述时间之前或之后，应被视为等同于通知。出席会议的人应放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确表示反对，对因未依法召集或召开会议而发生的任何业务的交易.既不是要交易的业务，也不是为了，任何定期或特别的股东大会， “董事会或董事会委员会需要在任何书面放弃通知或通过电子传输的任何放弃中指定，除非公司注册证书或本细则有此要求。，

第八条
一般事项

第8.1节财政年度。公司的会计年度应从每年的1月1日开始，到同年12月的最后一天结束，或应延长董事会指定的其他连续12个月。

第8.2节公司印章。董事会可以提供一个适当的印章，其中包含公司的名称，印章应由公司秘书负责。在董事会或其委员会的指示下，印章的副本可由首席财务官或秘书保存和使用。

第8.3节对账簿、报告和记录的依赖。每位董事和董事会指定的任何委员会的每位成员在履行职责时，应真诚地依赖公司的账簿或其他记录以及此类信息，意见，受到充分保护，由公司的任何高级职员或雇员，或如此指定的董事会委员会提交给公司的报告或声明，或由任何其他人就该董事或委员会成员合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围内且由公司或代表公司经过合理谨慎选择的事项。

第8.4节受法律和公司注册证书的约束。这些章程中规定的所有权力，义务和责任，无论是否明确具有这样的资格，均受公司注册证书和适用法律的限制。

第九条
修正案

第9.1节修正案。为了促进而不是限制特拉华州法律赋予的权力，董事会被明确授权通过，修改或废除这些章程。股东可以制定额外的章程，并可以更改和废除任何由他们通过或以其他方式通过的章程。

董事会于2021年11月3日通过了上述细则。