美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
6310 Nancy Ridge Drive，Suite 101
加利福尼亚州圣地亚哥92121
（主要行政办公室地址）（邮编）
登记电话，包括区号：（858）752-6170
不适用
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框（见下文一般说明A.2.）：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明。
正如先前在2025年11月14日由特拉华州公司Cidara Therapeutics, Inc.（“公司”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告中所披露，公司与新泽西州有限责任公司（“母公司”）及特拉华州公司、母公司的全资子公司Caymus Purchaser，Inc.（“买方”）签订了日期为2025年11月13日的合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议，买方于2025年12月5日开始要约收购（i）公司所有已发行普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以每股普通股221.50美元（“普通股发售价”）和（ii）公司A系列可转换投票优先股的所有已发行股份，每股面值0.0001美元（“A系列股份”，连同普通股，“股份”），以每股A系列股份15,505.00美元（“A系列发售价”），在每种情况下，以现金，根据日期为2025年12月5日的购买要约（可能会不时修订或补充，“购买要约”）和相关的转递函（可能会不时修订或补充，“转递函”）以及相关的保证交付通知（可能会不时修订或补充，保交通知书》并连同购买要约及转递函“要约”）。购买要约、转递函和保证交付通知分别作为附表TO的要约收购声明的附件（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）提交，该声明最初由买方、母公司和新泽西州公司默克制药公司于2025年12月5日向SEC提交。
| 项目1.02。 | 终止实质性最终协议。 |
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中包含的信息通过引用并入本项目1.02。
就合并（定义见下文）的完成而言，于2026年1月7日（“生效时间”），公司终止了公司2015年股权激励计划、公司2020年激励计划、公司2024年股权激励计划和公司2015年员工股票购买计划。
| 项目2.01。 | 资产收购或处置完成。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目1.02、5.01和5.03所载信息通过引用并入本项目2.01。
要约及退出权于美国东部时间2026年1月6日晚上11时59分（该日期及时间，“到期时间”）后一分钟如期届满。根据要约的存托人Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC（“存托人”）的说法，27,149，333股普通股和89,956股A系列股份被有效投标（不包括根据担保交付程序投标但尚未被“存托人”“接收”的任何股份，因为这些条款由特拉华州一般公司法（“DGCL”）第251（h）（6）条定义且未被有效撤回，代表（就A系列股份而言，按转换为普通股的基础）约占到期时有权投票和流通在外的股份总数的88.3%。此外，据存托人称，1,384，630股普通股交付了担保交付通知，约占截至到期时已发行和流通股的3.66%。因此，截至届满时间，有足够数量的股份有效投标而未有效撤回，以致要约的最低投标条件已获满足，且在要约彼此满足其他条件后，母公司和买方不可撤销地接受付款，于2026年1月7日，根据要约有效投标而未有效撤回的所有股份。
同样在2026年1月7日，要约完成后，买方与公司合并并并入公司，公司为存续公司（“合并”）。合并受DGCL第251（h）条管辖，完成合并不需要公司股东的投票。合并完成后，公司成为母公司的全资附属公司。
于生效时并根据合并协议的条款及条件，当时发行在外的每一股普通股（公司（或公司库房内）、母公司、买方、母公司或公司的任何其他直接或间接全资附属公司所持有的普通股（a），或公司股东已适当行使并完善其在DGCL下的法定评估权利，或（b）在要约中不可撤销地接受购买）自动取消并转换为收取普通股发售价的权利（“普通股合并对价”），不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税款。
在生效时，根据合并协议的条款和条件，当时发行在外的每一股A系列股份（由公司（或在公司库房中）、母公司、买方、母公司或公司的任何其他直接或间接全资附属公司持有的A系列股份（a），或由已适当行使和完善其在DGCL下的法定评估权利的公司股东持有，或（b）在要约中不可撤销地接受购买）自动取消并转换为收取A系列要约价格的权利，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税款。
截至紧接生效时间之前并视情况而定，根据合并协议，每份尚未行使的购买股份的期权（每份，“期权”）成为完全归属和可行使的，并且在紧接生效时间之前未行使的范围内，在生效时间被取消，并转换为收取现金的权利，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税款，金额等于（i）在紧接生效时间之前受完全归属期权约束的普通股总数的乘积，乘以（ii）（x）普通股合并对价超过（y）根据该期权每普通股应付的行使价的部分（如有）。任何行权价格等于或高于普通股合并对价的期权在生效时间被取消，无需对价。
截至紧接生效时间发生之前并视情况而定，根据合并协议，根据任何公司股权计划或其他方式授予的每一个已发行的限制性股票单位，无论是否已归属或未归属（每一个，“公司受限制股份单位”），均因合并而被注销并转换为收取现金的权利，但须遵守任何适用的预扣税款，金额等于（i）紧接生效时间之前该公司受限制股份单位可在结算时发行的普通股总数乘以（ii）普通股合并对价。
购买截至紧接生效时间之前已发行且未行使的公司普通股股份的认股权证，无论已归属或未归属，（“公司认股权证”）均被视为根据适用的公司认股权证中规定的条款和条件同时以无现金方式行使，并须缴纳任何适用的预扣税款。
上述要约、合并、合并协议及其所设想的交易的摘要并不旨在是完整的，并且通过引用合并协议对其整体进行了限定，合并协议在此作为附件 2.1提交，并通过引用将其并入本文。
| 项目3.01。 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中包含的信息通过引用并入本项目3.01。
关于合并的完成，公司（i）通知纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”），合并已完成，并（ii）要求纳斯达克（A）在2026年1月7日开盘前停止普通股的交易并将其摘牌，以及（b）根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条向SEC提交一份表格25的从上市和/或登记中除牌和注销普通股的通知。公司还打算根据《交易法》在表格15上向SEC提交一份终止登记的证明和通知，要求根据《交易法》第12（g）条终止普通股登记，并在切实可行的范围内尽快暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。
| 项目3.03。 | 证券持有人权利的重大变更。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01、5.01和5.03所载信息通过引用并入本项目3.03。
| 项目5.01。 | 注册人控制权变更。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01、5.02和5.03所载信息通过引用并入本项目5.01。
由于买方接受支付根据要约条款有效投标且未适当撤回的所有股份，于2026年1月7日，公司控制权发生变更。由于在生效时根据DGCL第251（h）条完成合并，公司成为母公司的全资附属公司。母公司及其控制的关联公司已向买方提供必要的资金，以完成要约和合并，并从其及其关联公司的一般公司资金中支付相关费用和开支，如先前在要约购买的“要约-第10节-资金来源和金额”中披露的，该部分以引用方式并入本文。
| 项目5.02。 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中包含的信息通过引用并入本项目5.02。
根据合并协议的条款，自生效时间起生效，（i）买方于紧接生效时间前的董事，Jon Filderman、Melissa Leonard及Dalton Smart成为公司董事，直至彼等辞任或被罢免（以较早者为准）或直至彼等各自的继任者获正式指定（视情况而定），而每一名董事，以及Daniel Burgess、Bonnie Bassler、Carin Canale-Theakston、James Merson、Chrysa Mineo、Joshua Resnick、Theodore R. Schroeder，Ryan Spencer和Jeffrey Stein自愿辞去公司董事以及该等董事所任职的公司董事会所有委员会的职务，以及（ii）截至紧接生效时间之前的买方高级职员成为公司高级职员。
有关公司新任高级职员和董事的信息载于购买要约的附表I，其副本作为附件（a）（1）（i）附于2025年12月5日由母公司和买方提交的附表TO。
| 项目5.03。 | 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
根据合并协议的条款，在生效时，公司经修订和重述的公司注册证书、经修订的公司章程以及经修订和重述的章程均在表格8-K上分别作为附件3.1和3.2提交给本当前报告的表格中进行了修订和重述，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项遗漏的某些展品和附表。公司同意应要求向SEC提供任何遗漏的附表的补充副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Cidara Therapeutics, Inc. | ||||||
| 日期：2026年1月7日 | 签名： | /s/Kelly E.W. Grez |
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| 姓名： | 凯利E.W.格雷兹 | |||||
| 职位： | 秘书 | |||||