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EX-10.03 4 exc-ex1003 _ 20240930q3.htm 经修订及重述的《PECO能源公司信贷协议》文件

执行版本

AmericasActive：20236726.7

$600,000,000

经修订和重述的信贷协议

日期截至

2024年8月29日

中间

PECO能源公司

贷款方迄今

和

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人

___________________________

Bank of America，N.A.，BARCLAYS BANK PLC，BNP PARIBAS SECURITIES CORP.，Citibank，N.A.，GOLDMAN SACHS BANK USA，

摩根斯坦利高级基金公司，

和新斯科舍银行，
作为联合文档代理

___________________________

JPMorgan CHASE BANK，N.A.，BOFA SECURITIES，INC.，BARCLAYS BANK PLC，BNP PARIBAS SECURITIES CORP.，CITIBANK，N.A.，GOLDMAN SACHS BANK USA，MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.，and the Bank of Nova Scotia，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

页

第1条定义1

第1.01节。定义术语1

第1.02节。贷款和借款的分类33

第1.03节。一般条款33

第1.04节。会计术语；公认会计原则34

第1.05节。利率；基准通知34

第1.06节。信用证金额35

第1.07节。各司35

第二条积分35

第2.01节。承诺35

第2.02节。贷款和借款36

第2.03节。循环借款请求36

第2.04节。可选择增加承付款37

第2.05节。 [保留]38

第2.06节。信用证38

第2.07节。借款的资金筹措44

第2.08节。利益选举44

第2.09节。终止和减少承诺45

第2.10节。偿还贷款；负债证据46

第2.11节。提前偿还贷款47

第2.12节。费用47

第2.13节。利息48

第2.14节。替代利率49

第2.15节。成本增加52

第2.16节。中断资金支付53

第2.17节。扣缴税款；总额54

第2.18节。一般付款；按比例处理；分担抵销58

第2.19节。缓解义务；更换贷款人60

第2.20节。违约贷款人61

第2.21节。延长到期日64

第三条陈述和保证65

第3.01节。组织；权力65

第3.02节。授权；可执行性66

第3.03节。政府批准；没有冲突66

第3.04节。财务状况；无重大不利影响66

第3.05节。保留66

第3.06节。诉讼和环境事项66

第3.07节。遵守法律和协议67

第3.08节。投资公司状况67

第3.09节。税收67

第3.10节。 ERISA67

第3.11节。实益所有权67

第3.12节。保留68

第3.13节。反腐败法律和制裁68

第3.14节。受影响的金融机构68

第3.15节。保留68

第3.16节。保证金规定68

第3.17节。保留68

第3.18节。交易法68

第四条条件68

第4.01节。生效日期68

第4.02节。每个信用事件70

第5条肯定性盟约70

第5.01节。财务报表；评级变动等信息71

第5.02节。重大事件通告73

第5.03节。存在；经营行为73

第5.04节。债务的支付73

第5.05节。财产的维修；保险73

第5.06节。簿册及纪录；检验权74

第5.07节。遵守法律74

第5.08节。所得款项及信用证用途74

第5.09节。信息的准确性75

第6条消极盟约75

第6.01节。留置权75

第6.02节。基本面变化；合并合并；资产处置77

第6.03节。业务的延续78

第6.04节。限制性协议78

第6.05节。合并资本化比率78

第七条违约事件78

第7.01节。违约事件78

第7.02节。发生违约事件时的补救措施80

第7.03节。付款的应用81

第八条行政代理人82

第8.01节。授权和行动82

第8.02节。行政代理人的依赖、责任限制等85

二、

第8.03节。通讯的张贴87

第8.04节。行政代理人个别88

第8.05节。继任行政代理人89

第8.06节。贷款人和发行银行的致谢89

第8.07节。 [保留]92

第8.08节。 [保留]92

第8.09节。某些ERISA事项92

第九条杂项93

第9.01节。通告93

第9.02节。豁免；修订94

第9.03节。费用；责任限制；赔偿等95

第9.04节。继任者和受让人97

第9.05节。生存102

第9.06节。对应件；集成；有效性；电子执行102

第9.07节。可分割性103

第9.08节。抵销权104

第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序104

第9.10节。放弃陪审团审判105

第9.11节。标题106

第9.12节。保密106

第9.13节。重大非公开信息107

第9.14节。利率限制107

第9.15节。没有受托责任等107

第9.16节。美国爱国者法案108

第9.17节。受影响金融机构的保释金认可书及同意书108

第9.18节。关于任何受支持的QFII的致谢109

第9.19节。判断货币110

第9.20节。搁置的付款110

第9.21节。修订及重述的效力；并无更新111

时间表:

附表2.01a –承付款项

附表2.01c –信用证承诺

附表2.06 –现有信用证

附表3.06 –已披露事项

附表6.04 –现有限制

附表9.01 –通告地址

展览:

附件 A –转让和假设的形式

附件 B –借款请求书表格

附件 C –权益选择请求表格

三、

附件 D –借款人的法律顾问意见表

附件 E –合规证书表格

附件 F-1 – U.S. Tax Certificate（For non-US lenders that are不是用于美国联邦所得税目的的伙伴关系）

附件 F-2 –美国税务证明（对于非美国贷款人认为是用于美国联邦所得税目的的伙伴关系）

附件 F-3 –美国税务证明（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国参与者）

附件 F-4 –美国税务证明（对非美国参与者而言，是用于美国联邦所得税目的的伙伴关系）

附件 G –增量请求

四、

截至2024年8月29日经修订及重报的信贷协议（本"协议”），在宾夕法尼亚州的公司PECO能源公司中，作为本协议的贷款方，JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人。

双方同意如下：

第一条
定义

第1.01节。定义术语.在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“ABR”，在提及任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

“额外贷款人”has the meaning given to such term in第2.04款.

“调整后的每日简单SOFR”是指年利率等于（a）每日简单SOFR，加（b）0.10%；前提是如果如此确定的调整后的每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR率”指，就任何计息期而言，相当于（a）该计息期的定期SOFR利率的年利率，加（b）0.10%；前提是如果如此确定的调整后期限SOFR费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“行政代理人”指作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份的摩根大通银行（或其任何指定的分支机构或关联机构）。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就某一特定人员而言，另一人直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下。

“代理人相关人士”具有第9.03（d）节赋予的含义。

“协议”具有本文引言段落中规定的含义。

“备用基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）在该日生效的最优惠利率、（b）在该日生效的NYFRB利率加上1/2的1%和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的调整后期限SOFR利率加上1%中的最大值；但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中规定）。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自（包括）最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.14节使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.14（b）节确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“附属文件”具有第9.06（b）节赋予的含义。

“反腐败法律”指适用于借款人或其任何子公司的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例不时涉及或与贿赂或贪污有关。

“适用缔约方”具有第8.03（c）节赋予的含义。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的承诺总额的百分比；条件是，在第2.20节存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”是指该贷款人的承诺所代表的承诺总额（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用费率”指在任何一天，就任何ABR贷款或定期基准循环贷款、RFR循环贷款或就根据本协议应付的设施费用（视情况而定）而言，适用的利率每年根据穆迪、标普和惠誉分别在该日期适用于定价水平的评级，在下文标题“定期基准循环贷款的适用利率和LC费率”、“ABR贷款的适用利率”或“融通费率”（视情况而定）下列出，提供了定价水平的变化应在穆迪、标普和惠誉中的任何一家就借款人的债务评级的任何变化发布公告之日起三（3）个工作日后生效：


定价水平	债项评级穆迪/标普/惠誉	适用定期基准循环贷款、RFR循环贷款、SOFR贷款和LC的利率费率	适用 ABR贷款利率	设施费用率
I	≥ AA3/AA-/AA-	0.690%	0.000%	0.060%
二、二	A1/a +/a +	0.800%	0.000%	0.075%
三届	A2/a/a	0.900%	0.000%	0.100%
四、	A3/A-/A-	1.000%	0.000%	0.125%
V	Baa1/BBB +/BBB +	1.075%	0.075%	0.175%
六、	<Baa2/BBB/BBB	1.275%	0.275%	0.225%

“债务评级”是指，截至任何确定日期，穆迪评级、标普评级或惠誉评级，据了解，如果借款人没有此类指示性评级，则适当的回退将由行政代理人与借款人协商确定。

出于上述目的，（x）在任何时候，如果穆迪、标普和惠誉各自都可以获得债务评级，并且这些债务评级之间存在拆分，则（i）如果任何两个此类债务评级处于同一级别，则应适用该级别，或（ii）如果每个此类债务评级处于不同级别，则应适用中间级别；以及（y）在任何时候，债务评级只能从穆迪、标普和惠誉中的任何两个获得，并且此类债务评级存在拆分，则适用该等债项评级中较高的*，除非债项评级出现一档以上的拆分，在这种情况下，适用比较高债项评级低一档的水平。债项评级应当自最近一次债项评级发生变动的公告之日起确定。如果穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化，借款人和行政代理人应本着诚意协商，修订“债务评级”的定义，以反映此类变更后的评级体系，并且在此类修订生效之前（这需要获得所需贷款人的批准），债务评级应参考此类变更之前最近有效的评级来确定。如果借款人没有穆迪评级、没有标普评级和惠誉评级，则应适用定价第六级据了解，如果借款人没有此类指示性评级，则适当的回退将由行政代理人与借款人协商确定。

“经批准的电子平台”具有第8.03（a）节赋予的含义。

“核定基金”具有第9.04（b）节赋予的含义。

“安排者"指摩根大通银行，N.A.、BoFA Securities，Inc.、巴克莱银行 PLC、BNP Paribas Securities Corp.、Citibank，N.A.、高盛 Sachs Bank USA、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.及Bank of Nova Scotia各自分别以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份。

“转让和假设”指由贷款人和受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的、以该行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台产生的电子记录）的附件 A或任何其他形式的转让和承担。

“可用期”指自生效日期起至（但不包括）到期日与承诺终止日期两者中较早者的期间。

“可用期限"指在任何确定日期，并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），是或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.14条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产事件"是指，就任何人而言，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或已有一名接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而受让人，或经行政代理人善意认定，已

为促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任而采取的任何行动，或已在该等程序中就该等程序或委任订立任何济助令；提供了破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准”指，最初，就任何（i）RFR贷款、每日简单SOFR或（ii）定期基准贷款而言，定期SOFR利率；提供了如果基准转换事件，以及相关的基准替换日期已发生在每日简单SOFR或定期SOFR率（如适用）或当时的基准方面，则“基准”是指根据第2.14节（b）款，在此种基准替换已替换此种先前的基准率的范围内，适用的基准替换。

“基准更换”是指，对于任何可用的期限，以下顺序中列出的、可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：

（1）调整后的每日简单SOFR；

（2）以下各项之和：（a）已由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷便利的替代基准，以及（b）相关的基准替代调整；

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为最低限额。

“基准更换调整"是指，就任何以任何适用利息期的未经调整的基准替换和任何设定这种未经调整的基准替换的可用期限而言，由行政代理人和借款人为适用的相应期限选择的适用的相应期限的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零），并适当考虑到（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，以

相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以适用的未调整基准替换美元计价的银团信贷额度。

“基准替换符合变化”是指，就任何基准替换和/或任何期限基准循环贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理该基准（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该等基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期及（b）该等基准的管理人（或计算该等基准时所使用的公布组件）永久或无限期停止提供该等基准（或其该组件）的所有可用期限的日期两者中较后者；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）款的情况下，此类基准（或计算其所使用的已公布组成部分）的第一个日期是，或者，如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；但前提是，此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，该基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，“基准更替日期”将被视为发生在其中所述的适用事件或事件发生时，该事件涉及该基准的所有当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布的组成部分）。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分），或如该基准为定期费率，则该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体就该基准（或该组成部分）公开发表信息，在每种情况下，其中指出，该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其该组成部分），或，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限；但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分），如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其该组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分），或如该基准为定期利率，则该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用的期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间"就任何基准而言，指自根据该定义第（1）或（2）条的基准更替日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有根据第2.14节和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.14节和（y）节基准更替已为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换此种当时的基准之时结束。

“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（就《计划资产条例》或ERISA标题I或《守则》第4975节的目的而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的‘关联’（因为该术语是根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释的）。

“借款人”意为PECOEnergy Company，是宾夕法尼亚州的一家公司。

“借款”的意思是循环借款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的循环借款请求，该请求应基本上采用在行政代理人和借款人处存档的附件 B形式，或经行政代理人批准的任何其他形式。

“营业日”指在纽约市或伊利诺伊州芝加哥市的银行开门营业的任何一天（星期六或星期日除外）；但除上述规定外，营业日应是仅为美国政府证券营业日的任何一天（a）与RFR贷款和任何利率设定、资金、支付、结算或支付任何此类RFR贷款或此类RFR贷款的任何其他交易有关，以及（b）与参照调整后的定期SOFR利率和任何利率设定、资金、支付有关的贷款有关，参照调整后期限SOFR利率结算或支付任何此类贷款或参照调整后期限SOFR利率进行此类贷款的任何其他交易。

“资本租赁义务“任何人”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“控制权变更”是指任何个人或团体（根据1934年《证券交易法》及其下生效的SEC规则的含义）直接或间接实益或有记录地获得代表借款人已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权50%以上的股权的所有权。

“法律的变化"指本协定日期后发生的（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或发行银行（或就第2.15（b）节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或发行银行的控股公司（如有的话）应任何请求而遵守，任何政府当局在本协定日期后作出或发出的准则或指示（不论是否具有法律效力）；提供了尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“收费”具有第9.14节赋予它的含义。

“类”在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款，或构成此类借款的贷款是否为循环贷款。

“CME Term SOFR Administrator”指作为前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“共同文件代理"是指美国银行（Bank of America，N.A.）、巴克莱银行（TERM0 PLC）、法国巴黎证券公司（BNP Paribas Securities Corp.）、花旗银行（Citibank，N.A.）、高盛美国萨克斯银行（ABC USA）、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和加拿大丰业银行（Bank of Nova Scotia）各自以本协议项下共同文件代理的身份。

“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“承诺"就每名贷款人而言，指附表2.01A所列与该贷款人名称相对的金额，或在《纽约统一商法典》第9.04（b）（ii）（c）节所规定的转让和假设或其他文件或记录（该术语在《纽约统一商法典》第9-102（a）（70）节中定义）中所列的金额，据此，该贷款人应已酌情承担其承诺，及实施（a）根据第2.09条不时减少该等款额及（b）根据该贷款人根据第9.04条转让或向该贷款人转让而不时减少或增加该等款额；提供了,那任何贷款人的循环信贷敞口在任何时候都不得超过其承诺。贷款人承付款项的初步总额为600,000，000美元。

“商品交易义务”指借款人在（i）任何商品互换协议、商品期货协议、商品期权协议、商品上限协议、商品下限协议、商品项圈协议、商品套期保值协议、商品远期合约或衍生交易以及任何看跌、看涨或其他协议、安排或交易（包括天然气、电力、电能、排放远期合约、可再生能源信用，或任何此类安排、协议和/或交易的任何组合，或（ii）任何商品互换协议、商品期货协议、商品期权协议、商品上限协议、商品下限协议、商品项圈协议，商品套期保值协议、商品远期合约或衍生品交易以及借款人根据借款人董事会授权所采用的资产优化和风险管理政策和程序就其订立的商品的任何看跌、看涨或其他协议或安排，或其组合（包括对冲外汇风险的协议或安排）。“商品”一词应包括电能和/或容量、输电权、煤炭、石油、天然气液体、天然气、燃料运输权、排放配额、气象衍生品及相关产品和副产品及辅助服务。

“通讯”具有第8.03（c）节赋予的含义。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并资本化比率”是指，截至任何确定日期，（a）截至适用测试期最后一天的合并总债务与（b）截至该测试期最后一天的合并总债务加上合并股东权益之和的比率。

“合并股东权益”是指，截至任何确定日期，借款人在合并基础上的股东权益总额，按照公认会计原则确定。

“合并总负债”是指，截至任何确定日期，借款人及其子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的所有债务总额。为免生疑问，合并总债务不包括无追索权债务。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“受控集团”指与借款人一起被视为《守则》第414（b）或414（c）条含义内的“单一雇主”的每个人（定义见ERISA第3（9）条）。

“对应的期限”就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与此种可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖的一方”具有第9.18节赋予它的含义。

“信用方”指行政代理人、各发行银行或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率日”），相当于当日SOFR的年费率（该日“SOFR测定日期"）即（i）如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而对Daily Simple SOFR进行的任何变更应自SOFR变更生效之日起生效，包括自该变更生效之日起生效，恕不通知借款人。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，SOFR就该SOFR确定日期没有在SOFR管理员的网站上公布，也没有在基准更换日期就每日

简单SOFR并未发生，那么此类SOFR确定日期的SOFR将是在SOFR管理员网站上发布此类SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“默认权”具有在12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人"指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意确定提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，（如有）尚未信纳，（b）已书面通知借款人或任何信用方，或已作出公开声明，表明其不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务（除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如有），或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在信用方提出善意请求后的三个营业日内，未能提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在证明之日有经济能力履行该义务），为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，但在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质证明，或（d）已成为（a）破产事件或（b）保释诉讼的主体时，该贷款人应根据本（c）条不再是违约贷款人。

“已披露事项”指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和程序以及环境事项。

“处置”或“处置”指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处分任何财产（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行）（包括任何售后回租交易和该人的子公司发行的任何股权），包括出售、转让、转让或以其他方式处分任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。

“美元”, “美元”或“$”是指美利坚合众国的合法资金。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“生效日期”指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被放弃）的日期。

“电子签名”指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

“合资格的继任者”指（i）根据美国其中一个州或哥伦比亚特区的法律正式成立或组织、有效存在并具有良好信誉的公司、有限责任公司或商业信托，（ii）由于预期的收购、合并或合并，将继承借款人或爱克斯龙（如适用）的全部或几乎全部合并业务和资产，（iii）在该等预期的收购、合并或合并生效时，将有其所有或几乎所有的综合业务和资产在美国进行和位于美国，并且（iv）在借款人的情况下，被要求的贷款人作为信用事项是可以接受的。

“环境法”指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及（i）环境，（ii）自然资源的保存或复垦，（iii）任何危险材料的管理、释放或威胁释放，或（iv）健康和安全事项。

“环境责任”指借款人或任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）释放或威胁释放任何危险材料而直接或间接导致或基于（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（d）释放或威胁释放任何危险材料而产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）

进入环境或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排。

“股权”指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“ERISA”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”指与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条或《ERISA》第4001（14）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”指（a）ERISA第4043条或根据其就计划发布的条例所定义的任何“应报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）未能满足“最低筹资标准”（定义见ERISA第412条或第302条），（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）借款人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止产生ERISA标题IV下的任何责任；（e）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；（f）借款人产生或其任何ERISA关联公司就借款人或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担任何责任；或（g）借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及对借款人或其任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划已或预计将资不抵债或正在重组，在ERISA标题IV的含义内。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第7.01节赋予该术语的含义。

“被排除的项目子公司”是指在任何时候，作为义务人的任何子公司（或者，如果是作为该义务人的被排除项目子公司的子公司，并且所从事的业务与作为该义务人的该被排除项目子公司的业务相关，则受其他约束，或者其财产受一项或

更多的契诺和其他条款在该时间未偿还的任何无追索权债务，无论该子公司是否是证明无追索权债务的协议的一方）关于在该时间未偿还的任何无追索权债务。

“被排除在外的子公司”指（a）被排除在外的项目子公司，（b）任何专属保险子公司，（c）任何非营利子公司或（d）任何特殊目的载体，包括任何证券化载体。

“不含税"指对受赠方征收或就受赠方征收或被要求在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的任何下列税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款、信用证或承诺的适用权益之日生效的法律（根据借款人根据第2.19（b）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处的日期，对就贷款、信用证或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.17条，与此类税款有关的款项，要么在该贷款人获得贷款、信用证或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.17（f）节和（d）根据FATCA征收的任何预扣税而应缴纳的税款。

“爱克斯龙”是指爱克斯龙公司，一家宾夕法尼亚州的公司，或其任何合格的继任者。

“现有信贷协议”指借款人、贷款方及其作为行政代理人的JPMorgan之间日期为2022年2月1日（在生效日期前不时修订）的某些信贷协议。

“现有信用证”指在生效日期之前由应为开证银行的人签发并于附表2.06.

“现有到期日”具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。

“延长贷款人”具有第2.21（b）（ii）节赋予该术语的含义。

“延期请求”指借款人向行政代理人提出的根据第2.21条要求延长到期日的书面请求。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本）之日，任何现行或未来的条例或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”指，就任何一天而言，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按应不时在NYFRB网站上列出的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；提供了如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“美国联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务干事”指借款人的首席财务官、首席会计官、司库、助理司库或控制人。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司。

“惠誉评级”是指，在任何时候，惠誉对借款人的高级无担保长期公债证券发布的、随后生效且无第三方信用增级的评级（据了解，如果借款人没有任何上述类型的未偿债务证券，但对此类债务证券具有惠誉的指示性评级，则该指示性评级应用于确定“惠誉评级”，如果借款人没有此类指示性评级，但具有惠誉的发行人评级，则该发行人评级应用于确定“惠誉评级”）。

“楼层"指本协议最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续期或其他情况时）就调整后的定期SOFR费率或调整后的每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率或调整后的每日简单SOFR的初始下限均为0%。

“外国贷款人”指（a）如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人；（b）如果借款人不是美国人，则为根据税务目的而根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府权威”指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保”的或由任何人（该“担保人”）指担保人对任何其他人的任何债务或其他义务提供担保或具有担保的经济效果的任何或有的或其他义务（“主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付该等债务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的所有人或为支付该等债务而承担的其他义务，（c）维持营运资金，股权资本或主要债务人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付此类债务或其他义务或（d）就为支持此类债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；提供了、期限保函不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。

“危险材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值义务"就任何人而言，指该人在任何利率或货币互换协议、利率或货币期货协议、利率领口协议、利率或货币对冲协议下的义务，以及旨在保护该人免受利率或货币汇率波动影响的任何看跌期权、看涨期权或其他协议或安排。

“负债"指任何人，不重复地指（a）该人就所借款项或任何种类的存款或垫款所承担的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）该人按惯例须支付利息费用的所有义务，（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务，（e）该人就财产或服务的递延购买价格（不包括在正常业务过程中发生的应付往来账款）所承担的所有义务，（f）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权担保（或该债务的持有人对其拥有或取得的任何现有权利（或有的或以其他方式）所担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，（g）该人对他人债务的所有担保，（h）该人的所有资本租赁义务，（i）所有债务，或有的或以其他方式，作为账户方的人就信用证、活期担保和类似的独立

承诺及（j）该人士就银行承兑所承担的一切或有或其他义务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。

“补偿税"指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在本协议（a）中未另有说明的范围内，其他税款。

“受偿人”具有第9.03（c）节赋予的含义。

“指数债”指借款人所借款项没有任何其他人担保或受任何其他信用增级约束的优先、无担保、长期债务，但前提是，如果借款人没有任何所述类型的未偿债务证券，则由行政代理人与借款人协商确定适当的回拨。

“不合格机构”具有第9.04（b）节赋予的含义。

“信息”具有第9.12节赋予它的含义。

“信息备忘录”指日期为2024年8月1日的与借款人及交易有关的机密资料备忘录。

“利息选举要求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续循环借款的请求，该请求应基本上采用在行政代理人和借款人处存档的附件 C形式，或经行政代理人批准的任何其他形式。

“付息日"指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天及到期日，（b）就任何RFR贷款而言，（1）在借入该贷款后一个月的每个历月的数字对应日的每个日期（或，如该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天），及（2）到期日及（c）就任何定期基准贷款而言，适用于此类贷款为其一部分的借款的每个利息期的最后一天，在利息期超过三个月的定期基准借款的情况下，在该利息期的第一天之后每隔三个月发生的该利息期的最后一天之前的每一天，以及到期日。

“利息期"指就任何期限基准借款而言，自该借款发生之日起，至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人选择；提供了，则（i）如有任何利息期将

在营业日以外的某一天结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月结束，在这种情况下，该利息期应在上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天），须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）根据第2.14（e）条已从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，如为循环借款，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“国税局”是指美国国税局。

“发行银行”指摩根大通银行、N.A.、美国银行、巴克莱银行 PLC、法国巴黎证券公司、花旗银行、N.A.、高盛 Sachs各美国银行，摩根士丹利银行，N.A.和新斯科舍银行以及经借款人和行政代理人同意后同意根据本协议签发信用证的任何其他贷款人，在每种情况下均以其作为适用信用证的签发人的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的任何关联机构签发一份或多份信用证（提供了（i）该附属公司的身份及信誉为借款人合理接受，及（ii）该附属公司无权根据第2.15款或2.17比适用的开证行在签发该信用证之日有权享有的权利，但与该信用证签发之日后因任何法律变更而产生的任何赔偿权利有关的除外），在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联公司签发的信用证有关的任何该关联公司（同意该开证行应或应促使该分支机构或关联公司遵守第2.06节和2.17（f）关于这类信用证）。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，对于任何非备用信用证的信用证，摩根士丹利银行，N.A.，摩根士丹利 Senior Funding，Inc.，巴克莱银行 PLC，高盛 Sachs Bank USA，或其各自的任何关联公司均不得成为“开证银行”。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。

“LC曝光”是指在任何时候，（a）当时所有未偿还信用证的未提取总额，加上（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款总额的总和。任何贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的LC敞口的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于适用法律或《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条的实施，仍可根据该条款提取任何金额，国际商会

商务出版物第600号（或其在适用时间可能生效的较后版本）或国际待命惯例规则3.13或规则3.14、国际商会出版物第590号（或其在适用时间可能生效的较后版本）或管辖规则或法律或信用证本身的类似条款，或如果已出示合规单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未结清”和“未提取”的剩余可支付金额，及借款人及各贷款人的义务应保持完全有效，直至开证银行及贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款。

“信用证费用”has the meaning given to such term in第2.12（b）款）.

“LC Sublimit”的意思是300,000，000美元。

“放款人家长”指，就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款人相关人士”具有第9.03（b）节赋予的含义。

“放款人”指附表2.01A所列的人以及根据转让和假设或其他方式应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设或其他方式不再是本协议一方的任何该等人除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括发行银行。

“信用证”指根据本协议签发的任何信用证，应包括每份现有信用证。

“信用证协议”具有第2.06（b）节赋予的含义。

“信用证承诺”是指，就各开证行而言，该开证行根据本协议签发信用证的承诺。各开证行的信用证承诺的初始金额载于附表2.01c，或如开证行已订立转让及承担或在生效日期后已以其他方式承担信用证承诺，则为该开证行在行政代理人维持的登记册中作为其信用证承诺所列的金额。开证行的信用证承诺书可以由开证行与借款人不时协议修改，并通知行政代理人。

“负债”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权"是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益，（b）卖方或出租人根据任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有基本相同的融资租赁

与上述任何一项有关的经济影响），以及（c）就证券而言，第三方就该等证券的任何购买选择权、认购权或类似权利。

“有限责任公司”指根据其组建司法管辖区的法律属于有限责任公司的任何人。

“贷款文件”指本协议，包括本协议的附表和证物，以及借款人或任何贷款方与行政代理人和/或贷款人订立的与本协议有关的任何协议，包括对其的任何修改、修改或补充或放弃，就其他贷款文件出具的法律意见，洪水确定，信用证申请及借款人与开证银行之间关于该开证银行根据本协议签发信用证的任何协议和/或借款人与该开证银行之间在本协议项下各自的权利和义务以及就其他贷款文件（如有）编制的任何其他文件。

“贷款方”是指借款人。

“贷款”指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

“保证金股票”指适用的T、U和X条例含义内的保证金股票。

“物质不良影响"系指对（a）借款人及其附属公司作为一个整体的业务、资产、经营、前景或状况（财务或其他方面）、（b）借款人履行其任何义务的能力或（c）贷款人根据本协议或任何其他贷款文件可享有的权利或利益的重大不利影响。

“到期日"就任何贷款人而言，指（a）2029年8月29日和（b）（如根据第2.21条延长该贷款人的到期日）中的较晚者，则指根据该条确定的延长到期日；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。

“最高速率”具有第9.14节赋予它的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）

“穆迪评级”是指在任何时候，穆迪对借款人的高级无担保长期公债证券发布的、随后生效的、没有第三方信用增级的评级（据了解，如果借款人没有任何上述类型的未偿债务证券，但有穆迪对此类债务证券的指示性评级，则该指示性评级应用于确定“穆迪评级”，如果借款人没有此类

评级指示性评级，但具有穆迪的发行人评级，则该发行人评级用于确定“穆迪评级”）。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）条定义的多雇主计划。

“非展期贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.21（a）款）.

“无追索权债务”指为资产的购置、开发、所有权或运营提供资金的任何债务，而被欠该债务的人对借款人或其任何关联公司没有任何追索权，但以下情况除外：

（i）就该等债项向具名承付人追索债务人”）用于限定于该资产产生的现金流量或现金流量净额（历史现金流量除外）的金额；

（ii）在强制执行债务人对资产或资产所得的收入、现金流或其他收益（或债务人的任何股东或类似人员对其股份或债务人的资本中的类似权益）给予的任何担保权益或留置权时，仅为使能就该等债务主张的金额而向债务人追索，但前提是对债务人的追索范围仅限于就任何此类强制执行作出的任何追偿的金额；和

（iii）在任何形式的保证、承诺或支持下向债务人的任何关联公司一般或间接追索债务人，该追索仅限于对可追索该追索权的人违反义务（付款义务或促使他人遵守或促使其遵守任何财务比率或其他财务状况测试的义务除外）的损害赔偿（违约金和要求以特定方式计算的损害赔偿除外）的索赔。

“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB费率”指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或就任何非营业日而言，就紧接前一个营业日而言）两者中的较大者；提供了如果在属于营业日的任何一天都没有公布此类利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；提供了,进一步、如上述任何如此确定的费率低于0%，则就本协议而言，该费率应被视为0%。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务"指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证产生的对借款人的所有垫款，以及债务、负债、义务、契诺和义务，不论直接或间接（包括通过假定取得的那些）、绝对或或有的、到期或即将到期、现在存在或以后产生的，包括在根据任何债务人宽免法律指定该人为该程序中的债务人的任何程序的借款人或其任何关联人启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否被允许或在此类程序中是否允许索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（a）借款人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、信用证佣金、收费、开支、费用、赔偿和其他款项的义务，以及（b）借款人有义务偿还行政代理人或任何贷款人在每种情况下可自行酌情选择代表借款人支付或垫付的与上述任何款项有关的任何款项。

“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（但因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、接受付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系除外）。

“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.19条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“隔夜银行资金利率”是指，对于任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜欧元美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“参与者”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。

“参与者登记”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。

“爱国者法案”具有第9.16节赋予它的含义。

“付款”具有第8.06（c）节赋予的含义。

“付款通知”具有第8.06（c）节赋予的含义。

“多溴联苯”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“PECO抵押”是指借款人（作为Counties Gas & Electric Company的继承者）和Wachovia Bank，National Association（作为继承受托人）之间的第一笔和退还抵押贷款，日期为1923年5月1日。

“许可的产权负担”是指：

（a）根据第5.04条，法律对尚未到期或有争议的税款施加的留置权；

（b）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师和其他依法施加的类似留置权，这些留置权是在正常经营过程中产生的，并为未逾期超过30天或正在根据第5.04条受到争议的债务提供担保；

（三）在正常经营过程中按照劳动者赔偿、失业保险等社会保障法律法规规定办理的质押、入金；

（d）为保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务而存入的保证金，在每种情况下均在正常业务过程中；

（e）就不构成违约事件的判决而作出的判决留置权第7.01（f）款）;

（f）法律规定的或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，但不保证任何货币债务，也不实质减损受影响财产的价值或干扰借款人或任何附属公司的正常经营业务；

（g）在正常经营过程中批给第三方的租赁、许可、转租或转租许可，且不干预借款人或任何附属公司正常经营业务的任何重大方面；

（h）作为法律事项或在正常业务过程中根据习惯一般条款和条件产生的有利于银行或其他金融机构的留置权，对在金融机构维持的存款或其他资金进行担保（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生；

（i）任何人就已签发或创设的银行承兑汇票或信用证为该人的债务提供担保的特定库存品或其他货物（固定资产或资本资产除外）及其收益的留置权

为该等人的帐户提供便利，以在日常业务过程中购买、装运或储存该等库存或其他货物；

（j）依法产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税，只要此类留置权仅涵盖相关货物；和

（k）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的合理惯常初始存款和保证金存款的留置权以及附加在商品交易账户或其他经纪账户上的类似留置权；

提供了“允许的产权负担”一词不应包含任何留置权担保债务。

“允许的义务"指（1）借款人或任何附属公司在正常业务过程中产生的套期保值义务，并根据适用人的既定风险管理政策，旨在保护该人免受（其中包括）利率或货币汇率波动的影响，在与利率有关的协议的情况下，其名义金额应不超过与被套期保值的适用义务相关的应付款项，以及（2）商品交易义务。

“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），但须遵守ERISA第四章或《守则》第412条或ERISA第302条的规定，而借款人或任何ERISA关联公司就其而言是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）条修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq.。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自（包括）该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效。

“主要子公司"指（a）各公用事业附属公司及（b）彼此的附属公司，（i）其合并资产，截至任何确定日期

其中，构成借款人合并资产的至少10%或（ii）其合并税前利润构成借款人最近完成的会计年度合并税前利润的至少10%。

“进行中”指任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“Public-Sider”指出借人，其代表可在持有借款人根据本协议条款提供的财务报表时交易借款人或其控制人或其任何子公司的证券。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。

“QFC信贷支持”具有第9.18节赋予它的含义。

“评级机构”是指穆迪、标普和惠誉各一家。

“受援国"指（a）行政代理人、（b）任何贷款人及（c）任何发行银行（如适用）。

“参考时间"就当时现行基准的任何设定而言，是指（1）如果该基准为期限SOFR率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日当天的凌晨5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准的RFR为Daily Simple SOFR，则为该设定前四个美国政府证券营业日，或（3）如果该基准不是期限SOFR率或Daily Simple SOFR，则为行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。

“注册”具有第9.04（b）节赋予该术语的含义。

“条例d”指美国联邦储备委员会条例D，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例t”指美国联邦储备委员会的T条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例U”指美国联邦储备委员会条例U，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例x”指美国联邦储备委员会第X条，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“监管当局”具有赋予该术语的含义，在第9.12节.

“关联方”就任何指明人士而言，指该人士的联属公司以及该人士及其联属公司各自的董事、高级人员、雇员、代理人及顾问。

“相关政府机构”是指，美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关费率”指（i）就任何定期基准借款而言，调整后的定期SOFR利率或（ii）就任何RFR借款而言，调整后的每日简单SOFR（如适用）。

“置换贷款人”具有第2.21（c）节赋予该术语的含义。

“可报告事件"指ERISA第4043条和根据该条发布的关于单一雇主计划的条例所定义的可报告事件，不包括ERISA第4043（a）条关于根据PBGC条例第4043条在此类事件发生后30天内通知PBGC的要求被放弃的事件，前提是，无论根据ERISA第4043（a）节或《守则》第412（c）节发布任何此类豁免，未能达到《守则》第412条和《ERISA》第302条的最低筹资标准应为可报告事件。

“所需贷款人"指在不违反第2.20条的情况下，（a）在根据第7.01条到期应付的贷款或终止或到期的承付款项中较早者之前的任何时间，具有循环信贷风险敞口和未供资承付款项的贷款人至少占当时循环信贷风险敞口总额和未供资承付款项之和的50%，提供了（b）仅为根据第7.01条宣布贷款到期应付的目的，每个贷款人的未备资金承诺应被视为为零；（b）在贷款根据第7.01条到期应付或承诺到期或终止后的所有目的，贷款人的循环信贷风险敞口至少占当时循环信贷总风险敞口的50%；提供了为确定本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修订、修改或同意或根据本协议或任何其他贷款文件所需的所需贷款人，作为借款人或借款人的关联机构的任何贷款人均应不予考虑。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“回复日期”具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。

“负责干事”是指借款人的总裁、财务负责人或其他执行官。

“路透社”（如适用）指汤森路透公司、路孚特或其任何继任者。

“循环借款”指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，在定期基准贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。

“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，该贷款人的循环贷款的未偿本金金额及其在该时间的信用证风险敞口之和。

“循环贷款”指根据第2.03条提供的贷款。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基础的利率计息的贷款。

“标普”是指从事标准普尔金融服务有限责任公司业务的标普全球评级。

“标普评级”是指，在任何时候，由标普出具的、然后对借款人的高级无担保长期公债证券进行的无第三方信用增进而有效的评级（据了解，如果借款人没有任何未偿还的上述类型的债务证券，但对该类债务证券具有来自标普的指示性评级，则应使用该指示性评级来确定“标普评级”，如果借款人没有此类指示性评级，但具有来自标普的发行人评级，则该发行人评级应用于确定“标普评级”）。

“被制裁国” 指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“被制裁人员”指在任何时候受到任何制裁的人或对象，包括（a）美国政府维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，包括美国财政部、美国国务院、美国商务部或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）由上述（a）或（b）条所述的任何该等人拥有或控制的任何人（包括但不限于为定义受制裁人的目的，所有权和控制权可在和/或由任何适用的法律、规则、条例或命令中定义和/或确立）。

“制裁”指（a）美国不时施加、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运或类似限制。

政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或（b）联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局管理的政府。

“SEC”是指美国的证券交易委员会。

“证券化"系指借款人或任何附属公司订立的任何交易或系列交易，据此，借款人或该附属公司（视属何情况而定）不时向一个或多个证券化工具出售、转让、转让、授予权益或以其他方式转让证券化资产（和/或授予已转让或声称已转让给该证券化工具的该证券化资产的担保权益），而该证券化工具以发行第三方证券所得款项为收购该证券化资产提供资金，（ii）向借款人或该附属公司发行卖方的保留权益或增加该等卖方的保留权益，或（iii）出售或收取证券化资产的收益。

“证券化资产"系指由借款人或任何附属公司（在每种情况下，无论是现在存在的还是产生的或将来获得的）产生或预期产生（并欠）的任何应收账款，以及证券化交易中与此类应收账款习惯上转让的类型或习惯上就此类应收账款授予担保权益且由借款人或附属公司出售、转让或以其他方式转让给证券化工具的任何附属资产（包括合同权利）。

“证券化工具"系指借款人的直接全资附属公司或（a）为进行证券化而成立的任何附属公司的人，（b）借款人和/或任何附属公司向其转让证券化资产，以及（c）就此发行第三方证券；提供了（i）该证券化工具不得从事除根据证券化购买证券化资产、发行第三方证券或为该证券化提供其他资金以及与之合理相关的任何活动以外的其他业务。

“卖方的保留权益”指借款人或证券化资产在证券化中转让给的任何子公司在证券化工具中持有的债务和/或股权（包括任何公司间票据），包括作为所转让证券化资产的购买价格的对价或部分而收取的任何此类债务或股权，以及借款人或任何子公司通过其就证券化资产的任何剩余或超额权益享有权利或收取分配的任何其他工具。

“单一雇主计划”指由借款人或受控集团的任何其他成员为借款人的雇员或受控集团的任何其他成员维护的多雇主计划以外的计划。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR测定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“指明负债”指（a）本协议项下发生的债务和（b）无追索权债务。

“子公司”指，就任何人而言（“父母"）在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，前提是此类财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益代表50%以上的股权或50%以上的普通投票权，或在合伙的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司及/或母公司的一间或多于一间附属公司以其他方式控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“支持的QFC”具有第9.18节赋予它的含义。

“互换协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合；提供了任何仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款的虚拟股票或类似计划均不得为互换协议。

“税收”指所有现行或未来的税项、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、增值税，或任何其他商品和服务、使用或销售税项、评估、费用或其他由任何

政府当局，包括任何利息、增加税款或适用于此的罚款。

“任期基准”在提及任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“期限SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“期限SOFR率”是指，就任何期限基准借款而言，以及就任何与适用利息期相当的期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率，在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（如该日，“期限SOFR确定日"），就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限的借款而言，由CME定期SOFR管理人发布并由行政代理人确定的年利率是基于SOFR的前瞻性定期利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“测试期”是指，对于本协议下的任何确定日期，借款人最近结束的连续四（4）个财政季度截至该确定日期，其财务报表已根据第5.01（b）款）.

“第三方证券"是指，就任何证券化、票据、债券或其他债务工具而言，信托中的实益权益、应收款或由相关证券化工具为现金对价而发行的其他证券（借款人或任何附属公司除外，卖方保留权益除外）的不可分割所有权权益，其所得款项用于为该证券化工具在证券化中购买证券化资产提供全部或部分融资。任何第三方证券的金额应被视为等于该第三方证券在该时间未偿还的本金总额、规定的或投资金额。

“总循环信贷敞口”指在任何时候，（a）循环贷款在该时间的未偿还本金金额和（b）在该时间的总信用证风险敞口之和。

“交易”指借款人根据本协议执行、交付和履行本协议、借款、所得款项用途及开立信用证。

“类型”，在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款的利率，或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后的定期SOFR利率、备用基准利率或调整后的每日简单SOFR确定。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替” 指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未提供资金的承付款”是指，就每个贷款人而言，这类贷款人的承诺减去其循环信贷敞口。

“未备资金负债"是指，（i）在任何单一雇主计划的情况下，该计划下所有既得不可没收福利的现值超过可分配给该等福利的所有计划资产的公平市场价值的金额（如有），全部在该计划当时最近的评估日期确定；（ii）在任何多雇主计划的情况下，如果受控集团的所有成员完全退出该多雇主计划，则受控集团将承担的退出责任。

“美国政府证券营业日”指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.18节赋予它的含义。

“美国税务合规证书”具有第2.17（f）（二）（b）（3）节赋予该术语的含义。

“公用事业子公司”指主要从事电力或天然气的传输或分配，并作为公用事业受到联邦或州监管机构的费率监管的各子公司。

“提款责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法适用的解决机构根据任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书取消、减少、修改或更改负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务，或根据该保释立法与任何该等权力有关或附属的任何权力。

第1.02节。贷款和借款的分类.就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环贷款”）或按类型（例如“定期基准贷款”或“RFR贷款”）或按类别和类型（例如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“循环借款”）或按类型（例如“期限基准借款”或“RFR借款”）或按类别和类型（例如“期限基准循环借款”或“RFR循环借款”）分类和提及。

第1.03节。一般条款.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求(a)本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），(b)本文对任何人的任何提述应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语，以及具有类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中对物品、章节、展品和附表的所有引用均应为

解释为指本协议的条款和章节，以及本协议的展品和附表，（e）除另有规定外，凡提述本条例的任何法律、规则或规例，均须提述不时修订、修订或补充的该等法律、规则或规例及（f）“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则.(a)除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则加以解释；但如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，规定的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在此项变更生效前立即适用，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议修订。尽管本文中包含任何其他规定，但本文中使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对本文中提及的金额和比率进行所有计算，而不使（一）根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择，以及（二）根据会计准则编纂470-20或2015/03（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对债务的任何处理，以其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其规定的全部本金金额进行估值。

（b）尽管第1.04（a）节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反的规定，但由于采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842）（“FAS 842"），如果此类采用将要求将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本租赁，而此类租赁（或类似安排）在2015年12月31日生效的公认会计原则下不会被要求如此处理，则此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件下的所有计算和交付均应根据该协议或任何其他贷款文件（如适用）进行或交付。

第1.05节。利率；基准通知.以美元计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.14（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人不

保证或接受对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率相关的任何其他事项承担任何责任，且不承担任何责任，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，被取代的现有利率或具有与任何现有利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.06节。信用证金额.除非本文另有规定，任何时间的信用证金额均应被视为在该时间可提取的该信用证金额；但就任何根据其条款规定可自动增加其可用金额一次或多次的信用证而言，该信用证金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高金额，无论该最高金额在该时间是否可提取。

第1.07节。各司.就贷款文件下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：(a)如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为不同人的资产、权利、义务或负债，则视为已由原人转移至后人，并(b)如有任何新的人成立，该新的人应被视为在其成立的第一个日期由当时的其股权持有人组织和收购。

第二条
信用

第2.01节。承诺.在符合本文所列条款和条件的情况下，每个贷款人同意在可用期内不时向借款人提供本金总额不会产生的美元循环贷款（在根据第2.10款）在该贷款人的循环信贷风险敞口超过该贷款人的

承诺。在上述限制范围内，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。

第2.02节。贷款和借款.(a)每笔循环贷款应作为由贷款人根据各自承诺按比例提供的循环贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。

（b）除第2.14条另有规定外，每笔循环借款应完全由ABR贷款或定期基准贷款组成，借款人可根据本条提出要求。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构进行此类贷款的方式进行任何贷款；提供了任何行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

（c）在任何定期基准循环借款的每个利息期开始时，这种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不少于1000000美元。在进行每次ABR循环借款和/或RFR借款时，此种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元；提供了ABR循环借款的总额可能等于承付款项总额的全部未使用余额，或按照第2.06（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的总额。一种以上类型和类别的借款可能同时未清偿；提供了任何时候未偿还的期限基准循环借款或RFR借款合计不得超过十笔。

（d）尽管本协议有任何其他规定，如果所要求的与此有关的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求或选择转换或继续进行任何借款。

第2.03节。循环借款请求.如要请求循环借款，借款人应将此种请求通知行政代理人，在定期基准借款的情况下，提交借款请求（a）（i），不迟于纽约市时间中午12：00，在拟议借款日期前三个美国政府证券营业日，或（ii）在RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间中午12：00，五建议借款日期前的美国政府证券营业日或（b）在ABR借款的情况下，不迟于建议借款日期的纽约市时间中午12：00；提供了根据第2.06（e）节的设想，为偿还信用证付款提供资金的ABR循环借款的任何此类通知可不迟于拟议借款之日纽约市时间上午10：00发出。每一项此类借款请求均不可撤销，并应由借款人的一名负责官员签署。每份此类借款请求均应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（i）要求借款的总额；

（ii）该等借款的日期，即为营业日；

（iii）此类借款是ABR借款、定期基准借款还是RFR借款；

（iv）在定期基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；和

（v）将拨付资金的借款人账户的地点和号码，该账户须符合第2.07条的规定。

如果没有具体说明选择循环借款的类型，那么请求的循环借款应为ABR借款。如果未就任何请求的期限基准循环借款规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

第2.04节。可选择增加承付款.借款人可不时以函件的方式向行政代理人送达实质上为附件 G，要求通过（a）增加一家或多家同意增加承付款的贷款人的承付款（由其自行决定）和/或（b）增加一家或多家商业银行或其他人作为本合同的一方（每一"额外贷款人”）的承诺，其金额由任何此类额外贷款人同意；提供了（i）任何增加的承付款总额应为25000000美元或1000000美元的更高整数倍；（ii）未经行政代理人和开证银行的书面同意（不得无理拒绝同意）或如果存在违约或违约事件，不得将任何额外的贷款人增加为合同的一方；（iii）受第9.04（b）款），未经开证行书面同意（不得无理拒绝或迟延同意），该等增加不得生效；及（iv）借款人不得要求增加承诺，除非借款人已向行政代理人（为每名贷款人提供一份副本）交付一份证明（a），述明任何适用的政府当局已批准该等增加，（b）附上行政代理人合理满意的每项该等批准的证据，及（c）述明载于第三条于该等证明书的日期及截至该日的日期均属正确，犹如是在该日期及截至该日作出的一样，而在该日期并不存在任何违约或违约事件。根据本条例增加的承付款项第2.04款自行政代理人收到并接受适用的增额函件之日起三个营业日起生效附件1到附件 G（在现有贷款人的承诺增加的情况下）或以附件2到附件 G（在

新增商业银行或其他人士为新贷款人）。行政代理人依据本规定增加承诺的，应当及时通知借款人和出借人第2.04款以及每个贷款人的承诺和生效后的按比例承诺。借款人应提前偿还在该增加生效日期未偿还的任何贷款（并支付根据第9.03款）在必要的范围内，使未偿还贷款按照根据本协议项下承付款项的任何不可按比例增加所产生的任何经修订的按比例承付款项在贷款人之间保持可按比例分摊第2.04款;提供了尽管有本协议的任何其他规定，行政代理人、借款人以及每一增加的贷款人和额外的贷款人（如适用）可作出令这些当事人满意的安排，促使增加的贷款人或额外的贷款人在其他贷款人的未偿还贷款中暂时持有风险参与（而不是在适用的增加的同时为其按比例承诺的所有未偿还贷款提供资金），以期尽量减少与任何增加的承诺有关的破损成本和资金转移。只要根据本条例作出的任何增加第2.04款未根据决议或根据以下规定交付的同意书获得明确授权第4.01（c）款）、借款人应在该等增加生效前，向行政代理人交付一份由借款人的获授权人员签署的证明，证明并附上已通过的批准或同意该等增加的决议或同意。

第2.05节。[保留].

第2.06节。信用证.

(a)一般.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以随时并在可用期内不时要求任何开证银行作为其申请人签发信用证，以支持其或其子公司的债务，其形式为该开证银行合理接受的形式。

(b)发布、修订、延期的通知；若干条件.请求签发信用证（或修改或延长未结信用证），借款人应向其选定的开证银行和行政代理人（合理提前于所请求的签发、修改或延长日期，但无论如何不少于三个工作日）递交要求签发信用证的通知或电传（或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获得有关开证银行的批准），或指明拟修订或延期的信用证，并指明信用证的签发日期、修订或延期（须为一个营业日）、该信用证的到期日期（须符合本条（c）款）、该信用证的金额、其受益人的名称及地址，以及编制、修订或延长该信用证所需的其他资料。此外，作为任何此类信用证签发的条件，借款人应已就签发信用证订立持续协议（或其他信用证协议）和/或应在每种情况下按各自开证银行的要求并使用该开证银行的标准格式（每一种，a信用证协议”).如果本协议的条款和条件与条款发生任何冲突

和任何信用证协议的条件，本协议的条款和条件应予控制。信用证只有在以下情况下才能签发、修改或延期（且在每一信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为声明并保证），在该信用证签发生效后，修改或延期（i）（x）任何开证银行在该时间签发的所有未提取信用证的未提取总额加上（y）该开证银行在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的总额不得超过其信用证承诺，但导致该开证银行的信用证风险敞口超过其信用证承诺的任何该等签发、修改或延期应由该开证银行全权酌情签发，（ii）信用证风险敞口不得超过信用证分限额，及（iii）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过其承诺。借款人经任何开证行同意，可以随时、不时地减少任何开证行的信用证承诺；但借款人不得减少任何开证行的信用证承诺，如在该减少生效后，上述第（i）至（iii）款所列条件不获满足。

在以下情况下，开证银行不承担任何开具、修改或延长任何信用证的义务：

（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须藉其条款看来责成或限制该开证行签发、修订或延长该信用证，或要求该开证行不签发、修订或延长该信用证，或适用于该开证行的任何法律均须禁止签发、修订或延长一般信用证或特别是该信用证，或任何该等命令、判决或判令，或法律须就该信用证向该开证行施加任何在生效日期并不有效的限制、准备金或资本或流动性要求（该开证行未根据本协议获得其他补偿），或须向该开证行施加任何在生效日期并不适用且该开证行善意认为对其具有重要意义的未获偿付的损失、成本或费用；或

（ii）该等信用证的签发、修订或延期将违反该开证银行一般适用于信用证的一项或多项政策。

（c）到期日.每份信用证应在（i）该信用证签发日期后一年的日期（或如该信用证的到期日期有任何延长，则须在该信用证签发时当时的到期日期后一年）的营业结束时或之前（以较早者为准）到期（或须经适用的开证银行向其受益人发出通知而终止），但在任何情况下均不得超过本条款第（ii）款规定的期限和（ii）到期日之前五个工作日的日期。

（d）参与.通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长其期限），并且在适用的开证银行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证银行特此授予每个贷款人，并且每个贷款人特此从该开证银行获得，在该信用证中的参与相当于该贷款人在该信用证下可提取的总金额的适用百分比。为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对无条件地同意，为各自开证银行的账户，向行政代理人支付该贷款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的适用百分比，但未按本条（e）款规定在到期日由借款人偿还，或因任何理由（包括在到期日之后）需要退还给借款人的任何偿还付款。每项该等付款均不得作任何抵销、减损、扣缴或减少。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与并就此类获得参与支付款项的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约或减少或终止承诺的发生和延续。

（e）偿还.如开证银行须就信用证进行任何信用证付款，则借款人须在作出该信用证付款之日不迟于纽约市时间中午12时前向行政代理人支付与该信用证付款相等的款额，以偿付该信用证付款，如借款人在该日期纽约市时间上午10时前已收到有关该信用证付款的通知，或如借款人在该日期该时间前未收到该通知，然后不迟于纽约市时间中午12：00，在借款人收到此种通知之日的紧接下一个营业日，如果此种通知在收到之日的该时间之前没有收到；提供了借款人可在符合本文所述借款条件的情况下，根据第2.03节要求以ABR循环借款为此类付款提供资金，借款人支付此类款项的义务应予解除，并酌情由由此产生的ABR循环借款取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各贷款人。各贷款人在收到此种通知后应迅速向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的适用百分比，方式与第2.07节中关于该贷款人所作贷款的规定相同（第2.07节应比照适用于贷款人的付款义务），行政代理人应迅速将其从贷款人收到的款项支付给相应的开证银行。行政代理人收到借款人依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给相应的开证银行，或在贷款人已依据本款支付款项偿还该开证银行的范围内，再分配给贷款人和其利益可能出现的开证银行。贷款人根据本款为偿还开证银行任何信用证付款而作出的任何付款

（除上述设想的ABR循环贷款的资金）不构成贷款，且不解除借款人偿还此类信用证付款的义务。

（f）义务绝对.根据本节（e）款的规定，借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（一）任何信用证、任何信用证协议或本协议，或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性不足，（二）根据信用证出示的任何汇票或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（三）有关开证银行根据信用证凭据出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证付款或（四）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本条的规定，可能构成合法或公平地解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。行政代理人、贷款人或任何开证行，或其各自的任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或不支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或任何根据任何信用证或与之有关的任何汇票、单证、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付，而承担任何责任或责任，技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或因各自开证行无法控制的原因而产生的任何后果；提供了上述情况不应被解释为免除开证银行对借款人的赔偿责任，以借款人因开证银行在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害，借款人特此在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔）为限。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，该开证行应被视为在每一次该等裁定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并就该等单据付款，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并就该等单据付款，如果该等单据不严格遵守该信用证的条款。

（g）付款程序.任何信用证的开证银行在收到信用证后，应在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有看来代表该信用证项下付款要求的单据。该开证行应在该

审查将该等付款要求以电话（电传确认或电子邮件确认）方式通知行政代理人和借款人，如果该等开证银行已作出或将作出项下的信用证付款；提供了该通知无须在开证行付款前发出，而任何未能发出或延迟发出该通知的情况，均不得解除借款人就任何该等信用证付款向该开证行及贷款人作出偿付的义务。

（h）中期利息.如任何信用证的开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须承担利息，自（包括）该信用证付款之日起至（但不包括）按当时适用于ABR循环贷款的年利率偿还到期应付之日的每一天，且该利息应于该偿还应付之日到期应付；提供了如借款人未能根据本条（e）款在到期时偿还此种信用证付款，则应适用第2.13（d）款。依据本款应计的利息应由该开证行负担，但任何贷款人依据本条（e）款为偿还该开证行的此种信用证付款而在付款之日及之后应计的利息，应由该贷款人负担，以该付款为限。

（一）一家开证行的更换和离职.（一）开证行可以由借款人、行政代理人、被更换的开证行、继任的开证行之间随时书面协议予以更换。行政代理人更换开证行的，应当通知出借人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.12（b）节为被替换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，（x）继承开证行应拥有开证行根据本协议就其此后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（y）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继承者或任何先前的开证行，或该继承者和所有先前的开证行。在本协议项下的开证行被替换后，被替换的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有开证行在本协议项下就其在该替换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。

（ii）任何开证行在提前三十天向行政代理人、借款人及贷款人发出书面通知后，可随时辞去开证行的职务。在此情况下，该辞职开证行应根据上文第2.06（i）（i）条予以更换。

（j）现金抵押.如有任何违约事件发生且仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所需贷款人（或如果贷款已加速到期，信用证敞口占总信用证敞口50%以上的贷款人）的通知要求的营业日

根据本款存放现金抵押品，借款人应以行政代理人的名义并为出借人的利益，在行政代理人的一个或多个账户（“抵押账户”）中存入相当于截至该日期信用证风险敞口的105%的现金加上任何应计和未支付的利息；但存放该现金抵押品的义务应立即生效，且该存款应立即到期应付，无须催缴或其他任何种类的通知，在发生第7.01（e）节所述与借款人有关的任何违约事件时。该保证金应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的担保物。此外，在不限制前述或本条（c）款的情况下，如任何信用证风险敞口在上述（c）款指明的到期日期后仍未清偿，借款人须立即将相当于截至该日期该信用证风险敞口的105%的现金加上任何应计未付利息存入抵押账户。

行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行酌定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户中的款项应由行政代理人申请偿还各开证银行尚未偿还的信用证付款，连同相关费用、成本和惯常处理费，并在未申请的范围内，为清偿借款人当时的信用证风险偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证风险占信用证风险总额50%以上的贷款人同意），则用于清偿其他义务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按前述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还借款人。

(k)为子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户，或说明子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或此类信用证的同类或为此类信用证，且在不减损适用的开证行就此类信用证对该附属公司的任何权利（无论是由合同、法律、股权或其他方面产生）的情况下，借款人（i）应偿还，就该信用证（包括偿付该信用证项下的任何及所有提款）向本协议项下适用的开证银行作出赔偿及补偿，犹如该信用证是仅为借款人的帐户而签发的一样，及（ii）不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或所有义务的担保人或担保人可能会以其他方式提供的任何及所有抗辩。借款人在此确认，为其子公司签发该等信用证符合借款人的利益，并

借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

第2.07节。借款的资金筹措.(a)各贷款人应在提议的贷款日期仅通过电汇立即可用的资金的方式，在纽约市时间中午12：00之前将其根据本协议拟进行的每笔贷款通过通知贷款人的方式存入其最近为此目的指定的行政代理人的账户。除涉及偿还信用证的本协议条款外，行政代理人将通过将行政代理人上述账户中如此收到的资金迅速记入借款人在纽约市行政代理人处维持的账户并由借款人在适用的借款请求中指定的账户，向借款人提供此类贷款；提供了根据第2.06（e）节的规定，为偿还信用证付款提供资金而发放的ABR循环贷款应由行政代理人汇给开证银行。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天，包括但不包括向行政代理人支付该款项之日起的每一天，在（一）在这种贷款人的情况下，NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者或（二）就借款人而言，适用于ABR贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

第2.08节。利益选举.(a)每笔循环借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，并且在定期基准循环借款的情况下，应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在定期基准循环借款的情况下，可为此选择计息期，所有这些均按本节规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。

（b）为依据本条作出选择，如借款人要求循环借款，则借款人须在根据第2.03条要求借款请求时将该选择通知行政代理人

将于该选举生效日期作出的该选举所产生的类型。每一份此类利益选举请求均不可撤销，并应由借款人的一名负责官员签署。

（c）每份利益选举请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（i）该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的该部分（在此情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是否为ABR借款或定期基准借款或RFR借款；和

（iv）如果由此产生的借款是定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为术语“利息期”定义所设想的期间。

如任何此类利息选择请求请求定期基准借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。

（e）如果借款人未能在适用于定期基准循环借款的利息期结束前及时交付有关定期基准循环借款的利息选择请求，则除非该借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应被视为有一个月的利息期。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）任何未偿还的循环借款不得转换为或继续作为定期基准借款或RFR借款，以及（ii）除非已偿还，（a）每项定期基准借款和（b）每项RFR借款应立即转换为ABR借款，并且为免生疑问，将受制于本文第2.16（a）节中进一步描述的破损费。

第2.09节。终止和减少承诺.(a)除非先前已终止，承诺应于到期日终止。

（b）借款人可随时终止或不时减少承诺；提供了那（一）每减少一笔承诺金额应为

这是10,000，000美元的整数倍，且不少于50,000，000美元和（二）如果在根据第2.11节实施任何同时提前偿还贷款后，任何贷款人的循环信贷风险敞口将超过其承诺，则借款人不得终止或减少承诺。

（c）借款人须将任何选择通知行政代理人，以终止或减少根据本条（b）款作出的承诺，并须在该终止或减少的生效日期前至少三个营业日，指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；提供了借款人交付的终止承诺通知可以说明，该通知以其他信贷便利的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可以（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照各自的承诺按比例进行。

第2.10节。偿还贷款；负债证据.(a)借款人在此无条件承诺在到期日向行政代理人支付每笔循环贷款当时未支付的本金金额，为各贷款人的账户。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人应当记账，记账（一）根据本协议提供的每笔贷款的金额、类别和类型以及适用的利息期，（二）借款人根据本协议向各贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额及（三）本协议项下行政代理人为出借人账户收到的任何款项及其各出借人的份额的金额。

（d）依据本条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在及其数额的表面证据；提供了任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，应向该贷款人及其注册转让人）的本票，并以行政代理人批准的形式交付。

此后，由该本票及其利息证明的贷款应在任何时候（包括根据第9.04条转让后）以该形式的一张或多张本票为代表。

第2.11节。提前偿还贷款.(a)借款人有权随时并不时预付全部或部分借款，但须按照本条（b）款事先通知。

（b）借款人应将本协议项下的任何预付款项通过电话（电传确认或电子邮件确认）通知行政代理人（一）在（1）定期基准循环借款提前还款的情况下，不迟于纽约市时间中午12时、提前还款日期前三个工作日或（2）RFR循环借款，不迟于纽约市时间中午12时、提前还款日期前五个工作日，或（二）在ABR循环借款提前还款的情况下，不迟于纽约市时间中午12：00，即提前还款日期的前一个工作日。每份该等通知均须不可撤销，并须指明提前还款日期及须预付的每笔借款或其部分的本金；提供了如就第2.09条所设想的有条件终止承诺通知而发出预付通知，则如根据第2.09条撤销该终止通知，则该预付通知可予撤销。行政代理人在收到有关循环借款的上述通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何循环借款的每笔部分提前还款，其数额应为按第2.02节规定的相同类型的循环借款预付款情况下允许的数额。循环借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附有第2.13节要求的应计利息和第2.16节要求的任何中断资金付款。

第2.12节。费用。(a)借款人同意为每个贷款人向行政代理人支付一笔融资费用，该费用应在自生效日期（包括生效日期）至但不包括该承诺终止日期（但不包括该承诺终止日期）期间按该贷款人承诺的每日金额（无论已使用或未使用）的适用利率累计；但如果该贷款人在其承诺终止后继续有任何循环信贷风险敞口，则该融资费用应继续按该贷款人的循环信贷风险敞口的每日金额累计，包括，其承诺终止之日，但不包括该贷款人停止任何循环信贷风险敞口之日。每年3月、6月、9月和12月最后一天（包括该日最后一天）所累积的设施费用应在该最后一天之后的第十五天和承诺终止之日支付，自本协议日期之后发生的第一个该等日期开始；提供了承诺终止之日后产生的任何设施费用应按要求支付。所有设施费用应按一年360天计算，并应按实际经过的天数（包括每期的第一天和最后一天，但不包括承诺终止之日）支付。

（b）借款人同意向行政代理人支付（i）为每个贷款人的帐户的参与费（the "信用证费用"）就其参与每份未偿信用证而言，应按当时可根据该信用证按用于确定定期基准循环贷款适用利率的相同适用利率提取的每日最高金额在自（包括）生效日期至（但不包括）该贷款人的承诺终止之日与该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日（以较晚者为准）的期间内累计，（ii）就该开证行所发出的每份信用证向各开证行为其本身的帐户收取一笔门面费，该门面费须按借款人与该开证行就该信用证项下当时可供提取的每日最高金额分别议定的一项或多于一项年费率在自生效日期（包括生效日期）至但不包括在内的期间内累计，承诺终止日期与该开证行签发的信用证不再存在任何信用证风险敞口的日期，以及该开证行就该开证行不时生效的与信用证有关的任何信用证的签发、修改或延期的标准费用及其他标准成本和收费，两者中较晚者为准。每年3月、6月、9月和12月最后一天（包括该日）所累积的参与费和门面费应在该最后一天之后的第十五天支付，从生效日期之后发生的第一个该日期开始；但所有该等费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后产生的任何该等费用应按要求支付。依据本款向开证行支付的其他任何费用，应在提出要求后10日内支付。所有参展费、门面费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（c）借款人同意按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应支付的费用。

（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用资金的美元支付给行政代理人（或开证银行，如果是应付给它的费用），以便在设施费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息.(a)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加适用利率计息。

（b）构成每一定期基准借款的贷款，按此种借款有效的利息期调整后的定期SOFR利率加上适用的利率计算。

（c）每笔RFR贷款的年利率应等于调整后的每日简单SOFR加上适用利率。

（d）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议应付的任何费用或其他款额在到期时（不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下）未获支付，则该逾期款额须在判决后及判决前按年利率相当于（一）任何贷款逾期未还本金的，按2%另加适用于本条前款规定的该贷款的利率或（二）就任何其他金额而言，2%加上本条（a）段所规定的适用于ABR贷款的利率。

（e）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付，如为循环贷款，则应在承诺终止时支付；提供了那（一）根据本条（d）款应计的利息应按要求支付，（二）如发生任何贷款的任何偿还或提前偿还（不包括在可用期结束前提前偿还ABR循环贷款），则应在该偿还或提前偿还之日支付已偿还或预付的本金的应计利息，并（三）如任何定期基准循环贷款在当期计息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换生效之日支付。

（f）参照本协议下的期限SOFR利率或每日简单SOFR计算的利息应按一年360天计算。仅在替代基准利率以最优惠利率为基础时才参照替代基准利率计算的利息，应按一年365天（或闰年366天）计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基准费率、调整后的期限SOFR费率、期限SOFR费率、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR的确定，由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

第2.14节。替代利率.(a)除本条第2.14条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：

（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），就该利息期而言，不存在确定调整后的定期SOFR利率的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布），或（b）在任何时候，不存在确定适用的调整后的每日简单SOFR的充分和合理手段；或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，该利息期的经调整定期SOFR利率将不会充分及公平地反映该等贷款人（或贷款人）作出或

维持其包括在此类借款中的贷款（或其贷款）在该计息期或（b）任何时候，调整后的Daily Simple SOFR将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）制造或维持其包括在此类借款中的贷款（或其贷款）的成本；

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传复印或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.08条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款递交新的借款请求，（1）任何利息选择请求要求将任何循环借款转换为，或继续作为定期基准借款的任何循环借款，以及请求定期基准循环借款的任何借款请求，应被视为利息选择请求或借款请求（如适用），对于（x）RFR借款，只要调整后的Daily Simple SOFR也不是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，或（y）ABR借款，如果调整后的Daily Simple SOFR也是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，以及（2）任何请求RFR借款的借款请求应被视为ABR借款的借款请求（如适用）；但如果引起这种通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本条第2.14（a）款所指行政代理人就适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.08条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.03条的条款交付新的借款请求，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人转换为，并应构成，（x）只要调整后的Daily Simple SOFR也不是上述第2.14（a）（i）或（ii）条的标的，或（y）ABR贷款，如果调整后的Daily Simple SOFR在该日也是上述第2.14（a）（i）或（ii）条的标的，以及（2）任何RFR贷款应在该日及之后由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件及其相关的基准更替日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则（x）如果基准更替是根据该基准更替日期的“基准更替”定义的第（1）款确定的，则该基准更替将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代该基准，而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果

基准更换是根据此类基准更换日期的“基准更换”定义第（2）款确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准。（纽约市时间）在向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，而无需对此类基准更换通知进行任何修改，也无需任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要行政代理人在此之前尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准替换符合变更；尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人及时通知借款人和出借人（一）任何基准转换事件的发生，（二）实施任何基准更换，（三）符合变化的任何基准替换的有效性，（四）根据下文（e）条移除或恢复基准的任何期限及（五）任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行决定作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.14款的明确要求。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关），（一）如果当时的基准是期限利率（包括期限SOFR利率）和任一(A)此类基准的任何期限不显示在由行政代理人合理酌情选择的不时发布此类费率的屏幕或其他信息服务上，或(b)此类基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，则行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限和（二）如根据上文第（i）款被移除的期限(A)随后显示在屏幕或信息服务上，用于基准（包括基准替换）或(b)不是或不再受制于宣布其是或将不再代表某一基准（包括基准更换），则行政代理人可修改其定义

在该时间或之后的所有基准设置的“利息期”，以恢复此类先前取消的期限。

（f）在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可在任何基准不可用期限内撤销任何（i）定期基准借款、转换为或延续定期基准贷款的请求、转换为或延续定期基准贷款或（ii）RFR借款或转换为RFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已转换任何定期基准借款或RFR借款的请求（如适用），只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或（b）如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则变成请求借款或转换为（a）RFR借款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或此类基准的期限（如适用）将不会用于ABR的任何确定。此外，如任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到有关适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本条第2.14款实施基准替换为止，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则在下一个营业日）由行政代理人转换为，并应构成，（x）只要调整后的Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的主体的RFR借款或（y）如果调整后的Daily Simple SOFR是基准过渡事件的主体的ABR贷款，则在该日和（2）任何RFR贷款应在该日和该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

第2.15节。成本增加.(a)法律发生变更的，应当：

（i）对任何贷款人的资产、存放于任何贷款人的账户或为其账户的存款、或由其提供的信贷（经调整的定期SOFR利率反映的任何该等准备金要求除外）或发行银行施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估）；

（ii）向任何贷款人或发行银行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；或

（iii）令任何受助人须缴付任何税项（但(A)补缴税款，(b)不包括税定义（b）至（d）条所述的税项及（c）Connection Income Taxes）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人或该其他受让人作出、继续、转换或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、该开证银行或该其他受让人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证银行或该其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），然后，借款人将向该贷款人、该发行银行或其他受让人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人、该发行银行或该其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）任何贷款人或开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证或该开证行签发的信用证而降低该贷款人或开证行的资本或该开证行的控股公司的资本（如有的话）的收益率的影响，至低于该等贷款人或发行银行或该等贷款人或发行银行的控股公司本可达到的水平，但若无此类法律变更（考虑到该贷款人或发行银行的政策以及该贷款人或发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该贷款人或发行银行（视情况而定）付款，额外的金额或金额，以补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）载有本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或发行银行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多笔金额的贷款人或发行银行的证明书，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）任何贷款人或开证银行未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；提供了借款人无须依据本条就贷款人或开证行在该贷款人或开证行（视属何情况而定）通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或开证行打算就此要求赔偿的日期前270天以上发生的任何增加的费用或减少而向该贷款人或开证行作出赔偿；进一步提供那如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，那么上述270天期限应当延长，以包括其追溯效力的期限。

第2.16节。中断资金支付.(a)对于不属于RFR贷款的贷款，如果发生（i）任何定期基准贷款的任何本金的支付，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括由于违约事件或可选择的或强制性的提前偿还贷款），（ii）该

任何定期基准贷款的转换，但不包括适用于其的利息期的最后一天，（iii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何定期基准贷款（不论该通知是否可根据第2.11（b）条被撤销并根据该通知被撤销）或（iv）任何定期基准贷款的转让，但由于借款人根据第2.19条提出要求而适用于该通知的利息期的最后一天除外，则在任何该等情况下，借款人应向每个贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，且在没有明显错误的情况下，该证明书为结论性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（b）就RFR贷款而言，如发生（i）任何RFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息支付日期（包括由于违约事件或可选择或强制性提前偿还贷款）以外的任何本金的支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或预付任何RFR贷款（不论该通知是否可根据第2.11（b）条被撤销并按照该通知被撤销）或（iii）因借款人依据第2.19条提出要求而在适用于该通知的利息支付日期以外的任何RFR贷款的转让，则在任何该等情况下，借款人须向每名贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本及开支。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付借款人，并在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

第2.17节。扣缴税款；总额.

(a)免税付款.除适用法律规定的情况外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款是已获赔偿的税款，然后，应视需要增加借款人应支付的款项，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

(b)借款人缴纳其他税款.借款人应当按照适用法律的规定及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还、其他税费。

（c）付款证据.在借款人依据本条向某政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。

（d）借款人的赔偿.借款人须在提出要求后10天内，向每名受偿人赔偿该受偿人应付或已缴付或须从向该受偿人支付的款项中扣留或扣除的任何已获补偿税款（包括就或可归因于根据本条须支付的款项而征收或主张的已获补偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等已获补偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿.各出借人应在要求后10日内对行政代理人分别进行赔偿，以（一）归属于该贷款人的任何补偿税款（但仅限于借款人尚未就该等补偿税款向行政代理人进行补偿且不限制借款人这样做的义务），（二）可归因于该贷款人未能遵守第9.04（c）条有关维持参与者名册的规定的任何税项及（三）在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的归属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间根据任何贷款文件或行政代理人以其他方式从任何其他来源应付给贷款人的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销根据本款（e）项应付给行政代理人的任何款项，并适用该款项。

（f）贷款人的地位.（一）任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句话有任何相反之处，完成，

如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要执行和提交此类文件（下文第2.17（f）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此类文件除外）。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付一份已签立的IRS表格W-9副本，证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的副本数目），以以下两者中适用者为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的签立副本根据该税务条约的“利息”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）在外国贷款人声称其信贷展期将产生美国有效关联收入的情况下，IRS表格W-8ECI的执行副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附件 F-1形式的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，是借款人的“10%股东”

《守则》第881（c）（3）（b）条，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书”）及（y）IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的签立副本；或

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，一份IRS表格W-8IMY的签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN、实质上为附件 F-2或附件 F-3形式的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 F-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额。

仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）[保留]。

（h）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条支付额外款项），则须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（h）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（h）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（h）项向受赔方支付任何款项，而支付该款项将使受赔方处于比受赔方在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外款项的情况下所处的税后净状况更不利的情况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（一）生存.每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

（j）定义术语.就本节而言，术语"贷款人”包括任何发行银行和期限“适用法律”包括FATCA。

第2.18节。一般付款；按比例处理；分担抵销.(a)借款人应在纽约市时间中午12：00之前，在到期日期或根据本协议为任何预付款确定的日期，以立即可用的资金，以美元支付其根据本协议要求支付的每笔款项或预付款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17节应付的金额，或其他），而无需抵消、补偿或

反诉。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应在其位于纽约州纽约州麦迪逊大道383号的办事处向行政代理人支付，但此处明确规定的直接向开证银行支付的款项除外，根据第2.15、2.16、2.17和9.03条支付的款项应直接向有权支付的人支付的款项除外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。根据本协议支付的所有款项应以美元支付。

（b）在无须按第7.03条所规定的方式申请付款的任何时候，如行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付所有本金、未偿还的信用证付款、当时根据本协议到期的利息和费用的资金不足，则应申请该等资金（一）第一，用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，在有权获得利息和费用的各方之间按照当时应支付给这些各方的利息和费用的金额按比例支付，以及（二）第二，用于支付当时根据本协议到期的本金和未偿还的信用证付款，在有权支付的各方之间按照当时应付给这些方的本金和未偿还的信用证付款的金额按比例支付。

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何循环贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其循环贷款总额和参与信用证付款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人的循环贷款和参与信用证付款，以便所有此类付款的利益由贷款人按照其各自循环贷款和参与信用证付款的本金和应计利息总额按比例分享；提供了那（一）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与应予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息，及（二）本款的规定不应被解释为适用于借款人依据并按照本协议的明确条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与人支付信用证付款的对价而获得的任何款项，但借款人或其任何附属公司或关联公司除外（本款的规定应适用于此）。借款人同意上述规定，并同意在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可以对借款人行使抵销权和反诉权利

就此类参与而言，完全如同该贷款人是该参与金额的借款人的直接债权人。

（d）除非行政代理人依据本协议条款或任何其他贷款文件（包括依据第2.11（b）条由借款人向行政代理人发出通知而订定的任何预付日期）在任何应付给行政代理人的款项的日期之前，已收到借款人关于借款人将不会支付该款项或预付款项的通知，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可，根据该假设，向贷款人或发行银行（视情况而定）分配应付款项。在此情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则各贷款人或开证银行（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证银行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天，包括该金额分配给其之日起至但不包括支付给行政代理人之日，按NYFRB利率偿还。

第2.19节。缓解义务；更换贷款人.(a)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定一个不同的贷款办事处，为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议所享有的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断该指定或转让（一）将在未来消除或减少根据第2.15或2.17条（视情况而定）应付的款项，以及（二）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如根据第2.17条要求借款人为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，或如任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人无追索权（根据及受第9.04条所载限制）转让及转授其全部权益，权利（其根据第2.15或2.17条获得付款的现有权利除外）以及本协议和其他贷款文件项下对应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）的义务；提供了那（一）借款人应当事先得到行政代理人的书面同意（如果正在转让承诺，则为开证行），不得无理拒绝同意，（二）该贷款人应已从受让人（在此种未偿本金和应计利息和费用的范围内）收到与其贷款和参与信用证付款的未偿本金相等的金额、应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额，或

借款人（在所有其他金额的情况下）和（三）就根据第2.15节提出的赔偿要求或根据第2.17节要求支付的款项而产生的任何此种转让而言，此种转让将导致此种赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议各方同意(A)根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而行政代理人和这些当事人是参与者）进行，并且(b)为使此种转让生效，被要求作出此种转让的贷款人不必是其当事人，并应被视为已同意受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此种转让的其他当事人同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此种转让；提供了任何该等文件不得由有关各方追索或保证。

第2.20节。违约贷款人.

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）根据第2.12条，该违约贷款人的承诺应停止累积费用；

（b）行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制性、到期时、依据第7.03条或其他方式）或行政代理人根据第9.08条从违约贷款人处收取的任何款项，须适用于该行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠任何开证银行的任何款项；第三，根据本节以现金抵押与该违约贷款人有关的信用证风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果行政代理人和借款人如此确定，存放于存款账户并按比例发放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来筹资义务，以及（y）根据本节以现金抵押该违约贷款人与根据本协议签发的未来信用证相关的未来信用证风险敞口；第六，对于支付任何欠贷款人的任何款项，发行银行因任何贷款人获得的有管辖权的法院的任何判决而获得的，该

因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而针对该违约贷款人发行银行；第七，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证付款的本金，而该违约贷款人并未就其适当份额提供全部资金，而（y）该等贷款是在第4.02条所列条件得到满足或豁免的时间作出或签发相关信用证，则该等付款应仅用于在适用于支付任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款和欠其的信用证付款，或欠该等违约贷款人的信用证付款，直至该等违约贷款人的信用证风险敞口所对应的借款人义务的所有贷款以及有资金和无资金参与均由贷款人根据承诺按比例持有，而不使下文（d）条生效。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条申请（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（c）该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定所需贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动（包括根据第9.02条对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）中；但在需要该贷款人或受此影响的每个贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下，本（c）条不适用于违约贷款人的投票；

（d）如在该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证风险敞口，则：

（i）该违约贷款人的全部或任何部分信用证风险敞口应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于该重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信贷风险敞口超过其承诺的范围内；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人发出预付通知后的一个营业日内，按照第7.02（c）款规定的程序（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后），仅为开证银行的利益以现金抵押借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的债务（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）只要这样的LC暴露是突出的；

（iii）如借款人根据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第2.12（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间向该违约贷款人支付任何费用；

（iv）如非违约放款人的信用证风险敞口根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.12（a）条及第2.12（b）条须向放款人支付的费用须按照该等非违约放款人的适用百分比作出调整；及

（v）如根据上文第（i）或（ii）条，该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害任何发行银行或任何其他贷款人根据本协议所享有的任何权利或补救措施的原则下，本应支付给该违约贷款人的所有融资费用（仅涉及该违约贷款人的承诺中被该信用证风险敞口使用的部分）和根据第2.12（b）节就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的信用证费用，应支付给开证银行，直至并在该信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押的范围内；和

（e）只要该贷款人是违约贷款人，任何开证银行均无须发行、修订或增加任何信用证，除非信纳有关风险及违约贷款人当时未偿还的信用证风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖和/或现金抵押品将由借款人根据第2.20（d）节提供，与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险敞口应以符合第2.20（d）（i）节的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

如（i）在本协议日期后发生与贷款母方有关的破产事件或保释诉讼，且只要该事件持续，或（ii）任何开证银行善意地相信任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则任何开证银行均无须发行、修订或增加任何信用证，除非开证银行（视属何情况而定）已与借款人或该贷款人订立安排，信纳发行银行（视属何情况而定）解除本协议项下有关该等贷款人对其构成的任何风险。

如果行政代理人、借款人和各开证银行各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，则应重新调整贷款人的信用证风险敞口，以反映该贷款人的承诺是否已包括在内，并在该日期该贷款人应按面值购买该行政代理人确定的其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有该贷款。

第2.21节。延长到期日.(a)借款人可以不迟于生效日期的每个周年日的60天前，通过向行政代理人（行政代理人应迅速向每一出借人交付一份副本）交付延期请求书，请求出借人延长当时有效的到期日（“现有到期日”）至该等现有到期日的一周年。各贷款人须全权酌情向行政代理人发出书面通知，通知的日期不迟于延期要求日期后的第20天，或如该日期并非营业日，则紧接其后的营业日（即回复日期”），书面告知行政代理人该贷款人是否同意所要求的延期。向行政代理人告知其不会延长现有到期日的每个贷款人在此称为“不延长贷款人”；但任何未在回复日期前告知行政代理人其同意此类请求的延长的贷款人以及在回复日期为违约贷款人的任何贷款人应被视为不延长贷款人。行政代理人应当自回复之日起，将贷款人的选择及时书面通知借款人。任何贷款人选择同意这样的延期，不应迫使任何其他贷款人这样同意。到期日（i）可依据本条第2.21条延长不多于两次，（ii）在任何十二个月期间内不得延长多于一次，而（iii）在任何情况下，在任何该等延长生效后，不得迟于该等延长生效日期起计的五（5）年。

(b)（一）如至回复日，持有合计占承诺总额50%或以上的承诺的贷款人构成不展期贷款人，则现有到期日不得展期，并应在展期前有效的现有到期日支付所有贷款的未偿本金余额和根据本协议应付的其他金额，且承诺应终止。

（ii）如果（且仅当）在回复日期前，持有合计超过承诺总额50%的承诺的贷款人应已同意延长现有到期日（每个该等同意的贷款人、一个“延长贷款人"），然后自现有到期日起生效，该等延长贷款人的到期日应延长至现有到期日的一周年（但须满足第2.21（d）节规定的条件）。在发生此种延期的情况下，各不延期贷款人的承诺应在该延期之前对该不延期贷款人有效的现有到期日终止，所有贷款的未偿本金余额和根据本协议应付给该不延期贷款人的其他金额应在该现有到期日到期应付，并且在符合下文第2.21（c）节的情况下，本协议项下的承诺总额应减去在该现有到期日如此终止的不延期贷款人的承诺。

（c）如根据第2.21（b）（ii）条延长现有到期日，借款人有权在现有到期日或之前自费要求任何未延长的贷款人（根据并受第9.04条所载限制）无追索权地转让和转让所有

其权益、权利（根据第2.15节、第2.16节、第2.17节或第9.03节在此种转让生效之前产生的其获得付款的权利除外）以及根据本协议对借款人向非展期贷款人确定的一家或多家银行或其他金融机构承担的义务，其中可能包括任何现有贷款人（每一“置换贷款人”);提供了那（一）该等置换贷款人，如不是本协议项下的贷款人，须经行政代理人及各发行银行批准（该等批准不得无理扣留），但须经行政代理人或发行银行同意后方可根据第9.04（b）条进行转让，（二）该等转让须自借款人指明的日期起生效（该日期不得迟于要求的延期生效日期前对该等非延期贷款人有效的现有到期日）及（三）替换贷款人应在该转让生效之日以立即可用的资金向该非延期贷款人支付其根据本协议提供的未偿还本金金额贷款的本金和截至付款之日应计利息以及在该日期为其账户应计和未支付或以其他方式欠其的所有其他金额。

（d）作为依据第2.21（b）（ii）条对现有到期日的每一次此类延期的先决条件，借款人须（一）向行政代理人交付一份由借款人的一名负责人员签署的日期为现有到期日的借款人证明，证明自该日期起，在该延期生效之前和之后，(A)本协议中规定的借款人的陈述和保证应真实、正确和(b)不应发生任何违约，并且仍在继续，并且（二）首先对未偿还的贷款进行预付款，其次就未偿还的信用证提供所需的现金抵押品（或作出适用的开证银行满意的其他安排），以便在根据第2.21（b）节终止不展期贷款人的承诺和根据第2.21（c）节进行的任何转让生效后，循环信贷风险总额减去如此提供的任何此类现金抵押品（或其他令人满意的安排）支持的任何信用证的金额不超过所展期的承诺总额。

（e）为免生疑问，（一）任何贷款人（参与延长现有到期日的现有贷款人除外）无须同意根据本条第2.21条延长到期日及（二）根据其条款实施本第2.21条不是受第9.02条约束的修订。

第三条
代表和授权书

借款人向贷款人声明并保证：

第3.01节。组织；权力.借款人是一家根据宾夕法尼亚州联邦法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。

第3.02节。授权；可执行性.这些交易在借款人的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司以及必要时股东行动的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，构成借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突.交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出且完全有效的除外，（b）不会违反任何适用的法律或条例或借款人的章程、章程或其他组织文件或任何政府当局的任何命令，（c）不会违反或导致对借款人或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或产生根据其规定要求借款人支付任何款项的权利，及（d）将不会导致对借款人的任何资产设定或强加任何留置权，或要求设定任何留置权。

第3.04节。财务状况；无重大不利影响.

（a）（i）经罗兵咸永道会计师事务所（Pricewaterhouse Coopers LLP）核证的借款人及其附属公司截至2023年12月31日的合并资产负债表以及借款人及其附属公司于该日终了财政年度的相关合并经营、股东权益变动及现金流量报表，其副本已提供给各贷款人，按照公认会计原则，在所有重大方面公允反映借款人及其子公司截至该日期的综合财务状况以及借款人及其子公司截至该日期的期间的综合经营业绩；以及（ii）自2023年12月31日以来，没有任何重大不利影响。

（b）除借款人的年度、季度或当前报告中披露的情况外，每一份都是根据第5.01节交付和/或向证券交易委员会提交并在生效日期之前交付给贷款人的，在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不存在可能合理地预期会产生重大不利影响的影响借款人或任何附属机构的未决或威胁诉讼、调查或程序。不存在针对借款人或任何附属公司的旨在影响本协议对借款人的合法性、有效性、约束效力或可执行性的未决或威胁诉讼或程序。自2023年12月31日以来，借款人及其附属公司的业务、资产、营运、前景或状况（财务或其他方面）整体上并无重大不利变化。

第3.05节。保留.

第3.06节。诉讼和环境事项.（a）除借款人的年度、季度或当前报告中披露的情况外，每一份交付的与

第5.01节和/或在生效日期之前向美国证券交易委员会提交并交付给贷款人，在任何法院、政府机构或仲裁员面前不存在影响借款人或任何子公司的未决或威胁诉讼、调查或程序，这些诉讼、调查或程序可合理地预期会产生重大不利影响。不存在针对借款人或任何附属公司的旨在影响本协议对借款人的合法性、有效性、约束力或可执行性的未决或威胁诉讼或程序。

（b）除已披露的事项外，除个别或合计无法合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，借款人（一）没有未遵守任何环境法，或未获得、维持或遵守任何环境法规定的许可、执照或其他批准，（二）没有成为任何环境责任，（三）未收到有关任何环境责任的任何申索的通知或（四）不知道任何环境责任的任何依据。

（c）自本协定之日起，已披露事项的状况没有发生个别或总体上导致或实质性增加产生重大不利影响的可能性的变化。

第3.07节。遵守法律和协议.借款人遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、条例和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。没有发生违约，并且仍在继续。

第3.08节。投资公司状况.借款人无需注册为1940年《投资公司法》定义的“投资公司”。

第3.09节。税收.借款人已及时提交或促使被提交其要求已提交的所有纳税申报表和报告，并已缴纳或促使被支付其要求已缴纳的所有税款，但(a)经适当程序善意抗辩，且借款人已在其帐簿上预留足够准备金或(b)在不能合理地预期不这样做会导致重大不利影响的情况下。

第3.10节。ERISA.没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期会导致重大不利影响。

第3.11节。实益所有权.截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.12节。保留.

第3.13节。反腐败法律和制裁.（a）借款人、任何附属公司、其各自的任何董事或高级职员，或（b）据借款人、借款人的任何关联公司、代理人或雇员或任何附属公司所知，均未从事任何将违反任何适用的反腐败法或任何适用的制裁的活动或行为，且借款人已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，借款人，其子公司及其各自的高级管理人员和董事以及据借款人、其雇员和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁措施。（a）借款人、任何附属公司、其各自的任何董事或高级职员或雇员，或（b）据借款人所知，借款人的任何关联公司或代理人或将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。本协议所设想的任何借款或信用证、收益使用或其他交易均不会违反任何反腐败法或适用的制裁。

第3.14节。受影响的金融机构.借款人不是受影响的金融机构。

第3.15节。保留.

第3.16节。保证金规定.借款人主要或作为其重要活动之一，并无从事或将不会从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，且任何借款的收益的任何部分以及根据本协议签发的任何信用证将不会被用于购买或持有任何保证金股票。在每项信用证项下的每笔借款或提款的收益应用后，不超过资产价值（仅指借款人或借款人及其子公司在合并基础上的价值）的25%将是保证金股票。

第3.17节。保留.

第3.18节。交易法.任何贷款的收益都没有或将直接或间接用于收购根据《交易法》第12条登记的任何类别股本证券超过5%的交易或受《交易法》第13或14条要求约束的任何交易。

第4条
条件

第4.01节。生效日期.贷款人的贷款义务和开证银行根据本协议签发信用证的义务在以下各项条件均得到满足（或根据第9.02节被豁免）之日起生效：

（a）行政代理人（或其律师）应已从本协议的每一方收到代表该一方签署的本协议的对应方（在符合第9.06（b）节的规定下，该对应方可包括通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签名，以复制实际签署的签名页的图像）。

（b）行政代理人应已收到借款人的法律顾问Ballard Spahr LLP的一份基本上以附件 D形式提出的有利的书面意见（写给行政代理人和贷款人，日期为生效日期），并涵盖所需贷款人合理要求的与借款人、本协议或交易有关的其他事项。借款人特此请求该律师提供该意见。

（c）行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的有关借款人的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与借款人、本协议或交易有关的任何其他法律事项的文件和证明，所有这些文件和证明的形式和实质均令行政代理人及其律师满意。

（d）行政代理人应已收到一份证明，其日期为生效日期，并由借款人的总裁、副总裁或财务干事签署，其中确认符合第4.02条（a）和（b）款规定的条件。

（e）行政代理人和贷款人应已收到在生效日期当日或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在开具发票的范围内偿还或支付借款人根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。

（f）贷款人应已收到经审计的财务报表和未经审计的借款人季度财务报表第5.01款就（i）已审计财务报表而言，适用于可获得此类财务报表的生效日期之前截止的最近两个财政年度，适用于生效日期之前的当前财政年度部分；以及（ii）未经审计的季度财务报表，适用于可获得此类财务报表的根据紧接前一条款（i）交付的最近一次财务报表日期之后截止的每个季度期间。

（g）（一）行政代理人应至少在生效日期前五天收到借款人至少在生效日期前10天以书面形式要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）有关的所有文件和其他信息，以及（二）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的范围内，至少在生效日期前五天，任何已在生效日期前至少10天向借款人书面通知中要求a

与借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明（但在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本条款（ii）中规定的条件）。

（h）行政代理人应已收到行政代理人或所需贷款人（通过行政代理人）合理要求的其他文件。

行政代理人应当将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有结论性和约束力。尽管有上述规定，除非在纽约市时间2024年8月29日下午3：00或之前满足（或根据第9.02条豁免）上述每一项条件，否则贷款人提供贷款的义务和开证银行根据本协议签发信用证的义务不会生效（并且，如果这些条件没有得到满足或豁免，则承诺应在该时间终止）。

第4.02节。每个信用事件.各贷款人在任何借款时作出贷款的义务，以及各开证银行签发、修改或延长任何信用证的义务，须满足以下条件：

（a）本协议中规定的借款人的陈述和保证（不包括第3.04（a）（ii）条和第3.06（a）条第一句中规定的陈述和保证）应在该借款之日或该信用证的签发、修订或延期之日（如适用）是真实和正确的。

（b）在实施该等借款或签发、修订或延长该信用证（视情况而定）时及紧接后，不得发生任何违约，且仍在继续。

（c）借款人拟请求循环借款的，行政代理人应当已按照第2.03款这里。

（d）借款人拟请求签发、修改、展期信用证的，借款人选定的开证银行应已收到要求按照第2.06（b）款）这里。

每一次借款以及信用证的每一次签发、修改或延期，均应被视为构成借款人在该日期就本条（a）和（b）款规定的事项作出的陈述和保证。

第五条
平权盟约

直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已不可撤销地全额支付及全部

信用证应已到期或终止，在每种情况下，无任何待提款，且所有信用证付款应已偿还，借款人和，在情况第5.03、5.04条,5.05,5.06,5.07和5.08、主要附属公司与贷款人订立契约及同意：

第5.01节。财务报表；评级变动等信息.借款人将向行政代理人和各出借人，包括其公众-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

（a）在借款人每个财政年度的前三个季度各自结束后的60天内，尽快并在任何情况下，就该季度向证券交易委员会提交一份借款人以表格10-Q提交的季度报告副本（或，如借款人无须以表格10-Q提交季度报告，截至该季度末的借款人未经审计的综合资产负债表的副本，以及借款人在该季度最后一天结束的财政年度部分的相关综合经营报表，在每种情况下均按照公认会计原则编制，前提是没有脚注和年终调整），并附有借款人受权官员的证明，说明没有发生违约或违约事件并正在继续，或者，如果任何此类违约或违约事件已经发生并正在继续，关于其性质和借款人提议就其采取的行动的声明；

（b）在借款人的每个财政年度结束后的任何情况下，尽快提供一份借款人就该财政年度以表格10-K向证券交易委员会提交的年度报告副本（或，如借款人无须以表格10-K提交年度报告，则借款人及其附属公司截至该财政年度最后一天的综合资产负债表及相关的综合经营报表，经普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）或其他具有公认国家地位的注册会计师证明的借款人该会计年度的股东权益变动（如适用）和现金流量变动），连同借款人获授权人员的证明，说明没有发生违约或违约事件并正在继续，或者，如果任何此类违约或违约事件已经发生并正在继续，则说明其性质以及借款人拟就此采取的行动；

（c）在交付上文（a）及（b）款所提述的季度及年度报告的同时，须提供一份大致采用上文（a）及（b）款所列格式的合规证明书附件 e，妥为填妥，并由借款人的财务主任签署；

（d）除非另有规定条款（a）或(b)上述，在发送或归档后立即提供借款人一般发送给其证券持有人的所有报告的副本，以及借款人或任何子公司向美国证券交易委员会或任何全国性证券交易所提交的所有10-K、10-Q或8-K表格报告的副本，以及注册声明和招股说明书（任何此类注册声明或招股说明书仅涉及根据借款人或子公司的员工购买、福利或股息再投资计划发行证券的情况除外）；

（e）在知悉借款人或任何其他人为终止任何计划而采取的任何步骤，或在该等不作为足以引起《守则》第430（k）条所指留置权的情况下未能向任何计划作出规定的供款，或就任何计划采取可能导致要求借款人向PBGC或该计划提供债券或其他担保的任何行动后，立即作出，或与任何计划有关的任何事件的发生，可能导致借款人或受控集团的任何其他成员承担任何重大责任、罚款或处罚、有关通知以及关于借款人或受控集团的该成员建议就该计划采取的行动的声明；

（f）在任何评级机构应已宣布对指数债项所确立或视为已确立的评级发生变动后，迅速就该评级变动发出书面通知；

（g）在提出任何要求后立即，（x）行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）可能合理要求的有关借款人或任何主要附属公司的运营、业务和财务状况的其他信息，或遵守本协议条款的情况，以及（y）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件；和

（h）任何贷款人通过行政代理人可能不时合理要求的有关借款人或任何附属公司的状况、经营或业务（财务或其他方面）的其他信息（包括任何贷款人为遵守其在任何“了解您的客户”或反洗钱法律或法规（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）下的义务而合理要求的任何信息）。

根据第5.01（a）、（b）或（e）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应视为已在（i）此类材料在电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）上公布时公开提供之日交付；或（ii）此类文件由借款人代表在每个贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或内联网网站（如果有的话）上发布（无论是商业、第三方网站或是否由行政代理人提供）；提供了（a）应行政代理人（或任何贷款人透过行政代理人）向借款人提出的书面要求，借款人应将该等文件的纸质副本交付给该行政代理人或该等贷款人，直至该行政代理人或该等贷款人提出停止交付纸质副本的书面要求，及（b）借款人应将任何该等文件的张贴通知该行政代理人及各贷款人（以电传复印机或电子邮件），并以电子邮件电子版本（即软拷贝）向该行政代理人提供该等文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下都没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，而每个贷款人应独自负责及时查阅张贴的文件或要求向其交付该文件的纸质副本并保存其此类文件的副本。

第5.02节。重大事件通告.借款人将向行政代理人和各出借人及时提供以下书面通知：

（a）尽快，并在任何情况下，在任何有关借款人的违约或违约事件发生后的五个营业日内，在该陈述日期继续进行，一份借款人获授权人员的陈述，述明该违约或违约事件的详情，以及借款人建议就该等违约或违约事件采取的行动；

（b）来自信用评级机构的任何信用评级变更，或由信用评级机构将借款人或其母公司置于“CreditWatch”或“WatchList”或任何类似名单上，在每种情况下均具有负面影响，或由信用评级机构停止对借款人的债务评级或其停止评级的意图；

（c）交付予该贷款人的实益所有权证明中所提供的资料的任何更改，而该更改将导致该证明中所指明的实益拥有人名单的更改；及

（d）任何ERISA事件的发生，而该事件单独或连同已发生的任何其他ERISA事件，可合理地预期会导致借款人及其附属公司的负债总额超过50,000，000美元。

根据本条（i）交付的每份通知均须以书面形式，（ii）须载有标题或参考行，内容为“根据日期为2024年8月29日的PECOEnergy Company信贷协议第5.02条发出的通知”，及（iii）须附有借款人的财务人员或其他执行人员的声明，列明需要该通知的事件或发展的详情，以及就该通知而采取或建议采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营行为.借款人将并将促使其各主要附属公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以保全、续期和保持其合法存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、许可、许可、特权和特许经营权；但上述规定不得禁止根据第6.02款.

第5.04节。债务的支付.借款人将并将促使其每个主要子公司支付其义务，包括税务责任，如果不支付，可能会在该义务成为拖欠或违约之前导致重大不利影响，除非（a）适当的程序善意地质疑其有效性或金额，（b）借款人或该主要子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，以及（c）无法合理地预期在此类争议之前未能支付款项会导致重大不利影响。

第5.05节。财产的维修；保险.借款人将，并将促使其各主要附属公司，（a）保持和维护所有财产材料以良好的工作秩序和状态进行其业务，普通磨损

（b）与财务状况良好和信誉良好的保险公司保持保险金额，并针对在相同或相似地点经营的相同或类似业务的公司通常保持的风险。

第5.06节。簿册及纪录；检验权.借款人将在任何合理时间并不时根据交付给借款人的事先通知，准许任何贷款人或其任何代理人或代表审查借款人及任何主要附属公司的财产，并由该贷款人负担费用，并从其记录和账簿中复印、摘要和访问其财产，并与其各自的任何高级人员讨论借款人及任何主要附属公司的事务、财务和账目；提供了任何贷款人或其任何代理人或代表根据本规定获得的任何非公开信息（已由借款人或适用的主要附属公司确定为此类信息）第5.06款应由该人保密处理；提供了,进一步，该人士可向（a）本协议的任何其他方、其审查员、关联公司、外部审计师、大律师或与本协议有关的其他专业顾问披露此类信息，（b）向与本协议项下义务相关的任何掉期、衍生工具或证券化交易的任何直接、间接、实际或潜在对手方（及其顾问）披露此类信息，（c）向任何信用保险提供商披露，或（d）在法律或监管程序另有要求的情况下披露此类信息（据了解，除非任何适用法律或政府当局阻止这样做，该人应尽合理努力，在收到任何此类信息的要求或请求后立即通知借款人，以便借款人可以寻求保护令或采取其他适当行动）。

第5.07节。遵守法律.借款人将并将促使其每个主要子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。借款人将保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第5.08节。所得款项及信用证用途.循环贷款的收益将仅用于（i）在生效日期为现有信贷协议项下的任何未偿金额再融资，（ii）支付根据第2.12款，及（iii）为一般有限责任公司或公司目的（包括进行收购），但在任何情况下均不得为任何会违反第3.13款,3.16或3.18.任何贷款的收益的任何部分将不会被直接或间接用于任何导致违反联邦储备委员会任何条例的目的，包括T、U和X条例。借款人不会要求任何借款或使用任何信用证，借款人不得使用，并应确保其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得直接或间接使用任何借款的收益或使用任何信用证（a）促进要约、付款，承诺支付，或授权支付或给钱，或其他任何

价值，对违反任何反腐败法律的任何人而言，（b）为资助、资助或便利任何受制裁人员或与其进行的任何活动、业务或交易，或在任何被制裁国家，或（c）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁（包括参与本协议项下贷款的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者、贷款人、对冲提供人、融资或担保代理人或其他方式）。

第5.09节。信息的准确性.借款人将确保向行政代理人或贷款人提供的与本协议有关的任何信息，包括财务报表或其他文件，或本协议的任何修订或修改或根据本协议的放弃，不包含重大的事实错报或根据作出这些信息时的情况而忽略陈述作出这些信息所必需的任何重要事实，而不是误导，并且提供这些信息应被视为借款人在该信息发布之日就本条规定的事项作出的陈述和保证。

第六条
消极盟约

直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用均已全额支付，且所有信用证均已到期或终止，在每种情况下，无任何待提款，且所有信用证付款均应已偿还，借款人承诺并与贷款人同意：

第6.01节。留置权.借款人不会；也不会允许任何主要附属公司在其现在拥有或以后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括应收账款）或与其中任何有关的权利，但以下情况除外：

（a）法律规定的留置权，如承运人的留置权、仓管员的留置权、房东的修理工的留置权、材料工的留置权和其他在正常经营过程中产生的类似留置权；

（b）对任何附属公司的股本或任何其他股权的留置权，以担保无追索权债务；

（c）对借款人财产的税收、评估或政府收费、征税或罚款（包括根据环境法产生的此类数额）的留置权，如果这些留置权在当时不得拖欠或此后可以在没有重大处罚的情况下支付，或正在善意和通过适当程序提出争议；

（d）在正常经营过程中取得的任何财产上或在其上的留置权，以保证该财产的购买价格或保证仅为资助取得该财产而招致的任何债务；

（e）在取得财产时存在于财产上的留置权（但在考虑进行该项取得时设定的任何该等留置权除外，除非前项许可（d）条);

（f）就购买核燃料的任何融资安排或污染控制设施的融资而授予的留置权，仅限于如此购买或获得的燃料或设施；

（g）与应收账款或相关合同的销售或转让或由其担保的融资有关的留置权，但任何此类销售、转让或融资应按公平交易条款进行；

（h）为支持许可义务而签发的信用证的担保许可义务和偿付义务的留置权；

（i）许可的产权负担；

（j）与售后回租交易有关的留置权，但仅限于（a）除下述（b）条许可的情况外，从该等出售所收取的收益立即用于偿还借款人根据PECO抵押条款发行的抵押债券，以及（b）借款人在本协议期限内根据（a）条规定的不适用该等收益的售后回租交易出售的所有资产的总购买价格不超过1,000，000,000美元；

（k）根据工人补偿法、失业保险、补偿安排、根据工人补偿法、失业保险、补偿安排、补充退休计划或其他社会保障或类似立法因质押或存款而产生的留置权；

（l）构成扣押、判决和与法院程序有关而产生的其他类似留置权的留置权，但以不构成根据第7.01（f）款）;

（m）在正常经营过程中为担保对保险承运人的赔偿责任而设定的留置权和对保险单及其收益（无论是否应计）、对保险人或其他类似资产的权利或索赔以确保保险费融资的留置权；

（n）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；

（o）抵销权、银行家留置权、撤销、退款、拒付、反诉、抵减现金金额或与存款账户、商品账户或证券账户或在信贷或存款机构保持的其他资金类似的权利性质的留置权；

（p）与工业发展、污染治理或类似收益债券的再营销相关的质押构成的留置权；

（q）根据以下规定设定的留置权第2.20款以及与违约贷款人有关的类似现金抵押义务和违约时的补救措施；

（r）因对某人的任何股权（或项目权益、任何能源设施的权益（包括未分割权益））的任何限制而产生的留置权，该限制规定了该人与该人的股权权益（或项目权益、任何能源设施的权益（包括未分割权益））的一名或多名其他持有人之间的任何所有者、参与、共享设施、合资企业、股东、成员资格、有限责任公司或合伙协议项下的违约、终止或违约，但担保权益或其他留置权因此而产生；

（s）对现金或现金等价物授予的留置权，以在不迟于该留置权产生后60天内解除或偿还借款人的债务；

（t）与资产的出售、转让、租赁、转让或其他转让或处分有关而设定的留置权，包括（a）就购买或出售此类资产或证券的合同的执行、交付或履行而授予或被视为产生的资产或证券的留置权，以及（b）出售、转让或以其他方式处分其中任何权益的优先购买权、选择权或其他合同权利或义务；

（u）留置权，但本文所述的留置权除外第6.01款，但本条款（u）允许的留置权担保的所有债务的总额在任何一次未偿还的总额不得超过50,000，000美元；

（v）在本协议日期生效的PECO抵押和PECO抵押中定义的“例外产权负担”下设定的留置权；和

（w）仅以借款人根据PECO抵押条款发行的抵押债券为抵押的借款人票据的留置权。

第6.02节。基本面变化；合并合并；资产处置.与任何人合并、并入或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置（不论是在一项交易或一系列交易中）其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有或以后获得的），或允许任何主要附属公司这样做，除了（i）任何主要附属公司可与任何其他主要附属公司合并或合并或将资产转移至任何其他主要附属公司，（ii）任何主要附属公司可与借款人合并或合并或将资产转移至借款人，（iii）借款人可与其为将借款人转换为公司而成立的附属公司合并或合并或转移至该附属公司，及（iv）借款人或任何主要附属公司可与任何其他人合并或合并或将资产转移至任何其他人；提供了在每种情况下，（a）在紧接其生效之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续（除非任何主要附属公司可能与任何其他主要附属公司合并或合并或与任何其他主要附属公司合并或将资产转移至任何其他主要附属公司），（b）在借款人为一方的任何该等合并、合并或转移资产的情况下，

（x）借款人应为存续实体，或（y）存续实体应为合格的继承人，并应已根据行政代理人满意的形式和实质上的书面文书承担借款人在本协议和信用证项下的所有义务，行政代理人应已收到其满意的形式和实质上所承担的此种义务的可执行性的大律师意见，以及（c）受条款（b）以上，在任何主要附属公司为一方的任何此类合并、合并或资产转让的情况下，主要附属公司应为存续实体或受让方（如适用）。

第6.03节。业务的延续.从事或准许任何附属公司从事对借款人及其附属公司整体而言具有重大意义的任何业务，但借款人及其附属公司截至本协议日期所从事的业务及其合理延期除外.

第6.04节。限制性协议.借款人不会、亦不会容许其任何附属公司（任何除外附属公司除外）直接或间接订立、招致或容许存在任何禁止、限制或施加任何条件的协议或其他安排(a)借款人或任何附属公司对其任何财产或资产设定、招致或允许存在任何留置权的能力，或(b)任何附属公司就其股本的任何股份支付股息或其他分派或向借款人或任何其他附属公司作出或偿还贷款或垫款或为借款人或任何其他附属公司的债务提供担保的能力；提供了那（一）上述规定不适用于法律或本协议规定的限制和条件，（二）上述规定不适用于附表6.04所指明的在本协议日期存在的限制和条件（但适用于任何该等限制或条件的任何延期或续期，或任何扩大范围的修订或修改），（三）上述规定不适用于与出售子公司相关的协议中包含的习惯性限制和条件，以待此类出售；提供了该等限制及条件仅适用于将予出售的附属公司，而该等出售乃本协议所允许，（四）上述（a）条不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，前提是此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，以及（五）上述第（a）款不适用于租赁和其他限制其转让的合同中的习惯条款。

第6.05节。合并资本化比率.借款人将不允许截至任何测试期最后一天的合并资本比率超过0.65：1.00。

第七条
违约事件

第7.01节。违约事件.如果发生以下任何事件（“违约事件”）应发生：

（a）借款人须在（i）任何贷款到期应付时不支付任何本金，（ii）在该等贷款到期应付后一个营业日内就任何信用证付款而承担的任何偿还责任，或（iii）在该等贷款到期应付后三个营业日内就任何贷款或借款人根据本协议应付的任何其他款额支付的任何利息；

（b）由借款人或其代表或借款人（或其任何高级人员）依据本协议的条款作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，应证明在任何重大方面是不正确的或具有误导性的；

（c）借款人须不履行或遵守（i）第5.02、5.03条所载的任何条款、契诺或协议（关于借款人的存在）、5.08或第6条所载的任何条款、契诺或协议，或（ii）如未能履行或遵守本协议所载的任何其他条款、契诺或协议在行政代理人向借款人发出书面通知后30天内仍未获补救（该通知须由行政代理人应任何贷款人的书面请求而发出）；

（d）借款人或任何主要附属公司在到期应付的本金总额超过50,000，000美元的任何未偿债务（但不包括指明债务）（无论是通过预定到期、规定的提前还款、加速偿还、要求偿还或其他方式）时，均不得支付任何本金或溢价或利息，而此种未偿付应在适用的宽限期（如有）后继续，与此种债务有关的协议或文书中指明的；或与此种债务有关的任何协议或文书下应发生的任何其他事件或条件应存在，并应在此种协议或文书中指明的任何适用宽限期（如有的话）后继续进行，如果此种事件或条件的影响是加速或允许加速此类债务的到期；或任何此种债务应在其规定的到期之前被宣布为到期应付，或被要求预付（定期安排的要求提前还款除外），除非借款人或主要附属公司的设备租赁或燃料租赁所担保的任何债务因发生任何需要根据其预付款项的事件（无论是否具有此种特征）而加速发生，而该预付款项不会导致重大不利影响；

（e）借款人或任何主要附属公司一般不得在该等债务到期时偿付其债务，或须书面承认其一般无力偿付其债务，或须为债权人的利益而作出一般转让；或任何程序须由借款人或任何主要附属公司提起或针对寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济，或根据与债务人的破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律对其或其债务的组成，或寻求输入济助令或为其或其财产的任何实质部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，而如属针对其提起（但并非由其提起）的任何该等法律程序，则该等法律程序中的任何一项均须在60天期间内保持不被驳回或不被搁置，或在该等法律程序中寻求的任何诉讼

进行法律程序（包括输入针对其或其财产的任何实质部分的救济令，或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员）；或借款人或任何主要附属公司须采取任何法人或有限责任公司行动，以授权或同意本条第7.01（e）款所述的任何上述行动；

（f）应针对借款人或任何主要附属公司作出一项或多项判决或命令，要求支付总额超过50,000，000美元的款项（不包括在保险范围内的任何此类判决或命令，但须遵守任何惯常免赔额，且根据该判决或命令，适用的保险承运人未拒绝承保），并且（i）任何债权人应根据该判决或命令启动强制执行程序，或（ii）应有任何连续30天的期间，在此期间中止执行该判决或命令，因未决上诉或其他原因，不生效；

（g）（i）任何可报告的事件所需贷款人善意确定有合理可能导致任何单一雇主计划终止或由适当的美国地区法院任命受托人管理单一雇主计划的情况应已发生并在行政代理人向借款人发出书面通知后60天继续进行；（ii）任何单一雇主计划应予终止；（iii）受托人应由适当的美国地区法院指定，以管理任何单一雇主计划；（iv）PBGC应提起程序以终止任何单一雇主计划或指定受托人管理任何单一雇主计划；或（v）借款人或受控集团的任何其他成员退出任何多雇主计划；规定在上述第（i）至（v）条所述的任何事件发生之日，适用计划的未备资金负债超过50,000，000美元；

（h）借款人不得为爱克斯龙的全资直接或间接附属公司（因爱克斯龙向爱克斯龙的一般股东分配借款人的股本而除外）；或

（i）任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明示准许的理由以外的任何理由，或全部清偿所有义务，停止具有完全效力及效力；或借款人或任何其他人以书面对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出质疑；或借款人以书面否认其在任何贷款文件项下有任何或进一步的法律责任或义务，或以书面看来撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

（j）控制权的变更应已发生。

第7.02节。发生违约事件时的补救措施. 如发生违约事件（违约事件（就借款人而言）除外）依第7.01（e）节）），并在该违约事件持续期间其后的任何时间，行政代理人可经所需贷款人同意，并于

所需贷款人的要求，通过通知借款人，在同一时间或不同时间采取以下任何或全部行动：

（a）终止承诺，据此承诺应立即终止；

（b）宣布当时尚未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金其后可宣布到期应付），因此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息及借款人根据本协议及根据任何其他贷款文件应计的所有费用及其他义务，须立即到期应付，无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃；

（c）要求借款人按第2.06（j）条的规定提供现金抵押；及

（d）根据贷款文件和适用法律代表其本身、贷款人和发行银行行使其、贷款人和发行银行可利用的所有权利和补救措施。

如果发生第7.01（e）节所述的与借款人有关的违约事件，则承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同应计利息以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，包括任何中断资金支付或提前还款溢价，应自动到期应付，并且借款人根据上述（c）条规定以现金抵押信用证风险敞口的义务应自动生效，在每种情况下，无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有债务。

第7.03节。付款的应用.尽管本文有任何相反的规定，但在违约事件发生后和持续期间，以及借款人或规定的贷款人向行政代理人发出的通知：

（a）在符合第2.20条的规定下，因债务而收到的所有付款应由行政代理人按以下方式申请：

（一）第一，支付构成应支付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他款项的那部分债务（包括根据第9.03节应支付给行政代理人的律师的费用和付款以及其他费用，以及根据第2.12（c）节应支付给以行政代理人身份的行政代理人的款项）；

（二）第二次，以支付构成费用、开支、赔偿和其他金额的那部分义务（本金、与信用证付款有关的偿付义务、利息和信用证费用除外）

根据贷款文件产生的应付给贷款人和开证银行的款项（包括根据第9.03条应付给贷款人和开证银行的费用和付款以及律师的其他费用），其中按本条款（ii）所述各自应付给他们的金额的比例按比例进行；

（三）第三次，以按比例在贷款人和开证银行之间支付构成应计和未支付的信用证费用和收费以及贷款利息和未偿还的信用证付款的那部分债务，按本条款第（iii）款所述各自应付给他们的金额；

（四）第四,(A)支付构成未偿还贷款本金和未偿还信用证付款的那部分债务和(b)以现金抵押包括未提取信用证金额的那部分信用证风险敞口，但以不是借款人根据第2.06或2.20节以其他方式以现金抵押的为限，在贷款人和开证银行之间按本条款（四）中所述各自应付给他们的金额的比例按比例进行；提供了（x）根据上述（b）款适用的任何该等款额，须支付予适用的开证银行的应课税账户的行政代理人，以就信用证进行现金抵押债务；（y）在符合第2.06或2.20条的规定下，根据本条（iv）款用于对信用证总额进行现金抵押的款额，须用于偿付发生在该等信用证项下的提款；及（z）在任何信用证到期时（无任何待处理提款），现金担保物的按比例承诺按本条第7.03款规定的顺序分配给其他债务（如有）；

（五）第五、对所有其他债务的全额支付，在每一种情况下，在行政代理人、贷款人和发行银行之间根据当时到期应付的所有这些债务的各自总额按比例支付；和

（六）终于、余额（如有的话）在所有债务均已不可剥夺地全额偿付后，向借款人或法律另有规定；及

（b）如在所有信用证已全数提款或到期（没有任何待提款）后仍有任何作为现金抵押品的存款金额，则该剩余金额须按上述顺序适用于其他债务（如有）。

第8条
行政代理人

第8.01节。授权和行动.(a)各贷款人和各发行银行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继任者并指派担任贷款文件项下的行政代理人，各贷款人和各发行银行授权

行政代理人代其采取代理行动，行使本协议及其他贷款文件项下根据该等协议转授给行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述内容的情况下，各贷款人和各开证行在此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在该文件项下的义务，并行使行政代理人在该等贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

（b）就本文及其他贷款文件中未明文规定的任何事项（包括强制执行或催收），行政代理人无须行使任何酌处权或采取任何行动，但须根据规定贷款人的书面指示（或根据贷款文件中的条款所需的贷款人的其他数目或百分比）行事或不行事（并在如此行事或不行事时受到充分保护），以及，除非并直至以书面撤销，该等指示对每一贷款人及每一开证银行具有约束力；提供了,然而、不得要求行政代理人采取任何（一）善意的行政代理人认为会使其承担责任，除非该行政代理人收到赔偿，并以其满意的方式从贷款人和发行银行就该行动获得开脱，或（二）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的法律要求下的自动中止的任何行动，或可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的法律要求而导致没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；提供了,进一步，指行政代理人可在行使任何该等指示行动前向规定的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人、上述任何一项的任何附属公司或任何关联公司有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露信息承担责任。本协议中的任何规定均不得要求行政代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。

（c）行政代理人在根据本协议和其他贷款文件履行其职能和职责时，仅代表贷款人和开证银行行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下：

（i）该行政代理人不承担且不应被视为已承担任何义务或义务或作为任何贷款人、开证银行的代理人、受托人或受托人或为任何贷款人、开证银行或任何其他义务的持有人的任何其他关系，但本文及其他贷款文件中明确规定的除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的受托责任而向行政代理人主张任何索赔；

（二）[保留]；

（三）[保留]；和

（iv）本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理人就行政代理人为自己的帐户而收取的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人作出交代。

（d）行政代理人可由或透过行政代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人，履行其任何职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利及权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理及该行政代理及任何该等分代理的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

（e）任何共同文件代理人或安排人均不得根据本协议或任何其他贷款文件以该身份承担任何义务或义务，且不得以该身份承担本协议项下或根据本协议项下的任何责任，但所有该等人均应受益于本协议项下规定的赔偿。

（f）如果根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，任何贷款方的任何程序处于未决状态，则行政代理人（无论任何贷款或任何偿还义务的本金随后是否应按本文所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论行政

代理人应已向借款人提出任何要求）应有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：

（i）就贷款、信用证付款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中容许贷款人、开证银行及行政代理人的申索（包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索）；及

（ii）收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人、各发行银行授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人、发行银行支付该等款项，则可根据贷款文件（包括根据第9.03条）以行政代理人的身份向该行政代理人支付其应付的任何款项。本协议所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳任何影响任何贷款人或开证行的义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。

（g）本条的规定完全是为了行政代理人、贷款人和开证银行的利益，并且，除仅限于借款人根据本条规定的条件并受其约束的同意权范围外，借款人或任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下的作为第三方受益人的任何权利。

第8.02节。行政代理人的依赖、责任限制等.(a)行政代理人及其任何关联方均不得（一）对该方、行政代理人或其任何关联方根据本协议或其他贷款文件（x）采取或不采取的任何行动，经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他贷款人数量或百分比，或经行政代理人善意认为必要的）承担责任，在贷款文件规定的情况下）或（y）在本身并无重大过失或故意不当行为（除非有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定不存在）或（二）就本协议或任何其他贷款文件所载的任何陈述、陈述、陈述或保证，或行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件所提述或规定的、或根据本协议或任何其他贷款文件所收到的、或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、陈述或其他文件中所提述或规定的任何陈述、陈述或保证，或对本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（包括，为免生疑问，与行政代理人依赖任何电子

通过电传、电子邮件传送的签名pdf.或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像）或任何未能履行其在本协议项下或在本协议项下的义务。

（b）行政代理人应被视为不知道任何（一）第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非并直至借款人向行政代理人发出书面通知，该书面通知述明这是关于本协议的“日期为2024年8月29日的PECOEnergy Company信贷协议第5.02节下的通知”，并指明了该节下的特定条款，或（二）任何违约或违约事件的通知，除非及直至借款人、贷款人或开证银行向行政代理人发出书面通知（说明其为“违约通知”或“违约事件通知”）。此外，行政代理人不负责或有任何义务查明或调查(A)在任何贷款文件中作出或与之有关的任何声明、保证或陈述，(b)根据本条例交付或与本条例有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（c）履行或遵守任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(D)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或（e）满足任何贷款文件第4条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上看来是此类物品）或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外。尽管本文有任何相反的规定，行政代理人不对借款人、任何附属公司、任何贷款人或任何开证银行因循环信贷风险敞口的任何确定、其任何组成部分金额或其任何部分归属于每个贷款人或开证银行而承担的任何负债、成本或费用承担责任或承担责任。

（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（一）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第9.04条转让，（二）可在第9.04（b）条规定的范围内依赖注册纪录册，（三）可咨询法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立公共会计师和其选聘的其他专家，对其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动不承担责任，（四）不向任何贷款人或开证行作出任何保证或陈述，也不对任何贷款方或代表任何贷款方就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人或开证行负责，（五）在确定贷款或信用证的签发符合本协议项下的任何条件时，其条款必须得到满足以使贷款人或开证行满意，可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非行政代理人在作出该贷款或开证行该信用证之前已充分收到该贷款人或开证行的相反通知，且（六）应有权依赖本协议或任何其他贷款文件，且不承担本协议项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何责任

任何通知、同意书、证明书或其他文书或书面（该等书面可为传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（不论该人事实上是否符合贷款文件中所载的作为其制订者的要求）。

第8.03节。通讯的张贴.(a)借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks ™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选定为其电子传输系统的任何其他电子平台（“经批准的电子平台”).

（b）尽管经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起，用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每一贷款人、每一开证银行和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查被添加到被批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的保密和其他风险。各出借人、各发行银行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证通信的准确性或完整性，也不保证核准的电子平台和通信的充分性，并对核准的电子平台和通信中的错误或遗漏明确免责。适用方未就通信或经批准的电子平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、合办单证代理人或其各自的任何关联方（集体、“适用缔约方"）对任何贷款方、任何贷款人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用

（无论是在侵权、合同或其他情况下）因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生。

“通讯"统称指由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或任何开证银行根据本条以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。

（d）各贷款人和各开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句规定），指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。各贷款人和发行银行同意（一）将上述通知可能以电子传送方式发送至的该贷款人或开证行（如适用）的电子邮件地址，不时以书面形式（可采用电子通讯形式）通知行政代理人，并（二）可将上述通知发送至该电子邮件地址。

（e）每一贷款人、每一开证银行和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

（f）本条文不损害行政代理人、任何贷款人或任何开证银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第8.04节。行政代理人个别.就其承诺、贷款、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理人的人应享有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并承担与本协议规定的任何其他贷款人或开证银行（视情况而定）相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。“发行银行”、“贷款人”、“规定贷款人”及任何类似术语，除文意另有所指外，应包括以贷款人、发行银行或规定贷款人之一的个人身份（如适用）的行政代理人。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受来自借款人、任何附属机构或任何其他附属机构的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人或发行银行交代有关情况。

第8.05节。继任行政代理人.(a)行政代理人可以随时通过提前30日向贷款人、开证银行和借款人发出书面通知的方式离职，无论是否指定了继任行政代理人。被要求的出借人一旦辞职，有权指定继任的行政代理人。如无继任行政代理人获规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则在退任行政代理人发出离职通知后30天内，退任行政代理人可代表贷款人和开证银行委任继任行政代理人，该行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。此种任命应事先获得借款人的书面批准（不得无理拒绝批准，在违约事件已经发生并仍在继续的情况下也不得要求批准）。继任行政代理人接受任何行政代理人的委任后，该继任行政代理人应继承并被赋予退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受聘任为行政代理人后，退任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件项下的权利转让给继任行政代理人。

（b）尽管有本条（a）款的规定，如无继任行政代理人获如此委任，并须在该退休行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受该委任，则该退休行政代理人可向贷款人、开证银行及借款人发出其辞职有效性通知，据此，在该通知所述的辞职有效性日期，（一）退任行政代理人解除其在本协议项下和其他借款单证项下的职责和义务及（二）被要求的出借人应继承并归属退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；提供了那(A)根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项，应直接支付给该人并(b)要求或拟向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信，应直接向各贷款人和各开证行发出或作出。在行政代理人辞去其本人身份生效后，本条和第9.03款的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿条款，应为该离任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，就其任一人在卸任行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动继续有效。

第8.06节。贷款人和发行银行的致谢.（a）每名贷款人及每间开证银行声明及保证（i）贷款文件载列

商业贷款便利的条款，（ii）在作为贷款人参与时，其从事提供、获取或持有商业贷款以及提供本协议所述可能适用于该贷款人或开证银行的其他便利，在每种情况下均在正常业务过程中，并在其正常业务过程中作为商业贷款提供本协议项下的贷款，而不是为了投资于借款人的一般业绩或运营，或为了购买，获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（并且每个贷款人和每个发行银行同意不主张违反上述规定的索赔，例如根据联邦或州证券法提出的索赔），（iii）它独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人或任何其他贷款人或发行银行，或任何上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，作出其本身的信贷分析及决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、取得或持有本协议项下的贷款，及（iv）就作出、取得及/或持有商业贷款及提供本协议所列其他便利（可能适用于该等贷款人或该等开证银行）的决定而言，是复杂的，而其或在作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面均有经验。各贷款人及各开证行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一方的任何相关方，并根据其不时认为适当的此类文件和信息（其中可能包含有关借款人及其关联公司的美国证券法所指的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

（b）每一贷款人和每一开证行在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人或开证行（如适用），应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人、贷款人或开证行的、或经其批准或满意的相互文件。

（c）（一）各贷款人及各发行银行特此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人或该发行银行，行政代理人已全权酌情决定该贷款人或该发行银行从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人或该发行银行（无论该贷款人或该发行银行是否知晓），并要求退回该等付款（或其一部分），该贷款人须迅速（但在任何情况下均不得迟于其后一个营业日（或行政代理人可自行酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回该等要求的任何该等付款（或其一部分）的金额

同日作出的资金，连同自该贷款人或该发行银行收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外），以及（y）在适用法律允许的范围内，该等贷款人及任何该等开证银行不得就行政代理人提出的任何要求、要求或反要求返还所收到的任何付款而主张并在此放弃对行政代理人的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条例向任何贷款人或任何发行银行发出的通知第8.06（c）节）应是结论性的，不存在明显错误。

（ii）每名贷款人及每间开证银行在此进一步同意，如其从行政代理人或其任何联属公司（x）收到的付款，金额与该行政代理人（或其任何联属公司）就该等付款而发出的付款通知所指明的金额或日期不同（a "付款通知"）或（y）未在付款通知之前或随附的，应在每一此种情况下通知已就该付款作出错误。各贷款人及各开证行同意，在每项该等情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人或该开证行应将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下均不得迟于其后一个营业日（或该行政代理人可自行酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回以当日资金作出该等要求的任何该等付款（或部分）的金额，连同该等款项的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）自（包括，该贷款人或该发行银行收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者偿还给行政代理人之日止。

（iii）借款人及彼此贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能从任何已收到该等付款（或其部分）的贷款人或任何开证行追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人或该开证行就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

（四）各方在本协议项下的义务第8.06（c）节）应在行政代理人离职或更换或任何权利或义务由贷款人、开证行转移或更换后存续，终止

承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务。

第8.07节。[保留].

第8.08节。[保留].

第8.09节。某些ERISA事项.(a)每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人、每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，向或为借款人或任何其他贷款方的利益，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人未就贷款、信用证或承诺使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，该贷款人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每名安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人或其各自的任何关联人均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）。

（c）行政代理人、每名安排人及每名共同文件代理人特此通知贷款人，每名该等人并不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，而该等人在特此设想的交易中拥有该等人或其附属公司的经济利益（一）可能会收到与贷款、信用证、承诺、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款（二）如果其延长贷款、信用证或承诺的金额低于该贷款人就贷款、信用证或承诺的利息所支付的金额或（三）可能会收取与本协议、贷款文件或其他方面所设想的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预期费、承销费、滴答费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前置费、成交或替代交易费、修改费、处理费、期限溢价、银行承兑费用、破损或其他类似的提前终止费用或费用。

第9条
杂项

第9.01节。通告.(a)除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本协议规定的所有通知和其他通信均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传方式发送至于附表9.01到此为止。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时间视为已发出的除外）。在下文（b）段规定的范围内，通过核准的电子平台交付的通知应按上述（b）段的规定有效。

（b）根据本协议向借款人、贷款人和开证银行发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，使用经批准的电子平台交付或提供；提供了除行政代理人与适用贷款人另有约定外，前述情形不适用于依据第二条发出的通知。行政代理人或者借款人可以酌情约定，依照其批准的程序，接受以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

（c）除非行政代理人另有规定，（一）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到，且（二）张贴在互联网或内网网站上的通知或通信，在预期收件人按前述（i）款所述的其电子邮件地址视为收到该通知或通信可用并为此指明网站地址的通知时，即视为已收到；提供了就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电邮或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（d）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。

第9.02节。豁免；修订.(a)行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。除非本条（b）款允许，否则对本协议任何条款的放弃或对借款人的任何离开的同意在任何情况下均不具有效力，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否已经对这种违约有通知或知情。

（b）除下文第2.14（b）及（c）条及第9.02（c）条另有规定外，本协议或本协议的任何条文均不得放弃、修订或修改，除非依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议或借款人与行政代理人经规定贷款人同意订立的书面协议；但任何该等协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加其承诺，（ii）减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，

或减少根据本协议应支付的任何费用，未经受此影响的每个贷款人的书面同意，（iii）推迟支付任何贷款或信用证付款的本金或任何利息或根据本协议应支付的任何费用的预定日期，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，未经受此影响的每个贷款人的书面同意，（iv）更改第2.09（c）或2.18（b）或（c）节，其方式将改变按比例减少承诺或按比例分摊所需付款，未经各贷款人书面同意，（v）未经各贷款人书面同意，更改第2.20（b）或7.03条的付款瀑布条款，（vi）未经各贷款人书面同意，将合同受付权中的任何贷款置于任何其他债务之下，或（vii）更改本条的任何条款或“规定贷款人”的定义或本协议中指明放弃、修改或修改本协议项下任何权利或作出任何确定或授予本协议项下任何同意所需的贷款人数量或百分比的任何其他条款，未经每一贷款人的书面同意；进一步规定，未经行政代理人或开证银行（视情况而定）事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、开证银行的权利或义务；并进一步规定，未经行政代理人和开证银行事先书面同意，该等协议不得修改或修改第2.06条的规定。

（c）如果行政代理人和共同行事的借款人发现本协议任何条款或任何其他贷款文件中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改、修改或补充该等条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该等修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。

第9.03节。费用；责任限制；赔偿等.

(a)费用.借款人应当支付（一）行政代理人及其附属机构就本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论本协议或其所设想的交易是否完成）而招致的一切合理的自付费用，包括行政代理人的律师的合理费用、收费和支出，（二）任何开证银行就任何信用证的签发、修订、恢复或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的一切合理自付费用及（三）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人因强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（包括其在本节下的权利）或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利而招致的一切自付费用，包括行政代理人、任何开证银行或任何贷款人的任何法律顾问的费用、收费和付款，包括在与此种贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间招致的所有此种自付费用。

(b)责任限制.在适用法律允许的范围内（一）借款人不得主张且借款人特此放弃对上述任何人的行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人、任何开证银行和任何贷款人以及任何关联方的任何债权（每一此类人被称为“贷款人相关人士"）因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获取的信息或其他资料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任，以及（二）本协议任何一方均不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此而设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）对本协议任何其他方主张任何责任，且每一方均特此免除；提供了则本条第9.03（b）条的任何规定，均不得解除借款人就第三方对该受偿人提出的任何特别、间接、后果性或惩罚性损害而可能须按第9.03（c）条的规定向该受偿人作出赔偿的任何义务。

（c）赔偿.借款人应当对前述任一人的行政代理人、各安排人、各协证代理人、各开证行和各贷款人、各关联方（每一该等人称为“受偿人"）针对任何受偿人所招致或主张针对任何受偿人的任何及所有法律责任及相关开支，包括任何受偿人的任何大律师的费用、收费及付款，并使每名受偿人免受损害，而该等费用、收费及付款是由任何受偿人因（一）签署或交付本协议、任何其他贷款文件，或在此或由此设想的任何协议或文书，（二）本协议各方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务或完成交易或本协议所设想的任何其他交易，（三）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何开证银行拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与此种要求有关的单证没有严格遵守该信用证的条款），（四）在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司相关的任何环境责任，或（五）与上述任何一项有关的任何实际或预期的收益，无论该等收益是否由借款人或其股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，以及是否基于合同、侵权或任何其他理论，也无论任何受偿人是否为其一方；提供了就任何受偿人而言，如该等负债或相关开支由主管司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定主要由该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，则该等赔偿不得提供。本条第9.03（c）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索或损害的任何税项以外的税项。

（d）贷款人偿还.每名贷款人各自同意将借款人根据本条第9.03款（a）、（b）或（c）项规定须支付的任何款额支付予

前述任一人的行政代理人、各开证行、各关联方（各一“代理人相关人士"）（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），按照其各自在根据本条要求支付此类款项之日有效的适用百分比（或者，如果在承诺终止且贷款应已全额支付之日之后要求支付此类款项，则按照紧接该日期之前的适用百分比按比例进行），并同意对每名与代理相关的人进行赔偿，并使其免受任何和所有负债和相关费用的损害，包括在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）可能以与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所设想或提及的任何文件或在此或其中所设想的交易或因此而设想的交易或该代理相关人士根据或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动而对该代理相关人士施加、招致或主张的任何种类的费用、收费和付款；提供了未获偿付的费用或负债或相关费用（视属何情况而定）是由该代理人相关人士以其身份招致或针对该代理人提出的；进一步提供任何贷款人均不对有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定主要由该代理人相关人员的重大过失或故意不当行为导致的该等负债、费用、开支或付款的任何部分承担支付责任。本节中的协议应在本协议终止以及支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

（e）付款.根据本条第9.03款到期的所有款项，应在提出书面要求后立即支付。

第9.04节。继任者和受让人.(a)本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联机构）具有约束力，并符合本协议允许的利益，但（一）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何权利或义务均为无效）及（二）除根据本条规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内），以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)（一）在符合下文（b）（二）段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款）转让给一个或多个人（不符合资格的机构除外）

经事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）：

（a）借款人；提供了则借款人须当作已同意转让全部或部分循环贷款及承诺，除非其在接获有关通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人的方式提出反对提供了转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金，或如违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；

（b）行政代理人；提供了将任何承诺转让给作为放款人的受让人或放款人的关联公司（违约放款人除外）并在紧接该转让生效前作出承诺的，无须征得行政代理人的同意；及

（c）每一开证行；但如（x）借款人发生违约事件，则无须取得开证行的同意第7.01（e）节）及（y）该开证行当时并无尚未结清的信用证。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除转让予贷款人或贷款人的附属公司或转让转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起厘定）不得少于$ 5,000，000，除非每名借款人及行政代理人另有同意；提供了如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的此种同意；

（b）每项部分转让须作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的相应部分的转让；提供了本条款不应被解释为禁止转让所有转让贷款人就某一类承诺或贷款的权利和义务的比例部分；

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人（x）交付一项转让及假设或

（y）在适用范围内，包含依据经批准的电子平台以提述方式作出的转让和假设的协议，而行政代理人和转让和假设的各方是参与者，连同3,500美元的处理和记录费；和

（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人及其关联方或其证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

为施行本条第9.04（b）款，"核定基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核定基金”指在其正常经营过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

“不合格机构"指（a）自然人，（b）违约贷款人或其贷款人母公司，（c）自然人或其亲属或（d）借款人或其任何关联公司的公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托；提供了就（c）条而言，如该公司、投资工具或信托（x）并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而成立，（y）由专业顾问管理，而该顾问并非该自然人或其亲属，在发放或购买商业贷款的业务方面具有重要经验，且（z）拥有超过25,000，000美元的资产，且其活动的很大一部分包括在其正常业务过程中发放或购买商业贷款和类似的信贷展期，则该公司、投资工具或信托不构成不合格机构；提供了,进一步、在违约事件发生时及在违约事件持续期间，任何人（贷款人除外）如在向该人作出任何建议转让后，该人将持有当时未偿还的循环信贷风险敞口或承诺总额（视属何情况而定）的25%以上，即为不合资格机构。

（iii）在依据本条（b）（iv）款予以接受及记录的情况下，自每项转让及假设所指明的生效日期起及之后，根据该转让及假设所订的受让人即为本协议的一方，并在该转让及假设所转让的权益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利及义务，而根据该协议所转让的贷款人则须在该等转让及假设所转让的权益范围内

转让和承担，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。

（四）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每名贷款人作出的贷款和信用证付款的承诺，以及本金金额（和规定的利息）（the "注册”).登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人、任何发行银行及任何贷款人查阅。

（v）在收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设或（y）（在适用范围内）一项依据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议（其中行政代理人和转让和假设的当事人为参与者）、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）段所指的处理和记录费以及本条（b）段所要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应当接受这种转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中；提供了如转让贷款人或受让人任何一方未能支付其根据2.06（d）或（e）、2.07（b）、2.18（d）或9.03（d）要求支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受该转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人、发行银行同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售参与权（a "参与者"）（不符合资格的机构除外）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；提供了那（一）此类贷款人的义务

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本协议项下保持不变；（二）该贷款人仍应就履行此类义务向协议其他方承担全部责任；和（三）借款人、行政代理人、发行银行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人将不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意，每个参与者有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.17（f）节的要求（但有一项理解，即根据第2.17（f）节要求的文件应交付给参与贷款人和资料）），其程度与其是贷款人并根据本节（b）款通过转让获得其权益的程度相同；提供了该等参与者(A)同意受第2.19条的规定规限，犹如其是本条（b）款下的受让人一样；及(b)根据第2.15或2.17条，就任何参与而言，不得有权获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第2.19（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样；提供了该等参与者同意受第2.18（c）条规限，犹如其为贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上记录每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或其他中央

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银行，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

第9.05节。生存.借款人在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议其他方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，任何开证银行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时，可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应付的任何其他金额尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第2.15条、第2.16条、第2.17条和第9.03条以及第8条的规定，无论本协议所设想的交易的完成、贷款的偿还、信用证和承诺的到期或终止，或本协议或本协议的任何规定的终止，均应继续有效。

第9.06节。对应件；集成；有效性；电子执行.(a)本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成正本，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及任何有关（一）应付行政代理人的费用及（二）任何一家开证银行的信用证承诺的减少构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

（b）交付（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第9.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证明书、要求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此设想的交易（每一份"附属文件”）为通过电传、电子邮件发送的pdf.或任何其他电子方式传送的电子签名，复制实际执行的签名页的图像，作为交付本协议的人工执行对应方、该其他借款文件或该附属文件，具有效力，

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视情况而定。本协议、任何其他借款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与之相关的类似进口字样，均应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际已执行签字页图像的交付），每一项均应与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供了本规定不得要求行政代理人未经其事先书面同意并依照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；提供了,进一步，在不限制前述内容的情况下，（一）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每一出借人有权依赖声称由借款人或其代表提供的该电子签名，而无需进一步核实，也没有义务审查任何该电子签名的外观或形式，以及（二）经行政代理人或任何出借人请求，任何电子签名应由人工执行的对应人员及时跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此(A)同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼、通过电传、电子邮件发送的pdf的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像有关，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(b)行政代理人和每一出借人可自行选择以任何格式的成像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件（所有此类电子记录应被视为所有目的的原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（c）放弃对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利，仅分别基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的纸质原件，包括就其任何签名页和(D)放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像而产生的任何责任向任何与出借人相关的人提出的任何索赔，包括因借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节。可分割性.本协议的任何条款在任何司法管辖区被认为是无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行性的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

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第9.08节。抵销权.如违约事件已发生并仍在继续，兹授权各贷款人、各发行银行及其各自的关联公司在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该贷款人、该发行银行或该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终）以及在任何时间所欠的其他债务，针对借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或该开证银行或其各自关联公司所存在的任何和所有债务，向或为该借款人的信贷或账户，无论该贷款人是否，发行银行或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或关联公司或该发行银行与持有该存款的分支机构或关联公司不同，或对该债务承担义务；提供了在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.20节的规定进一步申请，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、发行银行和贷款人的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人、每个发行银行及其各自的关联公司在本节下的权利是这些贷款人、这些发行银行或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人、开证行同意在发生该等抵销及申请后，及时通知借款人及行政代理人；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。

第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序.(a)本协议和其他贷款文件应根据纽约州法律解释并受其管辖。

（b）每一放款人和行政代理人在此不可撤销和无条件地同意，尽管有任何适用的贷款文件的管辖法律规定，任何放款人就本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此设想的交易的完成或管理向行政代理人提出的任何索赔，应按照纽约州法律解释并受其管辖。

（c）在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，本协议的每一方在此不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖，则由位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，或为承认或执行任何判决，而本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何该等诉讼或程序有关的所有索赔可（以及任何该等索赔，

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针对行政代理人或其任何相关方提出的交叉索赔或第三方索赔只能）在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不影响行政代理人、任何开证银行或任何贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利，放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为出于某些目的的独立法人实体，包括统一商法典第4-106、4-A-105（1）（b）和5-116（b）节，UCP 600第3条和ISP98规则2.02，以及URDG 758第3条（a）项，或（iii）影响哪些法院对任何信用证的开证行或受益人或任何通知行、指定银行或其下收益的受让人拥有或不拥有属人管辖权，或就与该信用证有关的任何诉讼与非本协议一方的任何人产生或影响其权利的适当地点，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。

（d）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（c）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议各方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（e）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判.此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃其在直接或间接产生于本协议或与本协议或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

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第9.11节。标题.本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建或在解释本协议时予以考虑。

第9.12节。保密.行政代理人、发行银行和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（但有一项理解是，将向接受此类披露的人通报此类信息的保密性质，并指示此类信息保密），（b）在任何政府当局（包括任何自律管理机构，如全国保险专员协会），（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据任何其他贷款文件强制执行权利，（f）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的前提下，向（i）本协议的任何受让人或参与者，或其在本协议下的任何权利或义务的任何潜在受让人或参与者，或（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（g）在保密的基础上向（i）与对借款人或其子公司或此处提供的信贷便利进行评级有关的任何评级机构，（ii）与此处提供的信贷便利有关的签发和监测识别号有关的CUSIP服务局或任何类似机构，或（iii）保险商、再保险公司、向行政代理人、发行银行或任何贷款人提供的潜在保险人、潜在再保险人和经纪人，（h）经借款人同意，或（i）在此类信息（ii）成为公开可得信息的范围内，而不是由于违反本条或（iii）成为行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得的信息。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排人向为贷款行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）例行提供的与本协议有关的信息除外；条件是，在本协议日期之后从借款人收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密性的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。为免生疑问，本条第9.12条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体、“监管当局"）而不向任何人发出任何通知，但以任何该等禁止

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本第9.12条规定的披露应受到适用于该监管机构的法律或法规的禁止。

第9.13节。重大非公开信息.(a)各出借人承认，根据本协议向其提供的第9.12节中定义的信息可包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将处理此类重大非公开

（b）借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是同步级别信息，其中可能包含有关借款人及其关联方或其证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一名信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，他们可能收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.14节。利率限制.尽管本文有任何相反的规定，但如在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过最高合法税率（即“最高速率"）根据适用法律可由持有该贷款的出借人订约、收取、收取或保留的，根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，本应就该贷款支付但因本条的运作而未能支付的利息及费用，须累积，而就其他贷款或期间应付予该贷款人的利息及费用，须增加（但不得高于有关的最高利率），直至该累计金额连同截至还款日期按NYFRB利率计算的利息已由该贷款人收取为止。

第9.15节。没有受托责任等。 (a)借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何信用方都不会承担任何义务，并且每一信用方在贷款文件和本文及其中所设想的交易方面仅以借款人的公平合同对手方的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托人，或其代理人。借款人同意不

107

基于任何信用方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的信托义务而对任何信用方主张任何索赔。此外，借款人承认并同意，没有信用方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供建议。借款人应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议或其他贷款文件中所设想的交易进行自己的独立调查和评估，信贷当事人对此不承担任何责任或义务。

（b）借款人进一步承认和同意，并承认其子公司的理解，即每一信用方及其关联公司，除了提供或参与商业贷款便利（如本协议项下提供的）外，是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。任何信用方在日常经营过程中，可以为自己的账户和客户的账户，向借款人及借款人可能与其有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，以及/或获取、持有或出售其股权、债权及其他有价证券和金融工具（包括银行贷款及其他债务）。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。

（c）此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一信用方及其关联公司可能正在向借款人可能就本文所述交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务）。任何信用方都不会将凭借贷款单证所设想的交易或其与借款人的其他关系从借款人处获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供的服务，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务在贷款文件所设想的交易中使用，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.16节。美国爱国者法案.受2001年《美国爱国者法》要求约束的每一贷款人（“爱国者法案”）特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，要求其获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。

第9.17节。受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管在任何贷款文件或任何该等当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方

108

承认任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.18节。关于任何受支持的QFII的致谢.在贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或文书提供支持的范围内（此种支持“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。In the event a covered

109

一方或覆盖方的BHC法案关联公司成为美国特别决议制度下的程序的约束，允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信贷支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.19节。判断货币.如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人或任何贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决，仍须判断货币“）但根据本协议的适用条款以该等款项计值的款项除外（”协议货币”），仅在行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）收到判决货币中被判定为如此到期的任何款项后的营业日，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币的范围内解除。如如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币向借款人应付行政代理人或任何贷款人的款项，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向行政代理人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于原应以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

第9.20节。搁置的付款.如借款人向行政代理人或任何贷款人作出一笔或多笔付款，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人或任何贷款人酌情订立的任何和解）就任何破产、无力偿债或类似程序向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，或以其他方式，则（a）在该等追回的范围内，本协议项下的义务或其部分原本拟予履行的义务，须恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等强制执行或抵销尚未发生一样；及（b）每名贷款人各自同意在要求行政代理人向该行政代理人支付其在已向该贷款人支付的范围内如此追回或由该行政代理人偿还的总额中的应课税份额时向该行政代理人支付。

110

第9.21节。修订及重述的效力；并无更新.尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议并不打算也不应用于实现现有信贷协议项下的贷款和其他义务的更替，如本协议下所继续的那样。相反，重申现有信贷协议项下产生的义务是双方的明确意图。各贷款方承认并确认（i）贷款文件项下的义务（或其中用来描述或提及借款人和其他贷款方对行政代理人和贷款人的借款债务、负债和义务的任何其他术语）包括但不限于借款人在本协议项下的债务、负债和其他义务，以及在经修订和重述的现有信贷协议项下的债务、负债和其他义务，经进一步修订和重述，不时补充或以其他方式修改及（ii）彼此的贷款文件应根据其条款继续具有完全效力和效力，除非有关各方另有修改，而本协议各方特此批准并确认其条款具有完全效力和效力且不受本协议更改。

贷款单证以及与上述任何一项有关而签立或交付的所有协议、文书和单证，均应被视为在实施本协议规定所需的范围内进行了修改.贷款文件中对现有信贷协议中特定款号的交叉引用应被视为对本协议相应款次（如适用）的交叉引用。本协议的每名签字人，在现有信贷协议（现有信贷协议以外的该等贷款协议（现有信贷协议以外的该等贷款协议在此简称为“现有贷款文件”）下，以该贷款方各自的任何身份（如有），而该贷款方是该贷款方的一方（包括通融方、转让人、设保人、担保人、赔偿人、抵押人、债务人和出质人各自的身份（如适用），以及彼此类似的身份（如有），其中，该贷款方对其全部或任何部分财产和资产授予留置权，或以其他方式就现有信贷协议项下的全部或任何部分义务充当通融方、担保人、赔偿人或担保人），特此（i）同意，本协议的条款和规定不以任何方式影响该贷款方在任何现有贷款文件下的任何付款、履行、遵守或其他义务或责任，所有这些义务和责任均特此在所有方面予以批准、确认和重申，（ii）在该贷款方已依据任何现有贷款文件对其任何财产或资产授予留置权的范围内，以确保支付、履行和/或遵守本协议项下的全部或任何部分贷款和义务，承认、批准、确认和重申此种留置权的授予，并承认和同意，所有此类留置权均旨在并应被视为和解释为在其中规定的最充分范围内担保所有现有的和以后产生的贷款以及本协议项下和定义的其他义务，并经下文修订，重述、补充和以其他方式修改并不时生效。双方承认，现有信贷协议项下的某些贷款人已决定自生效日期起不参与本协议项下的贷款和承诺，而该等退出贷款人应就本协议全额还清，自生效日期起不再是本协议项下的贷款人。

111

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付本协议。


PECO能源公司，作为借款人
签名：
			姓名：
			职位：


摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人，以及贷款人,
签名：
			姓名：
			职位：


[出借人]，
签名：
			姓名：
			职位：

附表2.01a

承诺


贷款人			承诺
摩根大通银行，N.A。			$37,125,000.00
美国银行，N.A。			$37,125,000.00
巴克莱银行 PLC			$37,125,000.00
法国巴黎银行			$37,125,000.00
花旗银行，N.A。			$37,125,000.00
高盛萨克斯银行美国			$37,125,000.00
摩根士丹利银行，N.A。			$37,125,000.00
The Bank of Nova Scotia			$37,125,000.00
法国农业信贷银行			$28,500,000.00
瑞穗银行			$28,500,000.00
MUFG银行股份有限公司。			$28,500,000.00
PNC银行，全国协会			$28,500,000.00
Royal Bank Of Canada			$28,500,000.00
三井住友银行			$28,500,000.00
美国银行全国协会			$28,500,000.00
富国银行银行，全美协会			$28,500,000.00
中国银行芝加哥分行			$15,000,000.00
美国制商银行			$15,000,000.00
纽约梅隆银行			$15,000,000.00
亨廷顿国家银行			$15,000,000.00
北方信托公司			$15,000,000.00
合计			$600,000,000.00

113

附表2.01c

信用证承诺


贷款人			承诺
摩根大通银行，N.A。			$13,750,000.00
美国银行，N.A。			$13,750,000.00
巴克莱银行 PLC			$13,750,000.00
法国巴黎银行			$13,750,000.00
花旗银行，N.A。			$13,750,000.00
高盛萨克斯银行美国			$13,750,000.00
The Bank of Nova Scotia			$13,750,000.00
摩根士丹利银行，N.A。			$13,750,000.00
合计			$110,000,000.00

附表2.06

现有信用证

(见附件)

附表3.06

已披露事项

除了此前在借款人截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告、截至2024年3月31日和2024年6月30日止期间的10-Q表格季度报告以及借款人在2024年1月1日至本协议日期期间向美国证券交易委员会提交的8-K表格定期报告中披露的内容。

116

附表6.04

现有限制

没有。

附表9.01

通知地址

If to the borrower：

PECOEnergy Company

南迪尔伯恩街10号，54号第楼层
伊利诺伊州芝加哥60603
关注：助理司库Ryan Brown

电子邮件：Ryan.Brown@exeloncorp.com

如向行政代理人、向摩根大通银行、N.A.分别提供予公司及在行政调查问卷内。

若以摩根大通银行为发卡银行，请致电1-800-364-1969并发送电子邮件至gts.client.services@jpmchase.com。

如果对任何其他贷款人：

到其行政调查问卷中列出的地址（或电传复制号）。

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