于2023年6月14日提交给美国证券交易委员会
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
下的注册声明
1933年证券法
Armada Hoffler Properties, Inc.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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马里兰
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46-1214914
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| （国家或公司组织的其他管辖权） | （IRS雇主识别号码） | |||||||
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中央公园大道222号，套房2100，弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚
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23462
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| （主要行政办事处地址） | （邮编） | |||||||
Armada Hoffler Properties, Inc. 2013年股权激励计划修订及重报
（计划全文）
Louis S. Haddad
Armada Hoffler Properties, Inc.
中央公园大道222号，弗吉尼亚海滩2100号套房
维吉尼亚州23462
（服务代理人的姓名及地址）
(757) 366-4000
（服务代理人的电话号码，包括区号）
副本：
贾斯廷·R·沙龙
安德鲁·P·坎贝尔
Morrison & Foerster LLP
西北2100 L街
900套房
华盛顿特区20037
(202) 887-1500
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
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x
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加速披露公司
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o
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非加速披露公司
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o
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较小的报告公司
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o
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新兴成长型公司
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o
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如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。o
解释性说明
本登记声明由Armada Hoffler Properties, Inc.（“公司”）提交，目的是登记公司普通股的额外股份，每股面值0.01美元（“普通股”），根据公司经修订和重述的2013年股权激励计划的第1号修正案（“修正案”）发行（经修订的第1号修正案，“修订计划”）。2023年5月12日，公司向美国证券交易委员会（简称“证监会”）提交了公司于2023年4月21日提交的关于附表14A的最终委托书的第1号补充文件，其中包括一项通过该修正案的提议。该修正案将根据修订后的计划保留发行的普通股数量增加了1,700，000股。2023年6月14日，公司股东批准了通过该修正案的提议。本登记声明登记根据经修订的计划可供发行的额外普通股1,700，000股。
根据本登记声明登记的经修订计划下可供发行的额外普通股1,700，000股，与公司于2017年6月15日向委员会提交的S-8表格登记声明（档案编号：333-218750）（“事先登记声明”）上登记的普通股相同，该表格目前有效。根据表格S-8的一般说明E，事先登记声明的内容，包括对其的任何修订或纳入其中的文件，均以引用方式纳入，但经修订、补充或取代的除外。
第一部分
第10（a）节所需资料
根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第428（b）（1）条的规定，载有本第一部分规定的资料的文件将送交或交给参与经修订计划的人。根据S-8表格第一部分的说明，这些文件不需要作为本登记声明的一部分或根据《证券法》颁布的第424条作为招股说明书或招股说明书的补充文件提交给委员会。这些文件和根据本登记声明第二部分第3项以引用方式并入本登记声明的文件合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。 以参考方式将文件并入法团。
本公司先前已向监察委员会提交的下列文件，现以引用方式并入本登记声明，但此种报告/文件仅“提交”监察委员会的情况除外：
1.公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报，于2023年2月23日提交委员会；
2.公司截至2023年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，于2023年5月10日提交委员会；
3.公司目前的8-K表格报告，已于2023年2月28日和2023年5月5日（仅涉及项目1.01）；
4.本公司截至二零二二年十二月三十一日止年度的年报表格10-K以提述方式具体载入的资料，由公司关于附表14A的最终委托书,
于2023年4月21日向委员会提交（包括补编第1号于2023年5月12日向委员会提交）；以及
5.普通股的说明载于表格8-A上的公司注册声明（档案编号：001-35908），根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12（b）节于2013年5月3日向委员会提交，包括为更新此种说明而提交的任何修正案或报告。
本公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件，在本登记声明日期之后和提交生效后修正案之前提交，该修正案表明在此提供的所有证券均已售出，或注销当时尚未售出的所有证券，应视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。
以引用方式并入本文的文件中所包含的任何声明应被视为为本注册声明的目的而被修改或取代，只要本文所包含的声明（或任何其他随后提交的文件中也被或被视为以引用方式并入本文的文件中）修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本协议的一部分。
项目4。 证券说明。
不适用。
项目5。 指定专家和律师的利益。
不适用。
项目6。 董事及高级人员的补偿。
马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项规定，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（a）实际收到金钱、财产或服务方面的不正当利益或利润，或（b）由最终判决确定并对诉讼因由具有重大意义的主动和故意的不诚实行为而引起的赔偿责任除外。公司章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大限度内免除公司董事和高级管理人员的责任。
马里兰州法律要求马里兰州公司（除非其章程另有规定，而公司章程没有规定）对因担任董事或高级管理人员或高级管理人员的职务而被要求或威胁成为其当事人的任何法律程序的辩护成功的董事或高级管理人员进行赔偿。马里兰州法律允许马里兰州的公司对其现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，其中包括判决、处罚和罚款，他们就任何法律程序而实际招致的和解及合理开支，而该等法律程序可能因他们以该等或其他身分服务而使他们成为或威胁成为其中一方，除非已确定：（a）该董事或高级人员的作为或不作为对引起该法律程序的事项具有重大影响，而（i）该董事或高级人员的作为或不作为是出于恶意，或（ii）该董事或高级人员是由于主动和故意的不诚实行为所致；（b）该董事或高级人员实际上从金钱中获得了不适当的个人利益，财产或服务；或（c）在任何刑事诉讼的情况下，董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是非法的。然而，根据马里兰州的法律，马里兰州的公司不得就公司在诉讼中作出的不利判决或根据公司的权利作出的不利判决作出赔偿，也不得就以不当收取个人利益为理由作出的赔偿责任判决作出赔偿，除非在这两种情况下，法院都下令作出赔偿，然后只要求赔偿费用。此外，马里兰州法律允许马里兰州公司在收到（a）董事或高级职员的书面确认，即他或她真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准，以及（b）他或她或代表他或她的书面承诺，在最终确定未达到行为标准的情况下，偿还公司已支付或偿还的金额后，向该公司预付合理的费用。
公司章程授权公司在马里兰州法律允许的最大限度内，对公司和公司章程规定的义务，对任何现任或前任董事或高级管理人员，或任何在担任公司董事或高级管理人员期间应公司要求担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他 企业，并因其以该身份服务而成为或威胁成为该程序的一方，而该个人因其以上述任何身份服务而可能成为该程序的一方，或因其以上述任何身份服务而可能招致的任何索偿或赔偿责任而成为或威胁成为该程序的一方，并在程序的最终处置之前支付或偿还其合理费用。本公司的章程及附例亦准许本公司向任何曾以上述任何身分为本公司前任服务的个人，以及本公司或本公司前任的任何雇员或代理人，提供补偿及垫付费用。
公司已与某些执行人员和每一位董事签订了赔偿协议，根据协议，公司同意在马里兰州法律允许的最大限度内对这些执行人员和董事的所有费用和责任进行赔偿，但有限的例外情况除外。这些弥偿协议还规定，当执行人员或董事向具有适当管辖权的法院提出弥偿申请时，该法院可命令公司向该执行人员或董事作出弥偿。
在上述规定允许赔偿公司董事、高级管理人员或控制公司的人根据《证券法》承担的赔偿责任的情况下，公司已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。
项目7。 申请豁免登记。
不适用。
项目8。展品。
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附件编号
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说明
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4.2
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4.3
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4.4
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4.5
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4.6
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4.7
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4.8
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5.1*
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10.1
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10.2*
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23.1*
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23.2*
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24.1*
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107*
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*随函提交
项目9。 承诺。
（a）下列签署人在此承诺：
（1）在作出要约或出售的任何期间内，将本注册声明的生效后修订提交存档：
（i）列入经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第10（a）（3）节所要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册说明书（或其生效后的最新修订）生效日期之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载资料的根本变化。尽管有上述规定，所发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过已登记的金额）以及偏离估计最高发行范围的低端或高端的任何情况，可在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书中反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记说明中“注册费的计算”表中规定的最高总发行价格的20%的变化；
（三）列入以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在登记说明中对此种资料作出的任何重大改动； 但提供（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用于登记人根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中所要求列入的生效后修正案的信息，这些信息以引用方式并入本登记说明。
（2）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供此类证券应被视为初始真诚的提供。
（3）藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券，从登记中除名。
（b）以下签名的登记人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，登记人根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告）以引用方式并入登记表的每一份登记表，应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记表，届时提供此类证券应被视为初始真诚的提供。
（c）如果根据上述规定或其他规定，登记人的董事、高级管理人员和控制人员可获准就《证券法》引起的赔偿责任作出赔偿，登记人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》所述的公共政策，因此是不可执行的。如就该等法律责任而提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外）是由该等董事、高级人员或控制人就所登记的证券而提出的，则除非注册人的大律师认为该事项已按控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了《证券法》中所述的公共政策，并将由这一问题的最终裁决加以管辖。
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以S-8表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2023年6月14日在弗吉尼亚联邦弗吉尼亚海滩市正式授权签署本注册声明。
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Armada Hoffler Properties, Inc.
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签名：
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Louis S. Haddad
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Louis S. Haddad
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总裁兼首席执行官
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授权书
通过这些礼物认识所有人，以下签名的每一个人在此构成并指定Louis S. Haddad或马修·T·巴恩斯-史密斯及其每一个人，即他的真实和合法的实际代理人和代理人，并以他的名义、地点和代替他，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括对登记声明生效后的修订），并将该修订及其所有证物以及与此相关的任何其他文件存档，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力，使他们能够在他本人可能或可能亲自做的所有意图和目的的范围内，在该处所内或在该处所内做的每一项必要和必要的行为和事情，并执行这些行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他们的替代人，可能根据本协议合法地做或安排做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人士在指定日期签署。
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姓名
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容量
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日期
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Daniel A. Hoffler
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执行主席兼董事
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2023年6月14日
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Daniel A. Hoffler
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Louis S. Haddad
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总裁、首席执行官、副董事长兼董事（首席执行官） |
2023年6月14日
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Louis S. Haddad
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首席财务官（首席财务干事和首席会计干事）
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/s/MATTHEW T. BARNES-SMITH
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2023年6月14日
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马修·T·巴恩斯-史密斯
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George F. Allen
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董事
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2023年6月14日
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George F. Allen
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James A. Carroll
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董事
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2023年6月14日
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James A. Carroll
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James C. Cherry
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董事
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2023年6月14日
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James C. Cherry
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/s/丹尼斯·H·加特曼
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董事
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2023年6月14日
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丹尼斯·H·加特曼
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Eva S. Hardy
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董事
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2023年6月14日
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Eva S. Hardy
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A. Russell Kirk
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董事
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2023年6月14日
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A. Russell Kirk
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John W. Snow
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董事
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2023年6月14日
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John W. Snow
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