惠普-20260210

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。)


由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料


惠普企业公司
（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒			不需要费用。
☐			之前用前期材料支付的费用。
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。


年度股东大会通知公告

虚拟会议物流

日期：

时间：

网络直播：

2026年4月1日星期三

美国中部时间下午12：00

年度会议.hpe.com

在线访问开始于

中部时间上午11：30

业务项目

1.选举本委托书提名的12名董事；

2.批准任命截至2026年10月31日财政年度的独立注册会计师事务所；

3.通过对《惠普企业公司 2021年股票激励计划》增加该计划可供发行股份的第5号修订案；

4.在咨询的基础上批准惠普企业公司的高管薪酬；

5.审议并投票表决一项题为：“关于慈善支持中的歧视的报告”的股东提案（如果提交得当）；和

6.审议会议召开前可能适当提出的其他事项。

重要会议信息

记录日期及出席会议

截至2026年2月2日登记在册的普通股股东将能够通过以下任一方式投票和参加年度会议：（i）您的代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码或您的代理卡上的说明，或（ii）任何移动设备扫描您的经纪人提供的个性化二维码（如果是受益所有人），或您的代理材料或代理卡互联网可用性通知中包含的（如果是注册股东），会前投票，接入参加年会链接，无需输入16位控号。如果您是实益拥有人，对您的控制号码有任何疑问，请联系持有您股票的券商。

于2026年2月11日或前后首次邮寄或送达代理材料的互联网可用性通知。

技术问题

联系1-844-976-0738（免费）或1-303-562-9301（国际）访问虚拟会议的任何技术困难或困难，或如果您无法找到您的16位控制号码。

提问

在会议之前，可在以下地点提交问题：年度会议.hpe.com（对实益拥有人和登记股东均适用）。您还可以在会议期间提交问题，方法是使用上述相同URL上的问题框。

投票

你的投票很重要。请您尽快通过网络、电话、或交还填妥的代理卡等方式及时投票表决您的股份。通过其经纪人进行投票的受益所有人必须遵循其投票指示。通过Hewlett持有的那些股份


HPE 2026年代理声明						i


年度股东大会通知公告

Packard Enterprise公司401（k）计划必须在年度会议之前进行投票。参考网页115本代理声明根据题为“问答—投票信息”以获取有关如何投票您的股份的具体说明。


			线上实益拥有人及登记股东：年度会议.hpe.com

			通过电话实益拥有人：1-800-690-6903 在册股东：1-800-454-8683

			通过邮件如果您通过邮寄收到了一份委托书的纸质副本，请在提供的预先注明地址的信封中明确标记您的投票、签名、日期，并将您的委托书退回。

			通过个性化二维码实益拥有人：使用任意移动设备扫描您的经纪人提供的会议前投票个性化二维码，接入参加年会链接，无需输入指定的16位控号。登记在册的股东：使用任意移动设备扫描您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知上包含的个性化二维码，在会前进行投票并访问参加年会的链接，无需输入指定的16位控制号码。

重播

年会回放将在实用后第一时间发布在年度会议.hpe.com，以及年会前和年会期间收到的与会议事项有关的股东问题的答复。

关于2026年4月1日召开的2026年年度股东大会提供代理材料的重要通知。

我们的代理声明和2025年10-K表格年度报告可在以下网址查阅：

年度会议.hpe.com.

你也可以用你的移动设备扫描二维码来访问这些文件。


			根据董事会的命令，大卫·安特扎克高级副总裁、总法律顾问、公司秘书


二、						HPE 2026年代理声明


目录


		页
代理声明执行摘要	待表决的议案及董事会表决建议	1
	会议常见问题	2


股东参与	证券分析师会议	3
	董事会外联计划	3
	年度虚拟股东大会	4
	连续订婚	4


生活进步	概述	6
	监督	11
	认可	12


治理	概述	13
	董事独立性	13
	对董事的限制’在其他上市公司董事会任职	14
	主任评价	15
	董事继任规划和董事会更新	16
	高管继任规划	16
	非职工董事持股指引	16
	关联人交易政策和程序	17
	与董事会的沟通	18
	治理文件	18
	股权信息	18
	内幕交易政策和程序	20


我们的董事会	董事会结构和委员会组成	21
	董事会领导结构	22
	董事会组成	23
	站立董事会各委员会	24
	董事会风险监督	29
	董事会及委员会会议及出席情况	32
	董事候选人遴选及评审	33
	董事薪酬及持股指引	36


建议表决通过	第1号议案：选举董事	41
	第2号提案：批准独立注册会计师事务所	58
	第3号议案：表决通过修正案第 . 5向惠普企业公司 2021年股票激励计划增加计划可供发行的股份	59
	提案编号。4 ：咨询投票通过高管薪酬	68
	提案编号。5 ：股东提案，题为：“关于慈善支援中的歧视问题的报告 ”	70


HPE 2026年代理声明						三、


目录



		页

行政人员 Compensation	薪酬讨论与分析	73
	执行摘要	74
	高管薪酬按绩效付费的理念	77
	对高管薪酬的监督和授权	78
	详细的赔偿讨论与分析	79
	财政的确定2025高管薪酬	81
	其他赔偿相关事项	90
	人权委员会关于高管薪酬的报告	93
	财政202 5 补偿汇总表	94
	财政2025基于计划的奖励的赠款	96
	财政 2025年终未偿股权奖励	97
	财政 2025期权行使和股票归属	98
	财政 2025养老金福利表	98
	财政 2025不合格递延补偿表	99
	终止或控制权变更时的潜在付款	100
	首席执行官（“CEO”）薪酬比例	104
	薪酬与绩效	105


股权补偿方案信息		109


审计相关事项	审计委员会概览	110
	董事会审计委员会的报告	112


其他事项		113


问题和答案	代理材料	113
	投票信息	115
	年会信息	119
	股东提案、董事提名、相关章程规定	121
	4月3日（星期三）惠普企业企业年会重要资讯 1 , 2026	123


附件a	修正案编号。5向惠普企业公司 2021年股票激励计划授予	A-1

附件b	GAAP与非GAAP对账	B-1


四、						HPE 2026年代理声明


代理声明执行摘要

以下为年会拟表决的提案摘要。这只是一个总结，它可能并不包含所有对你很重要的信息。如需更完整的信息，请查看这份代理声明以及我们截至2025年10月31日的财政年度的2025年10-K表格年度报告。凡提及“惠普企业企业”、“HPE”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”，均指惠普企业公司。本代理声明和代理表格将于2026年2月11日或前后分发和提供。

待表决的议案及董事会表决建议


提案		推荐	页

1	选举董事提名和治理委员会（“NG委员会”）已建议，并且我们的董事会已提名，12名董事将在年度会议上选举，任期至2026年年度会议。有关每位被提名人的技能和资格的信息可在页面上找到41直通57.	为	41


2	批准独立注册会计师事务所审计委员会已任命、并正在要求股东批准任命安永会计师事务所（“安永”）为2026财年独立注册会计师事务所。有关向安永支付的费用和由安永提供的服务的信息可在页面上找到58.	为	58


3	批准《惠普企业公司 2021年股票激励计划关于增加计划可供发行股份的第5号修正案》现请股东批准《惠普企业公司 2021年股票激励计划》第5号修正案，增加该计划可供发行的股份。信息可以从页面开始找到59.	为	59


4	咨询投票通过高管薪酬我们的董事会和人力资源与薪酬委员会（“人力资源委员会”）致力于实现卓越的公司治理和高管薪酬计划，使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。有关我们的程序的信息可以从页面开始找到68.	为	68

		反对	70
5	股东提案题为：“关于慈善支持中的歧视问题的报告” 我们收到了一份股东提案，要求我们调查并提供一份关于我们慈善活动的报告，如果提交得当，该提案将在年会上进行投票。从页面开始可以找到信息70.


HPE 2026年代理声明						1


代理声明执行摘要

会议常见问题

谁能参加年会？

今年的年会将是一场通过网络直播的虚拟股东大会。仅当您在截至2026年2月2日收盘时是惠普企业企业普通股的持有人或联名持有人，或者您持有年会的有效代理人时，您才有权出席和参加年会。

如何参加和参加年会？

您将可以在线参加和参加年度股东大会，并通过访问方式提交会议期间的问题年度会议.hpe.com.您还可以在年度会议上以电子方式投票表决您的股份（通过惠普企业公司 401（k）计划（“HPE 401（k）计划”）持有的股份除外，为此，必须在东部时间2026年3月27日（星期五）晚上11：59之前收到投票指示，由受托人投票表决您的股份）。

要参加和参加年会，您将需要包含在您的代理材料的互联网可用性通知中、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明上的16位控制号码。或者，您可以使用任何移动设备扫描您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知中包含的个性化二维码，如果是注册股东，或者由您的经纪人提供，如果是受益所有人，以便在不输入16位控制号码的情况下参加年会。如果您是实益拥有人，对您的控制号码有任何疑问，请联系持有您股票的券商。

会议网络直播将于下午12：00，美国中部时间，2026年4月1日，星期三。在线访问将于上午11时30分，中部时间。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。

会议期间如何提出问题供审议？

您可以在年会前提交问题，也可以访问我们的代理声明和年度报告的副本，通过访问年度会议.hpe.com对实益拥有人和注册股东均适用。您还可以在会议期间提交问题，方法是访问上述相同的URL。

我们承诺在会后发布并回答收到的每一个问题。惠普企业企业保留编辑或拒绝其认为亵渎或其他不适当问题的权利。如果我们收到实质上相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。会议期间提交书面问题的详细指南可在年度会议.hpe.com.

如果我在访问虚拟会议时遇到技术困难或困难怎么办？

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在访问虚拟会议或会议时间内遇到任何困难，请致电：

1-844-976-0738（免费电话）

1-303-562-9301（国际）

没上网怎么办？

登记在册的普通股股东可拨打电话1-877-328-2502（免费）或1-412-317-5419（国际），使用您的16位控制号码收听会议进程。你将无法在会议期间投票表决你的股份或提问。

欲了解更多信息，请查看我们的完整“答疑解惑”以下部分。


2						HPE 2026年代理声明


股东参与



认识到股东是公司的所有者，我们致力于维护真正对话的股东外联计划。我们利用外联计划的每一个要素，就相关问题向股东提供准确、坦率的信息，分享我们公司战略的基本原理和董事会（“董事会”）对公司关键领域的监督的影响，收集股东对每个领域以及外联计划本身的看法和反馈。

证券分析师会议

在我们的目标是每两年举办一次的证券分析师会议（“SAM”）上，我们的首席执行官（“CEO”）、首席财务官（“CFO”）以及高级管理团队成员寻求向我们的股东和分析师社区提供有关我们的愿景和战略以及我们即将到来的财年和更长期的财务前景的最新信息。会议包括有关我们业务的详细信息，以及管理层认为对公司健康和方向重要和相关的任何其他主题。我们认为，这是一个重要的机会，可以展示我们管理团队的广度，并在所有利益相关者群体中建立对我们推动长期、可持续、可盈利增长的战略和计划的信心。


商业
SAM让我们的股东了解我们的商业领袖，他们可以更深入地了解他们认为对我们的成功和推动股东价值很重要的每一项业务领域。这为股东提供了对我们业务的创新、成就、增长计划和机会以及重点领域的更详细评估。SAM让我们的股东可以访问公司领导层使用的一些相同指标，以及我们业务部门运营的详细快照。

策略						展望
向股东提供有关公司优先事项、业务趋势分析、增长机会、资本配置策略和宏观经济发展的见解。我们相信，在做出战略决策时，我们的股东能够从了解公司认为重要的关键事项中受益。						在SAM期间，我们借此机会提供了公司下一财年及以后的详细展望。当与商业洞察力和战略讨论相结合时，我们的股东将接触到公司用来确定其前景的基本面。

本次活动进行现场直播，活动结束后我们的投资者关系网站将提供网络直播回放和成绩单。

我们可能会不时用其他展示我们的业务和战略的活动来补充或取代SAM。我们相信，不时进行的主题深入研究为我们的投资者社区提供了对我们独特的价值主张、创新技术以及推动股东价值的增长机会的有意义的见解。例如，在2024财年，虽然我们没有主办SAM，但我们为股东和证券分析师举办了AI投资者日活动。鉴于人工智能已成为HPE业务战略的关键组成部分，我们认为展示我们的产品组合和创新非常重要，这些创新为我们提供人工智能和混合云解决方案的能力提供了动力。我们相信，不时进行的主题深入研究为我们的投资者社区提供了对我们独特的价值主张、创新技术以及推动股东价值的增长机会的有意义的见解。

董事会外联计划

我们以股东参与的基石——我们广泛的董事会外联计划——来补充上述以投资者为重点的活动。该计划包括股东和我们的董事之间的集中、一对一的会议，旨在让机构股东有机会更好地了解我们的公司。这些会议使我们的股东能够更好地履行对投资者的受托责任，并直接向我们的董事表达他们对HPE的任何担忧。在2025财季，我们向持有我们约45%股票的持有人发出了会议邀请，其中约22%的持有人选择参与。


HPE 2026年代理声明						3


股东参与

我们认为，股东直接听取我们董事会的意见很重要，就像董事直接听取股东的关切和观点很重要一样。参与这一外联计划的董事包括我们的独立董事会主席（“主席”）、委员会主席和/或股东可能特别感兴趣的其他董事。有限数量的管理层成员也出席了会议，主要目的是为会议提供便利，以及可以回答可能出现的更多技术性问题。

年度虚拟股东大会

我们的年度股东大会是通过网络直播和在线股东工具虚拟进行的。这为股东出席提供了便利，并使股东能够从世界各地的任何地点免费充分、平等地参与。鉴于我们的全球足迹，我们相信这对我们公司来说是正确的选择，不仅为公司及其股东带来了成本节约，而且还增加了所有股东与公司互动的能力，无论拥有多少股票或实际位置。正如下面进一步讨论的那样，我们设计了我们的虚拟格式，以增强股东的访问、参与和沟通。

问答

我们不对可能提交的问题的类型或形式设置限制；但是，我们保留编辑亵渎或其他不适当语言的权利，并可能将类似问题与统一的回复汇总发布。我们承诺在会后发布并回答收到的每一个问题。年会前和年会期间收到的股东提问，连同我们的回复，发布在年度会议.hpe.com.

存取

在线形式增加了所有股东的访问权限，无论拥有的股票或实际位置如何。此外，该格式使股东能够在会议之前和会议期间与我们进行沟通，这样他们就可以向我们的董事会或管理层提出任何问题。虽然网络直播仅在会议召开时向股东开放，但会议重播将于年度会议.hpe.com.

除了个人股东的大力参与外，我们继续得到机构股东的积极支持，他们表示，在我们更广泛的直接外联计划的背景下，虚拟形式是有益和适当的。

有关虚拟股东大会的更多信息，请参阅“问答—年会信息”在页面上119.

持续参与

我们全面的股东参与计划以我们全年的投资者关系外联工作为基础，这些工作包括财报后沟通、会议演示、非交易路演、巴士参观、会议会议、技术网络广播、专题分析师日以及回复投资者询问的一般可用性。此外，我们邀请了股东和分析师参加我们的董事会会议，让他们有机会直接与我们的董事会讨论对他们来说很重要的问题。该计划的多面性使我们能够与广大受众保持有意义的互动，包括大型机构投资者、中小型机构、养老基金、捐赠基金、家族办公室、咨询公司和个人投资者。此外，我们的董事会还代表HPE通过客户活动、论坛和其他公开面对的环境与其他外部利益相关者进行接触。

实现有意义的收益

为了最大限度地为投资者和公司带来参与的好处，我们花时间进行广泛的研究，以了解每个机构股东的投票政策和模式、突出问题和关注领域以及参与的目标。同样，我们了解机构治理团队在时间和资源限制下的工作，通过在会议召开之前提前邀请参与者并在SAM和其他投资者和分析师活动期间提供公司战略和前景的详细更新，我们旨在为股东参与者提供准备和参与有意义对话的机会和信息。


4						HPE 2026年代理声明


股东参与

全面讨论

我们努力确保与股东的会议解决对他们来说最重要的问题。在与股东开会之前，我们准备的材料涉及一系列全面的关键主题，包括短期和长期战略、资本配置概览、治理和董事会监督、并购活动和被收购公司的整合、薪酬实践、环境和社会问题以及人力资源管理。对讨论保持纪律严明的态度并留出充足的会议时间，这使我们能够解决对股东重要的问题，以及当前其他突出问题。

我们精心设计了我们的外联计划，以提供持续和有意义的股东参与和参与。我们的董事会和管理团队致力于与我们的股东进行这些互动，并发现反馈很有价值，投入大量时间和资源来尝试与股东保持开放的沟通渠道。股东和其他利益相关方可通过以下方式直接与我们董事会沟通：董秘办，1701 East Mossy Oaks Road，Spring，Texas 77389；电子邮件：bod-hpe@hpe.com.


HPE 2026年代理声明						5


生活进步



活进步是HPE向人们的生活和工作方式前进的经营策略。我们对可持续和负责任的业务的承诺延伸到（并融入）我们的运营，从而增强了HPE的竞争力、复原力以及与广泛的利益相关者的关系。

概述

我们的67000人1劳动力围绕着一个持久的目标——推动人们的生活和工作方式——而团结起来。Living Progress战略以我们的边缘到云产品为基础，并得到我们可持续发展资质的支持，为我们在市场上提供了竞争优势，因为我们通过更负责任和可持续的实践帮助客户追求他们的业务目标。可持续发展领导力的遗产进一步支持人才的获取和保留，并使其能够持续进入全球市场。

此外，当我们努力满足并超越利益相关者的期望时，我们价值链的运营和声誉弹性创造了竞争优势。HPE积极主动地管理整个价值链中的环境和社会因素，旨在降低风险，例如大宗商品价格波动、全球供应链中断或日益增加的监管负担，同时为更可持续和负责任的技术解决方案带来市场和商业机会。执行委员会成员的薪酬与Living Progress优先事项的绩效挂钩，例如团队成员的内部流动性、顶级人才保留以及我们的气候战略。有关我们的生活进步计划和我们的年度生活进步报告以及与可持续和负责任的商业相关的其他举措的更多信息，请访问我们公司网站的“生活进步”部分。

推动可持续转型

随着我们的客户寻求能够帮助他们更高效、更可持续地扩展和部署IT的技术提供商，采取行动减少整个价值链的温室气体（“GHG”）排放仍然是一项业务当务之急。对计算密集型技术——尤其是那些支持人工智能的技术——的需求不断增长，这正在加剧整个技术领域的能源消耗，从而对HPE等领先的解决方案提供商提出了脱碳挑战。因此，我们致力于提供产品和解决方案，这些产品和解决方案可以帮助我们的客户最大限度地减少其IT资产的电力消耗和碳足迹，同时还可以提高生产力并潜在地降低成本。

我们采取积极的方式来管理与气候相关的风险，为此我们设定了降低GHG的目标，并在我们的整个运营过程中建立复原力。HPE旨在通过有针对性的GHG减排战略朝着这些目标迈进，包括努力提高产品设计的能效，将我们的运营过渡到可再生能源，并在可行的情况下优化供应链排放。

我们解决方案的环境可持续性

我们利用我们广泛的HPE能力，利用我们的专业知识、技术和商业模式，帮助客户将其IT庄园的电力消耗和碳强度降至最低。我们的主要重点是解决客户IT可持续发展旅程中三个关键领域的痛点：（1）为客户提供可操作的数据和对其IT资产的环境影响的可见性，促进在购买、管理和处置其IT基础设施时考虑环境因素；（2）提供解决方案，帮助优化整个IT生态系统的能源消耗和GHG排放，同时促进无碳电力使用；（3）提供IT可持续发展专业知识和咨询服务，以应对从数据中心到单个设备的工作负载的可持续性挑战。

产品生命周期管理

我们通过在设计产品和服务时考虑到可持续性因素、支持更加循环的经济以及提供混合云解决方案，寻求在整个IT生命周期中最大限度地节省环境和资金。通过从一开始就设计产品

____________________________________________________________________

1.这个数字包括HPE的子公司CDS的大约1400名员工，CDS是一个独立的法人实体，为HPE客户提供真正的多供应商服务能力。本报告中披露的与劳动力相关的指标和百分比不包括此类CDS员工，因为跟踪此类人群的此类指标的能力有限。


6						HPE 2026年代理声明


生活进步

长寿、去物质化和废物最小化的计划，我们的目标是提高客户的总拥有成本并降低他们对环境的影响。此外，HPE还提供多种解决方案，通过HPE认证的二手技术和HPE资产升级循环服务等计划，帮助我们的客户延长资产的生命周期。HPE技术更新中心和我们值得信赖的合作伙伴在2025年接收了大约430万个最终使用资产，翻新了大约84%以供重复使用，同时为客户投资IT创造了额外的资本来源。此外，我们的HPE GreenLake组合可以帮助减少客户对超配和闲置设备的需求，并促进最终使用资产的回报。

环境足迹

HPE的目标是到2040年成为净零企业，并为2030年我们整个价值链设定了中期目标。HPE已经设定了额外的气候相关目标，包括到2025年在我们的运营中采购50%的可再生电力（我们已经连续三年提前超过了这一目标），以及到2030年在我们的运营中采购100%的可再生电力。

我们预测、准备和应对环境风险或外部影响的能力会影响我们赢得客户、吸引和留住人才以及遵守监管和市场准入壁垒的能力。我们通过诸如推进向可再生电力的过渡、创新具有较低环境足迹的产品和解决方案以及负责任地采购矿物等举措，监测和管理与自然资本相关的风险。此外，我们要求供应商每年通过CDP供应链计划披露公司范围内的GHG排放量，并在其年度可持续发展报告中公开报告用水量和取水量。

投资于人

HPE持续投资于人才的吸引、参与、启发、发展、留住。我们致力于无条件包容，以捕捉推动创新的思想和观点，并使我们的员工、客户和社区能够在数字时代取得成功。当我们的团队成员取得成功时，我们的公司就会茁壮成长；因此，我们始终将团队成员的参与作为重中之重。在这方面，我们关注团队成员的发展和福祉；团队成员的健康和安全；包容；以及社区投资。管理目标和高管薪酬与人才发展和保留相关的人力资本因素挂钩。

团队成员发展和参与

赋能行业最优秀人才

HPE专注于培育高性能文化。我们通过传达明确的目标和战略来做到这一点；建立透明的目标；促进问责制；不断评估和培养人才，所有这些都在领导驱动的框架内。通过与领导者进行每两年一次的My Success Plan对话，约95%的团队成员在2025财年参与了HPE的绩效支持计划，重点关注绩效、进步和职业抱负。我们行业的动态特性允许团队成员在当前的角色中茁壮成长并获得新技能。在过去一年中，我们的团队成员完成了超过81.5万个不同类别的在线和教师主导的课程，包括领导力；包容性和文化；专业技能；技术培训；和合规。我们特别专注于识别和培养下一代杰出领导者。我们与首席执行官和执行委员会一起进行的年度人才和继任审查旨在加速准备工作并加强关键职位的继任管道。我们的包容性领导力课程强化了我们的领导者在使HPE成为包容性工作场所方面的作用。截至2025年，我国87%的人民领袖完成了课程。

我们公司通过提供一系列举措来促进内部流动性，这些举措使团队成员能够在组织内成长并探索新的机会。我们提供各种内部机会和工作轮换的机会，使团队成员能够拓宽他们在不同角色中的技能和经验。此外，职业道路建议符合个人愿望，帮助团队成员规划他们的成长轨迹，包括技术职业道路，使我们的技术人员能够成长、进步、创新，并成为深度技术专家。我们通过提供相关的发展资源、培训和指导来支持这一过程，确保团队成员配备他们实现职业目标和在公司内前进所需的工具。


HPE 2026年代理声明						7


生活进步

培育一种让我们的人民参与并激发创新的文化

我们强大而充满活力的文化是我们如何致力于让HPE成为顶尖人才的目的地和人们引以为豪的工作场所的基础。2025年底，我们推出了更新后的文化蓝图，清晰地阐明了我们作为一个组织的身份，并定义了一套激励团队成员创新和追求新方式服务客户的信念。文化围绕着三个关键信念，指导着我们每天如何展现：大胆创新，共赢，做向善的力量，给社会和彼此留下持久的影响。该蓝图进一步定义了我们的DNA和关键领导原则，这些都得到了致力于HPE使命和文化的高级领导者的强化，并为推进我们的目标而不懈努力。

我们的文化是我们长期战略的支柱，由我们的团队成员保持强大，也是引领我们业务向前发展的关键驱动力。我们始终致力于建设以共享价值观、问责制和创新为基础的统一文化。我们通过结构化的倾听努力——包括焦点小组和反馈渠道——让整个组织的团队成员参与进来。我们通过既定指标监测文化健康状况，并将团队成员的见解纳入正在进行的融合活动中。为了支持HPE致力于成为一个非凡的工作场所，我们会定期评估我们的人力资本计划，以增强优势并发现改进机会。我们不断培育强烈的归属感，鼓励广泛参与文化活动、全企业运动、社区建设活动。

我们最近的全球参与度调查有79%的参与率。结果显示，我们的文化继续与团队成员产生共鸣，我们的整体员工敬业度指数为87%（+ 3ppts vs FY24）。我们在13个项目中有12个项目高于IT调查小组，高于2023年的15个项目中的9个。在做出回应的团队成员中，86%的人会推荐HPE作为不错的工作场所，90%的人表示他们为能为HPE工作感到自豪。

健康、保健和安全

在HPE，每一位团队成员的健康、保健和安全仍然是重中之重。无论是在办公室还是远程工作，我们都有政策和资源来帮助我们的员工保持健康。我们于2021年开始实施的混合工作环境为全球团队成员提供了灵活的工作模式。我们于2019年推出的“适合你生活的工作”全球倡议包括一项行业领先的带薪育儿假计划（至少二十六周），为新父母或过渡到退休的团队成员提供兼职工作机会，以及“健康星期五”，每年为团队成员提供四天一整天的时间来关注他们的幸福。我们于2024年11月推出的灵活休假政策允许我们的大多数美国团队成员根据需要尽可能多地休假。HPE的健康计划为团队成员围绕心理健康、身体健康、社会/社区福祉和财务健康的需求提供整体支持，同时继续交付关键的业务成果。

文化与包容

在HPE，我们致力于培育包容的职场。通过培养一种文化，让我们的员工可以自由地贡献他们的观点、想法和经验，我们可以通过利用我们的技术和团队成员的潜力，为创新提供动力，推动转型变革，并成为一股向善的力量。

我们的董事会、首席执行官和执行委员会为我们推动积极的文化和环境的努力树立了高标准，并监督整个公司不断发展包容性领导敏锐性的努力。

在战略的指导下，我们投资于职业发展，并在HPE范围内建立成长途径，采取数据驱动的方法来分析绩效，最重要的是，努力创造一个环境，让所有团队成员都能因其贡献的独特视角和技能而感到受到赞赏。我们对这些原则的承诺鼓励我们的世界级人才在HPE享受漫长的职业生涯，从而使我们的业务取得成功并进一步执行我们的社会影响战略。

欲了解更多信息，包括2018年以来的EEO-1数据，请访问https://www.hpe.com/us/en/living-progress/report.html.

我们认为，无论性别、种族或其他个人特征如何，人们应该为他们所做的事情以及他们如何做这件事获得公平的报酬。我们维持促进同工同酬的政策，我们定期审查我们的全球薪酬做法，旨在向担任类似角色和地点的团队成员支付与他们的经验和责任相称的薪酬。我们历来与独立的第三方专家合作进行薪酬评估，以确定我们目前的状态与我们为所有团队成员提供公平薪酬待遇的目标之间存在无法解释的差距，并调整薪酬，作为我们在全国范围内消除此类差距的努力的一部分。我们最近的第三方审查证明了男女之间基本薪酬和奖金目标的薪酬平等


8						HPE 2026年代理声明


生活进步

团队成员在美国（包括代表性不足的种族），以及世界各地的十几个国家，当考虑到职务、任职时间、经验和地点时。我们打算继续努力，在全球范围内促进有竞争力和公平的薪酬。

社区投资

我们的捐赠文化加强了我们生活和工作的社区，它仍然是吸引团队成员的强大手段。我们利用作为技术领导者的优势和技能来支持社区组织，并授权团队成员利用他们的热情和专业知识为他人服务。

我们的社会影响战略体现了我们推进人们生活和工作方式的宗旨。我们的战略重点领域健康、社区复原力和人权对HPE至关重要——每一领域的创新都有助于降低我们公司、我们的客户以及我们经营所在社区面临的风险，同时扩大HPE技术的市场机会。

HPE相信，我们可以利用技术向善，以解决世界上一些最复杂的挑战。通过各种计划，我们为非营利组织和初创企业提供成长和扩大规模所需的资金、专业知识和技术支持。在社区投资活动的设计和执行中，我们优先考虑部署人工智能等前沿技术的高影响力举措，通过支持合作伙伴利用技术实现医疗保健现代化、加强社区复原力、阻止人口贩运和打击强迫劳动，来扩展解决关键社区需求的解决方案。此外，我们支持IT灾害资源中心和急救人员，在他们部署救灾行动时提供关键技术和援助。团队成员每年可投入60小时的有偿志愿服务，每年推动数千小时的志愿影响。

负责任地运营

我们通过负责任的经营取得成功，让我们自己和我们的商业伙伴遵守最高的道德标准。我们承担起帮助维护环境和人权的责任，我们与供应商和供应链合作伙伴一起坚持同样的原则。我们致力于帮助我们的客户，他们的员工通过将安全性融入我们所做的每一件事来保持安全。我们还专注于保护数据，并将隐私保护构建到我们所有的产品和系统中。在公共领域，我们倡导有助于人们在数字化、互联世界中茁壮成长的政策。

道德采购

我们致力于让我们的供应链合作伙伴遵守高道德标准，并通过我们的供应链责任（“SCR”）计划定期审计和与供应商接触，以促进遵守HPE标准。我们的使命是保护和提升工人，减少和防止负面的全球和社区环境影响，并使我们的公司、业务合作伙伴和客户受益。通过我们长期的SCR计划，我们评估供应链中的社会和环境风险，并制定严格的标准和目标，包括我们的移民工人标准和基于科学的供应链温室气体减排目标。在我们继续完善我们的计划和政策以应对新出现的风险并监测合规情况的同时，我们还致力于通过培训、分享知识以及与我们的供应商和行业合作伙伴合作来进一步提升供应链社会和环境标准。

在我们的价值链中保护人权

我们认为，所有人都有权享有的基本自由和待遇标准是普遍的。维护这些权利对我们的价值观至关重要。我们尊重所有受我们工作影响的个人以及我们的合作伙伴和客户的权利。我们特别关注弱势群体，包括移民、儿童、妇女、弱势社区和人权维护者，正如我们在尊重边缘化群体权利的承诺中所阐明的那样。我们继续致力于《联合国工商业与人权指导原则》，这是关于如何将人权应用于我们工作方式的国际标准，我们的标准和守则反映了国际劳工组织的核心公约。我们为稳健的尽职调查设计和开发内部程序，在公司、供应商和合作伙伴中建立意识，并加强治理和制度以追究我们自己的责任。2022年，我们与外部评估员合作进行了新的全公司人权影响评估，以更好地了解我们的风险，确定我们尽职调查中的潜在差距，并更新我们的管理战略和流程。我们采纳了此次评估提供的建议，以完善我们的战略，并制定持续改进的新路线图。


HPE 2026年代理声明						9


生活进步

负责任地设计和使用人工智能

我们的产品组在各个阶段都考虑到人权保护，从最初的构思和设计到开发、生产、客户使用。这种“设计中的人权”方法与我们在人工智能（“AI”）方面的工作越来越相关。

2020年，我们起草了我们的AI伦理原则，并于2021年公开推出并开始实施这些原则，评估我们开发、来源使用或来源包含在我们的解决方案中的AI。这项工作由我们的AI道德责任委员会监督。我们为所有团队成员提供AI道德培训，我们为销售合作伙伴提供类似培训，此外还为我们的客户提供支持，以突出可能存在AI相关风险的地方。2024年，我们推出了更广泛的治理模型，并开发了工具来推动AI道德评估过程中的效率。我们的目标是继续进一步实施AI伦理原则，并更好地根据AI与我们业务接触的不同方式调整我们的评估和支持。

数据安全

数字数据的数量和价值正在迅速增长，随着所涉价值的增加，威胁的数量和复杂程度都在增加，包括那些利用先进技术的威胁——例如人工智能支持的攻击自动化、定向网络钓鱼和勒索软件。我们的数据安全方法反映了这种不断变化的风险格局。我们保持与行业框架和全球监管预期保持一致的全面网络安全风险管理计划，我们的计划由我们的首席信息安全官监督，并与我们的董事会和审计委员会定期审查。我们不断加强对基础设施、实验室和开发环境的控制，并通过设计实践在产品工程和运营中进行安全应用。硬件锚定保护——包括我们的Silicon Root of Trust ——仍然是基础性的，提供了一个不可变的指纹，有助于确保固件完整性。在这个值得信赖的基础上，我们在计算、存储和网络产品组合中进行投资，以帮助客户保护敏感的工作负载免受现代威胁。此外，随着客户越来越需要适用于受监管、主权或空气间隙环境的安全解决方案，我们扩展了无需依赖公共连接即可提供HPE能力的产品—— GreenLake Disconnected平台通过提供可控的离线运营模式，支持具有更高数据主权、监管和合规要求的客户。我们的供应链保证仍然是我们整体战略的重要组成部分，通过我们的HPE可信供应链计划，我们在高度安全的美国设施中生产我们的产品，从而降低采购风险，并向政府和其他高度监管的部门提供可验证的网络保证——我们最近扩展了该计划，以服务于我们的国际客户。

隐私

保护个人信息隐私是企业和社会的当务之急。HPE重视保护数据并在全球范围内遵守数据保护法的做法。保护隐私不仅仅是一项法律义务——它保障了我们与团队成员、客户和商业伙伴建立的信任和信心。稳健的隐私治理和内部问责控制加强了我们满足监管要求和利益相关者期望的能力。HPE隐私办公室为我们的全球隐私计划提供建议，并与HPE的网络安全数字安全风险管理团队以及公司内的其他全球职能和业务部门密切合作。隐私办公室与支持我们的全球隐私计划和合规活动的HPE高级领导合作。我们的目标是通过我们的强制性年度标准商业行为培训和其他隐私培训模块来教育所有HPE团队成员并建立隐私意识。此次培训完成率始终保持在99%以上。

公共政策

我们倡导的政策将帮助社会在数字优先的世界中茁壮成长，同时为我们业务的可持续增长做出贡献。我们一直、现在仍在不懈地追求更智能、更好的技术使用方式，以保护公民和消费者，并具有成本效益和可持续性。作为政府数字化转型之旅中值得信赖的顾问，HPE就云战略、混合云解决方案的优势以及更新的采购模式提供建议。通过转向提供我们的整个产品组合即服务，我们的目标是在本地提供最好的公共云，并通过具有成本效益的、可持续的IT解决方案帮助减少数字化转型的障碍。我们在我们的政治参与和倡导网站上公开披露有关游说和政治支出的信息，包括HPE政治行动委员会（“HPE PAC”）的信息、我们的相关治理实践，以及我们每年向其缴纳25,000美元或更多会费的行业协会的会员资格，这些信息可在以下网址访问www.hpe.com/us/en/about/governance/political-engagement-advocacy.此外，我们董事会的NG委员会监督与政府的接触和公共政策事项，以及我们单独的HPE PAC，如上述网站和我们每年发布的生活进展报告、我们的公司治理指南以及NG委员会的章程中所述，所有这些均可在我们的投资者关系网站上公开查阅。HPE的高级


10						HPE 2026年代理声明


生活进步

公司事务副总裁负责公司的政治和公共政策参与，但在就游说和政治支出做出决定时在NG委员会设定的参数范围内行事，并采取措施规定我们的行为符合道德、法律、透明并符合商业行为的HPE标准。

业务韧性

业务弹性包括HPE快速响应和适应可能影响我们运营的颠覆性事件的能力，这些事件无论是团队成员、站点、关键运营、客户、合作伙伴、品牌或声誉。HPE的业务弹性职能管辖两个企业计划：危机管理和业务连续性，这两个计划都有助于建立、支持和促进运营和声誉弹性，同时也可以使业务成为可能，并为HPE创造竞争优势。我们的危机管理计划旨在帮助地理和国家领导人以有效、及时的方式准备和应对可能影响其地理区域运营的破坏性事件，目标是保护人民并最大限度地减少对我们的盈利能力、声誉和运营能力的损害。我们的业务连续性计划旨在帮助业务和职能领导者为可能影响关键业务运营和服务的破坏性事件做好准备和规划，以便我们可以在可接受的预定义水平上继续此类关键业务运营。HPE业务韧性职能的使命是通过提高风险管控、应对和治理的有效性，使业务能够在实现危机管理和业务连续性计划领域的行业最佳实践的同时，实现其目标，从而通过有效的准备和规划，创造和增强HPE的竞争优势。我们相信，我们强大的业务弹性功能使我们能够成功应对全年的意外发展和/或中断，而不会对我们的财务业绩或运营产生重大不利影响。

我们如何报告

当我们合作在与我们的业务最相关的问题上取得有意义的进展时，我们的诚信和透明文化与我们的利益相关者建立了信任。我们关于可持续和负责任的商业做法的报告促进了问责制，纳入了突出的标准和框架，以满足我们利益相关者的需求。这包括投资者驱动的标准和框架，例如气候相关财务披露工作组（“TCFD”）、全球报告倡议组织的可持续发展报告指南（2021年）以及联合国可持续发展目标。我们通过分析这些外部报告框架和准则，以及同行公司披露和落实股东和其他利益相关者的反馈，定期评估我们可持续发展报告的有效性和范围。此外，我们在我们经营所在的司法管辖区密切监测即将到来的可持续性报告义务，以便遵守强制性披露。

监督

HPE Living Progress由我们的董事会及其各个委员会以一体化的方式进行监督，NG委员会主要负责监督Living Progress战略。HPE领导层定期向董事会简要介绍物质生活进展主题，涵盖风险、机遇、影响和战略。此外，NG委员会还就HPE与物质生活进步事项相关的政策和计划（例如与气候相关的风险和人权）审查、评估、报告并向管理层和董事会提供指导。NG委员会还对有关Living Progress战略、实践和倡议的披露进行监督。自2022年以来，我们的公司治理准则进行了更新，授权NG委员会考虑潜在的被提名人是否有能力为我们董事会所代表的广泛背景和经验做出贡献。我们的董事会和人权委员会在监督关键议题方面也发挥着重要作用，例如团队成员发展和企业文化。


HPE 2026年代理声明						11


生活进步

董事会

负责将物质生活进步的风险和机遇融入HPE的长期战略。

提名和治理委员会

人力资源和薪酬委员会

审计委员会

主要负责监督物质生活进展问题，包括对我们的生活进展战略、董事会组成以及政府和公共政策参与的年度审查。

监督企业文化和团队成员关系主题，包括薪酬理念和继任规划。

作为整体风险管理的一部分，监督物质可持续性和企业责任风险，审查美国证券交易委员会（“SEC”）文件中与可持续发展相关的披露。

HPE管理层定期与董事会和执行委员会就环境和社会考虑因素进行接触，作为推动业务持续成功的最佳实践。我们的战略还由生活进步战略委员会提供信息，这是一个跨职能的高管团队，他们在公司事务、法律、人力资源、全球运营、道德和合规以及财务和控制等组织中促进一流的绩效。

外部

利害关系方

HPE执行理事会

HPE基础

板

生活进步策略委员会

HPE基础

公司事务

法律

人力资源

全球运营

金融和

控制权

全球通讯

道德和

合规

全球工作场所

投资者关系

认可

可持续发展评级机构始终将HPE评为可持续和负责任的商业问题管理和绩效的全球和行业领先企业。特别是，我们获得了以下知名可持续发展评级机构的认可：



0-100比额表	0-5比额表	CCC-AAA规模
85	4.8	AAA
第99个百分位	第98个百分位	第84个百分位

上述ECOVadis、FTSE、MSCI评级截至2025日历年。HPE在此使用上述任何机构的数据、标识、商标、服务标识或索引名，不构成这些机构对HPE的赞助、背书、推荐、推介。EcoVadis、FTSE和MSCI的服务和数据分别为EcoVadis、FTSE和MSCI或其各自的信息提供者的财产，按“原样”提供，不提供任何保证。上述名称和标识为上述组织的商标或服务标志


12						HPE 2026年代理声明


治理

概述

我们的董事会致力于卓越的公司治理。我们相信，我们长期以来的有原则、有道德的治理传统有利于我们的股东，也有利于我们的客户、团队成员和社区，我们已经发展并将继续保持符合行业领先标准的治理形象。我们相信，我们的治理结构所设定的高标准将继续对我们的业务实力产生直接影响。

下表简要总结了我们治理概况的亮点，随后更深入地描述了我们治理结构的一些关键方面。


董事会行为和监督	独立和参与	股东权利
•制定和监督公司战略和执行 •严格的持股指引，包括CEO 7倍底薪要求 •定期、认真进行风险评估 •业务行为标准，适用于所有董事、执行官、团队成员 •最佳做法发展情况年度审查 •花大量时间进行继任规划和领导层发展工作 •董事会、委员会和董事个人的年度评价	•根据纽约证券交易所（“NYSE”）标准，12名董事提名中有11名独立 •董事会独立主席 •非管理董事的执行会议一般在每次董事会和委员会会议上举行 •董事会所有委员会完全由独立董事组成 •分别担任主席和首席执行官职务 •参加与管理层的一对一会议 •直接与股东的稳健互动 •频繁参加客户和利益相关者活动	•持有3%或以上已发行普通股至少三年的合格股东的代理访问权，以提名最多20%的董事会成员 •合计25%有表决权股份的股东特别会议权 •全体董事每年选举一次；无交错董事会 •在无争议的董事选举中获得多数投票 •没有“毒丸” •更改组织文件无绝对多数投票要求

董事独立性

我们的公司治理准则规定，董事会的绝大多数将由独立董事组成，董事会可以包括不超过三名非独立董事的董事。这些标准可在我们的网站上查阅，网址为https://investors.hpe.com/governance/guidelines.我们的董事独立性标准一般反映了纽交所公司治理上市标准。此外，审计委员会和人权委员会的每个成员都符合适用的上市标准对这些委员会成员所要求的更高的独立性标准。

根据我们的企业管治指引，董事在以下情况下不会被视为独立董事：

1.该董事是，或在最近三年内曾经是惠普企业企业的雇员或该董事的直系亲属是，或在最近三年内曾经是惠普企业企业的执行官；

2.该董事最近五年内曾受聘于惠普企业企业及其子公司、关联公司担任执行官；

3.董事在过去三年内的任何12个月期间内已收到或其直系亲属已收到来自惠普企业企业的超过120,000美元的直接补偿，但董事会服务补偿、董事直系亲属因担任惠普企业企业的非执行雇员而收到的补偿，或养老金或其他形式的先前在惠普企业企业服务的递延补偿，但不以继续服务为条件；

4.（a）该董事或直系亲属是作为我们内部或外部审计师的该事务所的现任合伙人；（b）该董事是该事务所的现任雇员；（c）该董事有一名直系亲属，该直系亲属是该事务所的现任雇员，并参与该事务所的审计、保证或税务合规（但不是税务规划）实践；或（d）该董事或直系亲属


HPE 2026年代理声明						13


治理

Member在最近三年内（但已不再）是此类事务所的合伙人或雇员，并在该时间内亲自参与了我们的审计工作；

5.该董事或直系亲属在过去三年中受聘为另一公司的执行官，而我们的任何现任执行官同时任职或曾在该公司的薪酬委员会任职；

6.该董事是一家公司的现任雇员，或直系亲属是一家公司的现任执行官，该公司已就财产或服务向惠普企业 Enterprise支付或收到付款，金额在过去三个会计年度中的任何一个会计年度超过100万美元或该其他公司综合总收入的2%（以较高者为准）；

7.董事隶属于接受惠普企业企业重大贡献的慈善组织；或

8.该董事与惠普企业企业公司或惠普企业企业公司的执行官签订了个人服务合同。

出于这些目的，“直系亲属”包括董事的配偶、父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫、嫂子，以及与董事同住的任何人（租户或雇员除外）。

在确定独立性时，董事会审查董事是否与惠普企业企业有任何重大关系。独立董事不得与惠普企业企业存在任何重大关联关系，无论是直接或作为与惠普企业企业存在关联关系的合作伙伴、股东、组织的高级管理人员，也不得存在任何会干扰其在履行董事职责中行使独立判断的关系。在评估董事与惠普企业企业之间关系的重要性时，董事会会考虑所有相关的事实和情况，包括从董事的立场以及从与董事有关联关系的个人或组织的角度考虑这些问题，并以上述标准为指导。

在做出独立性决定时，董事会考虑了自2023财年初以来惠普企业企业与与独立董事或其直系亲属有关联的实体之间发生的交易。董事会的独立性决定认为，Calderoni先生、Carter女士、D’Amelio先生、Dugan博士、Hobby女士、Lane先生、Livermore女士、Mayer女士、Noski先生、Ozzie先生、Reiner先生和Russo女士各自或其直系亲属中的一人，在过去三个财政年度的某个时间内是与惠普企业 Enterprise有业务往来的另一组织的非雇员董事、受托人或顾问委员会成员。这些业务关系是在日常业务过程中作为商品或服务的供应商或购买者。

作为这一审查的结果，董事会已确定上述关系不会干扰这些董事在履行董事职责时行使独立判断。董事会还确定，每位非雇员董事，包括Calderoni先生、Carter女士、D’Amelio先生、Dugan博士、Hobby女士、Lane先生、Livermore女士、Mayer女士、Noski先生、Ozzie先生、Reiner先生和Russo女士，以及审计委员会、人力资源委员会和NG委员会的每位成员与惠普企业 Enterprise（直接或作为与惠普企业 Enterprise有关系的组织的合伙人、股东或高级职员）没有（或曾经）任何重大关系，并且在我们和纽约证券交易所董事独立性标准的含义内是（或曾经）独立的。董事会已确定Neri先生在这两个标准下都不是独立的，因为他是我们现任总裁兼首席执行官的身份。

董事在其他上市公司董事会任职的限制

我们有一个高效和敬业的董事会，我们相信我们董事的外部董事职位使他们能够为董事会贡献宝贵的知识和经验。尽管如此，董事会对其董事的外部义务以及外部承诺可能损害这些董事有效服务于董事会的能力保持敏感。我们的《公司治理准则》将每位董事在上市公司其他董事会任职的人数限制为允许他们根据个人情况负责任地履行所有董事职责的人数，并且在所有情况下，这项服务一般不得超过其他四个上市公司董事会，如果董事是上市公司的首席执行官，则不得超过其他两个上市公司董事会。目前所有董事均遵守这一政策。此外，每位董事为董事职责投入足够时间和注意力的能力被明确视为年度董事会评估过程的一部分，该过程旨在评估HPE董事的有效性和敬业程度，包括在


14						HPE 2026年代理声明


治理

他们的对外承诺。我们审查这些限制，作为我们对公司治理准则的年度审查和对机构投资者政策的持续审查的一部分。

虽然董事会在此评估过程中考虑其董事的外部董事职位，但董事会认识到，这是可能损害董事投入足够时间和专注于为董事会服务的能力的众多外部义务之一。因此，董事会在评估每位董事的有效性和积极参与时会评估许多因素。这些其他因素包括：

•董事出席董事会和委员会会议的情况。

•主任在这些会议期间的参与情况和参与程度。

•董事在我们的董事会以及他或她的外部董事会中所扮演的角色，包括委员会成员和主席职位。

•董事的经验和专长，包括在其他（相关）公众公司董事会的相关行业经验和服务，这使董事能够有效地在多个董事会任职。

有关我们的董事会和委员会会议以及我们的董事在2025财年期间出席会议的详细信息，请参见下文。我们的目标是至少提前一年安排我们的董事会和委员会会议，以促进董事出席和最大程度的参与。董事任期一年；因此，有机会每年对每位董事的任职能力进行评估，并在“主任评价”以下部分。


12	35	98%
董事会会议	委员会会议	平均出勤率

我们的董事的积极参与延伸到定期参加代表HPE利益的活动和计划、与我们的客户建立联系以及与我们的团队成员互动。在过去的几年里，我们的董事们参加了世界经济论坛、HPE发现、HPE领袖论坛、HPE国际妇女节，并准备好了！（面向新兴领导者的董事会董事任职准备沉浸计划）。我们非常自豪有董事超越其标准的董事会职责，在世界各地促进我们的利益、我们的使命和我们的包容价值观。

主任评价

我们的流程

我们的董事会保持定期和稳健的评估流程，旨在持续评估其有效性。每年，董事会对每个委员会、个别董事以及董事会整体进行正式评估。我们的流程旨在衡量对董事会组成和行为的理解和有效性；会议结构和材料；委员会组成；战略规划和监督；继任规划；文化；以及其他相关主题，例如危机管理和可持续发展或公司责任相关的观点和技能。

该过程涉及NG委员会，与董事会主席合作，设计每年的评估流程，其中包括每年的书面问卷，并不时进行补充的个人访谈和小组讨论。每年使用书面问卷，可以在评估董事会和委员会有效性时进行每年一致的比较，用访谈和小组讨论补充问卷提供了将董事的反馈进行情景化和深入研究的机会。在设计评估流程和问题时，董事会会考虑董事会当前的动态、公司、我们的行业、以往年度评估的形式以及我们投资者最关心的问题。


HPE 2026年代理声明						15


治理

书面问卷

个别面谈

小组讨论

格式：我们的每位董事都会回复量身定制的问卷，他们的回复会被整理、分析，并与每个委员会和董事会进行讨论。

☑匿名促进坦率

☑成本和时间效率

☑允许专注于最相关的问题

☑允许在使用数字比额表系统时对响应进行明确比较，并逐年保持一致性

格式：我们的主席分别采访了我们的每位董事，提出的问题涉及与董事会和公司相关的主题。这些面谈的结果将与全体董事会讨论。

☑促进深入反馈

☑更贴身，促进重点议题自然讨论

格式：在我们的主席的带领下，我们的董事在预定的董事会会议期间进行了结构化的对话，涵盖了根据这种形式定制并提前分发的讨论主题议程。

☑鼓励董事们相互倾听、相互学习

☑允许对反馈进行详细说明

☑反馈和讨论即时同步发生

董事继任规划和董事会更新

我们的NG委员会通过定期监测董事会的组成和确定加强董事会的方式来监督和规划董事继任和更新董事会，包括培养促进和支持公司长期战略的技能、经验、任期和背景的多样化组合。在这样做时，NG委员会考虑到董事会的总体需要、组成和规模，以及董事候选人资格要求，这些要求将在“董事候选人遴选与评价——董事候选人的认定与评价”在页面上35.

高管继任规划

正如其章程所述，人权委员会的职责之一是监督继任计划和领导层发展。人权委员会和我们的董事会领导定期继任和人才审查，其中利用管理层创造股东价值所需的关键技能来评估继任者对首席执行官、执行委员会成员和高级管理人员的准备情况。此外，董事会审查新兴技术和上市人才，并定期与关键团队成员互动，这为已确定的继任者提供了重要的接触机会。最后，我们为首席执行官、执行委员会成员和其他第16款官员维护更新的紧急继任计划。董事会根据首席执行官和首席人事官的意见，以及在没有管理层成员出席的执行会议期间，持续审查这些继任计划。关键高管职位的继任审查包括对内部候选人的评估，以及通过猎头公司确定的外部人才。董事会在CEO人才识别方面保留公司，而公司在其他高管职位的人才识别方面保留自己的公司。

非职工董事持股指引

根据我们的持股准则，非雇员董事预计将在其当选董事会成员后的五年内，积累价值等于其年度现金保留金额至少五倍的惠普企业企业股票。计入本指引的股份包括董事直接或间接持有的任何股份，包括递延既得奖励。

所有服务年限五年以上的非职工董事均符合我们的持股准则，所有服务年限五年以下的非职工董事均已在预期时间内达到或正在按目标达到我们的持股准则。

反套期保值/质押政策

HPE有一项政策，禁止董事对HPE股票进行任何形式的对冲交易（衍生品、股权互换、远期等），其中包括卖空和涉及公开交易期权的交易。此外，除有限的例外情况外，禁止HPE的董事在融资融券账户中持有HPE股票以及质押HPE股票作为贷款的抵押品。适用于所有级别的HPE团队成员和我们的董事的HPE的内幕交易政策还禁止所有HPE权益证券的对冲交易，无论这些证券是否被授予HPE补偿。这些政策进一步使董事的利益与我们股东的利益保持一致。


16						HPE 2026年代理声明


治理

关联人交易政策和程序

我们已采纳书面政策，以批准我们与董事、董事提名人、执行官、超过5%（5%）的HPE股票的实益拥有人及其各自的直系亲属之间的交易，如果交易涉及的金额在单个12个月期间超过或预计超过120,000美元，并且这些“相关人员”已经或将拥有直接或间接的重大利益（但仅因担任董事或另一实体的实益拥有人少于10%（10%）而除外）。

该政策规定，NG委员会审查受该政策约束的某些交易，并决定是否批准或批准这些交易。在这样做时，NG委员会将确定该交易是否符合惠普企业企业的最佳利益。在作出这一决定时，NG委员会除考虑其认为适当的其他因素外，还考虑到：

•关联人在交易中的利益程度；

•交易是否按照在相同或类似情况下非关联第三方普遍可用的条款进行；

•对惠普企业企业的利好；

•关联方为董事、董事的直系亲属或董事为合伙人、10%股东、执行官的实体时，对董事独立性的影响或潜在影响；

•可比产品或服务的其他来源的可用性；和

•交易条款。

NG委员会已授权NG委员会主席预先批准或批准涉及总额预计低于100万美元的交易。主席预先批准的任何新交易的摘要将提供给全体NG委员会，供其在NG委员会的每次定期会议上进行审查。

政府委员会已根据政策，就与有关人士的有限交易采取常设预先批准。预先批准的交易包括：

1.在人权委员会批准（或建议董事会批准）此类补偿的情况下，根据SEC规则被排除在报告之外的执行官的补偿；

2.董事薪酬；

3.与另一家公司的交易，其价值不超过100万美元或另一家公司年收入的2%（以较高者为准），其中关联人仅作为雇员（执行官除外）、董事或另一家公司股份不到10%的实益持有人拥有权益；

4.对慈善机构的捐款金额不超过100万美元或慈善机构年度收入的2%，其中相关人员仅作为雇员（执行官除外）或董事拥有权益；和

5.所有股东按比例获得利益的交易。

上文第3和第4段所述的常设预先批准所涵盖的交易摘要将提供给NG委员会，供其酌情审查。

2025财年关联人交易

我们与许多实体进行商业交易，我们的执行官或董事在我们的日常业务过程中担任董事和/或执行官。所有这些交易均为上述定义的预先批准交易，或已获得NG委员会的批准或批准。惠普企业企业认为所有预先批准或批准的交易都是公平交易，并且不认为我们的任何执行官、董事或5%实益拥有人在任何此类商业交易中拥有重大的直接或间接利益。


HPE 2026年代理声明						17


治理

与董事会的沟通

个人可通过以下方式与董事会沟通：董事会秘书，1701 East Mossy Oaks Road，Spring，Texas 77389，电子邮件：bod-hpe@hpe.com.

本函件提供给全体董事。根据董事会的指示，董事会秘书审查所有通信，组织通信供董事会审查，并酌情将通信发布给全体董事会或个别董事。我们的独立董事要求，某些与董事会职责无关的项目，如垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、招揽、简历、工作询问等，不得张贴。

专门针对主席、独立董事或非雇员董事的通信应发送至上述电子邮件地址或街道地址，提请主席注意。

治理文件

我们维护董事、管理人员和团队成员的商业行为和道德准则，称为我们的商业行为准则。我们还采纳了公司治理准则，这些准则与我们的公司注册证书、章程和董事会委员会各自的章程一起，构成了我们治理的框架。所有这些文件均可在https://investors.hpe.com/governance供审核、下载、打印。在我们的治理网站上，我们将发布对业务行为标准的任何修订或对董事和执行官的业务行为标准的豁免。股东可通过以下方式索取我们的公司注册证书、章程、商业行为标准、公司治理准则以及董事会各委员会章程的免费打印副本，联系方式：惠普企业公司，收件人：投资者关系，1701 East Mossy Oaks Road，Spring，Texas 77389。

股权信息

某些实益拥有人和管理层的普通股所有权

下表列出截至2025年12月31日有关受益所有权的信息：

•惠普企业 Enterprise已发行普通股5%以上的持有人；

•我们的董事和被提名人；

•每一位被点名的行政长官都在“2025财年薪酬汇总表”在页面上94；和

•我们所有的董事和执行官作为一个整体。

表格中提供的信息均基于我们的记录、向SEC提交的信息以及提供给惠普企业企业的信息，除非另有说明。

每个实体或个人实益拥有的股份数量根据SEC规则确定，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，实益所有权包括实体或个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括实体或个人截至2026年3月1日（2025年12月31日后60天）有权通过行使任何股票期权、通过归属和结算以股份形式支付的限制性股票单位（“RSU”）或在行使其他权利时获得的任何股份。实益所有权不包括在2026年3月1日之后归属的期权或其他权利，以及在2026年3月1日或之前归属或结算的任何RSU，这些期权或其他权利可能由惠普企业企业选择以现金或股票方式支付。除非另有说明，每个人对下表所列的股份拥有唯一的投票权和投资权（或与其配偶共享此类权力）。


18						HPE 2026年代理声明


治理

受益所有权表

实益拥有人名称

普通股股份

实益拥有

(#)

共同百分比

已发行股票

(%)

领航集团(1)

156,075,192

12.01

贝莱德(2)

129,983,458

9.99

美国道富集团(3)

70,870,545

5.45

Robert M. Calderoni

Pamela L. Carter(4)

158,457

Frank A. D'Amelio(5)

36,229

Regina E. Dugan

41,350

Jean M. Hobby(6)

65,064

Raymond J. Lane

973,479

Ann M. Livermore(7)

203,891

Bethany J. Mayer(8)

20,078

Charles H. Noski(9)

89,793

Raymond E. Ozzie

161,900

Gary M. Reiner(10)

86,646

Patricia F. Russo(11)

361,899

玛丽·迈尔斯

202,652

Antonio F. Neri

2,101,761

Rami Rahim(12)

843,992

Fidelma M. Russo

51,002

John F. Schultz

248,091

所有现任执行官和董事作为一个群体（22人）(13)

5,834,215

*表示基于截至2025年12月31日的1,332，641,010股已发行普通股的持股比例低于1%。

1.基于领航集团有限公司（‘Vanguard’）于2024年2月13日向SEC提交的最新附表13G/A。根据其附表13G/A，Vanguard报告拥有超过0股的唯一投票权、超过1,679，457股的共同投票权、超过150,359，950股的唯一决定权以及超过5,715，242股的共同决定权。附表13G/A包含截至2023年12月29日的信息，可能无法反映当前持有的HPE股票。Vanguard的地址是领航集团,100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

2.根据贝莱德公司于2024年1月24日向SEC提交的最新附表13G/A。根据其附表13G/A，贝莱德公司报告拥有115,925，740股的唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对129,983，458股拥有唯一决定权，对实益拥有的0股拥有共同决定权。附表13G/A包含截至2023年12月31日的信息，可能无法反映当前持有的HPE股票。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

3.基于最近可用的附表13G/A，由美国道富集团（‘‘道富’’）于2024年1月30日向SEC提交。根据其附表13G/A，道富报告拥有0股的唯一投票权，44,340，670股的共有投票权，0股的唯一决定权，以及70,719，910股的共有决定权。附表13G/A包含截至2023年12月31日的信息，可能无法反映当前HPE的股票持有量。道富的地址是道富金融中心，1 Congress Street，Suite 1，Boston，MA 02114-2016。

4.包括卡特女士选择推迟接收的40,787股，直到她作为董事会成员的服务终止。

5.包括D'Amelio先生选择在其董事会成员服务终止之前推迟接收的32,785股股份。

6.包括Hobby女士选择推迟到她作为董事会成员的服务终止时才接收的32,785股股份。

7.包括利弗莫尔女士通过与其配偶的信托间接持有的175,851股股份。

8.包括Mayer女士通过其家族信托间接持有的20,078股股份。

9.包括Noski先生选择在其董事会成员服务终止之前推迟接收的65,048股，以及他与配偶在信托中间接持有的24,745股。

10.包括Reiner先生与其配偶间接持有的85,243股。

11.包括346,581股，Russo女士已选择推迟到她作为董事会成员的服务终止时再接收。

12.包括拉希姆先生有权通过行使股票期权获得的589,830股。

13.包括现任执行官和董事有权收购的589,830股。


HPE 2026年代理声明						19


治理

内幕交易政策和程序

我们有通过适用于我们的董事、高级职员和团队成员以及惠普企业企业本身的内幕交易政策和程序，我们认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所的上市标准。我们的内幕交易政策，除其他外，（i）禁止我们的董事、高级职员、团队成员以及相关个人和实体在拥有重大非公开信息的情况下交易惠普企业 Enterprise和某些其他公司的证券，（ii）禁止我们的董事、高级职员和团队成员向可能根据该信息进行交易的其他人披露重大信息、惠普企业 Enterprise和某些其他公司的非公开信息，以及（iii）要求公司的某些指定个人和角色仅在开放窗口期内进行惠普企业 Enterprise证券的交易，但有有限的例外情况。


20						HPE 2026年代理声明


我们的董事会


						责任 •主持董事会所有会议，包括独立董事执行会议。 •监督年度董事会日历的规划，与其他董事协商安排和制定董事会会议议程，并在此类会议上领导讨论。 •担任独立董事与CEO在敏感事项上的联络人。 •主持股东年会。 •在适当情况下可代表董事会发言。 •履行我们的企业管治指引或董事会不时要求的其他职能和责任。
Patricia F. Russo
我们的椅子

董事会结构和委员会组成

截至本委托书日期，董事会共有13名董事和以下五个常设委员会：（1）审计委员会（“审计”）；（2）财务和投资委员会（“FIC”）；（3）人力资源和薪酬委员会（“HR和薪酬委员会”）；（4）提名和治理委员会（“NG”）；（5）技术委员会（“技术”）。现各常务委员会成员及每一常务委员会的职能说明如下。

董事会还在2025财年成立了两个特设委员会。整合委员会负责监督在完成对瞻博网络公司（“瞻博网络”）的收购后的整合工作，该委员会将一直存在，直到瞻博网络的整合基本完成。战略委员会支持董事会和管理层审查我们的战略和价值创造机会，包括因收购瞻博网络而产生的战略和机会，并将一直有效，直至完成审查并向董事会提交任何建议之日（以较早者为准）和委员会成立后的十二个月（以较早者为准）。

每个委员会根据董事会通过的书面章程运作。每个常设委员会每年审查和重新评估其章程的充分性，对其在章程规定的职责和责任方面的表现进行年度评估，并定期向董事会报告委员会的活动。所有委员会章程均可于我们的管治网页查阅，网址为https://investors.hpe.com/governance/committee-charters.

此外，董事会和每个委员会都有权在董事会或每个委员会认为必要时保留、终止和接受外部顾问的适当资助。


HPE 2026年代理声明						21


我们的董事会

各委员会的组成如下：

独立董事

审计

FIC

热轧卷

技术

一体化**

策略**

Robert M. Calderoni

主席

Pamela L. Carter

主席

Frank A. D’Amelio

主席

Regina E. Dugan

Jean M. Hobby

主席

Raymond J. Lane

Ann M. Livermore

Bethany J. Mayer

Charles H. Noski

主席

Raymond E. Ozzie*

主席

Gary M. Reiner

主席

Patricia F. Russo

职工董事

Antonio F. Neri

*不参加竞选连任。

**特设委员会。

董事会领导结构

董事会目前由独立董事、我们的主席Patricia F. Russo领导。我们的章程和公司治理准则允许主席和首席执行官的角色由相同或不同的个人担任，并明确倾向于将这两个角色分开。这种灵活性使董事会能够根据我们的需求和董事会不时对其领导层的评估，确定这两个角色是否应该合并或分开。董事会认为，目前最好由一位担任主席的独立董事为我们的股东服务。我们的董事会认为，这种领导结构有效地在管理层和董事会独立成员之间分配了权力、责任和监督，并加强了我们的首席执行官对董事会的问责制。它将公司运营领导和战略方向的主要责任交给我们的首席执行官，而主席则促进董事会对管理层的独立监督；促进高级管理层与董事会就管理发展和继任规划、高管薪酬和公司业绩等问题进行沟通；与股东互动；并领导董事会对关键治理事项的审议。董事会认为，Russo女士非常适合担任主席，因为她拥有丰富的全球业务经验以及久经考验的领导敏锐性，这使她能够为管理层提供独立和知情的指导和监督。董事会认识到，没有一种单一的领导模式在任何时候都适合所有公司，根据具体情况，其他领导模式，例如合并主席和首席执行官的角色，可能是合适的。因此，董事会预计将定期审查其领导结构。


22						HPE 2026年代理声明


我们的董事会

董事会组成

我们的董事会由世界一流的董事组成，他们拥有为HPE提供卓越领导所需的广泛技能、经验和背景。

我们董事的甄选标准包括（1）符合我们长期价值观和标准的高度职业和个人道德和价值观；（2）在商业、政府、技术或公共服务方面具有广泛的决策经验；（3）有足够的时间投入董事会和我们的公司；（4）专业经验的多样性（包括但不限于在上市公司的高级领导和运营经验以及董事会经验）、技能（包括但不限于我们在“惠普企业公司董事会技能和资格”），以及背景；（5）作为一名投资者的经验，致力于提高股东价值和代表我们整个股东基础的利益。此外，我们的附例规定，有资格担任董事及有资格成为董事提名人，每位董事和董事提名人：（1）在过去三年内不得曾是HPE竞争对手的公司的高级职员或董事（除非董事会另有批准）；（2）不得在超过四家其他公众公司担任董事；以及（3）不得是截至HPE首次邮寄包含被提名人姓名的代理材料之日正在等待处理的刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微违法行为）的指定主体，并且在该日期之前的十年内，一定不是在这样的刑事诉讼中被定罪的。

我们定期评估我们的董事会是否保持了卓越领导所需的技能、经验和敏锐度的适当平衡。我们的董事会结构、组成和评估流程是在考虑到许多因素的情况下精心设计的，包括我们的股东和利益相关者的观点，以及背景和经验的多样性可能对决策、风险监督、创新和财务业绩产生的积极影响。今年，我们的董事会继续为HPE带来多样化的背景、技能和经验，这些对于与管理层合作和推动我们的战略向前发展至关重要。我们继续在我们的董事会上展示这种多样性，并继续致力于成为我们行业的领导者。我们的董事会代表了对我们的业务有深入了解的长期成员和带来有价值的额外属性、技能和经验的新成员之间的平衡。董事会在过去五年经历了重大更新，以更好地使董事会的组成与我们的长期战略保持一致，并拓宽董事会的视角以提高其业绩。目前在我们董事会任职的董事的平均任期为7.1年。


HPE 2026年代理声明						23


我们的董事会

董事会常设委员会：


审计委员会
用于财务报告流程、审计和企业风险管理监督


成员
Jean M. Hobby（主席） Pamela L. Carter Frank A. D’Amelio Bethany J. Mayer


风险监督作用和主要职责审计 •监督我们内部审计职能的履行情况 •对独立注册会计师事务所的资质、独立性、工作成果、业绩进行审查并评估确定事务所报酬财务报告 •监督财务报告 •审查和讨论收益新闻稿 •审查我们财务报表的审计和完整性合规流程 •监督我们遵守法律和监管要求 •对有关联邦证券法的投诉进行调查 •重大调查的审查结果及管理层对调查的回应风险管理 •审查确定了HPE面临的风险，包括诉讼、合规和材料可持续发展事项 •审查风险评估和管理做法，包括企业风险管理方案 •审查和监督业务连续性、危机管理以及灾后恢复风险和规划信息和网络安全 •审查信息和网络安全政策及相关内部控制的充分性和有效性所需资质审计委员会的每位董事都必须是纽交所董事和审计委员会成员独立性标准所指的独立董事，并且必须满足适用的纽交所金融知识要求，每个要求都由董事会决定。董事会确定，审计委员会的每一名成员在适用法律和上市标准的含义内都是独立的。此外，审计委员会至少有一名董事必须是“审计委员会财务专家”，这是董事会根据SEC规则确定的。联委会决定，每名审计委员会成员均为审计委员会财务专家。关键技能和经验
•财务和审计 •财务报告披露 •财务报表审查			•全球 •运营 •风险与合规


24						HPE 2026年代理声明


我们的董事会


财务及投资委员会
对于重要的财务事项、战略交易和资本分配审查


成员
Charles H. Noski（主席） Frank A. D’Amelio Raymond J. Lane Ann M. Livermore


风险监督作用和主要职责金融 •监督重要的财务事项，例如资本结构和配置策略、全球流动性、借款货币敞口、现金状况、股息政策、股票发行和回购以及资本支出 •审查和评估与金融市场有关的金融风险和HPE的金融策略 •监督我们的贷款和第三方的贷款担保 •审查我们的金融服务业务的资本化情况并购 •评估并修订我们的并购审批政策 •协助董事会评估投资、收购、某些长期商业、合资和剥离交易 •评估已完成交易的执行、财务结果和整合投资 •审查衍生政策 •审查和批准某些掉期交易和其他衍生交易 •监督固定收益投资投资者关系 •监督投资者关系战略、外联、消息传递和其他活动所需资质根据董事会的决定，财务和投资委员会的大多数董事必须在适用法律和上市标准的含义内保持独立。董事会确定，财务和投资委员会的每个成员在适用法律和上市标准的含义内都是独立的。关键技能和经验
•资本结构与战略 •专属金融 •创业与风险投资			•增长与转型 •投资


HPE 2026年代理声明						25


我们的董事会


人力资源和薪酬委员会
为高管薪酬结构和人力资本战略


成员
Pamela L. Carter（主席） Regina E. Dugan Jean M. Hobby Patricia F. Russo


风险监督作用和主要职责薪酬结构与策略 •履行董事会有关我们高管和董事薪酬的职责 •每年审查和评估管理层的业绩和薪酬 •监督并提供我们薪酬结构的风险管理，包括我们的股权和福利计划 •审查和讨论符合SEC或上市标准的薪酬讨论和分析披露以及额外披露 •定期审查和管理（根据需要）适用于执行官的激励补偿补偿或没收政策（包括但不限于旨在遵守《交易法》第10D-1条规则的政策）人力资本和劳动力管理 •总体上监督我们的人力资本和劳动力管理战略和计划 •监测劳动力代表性和平等就业机会问题人才管理和继任规划 •审查高级管理层的甄选并监督高管继任规划和领导力发展授权 •除适用法律或上市标准另有禁止外，可将其职责转授予由人权委员会一名或多名董事、另一名董事或其他人士组成的小组委员会所需资质根据董事会的决定，人权委员会的每位董事必须在适用法律和上市标准的含义内保持独立。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），出于规则16b-3的目的，人权委员会成员必须符合“非雇员董事”的资格。董事会确定，根据纽交所董事和薪酬委员会成员独立性标准的含义，每个人权委员会成员都是独立的，根据《交易法》第16b-3条的规定，他们有资格成为“非雇员董事”。关键技能和经验
•高管薪酬 •人力资本管理			•运营 •社会


26						HPE 2026年代理声明


我们的董事会


提名和治理委员会
董事会评估、董事提名、企业公民


成员
Gary M. Reiner（主席） Ann M. Livermore Charles H. Noski Patricia F. Russo


风险监督作用和主要职责公司治理 •制定并定期审查我们的公司治理准则 •确定和监测社会、政治和环境趋势，并就公共政策事项（包括政治捐款活动和政策）和全球公民身份提供指导 •监督我们可持续和负责任的业务实践、政策和披露，以与我们的核心业务战略和我们的生活进步战略保持一致 •审查对我们的公司注册证书、章程和董事会委员会章程的拟议变更 •监督对股东关注给予适当关注并做出有效回应 •设计和执行董事会、委员会和个别董事的年度评估董事会组成 •物色、招聘、推荐候选人提名参选董事 •为确定董事候选人制定并推荐董事会标准 •监督董事会组织领导结构，妥善高效履行职责职责 •评估董事独立性和财务知识和专业知识所需资质根据董事会的决定，NG委员会的每位董事必须在适用法律和上市标准的含义内保持独立。董事会确定，每一位NG委员会成员在适用法律和上市标准的含义内都是独立的。关键技能和经验
•企业公民 •公司治理 •行政级别的领导			•法律、监管和公共政策 •运营 •上市公司董事会治理


HPE 2026年代理声明						27


我们的董事会


技术委员会
用于技术和知识产权投资组合策略


成员
Raymond E. Ozzie*（主席） Regina E. Dugan Raymond J. Lane Bethany J. Mayer Gary M. Reiner
*不参加竞选连任。


风险监督作用和主要职责技术和知识产权战略 •就我们的技术战略向董事会提出建议 •审查和评估技术能力、正在进行的创新努力以及内部和外部用例的机会 •评估健康状况并监督我们技术战略的执行 •评估我们知识产权的范围和质量技术趋势和指导 •识别、评估和监测技术发展和创新的现有和潜在趋势，包括市场趋势 •就技术提供指导，因为它可能涉及市场进入和退出、投资、合并、收购和资产剥离、研发投资以及关键竞争对手和合作伙伴战略所需资质技术委员会的每位董事将具有董事会确定的资格。关键技能和经验
•网络安全 •企业信息技术 •创业与风险投资			•广泛的行业领导地位 •研究与开发 •技术创新


28						HPE 2026年代理声明


我们的董事会

董事会风险监督

鉴于当今不断变化的经济、社会和政治形势，对我们公司来说，有条理、认真负责的风险管理方法比以往任何时候都更加重要。我们的董事会及其常设委员会以综合方式处理风险评估、管理和监督，主题事项责任和董事会监督如下：

董事会

董事会监督管理层实施企业风险管理（“ERM”）计划，包括审查我们的企业风险组合和评估管理层应对已识别风险的方法。此外，董事会还监督不断升级的风险以及将风险考虑因素纳入战略决策。各个董事会委员会还负责对ERM计划进行补充的风险监督，如下所述。董事会定期收到其委员会和管理层关于我们业务各个方面的报告，包括相关风险和应对这些风险的战略。

审计委员会

财务及投资委员会

人力资源和薪酬委员会

负责监督与公司财务、审计、内部控制、诉讼、监管事项相关的风险，以及监督网络安全治理和监测活动，并设计年度ERM计划。

负责监督与公司投资、收购、战略商业关系、合资经营、资产剥离相关的财务风险，以及与资金、债务、投资者关系、金融服务相关的风险。

考虑与我们基于绩效的薪酬政策和实践、人力资本管理计划和战略、培训、指标和高管继任规划相关的风险和公司目标的实现。

提名和治理委员会

技术委员会

负责监督与股东关切、公共政策、政府事务（包括政治捐款政策和活动）、与新出现的政治和全球公民趋势相关的监管和合规事项以及包括人权、环境可持续性和公司治理在内的物质生活进步事项相关的风险。

负责监督与公司创新努力、技术战略和知识产权组合相关的风险。

我们的董事会直接或通过其委员会审查和监督我们的ERM计划，这是一个持续的、全企业范围的计划，旨在使我们能够有效和高效地识别短期、中期和长期的关键企业风险并使管理层能够看到这些风险，并促进将风险考虑因素纳入整个公司的决策。特别是，ERM计划明确定义了风险管理的角色和责任；将高级管理层聚集在一起讨论风险；围绕与公司战略和运营相关的风险促进可见性和建设性对话；并促进董事会、委员会和管理层采取适当的风险应对策略。

在ERM计划下，管理层通过促进业务和职能风险评估、进行有针对性的风险评估以及纳入从内部各个HPE部门收集的有关特定类别风险的信息，来制定我们企业风险的整体组合。我们的全球业务集团、内部审计、企业财务报告、财务、信息技术、网络安全、人力资源、公司事务和法律团队都为这一过程提供投入，并负责对各自的风险类别进行日常监测、评估、报告和缓解。我们还不时利用行业信息来源，例如专业服务公司或订阅资源，评估与我们行业相关的趋势和基准数据，以协助确定某些风险趋势和变化。然后，管理层根据绩效指标为被归类为需要管理重点的风险制定应对计划，并监测其他已确定的风险领域。管理层向高级管理层和审计委员会提供有关风险组合和风险应对工作的报告。在评估管理层的控制和应对策略时，ERM计划可能会不时对与新兴行业风险相关的计划进行详细评估或管理。这些方案为可能尚未建立行业最佳实践的新兴风险领域的风险行动和缓解战略提供了信息。

这一结构使我们能够通过使我们的委员会与其专业领域的风险监督保持一致，对关键风险领域提供专门关注和监督。全年，审计委员会监督其各委员会正在进行的风险监督活动，各委员会酌情将与风险监督有关的问题提升至全体审计委员会，以努力使审计委员会充分了解材料


HPE 2026年代理声明						29


我们的董事会

可能影响公司风险状况或我们业务其他方面的发展。董事会还考虑与战略规划和其他事项相关的特定风险主题。ERM计划还与我们的控制组织和其中的财务报告小组协同工作，以使风险识别和评估与我们现有的披露控制和程序保持一致。

我们每年评估风险并更新我们的风险登记册，然后用于指导我们全年的风险缓解、规划和进度报告。对于某些风险，在与其他内部职能部门合作评估对我们业务的潜在影响以及行业数据源和基准对话的投入后，我们可能会采用更长期的审查、监测和缓解活动的视角。

整合风险管理

董事会一直非常积极主动地对整合风险和努力进行监督。认识到在完成对瞻博网络的收购之后进行的整合工作将是一项对我们公司的成功以及我们的前进战略至关重要的重大且持续的工作，因此成立了一个特设委员会来具体监督2025财年的整合。来自管理层的成员，包括来自网络业务的成员，每月向整合委员会提供最新信息，详细说明整合举措、进展、挑战、目标、风险和缓解战略。

网络安全和数字风险管理

除了包括实验室、构建和测试系统在内的重要研发足迹以及具有不同程度风险敞口的配套基础设施外，HPE还运营着复杂且大型的混合型IT基础设施，这对维持我们的持续运营至关重要。有关我们的网络安全和数字风险管理实践的信息，请参阅第1C项。我们于2025年12月18日向SEC提交的截至2025年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告第一部分中的“网络安全”。我们的董事会主要通过审计委员会负责监督网络安全风险。审计委员会和董事会的网络安全审查计划至少分别每季度和每年进行一次，或在认为必要或可取的情况下更频繁地进行。我们的首席运营和法律官以及全球首席信息安全官（如适用）利用网络安全和数字风险管理组织建立并通过ERM框架报告的绩效指标向审计委员会和董事会进行此类演示，并讨论诸如网络安全威胁、事件、风险、内部和第三方评估结果、实现风险缓解目标的进展、我们的事件响应计划的运作情况以及监管发展等主题。

人工智能风险管理

董事会与技术委员会协调，负责监督我们的人工智能治理和风险管理流程，这些流程涉及人工智能产品和服务的开发和使用，以及在我们的内部运营中使用和治理人工智能。

管理层领导的委员会支持董事会和技术委员会在HPE管理人工智能相关风险。我们的总体人工智能监督委员会由公司内部的高层管理人员组成，得到了Gen AI咨询委员会和AI道德责任委员会的支持。GenAI咨询委员会专注于制定生成AI计划的战略，并允许访问一组经批准的AI工具，包括ChatHPE（我们的内部GPT实例），以及其他GenAI解决方案。AI道德责任委员会旨在使我们的产品和内部运营中的AI能力和技术与我们的AI道德原则保持一致，以促进对AI负责任的开发、部署和使用。

赔偿风险管理

在2025财年，我们再次对所有团队成员的材料补偿流程、政策和计划进行了年度审查，以评估我们的补偿计划和做法是否有合理的可能性对惠普企业企业产生重大不利影响。在进行这项评估时，我们对照风险特征清单审查了我们所有材料补偿计划的结构；我们的风险控制系统和治理结构；我们补偿计划的设计和监督；以及过去一年对这些计划的发展、改进和其他变化。管理层向人权理事会委员会提交了一份调查结果摘要，根据与管理层及其独立顾问的分析和讨论，人权理事会委员会得出结论认为，整个计划没有助长过度冒险，也没有包含可能对HPE产生重大不利影响的条款或特征。


30						HPE 2026年代理声明


我们的董事会

我们认为，我们的计划包含固定和可变特征以及短期和长期激励的适当平衡，以及互补的衡量标准和合理的、基于绩效的目标，以及适当的支付曲线，平衡了超额实现目标的上行机会与未达到目标的下行影响。我们认为，这些因素，加上有效的董事会和管理层监督以及聘请不为HPE从事其他工作的独立顾问，在运作上可以降低风险并降低团队成员在其工作的薪酬相关方面从事过度冒险行为的可能性。

人力资源战略与人才风险管理

人权委员会——在监督HPE的人力资源战略、计划和目标方面——对我们的薪酬结构进行监督和评估，包括股权和福利计划。人权理事会委员会有效监督劳动力管理实践和计划，并监测HPE遵守平等机会就业要求和机会的情况。

危机风险管理

惠普企业企业根据需要保持由高级管理层、执行风险委员会和董事会监督的有力的危机管理框架。HPE的危机管理框架旨在为危机管理提供一致的全球方法，无论事件原因、规模、地点或复杂性如何。它还被设计为一个灵活且可扩展的框架，在该框架内，各级和各地的HPE组织可以一起工作以管理危机。HPE的危机管理结构由53个国家级别的危机管理团队（“CMT”）组成，这些团队分布在全球HPE开展业务的地点，以及一个公司CMT，旨在管理影响不止一个国家的危机，或者如果发生企业级别的危机。此外，HPE还建立了专门的网络CMT，负责在可能对公司造成影响的最严重网络事件中进行激活。HPE的业务弹性职能部门管理全球危机管理计划，该计划制定和调整政策、剧本和程序；制定所有CMT普遍应用的标准和核心流程；建立通信协议和最佳实践；提供在当地实施政策和框架要求所需的工具和培训；并与所有国家、职能和业务部门的团队成员进行协调。审计委员会根据需要接收更新并审查公司的危机管理框架、政策和流程。HPE在Global Crisis Management Program Manager的指导下，并与各自的CMT领导人和CMT成员合作，定期进行桌面模拟并验证HPE危机程序的操作。HPE的危机管理框架只是其业务弹性计划的一个方面，该计划还包括其业务连续性和其他风险缓解策略。

气候变化风险管理

气候变化成为风险乘数，增加了可能影响我们全球业务运营的自然灾害的频率和严重程度。作为一家技术公司，HPE不仅将应对气候变化视为一种风险，还将其视为一种创新技术的商机，以帮助我们的客户最大限度地减少其IT资产的电力消耗和碳足迹，同时还能提高生产力并潜在地降低成本。HPE是首批根据TCFD的建议披露气候风险和机遇的科技公司之一。

我们定期进行气候情景分析，以增强我们对这些风险和机遇的理解和管理。我们的Living Progress战略的重要要素，包括与气候相关的要素，均已纳入我们的ERM计划，并接受HPE审计委员会的直接监督。

NG委员会负责监督公司的Living Progress战略、政策和实践，包括与气候变化相关的战略、政策和实践。HPE已经设定了公共目标来管理温室气体排放和可再生能源采购等环境影响。有关HPE的气候战略和业绩的详细信息，以及我们的TCFD披露，可以在我们的年度生活进展报告中找到。

地缘政治风险管理

地缘政治风险在全球偏远地区持续升级，使我们的董事会和审计委员会更能看到这种孤立的风险。危机管理组织根据可能影响HPE业绩的新投入或因素调整我们的战略和缓解努力，例如，鉴于俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区的冲突，在欧洲、中东和非洲地区。作为持续监测的一部分，这些团队已经确定了可预测的情景，并做好了领导准备


HPE 2026年代理声明						31


我们的董事会

实施缓解考虑。我们继续监测这些地区以及这些冲突对周边地区的影响，包括在可能的情况下实施缓解行动。虽然HPE为应对这些冲突而采取的行动有效地减轻了公司的运营风险或中断，但我们的审计委员会会定期收到有关公司地缘政治风险以及这些风险可能如何影响公司战略和运营的最新信息。同样，我们继续监测与最近的中东冲突及其对HPE运营的影响有关的事件和更新。我们一直积极与受影响的团队成员接触，并一直在可能和必要的情况下在区域内提供保障措施。此外，随着HPE与H3C的看跌期权的执行，HPE和我们的董事会将继续监控在中国大陆和台湾与我们的业务运营和供应链效率相关的活动，根据需要实施缓解策略并确保这些地点人员的安全和福祉。

运营与供应链风险管理

HPE的供应链对于公司成功开发产品并将其交付给全球客户、渠道合作伙伴和经销商的能力至关重要。虽然最初由新冠疫情带来的供应链不稳定和限制已在很大程度上缓解，但我们认识到供应链问题在整个行业中持续存在。因此，我们的供应链有效性和弹性仍然是我们的高度优先重点，我们的审计委员会和董事会定期审查我们的供应链风险。我们实施了多项复原力举措，并与其他风险组织密切合作，模拟桌面场景，提供额外的缓解考虑，这些考虑已被证明对我们增强运营和供应链复原力是有效的。

人权风险管理

HPE拥有行业领先的人权项目，我们为在将世界各地尊重人权融入我们的运营和价值链方面所处的领导地位感到自豪。我们在主要人权基准上的得分一直处于或接近行业的顶端，并且是汤姆森-路透基金会享有盛誉的停止奴隶制奖的唯一两届获奖者，该奖项表彰了我们在打击强迫劳动和现代奴隶制方面所做的努力。

我们的委员会对HPE的全球人权计划进行实质性监督。该项目设在HPE的道德与合规办公室，由我们的首席道德与合规官（“CECO”）领导。CECO向HPE的首席运营和法务官（“COLO”）报告。我们的CECO至少每季度与董事会的审计委员会举行一次会议，以报告公司面临的关键道德和合规风险，我们在与董事会的年度道德和合规风险审查中解决人权风险。董事会批准HPE的年度现代奴隶制透明度声明，审计委员会批准HPE向美国证券交易委员会提交的年度冲突Minerals披露文件。我们的人权计划也属于我们更广泛的生活进步战略、政策和公开披露，这些战略、政策和公开披露由我们的首席可持续发展官领导，并由董事会的NG委员会监督。

CECO还担任HPE道德与合规委员会的主席，这是一个执行级别的委员会，由我们的COLO、CFO、CPO、总法律顾问和来自我们业务部门的其他高级管理人员组成，为HPE的道德与合规计划提供监督和指导。这个委员会每季度开会一次，经常审议人权问题。

全年，董事会、我们的高管、CECO和COLO都会审查新出现的人权趋势，包括显着风险、利益相关者的观点以及HPE减轻这些风险的方法。2021年，我们大幅修订了全球人权政策，并在2023年进一步推进该政策，包括强调我们更新的六项突出人权风险——（1）负责任地使用我们的产品，（2）负责任的产品开发，（3）现代奴隶制和体面工作，（4）负责任地采购矿物，（5）尊重我们价值链中的每个人，以及（6）清洁和健康的环境——这些风险是通过第三方人权专家进行的全公司人权风险评估确定的。我们监测这些人权风险，并持续进行彻底的尽职调查，努力避免同谋侵犯人权。

董事会及委员会会议及出席情况

我们的董事会每年定期安排会议和股东年会，此外还酌情安排特别会议。在2025财年，我们的董事会召开了12次会议。此外，我们的五个常务委员会共举行了31次会议，其中审计委员会会议九次，人权委员会会议六次，NG委员会会议六次，财务和投资委员会会议五次，技术委员会会议五次。在2025财年期间举行的六次定期安排和六次特别董事会会议中，有六次包括仅由非管理董事组成的执行会议。我们两个特设委员会一共开了四次会，整合委员会开了三次会，战略委员会开了会


32						HPE 2026年代理声明


我们的董事会

一次。董事会预计，其成员将严格准备、出席并参加所有董事会和适用的委员会会议以及每一次股东年会。除了参加董事会和委员会会议外，我们的董事全年还通过与我们的主席、首席执行官和其他高级管理层成员就感兴趣的事项进行频繁的一对一会议和其他沟通来履行职责。

由于在所有董事会和委员会会议上的出席率约为98%，在2025财年任职的所有董事至少出席了每位此类董事任职的董事会会议总数和董事会所有委员会举行的会议总数的85%，在每位此类董事任职期间。

我们还鼓励董事们参加我们的年度股东大会。去年，我们当时任职和竞选连任的十二位董事，每一位都出席了会议。


HPE 2026年代理声明						33


我们的董事会

董事候选人遴选及评审

概述


			流程
			TheNG委员会定期评估董事会在多样性、技能、经验和组成方面的需求。


			候选人根据股东、猎头公司和/或管理层的意见确定，并要求我们的猎头公司考虑表现出背景和经验多样性的候选人，或对我们的战略至关重要的显着技能。


			TheNG委员会考虑董事会的文化，评估资格，审查冲突和独立性，面试候选人，并推荐被提名人。


			The板评估资格，审查冲突和独立性，讨论对董事会的影响，并选择被提名人。


			我们的股东在HPE的年度虚拟股东大会上对被提名人进行投票。


			实施
			自我们成立以来，已经增加了九位新董事，每位董事都为董事会带来了全新的视角和独特的技能组合。 Mary Agnes Wilderotter\| Antonio F. Neri \| Jean M. Hobby \| TERM1 \| George R. Kurtz*\| Charles H. Noski Regina E. Dugan \| Frank A. D’Amelio \| Bethany J. Mayer \| Robert M. Calderoni

*2015-2022年在HPE董事会任职；2022年未竞选连任。

**2019年至2023年任职于HPE董事会；2023年未竞选连任。


34						HPE 2026年代理声明


我们的董事会

股东建议

NG委员会的政策是考虑适当提交的董事会成员候选人的股东建议，如下文“确定和评估董事候选人”中所述。在评估这些建议时，NG委员会力求在董事会中实现知识、经验和能力的平衡，并解决在page上提出的成员标准44在“待表决议案—第1号议案：选举董事— 惠普企业公司董事会技能与任职资格。”提交给NG委员会审议的任何股东建议应包括核实提交建议的人的股东身份、被推荐候选人的姓名和董事会成员资格，并应针对：

公司秘书

惠普企业公司

东莫西奥克斯路1701号
Spring，Texas 77389

电子邮件：bod-hpe@hpe.com

股东提名

此外，我们的章程和SEC规则允许股东提名董事供年度股东大会审议，并且在某些情况下，允许将他们的被提名人包括在惠普企业企业代理声明中。有关根据我们的章程和SEC规则提名董事的流程的描述，请参阅“问答—股东提案、董事提名、相关章程规定—我可以如何提名个人担任董事，董事提名的截止时间是什么？”第124页。

确定和评价董事候选人

NG委员会与主席协商，全年审慎评估以下内容：

•董事会是否具有适当的规模；

•董事会是否保持与公司战略相一致的技能、观点、经验和背景的适当组合；

•预计董事会是否有任何空缺是由于退休或其他原因；和

•董事会是否会受益于增加一名具有特定技能的董事，同时考虑到我们董事会所需的不断发展的技能、观点和经验。

我们有一个强大的董事更新计划，其中概述了最佳实践，定期更新，旨在让我们的NG委员会随时了解公司董事会组成的演变趋势以及我们的股东、利益相关者和监管机构的期望。NG委员会将这种董事会更新视为其对董事会年度评估的一部分，目标是维持一个代表不同观点、个人和专业经验和背景的董事会，以及使我们的董事会能够支持我们业务的全球需求的其他差异化特征。我们通过逐案考虑董事任期，而不是强制规定任期限制，平衡公司历史知识的重要性与我们对新鲜视角和不同观点和经验的尊重。在这些原则和见解的指导下，我们的NG委员会和董事会在评估我们现任董事以及评估和选择新的董事候选人时采用了上述流程。我们相信，随着市场和竞争格局的演变，我们现任的董事为HPE带来了多种多样的技能、背景和经验，这些对于推动我们的战略向前发展至关重要。有鉴于此，我们认为我们的董事会继续表现出对多元化的坚定承诺。

一旦NG委员会确定了空缺或必要性，我们会持续聘请专业猎聘公司，以确定并协助NG委员会确定、评估和对潜在董事提名人选进行尽职调查。在每种情况下，NG委员会都会考虑每一位候选人的整体情况。已确定的候选人将在NG委员会的定期会议或特别会议上进行评估，并可在一年中的任何时间进行审议。此外，NG委员会认为适当提交的董事会候选人的股东建议将包含在我们的代理声明中。NG委员会


HPE 2026年代理声明						35


我们的董事会

使用同样严格的评估流程和标准，对所有适当提交的被提名者进行评估，无论推荐来源如何。在评估这些提名时，NG委员会力求实现知识、经验和能力的平衡，使董事会能够有效地监督业务。

董事薪酬及持股指引

非雇员董事薪酬由董事会根据人权委员会的建议确定。在确定和建议此类薪酬时，人权委员会每年都会考虑我们同行群体的市场数据，这与用于HPE高管薪酬基准测试目的的群体相同（参见“高管薪酬—薪酬讨论与分析—其他薪酬相关事项—财政2025同行公司”）以及人权委员会聘请的独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）的意见。为公司或其联属公司雇员的董事—目前，只有我们的总裁兼首席执行官，Antonio Neri—不会因为他们的董事会服务而获得单独的报酬。

人权委员会设定董事薪酬水平，以与我们的同行集团公司保持一致，并反映董事的时间承诺和责任。有竞争力的薪酬方案很重要，因为它能够吸引和留住对我们的长期成功至关重要的高素质董事。对于2025年董事会，FW Cook对相对于我们的同行群体的董事薪酬水平进行了审查。他们的审查结果表明，HPE的董事薪酬计划与公司的整体理念保持一致。因此，人权委员会决定不建议对2025年董事会年度进行变更。人权委员会打算每年进行一次董事薪酬审查。

如上所述，在2025财年，HPE成立了董事会的两个特设委员会——战略委员会和整合委员会。这些特设委员会是在对瞻博网络的收购完成后成立的，以支持董事会和管理层审查公司的战略和价值创造机会，并分别监督瞻博网络的整合努力。根据FW Cook的投入，董事会对这些委员会采用了以下薪酬结构，自2025年8月1日起生效：战略委员会年度主席现金费用为20,000美元；整合委员会年度主席现金费用为每年30,000美元；鉴于与整合委员会相关的预期增量时间承诺，非主席成员的年度现金费用为20,000美元，以代替超额会议费的资格。鉴于对成员时间的要求增加，人权委员会和董事会于2025年12月批准了一项变更，即在2025年12月1日之后，战略委员会成员每年将获得15,000美元的现金费用，以代替超额会议费的资格。


36						HPE 2026年代理声明


我们的董事会

在2025年董事会年度，非雇员董事因其服务而获得的报酬如下表所示：


支付部分	董事薪酬(1)	附加信息
年度现金保留金(2)	$115,000	可能会选择接收高达100%的HPE股票(3)，可以延期(4)
年度权益保留金	在RSU中授予240,000美元(5)	可能会延期至多100%(4)
会议费	每次董事会会议超过10次的费用为2000美元每次委员会会议超过十次（每个委员会；不包括融合委员会和战略委员会）2000美元(7))	可能会选择接收高达100%的HPE股票(3)，可以延期(4)
董事会主席费(2)	$200,000	可能会选择接收高达100%的HPE股票(3)，可以延期(4)
委员会主席费用(2,6)	审计委员会：30000美元融合委员会：30000美元人权委员会：25000美元所有其他：20,000美元	可能会选择接收高达100%的HPE股票(3)，可以延期(4)
委员会成员费用(2,6,7)	融合委员会：20000美元战略委员会：15000美元(7)	没有资格获得超额会议费；可能会选择获得高达100%的HPE股票(3)，可以延期(4)
持股指引	5倍年度现金保留金（即57.5万美元）	计入指引的股份包括由董事直接或间接持有的股份，以及递延既得受限制股份单位。应在当选董事会五年内满足

1.为了确定董事薪酬，我们使用的薪酬年度一般从年度股东大会召开之日开始，到次年年度股东大会召开日期的前一天结束。然而，这与我们的11月至10月财政年度并不一致。因此，2025财年董事薪酬计划的薪酬部分反映了2024年和2025年董事会年度的计划指导方针。2024年董事会年度始于2024年4月，结束于2025年4月。2025年董事会年度始于2025年4月，将持续到2026年4月。

2.年度现金保留金，以及以现金支付的主席、委员会主席和委员会费用，按季度分期支付。

3.每年的现金保留金以及以股份形式收到的代替现金的HPE股票的主席、委员会主席和委员会费用每季度分四次等额授予交付。以股份形式收到的HPE股票的会议费在董事会年度终了时交付。

4.延期选举每年进行一次，并在下一个日历年生效。对于2025日历年，董事被允许选择将以RSU或HPE股票形式收到的任何补偿的全部或部分推迟到董事会终止服务为止。

5.RSU一般在下一年的年度股东大会日期或自授予之日起一年后的较早日期归属。董事获得与RSU相关的股息等值单位。

6.整合委员会和战略委员会于2025财年开始，委员会主席和成员从2025年8月开始按比例收取服务费用（如适用）。

7.鉴于对成员时间的要求增加，人权委员会和董事会于2025年12月批准了一项变更，即在2025年12月1日之后，战略委员会成员每年将获得15,000美元的现金费用，以代替超额会议费的资格。考虑到批准的时间和变更的有效性，此类变更未反映在2025财年的董事薪酬中，也不会对其产生影响。

非职工董事出席董事会会议的费用报销。


HPE 2026年代理声明						37


我们的董事会

2025财年董事薪酬

下表提供了有关在2025财年任职的董事的薪酬信息：


姓名	赚取的费用或以现金支付(1) ($)	股票奖项(2)(3) ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Patricia F. Russo	157,500	397,501	—	555,001
Robert M. Calderoni(4)	38,750	159,992	—	198,742
Pamela L. Carter	145,000	240,002	—	385,002
Frank A. D'Amelio	122,500	240,002	—	362,502
Regina E. Dugan	115,000	240,002	—	355,002
Jean M. Hobby	145,000	240,002	—	385,002
Raymond J. Lane	—	355,011	—	355,011
Ann M. Livermore	115,000	240,002	—	355,002
Bethany J. Mayer	120,000	240,002	—	360,002
Antonio F. Neri(5)	—	—	—	—
Charles H. Noski	135,000	240,002	—	375,002
Raymond E. Ozzie	135,000	240,002	—	375,002
Gary M. Reiner	—	374,990	—	374,990

1.显示的美元金额代表2025财年期间因服务赚取的年度聘用金、委员会主席费、主席费、委员会成员费和额外会议费的现金部分。见下文“关于2025财年以现金赚取或支付的费用的更多信息”。任何选择作为HPE股票而不是现金收到的金额都会反映在股票奖励一栏中。

2.这一栏中的金额反映了在2025财年以RSU形式授予的年度股权保留金的授予日公允价值240002美元，以及自愿选择以股份或递延单位的HPE股票形式获得的以下补偿，以代替全部或部分年度现金保留金，以及2025财年期间的主席费和额外会议费（如适用）：Russo女士获得157,499美元，Lane先生获得115,009美元，Reiner先生获得134,988美元的HPE股票。HPE股票以现金方式授予的股份数量，采用该板季度最后一日的收盘股价确定（四舍五入至份额最近）。根据董事的薪酬选举，全部或部分股票奖励可能已被推迟。

3.表示根据与股份支付奖励相关的适用会计准则计算的2025财年授予的年度股权保留的授予日公允价值。对于RSU的奖励，该金额的计算方法是用授予日HPE股票的收盘价乘以奖励的单位数量。

4.Calderoni先生在董事会2025年期间作为董事会成员加入。金额代表他在2025年董事会任职时间在2025财年支付的按比例分配的金额。

5.作为我们的首席执行官，Neri先生没有因董事会服务而获得任何报酬。请看“高管薪酬—薪酬讨论和分析”一节（“CD & A”）中有关Neri先生2025财年薪酬的详细信息。


38						HPE 2026年代理声明


我们的董事会

有关2025财年以现金赚取或支付的费用的更多信息

下表提供了有关2025财年以现金向董事赚取或支付的费用的更多信息：


姓名	年度保留者(1) ($)	主席/委员会椅子费用(2) ($)	委员会会员费(3) ($)	额外会议费(4) ($)	合计(5) ($)
Patricia F. Russo	57,500	100,000	—	—	157,500
Robert M. Calderoni(6)	28,750	5,000	5,000	—	38,750
Pamela L. Carter	115,000	25,000	5,000	—	145,000
Frank A. D'Amelio	115,000	7,500	—	—	122,500
Regina E. Dugan	115,000	—	—	—	115,000
Jean M. Hobby	115,000	30,000	—	—	145,000
Raymond J. Lane	—	—	—	—	—
Ann M. Livermore	115,000	—	—	—	115,000
Bethany J. Mayer	115,000		5,000	—	120,000
Antonio F. Neri(7)	—	—	—	—	—
Charles H. Noski	115,000	20,000	—	—	135,000
Raymond E. Ozzie	115,000	20,000	—	—	135,000
Gary M. Reiner	—	—	—	—	—

1.显示的美元金额包括在2025财年赚取的年度现金保留金，并基于2024年和2025年董事会年度的一部分。

2.委员会主席费用根据每个董事会年度的服务计算。显示的美元金额包括在2025财年赚取的此类费用，并基于2024年和2025年董事会年度的一部分。对于Russo女士来说，她剩余的二分之一的董事会主席费是以HPE股票支付的。

3.整合委员会成立于2025年7月，其中包括该委员会每位成员的会员费。这些金额按比例分配到了2025财年。

4.额外会议费用根据每个董事会年度出席的指定董事会会议和委员会会议的数量计算。

5.道达尔不包括上文“2025财年董事薪酬”表中脚注二所述的在2025财年自愿选择以股份而非现金方式收到的薪酬。

6.Calderoni先生在董事会2025年期间作为董事会成员加入。金额代表他在2025年董事会任职时间在2025财年支付的按比例分配的金额。

7.作为我们的首席执行官，Neri先生没有因董事会服务而获得任何报酬。请看“CD & A”一节，了解有关内里先生2025财年薪酬的详细信息。


HPE 2026年代理声明						39


我们的董事会

有关董事股权奖励的附加信息

下表提供了有关2025财年期间授予董事的股票奖励、每项奖励的授予日公允价值以及截至2025财年末未兑现的股票奖励数量的更多信息：


姓名	股票奖励期间授予 2025财年 (#)	授予日公允价值授予的股票奖励 2025财年期间(1) ($)	股票奖励优秀于财政年度结束(2) (#)
Patricia F. Russo	22,085	397,501	359,374
Robert M. Calderoni	7,862	159,992	7,956
Pamela L. Carter	14,235	240,002	55,193
Frank A. D'Amelio	14,235	240,002	47,191
Regina E. Dugan	14,235	240,002	14,405
Jean M. Hobby	14,235	240,002	47,191
Raymond J. Lane	19,967	355,011	14,405
Ann M. Livermore	14,235	240,002	14,405
Bethany J. Mayer	14,235	240,002	14,405
Antonio F. Neri(3)	—	—	—
Charles H. Noski	14,235	240,002	79,455
Raymond E. Ozzie	14,235	240,002	14,405
Gary M. Reiner	20,963	374,990	14,405

1.表示根据适用的会计准则计算的2025财年授予的股票奖励的授予日公允价值。对于RSU的奖励，该数字的计算方法是用授予日HPE股票的收盘价乘以奖励的单位数量。

2.包括与未偿还的RSU奖励相关的应计股息等值单位。

3.作为我们的首席执行官，Neri先生没有因董事会服务而获得任何报酬。请看“CD & A”一节，了解有关内里先生2025财年薪酬的详细信息。


40						HPE 2026年代理声明


有待表决的提案


提案第1号：						选举董事

根据NG委员会的建议，董事会已提名以下12名人士于今年当选为董事，每人任期一年或直至董事继任者当选并符合资格，如更早，则直至其辞职或被免职。Raymond E. Ozzie先生不在本次年会上竞选连任。因此，自本次年会结束时起生效，Ozzie先生将辞去董事会职务，董事会人数将减少至12名董事。每一位被提名的董事目前都是HPE的一名董事，除了Robert M. Calderoni先生之外，最近一次是在2025年年度股东大会上当选的。根据公司与Elliott Investment Management L.P.、Elliott Associates，L.P.和Elliott International，L.P.之间的信函协议，Calderoni先生于2025年7月16日被任命为董事会成员。

董事提名人经验及资历

董事会每年根据董事会目前的组成、我们的运营要求以及股东的长期利益，审查董事所需的适当技能和特征。董事会认为，其成员应具备各种技能、专业经验和背景，以便有效地监督我们的业务。此外，董事会认为，每位董事应具备某些属性，如下文所述的董事会成员标准所反映的。

我们的公司治理准则和章程包含适用于被推荐担任董事会职位的被提名人的现行董事会成员标准。根据这些标准，董事会成员应该具有最高的职业和个人道德和价值观，与我们长期以来的价值观和标准相一致。他们应该在商业、政府、技术或公共服务的决策层面有广泛的经验。他们应该致力于提升股东价值，应该有充分的时间履行职责，并根据经验提供洞察力和实践智慧。此外，NG委员会考虑到潜在董事对董事会所代表的背景、经验和技能的多样性做出贡献的能力，并在评估董事会的组成时平衡这些考虑因素。董事在公众公司其他董事会任职的人数应限于允许其根据个人情况有效、负责任地履行全部董事职责的人数。每一位董事都必须代表我们全体股东的利益。董事会使用这些、我们的章程中规定的董事和董事提名人的最低标准，以及其他适当的标准来评估潜在的提名人。

董事会认为，以下提名的所有候选人都非常合格，具备在董事会有效服务所需的技能和经验。以下被提名者的个人传记包含有关他们的经历、资历和技能的更具体信息，这些信息是董事会提名他们的原因。我们的执行官和董事之间没有家庭关系。

所有被提名人都表示，他们将可以担任董事。如果有任何被提名人缺席，代理持有人Antonio F. Neri、Marie Myers和David Antczak将投票给董事会指定的被提名人或被提名人，或者董事会可以减少董事会的规模。

董事选举投票标准及辞职政策

我们采取了一项政策，即任何现任董事提名人如果获得“反对”其选举的票数多于“支持”该选举的票数，将提出辞呈，供NG委员会审议。然后，NG委员会将就对此类辞职提议的适当回应向董事会提出建议。


HPE 2026年代理声明						41


有待表决的提案

需要投票

在亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就本提案投票的HPE普通股股份中，获得就该董事提名人所投的多数票的每位董事提名人将当选。就本提案而言，多数票意味着董事提名人必须获得更多的“赞成”票而不是“反对”票才能当选。

董事会的建议


						我们的董事会建议对以下每一位被提名人的董事会选举进行投票。


42						HPE 2026年代理声明


有待表决的提案

惠普企业公司 2026年度董事会提名人

我们的团队成员和董事会反映了我们的目标，即汇集各种背景的优秀人才，为HPE和我们的股东提供最好的服务。以下提供了我们的董事提名人的技能、背景和经验多样性的快照，然后是每个个人被提名人的汇总信息。

独立董事

董事

自

其他当前公
公司董事会

姓名

年龄

值得注意的经验

行业经验

Robert M. Calderoni

2025

Sobe Capital Advisors，Inc.总裁。

思杰系统公司前总裁兼首席执行官

SAP AG云业务前总裁

Ariba, Inc.前任首席执行官

•IT/技术

•科磊公司

Pamela L. Carter

2015

前总裁，康明斯分销业务

前总裁，康明斯过滤

•制造业

•分配

•政府

•汽车

•无

Frank A. D’Amelio

2023

前执行副总裁兼首席财务官，辉瑞公司

Lucent Technologies，Inc.前首席运营官、首席财务官和首席财务官。

•电信

•医疗保健

•IT/技术

•哈门那公司

•硕腾公司

•Viatris Inc.

Regina E. Dugan

2022

Wellcome Leap，Inc.总裁兼首席执行官。

Facebook（现为Meta Platforms, Inc.）前工程副总裁

前先进技术和项目高级副总裁，Alphabet Inc.

DARPA第19届理事

•IT/技术

•安全

•航空航天与国防

•医疗保健

•西门子股份公司

Jean M. Hobby

2019

普华永道会计师事务所前全球战略合伙人兼首席财务官

•金融服务

•Integer Holdings Corporation

•德州仪器公司

Raymond J. Lane

2015

管理合伙人，GreatPoint Ventures

甲骨文股份有限公司前总裁兼首席运营官

前管理合伙人，Kleiner Perkins

•IT/技术

•风险投资

•Beyond Meat, Inc.

Ann M. Livermore

2015

惠普公司企业业务前执行副总裁

•IT/技术

•Logistics

•半导体

•高通公司

•Samsara Inc.

Bethany J. Mayer

2023

Siris Capital Group前执行顾问

原执行副总裁，企业发展和技术，桑普拉能源

Ixia，Inc.前总裁兼首席执行官。

惠普公司（现为惠普公司和惠普企业公司）前高级副总裁、总经理

•IT/技术

•能源

•半导体

•Astera Labs，Inc。

•博克斯公司。

•拉姆研究公司

Charles H. Noski

2020

美国银行公司前首席财务官兼副董事长

诺斯罗普·格鲁门公司前首席财务官

美国电话电报公司前首席财务官兼副董事长

休斯电子公司前总裁兼首席运营官

•电信

•航空航天与国防

•金融服务

•Booking Holdings Inc.

Gary M. Reiner

2015

General Atlantic LLC前运营合伙人

前高级副总裁兼首席信息官，通用电气公司

波士顿咨询公司前合伙人。

•IT/技术

•风险投资

•Citigroup Inc.

Patricia F. Russo

2015

阿尔卡特朗讯（Alcatel-Lucent，S.A.）前首席执行官

朗讯科技前董事长兼首席执行官

美国电话电报公司商业通信系统前总裁

•制造业

•分配

•IT/技术

•电信

•通用汽车公司

•KKR股份有限公司。

•默克制药公司

职工董事

Antonio F. Neri

2018

惠普企业公司总裁兼首席执行官

•IT/技术

•医疗保健

•Elevance Health, Inc.


HPE 2026年代理声明						43


有待表决的提案

惠普企业公司董事会技能和资格

我们的董事会根据被提名者多元化的背景、技能和经验来选择他们，这符合我们的业务战略，并有助于对HPE进行有效监督。


100%	100%	100%
业务发展和战略	商业伦理	行政级别领导能力

以下包括技能和资格矩阵，突出了我们的董事为公司带来的许多关键经验和能力。

业务发展与战略：制定和执行企业战略的经验对于成功规划和执行我们的长期愿景至关重要。

商业道德：对企业环境中最高水平的道德和诚信的奉献，是HPE诚信经营的整体承诺的基础。

行政级别的领导：工商企业内部高管岗位经验是管理层有效监督的关键。

成长与转型：显著的企业增长和转型的经验为我们不断发展的业务提供了宝贵的见解。

广泛的行业领导地位：在技术部门的执行层面的经验增强了我们的董事会对我们的战略、市场动态、运营及其有效监督管理层的能力的理解。


44						HPE 2026年代理声明


有待表决的提案

全球：拥有运营和管理国际企业、居住在国外以及学习其他文化的经验，能够让我们对HPE如何驾驭全球市场进行监督。

风险与合规：在整个企业中识别、缓解和管理广泛风险的经验有助于有效监督我们的企业风险管理计划。

运营：成功管理复杂运营的经验，例如供应链或制造，有助于优化我们的业务并增强我们的准备。

投资：强大的财务敏锐性和企业投资经验是我们资本分配决策的基础，并促进在董事会讨论中考虑投资者对我们业务的看法。

财务和审计：在会计、其管理规则、审计职能、分析财务报表和监督预算方面的经验是董事会监督我们的财务报告和职能的关键。

人力资本管理：在大型组织的人力资本管理方面的经验有助于我们的董事会监督继任计划、企业文化、人才发展以及我们的高管薪酬计划。

技术创新：对领先技术的技术理解，例如软件/硬件开发、制造和云计算，对于理解我们的业务战略和我们融入新兴技术的机会至关重要。

网络安全：体验了解和驾驭我们业务和客户业务中的网络安全威胁环境对于有效的风险管理计划至关重要。

法律、监管和公共政策：在政府职位或设定和分析公共政策、立法和行政优先事项方面的经验为我们运营所处的监管环境提供了洞察力。

环境、社会和治理

Environmental：在环境和可持续性主题方面的经验加强了董事会对我们的战略业务必要性和以环境可持续的方式为股东创造长期价值的监督。

社会：倡导人权的经验，以及有效的企业公民意识，有助于我们保持在确保社会正义和包容性的最前沿的能力。

上市公司董事会治理：在其他上市公司董事会的经验可以洞察公司董事会的动态和运作，董事会与高级管理层和股东之间的关系，以及对战略、运营和公司治理相关事项的监督。


HPE 2026年代理声明						45


有待表决的提案






公共董事职位* •科磊公司前服务** •思杰系统公司 •Logmein, Inc.


			Robert M. Calderoni 最近的职业生涯自2017年以来，Calderoni先生一直担任咨询公司Sobe Capital Advisors，Inc.的总裁。他此前曾于2021年至2022年以及2015年至2016年在跨国软件公司思杰系统公司（“思杰”）担任临时首席执行官兼总裁，此外还曾于2019年至2022年担任思杰董事会主席，并于2015年至2018年担任董事会执行主席。在加入Citrix之前，Calderoni先生曾于2001年至2012年担任软件和信息技术服务公司Ariba, Inc.（“Ariba”）的首席执行官，当时Ariba被软件和IT服务公司SAP AG收购，收购完成后Calderoni先生继续担任Ariba的首席执行官以及SAP Cloud的总裁，直至2014年。在加入Ariba之前，Calderoni先生曾在跨国消费电子产品和软件解决方案服务公司苹果公司和跨国高技术制造公司国际商业机器公司担任高级财务职务，并曾担任跨国材料科学和数字识别解决方案公司艾利丹尼森公司的首席财务官。委员会成员：战略（主席）；一体化 HPE总监自: 2025 影响 Calderoni先生广泛的领导能力和执行专长为我们公司贡献了宝贵的知识和对软件和软件作为业务事项的理解，为财务、运营和战略事项提供了有意义的投入。他担任首席财务官和担任其他财务职务的经验为他在处理财务问题（包括会计和报告）方面的实力提供了可靠的记录。此外，作为瞻博网络的前董事会成员，Calderoni先生为瞻博网络的业务带来了重要的理解和认识，使他成为我们董事会以及我们的战略和整合委员会的关键资产。我们相信，在我们驾驭瞻博网络与我们公司的整合过程中，他将对我们的业务发挥重要作用。技能和资格
			•业务发展与战略 •商业伦理 •行政级别的领导 •广泛的行业领导地位 •财务和审计（审计委员会财务专家） •全球			•增长与转型 •人力资本管理 •投资 •运营 •科技创新 •上市公司董事会治理 •风险与合规

*KLA Corporation是一家资本设备公司。

**最近5年内。思杰系统公司和LogMeIn，Inc.都是软件公司。


46						HPE 2026年代理声明


有待表决的提案






前服务* •CSX Corporation •Broadridge Financial Solutions, Inc. •Enbridge Inc.


			Pamela L. Carter 最近的职业生涯 Carter女士于2008年至2015年退休期间担任康明斯分销业务总裁，该业务是康明斯公司（“康明斯”）的全球分部，该公司是一家专注于柴油和天然气发动机及相关技术设计、制造和分销的世界500强企业。在此之前，Carter女士曾担任副总裁，后担任康明斯过滤总裁，任职时间为2005年至2008年。2000年至2003年，Carter女士在康明斯担任欧洲、中东和非洲地区副总裁兼总经理。在此之前，Carter女士于1997年至2000年担任康明斯的副总裁、总法律顾问和公司秘书。1992年，卡特女士当选印第安纳州州检察长，成为美国首位当选该职位的非裔美国女性，任期至1997年。委员会成员：审计；人力资源与薪酬（主席）；整合 HPE总监自: 2015 影响 Carter女士为HPE董事会带来了丰富的经验，此前她拥有开拓性的职业生涯，包括成为有史以来第一位当选为州检察长的非裔美国女性，随后成为康明斯的执行官。Carter女士还凭借她在公共和私营部门的全面法律经验使董事会受益，为企业环境带来了监管和政策知识的深刻视角。她在围绕全球贸易、国际商业战略和运营的问题方面的经验，以及从她之前领导一家复杂的设计和制造企业的企业转型方面的经验，也是董事会的宝贵资产。Carter女士获得了NACD、Ridge Global和卡内基梅隆大学CERT部门开发的网络安全监督领域的CERT证书，从而增强了她对网络安全风险和监督方面的知识，所有这些她都会在董事会讨论中加以利用。技能和资格
			•业务发展与战略 •商业伦理 •网络安全 •Environmental •行政级别的领导 •广泛的行业领导地位 •财务和审计（审计委员会财务专家）			•全球 •增长与转型 •人力资本管理 •法律、监管和公共政策 •运营 •上市公司董事会治理 •风险与合规 •社会

*最近5年内。CSX Corporation是一家以铁路为基础的货运公司。布罗德里奇，Inc.是一家金融行业服务公司。安桥公司是一家全球性的能源基础设施公司。


HPE 2026年代理声明						47


有待表决的提案






公共董事职位* •哈门那公司 •硕腾公司 •Viatris Inc. 前服务** •Catalent, Inc.


			Frank A. D’Amelio 最近的职业生涯 D’Amelio先生于2010年12月至2022年5月退休期间，曾在以研究为基础的全球生物制药公司辉瑞公司（“TERM1”）担任执行副总裁兼首席财务官（“CFO”），在此期间，他还负责业务运营和全球供应链方面的额外工作。在此之前，D’Amelio先生于2007年至2010年12月在辉瑞担任高级副总裁兼首席财务官。在加入辉瑞之前，D’Amelio先生于2006年12月至2007年8月期间担任通信公司阿尔卡特朗讯的业务运营和集成高级执行副总裁，在此之前曾在朗讯技术公司担任过多个高级领导职务，尤其是在2001年至2005年期间担任首席财务官，并在2005年至2006年期间担任首席运营官。委员会成员：审计；财务与投资；整合（主席） HPE总监自: 2023 影响 D’Amelio先生从他在制药和电信技术行业领导和管理大公司的深入经验中，为财务、运营、战略和转型相关事务贡献了宝贵的见解。他对财务报表、上市公司审计职能、控制人、财务规划和资金运营表现出流利和熟悉，使他成为我们董事会以及审计委员会和财务与投资的重要资产。他还带来了经验丰富的经验，帮助大型全球公司应对全球供应链问题和复杂的转型，我们相信这将有助于我们的业务弹性努力和转型之旅。技能和资格
			•业务发展与战略 •商业伦理 •行政级别的领导 •广泛的行业领导地位 •财务和审计（审计委员会财务专家） •全球			•增长与转型 •人力资本管理 •投资 •运营 •上市公司董事会治理 •风险与合规

*哈门那公司是一家医疗保险公司，硕腾公司是一家制药和医疗公司，Viatris公司是一家制药公司。

**最近5年内。Catalent，Inc.是一家制药和生物技术公司。


48						HPE 2026年代理声明


有待表决的提案






公共董事职位* •西门子股份公司前服务** •瓦里安医疗系统公司 •Zynga Inc.


			Regina E. Dugan 最近的职业生涯自2020年4月起，Dugan博士担任美国非营利组织Wellcome Leap Inc.的总裁兼首席执行官，该组织支持发现和创新，以造福人类健康。在此之前，Dugan博士曾于2016年至2018年在当时的Facebook Inc.的Building 8担任工程副总裁，并于2012年至2016年在当时的Google Inc.的Advance Technology and Projects担任工程副总裁。2009年至2012年，杜根博士担任美国国防高级研究计划局（简称“DARPA”）第19任局长，是首位领导该机构的女性。在此之前，杜根博士曾在美国国防部和美国国家航空航天局担任过各种私人高科技商业角色和公共角色。委员会成员：技术；人力资源与薪酬 HPE总监自: 2022 影响 Dugan博士在商业和政府领域的领导地位、推动先进技术的创新和突破，以及在科技公司的深厚技术经验，是我们认为对董事会监督我们的技术和战略转型的能力做出有意义贡献的属性。她带来了具有工程经验的开发人员思维，这为我们的董事会提供了独特的视角，以更好地理解新兴技术学科，例如云计算和人工智能。此外，作为DARPA的前任董事和全球科技公司的高级主管，Dugan博士为我们的董事会增添了关于网络安全事务和前沿技术研发的宝贵见解。技能和资格
			•业务发展与战略 •商业伦理 •网络安全 •行政级别的领导 •广泛的行业领导地位 •全球 •增长与转型 •人力资本管理			•投资 •法律、监管和公共政策 •运营 •上市公司董事会治理 •风险与合规 •社会 •技术创新

*Siemens AG是一家专注于流程和制造行业数字化、电气化和自动化的跨国综合企业。

**最近5年内。瓦里安医疗，Inc.是一家医疗和软件公司，Zynga Inc.是一家社交视频游戏服务公司。


HPE 2026年代理声明						49


有待表决的提案






公共董事职位* •Integer Holdings Corporation •德州仪器公司


			Jean M. Hobby 最近的职业生涯霍比女士从2013年起担任普华永道会计师事务所（“普华永道”）的全球战略合伙人，直到2015年6月退休。在此之前，Hobby女士于2008年至2013年担任普华永道技术、媒体和电信部门负责人，并于2005年至2008年担任普华永道首席财务官。霍比女士于1983年加入普华永道，并于1994年成为合伙人。委员会成员：审计（主席）；人力资源与薪酬 HPE总监自: 2019 影响霍比女士在普华永道担任高级领导职务，包括担任全球战略合伙人和首席财务官，为董事会带来了财务、战略规划和技术方面的深厚专业知识。此外，凭借她在审计和财务控制相关事务方面的丰富经验，她帮助推动董事会和审计委员会强有力地履行其众多监督职责。技能和资格
			•业务发展与战略 •商业伦理 •行政级别的领导 •财务和审计（审计委员会财务专家）			•全球 •运营 •上市公司董事会治理 •风险与合规

*Integer Holdings Corporation是一家医疗器械制造公司，德州仪器公司是半导体的设计商。


50						HPE 2026年代理声明


有待表决的提案






公共董事职位* •Beyond Meat, Inc.


			Raymond J. Lane 最近的职业生涯自2014年4月以来，Lane先生一直担任GreatPoint Ventures的管理合伙人，该公司是一家专注于早期企业和数字健康技术的风险投资公司。在此之前，Lane先生曾于2011年9月至2013年4月担任惠普公司执行董事长，并于2010年11月至2011年9月担任惠普公司非执行董事长。直到2019年12月，Lane先生一直担任私募股权公司Kleiner Perkins的管理合伙人，此前曾在2000年至2013年期间担任该公司的管理合伙人之一。在加入Kleiner Perkins之前，Lane先生是软件公司甲骨文股份有限公司的总裁、首席运营官和董事。Lane先生在1992年加入甲骨文公司之前，是咨询公司博思艾伦咨询，Inc.的高级合伙人。在加入博思艾伦咨询之前，Lane先生曾在电子数据系统担任部门副总裁，该公司是惠普公司于2008年8月收购的一家IT服务公司。Lane先生于2009年7月至2015年7月担任卡内基梅隆大学董事会主席，目前担任名誉受托人。委员会成员：金融与投资；科技；战略 HPE总监自: 2015 影响 Lane先生带来了各种各样的企业经历：从一位主要在信息技术行业的早期风险资本投资者，到一家跨国公共技术公司的高管，应有尽有。Lane先生从领导大型技术企业跨越几十年的职业生涯中汲取这些经验，为董事会提供有关全球运营、管理以及制定成功公司战略的洞察力，这些对于在快速变化的技术行业中驾驭HPE的转型之旅非常有价值。技能和资格
			•业务发展与战略 •商业伦理 •网络安全 •Environmental •行政级别的领导 •广泛的行业领导地位 •全球			•增长与转型 •人力资本管理 •投资 •运营 •上市公司董事会治理 •风险与合规 •技术创新

*Beyond Meat，Inc.是一家植物性肉类替代品的生产商。


HPE 2026年代理声明						51


有待表决的提案






公共董事职位* •高通公司 •Samsara Inc. 前服务** •联合包裹服务公司


			Ann M. Livermore 最近的职业生涯利弗莫尔女士在2004年至2011年6月期间担任惠普公司企业业务的执行副总裁，并在此期间至2016年期间担任我们首席执行官的执行顾问。在此之前，利弗莫尔女士自1982年加入惠普公司以来，曾在惠普公司担任营销、销售、研发和商业管理等多个其他职位。委员会成员：财务及投资；提名及管治 HPE总监自: 2015 影响利弗莫尔女士在惠普公司和惠普企业企业公司担任了近35年的高级领导职务，带来了丰富的运营经验。她的任期为董事会在技术、营销、销售、研发和业务管理领域提供了丰富的内部知识和经验，并为高级管理层提供了富有洞察力的领导。技能和资格
			•业务发展与战略 •商业伦理 •行政级别的领导 •广泛的行业领导地位 •全球 •增长与转型			•人力资本管理 •运营 •上市公司董事会治理 •风险与合规 •社会

*高通公司是一家半导体和电信设备公司，Samsara Inc.是一家软件和技术公司。

**最近5年内。联合包裹公司是一家包裹递送和物流公司。


52						HPE 2026年代理声明


有待表决的提案






公共董事职位* •Astera Labs，Inc。 •博克斯公司。 •拉姆研究公司前服务** •Marvell Technology, Inc. •桑普拉能源


			Bethany J. Mayer 最近的职业生涯 Mayer女士于2018年1月至2024年10月期间在私募股权公司Siris Capital Group担任执行顾问。她此前曾于2018年11月至2019年1月在公用事业公司桑普拉能源担任企业发展和技术执行副总裁。在此之前，Mayer女士曾担任Ixia的总裁兼首席执行官，Ixia是一家领先的网络测试和安全解决方案提供商，在那里她带领公司度过了从2014年到2017年4月被Keysight Technology Inc.收购的转型期。在任职Ixia之前，Mayer女士曾于2011年至2014年担任惠普公司（“惠普”）的高级副总裁兼总经理，领导其网络业务的扩张，在此之前，于2010年至2011年担任惠普企业服务器存储和网络集团的营销和联盟副总裁。委员会成员：审计；技术；集成 HPE总监自: 2023 影响作为一位受人尊敬的技术领导者，梅耶尔女士在网络、高速通信和网络安全方面带来了广泛而多样的专业知识。她之前在全球企业和科技初创公司的领导经验证明了她在推动业务增长的同时驾驭动态和复杂的技术环境的能力。HPE的董事会和我们的技术委员会都受益于她的战略思维、强大的领导技能以及对技术创新的承诺。梅耶尔女士继续提高她在新兴技术方面的专业知识，她2022年获得纽约大学网络安全硕士学位，2023年获得加州大学伯克利分校人工智能技术和管理研究生认证，就是明证。技能和资格
			•业务发展与战略 •商业伦理 •网络安全 •Environmental •行政级别的领导 •广泛的行业领导地位 •财务和审计（审计委员会财务专家）			•全球 •增长与转型 •人力资本管理 •投资 •运营 •上市公司董事会治理 •风险与合规 •科技创新

*Astera Labs，Inc.设计、制造和销售基于半导体的连接解决方案，Box Inc.是一家开发基于云的内容管理、文件共享和协作工具的公司，LAM Research Corporation是一家向半导体行业提供制造设备和服务的公司。

**最近5年内。迈威尔科技，Inc.是一家半导体开发和生产公司，桑普拉能源是一家公用事业公司。


HPE 2026年代理声明						53


有待表决的提案






公共董事职位* •Elevance Health, Inc.


			Antonio F. Neri 最近的职业生涯 Neri先生自2018年2月起担任惠普企业企业总裁兼首席执行官。Neri先生此前曾于2017年6月至2018年2月担任惠普企业 Enterprise总裁，并于2015年11月至2017年6月担任我们企业集团执行副总裁兼总经理。在此之前，Neri先生曾于2014年10月至2015年11月在惠普公司（“惠普”）企业集团担任类似职务。Neri先生于2013年9月至2014年10月担任高级副总裁兼惠普服务器事业部总经理，并于2014年5月至2014年10月兼任高级副总裁兼惠普网络事业部总经理。在此之前，Neri先生于2011年8月至2013年9月担任惠普技术服务事业部高级副总裁兼总经理，并于2007年至2011年8月担任惠普个人系统集团客户服务副总裁，他于1996年首次作为承包商加入惠普。委员会成员：无 HPE总监自: 2018 影响 Neri先生为惠普和HPE奉献了三十多年，从在惠普客户支持呼叫中心任职升至我们的总裁兼首席执行官。Neri先生是一位天才工程师和鼓舞人心的领导者，他在HPE监督了众多技术创新的发展，包括：HPE Apollo，业界领先的高性能计算平台；HPE Superdome X，世界上最具可扩展性和模块化的内存计算平台；HPE Synergy，世界上第一个可组合基础设施平台。此外，Neri先生还监督了HPE的许多战略收购，包括Athonet，Inc.、Ampool Inc.、Aruba Networks, Inc.、Axis Security，Inc.、BlueData Software，Inc.、Cloud Cruiser，Inc.、CloudPhysics，Inc.、Cloud Technology Partners，Inc.、Cray，Inc.、Determined AI，Inc.、MapR Technologies，Inc.、Morpheus Data LLC、Nimble Storage, Inc.、OpsRamp，Inc.、Pachyderm，Inc.、Silver Peak Systems，Inc.、SimpliVity Corporation、Silicon Graphics International Corp.TERM3、Zerto，Inc. Neri先生是一位对公司客户、合作伙伴充满热情的HPE丨HPE老兵技能和资格
			•业务发展与战略 •商业伦理 •Environmental •行政级别的领导 •广泛的行业领导地位 •财务和审计 •全球 •增长与转型			•人力资本管理 •投资 •运营 •上市公司董事会治理 •风险与合规 •社会 •技术创新

*Elevance Health，Inc.是一家医疗保险公司，前身为Anthem，Inc.，有效期至2022年6月28日。


54						HPE 2026年代理声明


有待表决的提案






公共董事职位* •Booking Holdings Inc. 前服务** •富国银行集团公司


			Charles H. Noski 最近的职业生涯诺斯基先生自2011年6月起担任美国银行公司副董事长至2012年9月退休，并于2010年5月至2011年6月期间担任该公司首席财务官（“CFO”）。在此之前，Noski先生于2003年至2005年期间担任诺斯罗普·格鲁门公司的首席财务官，并于2002年至2005年期间担任董事会董事。诺斯基先生此前曾于1999年至2002年担任美国电话电报公司的首席财务官，并于2002年担任Vice Chairman of the Board董事会成员。从1990年到1999年，诺斯基先生在休斯电子公司担任过多个领导职务，包括总裁、首席运营官和董事会董事。诺斯基先生于1973年在德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）开始了他的职业生涯，最终担任合伙人直到1990年。委员会成员：财务与投资（主席）；提名与治理；战略 HPE总监自: 2020 影响诺斯基先生为我们的董事会带来了在商业运营、风险、金融、会计和资本市场方面的丰富经验，涉及航空航天和国防、电信、技术和金融服务领域。他还通过在大型上市、全球性公司担任高级领导职务，展示了运营和管理方面的专业知识。他拥有业务技能和在财务和会计事务（包括资本管理、重组和资本市场）方面的深厚专业知识，是帮助我们的董事会履行其各种监督和战略领导职责的宝贵资产。技能和资格
			•业务发展与战略 •商业伦理 •行政级别的领导 •广泛的行业领导地位 •财务和审计 •全球			•增长与转型 •投资 •运营 •上市公司董事会治理 •风险与合规

*Booking Holdings公司是一家在线旅游及相关服务公司。

**最近5年内。富国银行集团公司是一家金融服务公司，公司主要业务为金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、


HPE 2026年代理声明						55


有待表决的提案






公共董事职位* •Citigroup Inc.


			Gary M. Reiner 最近的职业生涯 Reiner先生于2011年11月至2024年12月期间担任私募股权公司General Atlantic LLC的运营合伙人。此前，Reiner先生曾于2010年9月至2011年11月担任General Atlantic LLC的特别顾问。在此之前，Reiner先生于1996年至2010年3月期间在科技、媒体和金融服务公司通用电气公司（“GE”）担任高级副总裁兼首席信息官。自1991年加入通用电气以来，莱纳此前曾在通用电气担任其他高管职务。在其职业生涯的早期，赖纳曾是咨询公司波士顿咨询公司的合伙人，在那里他专注于技术业务的战略流程问题。委员会成员：提名与治理（主席）；技术；战略 HPE总监自: 2015 影响 Reiner先生提供了数十年推动企业战略、信息技术和跨复杂组织的最佳实践的经验。他之前在私募股权投资方面的经验，专注于IT行业，也增强了我们董事会和技术委员会中所代表的技术专长。HPE的董事会得益于Reiner先生通过其在通用电气担任首席信息官的多年经验，对IT如何帮助全球公司取得成功有着深刻的洞察力。技能和资格
			•业务发展与战略 •商业伦理 •网络安全 •行政级别的领导 •广泛的行业领导地位 •全球			•增长与转型 •投资 •运营 •上市公司董事会治理 •技术创新

*花旗集团公司是一家投资银行和金融服务公司，公司主要业务为银行、金融、金融、电子、电子、电子、信息、信息、信息、信息、信息、信息、信息、信息、信息、技术、信息、信息、信息、信息、信息、技术、信息、信息、信息、信息、技术、信息、信息、信息、技术、信息、信息、信息、信息、技术、信息、信息、技术、信息、信息、信息、信息、信息、信息、信息、信息、信息、信息、信息、信息、信息、信息、信息、信息、信息、信息、信息、信息、信息、信息、信息、信息、信息、信息、信息、信息、信息、信息、信息


56						HPE 2026年代理声明


有待表决的提案






公共董事职位* •通用汽车公司 •KKR股份有限公司。 •默克制药公司


			Patricia F. Russo 最近的职业生涯 Russo女士自2015年11月起担任我们的董事会主席。此前，Russo女士于2014年7月至2015年11月担任惠普公司首席独立董事。Russo女士曾于2006年至2008年担任通信公司Alcatel-Lucent，S.A.的首席执行官。此前，Russo女士曾于2003年至2006年担任通信公司Lucent Technologies Inc.（“Lucent”）的董事长，并于2002年至2006年担任Lucent的首席执行官兼总裁。委员会成员：提名与治理；人力资源与薪酬 HPE总监自: 2015 影响 Russo女士为董事会带来了丰富的全球商业经验，以及在包括并购和业务重组在内的广泛变革性交易方面久经考验的领导敏锐性，尤其是曾带领朗讯度过了严重的行业低迷时期，后来又与阿尔卡特合并，并监督了美国铝业公司和Arconic Corporation的分拆。此外，Russo女士在大型上市公司面临的治理问题上积累了丰富的经验，包括担任通用汽车公司治理和企业责任委员会主席，以及曾担任Arconic Corporation首席董事兼治理和提名委员会主席。作为全球公认的商业和治理领域的思想领袖，Russo女士领导了董事会对HPE转型之旅的监督和执行。技能和资格
			•业务发展与战略 •商业伦理 •行政级别的领导 •广泛的行业领导地位 •财务和审计 •全球 •增长与转型			•人力资本管理 •技术创新 •投资 •运营 •上市公司董事会治理 •风险与合规 •社会

*通用汽车公司是一家汽车公司，KKR公司是一家投资公司，默沙东公司是一家制药公司。


HPE 2026年代理声明						57


有待表决的提案


提案第2号：						批准独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命安永会计师事务所为独立注册会计师事务所，作为良好的公司治理事项，正在请求股东批准任命安永会计师事务所为审计我们截至2026年10月31日的财政年度的合并和合并财务报表。在2025财年，安永会计师事务所担任我们的独立注册会计师事务所，还提供了某些其他与审计相关的服务和税务服务。见"主要会计费用及服务”下方和“董事会审计委员会的报告”在页面上112.安永会计师事务所的代表预计将参加年会，届时他们将可以回答适当的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。

主要会计费用及服务

下表显示了惠普企业企业已支付或应计的2025财年和2024财年的费用。


	2025 （百万美元）	2024 （百万美元）
审计费用(1)	32.8	23.2
审计相关费用(2)	0.7	0.5
税费(3)	4.7	5.1
所有其他费用(4)	0	0
合计	38.2	28.8

1.审计费用是指为审计我们的财务报表和财务报告内部控制、审查我们的季度财务报表以及与其他法定或监管文件相关的审计服务而提供的专业服务的费用。

2.2025和2024财年的审计相关费用主要包括与会计咨询、鉴证服务相关的费用。

3.2025和2024财年的税费主要包括与税收筹划相关的费用。

4.2025财年和2024财年的所有其他费用主要包括咨询服务费。

根据其书面章程，审计委员会负责对独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务进行事前审批。审计委员会也可以将这一权力授予审计委员会主席。

审计委员会批准了上述所有费用。

需要投票

批准任命安永会计师事务所为我们的2026财年独立注册会计师事务所，需要获得亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上对该提案投票的HPE普通股大多数股份的赞成票。如果任命未获批准，董事会将考虑是否应选择另一家独立注册会计师事务所。

董事会的建议


						我们的董事会建议投票批准任命安永会计师事务所为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。


58						HPE 2026年代理声明


有待表决的提案


提案第3号：						表决通过对惠普企业公司 2021年股票激励计划增加计划可供发行股份的第5号修正案

提案的执行摘要和选定的计划信息

简介

惠普企业公司 2021年股票激励计划最初在收到股东批准后被采纳，自2021年4月14日（“原生效日”）起生效，此后根据自2022年4月5日起生效的第1号修订、自2023年4月5日起生效的第2号修订、自2024年4月10日起生效的第3号修订和自2025年4月2日起生效的第4号修订（经修订，“2021年计划”）进行了修订。2021年计划是我们目前唯一发行新的股权补偿奖励的股权计划（不包括我们的员工股票购买计划）。2021年度计划取代公司2015年股票激励计划（“2015年度计划”），在2021年度计划原生效日期当日及之后不存在未来可供发行的奖励。

2026年2月5日，根据人权委员会的建议，董事会批准了2021年计划的第5号修正案，将根据2021年计划可供发行的HPE普通股股份数量增加22,000，000股，但须经股东在2026年年度股东大会上批准。2021年计划是目前唯一可能向我们的员工和非员工董事授予基于股权的薪酬的计划。

增加2021年计划下可供发行的股票数量是必要的，以便能够继续使用股权薪酬奖励，包括那些基于达到规定业绩目标而归属的奖励，为关键人才提供具有竞争力的薪酬水平，并促进管理层和股东利益之间的一致性。HPE持续转向跨越AI、云计算和网络的更高增长、更高利润率领域，并因最近对瞻博网络的收购而进一步增强，这需要对人力资本进行投资，并在竞争非常激烈的商业环境中成功吸引和留住高需求人才。向符合条件的高级职员、雇员和非雇员董事授予基于股权的薪酬鼓励关键人员对公司的所有权，他们的贡献对公司的持续进步至关重要，从而鼓励接受者为我们股东的利益行事并分享公司的成功。我们的员工是我们为股东提供可持续价值的最大资产。

如果这一提议获得我们股东的批准，作为本委托书附件A所附的2021年计划的第5号修正案将于2026年4月1日生效，从而使2021年计划下可供发行的股份总数增加22,000，000股，使2021年计划下根据激励股票期权奖励可供发行的股份数量增加相同的22,000，000股，并将2021年计划的到期日延长约一年至2036年4月1日。如果我们的股东不同意这一建议，2021年计划将以目前的形式继续有效，但以其到期日（2035年4月2日）为准。然而，在我们的股东未批准修订2021年计划的情况下，2021年计划下可能没有足够的可用股份来进行年度奖励和为来年的新员工提供赠款。在这种情况下，人权委员会将被要求修改其薪酬理念，制定以现金为基础的计划，这在吸引、留住和补偿符合条件的高级职员、雇员和非雇员董事以及在我们的领导层和股东之间建立一致方面可能不太有效。

建议股份储备

目前，根据2021年计划可向参与者发行或转让的股份数量不得超过（i）84,000，000股的总和，加上（ii）截至最初生效日期根据2015年计划可供授予的36,165，107股，加上（iii）根据2015年计划以现金结算、没收、终止或在最初生效日期后失效的任何根据2015年计划受奖励的股份。截至2025年12月31日，未来可供授予的股份数量计算为37,009，534股。若本议案获得通过，2021年计划下可向参与者发行或转让的股份数量将增加22,000，000股。


HPE 2026年代理声明						59


有待表决的提案

如根据2021年计划受奖励规限的任何股份被没收、终止、失效或以其他方式未导致发行全部或部分受该奖励规限的股份，或奖励以现金（全部或部分）结算，则在每宗该等情况下，受该奖励规限的股份，在该等没收、失效、不发行或现金结算的范围内，将再次可用于根据2021年计划授予。

如因2021年计划下的全值奖励（即股票期权或股票增值权以外的奖励）或在原生效日期后因2015年计划下的全值奖励而产生的预扣税负债通过股份投标（实际或通过证明）或公司预扣股份的方式得到满足，则如此投标或预扣的股份应被添加到2021年计划的储备中。

对稀释和完全稀释悬垂的影响

我们的董事会认识到稀释对我们股东的影响，并在需要激励和留住我们的领导团队和关键员工，并保持他们对我们战略优先事项的关注的背景下，仔细评估了这一股份要求。如果2021年计划的第5号修正案获得批准，则完全稀释后的总悬额将约为9.2%，其中包括就收购瞻博网络所承担的未偿奖励，如下文关键股票计划数据摘要所示。我们的董事会认为，拟议的股份储备代表了合理的潜在股本稀释，以适应我们的长期战略和增长优先事项。

股份储备的预期存续期

我们预计，2021年计划下增加的股份储备，如果这项提议获得我们股东的批准，将足以用于一到两年的奖励。有关未来股份使用的预期可能受到多个因素的影响，例如奖励类型组合、高管层面的招聘和晋升活动、在允许的加回下股份返回2021年计划储备的速度、我们股价的未来表现、收购其他公司的后果以及其他因素。虽然我们认为我们使用的假设是合理的，但未来的份额使用可能与当前的预期不同。

2021年计划纳入了众多治理最佳做法，包括：

•所有奖励均须按照适用法律的要求或根据董事会或人权委员会通过的追回政策进行追回；除了保持符合纽约证券交易所要求的追回政策外，HPE的政策还规定了对基于业绩和基于时间的奖励的酌情追回权利（请参阅CD & A中的“财务重述情况下的追回政策”部分）

•不得对期权或股票增值权（“SARS”）进行“自由股份回收”；

•全额奖励的股息和股息等值权利将受制于与基础奖励相同的归属要求，并且仅在满足这些归属要求时支付；期权或SAR将不授予股息等值权利；

•期权和SARs最低100%公允市值行权价格；

•未经股东批准不得对期权或SAR重新定价，不得现金收购水下期权和SAR，但与控制权变更相关的公平调整除外（“CIC”）；

•没有“自由”的中投定义或自动“一触即发”的中投归属；以及

•没有“常青”份额增加或自动“重装”奖励。

计划期限

2021年计划目前定于2035年4月2日（即第4号修正案生效十周年）到期，除非董事会提前终止。如果这个建议得到我们股东的认可，截止日期将延长到2036年4月1日这是该批准的十周年。2021年计划到期不影响在到期前根据2021年计划授予的任何奖励的条款或条件。


60						HPE 2026年代理声明


有待表决的提案

重点股票计划数据汇总

分享使用

下表列出了根据2015年计划和2021年计划，在过去三个财政年度的每一年中，有关股票结算、授予的时间归属股权奖励以及获得的基于绩效的股权奖励的信息：


	2025		2024		2023
授予的股票期权/以股票结算的SARs	0		0		0
股票结算时间归属限制性股票/授予单位	20,328,667		29,943,824		28,234,767		3年平均
以股票结算的业绩为基础的股份/赚取的单位*	1,263,088		1,220,905		1,391,054
加权平均已发行基本普通股	1,324,000,000		1,309,000,000		1,299,000,000
共享使用率	1.63	%	2.38	%	2.28	%	2.10	%

注：上表不包括根据已收购公司股票计划授予的奖励，包括但不限于截至2025年7月2日由HPE承担的根据瞻博网络公司 2015年股权激励计划未兑现的奖励，这些奖励与完成由828,926份股票期权和44,586，619个时间归属限制性股票单位组成的瞻博网络收购有关。

*关于上表中基于业绩的股份/单位，我们根据每年获得的适用股份数量计算股份使用率。作为参考，上述3年期间授予的基于业绩的股份/单位的目标数量如下：2025财年为1,685，136股，2024财年为1,822，558股，2023财年为1,588，400股。

请注意，上表中的金额与公司2023、2024和2025财年10-K表格年度报告中报告的金额不同，原因如下：（i）不包括以现金结算的奖励，（ii）不包括与收购相关的假设奖励。

截至2025年12月31日

下表列出截至2025年12月31日（除非另有说明）2015年计划和2021年计划下的若干股权奖励信息：


	HPE（不含收购计划）	HPE（含收购计划）
股票期权/以股票结算的未偿还SAR	—	1,569,279
已发行股票期权加权平均行权价格	—	$8.12
未行使股票期权的加权平均剩余期限	—	3.54
未兑现的以股票结算的全额奖励总额	47,411,139	74,222,316
建议增持前根据2021年计划可供授出的余下股份*	37,009,534	37,009,534

根据2021年计划要求的额外股份	22,000,000
截至记录日期（2026年2月2日）已发行的基本普通股	1,328,808,444
完全稀释的悬垂**	9.2%

*为作参考，2021年计划下可供授出的余下股份记作截至2025年12月31日，包括2015年计划下的未动用股份，该等股份已于原生效日期滚入2021年计划。一旦股东在原生效日期批准2021年计划，则不能根据2015年计划作出进一步奖励。

**在本议案中，全面摊薄后的溢额计算为2015年计划、2021年计划以及我们收购中由HPE承担的股票计划（包括但不限于瞻博网络公司 2015年股权激励计划）下尚未行使的以股票结算的授予（股票期权、以股票结算的SARS和以股票结算的全额价值奖励）之和加上2021年计划第5号修正案下根据2021年计划拟增加的股份储备的剩余股份（分子）除以分子加上已发行在外的普通股（分母）之和，除非另有说明，所有数据均自2025年12月31日起生效。

截至2026年2月2日，我们在纽约证券交易所报告的普通股每股收盘价为22.01美元


HPE 2026年代理声明						61


有待表决的提案

2021年计划概要

建议修订的2021年计划的主要特点概述如下。以下摘要并不旨在完整描述2021年计划的所有规定。通过参考本委托书附件A所载的第5号修正案的完整文本以及2021年计划、第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案和第4号修正案，对其整体进行了限定，每项修正案均可在年度会议.hpe.com.

一般。2021年计划的目的是鼓励那些被认为对HPE的持续发展至关重要的持续服务的关键人员拥有HPE的所有权，从而使承授人和股东的利益保持一致。股票期权、SAR、股票授予（包括股票单位）、现金奖励可根据2021年计划授予。根据2021年计划授予的期权可以是经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条定义的“激励股票期权”，也可以是非法定股票期权。

行政管理.该计划可由董事会、董事会或其委派的委员会（如适用，“管理人”）管理。董事会的人权委员会目前担任管理人。

可用股份.根据2021年计划的公平调整条款和下文所述的允许加回，根据2021年计划可交付给参与者的最大股份数量不得超过以下各项之和：

•142,165，107股股份（相当于（x）先前于公司2021、2022、2023、2024及2025年年度会议上获股东批准的84,000，000股股份的总和，（y）根据本建议修订须于2026年年度会议上获股东批准的额外22,000，000股股份），加上（z）截至原生效日期根据2015年计划可供授予的36,165，107股股份，加上

•根据2015年计划受奖励规限的任何股份，在原生效日期后以现金结算、没收、终止或失效。

如根据2021年计划受奖励规限的任何股份被没收、奖励终止、失效或以其他方式未导致发行全部或部分受该奖励规限的股份，或奖励以现金（全部或部分）结算，则受该奖励规限的股份须在该等没收、失效、不发行或现金结算的范围内加入2021年计划的储备。如因全值奖励或在原生效日期后根据2015年计划产生的全值奖励而产生的预扣税负债通过股份投标（实际或通过证明）或公司预扣股份的方式得到满足，则如此投标或预扣的股份应被添加到2021年计划的储备中。

尽管有任何相反的情况，以下股份将不再可根据2021年计划进行奖励：（a）参与者投标或公司为支付2021年计划下的期权购买价款而预扣的股份，（b）公司为支付2021年计划下与未行使期权或SAR相关的预扣税而投标或预扣的股份，（c）以股份净额结算的SAR基础股份总数，或（d）公司根据2021年计划行使期权所得款项在公开市场上回购的股份。

根据2021年计划可供发行的股份将不会因就我们收购另一实体而发行的期权和SAR的奖励而减少，前提是此类奖励是作为被收购实体股权激励计划下未兑现的类似奖励而发行的。此外，根据被收购实体的股东批准计划剩余可供发行的股份应可根据2021年计划发行（受任何适用的转换比率或交换比率的限制）。

如果这一提议获得批准，根据2021年计划，激励股票期权可合计发行的普通股最高股数将从84,000，000股增加到106,000，000股。

资格.根据2021年计划，可能会向HPE及其关联公司的员工以及非员工董事提供赠款。激励股票期权的授予对象可以仅限于HPE或其下属公司的员工。截至2025年10月31日，约有6.7万名雇员和12名非雇员董事将有资格根据2021年计划获得赠款。管理人可酌情选择可授予的承授人、授予的时间或时间以及授予的条款。


62						HPE 2026年代理声明


有待表决的提案

期权和股票增值权的条款和条件.每份期权或SAR均由HPE与承授人之间的授予协议证明，并受以下附加条款和条件的约束：

•行权价格.管理人在授予时确定期权和SAR的行权价格。股票期权或SAR的每股行权价格可能不低于授予日普通股公平市场价值的100%，但可以向HPE收购的实体的服务提供商进行行权价格较低的替代授予。普通股的公允市场价值是普通股在授予之日的收盘销售价格（或者，如果当天没有销售报告，则在前一天的最后一天发生销售）。未经股东批准，任何期权或SAR不得重新定价以降低行权价格或允许现金收购水下期权或SAR（与衡平法调整或HPE控制权变更有关的情况除外）。

•行使期权和股票增值权；对价形式.管理人确定何时可行使期权或特别行政区，并可酌情加速任何未偿赠款的归属。期权行权时发行的股票的支付方式在每份期权协议中都有具体规定。该计划允许通过现金、支票、电汇、HPE的其他普通股股份（有一些限制）、经纪人协助的无现金行使、适用法律允许的任何其他形式的对价或其任何组合进行支付。

•期权或股票增值权的期限.期权或SAR的期限可自授予之日起不超过10年，或在美国以外的司法管辖区允许的情况下不超过101/2年。任何期权或SAR在其期限届满后均不得行使，但如期权或SAR“在钱里”，且在期权或SAR否则将到期之日有禁售期或其他交易限制生效，则管理人可批准该期权或SAR继续有效，直至适用的禁售期或其他限制期结束后30天。

•终止雇用.如果承授人的雇佣因任何原因终止，则除非管理人另有决定，否则承授人根据2021年计划持有的所有期权和SAR一般将在承授人终止后不久终止。

•其他规定.授予协议可能包含与2021年计划不矛盾的其他条款、规定和条件，可能由管理人确定。

股票授予的条款和条件. 每份股票授予协议均由HPE与承授人之间的授予协议证明，并受以下附加条款和条件的约束：

•终止雇用.在股票授予的情况下，包括股票单位，除非管理人另有决定，限制性股票或限制性股票单位协议将规定，未归属的股票或股票单位将在承授人因任何原因终止雇佣时被没收。

•归属.股票授予的归属可能取决于管理人确定的业绩标准、承授人的持续服务，或两者兼而有之。见下文对股息等价物归属规则的描述。

•购买价格；对价形式.管理人确定股票授予对象股份的购买价格（如有）和可接受的支付方式，其中可能包括现金、支票、电汇、HPE的其他普通股股份（有一些限制）、经纪人协助的无现金行使、适用法律允许的任何其他形式的对价，或其任何组合。

•其他规定.授予协议可能包含与2021年计划不矛盾的其他条款、规定和条件，可能由管理人确定。

绩效标准.就2021年计划而言，业绩标准是指下列任何一项或多项业绩标准，无论是单独、替代还是组合适用于整个HPE或业务单位、关联公司或业务部门，无论是单独、替代还是以任何组合方式，并在管理人确定的任何适用业绩期间、在绝对基础上或相对于预先设定的目标、对以前年度的结果或对指定的比较组进行计量，在授予协议中由管理人具体规定的每种情况下（可能以HPE或关联公司采用的单独计划或计划的形式）：（1）现金流（包括经营现金流或自由现金流）或现金转换周期；（2）收益（包括毛利率、息税前利润、税前利润和净利润）；（3）每股收益；（4）增长


HPE 2026年代理声明						63


有待表决的提案

收益或每股收益、现金流、收入、毛利率、营业费用或营业费用占收入的百分比；（5）股价；（6）净资产收益率或平均股东权益；（7）股东总回报；（8）资本回报率；（9）资产或净资产收益率；（10）投资回报率；（11）收入（按绝对或调整基准）；（12）净利润或年度奖金前净利润；（13）收入或净收入；（14）营业收入或营业净收入；（15）营业利润、营业净利润或可控营业利润；（16）营业利润率、营业费用，或营业费用占收入的百分比；（17）营业收入回报率；（18）市场份额或客户指标；（19）合同授予或积压；（20）间接费用或其他费用减少；（21）股东价值相对于标普 500指数、同行集团指数或其他指数的移动平均线的增长；（22）信用评级；（23）战略计划的制定和实施，实现研发里程碑，或新产品发明或创新；（24）继任计划的制定和实施；（25）生产力或劳动力多样性的提高；（26）实现客观经营目标和员工衡量标准；（27）经济增加值；以及（28）人权委员会确定的任何其他客观或主观绩效标准。人权委员会可适当调整根据既定业绩标准对业绩进行的任何评估，以反映在业绩期间发生的一项或多项事件，包括但不限于：（a）资产减记；（b）诉讼或索赔判决或和解；（c）税法、会计原则或其他此类法律或规定的变化对报告结果的影响；（d）重组和重组计划的应计费用；（e）公司财务计划中未在适用的业绩期间内预见的收购和资产剥离，（f）业绩期间公司财务计划中未预见的一次性费用（有或没有单独或合计门槛），（g）外币汇率的影响（有或没有门槛），以及（h）任何其他不寻常或不经常发生或特殊的项目。

股息；股息等价物.管理人可规定，未归属的股票授予（包括股票单位）将产生股息或股息等价物，并与授予的归属相关支付；但在任何情况下，未归属的股票授予（包括股票单位）均不会支付应计股息或股息等价物。在任何情况下，都不会就股票期权或特别行政区授予或支付股息或股息等价物。

非雇员董事补助金.根据2021年计划，非雇员董事有资格获得年度聘用金补助。除非董事会另有决定，非雇员董事将以限制性股票单位的形式获得其年度股权保留金，在董事会酌情加速的情况下，这些股份将在下一次年度股东大会上归属，如果更早，则在授予后一年归属。此外，除非董事会另有决定或董事特别选举，否则每位非雇员董事将有机会选择以完全归属股票授予的形式领取其年度现金保留金。除非董事会或管理人另有决定，与年度股权保留金有关的授予将在董事服务年度开始后不久自动授予，而与年度现金保留金有关的股票授予将在支付现金保留金之日自动授予。

对于除董事会非执行主席以外的任何非雇员董事，任何董事计划年度的合并年度股权保留金（基于该年度股权保留金的授予日公允价值计算，以财务报告为目的）加上年度现金保留金（无论是以现金或股票奖励的形式支付）的价值不得超过750,000美元。董事会独立成员可对董事会非执行主席的这一限制作出例外规定，但接受此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定。

现金奖励.每份现金奖励协议（可能以HPE或关联公司采用的单独计划或计划的形式存在，可能包括对我们的第16节高级职员的年度激励计划奖励）将包含以下条款：（1）作为现金奖励应支付给承授人的目标和最高金额，（2）绩效标准和成就水平与将确定付款金额的标准对比，（3）确定任何付款金额的业绩计量期间，（4）因履约而赚取的任何付款的时间安排，（5）在实际付款前对现金奖励的转让或转让的限制，（6）没收条款，以及（7）任何进一步的条款和条件，在每种情况下均不与2021年计划相抵触，由管理人确定。

不可转让性.除非管理人另有决定，根据2021年计划提供的赠款除通过遗嘱或世系和分配法律外不得转让，并且只能由受赠人在受赠人的有生之年行使。管理人将拥有允许转让赠款的唯一酌处权；但是，任何允许的转让将不考虑。

资产资本化、合并或出售变动时的调整.在HPE的股东采取任何必要行动的情况下，（1）每项未偿授予所涵盖的股份数量和种类，（2）每项未偿授予所涵盖的每股价格，（3）根据2021年计划可获得的股份数量，以及（4）适用于未偿奖励的业绩标准，应根据股票分割、反向股票分割、股票


64						HPE 2026年代理声明


有待表决的提案

股息、特别现金股息、合并或将HPE的股票重新分类，或任何其他在未收到HPE对价的情况下增加或减少HPE股票已发行股份数量的行为。

在清算或解散的情况下，任何未行使的期权、SAR或股票授予将终止。管理人可酌情规定，每个承授人应有权行使承授人的所有期权或特别行政区，包括那些不能以其他方式行使的期权或特别行政区，直至清算或解散完成前十天的日期，并完全归属于任何其他股票授予。

如果2021年计划中定义并由董事会或人权委员会确定的HPE的控制权发生变化，董事会或其委员会可酌情规定（a）承担、替代或调整每项未偿授予，（b）加速授予期权或SAR并终止对股票授予或现金奖励的任何限制，或（c）取消向承授人支付现金的授予。可能会因此类控制权变更而取消水下期权或SAR，而无需就此支付任何款项。

2021年计划的修订及终止.署长可随时以任何理由修订、更改、暂停或终止2021年计划或其任何部分。但是，在适用法律或证券交易所规则要求的范围内，HPE将获得股东对2021年计划的任何修订的批准。此外，在不限制上述规定的情况下，除非获得HPE股东的批准，否则不得进行任何修改，以：（1）大幅增加根据2021年计划可授予的最高股份数量，但根据公平调整增加的股份除外；（2）降低根据2021年计划授予的期权或SAR的最低行权价格；（3）降低未行使期权或SAR的行权价格；或（4）大幅扩大根据2021年计划有资格获得授予的人员类别。未经承授人书面同意，管理人或股东的任何行动不得对先前根据2021年计划作出的任何授予造成重大损害。除非提前终止，否则2021年计划自（i）HPE股东批准之日起十年届满，及（ii）我们的股东批准根据2021年计划增发股份之日起十年届满。因此，在此提议获得批准且未来没有股东或管理人采取行动的情况下，2021年计划将于2036年4月1日到期。

2021年计划收益

由于2021年计划下的福利将取决于管理人的行动和普通股在未来不同日期的公平市场价值，因此如果2021年计划的第5号修正案获得股东批准，则无法确定董事、执行官和其他员工将获得的福利。下表列出了截至2026年2月2日根据2021年计划授予我们的2025财年薪酬汇总表中所列的指定执行官以及我们的执行官、董事和其他员工的未偿时间归属限制性股票单位和基于绩效的股票单位数量的信息。2021年计划未授予任何股票期权。


	时间归属受限股票单位 (#)	基于绩效的限制性股票单位* (#)
Antonio F. Neri 总裁兼首席执行官	864,190	2,217,784
玛丽·迈尔斯执行副总裁、首席财务官	485,711	1,056,536
Rami Rahim 执行副总裁、总裁兼Networking总经理	375,900	453,396
John F. Schultz 执行副总裁、首席运营和法务官	365,468	938,170
Fidelma M. Russo 执行副总裁、混合云总经理兼首席技术官	310,282	783,186
所有现任执行官，作为一个群体（10人）	3,496,295	6,658,300
所有现任非雇员董事，作为一个集团（12人）**	411,339	—
非现任执行官的所有现任或前任员工，作为一个群体	38,784,157	1,617,834

*假设如果达到最高业绩水平，可获得的目标单位的最高归属为200%。在目标水平归属时，本栏反映的单位将减少50%。


HPE 2026年代理声明						65


有待表决的提案

**截至2026年2月2日，根据2021年计划已授予董事提名人的已发行时间归属限制性股票单位数量为：Robert M. Calderoni 7,956个，丨帕梅拉·卡特14,405个，Frank A. D’Amelio 47,191个，Regina E. Dugan 14,405个，Jean M. Hobby 47,191个给TERM3,14，405个给TERM3,14，405个给Raymond J. Lane,14，405个给TERM4,14，405个给Ann M. Livermore,14，405个给Bethany J. Mayer,14，405个给TERM6,79，455个给Charles H. Noski,14，405个给TERM7,14，405个给Raymond E. Ozzie,14，405个给TERM8,14，405个给Gary M. Reiner,14，405个给TERM9,126，117个给Pamela L. Carter0，给Patricia F. Russo，给TERM10，给TERM10，给TERM10，给TERM

在SEC注册

该公司打算在S-8表格上向SEC提交一份登记声明，涵盖2026年6月根据2021年计划预留发行的新股。

美国联邦所得税后果

以下是根据截至本代理声明日期有效的美国联邦所得税法对根据2021年计划授予的奖励征收美国联邦所得税对承授人和HPE的影响的摘要。它并不打算详尽无遗，也不讨论在受让人死亡的情况下产生的税务后果，或可能对受让人的收入或收益征税的任何城市、州或外国的所得税法或赠与、遗产、消费税（包括适用《守则》第409A、280G或4999节），或除美国联邦所得税法之外的任何税法。因为个别情况可能会有所不同，所以HPE建议所有接受者就根据2021年计划授予的赠款所涉税务问题咨询他们自己的税务顾问。

非法定股票期权.承授人在授予非法定股票期权时或在归属时不确认任何应税收入。行权时，承授人确认应纳税所得额，一般以当时股票的公允市场价值超过行权价格的部分计量。HPE的员工因行使期权而确认的任何应纳税所得额均需由HPE代扣代缴税款。除非受《守则》第162（m）条的限制，否则HPE有权获得与承授人确认普通收入时相同金额的扣除。在承授人公平出售或以其他方式处置股份时，出售价格与行使价格之间的任何差额，在不按上述规定确认为应税收入的范围内，视持有期限而定，被视为长期或短期资本收益或损失。

激励股票期权.获授予激励股票期权的承授人在授予期权时、在归属时或在行使时不确认应税收入，尽管行权价与行权日公允市场价值之间的差额是替代最低税收目的的调整项目，可能会使承授人缴纳替代最低税收。在授予期权两年多后和行使期权一年后处置股份时，承授人将确认长期资本收益或损失等于出售价格与行使价格之间的差额。如果未满足持有期，则：（1）如果出售价格超过行权价，承授人将确认资本收益，相当于出售价格超过行权日股份公允市场价值的部分，并将确认普通收入，相当于行权日股份公允市场价值与行权价之间的差额（如有）；或（2）如果出售价格低于行权价，承授人将确认相当于行权价和出售价格之间的差额的资本损失。除非受《守则》第162（m）条的限制，否则HPE有权获得与承授人确认普通收入时相同金额的扣除。

股票增值权.特区一般会以与非法定股票期权相同的方式征税。除非受《守则》第162（m）条的限制，否则HPE有权获得相应的扣除。

股票授予.限制性股票授予将面临《守则》第83条含义内的“重大没收风险”，前提是在承授人停止向HPE提供服务的情况下，该授予将被没收。由于这一重大没收风险，承授人将不会在授予时确认普通收入。相反，承授人将在股票不再面临重大没收风险的日期，或股票变得可转让的日期（如果更早的话）（“归属日期”）确认普通收入。承授人的普通收入按为股票支付的金额（如有）与股票在归属日的公允市场价值之间的差额计量。

承授人可加速确认其普通收入（如有），并在授予后30天内根据《守则》第83（b）条提交选择，从而开始其资本收益持有期。在这种情况下，确认的普通收益（如有）按为股票支付的金额（如有）与股票在授予日的公允市场价值（如有）之间的差额计量。

任何在授予日完全归属的股票授予，一般将作为授予日的普通收入（基于公平市场价值超过购买价格的部分，如有）向承授人征税。


66						HPE 2026年代理声明


有待表决的提案

雇员就股票授予确认的普通收入将由HPE代扣代缴税款。除非受《守则》第162（m）条的限制，否则HPE有权就股票授予获得与承授人确认普通收入时相同金额的扣除。

在承授人公平出售或以其他方式处置股份时，出售价格与承授人的计税基础（通常是归属时的股份价值）之间的任何差额，视持有期限而定，被视为长期或短期资本收益或损失。

股票单位和基于业绩的单位.承授人在授予股票单位时不确认任何应税收入。一般来说，限制性股票单位，包括基于业绩的单位，将根据股份在每个股份交付或提供给承授人之日的基础股份的公平市场价值缴纳所得税。员工确认的普通收入将由HPE代扣代缴税款。除非受《守则》第162（m）条限制，否则HPE有权获得与承授人确认普通收入时相同金额的扣除。在承授人公平出售或以其他方式处置股份时，出售价格与承授人的计税基础（通常是结算时的股份价值）之间的任何差额，视持有期限而定，被视为长期或短期资本收益或损失。

现金奖励.收款人将有应纳税的普通收入，在收到的当年，等于收到的现金数额。HPE员工收到的任何现金，均由HPE代扣代缴税款。除非受《守则》第162（m）条的限制，否则HPE将有权获得该金额和在承授人确认补偿收入时的税收减免。

《国内税收法》第162（m）节.第162（m）节拒绝扣除任何公共控股公司在纳税年度支付给某些“涵盖员工”的补偿，前提是对此类涵盖员工的补偿超过1,000，000美元。归属于2021年计划下奖励的薪酬，如果与承保员工从HPE收到的所有其他类型的薪酬相结合，可能会导致在任何特定年份超过1,000，000美元的扣除限制。

需要投票

批准这项根据2021年计划增加可供发行股份数量的提案需要获得亲自出席或由代理人代表出席并有权在年度会议上就该提案投票的多数HPE普通股股份的赞成票。

董事会的建议


						我局董事会建议对《惠普企业公司 2021年股票激励计划》增加该计划可供发行股份的第5号修正案投“赞成票”。


HPE 2026年代理声明						67


有待表决的提案


提案第4号：						咨询投票通过高管薪酬

我们的董事会和人权委员会致力于卓越的公司治理和高管薪酬计划，以使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。为了完成这一使命，我们有一种按绩效付费的理念，它构成了所有关于补偿的决定的基础。我们的薪酬计划旨在平衡近期结果与长期成功，并使我们能够吸引、留住和奖励我们的高管团队，因为他们为股东创造了价值。以下是与这一理念相关的我们的财政补偿计划的关键要素的摘要。


按绩效付费
直接赔偿总额主要是基于绩效并以现金和股权形式交付使我们管理层的利益与我们股东的利益保持一致
直接赔偿总额一般为定位在市场中位数的竞争范围内，根据任期、角色的关键性、对角色的熟练程度、一段时间内的持续表现以及对我们领导层继任计划的重要性等个人因素，酌情按执行人员进行区分
已实现直接补偿总额波动，直接与年度和长期业绩以及随着时间推移的股东价值
奖励奖励严重依赖于关键经营目标的实现和我们的股票表现，主要是根据客观指标那与创造可持续价值直接挂钩为我们的股东
我们平衡增长目标、顶线和底线目标以及短期和长期目标，以对整体表现的奖励并避免过分强调单一焦点
长期激励措施部分以基于绩效的权益，这取决于实现推动股东价值的绝对和相对绩效指标
人权委员会每年都会验证按绩效付费通过其独立薪酬顾问进行的分析，我们的激励计划的关系


68						HPE 2026年代理声明


有待表决的提案

公司治理

我们做什么

我们不做的事

设计不鼓励过度冒险的补偿方案

订立个人高管雇佣协议（除非在特殊情况下，例如处理与被收购公司的控制权协议的变更）

维持高于市场持股指引要求首席执行官和其他高管分别持有至少相当于其基本工资7倍和5倍的股票

为行政津贴提供税收总额

提供有限的行政津贴

在标的股份发生归属前，在我们的长期激励计划中支付股份股息等值

禁止我们的执行官和董事对公司股票进行套期保值或质押

提供补充固定福利养老金计划（国际转移情况除外，按法律要求）

维持一项回拨政策，允许公司收回所有年度和长期激励措施，包括那些基于业绩和时间的激励措施，并超出适用的纽约证券交易所要求

从事自由股份回收期权或股票增值权

维持规定控制权股权归属“双触发”变更的遣散政策

为不为公司做其他工作的人权委员会聘请独立薪酬顾问

本代理声明的高管薪酬部分详细描述了我们的薪酬理念和计划、根据这些计划就我们指定的执行官（“NEO”）在2025财年做出的薪酬决定，以及人权委员会在做出这些决定时考虑的因素。我们认为，我们维持一个值得股东支持的补偿计划。因此，董事会建议股东批准本代理声明中披露的我们的NEO的补偿。

需要投票

在咨询的基础上批准我们的高管薪酬，需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上对该提案投票的HPE普通股的大多数股份的赞成票。

董事会的建议


						我们的董事会建议投票支持批准我们指定的执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析、此类薪酬表之后的薪酬表和叙述性讨论以及本代理声明中的其他相关披露中所述。

根据《交易法》第14A条，作为咨询投票，本提案对HPE、董事会或人权委员会均不具有约束力。然而，人权委员会和董事会重视我们的股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来就我们的近地天体做出赔偿决定时考虑投票结果。根据我们为批准高管薪酬提供年度咨询投票的政策，我们预计下一次批准高管薪酬的投票将发生在我们的2027年年会上。


HPE 2026年代理声明						69


有待表决的提案


提案第5号：						股东提案题为：“关于慈善支持中的歧视问题的报告”

我们通过提案人代表Bowyer Research，Inc.，P.O. Box 120，McKeesport，PA 15135收到了608股HPE普通股的实益拥有人Kenneth W Nimmons Rev Trust & Juliette I Nimmons Rev Trust（“提案人”）提交的以下股东提案（“提案”）。提案人已要求我们将提案和支持性声明包含在这份代理声明中，如果提交得当，该提案将在年度会议上进行投票。由提出者提交的这份提案和支持性声明在下文逐字引用。公司及董事会否认对建议及支持性声明的内容承担任何责任。

董事会反对采纳该提议，并要求股东审查董事会的回应，该回应遵循提议人的提议。

股东提案

董事会建议进行表决反对以下股东提案

提案5

关于慈善支援中的歧视问题的报告

支持性声明：

企业经常利用他们的平台表达对人道主义事业和人权的支持。不幸的是，许多公司向领导极具争议性的社会运动的倡导团体提供资金、数据或其他资源——尤其是在性别和性方面——往往只支持辩论的一方。这种片面的捐赠疏远了他们的客户、员工和股东的很大一部分，并使公司面临声誉、市场和法律风险。

2025年版观点多样性得分商业指数发现，64%的得分公司支持通过与这类群体合作影响公共政策的非营利组织。这其中就包括满分的HPE1关于人权运动的企业平等指数。

人权运动是促使公司推动跨性别活动的主要推动力。要在其企业平等指数上获得100分，2HPE同意采用世界跨性别健康专业协会（WPATH）推荐的激进的青少年跨性别治疗方法，3一个因意识形态偏见和缺乏科学严谨性而广受批评的团体。4这些治疗包括性别转换手术、跨性别激素治疗、月经抑制和青春期阻滞剂。支持这种激进主义还可能疏远那些对用医疗保险费支持这类激进治疗有宗教或其他道德异议的员工。

人权委员会还向企业施压，要求它们在政治参与方面选边站。它奖励那些支持《平等法》等立法的公司，这将对宗教自由、言论自由和妇女权利构成严重威胁。5但对于“近期记录中存在大规模官方或公开反LGBTQ +瑕疵”的公司，他们将在100分中扣除最多25分，比如福克斯新闻对佛罗里达州的父母权利法进行正面报道时。6]（原文如此）

1https://www.hrc.org/resources/corporations/hewlett-packard-enterprise-co。

2https://reports.hrc.org/corporate-equality-index-2025#scoring-criteria

3https://www.tandfonline.com/doi/pdf/10.1080/26895269.2022.2100644

4https://adflegal.org/article/leaked-files-reveal-ethical-concerns-pseudoscience-wpath-standards-care/

5https://www.heritage.org/religious-liberty/commentary/misguided-fairness-all-act-would-undermine-religious-liberty

6https://deadline.com/2022/04/human-rights-campaign-fox-news-florida-lgbtq-1234992739/


70						HPE 2026年代理声明


有待表决的提案

这种压力诱发了迪士尼这样的公司，7英博（BUD Light），8和目标9进入严重和永久损害其品牌价值的营销决策。

许多公司，包括约翰迪尔、杰克丹尼尔斯、哈雷戴维森、劳氏、家得宝、福特和库尔斯，已经以承认客户和员工持有的不同观点的方式重新调整了他们的慈善支持重点。10作为这项努力的一部分，许多人还明确切断了与人权运动的联系。HPE也应该这样做。

鉴于HPE的声明承诺11对于一个支持“具有不同观点、经历和观点的个人”的工作场所，股东们询问该公司在这个领域对政治中立的承诺是正确的。企业不应该只支持关于这些分歧问题的辩论的一方。正如Good for Business Coalition最近所说，企业不应该站在“政治争议的最前沿”，而应该专注于“通过提供商品和服务的卓越表现来创造经济价值”。12

已解决：股东要求HPE在未来一年内以合理的费用并排除专有和保密信息进行评估并出具报告，分析HPE慈善支持的收益、成本以及法律、声誉、竞争等相关风险。

7https://bowyerresearch.com/docs/corporate%20political%20Activism%20and%20Shareholder%20Value.pdf

8https://www.newsweek.com/anheuser-busch-stock-drops-20-percent-bud-light-sales-struggle-1803680

9https://nypost.com/2023/05/28/target-loses-10b-following-boycott-calls-over-lgbtq-friendly-clothing/

10https://www.dailymail.co.uk/news/article-13812241/american-brand-dei-rules-backlash.html

11https://careers.hpe.com/inclusion

12https://g4bcoalition.com/statement-of-principles/

董事会的反对声明

董事会已仔细考虑该提议，并认为这不符合HPE、其股东和其他利益相关者的最佳利益。董事会建议股东投票反对该提案，原因如下：

HPE的慈善活动旨在惠及位于美国各地的慈善组织，包括位于我们员工生活和工作所在社区的慈善组织。

该公司是HPE基金会的企业赞助商，该基金会是一家根据《国内税收法》第501（c）（3）条专门为慈善目的而组织的公司。HPE基金会使命的核心是致力于支持地方和全球计划，以促进世界各地的健康、教育、经济机会和环境可持续性。HPE基金会的匹配礼物计划HPE Gives通过为员工向符合条件的组织的捐赠提供一美元对一美元的匹配来进一步推进这一使命。自2020年以来，HPE基金会通过HPE Gives，已向美国各地以及世界各地的慈善机构捐款超过3100万美元。公司为HPE基金会对我们员工生活和工作的社区所做的贡献感到自豪。

我们的高级管理层积极监督和评估公司的慈善努力，使得要求的评估和报告具有重复性和不必要。

HPE的高级管理人员负责监督公司为慈善目的向HPE基金会所作的贡献并审查任何其他公司慈善活动，并对社会问题提供一般监督。高级管理层还会定期收到有关慈善活动和员工倡议的最新信息，以及HPE基金会执行董事关于其计划及其与HPE和HPE利益相关者利益一致的报告。慈善捐款，无论是通过HPE还是HPE基金会，也会受到审查，以确定其是否符合我们的非歧视政策和适用法律。鉴于这些治理结构，以及HPE基金会自己的董事会和管理层的治理结构，我们认为该提案的额外评估和报告是没有根据的，并会给公司造成不必要的负担和费用。


HPE 2026年代理声明						71


有待表决的提案

HPE目前的慈善活动符合公司及其利益相关者的最佳利益。

董事会认为，作为科技行业的领导者，HPE应该通过支持这些慈善活动成为一股向善的力量，我们深思熟虑的方法和参与进一步符合公司、利益相关者和员工的最佳利益。这些努力都集中在对HPE重要的问题和职位上，并通过HPE给出，那些是我们员工的。除提案外，在我们的各种股东参与期间，我们没有收到其他股东对这些问题的反馈。虽然我们与支持者会面讨论了这些有针对性的问题，但我们认为，我们的政策和现有治理结构旨在支持高级管理层评估和考虑与我们的慈善活动相关的收益、成本以及法律、声誉、竞争和其他相关风险。

总结

董事会认为，实施本建议不符合股东、公司或其利益相关者的最佳利益，并且没有必要，因为公司现有的强有力的做法、政策以及长期致力于以诚信和非歧视的方式经营。董事会认为，前述条款对HPE慈善支持的收益、成本以及法律、声誉、竞争等相关风险提供了充分、适当和定期的审查。因此，董事会建议你对这项提案投反对票。

需要投票

要批准这项提案，需要获得亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该提案进行投票的HPE普通股过半数股份的赞成票。

董事会的建议


X						我们的董事会建议对题为“关于慈善支持中的歧视的报告”的股东提案投反对票。


72						HPE 2026年代理声明


高管薪酬

薪酬讨论与分析


目录
行政人员 s ummary			74
行政人员 c 补偿 p 哎-f 或者-p 性能 p hilosophy			77
监督和 a 权威机构 o ver e 执行人 c 补偿			78
详细 c 补偿 d 脑绞痛和 a 分析			79
确定 f iscal2025 e 执行人 c 补偿			81
其他 c 补偿 m 阿特斯			90
人权委员会 r eport o n e 执行人 c 补偿			93
财政2025 s ummary c 补偿 t 有能力			94
财政2025 g 咆哮 p 兰-b ASed a 病房			96
财政2025 y 耳朵-e nd o 直立 e Quity a 病房			97
财政2025 o ption e 运动和 s 托克 v 测试			98
财政2025 p 张力 b enefits t 有能力			98
财政2025 n onqualified d 费费尔 c 补偿 t 有能力			99
潜力 p 艾门斯 u 蓬蓬 t ermination或 c 挂在 c 控制			100
首席执行官（“CEO”）p 是啊 r 比率			104
薪酬与绩效			105


以下薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了2025财年指定执行官（“NEO”）薪酬的重要要素，他们的名单如下：
Antonio F. Neri 总裁兼首席执行官
玛丽·迈尔斯执行副总裁、首席财务官
Rami Rahim 执行副总裁、总裁兼Networking总经理
John F. Schultz 执行副总裁、首席运营和法务官
Fidelma M. Russo 执行副总裁、混合云总经理兼首席技术官


HPE 2026年代理声明						73


高管薪酬

执行摘要

我们是一家全球技术领先企业，专注于开发智能解决方案，让客户能够从边缘到云端无缝地捕获、分析数据并对其采取行动。我们通过推动新的商业模式、创造新的客户和团队成员体验以及提高当今和未来的运营效率，使客户能够加速业务成果。我们的客户范围从中小型企业到大型全球企业和政府实体。我们的遗产可以追溯到William R. Hewlett和David Packard于1939年建立的合作伙伴关系，我们每天都在努力通过致力于为客户提供创新技术解决方案来维护和增强这一遗产。

我们的策略

在过去几年中，我们观察到围绕网络、云、数据和人工智能（“AI”）的大趋势正在出现，以塑造客户对企业技术的期望。这些大趋势正在为企业消费技术和建立IT基础设施的方式带来持久的变化，包括加速实施人工智能和采用混合多云。我们已经部署了一项战略，旨在利用这些新兴的大趋势，并为客户提供数据优先的现代化方法。我们的创新解决方案部署在网络、云和人工智能用例中，并改变了我们的产品和服务组合以及我们向客户提供这种组合的方式。在软件和服务更丰富的产品组合的推动下，我们还将业务发展为基于平台的模式。

网络已经成为真正的关键任务，不仅是为了连接基础设施、数据和用户，而且还为跨多个行业的下一波人工智能驱动的创新提供了动力。人工智能市场需要现代化的高性能网络结构作为核心基础，以提供更高效的数据中心云，我们通过我们的AI原生网络解决方案组合提供这种云。我们打算通过“AI for Networks”——我们将其定义为使用AI让网络变得更智能——和“Networks for AI”——来推动创新，后者为下一代AI应用构建基础设施。我们对瞻博网络的收购推进了这一战略，使HPE拥有完整的网络技术堆栈，并使我们能够提供安全、人工智能驱动的网络解决方案。

在云方面，我们重新定义了这部分市场，通过提供一种设计混合的体验，将我们的HPE GreenLake云作为我们战略的核心；它通过统一的云原生和人工智能驱动的体验加速多代IT转型，使客户能够跨公有云、数据中心、托管设施和边缘访问、分析数据并从其数据中提取价值。

人工智能市场将受到计算能力、数据密集型工作负载以及对专业化架构需求的推动。在AI基础设施方面，HPE专注于主权和企业客户，利用我们的超级计算传统和交钥匙AI工厂解决方案，包括HPE私有云AI和可扩展AI服务器。凭借数十年的大型基础设施专业知识定义了我们的产品，包括为我们最大的AI系统提供动力的无风扇直接液体冷却等技术，HPE的服务器业务既支持传统服务器，也支持支持支持AI工作负载的服务器。我们将这种专业知识与我们市场领先的超级计算产品组合相得益彰，并通过我们的全球制造服务足迹进一步区分，这使我们能够在世界各地竞争。此外，我们的金融服务业务通过帮助客户解锁财务能力以及通过我们的融资选项以及通过IT生命周期服务加速采用人工智能的能力，从而补充了我们的解决方案产品。

在HPE，我们被我们的宗旨团结在一起，那就是推进人们的生活和工作方式。我们认为，技术最大的希望在于它带来积极变化的潜力。人是让改变世界的创新成为可能的东西，我们致力于通过在所有职业阶段的大量投资来吸引、发展和留住顶尖人才。我们建立透明的目标，促进问责制，并不断评估和培养人才——尤其是下一代杰出的技术专家领导者。


74						HPE 2026年代理声明


高管薪酬

2025财年财务业绩

2025财年财务摘要

$ 34.3b

$(0.04)

$1.94

$ 2.9b

9.86亿美元

$ 3.2B

净收入

GAAP摊薄每股净亏损

非GAAP摊薄每股净收益(1)

经营活动产生的现金流

自由现金流(1)

年化收入运行率（“ARR”）(2)

14%

$(1.97)

$(0.05)

(33)%

(57)%

63%

净收入同比（“同比”）变化

GAAP摊薄每股净收益同比变化

非美国通用会计准则稀释后每股净收益同比变化(1)

经营活动现金流量同比变化

自由现金流同比变化(1)

ARR同比变化

1.见“GAAP与非GAAP对账”作为附件B附上有关非美国通用会计准则稀释后每股净收益和自由现金流的更多详细信息。

2.有关ARR定义的更多详细信息，请参见“2025财年PFR”。

•HPE以强劲的第四季度盈利增长和严格的执行结束了转型的一年。总体而言，HPE全年实现营收343亿美元，同比增长14%。我们收入的增长反映了我们三个最大业务部门的稳健表现以及瞻博网络的加入。

•我们超出了非美国通用会计准则每股摊薄净收益和自由现金流的全年预期，分别实现每股摊薄收益1.94美元和9.86亿美元。我们为GreenLake增加了大约7,000个新客户，到年底大约有46,000个客户。我们32亿美元的ARR较上年同期增长63%，这主要是由于与对瞻博网络的收购相关的网络领域增长和客户安装群的扩大，以及由于HPE GreenLake Flex解决方案范围扩大和服务器aaS活动增加导致的混合云和服务器领域增长。

•在这一年中，我们完成了对瞻博网络的收购，进一步扩展了我们的人工智能和云业务，并加速了我们整个投资组合的创新，为HPE提供了推进2026财年战略重点的动力。

2025财年补偿结果


2025财年激励计划结果

92%	105%	85%	77%
平均企业NEO年度奖励支出占目标的百分比(1)	平均业务分部 NEO年度奖励支出占目标的百分比(1)	第一段成就基于2年业绩期的2024财年PARSU占目标的百分比(2)	基于3年业绩期的2023财年PARSU第二分部业绩占目标的百分比(2)

1.正如下面CD & A中“2025财年年度激励-2025财年业绩”部分所述，2025年9月19日，人权委员会提高了与我们的执行官的年度激励机会相关的HPE财务业绩指标的目标目标水平（对与最初批准的业绩曲线一致的阈值和最高目标进行了相应修订），以反映对瞻博网络的收购。这一过程旨在通过让管理层对反映在我们财务报表中的那部分财政年度的业绩负责来避免人为地夸大支出。

2.正如下面CD & A中“修改与瞻博网络收购相关的PARSU”部分所述，2025年11月10日，人力资源委员会提高了与2025财年、2026财年PARSU计量相关的非GAAP净收入增长目标（即公司截至2025年10月31日止年度的10-K表格年度报告中归属于HPE的非GAAP净收益）的目标水平（相应增加了与最初批准的绩效曲线一致的阈值和最高目标），和2027财年（如适用），以反映与收购瞻博网络相关的预期利润贡献。由于这一修改，2023财年、2024财年和2025财年PARSU的所有受影响部分的支出将不会高于如果没有进行这一修改，这些PARSU的总支出。


HPE 2026年代理声明						75


高管薪酬

•针对近地天体的2025财年年度激励计划使用了与定性和定量目标相关的关键财务指标和目标管理（“MBO”）。更多详情见"财政2025年度奖励”叙事。

•衡量2023年11月至2025年10月的业绩，由于低于目标的非美国通用会计准则净收入增长以及两年业绩期间112%的相对股东总回报（“TSR”）修正因素的影响，2024财年经业绩调整的限制性股票单位（“PARSUs”）的第一部分的收入为目标的85%。衡量2022年11月至2025年10月的业绩，2023财年PARSU第二部分的收入为目标的77%，这是由于低于目标的非GAAP净收入增长以及三年业绩期间116%的相对TSR修正因素的影响。

2025财年领导层变动

关于Rahim先生在收购瞻博网络后就任HPE网络业务部门总裁兼总经理，我们于2024年1月9日与他订立了一份要约函（“Rahim要约函”），自交易结束时生效。拉希姆要约函包括以下持续的薪酬要素：（a）受雇前三年的初始年基薪为1,000，000美元；（b）基本工资175%的目标年度奖金机会和自合并完成当年结束的次年开始的三年期间的最高目标奖金200%的奖金机会，以及（c）受雇前三年每一年的年度长期奖励奖励，每一年的目标授予日价值为11,000，000美元，在收购完成后的九十天内首次授予，随后的授予将于2026年12月和2027年12月发生。对于每一年度长期激励授予，目标授予日期价值的50%将以基于时间的RSU形式授予，在三年内以等额年度分期授予，但须继续服务。另外50%将以业绩调整后的RSU形式授予，这些RSU将在三年业绩期结束后根据网络业务部门的运营利润目标（“拉希姆先生的PARSU”）归属，但须在适用的业绩期内继续受雇。拉希姆先生的PARSU将按适用的营业利润目标实现门槛的目标的50%的比率归属，最高可达最大程度实现此类目标的目标的200%，股东总回报修正值为正负20%（但在任何情况下，拉希姆先生的PARSU都不会按高于目标的200%的比率归属）。

除了上述正在进行的补偿外，为了补偿Rahim先生在交易结束时自愿终止雇佣关系时有权获得但在同意继续受雇于HPE时被没收的某些控制权变更相关福利，Rahim要约函还包括（a）授予日价值为3,000，000美元的一次性RSU奖励，该奖励将在收购结束的前三个周年纪念日的每一周年以等额分期方式归属，但须在每个归属日期继续受雇（“保留RSU奖励”），（b）一次性9,000，000美元现金奖励，其归属条款与保留RSU奖励（“保留现金奖励”）相同。适用于Rahim先生的所有补偿条款均在交易完成和HPE收购瞻博网络之前确立，合计总额并不代表加法补偿；相反，进行中的部分代表Rahim先生角色的具有市场竞争力的金额，一次性奖励代表替换他没收的某些控制权变更遣散费。委员会认为，这些金额反映了Rahim先生将为HPE带来的巨大价值，并有助于他继续为扩大后的Networking业务提供服务和领导。


76						HPE 2026年代理声明


高管薪酬

高管薪酬按绩效付费的理念

我们的高管薪酬计划、做法和政策反映了公司致力于奖励符合并推动股东价值的短期和长期业绩。在2025财年，我们的NEO目标总直接薪酬中有90%以上是“有风险的”，并且与绩效挂钩。下表汇总了2025财年适用于我们NEO的补偿计划中支持HPE按绩效付费理念的关键要素。


按绩效付费
直接赔偿总额主要是基于绩效并以现金和股权形式交付使我们管理层的利益与我们股东的利益保持一致
直接赔偿总额一般为定位在市场中位数的竞争范围内，根据任期、角色的关键性、对角色的熟练程度、一段时间内的持续表现以及对我们领导层继任计划的重要性等个人因素，酌情按执行人员进行区分
已实现直接补偿总额波动，直接与年度和长期业绩以及随着时间推移的股东价值
奖励奖励严重依赖于关键经营目标的实现和我们的股票表现，主要是根据客观指标那与创造可持续价值直接挂钩为我们的股东
我们平衡增长目标、顶线和底线目标以及短期和长期目标，以对整体表现的奖励并避免过分强调单一焦点
长期激励措施部分以基于绩效的权益，这取决于实现推动股东价值的绝对和相对绩效指标
人权委员会每年都会验证按绩效付费通过其独立薪酬顾问进行的分析，我们的激励计划的关系


HPE 2026年代理声明						77


高管薪酬

HPE保持着多项政策和实践，这些政策和实践支持其薪酬理念，使高管和股东的利益保持一致，并与市场和公司治理最佳实践保持一致。

我们做什么

我们不做的事

设计不鼓励过度冒险的补偿方案

订立个人高管雇佣协议（除非在特殊情况下，例如处理与被收购公司的控制权协议的变更）

维持高于市场持股指引要求首席执行官和其他高管分别持有至少相当于其基本工资7倍和5倍的股票

为行政津贴提供税收总额

提供有限的行政津贴

在标的股份发生归属前，在我们的长期激励计划中支付股份股息等值

禁止我们的执行官和董事对公司股票进行套期保值或质押

提供补充固定福利养老金计划（国际转移情况除外，按法律要求）

维持一项回拨政策，允许公司收回所有年度和长期激励措施，包括那些基于业绩和时间的激励措施，并超出适用的纽约证券交易所要求

从事自由股份回收期权或股票增值权

维持规定控制权股权归属“双触发”变更的遣散政策

为不为公司做其他工作的人权委员会聘请独立薪酬顾问

对高管薪酬的监督和授权

人权理事会委员会及其顾问的作用

人权委员会就HPE高级管理人员薪酬计划的各个方面对管理层进行监督并提供战略方向。它就首席执行官的薪酬向董事会独立成员提出建议以供批准，并审查和批准其余第16款官员的薪酬。人权委员会所有成员均为独立的非雇员董事，在高管薪酬事务方面具有丰富经验。人权委员会聘请了自己的独立薪酬顾问以及自己的独立法律顾问。

人权委员会在2025财年继续保留FW Cook作为其独立薪酬顾问和Vedder Price，P.C.（“Vedder Price”）作为其独立法律顾问。

FW Cook提供了分析、市场比较器基准和建议，为人权委员会的决定提供了依据。我们的NEO和其他第16节官员的补偿计划的所有变更均由FW Cook代表人权委员会进行评估，并由人权委员会进行讨论和批准。根据SEC规则，人权委员会评估了其顾问的独立性，得出的结论是，每个顾问都是独立的，不存在会阻止FW Cook或Vedder Price独立向人权委员会提供服务的利益冲突。

FW Cook和Vedder Price均未为公司提供其他服务，未经人权委员会主席事先同意，双方均不会这样做。FW库克定期参加人权委员会会议，并在管理层不在场的情况下与人权委员会主席和人权委员会成员进行接触。

人权委员会在2025财年召开了六次会议。在管理层缺席的情况下，FW库克参加了每一次会议，以及筹备会议和高管会议。


78						HPE 2026年代理声明


高管薪酬

管理层和CEO在制定高管薪酬中的作用

管理层领导制定我们的薪酬计划，并在评估NEO和其他第16款官员的薪酬时考虑市场竞争力、业务结果、业务战略、经验和个人表现。执行副总裁兼首席人事官和我们人力资源组织的其他成员，连同我们的财务和法律组织的成员，与首席执行官一起为人权委员会的审查设计和制定薪酬方案。管理层还建议修改适用于近地天体和其他第16款官员的现有计划和方案，以及在这些方案下要实现的财务和其他绩效目标，并准备对财务数据的分析、同行比较和其他简报材料，以协助人权委员会做出决定。在2025财年，管理层继续聘请Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）作为其薪酬顾问。由于Meridian是由管理层聘用的，因此人权委员会认定它不是独立的。当Meridian提供任何信息或分析时，都考虑到了这一因素。

对于2025财年，Neri先生就绩效指标和制定适当的绩效目标向人权委员会委员会提供了意见。Neri先生还为NEO和其他直接向他汇报的高级管理人员推荐了目标个人MBO目标。Neri先生没有参与关于他自己的赔偿的审议。Neri先生受制于与其他第16款官员相同的财务业绩目标，他的薪酬由董事会独立成员根据人权委员会的建议批准。

详细的赔偿讨论与分析

补偿的组成部分和组合

我们的高管薪酬计划非常注重长期和基于绩效的薪酬。Neri先生和我们其他NEO的2025财年目标直接薪酬总额中有90%以上是“有风险的”，并与绩效挂钩，如下图所示。


HPE 2026年代理声明						79


高管薪酬

下表介绍了HPE的薪酬构成部分，以及在确定2025财年适用于我们的NEO的每个薪酬构成部分时所起的作用和因素。


支付部分	作用	决定因素
基本工资	•提供年度现金收入的固定部分	•竞争市场中的角色价值 •角色的关键 •个人的技能、经验、业绩对比市场，以及内部公平
年度奖励（即按结果付费或“PFR”计划）	•提供年度现金收入的可变部分 •让高管专注于支持长期战略和价值创造的年度目标	•基于竞争性市场、内部公平和经验水平的目标机会 •根据业绩在公司、业务单位（如适用）和个人层面的年度目标进行实际支出。
长期激励： •经业绩调整的限制性股票单位（“PARSU”） •限制性股票单位（“RSU”）	•激励长期持续的财务和股价表现 •使高管的利益与股东保持一致 •鼓励股权 •鼓励保留	•目标奖励基于竞争市场、内部公平以及高管的技能和绩效 •基于实际业绩对标企业目标的已实现价值，以及绝对和相对股价表现
所有其他： •福利 •附加条件 •遣散费保护	•支持我们高管的健康和安全，以及他们在延税基础上的储蓄能力 •提高高管生产力	•竞争性市场 •行政级别 •善政标准

制定和授予2025财年高管薪酬的流程

董事会和人权委员会定期讨论如何进一步使我们的高管薪酬计划与我们的业务战略和股东利益保持一致。2025财年目标对于HPE高管（首席执行官除外）的总直接薪酬水平是由人权委员会根据我们首席执行官的建议确定的，对于首席执行官，总直接薪酬水平由人权委员会向全体董事会推荐，然后由全体董事会批准。在为2025财年做出改变时，人权委员会考虑了HPE的业务和业务需求的演变，以及与HPE的同行公司相比适当的薪酬水平。其目标是推动强劲的业绩表现，支付与业绩相称的薪酬，并使HPE高管的利益与HPE股东的利益保持一致。

人权委员会和董事会在确定我们的整体高管薪酬水平时考虑了广泛的事实和情况。为我们的高管，特别是为NEO考虑的因素包括市场竞争力、我们的CEO对除他自己之外的所有NEO的建议、内部股权、业务表现和个人表现。赋予每个因素的权重可能每年都不同，不是公式化的，并且在任何一年中可能在单个NEO之间有所不同。例如，当我们对外招聘时，在确定薪酬水平时，市场竞争力、经验以及特定候选人特有的情况可能会有更大的份量。相比之下，在确定当前NEO的年度报酬时，内部公平和个人表现可能在分析中占更大比重。

由于NEO薪酬中有如此大比例是基于绩效的，因此人权委员会花费了大量时间讨论并确定了HPE年度和长期激励计划的适当衡量标准和目标。对于2025财年，管理层提出了目标的初步建议，并在与FW库克协商后由人权委员会讨论并批准。在为每个财政年度设定目标时考虑的主要因素包括最近完成的财政年度的业务结果、全体董事会批准的特定业务战略计划、宏观经济因素、同行公司实践以及管理层向投资者提供的财务指导。


80						HPE 2026年代理声明


高管薪酬

此外，人权委员会每年都会考虑通过我们的投资者外联活动从我们的股东那里收到的反馈，以及最近对Pay Say投票的结果，根据投票的股份百分比（不考虑弃权和经纪人不投票），该投票在2023财年和2024财年分别获得了90.9%和89.5%的股东支持。基于这些Say on Pay的结果，人权委员会认为，我们的股东支持我们的高管薪酬计划的理念、战略、目标和管理。

在2025财年结束后，人权委员会根据我们在该年度的年度和长期激励薪酬计划下确立的目标目标，审查了实际财务结果和MBO绩效。在瞻博网络收购之后，这两个计划下的预设财务目标都得到了提高，以使管理层对收购后期间增值的瞻博网络结果负责（详见“财政2025年度奖励”的叙述和“修改与瞻博网络收购相关的PARSU”的叙述），然后通过参考针对这些修改后目标的绩效来确定实际支出。此外，人权委员会在没有管理层成员出席的情况下举行了执行会议，以审查Neri先生的财政2025年业绩，董事会独立成员批准了Neri先生的财政2025年激励金额。

2025财年薪酬方案修订

正如我们在2024财年代理声明（于2025年2月提交）中所披露的那样，对2025财年年度激励计划进行了完善，以使所有公司和业务部门NEO的财务业绩在全公司范围的指标下保持一致，并修改MBO业绩影响我们年度激励计划下的支出的方式。具体地说，前几年的MBO充当了向上或向下调整财务业绩指标结果的修饰语。对于2025财年，MBOs作为一组独立的目标发挥作用，这些目标的权重为20%，所赚取的部分不会影响财务业绩指标的结果，而这些指标的权重为80%。2025财年的长期激励计划与上一年的计划基本保持一致。

财政的确定2025高管薪酬

2025财年基薪

我们的高管以基本工资的形式获得其目标总直接薪酬的有限百分比，这强化了我们将薪酬与绩效挂钩的理念。人权委员会将高管基本工资定位在我们同行公司可比职位的市场中位数的竞争范围内，并且通常包含低于10%近地天体的总体目标直接补偿总额。NEO获得的基本工资数额足以吸引合格的高管人才并保持稳定的管理团队。

内里先生的基本工资从2025财年初开始增加到1,350，000美元，以反映对角色的熟练程度并保持我们对市场的竞争地位。2025财年没有其他近地天体获得基本工资增长。


年基薪
指定执行官	2024财政年度 ($)	2025财年 ($)	增加(1) (%)
Antonio F. Neri	1,300,000	1,350,000	4
玛丽·迈尔斯	850,000	850,000	—
Rami Rahim(2)	—	1,000,000	—
John F. Schultz	800,000	800,000	—
Fidelma M. Russo	750,000	750,000	—

1.增加百分比四舍五入。

2.Rahim先生于2025财年开始在HPE工作。


HPE 2026年代理声明						81


高管薪酬

2025财年年度奖励

按结果付费（“PFR”）方案设计

根据经修订的惠普企业公司 2021年股票激励计划（“计划”），我们的NEO有资格在2025财年获得年度现金激励奖励。2025财年的目标年度激励奖励设定为Neri先生基本工资的200%，Rahim先生基本工资的175%，Myers女士和Schultz先生基本工资的150%，Russo女士基本工资的125%。

HPE年度激励计划

HPE财务绩效指标-80%权重

MBOPerformance-20%权重

35%

15%

50%

个人定量和
定性目标

HPE收入

HPEARRNYTERM1NY

HPE营业利润

•每个指标和总体资金的资金上限为目标的200%。

•为了推动盈利增长和强劲的利润率，如果营业利润低于阈值，HPE收入和ARR就不能支付高于100%的费用。

HPE收入、HPETERM1和HPE非GAAP营业利润（即非GAAP运营收益）的财务业绩指标占整个2025财年年度激励计划权重的80%，而某些基于个人绩效的MBOO目标的实现，其中包括某些业务部门特定目标（如适用），则占剩余20%的权重。MBO目标是在履约期开始时制定的，并在会计年度结束后进行客观衡量。

之所以选择具体的财务业绩指标、它们与HPE结果的关联以及赋予每个指标的权重，是因为人权委员会认为：

•对照这些指标的业绩通过对顶线和底线的关注来提高股东的价值；

•对最高支出设置上限的均衡权重降低了因承担过度风险而奖励高管的可能性；和

•使用不同的措施促进对关键价值驱动因素的关注，并平衡关注增长的关键驱动因素。

适用于我们2025财年PFR计划的财务绩效指标定义和解释更详细如下：


2025财年PFR
财务业绩指标	定义(1)	公制的理由
HPE收入	HPE在2025财年10-K表格年度报告中定义和报告的净收入	反映顶线财务表现，这是我们推动股东价值的长期能力的有力指标
HPE营业利润	非GAAP运营收益(2)，定义见并在HPE的2025财年10-K表格年度报告中报告	短期内反映与股东价值直接挂钩的经营性财务业绩
HPE年化收入运行率(3)	年化收入运行率，定义见并在HPE的2025财年10-K表格年度报告中报告	强化了我们即服务转型的重要性

1.为根据激励计划建立财务业绩目标和结果，无论HPE的财务业绩是根据公认会计原则（“GAAP”）还是非GAAP报告，都可能在相关计划允许并经人权委员会批准的情况下进一步调整。人权委员会审查了公认会计原则对非公认会计原则的调整以及任何其他调整，以确保业绩考虑到目标的设定方式和高管对业绩的问责制。这些指标和相关业绩目标仅与HPE的高管薪酬计划相关，不应在其他情况下使用或应用。


82						HPE 2026年代理声明


高管薪酬

2.2025财年非GAAP运营收益包括GAAP运营收益，不包括与无形资产摊销相关的税后成本、减值费用、转型成本、灾难（恢复）费用、基于股票的补偿费用、与剥离相关的退出成本以及收购、处置和其他相关费用。HPE的管理层使用非公认会计准则运营收益来评估和预测HPE在未计收益、亏损或其他费用之前的业绩，而HPE被TERM3的管理层认为超出了核心业务部门的经营业绩。我们认为，呈现非公认会计准则的运营收益可以让投资者更好地了解HPE管理层在财务和运营决策中使用的信息。我们进一步认为，提供这些额外的非GAAP信息有助于管理层评估和衡量业绩。这些额外的非GAAP信息不打算被孤立地考虑或作为GAAP信息的替代品。

3.年化收入运行率（“ARR”）是指在一个季度内确认并乘以4的所有净HPE GreenLake云服务收入、相关金融服务收入（包括来自经营租赁的租金收入和来自融资租赁的利息收入）以及软件即服务、软件消费收入和其他即服务产品的年化收入。为了更好地使ARR的计算与瞻博网络的业务和产品保持一致，从截至2025年7月31日的季度开始，我们还将软件许可支持和维护的收入包括在我们的ARR计算中，并将在未来继续这样做。我们使用ARR作为绩效指标。ARR应该与净收入分开来看，并且不打算与之结合。

考虑到HPE持续的业务转型以及相当大的外汇汇率影响，人权委员会在业绩期开始时批准了计划机制，以自动调整外汇汇率对实际业绩结果的影响超过规定的阈值+/-5%、并购的影响、超过财务计划中未预见的特定水平的一次性费用以及相关利益在当前计划期间之外的情况、在很大程度上超出管理层控制的非常事件，且实际影响与原计划假设存在差异，以及税法和会计规则的变化。在最终确定支出之前，人权理事会委员会评估所有自动调整的适当性影响，如果确定一项调整人为地夸大了最终支出，人权理事会委员会有能力扭转这种调整。对于2025财年的支出，没有应用自动调整。

2025财年财务业绩

正如我们在2025年9月22日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中所报告的那样，人权委员会提高了与我们的执行官的年度激励机会相关的HPE财务业绩指标的目标目标水平（对与最初批准的业绩曲线一致的阈值和最高目标进行了相应修订），以反映对瞻博网络的收购。人权委员会在这方面的做法是，将人权委员会在HPE 2025财年初建立的初始HPE独立目标与瞻博网络在瞻博网络 2025财年初建立的约四个月的瞻博网络独立目标相结合，以反映2025财年作为合并后公司运营的约四个月的目标。然后根据HPE 2025财年的实际结果评估2025财年年度激励机会增加的目标水平。这一过程旨在避免人为地夸大支出，方法是让管理层对反映在我们财务报表中的该财年部分的瞻博网络业绩负责。

对于Rahim先生，在瞻博网络收购完成后，人权委员会批准：（1）其按比例分配的2025财年年度激励机会将基于自2025年1月1日（瞻博网络财年开始时）至HPE截至2025财年10月31日止的业绩，（2）收购前期间（2025年1月1日至2025年7月1日）的激励资金将根据其2025年奖金计划目标与收购前的结果保持一致，从而导致130%的资金（在23.3%的瞻博网络收入权重上实现151%，在23.3%的瞻博网络ARR权重上实现130%，在23.3%的瞻博网络非GAAP营业利润率加权上实现了148%，在30%的瞻博网络战略指标加权上实现了100%），并且（3）收购后期间的奖励资金将与HPE的2025财年PFR计划保持一致，与其他NEO保持一致，其中包括对2025财年HPE财务业绩指标结果的80%权重和对MBO业绩的20%权重。


HPE 2026年代理声明						83


高管薪酬

2025财年结束后不久，人权委员会根据HPE财务指标审查并确定了公式化业绩，具体如下：


2025财年PFR计划—对照财务指标的HPE表现
		2025财年目标(1)				作为一个百分比目标（%）	加权百分比目标财务资金(3)(%)
公制	重量 (%)	门槛（十亿美元）	目标（十亿美元）	最大值（十亿美元）	结果(2) （十亿美元）
收入	35	31.15	33.76	36.03	34.30	102	43
营业利润(4)	50	3.17	3.57	3.83	3.35	94	24
年化收入运行率(5)	15	2.88	3.12	3.33	3.15	101	18
合计							85

1.目标仅在业绩期结束后披露，并设定在具有挑战性的水平。2025财年目标反映了上文讨论的修订目标。

2.根据在履约期开始时批准的计划机制，可以在人权委员会有能力扭转此类调整的情况下，自动对HPE收入和营业利润结果进行某些调整。在财政2025年，无应用了自动调整。

3.财政资金比例四舍五入。

4.见“GAAP与非GAAP对账》作为附件B附上，以获取有关HPE运营利润（“Non-GAAP运营收益”）的更多详细信息。

5.有关ARR定义的更多详细信息，请参见“2025财年PFR”。

关于2025财年MBOs的讨论

关于针对MBOs的业绩，董事会独立成员在财政年度结束后不久对Neri先生的业绩进行了评估。该评估包括对Neri先生针对其MBO的绩效进行分析，其中包括与推进HPE战略、实现财务目标、增加内部人才流动性和环境目标相一致的里程碑。在对Neri先生的业绩进行了彻底审查并考虑了人权委员会的建议后，HPE董事会的独立成员确定Neri先生的MBO业绩高于目标。Neri先生通过结合HPE Aruba Network和瞻博网络的实力，在重新定位我们的业务方面取得了重大进展，同时保持了HPE强大的文化和积极的团队成员体验。在Neri先生的领导下，HPE处于有利地位，可以利用网络、云、数据和人工智能领域的大趋势实现盈利。Neri先生的成就包括：

•随着对Juniper收购的完成和向成功整合的进展完成了转型里程碑，将HPE定位为网络行业领导者；

•重要的AI、HPE GreenLake和存储客户获胜，其中包括扩展HPE的AI业务，重点关注主权和企业客户；

•先进的HPE业务，在整个产品组合中引入了多项突破性创新产品，包括ProLiant Gen12服务器产品、HPE Cray GX平台、HPETERM2 Alletra MP X100存储平台、HPE GreenLake混合云运营套件、HPE GreenLake Intelligence以及HPE金融服务资产生命周期管理组合；

•通过我们的Catalyst计划改善了HPE的成本结构，使HPE能够利用自动化和新的人工智能技术更有效地运营；

•提高内部人才流动水平，以促进更多地留住关键人才；以及

•以环境目标交付，以设计消耗更少能源的产品，以推动减少HPE的碳足迹。


84						HPE 2026年代理声明


高管薪酬

作为首席执行官，Neri先生评估了其他第16款官员的表现，并在本财政年度结束后不久根据这些评估向人权委员会提出了他的建议。评估包括对照各自的MBO对每位官员的绩效进行分析，其中包括一套财务、领导力、环境和其他差异化绩效目标。经讨论后，人权委员会确定了MBOs的实现程度。这些评估结果和为其他近地天体选定的MBOs汇总如下：

迈尔斯女士. 人权委员会认定，迈尔斯女士的MBOO业绩高于目标。Myers女士领导了HPE对瞻博网络的财务整合，推动了财务纪律和战略调整。此外，她还加强了与投资者的接触，并领导了人工智能举措，以简化财务流程以提高生产力。此外，Myers女士还带领HPE实现了催化剂节约目标并实现了环境目标。

拉希姆先生.考虑到Rahim先生在2025财年（2025年7月至2025年10月）在HPE任职的4个月时间，人权委员会确定Rahim先生的MBO业绩达到了目标。在完成对瞻博网络的收购后，Rahim先生领导了HPE的网络业务，并为客户、我们的团队成员、合作伙伴和股东明确阐述了战略和价值。

朔尔茨先生.人权委员会认定，朔尔茨先生的MBO业绩高于目标。朔尔茨先生通过众多的复杂性带头完成了对瞻博网络的收购，并推动了整合方面的重大进展。此外，Schultz先生还启用了HPE IT和网络安全功能的增强功能，实现了HPE实现Catalyst节约目标，推动了其组织内内部人才流动性的增加，并实现了环境目标。

鲁索女士.人权委员会认定，Russo女士的MBO业绩高于目标。Russo女士通过发布横跨HPE Greenlake平台、存储、私有云和软件的一系列广泛产品，引领了HPE的创新进步。Russo女士还推动了存储组合向HPE自有IP的转变，扩大了软件即服务收入，并增加了私有云部署。此外，Russo女士实现了HPE实现了Catalyst储蓄目标，推动了其组织内内部人才流动性的增加，并实现了环境目标。

根据这些绩效评估的结果，人权委员会在下表中确定了总体绩效水平和由此产生的MBO资金。HPE没有披露每个NEO的详细MBO目标，因为这些目标的传播可能会导致竞争损害。


2025财年PFR计划绩效与非财务指标（MBOs）对比
指定执行官			MBO资金 (%)
Antonio F. Neri			105
玛丽·迈尔斯			120
Rami Rahim			100
John F. Schultz			140
Fidelma M. Russo			120

根据上述2025财年财务业绩和MBO成就，PFR计划下NEO的年度奖励支出如下：

年度基数

工资

目标年度

激励%

(

财政资金

x80 %

MBO融资

x20 %

)

年度奖励

支出（$）


HPE 2026年代理声明						85


高管薪酬


2025财年PFR计划年度奖励支出
		年度激励目标（占薪资%）	目标年度% 奖励资助
指定执行官	年度工资 ($)		金融指标(1) （目标%）	MBO （目标%）	实际支付(1)(2) （目标%）	实际支付 ($)
Antonio F. Neri	1,350,000	200	85	105	89	2,408,832
玛丽·迈尔斯	850,000	150	85	120	92	1,175,754
Rami Rahim(3)	833,333	175	130%/85%	100	113	1,651,291
John F. Schultz	800,000	150	85	140	96	1,154,592
Fidelma M. Russo	750,000	125	85	120	92	864,525

1.财务指标资金和实际支付百分比四舍五入。

2.实际支付百分比计算使用财务指标的80%权重和MBO的20%权重，不包括拉希姆先生的收购前激励资金计算。

3.拉希姆先生的年薪和目标年度激励是根据2025年1月1日至2025年10月31日的十个月业绩期按比例分配的。他的年度激励的收购前部分的资金被确定为130%的目标与瞻博网络的收购前结果对照其2025年奖金计划保持一致。他的年度激励的收购后部分的资金与HPE PFR计划保持一致。

长期激励

2025财年奖励组合

人权委员会维持对我们的近地天体的2025财年长期激励（“LTI”）设计，其中包括两种股权工具的基于价值的组合，如下图所示：

•PARSU支持将已实现价值与实现关键财务和运营目标以及股东一致性挂钩的目标。获得的奖励是基于两年和三年的结果与预定的企业绩效目标和相对的长期股东回报。

•RSU支持留存并与股东价值和所有权挂钩，这也是HPE高管薪酬计划的重要目标。年度RSU自授予之日起三年内按比例归属。


86						HPE 2026年代理声明


高管薪酬

2025财年年度LTI授予值

人权委员会，以及董事会独立成员Neri先生的案例，根据竞争性市场数据、内部股权、个人业绩以及高管未来的潜在贡献等因素，批准了NEO的2025财年年度LTI奖励的价值。该计划授予人权委员会在认证PARSU归属结果时手动对PARSU绩效指标进行某些调整的权力，包括在管理层无法控制的意外或非常事件导致对HPE财务业绩产生影响的情况下。

如上文“2025财年领导层变动”部分所述，拉希姆先生的2025财年LTI赠款包括2025年7月授予的保留RSU奖，以及2025年9月授予的由50% RSU和50% PARSU组成的年度LTI赠款。根据拉希姆要约函的条款，拉希姆先生2025年9月的年度RSU和网络PARSU赠款被视为他在2026财年的年度LTI赠款。因此，Rahim先生的下一次年度LTI赠款预计将在2026年12月的HPE 2027财年赠款周期内授予。


2025财年年度LTI目标奖励价值（美元）
指定执行官	PARSU (50%)	RSU (50%)	总LTI值 (100%)
Antonio F. Neri	9,425,000	9,425,000	18,850,000
玛丽·迈尔斯	4,437,500	4,437,500	8,875,000
Rami Rahim(1)	5,500,000	5,500,000	11,000,000
John F. Schultz	4,000,000	4,000,000	8,000,000
Fidelma M. Russo	3,250,000	3,250,000	6,500,000

1.对拉希姆先生来说，代表他根据拉希姆要约函的条款于2025年9月30日授予的年度LTI赠款，这代替了他在2025年12月期间获得2026财年赠款的资格。不包括上文“2025财年领导层变动”部分所述的2025年7月17日授予的保留RSU。

这些价值代表授予奖励的目标美元价值。用于会计和披露目的的实际授予日公允价值可能会有所不同。有关2025财年PARSU和RSU的NEO赠款的更多信息，请参阅“财政2025基于计划的奖励的赠款”桌子。

2025财年PARSUs

PARSU的结构是有两年和三年的履约期，分别从2025财年初开始，持续到2026和2027财年末（拉希姆先生除外）。根据该计划，50%的PARSU有资格根据持续服务两年以上的业绩归属，50%有资格根据持续服务三年以上的业绩归属。两年和三年的业绩衡量标准均基于HPE的Non-GAAP净收入增长和一个依赖于相对于标普 500成分股的相对TSR表现的修正值。鉴于业务组合转型、市场波动和不可预测性以及人才保留需求，我们使用两年和三年的业绩和归属期来奖励实现中长期成果。

授予我们的NEO（拉希姆先生除外）的PARSUs衡量非GAAP净收入增长，以推动对收入、成本、费用、过去资本支出折旧和税收等所有方面的问责制，我们认为这些都是股东价值的关键驱动因素。内部非GAAP净收入目标是在考虑历史业绩、内部预算和外部预期后制定的。

有关2025财年PARSUU设计的更多详细信息将在下面进行说明和进一步描述。

两年和三年业绩期

目标PARSU

授予

企业非公认会计原则净额

收益表现%

相对TSR修改器

（+/-财政拨款20%）

最终PARSU

既得


HPE 2026年代理声明						87


高管薪酬

2025财年PARSUs

段

归属(1)

Non-GAAP净收入增长

vs.内部目标(2)(3)(4)

相对TSR vs. 标普 500

+/-20%改性剂(4)

整体

支付

段
一

两年后50%
履约期

最大
目标
门槛
<门槛

200%
100%
50%
0%

≥第90个百分位

第50个百分位

≤第25个百分位

1.2x
1.0x
0.8x

0 – 200%

目标

段
two

三年后50%
履约期

最大
目标
门槛
<门槛

200%
100%
50%
0%

≥第90个百分位

第50个百分位

≤第25个百分位

1.2x
1.0x
0.8x

0 – 200%

目标

1.业绩计量和归属在两年和三年期末各发生百分之五十，但须继续服务。

2.非美国通用会计准则净收入目标是根据最近的上一个财政年度业绩确定的，并根据业绩期开始时经人权委员会批准的预定净收入同比增长率进行调整。见“GAAP与非GAAP对账”作为附件B附上，以了解有关非GAAP净收入（即公司截至2025年10月31日止年度的10-K表格年度报告中归属于HPE的非GAAP净收益）的更多详细信息。

3.出于对竞争损害的担忧，仅在履约期结束后才披露目标。

4.为净收入和相对TSR的阈值/目标和目标/最大实现水平之间的绩效插值。

修改与瞻博网络收购相关的PARSU

正如我们在2025年11月12日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中所报告的那样，在2025年11月10日，人权委员会提高了与2025财年、2026财年和2027财年（如适用）的PARSUU计量相关的非公认会计准则净收入增长目标（相应增加了与最初批准的绩效曲线一致的阈值和最高目标）的目标目标水平，以反映与收购瞻博网络相关的预期利润贡献。所有其他PARSU条款和条件保持不变。人权委员会认为，这一修改是必要的，以支持方案设计的目标，并确保支出不会因为包含在确立原始目标时未考虑的瞻博网络结果而被人为夸大。

修改后的2025财年增长目标有所提高，以包括瞻博网络的备考非公认会计准则净收入，其中包括瞻博网络在收购前的业绩，就好像我们从2024年11月1日开始是一家合并后的公司一样。这一备考非公认会计原则目标不是根据第11条指南编制的。为了与这些修改后的目标保持一致，2025财年的同比（“YoY”）增长是使用2025财年备考非公认会计原则净收入与报告的HPE独立2024财年业绩进行比较来衡量的。如下文“2024-2025财年PARSU奖励周期下的归属成就”和“2023-2025财年PARSU奖励周期下的归属成就”部分所述，由此产生的2025财年绩效期间的资金为0%。修改后的2026财年和2027财年增长目标有所提高，以包括HPE长期财务计划中设想的瞻博网络对净收入的贡献水平。2026财年的同比增长将根据报告的2026财年与预计的2025财年非公认会计原则净收入进行衡量。2027财年的同比增长将根据报告的2027财年与报告的2026财年业绩进行衡量。

2024-2025财年PARSU奖励周期下的归属成就

2024财年第一部分获得的PARSU数量是基于我们在业绩期开始时与人权委员会批准的两年非公认会计准则净收入增长率相比的业绩，但上文“修改与瞻博网络收购相关的PARSU”部分中所述的2025财年业绩期除外，并且是一个取决于相对于标普 500成分股的相对TSR表现的修正值。截至2025年10月31日已完成的两年业绩期的实际业绩实现情况占目标的百分比，包括上述调整，汇总于下表：


88						HPE 2026年代理声明


高管薪酬

Non-GAAP净收入增长（占已实现目标的百分比）

相对TSR vs. 标普 500(1)

（成就修饰%）

总支出

（目标%

归属）

业绩

期间

同比目标

(%)

同比结果

(%)

成就

(%)

2年平均

成就

(%)

段

百分位

修改器

(%)

一段(2)

24财年(3)

100

152.0

76.0(5)

第74个百分位

112.1

85.2(5)

25财年(4)

132

124

0.0

1.彭博报道的相对TSR，使用业绩期开始和结束时的HPE收盘价和标普 500家公司普通股计算，假设股息再投资。

2.2024财年PARSU业绩期的第一部分于2023年11月1日开始，并于2025年10月31日结束。

3.2024财年非美国通用会计准则下的净收入增长门槛和最大值分别为92%和103%。

4.原非美国通用会计准则下的净收入增长门槛、目标、2025财年最高值分别为102%、104%、106%。修正后的非GAAP净收入增长阈值和2025财年最高值分别为130%和135%。为了与修改后的目标保持一致，2025财年的业绩是使用2025财年备考非公认会计原则净收入与报告的HPE独立2024财年业绩进行比较来衡量的。如果没有与瞻博网络相关的修改，2025财年的同比增长结果将是104%，成就将是92%。

5.如果没有瞻博网络相关的修改，2年的平均成就将是122.1%，总支出将是136.9%。

2023-2025财年PARSU奖励周期下的归属成就

分部二2023财年获得的PARSU数量是基于我们在业绩期开始时经人权委员会批准的三年非公认会计准则净收入增长率的业绩，但上文“修改与瞻博网络收购相关的PARSU”部分中所述的2025财年业绩期除外，以及取决于相对于标普 500成分股的相对TSR表现的修正值。

截至2025年10月31日已完成的三年业绩期的实际业绩实现情况占目标的百分比，包括上述调整，汇总于下表：


		Non-GAAP净收入增长（占已实现目标的百分比）				相对TSR vs. 标普 500(1) （成就修饰%）		总支出（目标% 归属）
	业绩期间	同比目标 (%)	同比结果 (%)	成就 (%)	3年平均成就 (%)
段						百分位	修改器 (%)
第二段(2)	23财年(3)	101	106	200.0	66.7(6)	第81个百分位	115.6	77.0(6)
	24财年(4)	105	100	0.0
	25财年(5)	131	124	0.0

1.彭博报道的相对TSR，使用业绩期开始和结束时的HPE收盘价和标普 500家公司普通股计算，假设股息再投资。

2.2023财年PARSU业绩期的第二部分于2022年11月1日开始，并于2025年10月31日结束。

3.2023财年非美国通用会计准则下的净收入增长门槛和最大值分别为99%和103%。

4.2024财年非美国通用会计准则下的净收入增长门槛和最大值分别为102%和108%。

5.原非美国通用会计准则下的净收入增长门槛、目标和2025财年最高值分别为102%、105%和108%。修正后的非GAAP净收入增长阈值和最大值2025财年分别为127%和134%。为了与修改后的目标保持一致，2025财年的业绩是使用2025财年备考非公认会计原则净收入与报告的HPE独立2024财年业绩进行比较来衡量的。如果没有与瞻博网络相关的修改，2025财年的同比增长结果将是104%，成就将是72%。

6.如果没有瞻博网络相关的修改，3年的平均成就将是90.6%，总支出将是104.7%。

拉希姆先生的PARSU

如上文“2025财年领导层变动”部分所述，Rahim先生在受雇的前三年每年获得的PARSU赠款的结构将分别为三年业绩期，归属基于网络业务部门的非公认会计原则营业利润实现情况和+/-20%的修正取决于HPE相对于标普 500成分股的相对TSR表现。拉希姆先生的第一笔年度PARSU赠款于2025年9月30日授予，计划根据截至2028年10月31日的业绩于2028年12月归属。


HPE 2026年代理声明						89


高管薪酬

福利

我们的近地天体在相同的项目下获得健康和福利福利（如果符合资格条件，包括退休人员医疗福利），并受制于普遍适用于我们的美国团队成员的相同资格要求。我们不向包括NEO在内的高管提供特殊或补充的美国固定福利养老金或健康福利。

根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”），这些NEO以及赚取基本工资或年度奖励超过某些限制的其他高管，有资格在2025财年参与HPE高管递延薪酬计划（“EDCP”）。维持这一计划是为了允许高管推迟部分薪酬以及对此类金额的相关征税。这也是我们大多数同行提供的标准福利计划，在“对2025财年不合格递延补偿表的叙述”部分有更全面的描述。根据EDCP递延或匹配的金额根据参与者从团队成员在HPE 401（k）计划下可用的共同基金和自营基金中选择的投资选项记入名义投资收益。EDCP中没有任何金额能获得高于市场的回报。

附加条件

与同行集团公司的做法一致，我们向包括近地天体在内的高级管理人员提供有限的额外津贴，如下文所述。

我们为我们的NEO提供财务辅导服务，协助他们获得专业的财务建议，这是我们同行的共同利益。这有助于提高对我们高管薪酬计划的理解和有效性，还可以通过限制对公司责任的分心来处理个人财务问题来提高生产力。这些服务的价值向我们的高管征税。归属于该值的收入不存在已缴纳的税款总额。

我们为NEO提供来自Networking业务的家庭办公网络设备，以实现最佳生产力，无论工作在哪里进行。这符合业务连续性，以及我们灵活的混合工作理念。

我们为我们的近地天体提供某些个人安全、住宅安全和数字威胁预防/监测服务，这些服务已被独立的安全咨询公司确定为保护这些人员所必需和适当的。

我们的首席执行官可能会根据首席执行官自己的判断将公司飞机用于个人目的，有时出于安全原因建议将公司飞机用于个人旅行。其他近地天体可以在某些有限的情况下将公司的飞机用于个人目的，如果可以使用并事先得到首席执行官的批准。根据适用的税收规则，包括首席执行官在内的近地天体对这种个人使用价值征税。归属于该值的收入不存在已缴纳的税款总额。

有关2025财年期间收到的额外津贴的详细信息，请参阅“财政2025补偿汇总表" page below94.

其他赔偿相关事项

对比薪酬数据的运用与薪酬理念

人权委员会审查了第16节高级职员的薪酬，并将其与处于与HPE同行相似职位的高管的薪酬进行了比较，以便对标目标薪酬水平。人权委员会对我们的同行组进行的年度审查没有导致以下19家同行组公司发生变化，这些公司告知人权委员会关于2025财年目标薪酬水平的决策。


90						HPE 2026年代理声明


高管薪酬


2025财年同行公司
埃森哲	惠普公司	NetApp
ADP	IBM	高通
思科公司	英特尔公司	希捷科技
高知特	捷普	西部数据
DXC Technology	瞻博网络	施乐
Flex Ltd.	Kyndryl Holdings
霍尼韦尔	美光科技

对于2025财年，FW Cook使用了以下筛选标准来开发潜在的同行池：

•行业——在相近或可比行业空间内经营的公司。

•Size —将HPE定位在同行中位数附近的公司的规模特征主要集中在收入和市值上。

根据几个规模特征（例如收入、营业收入和市值），HPE的定位在同行中位数附近的合理范围内。在批准2025财年同行集团时，该公司处于中位数和75第收入百分位和介于25第市值百分位和中位数。

在审查这些公司与我们的第16条官员（包括我们的NEO）的薪酬的比较薪酬数据时，人权委员会还评估了怡安提供的包括更广泛的一组技术公司的调查数据，必要时使用回归分析，以调整HPE与分析中包括的扩大的一组公司之间的规模差异。人权委员会继续设定2025财年的目标直接薪酬总额水平，总体上处于市场中位数的竞争范围内，尽管在某些情况下，它为吸引和保留目的设定了更高的水平。

人权委员会每年都会审查HPE的同行群体，以评估高管薪酬和薪酬设计进行竞争性基准测试的适当性。

2026财年同行公司

2025年7月，人权委员会在FW库克的协助下对同行群体进行了年度评估。鉴于瞻博网络收购交易已接近尾声，以及HPE由此产生的更大规模，人权委员会批准了由以下16家同行公司组成的小组，以告知人权委员会关于2026财年薪酬水平的决策：


2026财年同行公司
埃森哲	DXC Technology	NetApp
超微半导体	Flex Ltd.	Pure Storage
应用材料	惠普公司	高通
Arista Networks	IBM	德州仪器
ADP	英特尔公司
思科	美光科技

根据几个规模特征（例如收入、营业收入和市值），HPE的定位在2026财年同行中位数左右的合理范围内。2026财年同行集团获批时，公司处于中位数和75第收入百分位和介于25第市值百分位和中位数。


HPE 2026年代理声明						91


高管薪酬

高管持股指引

HPE制定了持股准则，旨在使高管的利益与我们股东的利益更紧密地保持一致，并减轻承担可能影响HPE股票价值的过度风险的可能性。首席执行官预计将获得并持有相当于基本工资七倍的我们股票投资头寸，所有其他NEO预计将获得并持有相当于基本工资五倍的投资头寸，在每种情况下均在担任指定职位的五年内。计入指引的股份包括高管直接或通过经纪人持有的股份、在HPE 401（k）计划中高管账户中持有的股份、作为未归属限制性股票持有的股份，以及相关的时间归属RSU的股份。股票标的期权（无论已归属或未归属）和未归属的PARSU不计入满足所有权要求。截至2025财年末，所有NEO在HPE股票中的持有预期投资头寸或在五年时间内达到预期头寸的目标。

反套期保值/质押政策

我们有一项政策，禁止HPE的执行人员和董事对HPE股票进行任何形式的对冲交易（衍生品、权益互换、远期等），其中包括卖空和涉及公开交易期权的交易。此外，除有限的例外情况外，HPE的高级管理人员不得在融资融券账户中持有HPE股票，也不得将HPE股票作为贷款的担保物进行质押。我们的内幕交易政策适用于所有级别的HPE团队成员和我们的董事，该政策还禁止所有HPE权益证券的对冲交易，无论这些证券是否被授予HPE补偿。这些政策进一步使高管的利益与我们的股东的利益保持一致。

财务重述情况下的追偿政策

对于符合纽约证券交易所上市标准和1934年证券交易法（“交易法”）第10D条的规定，HPE维持回拨政策。这一追回政策适用于现任或前任第16条高级管理人员，并且仅适用于由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要公司编制会计重述的情况；不需要高管的不当行为。根据这项回拨政策，HPE被要求收回在确定需要重述日期之前的三个财政年度内错误收到的基于激励的薪酬（该术语在《交易法》第10D条中定义，其中包括我们的PARSU奖励和我们的年度激励奖励）。

此外，该公司还拥有更广泛的“追回”权力，允许公司在高级管理人员（包括所有第16条高级管理人员）从事适用法律或HPE政策禁止的不当行为，或者如果适用法律或HPE政策另有要求进行追回的情况下，从包括所有第16条高级管理人员处追回某些年度激励、长期现金激励和股权奖励（基于业绩和时间的）。HPE关于机密信息和专有发展的股权授予协议和员工协议规定，在适用的雇佣法允许的范围内，可以通过公司收回、注销或以其他适当方式处理以前已支付或未支付的年度激励奖励和股权激励奖励（基于绩效的和基于时间的股权奖励）来行使这项权利。人权委员会负责监督强制性第10D条追回政策和更广泛的自由裁量追回权力的管理。

股权授予实践

人权委员会一般会批准公司执行官（包括每个NEO）的年度股权奖励目标值，在每个会计年度开始时的11月 .公司目前不授予股票期权，但一般来说所有团队成员（包括NEO）都可以根据《惠普企业公司 2015年员工股票购买》的条款注册购买公司普通股的折扣股计划购买日期一般在每年的4月和10月，使用前六个月期间累积的工资扣除。在特殊情况下，包括雇用或晋升个人，或在人权委员会认为符合公司最佳利益的情况下，人权委员会可在其他时间批准授予股权奖励。公司不采取在确定股权奖励的时间和条款时考虑重大非公开信息，并且不以影响任何高管薪酬的价值为目的披露重大非公开信息的时间。


92						HPE 2026年代理声明


高管薪酬

2026年财政补偿方案

人权委员会批准了一项2026财年薪酬结构，该结构将继续使我们的高管和股东的利益保持一致，并加强我们的业务战略。2026财年年度激励计划对财务业绩保持80%的权重，对个人MBO业绩保持20%的权重，同时完善业务部门NEO的财务指标，以加强与业务部门业绩的一致性。对于2026财年，企业NEO的年度激励计划绩效将基于80%的HPE财务业绩与HPE收入、HPE营业利润（即非公认会计准则运营收益）、HPE自由现金流以及HPETERMARRARR的对比，以及20%的个人MBO业绩的对比。对于业务部门NEO，2026财年年度激励计划将根据上述相同的HPE财务指标计算40%，根据业务部门特定财务指标计算40%，根据个人MBO绩效计算20%。2026财年长期激励计划将与2025财年保持一致。

在2026财年，人力资源委员会将继续对整体薪酬计划进行持续评估，以便最好地支持公司的人才需求，奖励成功执行短期和长期经营目标和业务战略的管理层，并使薪酬与股东利益和强有力的治理标准保持一致。

会计和税收影响

人权委员会在授权对我们的高管进行薪酬时的主要考虑是，我们是否认为这种薪酬有助于实现我们的绩效薪酬理念。因此，我们认为，重要的是保留以旨在满足我们薪酬目标的方式向高管提供薪酬的灵活性，即使此类薪酬可能无法为税收目的进行扣除。

人权委员会关于高管薪酬的报告

以下署名的惠普企业公司董事会人力资源和薪酬委员会成员已与管理层审查并讨论了本次薪酬讨论和分析。基于这种审查和讨论，我们建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书以及截至2025年10月31日的财政年度提交的惠普企业公司 10-K表格年度报告中。


			人权事务委员会
			Pamela L. Carter，主席 Regina E. Dugan Jean M. Hobby Patricia F. Russo


HPE 2026年代理声明						93


高管薪酬

2025财年薪酬汇总表

下表列出了我们的首席执行官、首席财务官以及其他三位薪酬最高的高管的薪酬信息，他们在2025财年末仍然在职。


姓名和主要职位(1)	年份	工资 ($)(2)	奖金 ($)	股票奖项 ($)(3)	期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)(4)	改变在养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)(5)	所有其他 Compensation ($)(6)	合计 ($)
Antonio F. Neri 总裁兼首席执行官	2025	1,350,000	—	19,628,955	—	2,408,832	13,695	81,239	23,482,721
	2024	1,300,000	—	17,646,855	—	2,350,318	35,225	78,799	21,411,197
	2023	1,300,000	—	15,577,803	—	3,053,361	—	135,385	20,066,549
玛丽·迈尔斯(7) 执行副总裁、首席财务官	2025	850,000	500,000	9,241,730	—	1,175,754	—	46,800	11,814,284
	2024	676,136	500,000	11,137,583	—	916,809	—	12,255	13,242,783
Rami Rahim 执行副总裁、总裁兼Networking总经理	2025	334,430	—	14,509,942	—	1,651,291	—	1,000	16,496,663
John F. Schultz 执行副总裁，首席运营和法律干事	2025	800,000	—	8,330,581	—	1,154,592	—	56,774	10,341,947
	2024	800,000	—	7,504,666	—	1,039,564	—	104,000	9,448,230
	2023	800,000	—	6,750,387	—	1,476,350	—	94,429	9,121,166
Fidelma M. Russo 执行副总裁、混合云总经理兼首席技术官	2025	750,000	—	6,768,619	—	864,525	—	44,997	8,428,141
	2024	750,000	—	6,051,172	—	306,892	—	152,481	7,260,545

1.迈尔斯女士被聘为首席财务官，自2024年1月15日起生效。拉希姆先生于2025年7月2日开始受雇于HPE，原因是完成了对瞻博网络的收购。Russo女士在2023财年不是NEO。

2.如“2025财年基本工资”部分所述，显示的金额代表该财政年度赚取的基本工资。

3.所示金额代表根据适用会计准则计算的适用会计年度内授予的所有股票奖励的授予日公允价值。有关用于计算奖励公允价值的假设的信息，请参阅我们于2025年12月18日向SEC提交的截至2025年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告第II部分第8项中“合并财务报表”的附注5，“基于股票的薪酬”。在RSU的情况下，价值是通过将授予的单位数量乘以授予日HPE股票的收盘价来确定的。对于在2025财年授予的PARSU，所示金额反映了自2025财年开始的两年和三年业绩期间（拉希姆先生的三年业绩期间）的PARSU的授予日公允价值，基于授予日与这些PARSU相关的业绩条件的可能结果。2025年的PARSU包括与市场相关的（相对TSR）和内部（非GAAP净收入，或对Rahim先生而言，网络业务部门非GAAP营业利润）绩效目标，如“确定2025财年高管薪酬——长期激励”中所述。与适用的会计准则一致，相对TSR部分的授予日公允价值采用蒙特卡洛模拟模型确定。下表列出第e在2025财年授予我们NEO的PARSU的授予日期公允价值。


94						HPE 2026年代理声明


高管薪酬


姓名	可能的结果性能条件授予日公允价值 ($)*	最大结果性能条件授予日公允价值 ($)*
Antonio F. Neri	10,203,957	20,407,914
玛丽·迈尔斯	4,804,240	9,608,480
Rami Rahim	5,958,689	11,917,378
John F. Schultz	4,330,587	8,661,174
Fidelma M. Russo	3,518,613	7,037,226

*除Rahim先生外，所有金额均代表2024年12月9日授予的PARSU的授予日公允价值，但须遵守内部非公认会计原则净收入业绩目标和相对TSR修正（i）基于截至目标设定之日的可能或目标结果，以及（ii）基于在2025财年开始的两年和三年业绩期间实现最高业绩水平（即目标的200%）。对拉希姆来说，金额代表了上文“2025财年领导层变动”部分所述的2025年9月30日授予的基于绩效的RSU的授予日公允价值。2024年12月9日授予的PARSU的授予日公允价值为每单位25.02美元，而2025年9月30日授予的拉希姆先生基于绩效的RSU为每单位26.61美元，这是使用蒙特卡洛模拟模型确定的。

4.除了拉希姆先生，所有显示的金额都代表PFR计划下的支出。对于Rahim先生，代表根据截至收购结束时的2025年奖金计划，与收购前结果保持一致的支出以及收购后期间根据HPE PFR计划结果进行的支出，如上文“2025财年财务业绩”部分所述。所有这些金额都是在适用的财政年度赚取的，但在该财政年度结束后支付。

5.所示金额代表适用财政年度内近地天体养老金福利精算现值的增加，下文“对2025财年养老金福利表的叙述”中有更详细的描述。报告的数额没有反映额外的应计费用，而是反映了从先前的现值计算和其他精算假设的变化多过去了一年。计算养老金福利变动时使用的假设，见下文“2025财年养老金福利表”脚注3。

6.显示的金额详见下文“2025财年所有其他补偿表”。

7.Myers女士的奖金金额代表两期等额的整笔现金奖励，如HPE的2024财年代理声明中所述，分别于2024年1月15日和2025年1月15日支付。

2025财年所有其他补偿表

下表提供了关于上述2025财年薪酬汇总表中所有其他薪酬一栏中出现的金额的补充信息：


姓名	401（k）公司比赛(1) ($)	NQDC公司比赛(2) ($)	流动性程序(3) ($)	个人飞机使用情况(4) ($)	杂项(5) ($)	所有其他合计 Compensation ($)
Antonio F. Neri	10,500	—	—	69,151	1,588	81,239
玛丽·迈尔斯	14,000	13,800	—	—	19,000	46,800
Rami Rahim	—	—	—	—	1,000	1,000
John F. Schultz	13,500	13,800	—	474	29,000	56,774
Fidelma M. Russo	9,680	13,800	2,517	—	19,000	44,997

1.表示根据每个NEO的2025财年缴款根据HPE 401（k）计划作出的匹配缴款。

2.系指根据HPE高管递延薪酬计划在2025财年期间贷记的与2024财年和2025财年相关部分期间所作供款相关的匹配供款。

3.代表根据我们的标准公司搬迁计划提供的福利。

4.为了在本表中报告此类个人使用的价值，我们使用外部公司提供的数据来计算运营每种类型飞机的每小时成本。这些费用包括燃料、维修、着陆和停车费、机组人员、餐饮、用品等费用。对于涉及个人和企业混合使用的NEO旅行，我们包括此类个人使用的增量成本（即旅行的实际成本超过没有个人使用的假设旅行成本的部分）。根据适用的税收规则，个人使用费用被归入高管的收入，并且没有为这一归入收入提供税收总额。

5.包括直接支付给高管或代表他们支付以下项目的金额：雇主慈善捐赠匹配，金额为Schultz先生10,000美元；财务咨询，金额为MME每人18,000美元。Myers和Russo以及Schultz先生；为Neri先生提供1096美元的安全和数字威胁预防/监控服务，为其他NEO提供1000美元；为Neri先生提供492美元的备用家用发电机维护服务。


HPE 2026年代理声明						95


高管薪酬

对赔偿汇总表的叙述

薪酬汇总表中报告的金额，包括基本工资、年度奖励和LTI奖励金额，以及福利和额外津贴，在“Detailed补偿讨论与分析”部分。

非股权激励计划薪酬一栏中报告的金额包括每个NEO在PFR计划下在2025财年赚取的金额。赔偿汇总表中其余信息的叙述性说明在其他赔偿表的叙述性说明中提供。

2025财年基于计划的奖励赠款

下表提供了2025财年根据PFR计划授予的奖励信息，以及作为2025财年长期激励薪酬一部分授予的RSU和PARSU的奖励信息，所有这些信息均根据HPE 2021年股票激励计划提供：


		预计未来支出非股权项下激励计划奖励(1)			预计未来支出股权下激励计划奖励(2)			所有其他股票奖项：数量的股份股票或单位(3) (#)	授予日公平股票价值和选项奖项(4) ($)
姓名	格兰特日期	门槛（美元）	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
Antonio F. Neri
辉瑞		—	2,700,000	5,400,000
年度RSU	12/9/2024							407,832	9,424,998
年度PARSU	12/9/2024				163,133	407,832	815,664		10,203,957
玛丽·迈尔斯
辉瑞		—	1,275,000	2,550,000
年度RSU	12/9/2024							192,016	4,437,490
年度PARSU	12/9/2024				76,806	192,016	384,032		4,804,240
Rami Rahim
辉瑞		—	1,458,333	2,916,667
保留RSU(5)	7/17/2025							146,484	3,051,262
年度RSU	9/30/2025							223,941	5,499,991
年度PARSU	9/30/2025				89,576	223,941	447,882		5,958,689
John F. Schultz
辉瑞		—	1,200,000	2,400,000
年度RSU	12/9/2024							173,085	3,999,994
年度PARSU	12/9/2024				69,234	173,085	346,170		4,330,587
Fidelma M. Russo
辉瑞		—	937,500	1,875,000
年度RSU	12/9/2024							140,632	3,250,006
年度PARSU	12/9/2024				56,253	140,632	281,264		3,518,613

1.金额代表PFR计划下2025财年奖励可能的现金支付范围。这些奖项不设门槛值。

2.PARSU金额代表在假设实现门槛、目标和最高绩效的情况下，在适用于奖励的两年和三年（仅对拉希姆先生而言为三年）业绩期间结束时可能归属的股份范围。根据该计划，除拉希姆先生外，50%的PARSU有资格根据持续服务两年内的业绩归属，50%有资格根据持续服务三年内的业绩归属。两年和三年的业绩衡量标准均基于HPE的非公认会计准则净利润结果和一个依赖于相对于标普 500指数成分股的相对TSR表现的修正值。对Rahim先生而言，PARSU有资格根据持续服务的三年内的业绩、基于网络业务部门非公认会计准则营业利润的实现情况以及取决于相对于标普 500成分股的相对TSR表现的修正值归属。如果我们的非美国通用会计准则净收入业绩，或网络业务部门非美国通用会计准则运营利润对拉希姆先生来说，低于业绩期间的阈值，则不会为适用的部分授予任何股份。有关更多详细信息，请参阅“确定2025财年高管薪酬——长期激励—— 2025财年PARSU”和“拉希姆先生的PARSU”下对PARSU奖励的讨论。


96						HPE 2026年代理声明


高管薪酬

3.除拉希姆先生外，RSU在授予日的前三个周年中的每一个周年归属于三分之一的单位，但须继续服务。对Rahim先生而言，2025年7月17日授予的保留RSU在2025年7月2日的前三个周年纪念日分别归属于三分之一的单位，2025年9月30日授予的年度RSU在2026年12月15日、2027年和2028年12月15日分别归属于三分之一的单位，但须继续服务。

4.见“F”的脚注3iscal2025补偿汇总表”的说明，用于确定股票奖励的授予日公允价值的方法。该值可能与“财政2025补偿汇总表”由于四舍五入。

5.代表根据上文“2025财年领导层变动”部分所述的拉希姆要约函条款的保留RSU赠款。

2025财年年终未偿股权奖励

下表提供了截至2025年10月31日近地天体持有的股票和期权奖励信息：


					股票奖励
		期权奖励					股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得(4) (#)	股权激励计划奖励：市场或支出价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得(3)(4) ($)
姓名	授予日期	数量证券底层未行使选项可行使(1) (#)	股权激励计划奖励数量证券底层未行使不劳而获选项 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股或单位股票那还没有既得(2) (#)			市场价值股或单位股票那还没有既得(3) ($)
Antonio F. Neri	12/8/2022					160,211	3,912,353	249,368	6,089,567
	12/7/2023					336,061	8,206,610	523,088	12,773,809
	12/9/2024					418,454	10,218,647	418,454	10,218,647
玛丽·迈尔斯	1/20/2024					314,777	7,686,854	267,987	6,544,243
	12/9/2024					197,017	4,811,155	197,018	4,811,180
Rami Rahim	2/18/2022	589,830		16.02	2/18/2029	—	—	—	—
	2/20/2024					461,481	11,269,366	—	—
	2/20/2025					394,379	9,630,735	—	—
	6/20/2025					394,379	9,630,735	—	—
	7/17/2025					148,228	3,619,728	—	—
	9/30/2025					225,209	5,499,604	225,209	5,499,604
John F. Schultz	12/8/2022					68,471	1,672,062	108,060	2,638,825
	12/7/2023					141,775	3,462,146	220,677	5,388,932
	12/9/2024					177,593	4,336,821	177,593	4,336,821
Fidelma M. Russo	12/8/2022					99,747	2,435,822	—	—
	12/7/2023					130,772	3,193,452	196,158	4,790,178
	12/9/2024					144,295	3,523,684	144,296	3,523,708

1.表示承担的与瞻博网络收购有关的期权奖励。

2.本栏中的股票奖励包括截至2025年10月31日累积的RSU和四舍五入的基础股息等值单位。除就Rahim先生的某些RSU另有规定外，RSU在授予日的前三个周年中的每一个周年归属于三分之一的单位，但须继续服务。Rahim先生最初由瞻博网络于2024年2月20日授予的RSU（与收购有关的假设）计划于2026年2月20日归属于43,769个单位，并于2026年7月2日归属于剩余的单位，在每种情况下均需继续服务。Rahim先生最初由瞻博网络于2025年2月20日授予的RSU（与收购有关的假设）计划于2026年2月20日归属于134,089个单位，并于2026年7月2日归属于剩余的单位，在每种情况下均需继续服务。Rahim先生最初由瞻博网络于2025年6月20日授予的RSU（与收购有关的假设）计划于2026年7月2日归属，但须继续服务。拉希姆先生于2025年7月17日授予的保留RSU计划在2025年7月2日的前三个周年纪念日分别授予三分之一的单位，但须继续服务。Rahim先生于2025年9月30日授予的年度RSU计划于2026年12月15日、2027年12月15日和2028年12月15日分别授予三分之一的机组，在每种情况下均需继续服务。

3.价值根据2025年10月31日HPE股票的收盘价24.42美元计算。


HPE 2026年代理声明						97


高管薪酬

4.本栏中的金额包括2024财年PARSU的第二部分、2025财年PARSU的第一和第二部分、拉希姆先生的PARSU，以及截至2025年10月31日累计的四舍五入的基础股息等值单位，由于截至2025财年结束时的趋势表现没有超过目标，每一项都处于目标水平。最终归属股份取决于两年和三年业绩期内HPE非GAAP净收入增长和相对TSR的实际表现，对于Rahim先生而言，网络业务部门非GAAP营业利润和相对TSR在三年业绩期内的实际表现，取决于是否继续服务。

2025财年期权行使和股票归属

下表提供了有关在2025财年期间为近地天体行使的期权和授予的股票奖励的信息：


	期权奖励		股票奖励
姓名	股份数量行使时获得 (#)	价值实现锻炼时(1) ($)	股份数量归属时获得(2) (#)	价值实现关于归属(3) ($)
Antonio F. Neri	—	—	901,663	21,639,276
玛丽·迈尔斯	—	—	649,979	14,173,947
Rami Rahim	—	—	535,817	11,386,111
John F. Schultz	—	—	389,169	9,335,581
Fidelma M. Russo	—	—	339,214	8,084,045

1.意在反映按照买入的股票数量乘以行权日市场价格与股份行权价格之间的差额实现的金额。

2.反映RSU、2024财年第一部分PARSU、2023财年第二部分PARSU和应计股息等值股份。对Rahim先生而言，反映了根据Rahim要约函的条款归属于收购瞻博网络相关的瞻博网络奖励。

3.反映PARSU、RSU和应计股息等值股份在归属日HPE股票的公允市值。公允市场价值根据适用归属日HPE股票的收盘价确定。

2025财年养老金福利表

下表提供了关于应支付给每个近地天体的累计养老金福利现值的信息：


姓名(1)	计划名称(2)	年数信用服务 (#)	现值累计受益(3) ($)	期间付款上一财政年度 ($)
Antonio F. Neri	荷兰计划	3.2	105,884	—
	IRG	29.5	109,887	—
玛丽·迈尔斯	—	—	—	—
Rami Rahim	—	—	—	—
John F. Schultz	—	—	—	—
Fidelma M. Russo	—	—	—	—

1.Neri先生是唯一有资格根据任何HPE固定福利养老金计划领取福利的NEO。

2.“荷兰计划”指的是Centraal Beheer Algemeen Pensioenfonds或CB APF。“IRG”是指国际退休保障。

3.由于养老金表格金额与上一财政年度相比的变化决定了养老金价值的增加，因此截至2025年10月31日的当前假设和截至2024年10月31日的上一财政年度的假设都包含在以下描述中。Neri先生在荷兰工作期间参加了惠普 Inc.的养老金计划。截至2025年10月31日，该计划的现值基于3.96%的贴现率和符合AG预测表2024年的死亡率。截至2024年10月31日，假设包括3.53%的贴现率和根据AG预测表2024年的死亡率。荷兰计划中最早未降低的退休年龄是67岁。由于应公司要求从荷兰调往美国，Neri先生也在IRG范围内。截至2025年10月31日，IRG福利现值基于4.47%的贴现率、前五年的一次性总付利率4.10%、后15年的5.10%和其后的5.90%，以及适用的死亡率。截至2024年10月31日，假设包括4.86%的贴现率、前5年的整付利率为4.17%、后15年为4.76%、之后为5.25%，以及适用的死亡率。根据内里先生的就业历史，IRG最早未降低的退休年龄是65岁。


98						HPE 2026年代理声明


高管薪酬

对2025财年养老金福利表的叙述

HPE不赞助任何符合条件的美国固定福利养老金计划，仅参与一项选定国际转移的不符合条件的美国固定福利退休计划。因此，目前没有NEO在任何美国合格的固定福利养老金计划下累积福利。NEO之前在非美国HPE养老金计划下累积的福利将在终止雇佣后支付给他们，但须遵守适用计划的条款。Neri先生是国际转移的不合格美国计划的参与者，他有可能根据国际退休保证（“IRG”）累积额外福利，但仅限于在HPE要求他更改其就业国家的情况下。

荷兰养老金计划条款

Neri先生在荷兰的惠普公司工作期间，根据自己的最终工资和服务年限，根据荷兰养老金计划获得养老金福利。该养老金计划考虑的是可领取养老金的基数，即工资减去抵消额；抵消额反映的是荷兰的社会保障福利，不随工资水平而变化。Neri先生参加时提供的年度应计费用为其最终应计养老金基数的1.75%。在领取退休金的同时，也有在其去世时提供的70%的配偶福利。荷兰养老金计划下的福利受制于年度有条件指数化（2025财年指数化为1.96%）。2014年，随着荷兰法律修改，延长未降低的退休年龄，从67岁开始，所有以前累积的福利都转换为养老金。

国际退休保障条款

在2000年之前根据惠普公司的要求进行国际转会的团队成员被纳入国际保护伞计划。该计划确定担保国通常是团队成员在其惠普 Inc.或HPE职业生涯中度过最长时间的部分所在的国家。对Neri先生来说，担保的国家目前是美国。IRG确定Neri先生在惠普 Inc.赞助的退休福利计划下的完整职业福利的现值，该计划适用于HPE与惠普 Inc.分离之前在美国工作的团队成员，以及分离之后的HPE 401（k）计划，然后美国社会保障（因为美国是他的担保国）抵消他在HP TERM4 Inc.和HPE就业的整个期间在其赚取退休福利的国家的计划和社会保险制度的退休福利的现值。福利净值须于终止或退休后在切实可行范围内尽快以单笔金额支付。这是一个不合格的退休计划。

HPE不赞助任何其他补充固定福利养老金计划或针对执行官的特殊退休人员医疗福利计划。

2025财年不合格递延补偿表

下表提供了有关EDCP下的缴款、收益、提款、分配和余额的信息：


姓名	行政人员捐款在上一财年(1) ($)	注册人捐款在上一财年(2) ($)	聚合收益上一财年 ($)	聚合提款/ 分布 ($)	聚合余额财年末 ($)
Antonio F. Neri	—	—	—	—	—
玛丽·迈尔斯	203,200	13,800	26,283	—	257,674
Rami Rahim	—	—	—	—	—
John F. Schultz	108,756	13,800	234,765	375,719	2,628,626
Fidelma M. Russo	24,000	13,800	26,203	85,381	340,508

1.此处报告为“高管贡献”的金额在“F”中报告为对此类NEO的补偿iscal2025补偿汇总表”以上为“薪酬”或“非股权激励计划薪酬”。

2.此处报告为“注册人缴款”的缴款是在2025财年针对2024财年和2025财年期间进行的参与人基薪递延支付的，并在“F”中报告为对这类近地天体的补偿iscal2025补偿汇总表”以上为“所有其他赔偿”。


HPE 2026年代理声明						99


高管薪酬

对2025财年不合格递延补偿表的叙述

不合格递延补偿表中报告的金额是根据EDCP提供的，EDCP是一种不合格递延补偿计划，允许符合条件的美国团队成员递延的基本工资超过合格的HPE 401（k）计划下考虑的金额，以及最高为根据PFRR计划应付的年度奖励奖金的95%的奖金金额。此外，根据该计划，符合条件的团队成员可以获得匹配的捐款。匹配的供款适用于根据《守则》适用于合格的HPE 401（k）计划的超过《守则》限制的补偿的基本工资递延，最高可达《守则》补偿限制的两倍。在2024日历年，近地天体有资格就超过《守则》限额的基薪缴款获得最高4%的匹配缴款，最高可达该限额的两倍（在2024日历年基薪从345000美元到690000美元之间可获得匹配缴款）。在2025日历年，近地天体有资格获得超过《守则》限制的基薪缴款最高4%的匹配缴款，最高可达该限制的两倍（在2025日历年基薪从350,000美元到700,000美元之间可获得匹配缴款）。实际上，EDCP允许这些高管和所有符合条件的团队成员在超过代码限制的部分基本工资递延中获得401（k）型匹配贡献。

在获得参与资格后，团队成员必须具体说明基本工资的金额和/或年度奖励的递延百分比，以及支付的时间和形式。如果终止雇用发生在退休前（根据EDCP定义为至少55岁并有15年工龄），则在终止雇用的下一年的1月以一次总付的形式进行分配，但须遵守《守则》第409A条规定的任何延迟。在退休时（或更早些时候，如果适当选择），根据参与者作出的分配选择支付福利，但须遵守《守则》第409A条规定的任何延迟。除适用法律允许的艰苦条件提款外，不允许在先前选定的分配日期之前提款。

根据EDCP递延或贷记的金额将根据从HPE 401（k）计划下可用的投资选项中进行的参与者投资选择，记入名义投资收益。根据EDCP为参与者维护的账户不以信托方式持有，所有此类账户均受制于HPE一般债权人的债权。没有任何金额记入高于市场收益。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表中的金额一般估计了在下述每种情况下，如果NEO自2025年10月31日起终止与HPE的雇佣关系，则本应支付的潜在款项。这些金额是在终止雇佣关系时美国团队成员通常可以获得的福利之外的，例如来自HPE 401（k）计划的分配以及在需要时支付累积假期。


				长期激励计划
姓名	终止场景	合计(1) ($)	遣散费(2) ($)	股票期权 ($)	RSU(3) ($)	PARSU(3) ($)
Antonio F. Neri	自愿/因故	—	—	—	—	—
	残疾	38,943,160	—	—	22,337,609	16,605,551
	退休	38,943,160	—	—	22,337,609	16,605,551
	死亡	38,943,160	—	—	22,337,609	16,605,551
	不是因为	26,916,091	7,930,316	—	10,470,069	8,515,706
	控制权变更	46,873,476	7,930,316	—	22,337,609	16,605,551
玛丽·迈尔斯	自愿/因故	—	—	—	—	—
	残疾	20,581,322	—	—	12,498,009	8,083,313
	退休	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	死亡	20,581,322	—	—	12,498,009	8,083,313
	不是因为	11,610,724	2,890,949	—	4,672,934	4,046,841
	控制权变更	23,472,271	2,890,949	—	12,498,009	8,083,313


100						HPE 2026年代理声明


高管薪酬


				长期激励计划
姓名	终止场景	合计(1) ($)	遣散费(2) ($)	股票期权 ($)	RSU(3) ($)	PARSU(3) ($)
Rami Rahim	自愿/因故	—	—	—	—	不适用
	残疾	54,149,748	9,000,000	—	39,650,144	5,499,604
	退休	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	死亡	54,149,748	9,000,000	—	39,650,144	5,499,604
	不是因为	38,300,295	14,541,846	—	23,479,988	278,461
	控制权变更	59,691,594	14,541,846	—	39,650,144	5,499,604
John F. Schultz	自愿/因故	—	—	—	—	—
	残疾	16,502,327	—	—	9,471,028	7,031,299
	退休	16,502,327	—	—	9,471,028	7,031,299
	死亡	16,502,327	—	—	9,471,028	7,031,299
	不是因为	11,115,883	3,067,881	—	4,444,676	3,603,326
	控制权变更	19,570,208	3,067,881	—	9,471,028	7,031,299
Fidelma M. Russo	自愿/因故	—	—	—	—	—
	残疾	15,071,746	—	—	9,152,958	5,918,788
	退休	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	死亡	15,071,746	—	—	9,152,958	5,918,788
	不是因为	10,633,802	2,795,695	—	4,773,176	3,064,931
	控制权变更	17,867,441	2,795,695	—	9,152,958	5,918,788

1.总数不包括由于每个NEO在2025年10月31日之前继续服务而赚取的金额或累积的福利，包括既得股票期权、RSU、PARSU、应计退休福利和EDCP中的既得余额，这些金额详见上表。总额还不包括每个NEO根据年度PFR计划有资格获得的与2025财年业绩相关的金额。对Neri先生来说，总额不包括他参与的荷兰养老金和IRG项目的应付金额，上述“2025财年养老金福利表”对这些项目进行了全面描述。

2.对Neri先生而言，报告的金额代表根据SPEO（定义见下文）按适用于CEO的费率（即使用基本工资的2.0倍倍数加上三年平均年度奖励金）支付的现金福利。对拉希姆来说，报告的金额代表作为拉希姆要约函一部分商定的条款。对于其他近地天体，报告的金额是在根据SPEO的合格终止情况下应付的现金福利（即基本工资加上执行副总裁和总裁1.5倍乘数的三年平均年度奖励付款，或高级副总裁1.0倍乘数）。对于每个NEO，这些金额还包括继续NEO团体医疗保险的每月COBRA保费与就相同保险向现役团队成员收取的每月标准保费之间的18倍差额。

3.价值根据2025年10月31日HPE股票的收盘价24.42美元计算。

叙述终止或控制表变更时的潜在付款

这一说明反映了截至2025年10月31日生效的计划和规定。在2025财年，第16节官员（包括拉希姆先生以外的所有NEO（见下文“拉希姆先生要约函中的解雇福利条款”））均在我们的执行官离职计划（“SPEO”）范围内，该计划旨在保护HPE及其股东，并在非自愿终止雇佣关系的情况下提供一定程度的过渡援助。根据SPEO，非因故发生非自愿终止的参与者，以及在此种终止后执行完全解除索赔的人，其解除未被撤销或试图被撤销，有资格获得遣散费，金额确定为基本工资和前三年实际支付的年度奖励的平均值之和的倍数。在CEO的情况下，乘数为2.0，在执行副总裁和总裁的情况下，乘数为1.5。担任执行官的高级副总裁的乘数为1.0。在所有情况下，SPEO现金福利将不超过紧接终止雇佣关系前生效的高管基本工资加上目标年度激励之和的2.99倍。

除现金福利外，SPEO的参与者有资格获得（1）根据实际业绩结果按比例获得终止年度的年度奖励，（2）如果满足任何适用的业绩条件，则按比例归属未归属的股权奖励，以及（3）一笔总付的健康福利津贴，金额相当于18个月的COBRA持续团体保费


HPE 2026年代理声明						101


高管薪酬

执行人员及其符合条件的受抚养人的医疗保险，前提是这些保费超过截至终止之日相同保障水平的同一计划中活跃团队成员每月保费的18倍。

根据SPEO，发生非因故终止且未在控制权变更后24个月内发生的非自愿终止的参与者，将在18个月期间内分四期等额获得计算出的遣散费。非因故在控制权变更后24个月内发生非自愿终止的参与者，将在终止后75天内一次性获得SPEO的现金遣散费。

自愿或“因故”终止

一般来说，NEO在2025年10月31日之前一直受雇，但此后立即自愿终止雇佣关系，或此后因“因故”终止而立即终止雇佣关系，将有资格（1）获得其根据PFR计划在2025财年赚取的年度奖励金额（取决于实际付款前的任何酌情向下调整或取消，以及任何适用的回拨政策），（2）在终止后三个月内或在原到期日（如果更早）之前行使其既得股票期权，（3）获得根据EDCP递延或贷记的既得金额的分配，以及（4）根据HPE 401（k）计划获得其既得利益（如有）的分配（并且Neri先生还将有权获得根据IRG和荷兰可用的养老金计划应付的养老金）。在2025年10月31日之前终止雇佣关系的NEO，无论是自愿终止还是出于“因故”终止，通常没有资格根据PFR计划获得与终止发生的财政年度相关的任何金额，但人权委员会有酌情权向请假或无薪状态的个人以及与某些自愿离职奖励、裁员和类似计划相关的个人支付按比例分配的奖金金额。还请参阅下面的“拉希姆先生的聘书中的解雇福利条款”。

不是为了“原因”终止

A非“因故”终止受雇至2025年10月31日并在此之后立即终止的NEO，如果NEO签署了有利于HPE的索赔的要求解除且不撤销该解除，则该NEO将有资格获得除SPEO下的福利之外的“自愿”终止下上述“自愿”终止下的金额。除了根据SPEO支付的现金遣散费和按比例股权奖励外，NEO将有资格在终止后一年内或在原到期日（如果更早）之前行使既得股票期权。另请参阅下文“拉希姆先生的聘书中的解雇福利条款”。

控制权变更后终止

SPEO规定，在控制权发生变更（其中HPE为幸存者或幸存者承担或替换股权奖励（“双触发”）后的24个月内，在非因故非自愿终止或因正当理由自愿终止（定义见SPEO）时，已发行股票期权和RSU的完全加速归属，PARSU的归属基于目标业绩。在HPE不是存续公司且股权奖励不由存续公司承担的情况下，控制权发生变更后，归属将自动加速，PARSU的归属基于根据实际业绩归属的PARSU数量与根据目标业绩按比例归属的PARSU数量两者中的较高者。还请参阅下面的“拉希姆先生的聘书中的解雇福利条款”。

除了这种增强的股权奖励待遇外，NEO将有资格在“自愿”终止下获得上述金额以及在标准“非因故”终止下获得上述现金和COBRA遣散费。

死亡或残疾终止

继续受雇至2025年10月31日且其后因死亡或残疾而立即终止雇佣的NEO将有资格获得（1）其在2025财年赚取的全额年度奖励金额，该金额由HPE全权酌情决定，（2）根据EDCP递延或贷记的既得金额的分配，以及（3）其根据HPE 401（k）计划的既得利益的分配。

在因死亡或残疾而终止时，NEO持有的股票期权和RSU将全部归属，而不考虑满足适用的业绩条件。NEO持有的PARSU将按目标金额全额归属。如果终止是由于残疾，则股票期权必须在终止后三年内或在原到期日（如果更早）之前行使。如果终止是由于死亡，则股票期权必须在终止后一年内或在原到期日（如果更早）之前行使。


102						HPE 2026年代理声明


高管薪酬

拉希姆先生的聘书中的解雇福利条款

HPE一般不会与我们的NEO订立个别遣散协议。然而，就Rahim先生被任命为执行副总裁、HPE网络业务部门总裁兼总经理而言，并考虑到他根据与瞻博网络的先前存在的协议原本有权获得的控制权遣散福利发生变化，我们订立了Rahim要约函，其中提供了与根据SPEO提供的不同的福利。

拉希姆的聘书提供了在根据他与瞻博网络的事先协议本应适用控制权遣散费变更期间的某些终止雇佣保护。一旦在此期间（定义见Rahim要约函）在瞻博网络收购完成18个月周年日结束时出现符合条件的终止，Rahim先生将获得一笔过的现金金额，金额等于（i）基本工资的200%加上（ii）目标年度奖金的200%加上（iii）根据PFRR年度激励计划任何已赚取但未支付的奖金加上（iv）12个月的COBRA保费减去适用税款，共同构成现金遣散费，以换取Rahim先生有效解除索赔并继续遵守终止后契约。正如拉希姆要约函中更全面定义的那样，符合条件的终止包括因死亡而终止、因永久残疾而终止、无故非自愿终止或因正当理由而自愿终止。

Rahim要约函还规定，在符合条件的终止时，他将有权（a）100%加速归属任何当时未偿还的HPE股权奖励，这些股权奖励由最初由瞻博网络授予并由瞻博网络收购完成时由HPE承担的股权奖励转换而来，（b）100%加速归属由HPE于2025年7月17日授予的保留RSU奖励，以及（c）100%加速归属Rahim要约函中承诺的保留现金奖励。此外，如果符合条件的终止是非因故（在SPEO的含义内）的非自愿终止，那么HPE授予的任何其他股权奖励（包括2025年9月30日的授予）将有资格获得SPEO中规定的标准归属待遇，无论是按比例分配（如果非在HPE的控制权发生变更后非自愿终止）还是加速（如果在HPE的控制权发生变更后立即非自愿终止）。

Rahim要约函规定，如果与HPE的控制权变更相关的根据该协议应付的金额可能会使Rahim先生根据代码第4999节缴纳消费税，那么这些付款将会减少，如果这种减少会导致Rahim先生获得更高的税后净收益。

HPE退休安排

在55岁或之后退休，并且在终止时年龄加上服务年限总计至少70岁，美国的HPE团队成员有权享受下述福利。截至2025年10月31日，Neri先生和Schultz先生已达到这些资格门槛。如果退休发生在授予日期后三个月或更长时间，团队成员将获得时间归属期权和时间归属RSU的全部归属。这些奖励将继续按照最初的归属时间表归属，这些期权将在退休后最多三年内仍然可以行使，如果更早的话，也可以在最初的到期日。如果在授予日期后三个月内发生退休，这类奖励将立即被没收。PARSU在业绩期结束时按全额归属的基础支付给退休参与者，但以最终业绩为准。年度奖励计划下的奖金（如有）可根据实际结果由人权委员会酌情按比例支付。如果按照《守则》第409A条的要求，NEO和其他“关键员工”在退休（或其他终止雇佣）时应支付的某些金额将在终止雇佣后至少六个月内不予支付。

截至2025年10月31日，由HPE赞助的美国退休人员医疗计划仅向符合条件的退休人员提供按团体费率提供的保险，不由HPE提供直接补贴。所有NEO如果在55岁或之后从HPE退休并至少有十年的合格服务期或年龄加上总计至少80年的服务年限的组合，就有资格参加这一计划。此外，从45岁开始，符合条件的美国团队成员（其中包括除拉希姆先生外的所有NEO）可以向HPE退休医疗储蓄账户计划（“RMSA”）中的账户贡献工资，该账户余额可用于报销自己在终止HPE后产生的符合条件的医疗费用。若最近一次在惠普公司受雇的日期在2008年8月1日之前，则RMSA参与者有资格获得其RMSA账户每年最高1200美元的HPE匹配贷项，从45岁开始，终身最高可达12000美元，如果团队成员在55岁或之后从HPE退休并至少有十年的合格服务或年龄加上服务年限的组合至少80年，则该贷项归属。Neri先生是目前唯一有资格获得RMSA下HPE匹配学分的NEO。Neri先生没有为RMSA做出贡献，因此没有获得匹配的学分。


HPE 2026年代理声明						103


高管薪酬

首席执行官（“CEO”）薪酬比例

对于2025财年，HPE所有员工（除了我们的首席执行官）的年总薪酬中位数为74,276美元。我们CEO的年度总薪酬为23,482，721美元。基于这些信息，我们CEO的年度总薪酬与全体员工的年度总薪酬中位数之比约为316比1。

我们通过使用以下方法和重大假设、调整和估计（与所有适用的SEC规则一致）来确定“员工中位数”：

•我们选择2025年8月31日作为确定“员工中位数；”的日期

•截至该日，我们的员工人数约为58,119人，不包括预计不会重返工作岗位的休假员工；

•为了确定我们的员工中位数，我们排除了某些国家的员工，这些国家总共导致大约1,323名员工被排除在外。在SEC规则允许的情况下，此项排除占HPE员工总数的比例不到5%；

•此外，根据S-K条例第402（u）项的允许，为了确定我们的员工中位数，我们排除了瞻博网络的所有员工，这总共导致排除了大约11,097名员工；

•我们使用截至2025年8月31日支付的财政年度迄今的“总现金收益”作为我们一贯适用的薪酬衡量标准。在这种情况下，总现金收入包括任何工资（包括加班费）、奖金和/或佣金。在会计年度开始后聘用的所有长期雇员的工资均按年计算；所有外币均按相关期间的汇率换算成美元；以及

•一旦我们确定了员工中位数，我们就按照S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算了员工2025财年总薪酬中位数的要素。

下文提供了de minimis豁免前后的员工汇总，该汇总不反映2025财年加入HPE的瞻博网络员工：

HPE的员工群体中，美国员工人数为13756人，美国以外地区员工人数为44363人。在根据SEC规则允许的情况下，在排除1,323名员工（占HPE员工总数的比例不到5%）后，我们从全球56,796名员工中确定了我们的中位员工。


各国不包括的雇员
国家	#员工人数	国家	#员工人数
葡萄牙	117	秘鲁	82
阿根廷	119	智利	74
希腊	119	菲律宾	79
丹麦	127	新西兰	84
埃及	106	越南	62
匈牙利	93	哈萨克斯坦	36
芬兰	95	卡塔尔	28
挪威	88	卢森堡	14
		不包括的员工总数	1323

提供这些信息是为了遵守薪酬比例披露要求。人权委员会和HPE管理层在提出补偿建议或决定时均未使用薪酬比例衡量标准。SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司应用各种方法和假设，因此，我们报告的薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。


104						HPE 2026年代理声明


高管薪酬

薪酬与绩效

根据S-K条例第402（v）项，我们现就公司首席执行官（在本节中也称为“首席执行官”或“PEO”）的“实际支付的薪酬（“CAP”）”与非PEO NEO之间的关系以及公司财务业绩的某些方面提供以下信息。披露的CAP值并未反映在适用年度向我们的NEO支付的实际补偿金额。赔偿委员会没有将CAP作为作出赔偿决定的依据。有关我们薪酬委员会作出的薪酬决定的信息，请参阅从第页开始的“薪酬讨论与分析”部分73.


	总结 Compensation 表合计首席执行官干事（“PEO”） ($)(1)	Compensation 实际支付给 PEO ($)(1)(2)	平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体 ($)(1)	平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体 ($)(1)(2)	初始固定100美元的价值投资基于：		净收入（百万） ($)(5)	非公认会计原则净收益（百万） ($)(6)
年份					HPE合计股东返回 ($)(3)	同行组总计股东返回 ($)(4)
2025	23,482,721	30,748,204	11,770,259	14,398,224	329	319	57	2,753
2024	21,411,197	24,011,398	8,419,980	9,842,051	256	232	2,579	2,655
2023	20,066,549	27,183,439	6,469,361	4,718,843	196	153	2,025	2,832
2022	17,366,365	12,260,283	6,430,178	4,807,054	176	117	868	2,664
2021	19,052,415	31,328,118	7,668,183	11,531,681	175	147	3,427	2,602

1. Neri先生曾在2025、2024、2023、2022和2021财年担任我们的首席执行官。2025财年的非PEO近地天体包括MME。Marie Myers和Fidelma Russo，还有John Schultz和Rami Rahim这两位先生。2024财年的非PEO近地天体包括MME。Marie Myers和Fidelma Russo以及John Schultz、Neil MacDonald和Jeremy Cox先生。2023财年的非PEO NEO包括Messrs. Jeremy Cox、John Schultz、Phil Mottram、Neil MacDonald和Tarek Robbiati。2022财年的非PEO NEO包括Messrs. Tarek Robbiati、John Schultz、Alan May和Neil MacDonald。2021财年的非PEO NEO包括Messrs. Tarek Robbiati、John Schultz、Alan May、Tom Black和Keerti Melkote。

2. 显示为实际支付补偿的金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的补偿。这些金额反映了每一年薪酬汇总表中列出的薪酬总额，并按下表所述进行了调整。未归属股权公允价值是在每个规定的计量日期使用基于与授予日公允价值计算所使用的标准没有重大差异的估值假设并根据财务报告目的所使用的方法计算的。对于受基于业绩的归属条件约束的未归属奖励，公允价值基于截至财政年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果。补偿汇总表中按年度扣除、增加补偿总额以计算实际支付的补偿包括：


	2025			2024		2023		2022		2021
	PEO ($)		平均非PEO 近地天体 ($)	PEO ($)	平均非PEO 近地天体 ($)	PEO ($)	平均非PEO 近地天体 ($)	PEO ($)	平均非PEO 近地天体 ($)	PEO ($)	平均非PEO 近地天体 ($)
补偿汇总表中的补偿总额	23,482,721		11,770,259	21,411,197	8,419,980	20,066,549	6,469,361	17,366,365	6,430,178	19,052,415	7,668,183
减：SCT“养老金价值变动和不合格递延补偿收益”栏报告的精算现值变动		( 13,695 )	—	( 35,225 )	—	—	—	—	—	( 16,091 )	—
减：SCT“股票奖励”栏申报金额	( 19,628,955 )		( 9,712,718 )	( 17,646,855 )	( 6,716,926 )	( 15,577,803 )	( 4,873,350 )	( 13,386,710 )	( 4,666,732 )	( 13,118,823 )	( 5,096,141 )


HPE 2026年代理声明						105


高管薪酬


	2025			2024		2023		2022		2021
	PEO ($)		平均非PEO 近地天体 ($)	PEO ($)	平均非PEO 近地天体 ($)	PEO ($)	平均非PEO 近地天体 ($)	PEO ($)	平均非PEO 近地天体 ($)	PEO ($)	平均非PEO 近地天体 ($)
加：当年授予的股权奖励年末公允价值	19,993,440		14,652,601	16,913,981	7,106,175	16,871,925	3,675,699	9,272,474	3,316,605	19,334,854	6,435,366
未偿还和未归属股权奖励的公允价值同比变动		1,785,398	( 775,543 )	1,514,794	504,028	1,448,323	271,467	( 1,077,275 )	( 314,568 )	3,119,548	1,095,667
截至归属日的公允价值于该年度已授出及归属的股权奖励		—	—	—	—	—	—	—	—	—	456,387
当年归属的往年授予的股权奖励的公允价值较上年末变动	3,639,653		( 2,033,900 )	775,249	226,441	3,137,192	542,955	( 759,020 )	( 249,551 )	1,586,632	515,924
当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末公允价值		—	—	—	—	—	( 1,518,675 )	—	—	—	—
未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股票或期权奖励所支付的股息或其他收益的价值		1,489,642	497,525	1,078,256	302,353	1,237,254	151,385	844,449	291,123	1,369,583	456,296
总上限		30,748,204	14,398,224	24,011,398	9,842,051	27,183,439	4,718,843	12,260,283	4,807,054	31,328,118	11,531,681

3. 系指按照S-K条例第402（v）项的要求，按照S-K条例第201（e）项计算的、分别自2020年10月31日开始至2025年10月31日、2024年、2023年、2022年和2021年10月31日结束的计量期间的初始投资100美元的公司累计TSR。

4. Peer Group TSR基于标普信息技术指数和2020年10月31日100美元的初始固定投资价值，假设任何股息进行再投资。

5. 反映公司分别在截至2025年10月31日、2024年、2023年、2022年和2021年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告中显示的GAAP净收益（或者，在2025财年和2024财年的情况下，GAAP归属于HPE的净收益）。

6.等于非美国通用会计准则净收入。有关计算归属于HPE的非GAAP净收益的更多详细信息，请参见附件B所附的“GAAP与非GAAP对账”。类似于我们截至2024年10月31日和2023年10月31日的财政年度，n on-GAAP净收益，如公司截至2025年10月31日止年度的10-K表格年度报告中计算和描述的那样（其中在2025和2024财年将其描述为归属于HPE的非GAAP净收益），被选为公司选择的2025财年衡量标准，因为它被认为是用于将公司业绩与CAP与我们的PEO以及与我们的其他NEO的平均CAP挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。请注意，非GAAP净收益可能不是2022和2021财年最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会确定一种不同的财务衡量标准，作为未来几年公司选择的衡量标准。


106						HPE 2026年代理声明


高管薪酬

CAP、TSR、对等组TSR的关系

下图列出了CAP与我们的PEO、与其他NEO的平均CAP、公司的累计TSR以及标普信息技术指数的累计TSR之间的关系，每个关系在最近完成的五个会计年度中。

CAP、净收入、Non-GAAP净利润之间的关系

下图列出了CAP与我们的PEO、与我们其他NEO的平均CAP、公司的净收入和公司的非GAAP净收益之间的关系，每一个在最近完成的五个财政年度中。


HPE 2026年代理声明						107


高管薪酬

最重要绩效指标的表格列表

下表列出了公司认为在将CAP与我们的PEO以及2025财年其他NEO与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。


（按字母顺序排列）
净收入
非GAAP运营收益
非GAAP净收益
相对TSR

根据S-K条例第402（v）项指示3，本节针对S-K条例第402（v）项提供的披露不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司具体通过引用将其并入。


108						HPE 2026年代理声明


股权补偿方案信息

下表汇总了截至2025年10月31日我们的股权补偿方案信息：


计划类别	普通股将行使时发行杰出的期权、认股权证和权利(1) （#）（a）	加权-平均行权价优秀期权、认股权证和权利(2) （$）（b）	可用于未来权益项下发行补偿计划（不包括证券反映在（a）栏）（#）（c）
股权补偿方案获批HPE股东	79,798,765(3)	8.12	100,636,552(4)
未获HPE股东认可的股权补偿方案	—	—	—
合计	79,798,765	8.12	100,636,552

1.本栏反映截至2025年10月31日在收购中承担的期权和限制性股票单位的奖励。截至2025年10月31日，根据与收购相关的假定奖励，购买总计30,149，935股的期权和限制性股票单位的个人奖励尚未发行，并根据此类计划以8.12美元的加权平均行使价授予。

2.此栏未反映根据惠普企业公司 2015年员工股票购买计划（“ESPP”）拟购买的股票购买价格。此外，加权平均行权价并未考虑在授予限制性股票单位和PARSU的未偿奖励时可发行的股份，后者没有行权价。

3.包括根据HPE股票激励计划授予的期权和限制性股票单位。还包括根据HPE股票激励计划可能发行的代表4,074，418股目标股份的PARSU的奖励。每个PARSU奖励反映了可能向奖励接受者发行的目标股票数量。惠普企业企业根据实现的结果与公司和业务绩效目标以及相对于市场的股东回报来确定接收方在每个业绩期结束时获得的实际股票数量。对于PARSU，授予接受者在期末收到的实际股份数量可能在0%到200%之间。

4.包括根据2021年HPE股票激励计划可供未来发行的49,687，436股和根据ESPP可供未来发行的50,949，116股。


HPE 2026年代理声明						109


审计相关事项

审计委员会概览

审计委员会组成

我们的审计委员会由四名董事组成：Pamela L. Carter、Frank A. D’Amelio、Jean M. Hobby（主席）和Bethany J. Mayer。审计委员会的所有成员都是独立的，具有财务知识，是审计委员会的财务专家。

Pamela L. Carter

Frank A. D’Amelio

Jean M. Hobby（主席）

Bethany J. Mayer

我们审计委员会的成员带来了数十年的财务报表和上市公司审计监督经验，曾在电信、科技、制药和重型设备行业担任高级领导职务。

审计委员会监督

目的：审计委员会代表并协助董事会履行一般监督职责：

•财务报告流程和财务报表审计；

•独立注册会计师事务所的资格和独立性；

•内部审计职能的履行和独立注册会计师事务所；

•风险评估和管理；和

•遵守法律法规要求。

如下文所述，除了监督道德和合规、网络安全和可持续性领域的关键风险外，审计委员会还负责监督我们业务和运营的其他领域的风险，例如全球税务、财务和供应链风险。

权威：审计委员会可酌情要求就其认为必要的任何问题进行审查，以确保HPE财务报表的完整性、遵守监管要求或遵守HPE的ERM计划。审计委员会有权从外部法律、会计或审计委员会认为必要的其他顾问处获得意见和协助，以履行其职责，并根据审计委员会的决定从HPE处获得用于此类意见和协助的适当资金。

道德与合规：审计委员会对HPE遵守法律法规要求的情况进行监督，并至少每季度与首席道德与合规官举行一次会议，以审查合规事项。审计委员会制定了接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉以及任何其他道德不端指控的程序，以及团队成员或第三方就此类事项以保密、匿名方式提交关注事项的手段。我们鼓励团队成员和第三方报告对我们的会计控制、审计事项或任何其他道德不当行为的担忧。举报这样的关注，请访问https://sbc.hpe.com/en/report-an-incident，在这里您可以找到各种工具来报告一个问题。

网络安全：随着网络攻击的全球威胁，审计委员会继续高度重视网络安全风险评估、管理、战略和治理。审计委员会负责审查HPE的信息和网络安全政策和做法的充分性和有效性，以及有关信息和网络安全的内部控制。特别是，董事会和审计委员会各自定期收到高级管理层和全球CISO关于企业范围网络安全风险的最新信息；以及内部部署的网络安全技术和解决方案的有效性。


110						HPE 2026年代理声明


审计相关事项

可持续发展和企业责任：审计委员会负责在我们更广泛的企业风险管理框架内监督材料可持续性和企业责任相关风险。审计委员会还审查SEC文件中的相关披露。

业务复原力和危机管理：审计委员会负责监督公司的危机管理框架、政策和流程，作为由中央企业危机管理团队维护和实施的更广泛的危机管理战略的一部分。持续的地缘政治动态和全球供应链挑战，以及我们为应对这些挑战所做的准备，仍然是审计委员会行使其监督职责的重要重点。

宪章：更详细的审计委员会职责清单可在审计委员会章程中找到，该章程每年由审计委员会和提名与治理部门审查，可在以下网址查阅：https://investors.hpe.com/governance#committee-charters.

独立审计员的甄选和监督

审计委员会任命、补偿、监督和管理HPE与其独立注册会计师事务所的关系，后者直接向审计委员会报告。安永自2015年11月成立以来一直担任HPE的独立注册会计师事务所。在选择HPE的独立注册会计师事务所时，审计委员会对事务所的资质和业绩进行评估；他们与审计委员会和公司沟通的质量和坦率程度；独立性；客观性和专业性；审计事务所或牵头合伙人轮调的好处；以及内部控制评价的全面性。每年，审计委员会都会考虑选择不同的独立公共会计师事务所的相对成本、收益、挑战和其他潜在影响。

根据SEC规则，审计合伙人须遵守轮换要求，以限制个人合伙人可以为我们公司提供服务的连续年数。对于牵头审计伙伴，以该身份连续服务的最长年数为五年。根据这一轮换政策考虑和选择HPE的首席审计合伙人的过程涉及管理层和审计委员会主席参加的全面面谈过程。

在审查和批准审计和非审计服务费用时，审计委员会考虑多个因素，包括工作范围和质量，以及评估非审计费用和服务对审计师独立性的影响。此外，审计委员会利用在管理层协助下进行的竞争性谈判过程，该过程考虑了审计费用市场趋势和审计复杂性驱动因素。这一过程有助于实现审计和审计相关服务的成本降低。在财政年度期间，审计委员会定期获得有关审计相关和非审计相关费用的最新信息。

委员会会议

审计委员会通过一系列定期安排的会议履行职责，包括专门召开会议，审查季度收益发布和向SEC提交的财务文件，并就重大风险监督事项与管理层进行定期沟通。每年至少召开四次审计委员会会议。在2025财年，审计委员会共召开了九次会议。审计委员会在会议上审查和讨论多个不同的主题和业务项目，包括但不限于风险和危机管理概览、业务部门风险审查、网络安全风险审查、特定职能风险审查、内部审计事项、Sarbanes-Oxley 404计划事项、道德和合规更新、诉讼更新、收益发布、SEC文件和审计师更新。邀请管理层、内部审计、安永出席会议，并就这些主题以及内部和外部审计计划和预算预测进行陈述。

审计委员会定期在只有审计委员会成员出席的单独执行会议上举行会议，并与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所各自举行单独的非公开会议。在2025财年，审计委员会举行了八次执行会议、五次与管理层的非公开会议、五次与内部审计主管的非公开会议，以及七次与安永的非公开会议。


HPE 2026年代理声明						111


审计相关事项

董事会审计委员会的报告

我们的管理层对HPE的内部控制和财务报告过程负有主要责任。我司独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP负责对HPE的合并财务报表执行独立审计，并对这些经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则以及HPE财务报告内部控制的有效性出具意见。审计委员会监督HPE的财务报告过程并向董事会报告其调查结果。

在此背景下，审计委员会特此报告如下：

1.审计委员会已与HPE的管理层审查并讨论了经审计的财务报表。

2.审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用要求所要求讨论的事项。

3.审计委员会已从独立注册会计师事务所收到PCAOB适用要求所要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

4.根据上文第（1）至（3）段提及的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入HPE截至2025年10月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。


			审计委员会
			Jean M. Hobby，主席 Pamela L. Carter Frank A. D’Amelio Bethany J. Mayer


112						HPE 2026年代理声明


其他事项

我们知道在年会上没有其他要提交给股东的事项。如果任何其他事项在年度会议上适当地摆在股东面前，则代表名单上的人打算根据他们的最佳判断就此类事项对所代表的股份进行投票。


答疑解惑

代理材料

1.我为什么收到这些代理材料？

我们已通过互联网向您提供这些代理材料，或通过邮寄方式向您交付纸质副本，与我们将于2026年4月1日（星期三）在网上举行的年度股东大会有关。作为截至2026年2月2日收盘时的股东，我们邀请您通过网络直播参加年度会议，并就本代理声明中描述的业务项目进行投票。有关如何在年会上或通过代理人（不参加年会）投票您的股份的信息，请参阅下面的问题17和18。

2.代理材料包括哪些内容？

这些代理材料包括：

•本代理声明；及

•我们关于截至2025年10月31日的财政年度的10-K表格的2025年年度报告。

如果你通过邮寄收到这些材料的纸质副本，还将包括一张代理卡和年会投票说明。

3.这份代理声明中包含哪些信息？

本委托书中的信息与将在年度会议上投票的提案、投票过程、董事会和董事会委员会、我们的公司治理政策和实践、我们的董事和某些执行官在2025财年担任当前或以前在惠普企业企业任职时的薪酬、审计相关事项以及其他所需信息有关。此外，这份代理声明还包括根据美国SEC规则我们必须向您提供的信息。

4.为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套代理材料的纸质副本？

今年，我们再次高兴地通过互联网提供代理材料，这符合SEC允许公司这样做的规则。因此，我们正在向我们的许多股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。所有收到通知的股东都将有能力通过互联网访问代理材料。

5.为什么我没有在邮件中收到关于代理材料互联网可用性的通知？

对于之前要求接收代理材料纸质副本的股东和我们的一些居住在美国境外的股东，我们提供的是代理材料的纸质副本，而不是代理材料的互联网可用性通知。


HPE 2026年代理声明						113


答疑解惑

6.如何通过互联网查阅代理资料？

我们的代理资料可于年度会议.hpe.com并将在投票期间于年度会议.hpe.com对实益拥有人和注册股东均适用。

此外，我们正在通过电子邮件向那些先前选择以电子方式交付代理材料或通知的股东提供代理材料或代理材料的互联网可用性通知。这些股东应收到一封电子邮件，其中包含可获得这些材料的网站的链接和代理投票网站的链接。

7.如何通过电子邮件获取代理材料？

您的代理材料和代理卡的互联网可用性通知将包含有关您如何通过电子邮件请求持续访问代理材料的说明。选择以电子方式访问您未来的代理材料将有助于我们保护自然资源并降低分发代理材料的成本。如果您选择以电子方式访问未来的代理材料，您将收到一封电子邮件，其中包含可获得这些材料的网站链接和代理投票网站链接的说明。您通过电子邮件访问代理材料的选择将一直有效，直到您终止它。

8.代理材料的纸质副本如何获取？

如果您是截至2026年2月2日收盘时我们普通股的登记股东，并且希望收到代理材料的纸质副本或代理材料的互联网可用性通知，请通过以下方式联系Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）索取副本：

按互联网：年度会议.hpe.com（登记股东）

电话：1-800-579-1639

通过电子邮件：sendmaterial@proxyvote.com

邮寄方式：Broadridge Financial Solutions, Inc.,51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717

如果您通过电子邮件请求单独设置一套代理材料或代理材料的互联网可用性通知，请务必在主题行中包含您的代理材料的互联网可用性通知中包含的16位控制号码。收到您的请求后，将立即发送一套单独的代理材料或代理材料的互联网可用性通知。

如果您在2026年2月2日收盘时是我们普通股的实益拥有人，并希望收到代理材料的纸质副本或代理材料的互联网可用性通知，请联系您的个人经纪人索取副本。

截至2026年2月2日收盘股东还可通过走访方式查阅代理材料https://investors.hpe.com/financial.

9.我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本或代理材料的互联网可用性通知。以后如何获得额外的副本？

如果您是登记在册的股东，希望以后收到代理材料的单独一套或互联网可查通知，请与我们的转让代理联系。更多信息见下文问题24。

如果您是通过经纪人、受托人或其他代名人持有的股份的实益拥有人，并且您希望在未来收到一套单独的代理材料或代理材料的互联网可用性通知（如适用），请致电1-866-540-7095或致函Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，与Broadridge联系。


114						HPE 2026年代理声明


答疑解惑

10.我与另一位股东共享一个地址，我们收到了不止一份代理材料的纸质副本或代理材料的互联网可用性通知。未来我们如何获得单份？

共享地址的记录在案的普通股股东，如果正在收到代理材料的多份副本或代理材料的互联网可用性通知，并且希望将来收到此类材料的一份副本，可以与我们的转让代理联系。更多信息见下文问题24。

通过经纪人、受托人或共享地址的其他代名人持有的股份的实益拥有人，如果正在收到代理材料的多份副本或代理材料的互联网可用性通知，并且希望将来收到此类材料的单一副本，可以致电1-866-540-7095或致函Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717与Broadridge联系。

11.收到代理材料互联网备件通知或邮件不止一份或代理材料纸质副本不止一份怎么办？

如果你是登记的股东，你的股票登记在一个以上的名字，你可能会收到不止一份通知，不止一封电子邮件，或者不止一张代理卡。持股超过一个券商账户的，可能会收到单独的通知、单独的电子邮件或者对持股的每个券商账户单独的说明。要通过代理投票表决您的所有股份，您必须填写、签署、注明日期，并返回您收到的每份代理卡，并通过互联网投票表决您收到的每份通知或电子邮件所代表的股份（除非您已要求并收到一份代理卡或其中一份或多份通知或电子邮件所代表的股份的其他指示）。

12.请问如何获取一份HPE 2025年年度报告的10-K表等财务信息？

股东可以通过表格10-K访问代理声明和2025年年度报告，网址为年度会议.hpe.com或在HPE的投资者关系网站上，网址为https://investors.hpe.com/financial.如有特别要求，我们还将在10-K表格上提供2025年年度报告的任何展品。

或者，股东可以按照上面第8个问题中的说明，在表格10-K上索取一份我们的2025年年度报告的免费副本。

投票信息

13.年会将对哪些提案进行表决？

股东将在年会上对五项提案进行投票：

•选举12名董事候选人进入董事会；

•批准委任安永会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所2026财政年度；

•表决通过《惠普企业公司 2021年股票激励计划增加该计划可供发行股份的第5号修正案》；

•批准高管薪酬的咨询投票；和

•一位股东的提案题为：“关于慈善支持中的歧视的报告”，如果在会议上适当提出的话。

我们还将考虑在年会之前适当提出的任何其他业务。有关更多信息，请参看下面的问题32。


HPE 2026年代理声明						115


答疑解惑

休会及延期

就上述事务项目采取的任何行动，可在上述时间和日期的年度会议上审议，或在年度会议可适当延期或延期的任何时间和日期审议。

本年会通知及代表声明及代表委任表格将于2026年2月11日或前后分发及提供。

14.董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您投票表决您的股份：

•对于每一个被提名参加董事会选举的候选人，

•为批准聘任安永会计师事务所为我司独立注册会计师事务所，

•for批准《惠普企业公司 2021年股票激励计划增加该计划可供发行股份数量的第5号修正案》，

•为咨询批准我们指定的执行官的薪酬，以及

•反对股东提案题为：“关于慈善支持歧视的报告”。

15.作为注册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

如下文总结，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

•注册股东—如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理人处登记，就这些股份而言，您被视为“登记股东”。作为登记的股东，您有权将您的投票代理直接授予惠普企业企业或第三方，或在会议期间对您的股份进行投票。

•实益拥有人—如果您的股份由经纪账户、受托人或其他代名人（即“街道名称”）持有，您将被视为这些股份的“实益拥有人”。作为这些股份的实益拥有人，您有权指示您的经纪人、受托人或被提名人如何投票，或在年度会议期间对您的股份进行投票（在HPE 401（k）计划中持有的股份除外，这些股份必须在年度会议之前进行投票）。我们的大多数股东通过经纪人、受托人或其他代名人持有他们的股票，而不是直接以他们自己的名义持有。

16.谁有权投票，可以投多少股？

截至2026年2月2日（年会“登记日”）收市时已发行和流通的惠普企业企业普通股的每位持有人有权就年会上表决的所有项目每股投一票。您可以对截至记录日期您拥有的所有股份进行投票，包括（i）作为登记股东直接以您的名义持有的股份，包括通过我们的股息再投资计划和员工股票购买计划购买的股份，以及通过我们的直接登记服务持有的股份，以及（ii）通过经纪人、受托人或其他代名人作为实益拥有人为您持有的股份。我们7.625% C系列强制性可转换优先股的股份持有人无权就年会上正在表决的任何事项投票。

于记录日期，惠普企业公司已发行及流通的普通股约为1,328，808,444股。

17.如何在年会期间对自己的股份进行投票？

再一次，今年的年会将完全在线上举行，以允许更多的参与。截至二零二六年二月二日收市时持有我国普通股的人士，可透过参观方式参加年会年度会议.hpe.com


116						HPE 2026年代理声明


答疑解惑

要参加年会，您需要在您的代理材料的互联网可用性通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上包含16位控制号码。如果您是实益拥有人，对您的控制号码有任何疑问，请联系持有您股份的经纪人、受托人或代名人。

以你作为登记股东的名义持有的股份，可以在年会期间进行电子投票。您是实益拥有人但不是登记股东的股份也可以在年度会议期间进行电子投票，但在HPE 401（k）计划中持有的股份必须在年度会议之前进行投票。如果您在HPE 401（k）计划中持有股份，则必须在美国东部时间2026年3月27日（星期五）晚上11：59之前收到您的投票指示，以便受托人对您的股份进行投票。但是，HPE 401（k）计划的股份持有人仍然可以在年度会议期间观看年度会议网络直播并提问。

即使您打算在线参加年会，我们也建议您也按下文所述通过代理投票，这样如果您后来决定不参加年会，您的投票将被计算在内。

18.不参加年会怎么投自己的股份？

无论您是直接作为在册登记股东持有普通股股份，还是通过经纪人、受托人或其他代名人作为实益拥有人持有普通股股份，您都可以在不参加年会的情况下指导您的股份如何投票。代理投票有四种方式：

•通过互联网—收到代理材料互联网可查通知的股东，可以按照通知上的说明或者按照电子邮件中的说明，通过互联网提交代理。已通过邮寄方式收到代理卡纸质副本的股东，可按照代理卡上的说明通过互联网提交代理。

•通过电话—居住在美国或加拿大的在册股东可以通过电话提交代理，如果您是受益所有人，请拨打1-800-690-6903，如果您是注册股东，请拨打1-800-454-8683，并按照说明进行操作。收到代理材料互联网可用性通知的在册股东，在投票时必须拥有其通知上出现的或电子邮件中包含的控制号码。通过邮寄方式收到代理卡的在册股东在投票时必须拥有其代理卡上显示的控制号码。大多数居住在美国或加拿大的股份实益拥有人，并通过邮寄方式收到投票指示的股东，可以通过拨打其经纪人、受托人或被提名人提供的投票指示中指定的号码进行电话投票。这些股东应查看其经纪人、受托人或被提名人提供的电话投票可用性指示。

•通过邮件—以邮寄方式收到代理卡和投票指示的纸质副本的股东，可通过填写、签署、注明日期并将代理卡装在随附的预先注明地址的信封中邮寄的方式提交代理。

•通过个性化二维码—如果您是受益所有人，您可以在会议前使用任何移动设备扫描您的经纪人提供的个性化二维码进行投票，而无需输入指定的16位控制号码。如果您是注册股东，您可以使用任何移动设备扫描您的代理材料互联网可用性通知或代理卡上包含的个性化二维码进行会议前投票，而无需输入指定的16位控制号码。

19.我的股份投票截止时间是几点？

如果您作为登记的在册股东持有普通股股份，或通过惠普企业公司 2015年员工股票购买计划持有，则您通过代理人投票的方式必须在年度会议期间投票结束前收到。

如果您在HPE 401（k）计划中持有普通股股份，则您的投票指示必须在美国东部时间2026年3月27日（星期五）晚上11：59之前收到，以便受托人对您的股份进行投票。

如果您是通过经纪人、受托人或其他代名人持有的普通股股份的实益拥有人，请遵循您的经纪人、受托人或代名人提供的投票指示。


HPE 2026年代理声明						117


答疑解惑

20.我可以改变我的投票或撤销我的代理？

您可以在年度会议期间投票之前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理，但您对所持有的HPE 401（k）计划中的股份的投票指示的任何更改必须在东部时间2026年3月27日（星期五）晚上11：59之前如上所述提供。

如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式更改您的投票：（1）授予一个日期较晚的新代理（这将自动撤销先前的代理）；（2）在您的股份被投票之前向公司秘书提供以下问题36中的地址的书面撤销通知；或（3）在年度会议期间以电子方式投票您的股份。参加年会不会导致您先前授予的代理被撤销，除非您特别提出该请求。对于您以经纪人、受托人或其他代名人名义实益持有的股份，您可以通过向您的经纪人、受托人或代名人提交新的投票指示，或通过参加会议并在会议期间以电子方式投票您的股份（在年度会议上不能以电子方式投票的HPE 401（k）计划中持有的股份除外）来更改您的投票。

21.我的投票是保密的吗？

以保护您的投票隐私的方式处理识别个人股东的代理指示、选票和投票表格。您的投票将不会在惠普企业企业内部或向第三方披露，除非：（1）为满足适用的法律要求而在必要时；（2）允许将选票制成表格并对投票进行证明；以及（3）促进代理征集成功。偶尔，股东在他们的代理卡上提供书面评论，然后将其转发给管理层。

22.表决票如何计票，弃权票和券商不投票对议案有何影响？

对于第1号提案，在选举董事时，你可以对每一位被提名人投“赞成”、“反对”或“弃权”票。如在董事选举中选择弃权，则该弃权不影响董事的选举。在将选举董事的投票结果制表时，只计算“赞成”和“反对”票。

对于第2-5号提案，您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。如果你对第2-5号提案投弃权票，弃权将与“反对”投票具有同等效力。

如果您是以经纪人、受托人或其他代名人的名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向该经纪人、受托人或其他代名人提供投票指示，您的股份可能构成“经纪人无投票权”。通常，如果经纪人在没有受益所有人的指示且未发出指示的情况下不被允许就该事项进行投票，就会发生经纪人不投票的情况。根据纽交所规则，经纪人、受托人或其他被提名人一般可以对常规事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。只有第2号提案（批准任命独立注册会计师事务所）预计将被视为例行事项。其他提案预计不会被视为例行事务，如果没有你的指示，你的经纪人不能对你的股票进行投票。在将任何特定提案的投票结果制成表格时，构成经纪人不投票的股票不被视为已投的票或有权对该提案进行投票。因此，经纪人不投票不会影响本次会议正在表决的任何事项的结果。请注意，提案是否被视为常规或非常规，取决于证券交易所规则和证券交易所的最终确定。甚至对于日常事务，一些券商也在选择不行使自由裁量权。因此，我们敦促您指示您的经纪人、受托人或其他代名人如何就所有提案对您的股份进行投票，以确保您的投票被计算在内。

如果您使用代理卡投票，并且在没有给出具体指示的情况下签署该卡，您的股票将按照董事会的建议进行投票（为我们所有的董事会提名人，为批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，为批准对《惠普企业公司企业公司2021年股票激励计划增加计划可供发行股份的第5号修正案》，为咨询批准我们指定的执行官的薪酬，并反对题为“关于慈善支持中的歧视的报告”的股东提案。）

对于您在HPE 401（k）计划中持有的任何股份，如果在东部时间2026年3月27日（星期五）晚上11：59之前未收到您的投票指示，您的股份将按照其他HPE 401（k）计划参与者所持股份的投票方式按比例投票，法律另有规定的除外。


118						HPE 2026年代理声明


答疑解惑

23.批准每一项提案的投票要求是什么？

对于第1号提案——根据我们的章程，在选举董事时，每位董事将通过就该董事提名人所投的多数票的投票选出。对于该提案，多数票意味着“支持”被提名人选举的票数必须超过“反对”该被提名人选举的票数。

对于第2-5号提案——批准这些提案中的每一项都需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上对该提案进行投票的过半数股份的赞成票。

24.如果对过户代理人有疑问怎么办？

有关股票凭证、分红支票、过户问题或与您的股票账户有关的其他事项，请联系我们的过户代理，电话或地址如下。股息再投资和股票购买计划也可通过我们的转让代理获得。有关此方案的信息，请联系我们的转让代理如下：

Equiniti信托公司有限责任公司

EQ股东服务

1110 Centre Pointe Curve，Suite 101

Mendota Heights，MN 55120-4100

1-888-460-7641（美国和加拿大）

1-651-450-4064（国际）

年会信息

25.谁能参加年会？

今年的年会又将是一场完全虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。只有当您在截至2026年2月2日收盘时是惠普企业企业普通股的持有人或联合持有人，或者您持有年会的有效代理人时，您才有权出席和参加年会。

26.如何参加和参加年会？

您将可以在线参加和参加年度股东大会，并通过访问方式提交会议期间的问题年度会议.hpe.com.您还可以在年度会议上以电子方式投票您的股份（通过HPE 401（k）计划持有的股份除外，该计划必须在会议召开前进行投票，并在东部时间2026年3月27日（星期五）晚上11：59之前收到受托人投票您的股份）。

要参加和参加年会，您需要在您的代理材料的互联网可用性通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上包含16位控制号码。或者，您可以使用任何移动设备扫描您的经纪人提供的个性化二维码，如果是受益所有人，或者包含在您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知中，如果是注册股东，则可以在年会前投票并访问参加年会的链接，而无需输入16位控制号码。如果您是实益拥有人，对您的控制号码有任何疑问，请联系持有您股份的经纪人、受托人或代名人。

会议网络直播将于美国中部时间2026年4月1日（星期三）下午12：00准时开始。在线访问将于中部时间上午11：30开始，我们鼓励您在开始时间之前访问会议。

27.会议期间如何提出问题供审议？

惠普企业企业普通股的实益拥有人和登记股东都可以在年度会议召开之前提交问题，还可以访问我们的代理声明和年度报告的副本，通过访问年度会议.hpe.com.


HPE 2026年代理声明						119


答疑解惑

28.为什么这个年会只是虚拟的？

举办虚拟会议将为股东提供便捷的访问权限，并为参与提供便利，因为股东可以从世界各地的任何地点参与。通过采用这项技术，我们能够为我们的股东和公司提供便捷的访问、实时通信和成本节约。

您将可以在线参加年度股东大会，并通过访问提交您在会议期间的问题年度会议.hpe.com.我们承诺在会后发布并回答收到的每一个问题。惠普企业企业保留编辑或拒绝其认为亵渎或其他不适当问题的权利。如果我们收到实质上相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。会议期间提交书面问题的详细指南可在年度会议.hpe.com.

您还可以在年度会议之前或期间以电子方式投票您的股份（通过HPE 401（k）计划持有的股份除外，该计划必须在美国东部时间2026年3月27日（星期五）晚上11：59之前进行投票）。

29.如果我在访问虚拟会议时遇到技术困难或困难怎么办？

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在访问虚拟会议或会议时间内遇到任何困难，请致电：

1-844-976-0738（免费电话）

1-303-562-9301（国际）

30.参加年会开展业务必须出席或代表多少股？

举行年度会议和处理业务的法定人数要求是，拥有有权投票的惠普企业企业普通股大多数流通股的持有人必须亲自出席或由代理人代表。问题22前面所述的弃权票和经纪人不投票都被计算在内，以确定是否存在法定人数。

31.年会没到法定人数怎么办？

如果年度会议的预定时间未达到法定人数，则年度会议的主席或在年度会议上由具有表决权的多数股票持有人投票的股东均获我们的章程授权休会年度会议，直至达到法定人数出席或代表出席为止。

32.如果在年会上提出额外的事项，会发生什么？

除了本代理声明中描述的六项业务外，我们不知道有任何其他业务将在年会上采取行动。如果您授予代理，被指定为代理持有人的人，Antonio F. Neri、Marie Myers和David Antczak，将有权酌情就适当提交给会议投票的任何其他事项投票表决您的股份。如果由于任何原因，本代理声明中指定的任何被提名人无法作为董事候选人，被指定为代理持有人的人将投票给您的代理，以支持董事会可能提名的其他候选人或候选人。

33.谁将担任选举督察？

选举检查专员将由布罗德里奇的一名代表担任。

34.年会投票结果在哪里可以查到？

我们打算在年会上宣布初步投票结果，并在年度会议后四个工作日内向SEC提交的8-K表格当前报告中公布最终结果。


120						HPE 2026年代理声明


答疑解惑

35.年会拉票费用由谁承担？

惠普企业企业正在进行此次招标，并将支付准备、组装、打印、邮寄、分发通知和这些代理材料以及征集投票的全部费用。除邮寄通知和这些代理材料外，我们的董事、高级职员和团队成员可以亲自、通过电话或通过电子通讯方式进行代理或投票的征集，他们将不会因此类征集活动而获得任何额外补偿。

我们已聘请Innisfree M & A Incorporated（“Innisfree”）协助我们进行上述投票征集工作。我们将向InnisFree支付20,000美元的基本费用，外加这些服务的惯常成本和费用。我们已同意就这些服务引起或与之相关的某些责任向悦诗风吟作出赔偿。我们还将补偿券商和其他托管人、被提名人、受托人向股东转发代理和征集材料的费用。

股东提案、董事提名、相关章程规定

36.提出行动（董事提名除外）以供明年股东年会审议的截止日期是什么？

你可以提交提案，供以后的股东大会审议。要考虑将股东提案纳入我们明年年会的代理声明，公司秘书必须不迟于2026年10月14日在我们的主要执行办公室收到书面提案。此类提案还必须遵守SEC关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规则14a-8规定。提案应针对：

公司秘书

惠普企业公司

东莫西奥克斯路1701号
Spring，Texas 77389

bod-hpe@hpe.com

对于根据规则14a-8不打算包含在我们明年年会的代理声明中的股东提案，股东必须提供我们的章程要求的信息，并根据我们的章程及时通知公司秘书，一般来说，章程要求公司秘书不早于2026年12月2日营业结束时收到通知，不迟于2027年1月1日营业结束时收到通知。

如果股东大会的日期在我们上一年的年度会议周年纪念日之前30天或之后60天以上移动，那么根据规则14a-8，不打算包含在我们的代理声明中的股东提案的通知必须不早于会议前120天的营业时间结束，并且不迟于会议前90天或会议日期公开宣布后10天的营业时间结束，以较晚者为准。

提名董事候选人的截止日期在下文第38个问题中讨论。

37.我可以如何推荐个人担任董事，董事推荐截止时间是多少？

你可以推荐董事候选人，供NG委员会审议。任何此类建议应包括核实提交建议的人的股东身份、被提名人的姓名和董事会成员资格，并应按上文问题36所列我们主要行政办公室的地址向公司秘书提出。见"我们的董事会—董事候选人遴选与评估”和“待表决议案——第1号议案：选举董事——董事提名人经验及任职资格”了解更多关于我们董事会成员标准的信息。

股东可以随时向董事会发送推荐的董事候选人的姓名和信息。已确定的候选人将在NG委员会的定期会议或特别会议上进行评估，并可在一年中的任何时间进行审议。


HPE 2026年代理声明						121


答疑解惑

38.我可以如何提名个人担任董事，董事提名的截止日期是什么？

我们的章程允许股东提名董事在年度会议上审议。要提名一名董事在年度会议上审议（但不包括在我们的代理声明中），提名股东必须提供我们的章程要求的信息，并根据我们的章程及时向公司秘书发出提名通知，并且每个被提名人必须符合我们的章程要求的资格（其中包括规则14a-19要求的信息）。为提名一名董事在明年的年会上审议，一般而言，公司秘书必须在不早于2026年12月2日的营业时间结束前及不迟于2027年1月1日的营业时间结束前收到通知，除非在上一年的年会周年纪念日之前或之后超过30天将年会动议，在这种情况下，截止日期将如上文问题36所述。

另外，我们的章程规定，在某些情况下，一个股东或一组股东可以包括他们在我们的年度会议代理声明中提名的董事候选人。除其他外，我们章程中的这些代理访问条款规定，寻求将董事候选人纳入我们的年度会议代理声明的股东或最多20名股东群体必须至少在前三年连续拥有惠普企业 Enterprise已发行普通股的3%或更多。任何年度会议代理声明中出现的股东提名候选人人数不得超过截至2026年12月2日在董事会任职的董事人数的20%。如果20%不是整数，股东提名候选人的最大数量将是20%以下最接近的整数。根据12名董事的预期董事会规模，我们需要在年度会议的代理材料中包含的代理访问候选人的最大数量为两名。根据代理准入程序提交的、后来被撤回或作为董事会提名候选人被列入代理材料的被提名人，将被计算在内，以确定是否达到了20%的最大值。如果股东提名的候选人数量超过20%，每个提名股东或股东群体可以选择一名被提名人列入我们的代理材料，直到达到最大数量。选择的顺序将根据每个提名股东或股东群体持有的惠普企业企业普通股的股份数量（最大到最小）来确定。提名股东或股东群体还必须提供我们章程要求的信息，每个被提名人必须符合我们章程要求的资格。要求将股东提名的候选人列入我们明年年会的代理材料中，公司秘书必须在不早于2026年11月2日营业结束前和不迟于2026年12月2日营业结束前收到。

39.我可以如何获得我们的章程中有关股东提案和董事提名的规定的副本？

我们的附例可于本公司网页查阅，网址为https://investors.hpe.com/governance/articles-and-bylaws.你亦可按上述问题36所提供的地址与公司秘书联络，索取有关章程条文有关提出股东建议及提名董事候选人的规定的副本。


122						HPE 2026年代理声明


答疑解惑

2026年4月1日（星期三）惠普企业企业年会重要资讯


在线访问开始时间：美国中部时间上午11：30			会议开始时间：美国中部时间下午12：00

•截至年会登记日2026年2月2日收盘时普通股的惠普企业企业股东，包括联名持有人，有权参加2026年4月1日的年会。

•年会将是一场完全虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。

•您将可以在线参加年度股东大会，并通过访问提交您在会议期间的问题年度会议.hpe.com.您还可以在年度会议上以电子方式投票（通过HPE 401（k）计划持有的股票除外，该计划必须在美国东部时间2026年3月27日（星期五）晚上11：59之前进行投票）。

•我们鼓励您在开始时间之前访问会议。请留出充足的时间登录并建立您的连接。在线访问从美国中部时间上午11：30开始，网络直播从美国中部时间下午12：00开始。

•要参加年会，您需要在您的代理材料的互联网可用性通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上包含16位控制号码。

•或者，您可以使用任何移动设备扫描您的经纪人提供的个性化二维码，如果是受益所有人，或者包含在您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知中，如果是注册股东，则可以在年会前投票并访问参加年会的链接，而无需输入16位控制号码。

•访问年度会议.hpe.com对于受益所有人和登记股东，您可以在年会之前向管理层提交问题，还可以访问我们的代理声明和年度报告的副本。

感谢您的关注与支持——您的投票很重要！


HPE 2026年代理声明						123

附件a

第5号修正案
惠普企业公司
2021年股票激励计划

经修订的惠普企业公司 2021年股票激励计划（“计划”）的本次修订第5号（“修订”）已于2026年2月5日由特拉华州公司（“公司”）的董事会（“董事会”）通过。本修正案经公司股东在公司2026年年度股东大会上批准后生效。

然而，该计划在收到公司股东的批准后获得通过，自2021年4月14日起生效，最近一次在收到公司股东的批准后进行了修订，自2025年4月2日起生效。

然而，董事会希望进一步修订该计划，但须经公司股东批准，以增加根据该计划可供发行的公司普通股的股份数目；及

然而，如公司股东未能批准本修订，则现有计划应继续全面生效。

因此，现将该计划修订如下：

1.现将该计划第3（a）节全部删除，改为：

“3（a）总量限制。在符合该计划第3（b）及15条的规定下，根据该计划可交付的股份总数不得超过（i）一亿零六百万（106,000，000）的总和，加上（ii）截至2021年4月14日（“生效日期”）根据先前计划可供授出的剩余股份数量（不受先前计划下未获授予且未从根据该计划预留的股份中交付），加上（iii）在生效日期后因先前计划奖励被没收、终止或失效，或根据先前计划奖励以现金或股份以外的财产清偿而本可根据先前计划获得的股份数目（（i）、（ii）和（iii）的合并总数称为“可供股份”）。受该计划约束的股份可以是公司重新获得的股份，包括在公开市场购买的股份，也可以是授权但未发行的股份。”

2.现将该计划第3（d）节全部删除，改为：

“3（d）ISO股份限制。根据该计划第15条的规定，根据该计划授予的所有激励股票期权可能受制于的股份总数为一亿零六百万股（106,000，000）股。尽管计划中有任何相反的规定，上述激励股票期权限额应根据计划第15（a）条进行调整，仅在该调整不会影响任何奖励在计划下作为激励股票期权的资格地位的范围内。”

3.除本修正案明文规定外，该计划的所有其他条款和条件应保持完全有效。

附件A-1

附件b

GAAP与非GAAP对账

GAAP净（亏损）收益（即GAAP净收入，或在2025和2024财年的情况下，GAAP归属于HPE的净利润）与Non-GAAP净利润（即Non-GAAP净收入，或在2025和2024财年的情况下，Non-GAAP归属于HPE的净利润）的对账


	财政年度结束 2025年10月31日（百万美元）	财政年度结束 2024年10月31日（百万美元）	财政年度结束 2023年10月31日（百万美元）	财政年度结束 2022年10月31日（百万美元）
GAAP归属于普通股股东的净（亏损）收益	(59)	2,554	2,025	868
优先股股息	116	25	—	—
GAAP归属于HPE的净利润	57	2,579	2,025	868
非公认会计原则调整：
初始直接成本摊销	—	—	—	4
无形资产摊销	511	267	288	293
减值费用	1,621	—	—	905
转型成本	2	93	283	473
基于股票的补偿费用	643	430	428	391
出售业务的收益	(248)	—	—	—
华三剥离相关遣散费	97	—	—	—
降低成本方案	275	—	—	—
收购、处置和其他费用(a)	641	188	57	178
诉讼判决	(52)	—	—	—
出售股权收益	—	(733)	—	—
股权投资损失（收益）净额	140	(94)	58	45
税收调整	(828)	(95)	(255)	(426)
其他调整（b）（c）	(106)	20	(52)	(67)
Non-GAAP归属于HPE的净利润	2,753	2,655	2,832	2,664

附件B-1

GAAP稀释后每股净（亏损）收益与非GAAP稀释后每股净收益的对账


	财政年度结束 2025年10月31日 ($)	财政年度结束 2024年10月31日 ($)
GAAP每股摊薄净（亏损）收益	(0.04)	1.93
非公认会计原则调整：
无形资产摊销	0.39	0.20
减值费用	1.22	—
转型成本	—	0.07
基于股票的补偿费用	0.49	0.32
出售业务的收益	(0.19)	—
华三剥离相关遣散费	0.07	—
降低成本方案	0.21	—
收购、处置和其他费用(a)	0.49	0.15
诉讼判决	(0.04)	—
出售股权收益	—	(0.55)
股权投资损失（收益）净额	0.10	(0.07)
税收调整	(0.64)	(0.07)
其他调整（b）（c）	(0.12)	0.01
非GAAP摊薄每股净收益（d）	1.94	1.99

GAAP（亏损）运营收益（即GAAP运营（亏损）利润）与Non-GAAP运营收益（即Non-GAAP运营利润）的对账


	财政年度结束 2025年10月31日（百万美元）	财政年度结束 2024年10月31日（百万美元）
GAAP（亏损）运营收益	(437)	2,190
非公认会计原则调整：
无形资产摊销	511	267
减值费用	1,621	—
转型成本	2	93
基于股票的补偿费用	643	430
华三剥离相关遣散费	97	—
降低成本方案	275	—
收购、处置和其他费用(a)	641	188
非GAAP运营收益	3,353	3,168

(a)包括灾后恢复和资产剥离相关退出成本。对于2025财年，收购、处置和其他费用包括与合并相关的存货公允价值调整的非现金摊销，计入销售成本。在2022财年，公司记录的税前费用总额为1.61亿美元，主要与公司退出俄罗斯和白俄罗斯业务以及与新冠疫情相关的200万美元回收有关。

(b)其他调整包括非服务净定期福利成本和税收补偿及其他调整。

（c）对于2025财年，摊薄净EPS调整包括优先股和员工持股计划的稀释效应对Non-GAAP归属于HPE的净利润的影响。

（d）非美国通用会计准则摊薄净每股收益反映了已发行的可转换优先股和员工持股计划的任何稀释效应，但在计算美国通用会计准则摊薄净每股亏损时排除了该效应，因为这将具有反稀释性。为计算Non-GAAP摊薄净EPS，优先股股息加回Non-GAAP归属于普通股股东的净收益，稀释加权平均股份计算假设优先股在发行时或截至报告期期初已转换。

附件B-2

经营活动提供的净现金（即经营活动产生的现金流）与自由现金流的对账


	财政年度结束 2025年10月31日（百万美元）	财政年度结束 2024年10月31日（百万美元）	财政年度结束 2023年10月31日（百万美元）
经营活动所产生的现金净额	2,919	4,341	4,428
投资物业、厂房及设备及软件资产	(2,292)	(2,367)	(2,828)
出售物业、厂房及设备所得款项	380	370	602
汇率变动对现金，现金等价物和限制现金的影响	(21)	(47)	36
自由现金流	986	2,297	2,238

使用非公认会计原则财务措施

提出的非GAAP财务指标是非GAAP运营收益、非GAAP税率、非GAAP净收益、非GAAP稀释后每股净收益和自由现金流（“FCF”）。这些非GAAP财务指标不是根据美国公认会计原则计算的，也不是作为美国公认会计原则的替代计算。与非GAAP运营收益最直接可比的GAAP衡量标准是运营收益。与非GAAP所得税率最直接可比的GAAP衡量标准是所得税率。与非GAAP净收益最直接可比的GAAP衡量标准是净收益。与非GAAP摊薄每股净收益最直接可比的GAAP衡量标准是摊薄每股净收益。与FCF最直接可比的GAAP衡量标准是经营现金流。

我们认为，提供上述非GAAP衡量标准，以及相关的GAAP衡量标准，为我们在财务和运营决策中使用的信息提供了更大的透明度，并让读者“通过管理层的眼睛”看到我们的财务业绩。我们进一步认为，提供这些信息为投资者提供了一种补充观点，以了解我们的历史和未来经营业绩，并评估管理层用于评估和衡量此类业绩的方法和信息的有效性。披露这些非GAAP财务指标还有助于将我们的经营业绩与同行业其他公司的业绩进行比较，这些公司用可能以类似方式计算的非GAAP财务指标补充其GAAP业绩。

非公认会计原则财务措施的经济实质

我们认为，将以下提及的项目排除在非公认会计准则财务指标之外，为管理层和我们的投资者提供了对我们综合财务业绩的补充看法，并提供了业务的财务业绩，而没有我们认为不能反映我们持续经营业绩的成本。排除这些项目可能会对等效的GAAP衡量标准和现金流产生重大影响，从而限制了此类非GAAP财务衡量标准作为分析工具的使用。有关更多信息，请参阅下文“使用非公认会计原则财务措施对限制的补偿”部分。

非公认会计准则运营收益包括运营收益，不包括与无形资产摊销相关的费用、减值费用、转型成本、基于股票的补偿费用收购、处置和其他费用、与成本削减计划相关的遣散费以及与华三剥离相关的遣散费。除上述先前解释的项目外，管理层出于以下原因排除了这些项目：

•我们产生了与无形资产摊销相关的费用，为了计算这些非公认会计原则措施，我们排除了这些费用。这些费用受到我们收购的时间和规模的显着影响。为了计算这些非GAAP衡量标准，我们排除了这些费用，主要是因为它们是非现金费用，而且我们的内部基准分析证明，许多行业参与者和同行提出了不包括无形资产摊销的非GAAP财务衡量标准。尽管这不会直接影响我们的现金状况，但随着时间的推移，无形资产的价值损失可能会对等效的GAAP收益衡量标准产生重大影响。

附件B-3

•在2025财年，我们为与混合云报告单位相关的商誉和某些固定资产的减值记录了非现金减值费用。HPE认为，这些非现金费用并不反映公司的经营业绩，也不代表业务的基本业绩。为了便于补充评估公司当前的经营业绩并与过去的经营业绩进行比较，HPE在计算这些非公认会计原则措施时不包括这些费用。尽管这不会直接影响我们的现金状况，但随着时间的推移，商誉价值的损失可能会对等效的GAAP收益衡量标准产生重大影响。

•转型成本是指与（i）HPE下一步计划和（ii）成本优化和优先计划相关的净成本。我们排除了这些成本，因为它们是分别于2017年和2020年宣布的两个特定转型计划相关的离散成本，作为业务和IT基础设施转型所必需的多年期计划。到2024年10月31日，HPE Next的主要要素以及成本优化和优先计划已基本完成。如上所述，将转型计划成本排除在我们的非公认会计原则财务措施之外，是为了补充衡量我们的经营业绩，其中不包括重大的HPE下一步计划以及成本优化和优先计划成本，因为我们认为这些成本无法反映我们持续的经营成本结构。

•基于股票的补偿费用包括根据授予日这些奖励的估计公允价值授予的股权奖励。尽管基于股票的薪酬是向我们的员工提供的一项关键激励措施，但为了计算这些非GAAP衡量标准，我们排除了这些费用，主要是因为它们是非现金费用，而且我们的内部基准分析证明，许多行业参与者和同行提出了不包括基于股票的薪酬费用的非GAAP财务衡量标准。

•我们产生与我们的收购、处置和其他费用相关的成本。费用包括与收购相关的费用、与合并相关的存货公允价值调整的非现金摊销、与处置活动相关的退出成本以及灾难（恢复）费用。我们排除了这些成本，因为我们认为这些费用是离散事件，不认为它们反映了正常的持续业务运营。对于2025财年，收购费用是由与合并相关的成本和杂项处置相关费用推动的。对于2024财年，收购费用是由合并和先前对Axis和Athonet的收购推动的。对于2023财年，这些费用是由对Axis、Zerto、OpsRamp和Athonet的收购推动的。对于2022财年，这些费用是由对Axis和Zerto的收购推动的。收费还可能包括与处置活动相关的费用，包括与某些处置相关的法律和仲裁和解。

•根据成本管理举措，我们产生了遣散费和其他费用。我们将这些费用排除在外，因为我们不认为它们反映了正常的持续经营业务。我们认为，为了计算非公认会计原则措施而消除这些调整有助于评估我们目前的经营业绩。

•我们因处置HPE持有的H3C已发行股本而产生了与H3C剥离相关的遣散费。2024年9月4日，我们剥离了华三总已发行股本的30%，并获得了21亿美元的税前对价（税后20亿美元）的收益。剥离导致未来投资收益和现金股息流入减少，导致决定实施抵消成本节约措施。这些措施包括对公司的某些员工进行遣散。非GAAP调整代表我们执行这些相关退出行动以抵消股权收益和相关现金流损失的成本。我们预计，在这些行动完成后，未来的年度成本节约约为1.2亿美元。

非美国通用会计准则下的净利润和非美国通用会计准则下的稀释每股净收益包括归属于HPE的净利润或不包括上述相同费用的稀释每股净收益，以及其他项目，例如出售业务的收益、初始直接成本摊销的调整、股权权益的调整、诉讼判决、股权投资的损益、净额、其他调整以及税收的调整。税目项目的调整包括某些所得税估值免税额和分离税、税法变化的影响、结构性税率调整、基于股票的薪酬带来的超额税收优惠，以及与每个非公认会计原则项目相关的额外税收或税收优惠的调整。除了先前解释的项目外，管理层出于以下原因排除了这些项目：

•出售业务的收益表示与某些处置活动相关的收益。2024年12月1日，我们完成了对CTG的处置，产生了2.48亿美元的收益。我们认为此次剥离是一个离散事件，并认为为了计算非公认会计原则措施而消除这一调整有助于评估我们当前的经营业绩。

附件B-4

•初始直接成本的摊销是指以前会计年度发生的不符合新租赁准则下资本化条件的租赁发起成本部分。我们排除了这些成本，因为公司选择了新租赁准则下的实用权宜之计。因此，我们没有将这些历史成本调整为累计赤字。我们认为，大多数融资公司没有选择这一实用的权宜之计，因此公司排除了这些成本。不包括这些成本可能会对等效的GAAP收益衡量标准和HPE金融服务部门的业绩产生影响。

•在2022财年第四季度，我们在年度商誉减值审查后记录了与HPC & AI和软件报告部门相关的商誉减值费用。我们排除这些费用是为了计算这些非公认会计原则的衡量标准，以便更有意义地评估我们当前的经营业绩，并与我们在其他时期的经营业绩进行比较。

•在截至2024年4月30日的六个月期间，由于计划剥离华三投资，我们在非公认会计准则业绩中停止报告华三收益。根据最初的认沽股份购买协议的条款，我们预计不会从这项投资中获得股息。然而，于2024年5月24日，我们与UNIS订立了经修订及重述的认沽性股份购买协议及有关后续安排的协议，两者合在一起修订了原认沽性股份购买协议中先前规定的有关上述出售的安排。2024年9月4日，我们剥离了华三总已发行股本的30%，这带来了7.33亿美元的收益，并计入了2024财年调整后出售股权的收益。截至2025年10月31日，我们继续拥有出售新华三已发行总股本剩余19%的选择权。然而，在2025财年末之后，我们签订了股份购买协议，以剥离HPE通过其子公司持有的H3C的所有剩余已发行股本。对于2023财年，这一调整还包括我们从H3C获得的那部分无形资产减值费用。我们认为，为了计算非GAAP财务指标而消除这些金额有助于评估我们当前的经营业绩。

•在2025财年，惠普企业企业从一项和解协议中获得了5200万美元，该和解协议旨在解决正在进行中的Autonomy诉讼中仅针对Sushovan Hussain的索赔。我们排除了诉讼判决，以计算非公认会计原则措施，以便于对公司当前的经营业绩进行补充评估，并与过去的经营业绩进行比较。

•我们不包括我们的非流通股权投资的损益（包括减值），因为我们认为它们不能反映正常的持续经营业务。这些调整反映在我们截至2025年10月31日止年度的10-K表格年度报告的综合收益表中的利息和其他净额中。我们认为，为了计算非公认会计原则措施而消除这些调整有助于评估我们目前的经营业绩。

•我们采用结构性的长期预计非GAAP所得税率，以便在整个中期报告期间提供一致性，并消除与我们的运营结构没有直接关系的项目的影响，这些项目的规模频率和时间可能会有所不同。在预测这一长期利率时，我们评估了三年财务预测。预计税率假设三年预测期内没有增量收购，并考虑了其他因素，包括我们预期的税收结构、我们在各个司法管辖区的税收状况以及我们经营所在的主要司法管辖区实施的关键立法的当前影响。对于2025和2024财年，我们使用了15%的预计非GAAP所得税率，这反映了当前可获得的信息以及其他因素和假设。对于2023财年和2022财年，我们使用了14%的非美国通用会计准则所得税率。非美国通用会计准则所得税率可能会因多种原因发生变化，包括迅速变化的全球税收环境、我们的地域收益组合的重大变化，包括由于收购活动，或我们的战略或业务运营的其他变化。我们将酌情重新评估其长期利率。我们认为，为了计算非GAAP衡量标准而进行这些调整，有助于补充评估我们当前的经营业绩并与过去的经营业绩进行比较。

FCF的定义是来自运营的现金流减去净资本支出（对PP & E和软件资产的投资减去出售PP & E的收益），并根据汇率波动对现金、现金等价物和受限现金的影响进行了调整。FCF并不代表该期间现金的增减总额。我们的管理层和投资者可以使用FCF来确定可用于投资我们的业务、回购股票和其他目的的现金数量，以及评估我们的历史和未来流动性。

附件B-5

使用非公认会计准则财务措施补偿限制

这些非GAAP财务指标作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑这些指标或替代我们根据GAAP报告的结果分析。依赖这些非GAAP财务指标的一些局限性在于，它们可能会对等效的GAAP收益指标和现金流产生重大影响，其他公司可能会以不同的方式计算这些指标（出于比较目的限制了这些指标的有用性），并且可能无法反映某些资产价值损失的全部经济影响。

我们通过主要依赖我们的GAAP结果和仅作为补充使用非GAAP财务指标来弥补使用非GAAP财务指标的这些限制。我们还提供了每项非GAAP财务指标与本财年和前期最直接可比的GAAP财务指标的对账，我们鼓励投资者仔细审查这些对账。

附件B-6

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