这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的一份注册声明的一部分，该声明采用的是“搁置”注册程序。在此搁置程序下，我们可以在一次或多次发售中出售本招股说明书所述证券的任何组合，总金额不超过150,000，000美元。我们已在本招股说明书中向贵方提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在此货架登记程序下出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们可能还会在招股说明书补充文件或任何我们授权提供给您的“自由书写招股说明书”中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如本招股章程所载资料与本招股章程补充文件或任何我们可能授权交付予你方的免费书面招股章程之间有冲突，你方应依赖招股章程补充文件或免费书面招股章程（视情况而定）中的资料，但如其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件的文件）中日期较晚的文件中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的陈述。

投资于我们的证券涉及某些风险，潜在投资者应仔细考虑。见“风险因素”。

我们通过引用将有关我们的重要业务和财务信息纳入本招股说明书和任何招股说明书补充或任何我们可能授权交付给您的免费书面招股说明书。您可以按照“您可以在哪里找到更多信息”下的说明免费获取通过引用并入本招股说明书的信息。你应该仔细阅读本招股说明书，任何招股说明书补充，任何自由书写的招股说明书，我们可能授权交付给你，以及在“通过引用纳入某些信息”下描述的其他信息。本招股说明书中所有提及的“恩佐生化”、“恩佐”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Enzo Biochem, Inc.，除非我们另有说明或文意另有所指。

你只应依赖于本招股章程所载或以参考方式纳入本招股章程的资料。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许发出要约的司法管辖区发出出售这些证券的要约。本招股说明书所包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，以引用方式并入本招股说明书的文件中的信息仅在向美国证券交易委员会提交文件之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的发行或转售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在您投资于我们的证券之前，除了本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息、文件或报告之外，您还应仔细考虑任何招股说明书补充文件中题为“风险因素”的部分以及“第一部分，第1A项”中列出的风险因素。风险因素”，见我们最近的10-K表格年度报告和“第II部分，第1A项”。风险因素"，载于我们在该10-K表格之后提交的关于10-Q表格的季度报告中，这些报告通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书补充文件的全部内容，因为我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）提交的文件可能会不时更新这些文件。这些章节和文件中描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的股票和我们可能发行的任何其他证券的市场价格产生重大不利影响。此外，上述文件中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的股票和我们可能发行的任何其他证券的市场价格可能会受到我们不知道或我们目前不认为对我们的业务构成重大风险的其他事项的重大不利影响。

与公司及其近期公告的资产收购协议相关的风险

本公司可能无法持续经营。

在截至2023年1月31日的六个月期间，公司发生净亏损21955000美元，在经营活动中使用现金14891000美元。公司认为，根据其对2023财年的预测，其目前的现金和现金等价物水平不足以满足至少未来十二（12）个月的可预见的流动性和资本资源需求，这些条件使公司在未经审计的中期财务报表发布之日起一年内持续经营的能力产生重大疑问。

针对这些情况，公司正在评估各种融资战略，以获得充足的额外流动资金，以满足未经审计的中期综合财务报表发布之日后十二个月的运营和资本需求。具体而言，公司正在探索各种战略选择，包括出售分部经营资产。2023年3月16日，公司签订了一份资产购买协议，内容涉及向徕博科出售几乎所有的经营资产和转让某些负债，这些资产是徕博科经营临床实验室部门业务所必需的，并于2023年5月22日获得公司股东的批准。见“招股说明书摘要——最近的发展”。然而，不能保证这两种筹资战略中的任何一种都能成功，公司可能需要在本财政年度筹集更多的资金。公司还认为，它有能力筹集更多的资金，或者通过以自有不动产、私人债务、出售优先股、利用市场上的销售协议融资或通过其他渠道筹集资金，但不能保证公司能够以优惠条件或根本不能根据上述条件筹集资金。我们的流动性计划受到许多风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性超出了我们的控制范围。宏观经济状况可能会限制我们成功执行业务计划的能力，从而对我们的流动性计划产生不利影响。我们最近的未经审计的中期财务报表以引用方式并入本招股说明书，其中不包括任何调整，以反映如果公司无法持续经营，未来可能对资产的可收回性和分类或负债的金额和分类产生的影响。

我们不能保证资产出售一定会完成，如果没有完成，我们可能不得不申请破产清算。

资产出售的完成取决于各种条件的满足或放弃。我们不能保证资产购买协议中规定的成交条件会得到满足。如果我们不能满足有利于买方的成交条件，或者其他相互成交条件不能满足，买方将没有义务完成资产出售。如果资产出售没有完成，我们的董事会在履行其对股东的信托义务时，将评估可能存在的其他战略选择，这些选择可能不像资产出售那样对我们的股东有利，可能包括公司的破产和清算。

在资产出售之前，公司已经发生并将继续发生大量费用，包括与交易相关的费用。

在资产出售待决期间，我们将继续承担来自业务的索赔、负债和费用，如业务成本、薪金、董事和高级职员保险、工资和地方税、法律、会计和咨询费以及办公室费用。此外，Enzo在发起和完成资产出售过程中已经发生并预计将继续发生一些与非经常性交易有关的费用。非经常性交易成本包括但不限于支付给Enzo财务、法律和会计顾问的费用、备案费用和印刷费用。这些费用和成本一直并将继续是巨大的。我们无法估计这些费用的总和，这些费用可能高于预期。无法保证Enzo将从资产出售中获得的现金收益净额的确切数额或获得这些收益的确切时间。因此，我们不确定资产出售后，我们的财务状况和业务将在多大程度上受益或改善。

采购协议还包括公司和买方的惯常终止条款，并规定，在特定情况下终止采购协议，包括公司终止接受并就非邀约的优先建议书达成最终协议，公司将被要求向买方支付5000000美元的终止费，或偿还买方至多5000000美元的费用。

根据购买协议中规定的条款和条件，在股东批准交易后，买方有义务向公司支付每日的费用，直至交易结束。在交易结束时，此项费用将全部或部分记入购买价。

不能保证购买协议将结束，如果协议结束，公司将收到确切的收益。

与我们的普通股相关的风险

我们的股价一直在波动，这可能会给投资者造成巨大损失。

我们的普通股是在纽约证券交易所上市的，我们的普通股的市场价格有历史上的波动。由于多种因素，我们的普通股的交易价格一直并可能继续大幅波动，其中包括：

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和数量波动，影响了我们的普通股的市场价格，也影响了我们行业中许多公司的股票。通常，价格波动与股票受影响的具体公司的经营业绩无关。

过去，在一家公司的股票市场价格出现波动后，就会发生针对发行公司的证券集体诉讼。如果我们将来遇到这类诉讼，我们可能会产生大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源，每一项都可能对我们的收入和收益产生重大不利影响。在这种类型的诉讼中，任何不利的决定也可能使我们承担重大的责任。

因为我们不打算为我们的普通股支付现金股息，我们的普通股的投资者只有在它升值的情况下才会受益。

我们目前打算保留我们的留存收益和未来收益（如果有的话），以便为我们的业务扩张提供资金，并且在可预见的将来，我们不期望对我们的普通股支付任何现金股息。因此，对我们普通股的投资能否成功，将完全取决于未来的升值。我们的普通股不能保证会升值，甚至不能维持投资者购买股票的价格。

不利的资本和信贷市场条件可能影响我们的流动性。

不利的资本和信贷市场条件可能影响我们满足流动性需求的能力，以及我们获得资本和资本成本的机会。近年来，资本和信贷市场经历了极端的波动和混乱。我们的经营业绩、财务状况、现金流和资本状况可能因资本和信贷市场的持续动荡而受到重大不利影响。

第三方可能很难收购我们，这可能会阻碍股东实现其股价的溢价。

我们受制于规范公司收购的纽约反收购法。这些反收购法禁止纽约公司与任何“感兴趣的股东”（通常是拥有公司20%或更多有表决权股份的实益拥有人）在股东成为感兴趣的股东之后的五年内进行某些业务合并，除非公司董事会在感兴趣的股东产生兴趣之前批准了交易。

我们的公司注册证书（经修订）及附例载有可能会延迟、延迟或阻止股东认为有利或有益的我们控制权变更的条款。这些规定可能会阻止代理权竞争，并使股东更难选举董事和采取其他公司行动。这些规定还可以限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格。这些规定包括对股东提交董事会选举提名和提出可由股东在会议上采取行动的事项的预先通知要求。

本招股说明书、我们向SEC提交的以引用方式并入本文的文件以及任何相关的自由写作招股说明书可能包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们目前对我们的业务和行业的预期、假设、估计和预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，你可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们业务的可能或假定的未来经营结果、交易的预期完成和时间的信息，以及与交易有关的其他信息，包括关于假设交易完成的公司的预计信息，包括我们的预计经营结果和财务状况，这些信息反映在我们以引用方式并入本招股说明书的未经审计的预计简明综合财务信息中，可能涉及我们无法控制的已知和未知风险，包括，但不限于：（i）完成交易的条件的满足；（ii）可能导致终止购买协议的任何事件、变化或其他情况的发生；（iii）在宣布购买协议后可能对我们和其他人提起的任何法律诉讼的结果；（iv）与交易相关的成本、费用、开支和收费的金额；（v）宣布交易对我们的客户关系、经营业绩和一般业务的影响，包括留住关键员工的能力；以及（vi）交易后我们将持有的现金数额或我们从交易中获得的净收益。虽然我们认为，我们对每一项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒你，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测的组合，对此我们无法确定。我们在本招股说明书中的“风险因素”标题下更详细地讨论了其中的许多风险、不确定性和其他因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们在作出这些前瞻性陈述之日的估计和假设。请仔细阅读本招股说明书，连同我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件和任何相关的自由写作招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们在此以这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

除法律要求外，我们不承担更新这些前瞻性陈述或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因的义务，即使将来有新的信息可用。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股章程所提供证券的净收益用于一般公司用途，包括但不限于为资本支出和营运资金需求提供资金。我们将在招股说明书中补充说明我们出售任何证券所得的净收益的预期用途。

本招股章程所载的证券说明，连同适用的招股章程补充文件，概括了我们可能提供的各类证券的所有重要条款和规定。我们将在与任何证券有关的适用的招股章程补充文件中描述该招股章程补充文件所提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充说明中指出，证券的条款可能与我们在下面总结的条款不同。我们还将在适用的情况下，在招股说明书补充文件中提供有关与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素的信息，以及证券上市的证券交易所（如果有的话）。

我们可能会不时地在一个或多个产品中出售：

在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证和单位统称为“证券”。根据本招股说明书，我们可能出售的所有证券的总金额将不超过150,000，000美元。

如果我们发行债务证券的价格低于其原始规定的本金金额，那么，为计算根据本招股说明书发行的所有证券的美元总额，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始本金总额。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成证券销售。

一般事项

根据经修订的公司注册证书，我们的法定股本总额为100,000，000股，其中包括75,000，000股法定普通股，每股面值0.01美元，以及25,000，000股法定优先股，每股面值0.01美元。截至2023年5月24日，我们有49,728，084股普通股未发行，没有优先股。截至2023年5月24日，我们有大约741名普通股股东。

以下股本摘要并不完整，其全部内容须受本公司经修订的注册证明书及经修订及重订的附例所规限，而该等附例是作为注册说明书的证据而提交的，而本招股章程是该注册说明书的一部分。

普通股

对于提交股东表决的所有事项，普通股股东有权对记录在案的每一股份拥有一票表决权。我们的普通股的所有股份都有权平等分享我们的董事会从合法来源宣布的任何股息。我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为ENZ。下面题为“纽约法律和公司章程及附例的某些规定”的章节包含了关于我们普通股的权利和优惠的更多信息。我们的普通股的转让代理和注册商是Equiniti。

优先股

我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并通过决议确定和确定优先股的以下条款：系列之间以及优先股及其任何系列与普通股之间的指定、优先、相对、参与、选择或其他特殊权利（包括但不限于特殊投票权、普通股或其他证券的转换、赎回条款或偿债基金条款）的变化，以及这些权利的资格、限制或限制，一切应在董事会决议中说明。优先股或其任何一系列的股份可以有充分或有限的投票权，或没有投票权，所有这些都应在董事会决议中说明。

这些权利中的任何一项或全部可能大于我们普通股的权利。我们目前没有发行和流通的优先股。

我们的董事会在没有股东批准的情况下，可以发行带有投票权、转换权或其他权利的优先股，这些权利可能会对我们普通股股东的投票权和其他权利产生负面影响。因此，优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止公司控制权的变更，或使公司管理层更难被罢免。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的存托股份的重要条款和规定。以下关于存托股份和存托凭证的声明是对恩佐生化和发行时选定的保存人（“保存人”）将订立的存托协议的详细规定以及存托凭证形式的概述，但以此为准。存款协议的形式和存托凭证的形式将提交给美国证交会。

一般

我们可以选择发行优先股的零碎股份，而不是优先股的全部股份。如果行使这种选择权，我们可以选择由一家存托机构发行存托股份收据，每份收据代表一个零头，将在与某一特定系列优先股有关的招股说明书补充文件中列出，该存托股份的某一特定系列优先股的份额如下所述。

由存托股份代表的任何一系列优先股的股份将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的存款协议存入。在遵守存托协议条款的情况下，存托股份的每一所有人将有权按照该存托股份所代表的优先股份额的适用比例，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票权、赎回权和清算权。

存托凭证

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将按照优先股发行的条款分配给那些购买优先股零碎股份的人。

撤回优先股

在保存人办公室交回存托凭证后，在支付了存托协议规定的费用后，存托凭证持有人可要求保存人将与交回的存托凭证有关的优先股的全部股份交付保存人。存托股份持有人可根据相关招股说明书补充文件中关于相关系列优先股的规定获得相关系列优先股的整股股份，但此类整股股份持有人在交易所结束后将无权获得其整股股份的存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明若干存托股份的数量超过了代表拟撤回的相关系列优先股的整股股份数量的存托股份数量，则保存人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明该超额存托股份数量。

股息和其他分配

保存人将把收到的有关优先股的所有现金股息或其他现金分配，按优先股持有人所拥有的存托股份数目的比例，分配给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。

在进行非现金分配的情况下，保存人将其收到的财产分配给有权获得的保存人股份的记录持有人，除非保存人确定分配该财产是不可行的。在这种情况下，经我方同意，保存人可以出售此类财产，并将出售所得的净收益分配给此类持有人。

存托股份的赎回

如果以存托股份为代表的一系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托人全部或部分赎回其持有的一系列优先股所获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就该系列优先股应付的每股赎回价格的适用部分。每当我们赎回保存人持有的优先股股份时，保存人将在同一赎回日赎回代表我们赎回的优先股股份的保存人股份的数目。如果要赎回的存托股份少于全部，则将通过抽签或按保存人可能确定的比例选择要赎回的存托股份。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，保存人将把该会议通知所载的资料邮寄给与该优先股有关的保存人股份的记录持有人。在与优先股的记录日期相同的记录日期，此种存托股份的每一记录持有人将有权指示保存人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股数额有关的表决权。保存人将在实际可行的范围内，根据这些指示，对这些保存人股份所代表的优先股的数额进行投票，我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，使保存人能够这样做。如果保存人未收到代表这种优先股的保存人股份持有人的具体指示，则保存人将不对优先股进行投票。

存款协议的修订和终止

我们和保存人可随时修改证明保存人股份的存托凭证的形式和保存人协议的任何条款。然而，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正，除非得到当时已发行存托股份至少过半数的持有人的批准，否则不会生效。我们或保存人只有在所有未偿付的保存人股份已被赎回，或在与恩佐生化的任何清算、解散或清盘有关的优先股的最后分配已经分配给存托凭证持有人的情况下，才可终止保管协议。

保存人的费用

我们将支付仅因保存安排的存在而产生的所有转让及其他税收和政府费用。我们将向保存人支付与优先股的首次存款和任何优先股的赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付存款协议中明文规定的其他转账、其他税款和政府收费以及其他收费。

杂项

保存人将把我方向保存人提交的所有报告和函件转交与此类优先股有关的保存人股份的记录持有人。

如果任何一方在履行存款协议规定的义务时受到法律或任何超出其控制范围的情况的阻碍或拖延，我们和保存人都不承担责任。恩佐生化和保存人在保存人协议下的义务将限于真诚履行其在保存人协议下的义务，除非提供令人满意的赔偿，否则他们没有义务就任何保存人股份或优先股提起诉讼或为任何法律程序辩护。保存人可依据律师或会计师的书面意见，或提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他据信有能力的人提供的资料，以及据信是真实的文件。

保存人的辞职和免职

保存人可随时向我方发出其选择辞职的通知而辞职，我方可随时解除保存人的职务，任何此类辞职或免职在指定继任保存人并接受其任命时生效。这种继任保存人必须在辞职或免职通知发出后六十（60）天内指定。

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们可能根据本招股说明书和相关契约提供的债务证券的重要条款和规定。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。如果我们在招股说明书补充说明中指出，我们根据招股说明书补充说明提供的任何债务证券的条款可能与我们在下面描述的条款不同。

本公司可根据本招股章程不时在一项或多项发售中发售债务证券。我们将根据一项契约发行任何此类债务证券，我们将与契约中指定的受托人订立该契约。我们已提交一份契约表格，作为注册说明书的证据，本招股说明书是其中的一部分。根据1939年《信托契约法》，该契约将符合条件，自契约之日起生效。我们使用“债券受托人”一词来指代契约下的受托人。

下列关于债务证券和契约的重要条款的摘要均以适用于某一系列债务证券的契约的所有条款为准，并以其全部内容为准。

一般

契约将规定，债务证券可以不时地以一个或多个系列发行。契约将不限制根据该契约发行的债务证券的数量，契约规定，任何一系列债务证券的具体条款应在授权决议、高级职员证书和/或与该系列有关的任何补充契约中列出或根据该等条款确定。

我们将在每一份招股说明书的补充文件中描述与一系列债务证券有关的下列术语：

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

转换或交换权利

我们将在招股说明书中列出补充条款（如果有的话），根据这些条款，一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券。我们将列入关于转换或交换是强制性的规定，由持有者选择还是由我们选择。我们可能会列入一些条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他证券的数量，我们的系列债务证券的持有者将得到调整。

合并、合并或出售；在发生控制权变更或高杠杆交易时不提供保护

契约将规定，除非我们是存续实体，否则我们不得与另一实体合并或合并，或以现金以外的方式出售或将我们的全部或基本全部资产出租给另一实体，或购买另一实体的全部或基本全部资产，除非我们是存续实体，或者，如果我们不是存续实体，则继承人、受让人或承租人实体明确承担我们在契约或债务证券下的所有义务（视情况而定）。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）时，可能会对债务证券持有人产生不利影响，从而为债务证券持有人提供额外保护。

契约下的违约事件

以下是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下发生的违约事件：

某一系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们可能不时存在的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，某些违约事件的发生或在契约下的加速可能构成我们的某些其他不时未偿债务的违约事件。

如任何一系列债务证券在当时尚未偿付的情况下发生违约事件，并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿付债务证券本金不少于多数的持有人，可向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向债权证受托人发出通知），宣布该系列债务证券的本金立即到期应付，或如该系列债务证券为贴现证券，在该系列条款中可能指明的本金部分）以及该系列所有债务证券的溢价和应计及未付利息（如果有的话）。在就任何系列的债务证券取得关于支付到期款项的判决或命令之前，该系列的未偿付债务证券的本金多数持有人（或在出席该系列的持有人会议并达到法定人数时，出席该会议的该系列债务证券的本金多数持有人），如果除未支付加速本金和溢价以外的所有违约事件，加速偿付应被视为已被放弃、撤销和废止，如有关该系列债务证券的任何款项及利息（如有的话）已按适用契约的规定予以纠正或放弃（包括就本金、溢价或利息而支付的款项或存款，但并非由于上述加速而已到期），而公司已向契约受托人或付款代理人存放一笔款项，足以支付根据契约欠契约受托人的所有款项、债务证券的所有欠付利息（如有的话）及本金及溢价（如有的话），债务证券，而不是由于这种加速而到期的。我们建议贵方参阅有关折扣证券的任何一系列债务证券的招股章程补充文件，以了解有关在发生违约事件时加速部分折扣证券本金的规定。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则债券受托人将没有义务应适用的一系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券受托人提供合理的弥偿。持有任何一系列未偿付债务证券本金多数的持有人，将有权就该系列债务证券指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求债权人受托人可利用的任何补救办法，或行使授予债权人受托人的任何信托或权力，但在不违反契约条款的情况下，债权人受托人无须根据大律师的意见采取其认为的任何行动，可能涉及个人责任，或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当的损害。

任何一系列债务证券的持有人只有在下列情况下，才有权根据契约提出程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救办法：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有的话）或利息，这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们会定期向适用的债权证受托人提交声明，说明我们遵守适用契约中的特定契约。

契约的修改；放弃

债券受托人和我们可在不征得任何持有人同意的情况下，签署一份补充契约，以就特定事项更改适用的契约，其中包括：

此外，根据契约，一系列债务证券的持有人的权利可由我们和债权证受托人在每一系列未偿付债务证券的本金总额至少过半数的持有人（或在出席该系列持有人会议并达到法定人数的会议上，在该会议上所代表的该系列债务证券的本金总额过半数的持有人）的书面同意下更改。然而，债权证受托人及我们只可在受影响的任何未偿还债务证券的每名持有人同意下，作出以下更改：

除某些指明条文外，任何系列的未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人（或在出席有法定人数的该系列的持有人会议时，出席该会议的该系列的债务证券的本金过半数的持有人），可代表该系列的所有债务证券的持有人，放弃我们对契约条文的遵守。任何一系列未偿付债务证券本金多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，免除该系列债务证券以往在契约下的任何违约及其后果，但该系列债务证券本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何一系列未偿付债务证券本金多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

放电

契约将规定我们可以选择免除我们对一个或多个系列债务证券的义务。为了行使我们对一系列债务的清偿权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券的全部本金、溢价（如果有的话）和利息的款项或政府债务。

表格、交换和转让

我们只会以完全登记的形式发行每一系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债券的面额为1,000美元，并为其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账式证券，存放在我们指定的存管人处，并在与该系列相关的招股说明书补充文件中指明。

根据持有人的选择，在不违反契约条款和适用的招股章程补充文件中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

在不违反契约条款及适用的招股章程补充文件所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可在证券登记处或我们为此目的而指定的任何转让代理人的办事处，出示经正式背书或经正式签署的转让形式的债务证券，以供交换或转让登记。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，或

在契约中，我们不会对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充说明中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记员，以及除证券登记员之外的任何转让代理人。我们可以在任何时候指定额外的转让代理人，或撤销任何转让代理人的指定，或批准任何转让代理人所通过的办事处的变更，但我们必须在每一系列债务证券的每个支付地点保留一名转让代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将无须：

有关债券受托人的资料

除在契约下的违约事件发生和持续期间外，债券受托人承诺仅履行契约中具体规定的职责。一旦发生契约下的违约事件，债权证受托人必须使用审慎人士在处理其本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。除本条文另有规定外，债权证受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使该契约所赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及法律责任而向其提供合理的担保及弥偿。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日期向在利息的常规记录日期营业时间结束时以其名义登记债务证券或一种或多种先前证券的人支付任何债务证券的利息。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在契约受托人的办公室支付某一系列债务证券的本金及任何溢价和利息，或由公司选择通过电汇或支票支付给持有人。除非我们在招股说明书的补充文件中另有说明，否则我们将指定债券受托人的公司信托办公室作为我们支付每一系列债务证券款项的唯一代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地点维持一个支付代理。我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债权证受托人支付的所有款项，如在该等本金、溢价或利息到期及应付后两年结束时仍无人认领，将会向我们偿还，而该等证券的持有人在其后可只向我们寻求支付。

管辖法律

契约和债务证券将根据纽约州的法律进行管理和解释。

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的其他信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定，以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下面描述的条款不同。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将作为参考纳入包含本招股说明书的注册声明。

一般

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和债务证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开发行。

我们将根据一份单独的协议签发的认股权证证书作为每一系列认股权证的证据。我们可以与权证代理人签订权证协议。如果我们聘请认股权证代理人，每个认股权证代理人将是我们选择的在美国设有主要办事处的银行。我们会在有关一系列认股权证的适用招股章程补充文件中注明认股权证代理人的名称和地址。

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

附加信息

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的截止日期东部时间下午5点之前的任何时间行使认股权证。在到期日结束营业后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可按照适用的招股章程附件的规定，交付代表拟行使认股权证的认股权证证书及指明的资料，并以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需的款额，以行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面列出，并在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人必须向认股权证代理人交付的信息。

在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处收到所需付款和正确填写并正式签署的认股权证证书后，我们将发行和交付可在此种操作中购买的证券。如果少于权证证书所代表的所有权证被行使，那么我们将为剩余的权证数量签发一份新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证的持有者可以交出证券作为认股权证的全部或部分行使价。

认股权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人，并且不会与任何认股权证的持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以代理一次以上的权证发行。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下发生任何违约，认股权证代理人将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任。任何认股权证的持有人，可在没有有关认股权证代理人或任何其他认股权证的持有人同意的情况下，以适当的法律行动强制执行其行使认股权证的权利，并在行使认股权证时收取可购买的证券。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每一单位的发行将使该单位的持有者也是该单位所包括的每一种证券的持有者。因此，单位持有人将享有每一所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可规定，该单位所包括的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书补充文件可说明：

适用的招股章程补充文件中对某些单位的一般条款和单位的任何简要说明的摘要并不完整，而是参照适用的单位协议的所有条款以及（如适用的话）与这些单位有关的担保安排和保存安排对其整体进行了限定。每次我们发行股票时，我们都会向美国证交会提交与某一特定问题有关的单位协议和其他文件的表格，你应该阅读这些文件中可能对你很重要的条款。

我们可以通过承销商或交易商、代理商或直接向一个或多个购买者出售证券。随附的招股说明书补充文件将描述证券发行的条款，包括：

如果在销售中使用承销商，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时在一项或多项交易中以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件中提供的所有证券。我们可能会不时更改公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书的补充文件中描述这种关系，列出承销商以及任何这种关系的性质。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非补充说明书另有说明，我们的代理人将在其任期内尽最大努力行事。

我们可以从事“在市场上发行”我们的普通股，即以固定价格以外的价格，在国家证券交易所或通过国家证券交易所的设施，或向或通过交易所以外的做市商发行我们的普通股。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充文件表明，就这些衍生工具而言，第三方可以出售本招股章程和适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或关闭任何相关的普通股未结借款，并可以使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来关闭任何相关的普通股未结借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件或本注册声明生效后的修订文件中指明。

我们的普通股在纽约证券交易所上市。除普通股以外，我们提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止做市。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

我们可以向代理人和承销商提供赔偿，使其免于承担与本次发行有关的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出贡献。代理人和承销商可在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

美国证交会的规则可能会限制任何承销商在证券发行完成前投标或购买证券的能力。但是，承销商可以按照规则从事下列活动：

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空或稳定我们证券的市场价格而进行的购买，可能会提高或维持我们证券的市场价格，或防止或减轻我们证券的市场价格下跌。因此，证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。施加惩罚性出价也可能对股票价格产生影响，如果这会阻碍证券的转售。

如已开始，承销商可随时终止任何活动。

以下各段概述了《纽约商业公司法》（“NYBCL”）、经修订的《公司注册证书》以及经修订和重述的《公司章程》的某些条款。摘要并不完整，其全部内容受《纽约商业期货交易所条例》和我们的章程的约束和限定，这些章程的副本作为注册说明书的证据在美国证券交易委员会存档，而本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般。经修订的《公司注册证书》、经修订及重订的《公司章程》及《纽约法律》的某些条文，可能会使我们的第三方收购、现任管理层的变更或类似的控制权变更变得更加困难，包括：

下文概述的这些规定可能会阻止某些类型的强制性收购做法和不适当的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，这些规定有助于保护我们与不友好或主动提出的收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力，而且这种好处超过了阻止这种提议的潜在不利之处，因为我们与提出者进行谈判的能力可能会改善提议的条件。

选举和罢免董事。我们的章程规定，董事会的规模应定为五（5）名董事。董事应在股东年会上选出，任期在其当选年份的下一年举行的股东年会上届满，或直至其继任者当选并符合资格为止。任何董事或整个董事会均可因由被免职，理由是：（i）在选举董事时有权一般投票的当时已发行股票的合并投票权的80%的持有人，作为单一类别一起投票，以及（ii）该等股份的多数实益拥有，而该等股份是由与有关股东无关联关系的人所拥有。此外，我们的章程规定，任何现任董事提名人如未能在并非有争议的选举中获得过半数的选票，须立即向董事会递交辞呈，以供董事会考虑。

股东大会。我们的章程规定，股东不得召集我们公司的股东特别会议。相反，股东特别会议可由董事会根据经全体董事会过半数批准的决议召集。

提前通知股东提名和提案的要求。我们的附例就股东建议及提名董事候选人订定预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。

纽约反收购法。我们受《纽约证券交易所条例》第912条某些“业务合并”条款的约束，并且只要我们拥有根据1934年《证券交易法》第12条注册的一类证券，我们预计将继续受此约束。第912条规定，除某些例外情况外，纽约公司不得从事“业务合并”（例如，合并、合并，与任何“有关股东”进行资本重组或处置股票），期限为自该人首次成为有关股东之日起五年，除非：

（i）导致某人成为利害关系股东的交易，在该人成为利害关系股东之前已获法团董事会批准；或

（ii）业务合并获该有投票权股份的过半数持有人批准，而该等股份并非由该有兴趣的股东实益拥有；或

（iii）业务合并获无利害关系股东在不早于有关股东的股份收购日期后五年召开的会议上批准；或

（iv）业务合并符合纽约法团股份的某些估值规定。

“有关股东”的定义是指以下人士：（a）是纽约公司已发行有表决权股份20%或以上的实益拥有人，或（b）是公司的附属公司或联营公司，而在过去五年的任何时候，该公司曾直接或间接地拥有当时已发行有表决权股份20%或以上的实益拥有人。

“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，这些交易为相关股东带来财务利益。

就任何人和任何纽约公司而言，“股票收购日期”是指该人首次成为该公司的相关股东的日期。

没有累积投票。我们经修订的法团证明书，以及经修订及重订的附例，并无规定在选举董事时累积投票。

赔偿责任的限制。根据《纽约商业期货交易所条例》的规定，经修订的《公司注册证书》规定，董事本人不对我们或我们的股东因其作为董事的任何失职行为承担赔偿责任，除非对该董事不利的判决或其他最终裁决证明（i）其作为或不作为是出于恶意或涉及故意不当行为或明知违反法律，（ii）该董事个人事实上获得了他或她在法律上无权享有的财务利润或其他利益，或（iii）他或她的作为违反了《纽约商业中心法》第719条。由于这一规定，我们和我们的股东可能无法从董事那里获得金钱损失，因为他或她违反了他或她的注意义务。

本公司经修订的法团证明书，以及经修订及重订的附例，亦规定向董事及高级人员作出最大限度的赔偿，而该等赔偿须由纽约商标局授权。根据本公司经修订的《公司注册证书》、经修订和重述的《公司章程》以及《纽约证券交易所条例》，本公司董事、高级职员或控制人均可就《证券法》规定的责任获得赔偿，本公司已获悉，根据美国证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们有权为任何现为或曾为我们的董事或高级人员，或现为或曾应我们的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他业务的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以抵偿对该人提出的任何责任，或该人以上述任何一种身份承担的任何责任，或因该人履行上述任何一种身份而产生的任何责任，以及相关费用，不论我们是否有权根据NYBCL的规定就索赔赔偿该人。我们打算为我们的董事和高级职员投保董事和高级职员责任保险。

本文所述证券发行的有效性已由McDermott Will & Emery LLP，New York，New York为我们传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

恩佐生化公司及其子公司截至2022年7月31日和2021年7月31日的合并资产负债表，以及截至2022年7月31日的三年期间各年度的相关合并经营报表、综合收益（亏损）、股东权益和现金流量表，以及截至2022年7月31日的三年期间各年度的财务报表附表，均已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，其报告以引用方式并入本文，报告（1）对财务报表和财务报表附表发表无保留意见，（二）对截至2022年7月31日财务报告内部控制的有效性发表无保留意见。这些财务报表和财务报表附表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告作为参考纳入本文件。

美国证交会允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向你推荐这些文件来向你披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。我们通过引用纳入了我们之前向SEC提交的以下文件（不包括根据8-K表格的一般说明不被视为“提交”的任何8-K表格的任何部分）：

我们还通过引用纳入了我们可能在完成或终止本招股说明书所设想的证券发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括任何被视为已提供但未向SEC提交的信息。以引用方式并入本招股说明书的先前提交的文件中所包含的任何陈述，在本招股说明书或以引用方式并入本文的随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，均被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代。

本招股说明书可能包含更新、修改或与本招股说明书中以引用方式并入的一份或多份文件中的信息相反的信息。你应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权其他任何人向你提供不同的信息。除本招股说明书的日期或以引用方式并入本招股说明书的文件的日期外，你不应假定本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

我们将免费向每一位收到本招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提出书面或口头要求，提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用并入本招股章程，但并未随本招股章程一并送达。你方可在下列地址写信或致电我们索取这些文件的副本：

Enzo Biochem, Inc.
行政大道81号，套房3

法明代尔，纽约州11735
(631) 755-5500

您也可以通过我们的网站www.enzo.com查阅本招股说明书中以引用方式纳入的某些文件。除以上所列的特定合并文件外，在本公司网站上或通过本公司网站提供的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或其所构成的注册声明。

本招股说明书中关于所提及的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，在每一种情况下，我们都请你方参阅作为注册声明的证据而提交的合同或其他文件的副本。这些声明中的每一项在所有方面都以此为准。我们遵守《交易法》的信息和定期报告要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件也可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众查阅。我们的网站位于www.enzo.com。本公司网站的内容并非以参考方式纳入本公司，亦不是本招股章程的一部分，亦不应依赖于本公司的招股章程。

本招股说明书中的信息不完整，可能会有所更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

PROSPECTUS，SubBJECT to Completion，DATED MAY 25,2023

Enzo Biochem, Inc.

最多30,000，000美元

普通股

我们与B. Riley证券公司签订了一份销售协议，内容涉及本招股说明书所提供的普通股。根据销售协议的条款，我们可以通过代理B. Riley证券公司不时发售和出售总发行价不超过30,000，000美元的普通股。根据销售协议的条款，我们也可以将股票作为本金出售给B. Riley证券公司。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为ENZ。2023年5月24日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次出售价格是每股2.34美元。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的第415（a）（4）条所界定的，根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有的话），可被视为“在市场上发售”。B. Riley证券公司不需要出售任何具体数量或金额的普通股，但将根据B. Riley证券公司和我们之间的共同商定条款，根据其正常的交易和销售惯例，使用其商业上合理的努力作为销售代理。没有安排以任何代管、信托或类似安排收取资金。我们在标题为“分配计划”的章节中提供了更多关于普通股将如何出售的信息。

B. Riley证券公司将有权按每股销售总价3.0%的固定佣金率获得补偿。如果B. Riley证券公司以我们和B. Riley证券公司商定的价格购买股票作为本金，我们可能会支付不同数额的赔偿。就代表我们出售我们的普通股而言，B. Riley证券公司将被视为《证券法》所指的“承销商”，B. Riley证券公司的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括《证券法》规定的责任，向B. Riley证券公司提供赔偿和分担。请参阅本说明书第11页开始的标题为“分配计划”的部分。

投资我们的证券涉及很高的风险。在作出投资决定前，请阅读本招股说明书第5页开始的“风险因素”以及以引用方式并入本招股说明书的文件。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

B. Riley证券

本招股说明书的日期为2023年。

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3/A表格“搁置”登记声明的一部分。根据上架登记程序，我们可以根据本招股说明书不时发售总发行价不超过30,000，000美元的普通股，价格和条款将由发售时的市场条件决定。

我们在两份单独的文件中向您提供有关我们普通股股票发行的信息，这两份文件是绑定在一起的：（1）本销售协议招股说明书，其中描述了有关此次发行的具体细节，以及（2）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。如本销售协议说明书中的信息与随附的基本说明书不一致，应以本销售协议说明书为准。

在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、基本招股说明书、以引用方式并入本招股说明书和基本招股说明书的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何自由书写的招股说明书。你亦应阅读并考虑本招股章程中题为“在哪里可以找到更多资料”及“以参考方式纳入某些资料”的章节所提述的文件中的资料。

你只应依赖于本招股章程、基本招股章程及任何我们授权就本次发行使用的免费书面招股章程所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

我们并不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区内，提出出售本招股章程所涵盖的证券的要约。

本招股章程、基本招股章程、以引用方式并入本招股章程及基本招股章程的文件，以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中所载的信息，仅在其各自的日期准确，无论相关文件的交付时间或本招股章程所涵盖的任何证券销售的时间。你不应假定本招股章程或基本招股章程或任何我们授权就本次发行使用的免费书面招股章程所载或以引用方式纳入的资料，在任何日期均是准确的，而不是其各自的日期。在本招股章程、基本招股章程或以引用方式并入本招股章程或基本招股章程的任何文件中所作的任何陈述，将被视为被修改或取代，只要本招股章程或任何其他随后提交的文件中的陈述也以引用方式并入本招股章程。

在本招股说明书中，“恩佐生化”、“恩佐”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似术语指的是纽约公司Enzo Biochem, Inc.，除非文意另有所指。

投资我们的普通股有很高的风险。在购买我们的普通股之前，你应仔细考虑以下风险因素，以及我们截至2022年7月31日止年度的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的部分，以及随后的10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告中讨论的风险因素，以及本招股说明书、以引用方式并入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中包含的其他信息。这些风险因素中的每一个，无论是单独的还是综合的，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们普通股的投资价值产生不利影响。可能存在我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险，这些风险也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下述任何事件，我们的财务状况、我们获取资本资源的能力、我们的经营业绩和/或我们未来的增长前景可能会受到重大不利影响，我们的普通股的市场价格可能会下跌。因此，你可能会损失你在我们的普通股中所作或可能作出的任何投资的一部分或全部。

与公司及其近期公告的资产收购协议相关的风险

本公司可能无法持续经营。

在截至2023年1月31日的六个月期间，公司发生净亏损21955000美元，在经营活动中使用现金14891000美元。公司认为，根据其对2023财年的预测，其目前的现金和现金等价物水平不足以满足至少未来十二（12）个月的可预见的流动性和资本资源需求，这些条件使公司在未经审计的中期财务报表发布之日起一年内持续经营的能力产生重大疑问。

针对这些情况，公司正在评估各种融资战略，以获得充足的额外流动资金，以满足未经审计的中期综合财务报表发布之日后十二个月的运营和资本需求。具体而言，公司正在探索各种战略选择，包括出售分部经营资产。2023年3月16日，公司签订了一份资产购买协议，内容涉及向徕博科出售几乎所有的经营资产和转让某些负债，这些资产是徕博科经营临床实验室部门业务所必需的，并于2023年5月22日获得公司股东的批准。见“招股说明书摘要——最近的发展”。然而，不能保证这两种筹资战略中的任何一种都能成功，公司可能需要在本财政年度筹集更多的资金。公司还认为，它有能力筹集更多的资金，或者通过以自有不动产、私人债务、出售优先股、利用市场上的销售协议融资或通过其他渠道筹集资金，但不能保证公司能够以优惠条件或根本不能根据上述条件筹集资金。我们的流动性计划受到许多风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性超出了我们的控制范围。宏观经济状况可能会限制我们成功执行业务计划的能力，从而对我们的流动性计划产生不利影响。我们最近的未经审计的中期财务报表以引用方式并入本招股说明书，其中不包括任何调整，以反映如果公司无法持续经营，未来可能对资产的可收回性和分类或负债的金额和分类产生的影响。

我们不能保证资产出售一定会完成，如果没有完成，我们可能不得不申请破产清算。

资产出售的完成取决于各种条件的满足或放弃。我们不能保证资产购买协议中规定的成交条件会得到满足。如果我们不能满足有利于买方的成交条件，或者其他相互成交条件不能满足，买方将没有义务完成资产出售。如果资产出售没有完成，我们的董事会在履行其对股东的信托义务时，将评估可能存在的其他战略选择，这些选择可能不像资产出售那样对我们的股东有利，可能包括公司的破产和清算。

在资产出售之前，公司已经发生并将继续发生大量费用，包括与交易相关的费用。

在资产出售待决期间，我们将继续承担来自业务的索赔、负债和费用，如业务成本、薪金、董事和高级职员保险、工资和地方税、法律、会计和咨询费以及办公室费用。此外，Enzo在发起和完成资产出售过程中已经发生并预计将继续发生一些与非经常性交易有关的费用。非经常性交易成本包括但不限于支付给Enzo财务、法律和会计顾问的费用、备案费用和印刷费用。这些费用和成本一直并将继续是巨大的。我们无法估计这些费用的总和，这些费用可能高于预期。无法保证Enzo将从资产出售中获得的现金收益净额的确切数额或获得这些收益的确切时间。因此，我们不确定资产出售后，我们的财务状况和业务将在多大程度上受益或改善。

采购协议还包括公司和买方的惯常终止条款，并规定，在特定情况下终止采购协议，包括公司终止接受并就非邀约的优先建议书达成最终协议，公司将被要求向买方支付5000000美元的终止费，或偿还买方至多5000000美元的费用。

根据购买协议中规定的条款和条件，在股东批准交易后，买方有义务向公司支付每日的费用，直至交易结束。在交易结束时，此项费用将全部或部分记入购买价。

不能保证购买协议将结束，如果协议结束，公司将收到确切的收益。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们的股价一直在波动，这可能会给投资者造成巨大损失。

我们的普通股是在纽约证券交易所上市的，我们的普通股的市场价格有历史上的波动。由于多种因素，我们的普通股的交易价格一直并可能继续大幅波动，其中包括：

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和数量波动，影响了我们的普通股的市场价格，也影响了我们行业中许多公司的股票。通常，价格波动与股票受影响的具体公司的经营业绩无关。

过去，在一家公司的股票市场价格出现波动后，就会发生针对发行公司的证券集体诉讼。如果我们将来遇到这类诉讼，我们可能会产生大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源，每一项都可能对我们的收入和收益产生重大不利影响。在这种类型的诉讼中，任何不利的决定也可能使我们承担重大的责任。

因为我们不打算为我们的普通股支付现金股息，我们的普通股的投资者只有在它升值的情况下才会受益。

我们目前打算保留我们的留存收益和未来收益（如果有的话），以便为我们的业务扩张提供资金，并且在可预见的将来，我们不期望对我们的普通股支付任何现金股息。因此，对我们普通股的投资能否成功，将完全取决于未来的升值。我们的普通股不能保证会升值，甚至不能维持投资者购买股票的价格。

根据销售协议，我们将发行的股票的实际数量，以及我们将在任何时候或总共收到的收益金额，都是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期间的任何时间向B. Riley证券公司发出销售通知。销售代理在发出销售通知后出售的股票数量将根据销售期间我们普通股的市场价格和我们与B. Riley证券公司设定的限制而波动。此外，我们没有义务根据销售协议发行任何股票。因此，由于出售的每一股普通股的每股价格将根据出售期间我们普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股份数量（如果有的话）或由此产生的收益。

我们在此发行的普通股将以“在市场上”发行的方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。我们将根据市场需求酌情决定出售股票的时间、价格和数量。由于股票出售价格低于他们支付的价格，投资者的股票价值可能会下降。

这次发行的投资者购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格高于我们发行的普通股的每股有形账面净值，你在这次发行中购买的普通股的有形账面净值将被大幅稀释。请参阅本招股说明书中题为“稀释”的部分，更详细地讨论如果你在这次发行中购买普通股将会产生的稀释。此外，我们还有大量的备选方案尚未执行。截至2023年5月24日，根据我们的股票激励计划，约有3,704，000股普通股留作未来发行之用。截至该日，我们还有4126500份购买普通股的期权，682488份未归属的限制性股票单位奖励，以及58300份未归属的绩效股票单位奖励。行使未行使的期权和认股权证，其每股行使价格低于本次发行的每股发行价格，将增加对本次发行的投资者的稀释。

未来出售我们的普通股或发行优先于我们的普通股的证券可能会对我们普通股的交易价格和我们在新股发行中筹集资金的能力产生不利影响。

我们不受限制发行额外的普通股、优先股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。今后在公开市场或私下出售大量普通股或与股票有关的证券，或认为这种出售可能发生，可能会对我们普通股的现行交易价格产生不利影响，并可能损害我们通过未来发行股票或与股票有关的证券筹集资金的能力。我们不能预测将来出售普通股或将来出售普通股对我们普通股的交易价格会有什么影响。由于未来的股票发行，你可能会经历显著的稀释。

我们在使用这次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权。

我们的管理层在运用这次发行的净收益方面将拥有广泛的酌处权，并可能以你可能不同意的方式使用这些收益。因此，你方将依赖我们管理层对所得款项净额用途的判断，而作为投资决定的一部分，你方将没有机会评估所得款项的使用是否适当。所得款项净额的投资或其他用途可能不会为公司带来有利或任何回报。

不利的资本和信贷市场条件可能影响我们的流动性。

不利的资本和信贷市场条件可能影响我们满足流动性需求的能力，以及我们获得资本和资本成本的机会。近年来，资本和信贷市场经历了极端的波动和混乱。我们的经营业绩、财务状况、现金流和资本状况可能因资本和信贷市场的持续动荡而受到重大不利影响。

第三方可能很难收购我们，这可能会阻碍股东实现其股价的溢价。

我们受制于规范公司收购的纽约反收购法。这些反收购法禁止纽约公司与任何“感兴趣的股东”（通常是拥有公司20%或更多有表决权股份的实益拥有人）在股东成为感兴趣的股东之后的五年内进行某些业务合并，除非公司董事会在感兴趣的股东产生兴趣之前批准了交易。

我们的公司注册证书（经修订）及附例载有可能会延迟、延迟或阻止股东认为有利或有益的我们控制权变更的条款。这些规定可能会阻止代理权竞争，并使股东更难选举董事和采取其他公司行动。这些规定还可以限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格。这些规定包括对股东提交董事会选举提名和提出可由股东在会议上采取行动的事项的预先通知要求。

本招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式并入本文和其中的文件以及任何相关的自由写作招股说明书可能包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们目前对我们的业务和行业的预期、假设、估计和预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，你可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。前瞻性陈述包括有关我们业务的可能或假定的未来经营结果、交易的预期完成和时间的信息，以及与交易有关的其他信息，包括关于假设交易完成的公司的预计信息，包括我们的预计经营结果和财务状况，这些信息反映在我们以引用方式并入本招股说明书的未经审计的预计简明综合财务信息中，可能涉及我们无法控制的已知和未知风险，包括，但不限于：（i）完成交易的条件的满足；（ii）可能导致终止购买协议的任何事件、变化或其他情况的发生；（iii）在宣布购买协议后可能对我们和其他人提起的任何法律诉讼的结果；（iv）与交易相关的成本、费用、开支和收费的金额；（v）宣布交易对我们的客户关系、经营业绩和一般业务的影响，包括留住关键员工的能力；以及（vi）交易后我们将持有的现金数额或我们从交易中获得的净收益。虽然我们认为，我们对每一项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒你，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测的综合，对此我们无法确定。我们在本招股说明书和随附的基本招股说明书中的“风险因素”标题下更详细地讨论了其中的许多风险、不确定性和其他因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们在作出这些前瞻性陈述之日的估计和假设。您应该仔细阅读本招股说明书和随附的基本招股说明书，连同我们提交给美国证券交易委员会的文件，这些文件通过引用并入本文和其中，以及任何相关的自由写作招股说明书，并完全理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们在此以这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，也不承担更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因的义务，即使将来有新的信息可用。

我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过30,000，000美元的普通股。由于没有要求最低发行金额作为结束发行的条件，实际公开发行总额、佣金和收益（如果有的话）目前无法确定。

我们目前打算将此次发行的净收益（如果有的话）用于一般公司用途，包括但不限于为资本支出和营运资金需求提供资金。

截至本招股说明书之日，我们无法确切说明本次发行所得款项净额的所有具体用途（如果有的话）。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以决定这次发行的净收益的时间和应用，如果有的话。此外，我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中“风险因素”中描述的因素，以及我们在运营中使用的现金金额。

如果你投资于我们的普通股，你将经历稀释的程度，你在这次发行中支付的每股价格和在这次发行后我们的普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2023年1月31日，我们的有形账面净值约为25378000美元，即每股普通股0.52美元。截至2023年1月31日的每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2023年1月31日的已发行普通股股数。

在本次发行中以每股2.34美元的假定发行价格（即2023年5月24日我们在纽约证券交易所最后一次报告的普通股发行价格）出售我们的普通股后，在扣除估计的发行佣金和我们应付的费用后，截至2023年1月31日，我们调整后的有形账面净值约为54,393，000美元，即每股普通股约0.88美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加约每股0.36美元，投资者在这次发行中立即稀释约每股1.46美元。下表说明了对参与此次发行的投资者按每股计算的情况：

上表为说明目的假定，我们的普通股共12,820，513股，以每股2.34美元的价格出售，这是2023年5月24日在纽约证券交易所公布的我们普通股的最后一次出售价格，总收益为30,000，000美元。在这次发行中出售的股票，如果有的话，将不时以不同的价格出售。在上表所示假定的每股2.34美元的发行价基础上增加0.23美元的股份出售价格，假设我们的普通股总额为30,000，000美元，将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值增至每股0.90美元，并将使本次发行的新投资者的每股有形账面净值在扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后被稀释至每股1.67美元。如果出售股票的价格比上表所示的假定发行价格每股2.34美元减少0.23美元，假设我们的普通股总额为30,000，000美元的所有股票都以该价格出售，将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值降至每股0.86美元，并将使本次发行的新投资者的每股有形账面净值在扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后的稀释降至每股1.24美元。本资料仅供说明之用。

上述对参与此次发行的投资者的每股稀释说明假定没有行使购买我们普通股的未行使期权。行使每股行使价格低于本次发行中每股发行价格的未行使期权将增加对本次发行投资者的稀释。

我们与B. Riley证券公司签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以通过B. Riley证券公司作为代理，不时发行和出售总销售价格不超过30,000，000美元的普通股。根据销售协议的条款，我们也可以将股票作为本金出售给B. Riley证券公司。销售协议已作为S-3表格登记声明的证据提交，本招股说明书是其中的一部分，并以引用方式并入本招股说明书。请参阅本招股说明书的“在哪里可以找到更多信息”一节。

在发出配售通知后，根据销售协议的条款和条件，B. Riley证券公司可以根据《证券法》颁布的规则415（a）（4）中所定义的法律允许的任何方法发售和出售我们的普通股。我们可以指示B. Riley证券公司不出售普通股，如果销售不能达到或超过我们不时指定的价格。我们或B. Riley证券公司可在接到通知后暂停发行普通股，但须符合其他条件。

我们将以现金形式向B. Riley证券公司支付佣金，以支付其作为销售代理销售我们的普通股所提供的服务。B. Riley证券公司将有权按每股销售总价3.0%的固定佣金率获得补偿。此外，我们已同意偿还B. Riley证券公司在执行销售协议时支付的律师费和付款，金额不超过75000美元，外加执行日期后每季度最多5000美元的持续尽职调查所需费用，包括法律费用。我们还同意赔偿B. Riley证券公司的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意支付B. Riley证券公司可能需要支付的有关此种债务的款项。由于没有要求最低发行金额作为结束发行的条件，实际公开发行总额、佣金和收益（如果有的话）目前无法确定。我们估计，不包括上述根据销售协议条款应支付给B. Riley证券公司的补偿，此次发行的总费用约为8.5万美元。余下的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将与我们出售这些股份的净收益相等。

出售普通股的结算将在出售之日之后的第二个交易日进行，或在我们与B. Riley证券公司就某一特定交易达成协议的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。如本招股说明书所述，我们的普通股销售将通过存托信托公司的安排或我们与B. Riley证券公司可能商定的其他方式结算。没有以代管、信托或类似安排接收资金的安排。

B. Riley证券公司将根据其正常的交易和销售惯例，利用其商业上合理的努力，根据销售协议中规定的条款和条件，征求购买普通股的要约。就代表我们出售普通股而言，B. Riley证券公司将被视为《证券法》所指的“承销商”，而B. Riley证券公司的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们同意就某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，向B. Riley证券公司提供赔偿和分担。

根据销售协议发售我们的普通股将于以下两者中较早者终止：（1）根据销售协议出售我们的所有普通股股份，或（2）根据协议允许终止销售协议。我们和B. Riley证券公司可在提前五天通知后随时终止销售协议。

B. Riley证券公司及其附属公司将来可能会为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为这些服务收取惯常的费用。在M条例所规定的范围内，B. Riley证券公司在根据本招股说明书进行发行期间，将不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

电子形式的本招股说明书可在B. Riley证券公司维护的网站上查阅，B. Riley证券公司可通过电子方式分发本招股说明书及随附的基本招股说明书。

与特此提供的证券有关的某些法律事项将由McDermott Will & Emery LLP，New York，New York为我们转交。B. Riley证券公司代表Morrison & Foerster LLP，Washington，D.C。

恩佐生化公司及其子公司截至2022年7月31日和2021年7月31日的合并资产负债表，以及截至2022年7月31日的三年期间各年度的相关合并经营报表、综合收益（亏损）、股东权益和现金流量表，以及截至2022年7月31日的三年期间各年度的财务报表附表，均已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，其报告以引用方式并入本文，报告（1）对财务报表和财务报表附表发表无保留意见，（二）对截至2022年7月31日财务报告内部控制的有效性发表无保留意见。这些财务报表和财务报表附表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告作为参考纳入本文件。

我们已向证券交易委员会提交了S-3/A表格的登记声明，根据《证券法》，本招股说明书是其中的一部分，用于登记本招股说明书所提供的普通股的销售。然而，本招股章程并不包含注册声明及注册声明的证物和附表所载的所有资料。本招股说明书中关于我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式提交给美国证券交易委员会的任何文件的陈述并不全面，它们的全部内容仅限于参考这些文件。我们鼓励你仔细阅读登记声明以及登记声明的证物和附表。

我们遵守《交易法》的信息和定期报告要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件也可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众查阅。我们的网站位于www.enzo.com。本网站的内容并非本招股章程的一部分，亦不应依赖于本招股章程。

美国证交会的规定允许我们在招股说明书中“通过引用纳入”我们向美国证交会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向你推荐那些可公开获得的文件来向你披露重要信息。我们通过引用纳入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。我们通过引用纳入了我们之前向SEC提交的以下文件（不包括根据8-K表格的一般说明不被视为“提交”的任何8-K表格的任何部分）：

我们还通过引用纳入了我们可能在完成或终止本招股说明书所设想的证券发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括任何被视为已提供但未向SEC提交的信息。以引用方式并入本招股说明书的先前提交的文件中所包含的任何陈述，在本招股说明书或以引用方式并入本文的随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，均被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代。

本招股说明书可能包含更新、修改或与本招股说明书中以引用方式并入的一份或多份文件中的信息相反的信息。你应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权其他任何人向你提供不同的信息。除本招股说明书的日期或以引用方式并入本招股说明书的文件的日期外，你不应假定本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

我们将免费向每一位收到本招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提出书面或口头要求，提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用并入本招股章程，但并未随本招股章程一并送达。你方可在下列地址写信或致电我们索取这些文件的副本：

Enzo Biochem, Inc.
行政大道81号，套房3

法明代尔，纽约州11735
(631) 755-5500

您也可以通过我们的网站www.enzo.com查阅本招股说明书中以引用方式纳入的某些文件。除以上所列的特定合并文件外，在本公司网站上或通过本公司网站提供的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或其所构成的注册声明。

Enzo Biochem, Inc.

最多30,000，000美元

普通股

前景

B. Riley证券

, 2023

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。其他分配费用

下表列出了除任何销售佣金或折扣外，注册人在出售本招股说明书所涵盖的普通股时应支付的费用和开支，这些费用将由我们支付。除SEC注册费外，所有金额均为估计数。

项目15。董事及高级人员的补偿

恩佐生化公司是根据纽约州法律成立的。参考NYBCL的第721条，该条允许公司在其原始的公司注册证书或其修正案中消除或限制董事对违反董事受托责任的个人责任，除非（1）他或她的作为或不作为是出于恶意或涉及故意不当行为或明知违法，或（2）该董事个人实际上获得了在法律上无权获得的经济利润或其他好处。

另请参阅《纽约商标法》第722条，该条规定，公司可向任何人（包括高级人员或董事）作出赔偿，该人是或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的民事或刑事诉讼或程序的一方，但由该公司提起或有权提起的诉讼除外，理由是该人是该公司的高级人员、董事、雇员或代理人，或应该公司的要求担任或正在担任另一公司或企业的董事、高级人员、雇员或代理人。赔偿可包括费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的和解款项，但该人员、董事、雇员或代理人须以诚信行事，并以他合理地认为符合或不反对法团最佳利益的方式行事，且就刑事法律程序而言，并无合理的理由相信他的行为是非法的。纽约法团可在同样的条件下，在由该法团提起的诉讼中，或在该法团的权利范围内，对任何高级人员或董事作出赔偿，但如该高级人员或董事被判定对该法团负有法律责任，则在未经司法批准的情况下，不得作出任何赔偿。凡任何高级人员或董事根据案情或其他理由为上述任何诉讼辩护胜诉，法团必须就该高级人员或董事实际及合理招致的开支向该高级人员或董事作出弥偿。

经修订的《公司注册证明书》第8条规定，公司须在《纽约证券交易所条例》第7条的条文所允许的最大限度内（该条文可予修订及补充），就该条文所提述或涵盖的任何及所有开支、法律责任或其他事宜，向根据该条文有权作出弥偿的任何人及所有人作出弥偿，而该条文所规定的弥偿，不得视为不包括根据任何附例或协议而获弥偿的人可享有的任何其他权利，股东或无利害关系的董事或其他方面的投票，不论是以其官方身份采取的行动，还是在担任该职务期间以其他身份采取的行动，对于已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人，均应继续进行，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

责任保险

我们还获得了董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事或高级管理人员在担任董事或高级管理人员时可能承担的责任提供保险。

项目16。展品和财务报表附表。

（a）展品。以下展品包括在此或通过引用并入本文。

（b）财务报表附表。没有。

项目17。企业

以下签名的注册人在此承诺：

（1）在作出要约或出售的任何期间内，将本注册声明的生效后修订呈交存档：

（i）列入1933年《证券法》第10（a）（3）节所要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册说明书（或其生效后的最新修订）生效日期之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载资料的根本变化。尽管有上述规定，所发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不会超过已登记的数额），以及偏离估计最高发行范围的低端或高端的任何情况，都可以根据第424（b）条提交给委员会的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记说明中“注册费的计算”表中所列的最高发行总价的20%；以及

（三）列入以前未在登记说明中披露的关于分配计划的任何重要资料，或在登记说明中对此种资料作出的任何重大改动。

但如果上述第（i）、（ii）和（iii）款要求列入生效后修订的资料载于登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入登记说明，或载于根据第424（b）条规则提交的作为登记说明一部分的招股说明书，则上述第（i）、（ii）和（iii）款不适用。

（2）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时提供此类证券应被视为此类证券的首次善意发行。

（3）藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

（4）为了根据1933年《证券法》确定对任何买方的赔偿责任：

（A）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自已提交的招股章程被视为注册说明书的一部分并列入注册说明书之日起，均应被视为注册说明书的一部分；及

（B）根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条提交的与根据第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）条作出的发售有关的注册声明的一部分，目的是提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的资料，在招股章程生效后首次使用该形式的招股章程之日或招股章程所述的首份证券销售合同之日，以较早者为准，应被视为注册说明书的一部分并包含在注册说明书中。如第430B条所规定，就发行人及任何在该日期为承销商的人的责任而言，该日期应被视为招股章程所关乎的登记声明中有关证券的登记声明的新的生效日期，而在该时间发行该等证券应被视为该等证券的首次真诚发行。但如属注册声明的一部分的注册声明或招股章程内所作的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程内以提述方式并入或当作以提述方式并入的文件内所作的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合约时间的买方而言，则该声明或招股章程内所作的任何声明，均不会取代或更改在该生效日期之前曾在该注册声明或招股章程内所作的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件内所作的任何声明；或

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的法律责任，下列签署人承诺，在根据本登记声明对以下签署人的证券进行的首次发售中，不论向买方出售证券所采用的承销方法如何，如果证券是通过以下任何通信方式向买方发售或出售的，下列签署人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券：

（i）根据第424条规定须提交的与发售有关的下列签署人的任何初步招股章程或招股章程；

（ii）由以下签署人拟备或代表以下签署人拟备或由以下签署人使用或提述的任何与发售有关的免费书面招股章程；

（iii）与发售有关的任何其他免费书面招股章程的部分，其中载有由以下签署人或代表其提供的有关以下签署人或其证券的重要资料；及

（iv）下列签署人向买方发出的任何其他通讯，即要约中的要约。

（6）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的登记人年度报告（以及在适用情况下根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告）以引用方式并入登记说明的每一份登记说明，均应视为与其中所提供的证券有关的新的登记说明，而该等证券在当时的发售，须视为该等证券的首次真诚发售。

（7）根据委员会根据《信托契约法》（“法案”）第305（b）（2）条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》（“法案”）第310条（a）款行事。

就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如就该等法律责任而提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外）是由该等董事、高级人员或控制人就所登记的证券而提出的，则除非注册人的大律师认为该事项已按控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，并将由这一问题的最终裁决加以管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排其注册声明的第1号修正案由以下签署人代表其签署，并获得正式授权，于2023年5月25日在纽约州纽约市签署。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明或其修正案已由下列身份和日期的人签署：