PanL-20240624

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

附表14a资料

根据第14（a）节的代理声明

《1934年证券交易法》


由注册人提交			ý
由注册人以外的一方提交			o

选中相应的框：


o			初步代理声明
o			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
ý			最终代理声明
o			确定的附加材料
o			根据规则14a-12征集材料

PANGAEA LOGISTICS SOLUTIONS LTD。

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：


ý			无需任何费用。
o			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。

(1)交易所适用的证券的各类名称名称：

(2)交易适用的证券总数：

(3)根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）：

(4)拟议的最大交易总价值：

(5)支付的总费用：


o			之前用前期材料支付的费用：
o			如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期，识别先前的备案。

(1)先前支付的金额：

(2)表格、附表或登记声明编号：

(3)申报方：

(4)提交日期：

PANGAEA LOGISTICS SOLUTIONS LTD。

109长码头

纽波特，RI 02840

年度股东大会通知

将于2024年8月8日举行

致PANGAEA LOGISTICS SOLUTIONS LTD的股东：

特此公告，百慕大公司盘古物流解决方案有限公司的年度股东大会将于美国东部时间2024年8月8日下午2：00在公司行政办公室举行，地址为109 Long Wharf，Newport，RI 02840。诚邀您参加年会，年会的举办目的如下：

(1)选举三名董事进入我们的董事会，担任第一类董事，任期至2027年8月召开的年度股东大会为止；

(2)批准经董事会于2024年5月7日修订和重述的盘古物流解决方案股份有限公司2014年股份激励计划，此处简称“2024年计划”；

(3)批准委任Grant Thornton LLP为公司2024财政年度的独立注册会计师事务所；

(4)在咨询性、非约束性基础上批准指定执行官的薪酬；

(5)在不具约束力的基础上，建议未来就指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率；和

(6)处理会议或其任何休会前可能适当提出的其他事务。

在2024年6月17日营业时间结束时登记在册的股东有权获得年度会议通知或任何休会或延期的通知，并有权在年度会议上投票。

诚邀全体股东参加年会。如果您预计不会出席年会，请您填写随附的委托书、注明日期和签名，并立即用随附的信封邮寄，以确保您的股份在年会上得到代表。登记在册的股东还可以选择通过互联网进行投票。使用该服务的说明包含在代理卡中。如果您决定亲自出席年会，您可以根据需要撤销您的代理，并按照随附的代理声明中所述的程序亲自投票表决您的股份。如果您的股票以“街道名称”持有，或者在保证金或类似账户中，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。

感谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

由董事会命令

/s/Mark L. Filanowski

Mark L. Filanowski

首席执行官

罗德岛州纽波特

2024年6月24日

这份通知和代理声明的日期为2024年6月24日，将于2024年6月28日左右首次邮寄给我们的股东。

代理声明

一般

本委托书将于2024年6月28日或前后邮寄给每一位有权收到随附的年度会议通知的人，是在与盘古物流解决方案（“Pangaea”或“公司”）董事会（“董事会”）征集将在年度股东大会上投票的代理人有关的情况下提供的，会议将于2024年8月8日下午2：00在公司主要执行办公室举行，地址为109 Long Wharf，Newport，Rhode Island，以及任何休会或延期。

可能投票的股东

在2024年6月17日营业结束时登记在册的所有股东将有权投票。截至2024年6月17日，Pangea有46,902，091股已发行普通股，每一股有权就会议将表决的每一事项拥有一票表决权。征集代理人，是为了让所有有权就会前事项投票的股东，无论是否亲自出席会议，都有机会这样做。

投票

如果您在记录日期是我们普通股的记录持有人，您可以在年度会议上亲自投票或通过提交年度会议的代理人投票。您可以通过填写、签名、约会并在随附的预先注明地址的邮资已付信封中退回随附的代理卡来提交您的代理。如果您以“街道名称”持有您的股份，这意味着您的股份由经纪人、银行或代名人记录在案，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保与您实益拥有的股份相关的投票被正确计算。在这方面，你必须向经纪人、银行或代名人提供关于如何投票你的股份的指示，或者，如果你希望亲自出席会议和投票，请从你的经纪人、银行或代名人那里获得代理。

更改或撤销代理

如果您在记录日期是我们普通股的记录持有人，您可以在投票之前的任何时间通过提交一个日期更晚的新代理、向Pangea的秘书发送书面撤销通知或亲自在会议上投票来更改或撤销您的代理。如果你的股票是以你的经纪人或银行的名义持有的，你可以通过与持有股票的银行或券商或其他代名人联系或通过从该机构获得法定代理人并在年会上亲自投票来更改或撤销你的投票指示。

所需投票

在会议上开展业务需要达到法定人数。法定人数要求至少有两名股东亲自或通过代理人出席，代表有权在会议上投票的已发行和流通股的至少33%（33%）的持有人。弃权票和经纪人“不投票”被视为出席并有权投票，以确定法定人数。当您未能就您拥有但以您的经纪人名义持有的股份向您的经纪人提供投票指示，并且您的经纪人在没有您的指示的情况下无权投票时，就会发生经纪人不投票。在这种情况下，你的经纪人可能会被授权在日常事务上没有你的指示就投票给你，但在非常规事务上没有你的指示就被禁止投票。非常规事项包括选举你的经纪人无法投票的董事和没有你的投票方式指示，将导致经纪人不投票。

提出供会议审议的任何问题，应以简单多数票决定。

代理征集费用

Pangaea支付此次代理征集的费用。本次征集活动以邮寄方式进行，也可通过电话或当面进行。我们的董事、管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集代理人。

Pangaea将要求为他人持有股份的人，例如银行和经纪人，征集这些股份的所有者，并将补偿他们为这些征集而支付的合理自付费用。

出席会议

如果您的股票是以您的银行或券商的名义持有，并且您计划参加会议，请您携带所有权证明参加会议。显示您在2024年6月17日拥有Pangaea有表决权股份的银行或券商账户对账单是建立股份所有权和获得会议准入的可接受证据。如果您是记录股东，则不需要所有权证明。所有股东或其代理人应准备在要求提供所有权证明和/或参加会议时出示政府签发的带照片的身份证件。



年会相关问答			1
我们的董事会成员			4
董事技能和经验			6
董事独立性			6
我们董事会的会议和委员会			7
审计委员会资料			7
薪酬委员会资料			8
提名及环境、社会及管治委员会资料			9
董事会领导Structure和在风险监督中的作用			8
关联人政策			9
关联交易			10
执行干事			11
我们如何补偿我们的高管			11
提案1 —选举I类董事			17
提案2 —批准董事会于2024年5月7日修订和重述的PANGAEA LOGISTICS SOLUTIONS LTD. 2014年度股份激励计划，在此称为‘2024年计划’			17
建议3 —批准委任Grant Thornton LLP为公司2024财政年度的独立注册会计师事务所			21
首席审计员费用和服务			22
审核及非审核服务的预先批准			22
提案4 —在咨询、不具约束力的基础上，批准对指定执行干事的补偿			22
提案5 —建议，在不具约束力的基础上，未来就指定执行干事的薪酬进行咨询投票的频率			23
其他信息			23
审计委员会报告			24
股份所有权			25
某些受益所有人和管理层的证券所有权			25
第16（a）节受益所有权报告的合规性			25
某些关系和关联人交易			26
股东建议及其他股东通讯			26
向股东交付文件			26
其他业务			28

年会相关问答

问：为什么我收到这份代理声明？

A. 盘古物流解决方案有限公司向贵方提供这份委托书，以代表其董事会征集拟在盘古物流解决方案 2024年度股东大会上投票的代理人。会议将于2024年8月8日美国东部时间下午2：00在公司执行办公室举行，地址为109 Long Wharf，Newport，RI 02840。代理人也可以在会议的任何休会或延期时进行投票。在本委托书中使用时，“Pangea”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们”是指盘古物流解决方案及其合并子公司，除非上下文另有要求或另有说明。

这份代理声明包含有关将在年度会议上采取行动的事项的重要信息。股东请仔细阅读。

问：什么是代理？

A.代理人是您对另一个人的合法指定，可以代表您对您拥有的股份进行投票。另一个人被称为“代理人”。我们的董事会已指定Mark Filanowski和Gianni Del Signore为年度会议的代理人。通过填写并返回随附的代理卡，您是在授权Del Signole先生和Filanowski先生以您在代理卡上注明的方式对您的股份进行投票。

问：现在需要做什么？

A.我们促请您仔细阅读并考虑本代理声明中包含的信息。我们股东的投票很重要。然后鼓励股东尽快按照本代理声明和随附的代理卡上提供的指示进行投票。

q. 谁有权投票？

a. 我们已将2024年6月17日的营业结束时间确定为确定有权获得年会通知并出席年会并在会上投票的股东的“记录日期”。截至2024年6月17日收盘时，共有46,902，091股已发行在外并有权投票的普通股。每股普通股有权在年度会议上获得每股一票表决权。

问：如何投票？

a. 如果你是一个有记录的股东，有三种投票方式：

•每周7天、每天24小时，至2024年8月7日美国东部时间晚上11：59通过互联网访问www.cstproxyvote.com（访问网站时请手持您的通知或代理卡）；

•通过填写并邮寄您的代理卡与预先写好地址的邮资已付信封。（如收到打印的代理材料）；或

•在年度会议上以书面投票方式表决。

即使你打算亲自出席年会，我们也建议你也通过代理投票，这样如果你后来决定不出席，你的投票将被计算在内。

如果您以“街道名称”持有您的股份，这意味着您的股份由经纪人、银行或代名人记录在案，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保与您实益拥有的股份相关的投票被正确计算。在这方面，你必须向经纪人、银行或代名人提供关于如何投票你的股份的指示，或者，如果你希望亲自出席会议和投票，请从你的经纪人、银行或代名人那里获得代理。

问：收到多张代理卡是什么意思？

A.表示您可能在我们、经纪商、银行、受托人或其他记录持有人处有多个账户。签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股份都被投票。我们鼓励您以相同的名称和地址注册您的所有帐户。

问：如果我的股票以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或代名人是否会自动将我的股票投票给我？

A.不。你的经纪人、银行或代名人不能对你的股份进行投票，除非你提供指示，说明如何按照你的经纪人、银行或代名人提供给你的信息和程序进行投票。

问：选举董事提名人时，我的投票选择是什么，选举董事需要什么票？

A.关于选举两名董事提名人任职至2026年年度股东大会的投票表决。股东可以以下列方式之一进行投票：

•有利于个人被提名人；或

•针对个人被提名人；或

•对个人被提名人不投票。

每位董事将以出席会议或由代理人代表的普通股的简单多数票当选。

我们的董事会建议对所有被提名人投“支持”票。

问：如果股东在返回代理时没有指定对某一事项的选择，该怎么办？

A.股东应在随附的委托书上注明对每一事项的选择。如未作出指示，经签字退回的代理人将被投票“支持”选举董事提名人。

问：什么构成法定人数？

A.至少有两名股东亲自或通过代理人出席，代表至少33%（33%）已发行普通股的持有人，构成法定人数。我们需要股东的法定人数才能召开一次有效召开的年度会议。如果您已签署并交还您的代理卡，您的股份将被计入法定人数。如未达到法定人数，主席可休会，除非在会议上公告，否则无须发出通知，直至达到规定的法定人数为止。截至登记日，已发行普通股46,902，091股。因此，将要求至少代表15,634，030股的普通股股东出席才能确定法定人数。

问：弃权票和券商不投票如何计算？

A.为确定出席年度会议是否达到法定人数，计入弃权票。一张正确执行的关于董事选举的标记为“扣留”的代理卡将不会就所示的董事进行投票，但为了确定是否有法定人数，该代理卡将被计算在内。

经纪人不投票将不会对任何提案的投票结果产生影响。

问：会上还会办理其他业务吗？如果是，我的代理人将如何投票？

A.除本代理声明中所述事项外，我们不知道有任何业务将在年度会议上进行。我国《细则》规定的提交拟在会议上审议的提案的期限已届满，未提交任何提案。

问：邮寄签名代理卡后，可以更改投票吗？

A.是的。按下述地址向我们的公司秘书发送一张较晚签署的代理卡，以便在年会投票前收到或亲自出席年会并投票。股东也可以通过向我们的公司秘书发送撤销通知来撤销他们的代理，我们的公司秘书必须在年度会议投票之前收到该通知。

问：我可以用电子方式查看代理材料吗？

A.是的。要以电子方式查看这份代理声明和我们关于10-K表格的2023年年度报告（“年度报告”），请访问http://www.cstproxy.com/pangaeals/2024.

问：年会投票结果在哪里查询？

A.我们打算在年会上宣布初步投票结果，并将在年会后的四个工作日内公布向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的最终结果。

问：提交拟纳入2025年委托说明书审议的提案和提交2025年年度股东大会审议的董事提名截止时间是什么？

A.我们预计将于2025年8月8日左右召开2025年年度股东大会。根据百慕大1981年《公司法》（即公司注册成立的司法管辖区）的相关规定要求纳入我们2025年代理声明的股东提案必须不迟于2025年3月31日收到。提案和提名应直接向RI 02840,109 Long Wharf，Newport，RI 02840，首席财务官 Logistics Solutions TERM1 and Secretary，Gianni Del Signore提交。

问：年会征集代理相关费用由谁来支付？

A.我们正在代表我们的董事会征集代理。本次征集活动以邮寄方式进行，也可通过电话或当面进行。我们的董事、高级管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集代理人。我们将承担招标费用。

我们会要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将代理材料转发给他们的委托人，并获得他们执行代理和投票指示的权力。他们的合理开支，我们会给他们报销。

问：谁能帮忙回答我的问题？

A.如果您对会议有任何疑问，或者如果您需要额外的代理声明副本或随附的代理卡，您应该联系：

Gianni Del Signore

401.846.7790

gdelsignore@pangaeals.com

董事会

我们的董事会成员

以下列出有关担任公司董事或获提名参选的人士的若干资料：

姓名

年龄

职务

Carl Claus Boggild

牵头独立董事

Richard T. du Moulin

董事、董事会主席

Mark L. Filanowski

首席执行官兼董事

Eric S. Rosenfeld

董事

David D. Sgro

董事

Anthony Laura

董事

Karen H. Beachy

董事

有关上述董事的履历资料载列如下。

第一类董事

Eric S. Rosenfeld。Rosenfeld先生担任公司董事。美国纽约州纽约市的Eric Rosenfeld自1998年11月成立以来，一直担任总部位于纽约的投资公司Crescendo Partners，L.P.的总裁兼首席执行官。在组建Crescendo Partners之前，他曾在CIBC Oppenheimer及其前身公司Oppenheimer & Co.，Inc.担任董事总经理一职长达14年。Rosenfeld先生目前在建筑公司Aecon Group，Inc.和完全一体化的热轧钢产品生产商Algoma Steel，Inc.担任董事会成员。Rosenfeld先生还曾担任Arpeggio Acquisition Corporation、Rhapsody Acquisition Corporation、Trio Merger Corp、Quartet Merger Corp和Harmony Merger Corp.的董事长兼首席执行官，这些公司都是后来与希尔国际管理、Primoris Services Corporation、SAExploration控股、TERM3、盘古物流解决方案 Ltd和NextDecade Corporation合并的空白支票公司。Rosenfeld先生还曾担任Legato Merger Corp和Legato Merger Corp II.的首席SPAC官，这两家空白支票公司后来分别与Algoma Steel，Inc.和Southland Holdings合并。Rosenfeld先生目前是空白支票公司Legato Merger Corp. III的首席SPAC官。Rosenfeld先生目前还是一家非上市壳公司Allegro Merger Corp的首席执行官。他还曾担任输水和过滤公司Primo Water Corp、从事飞机结构件合同生产的公司CPI Aero（名誉主席）、提供全方位服务的金融服务公司Canaccord Genuity Group、建设天然气液化工厂的发展阶段公司NextDecade Corporation、计算机和超便携设备的固件嵌入式端点安全和管理领导者Absolute Software Corp.、航空公司机组规划服务AD OPT Technologies、信息技术、管理咨询和系统集成公司Sierra Systems Group Inc.、电子商务公司Emergis Inc.、建筑管理公司希尔国际管理，Matrikon Inc.是一家提供工业智能解决方案的公司，DALSA Corp.是一家数字成像和半导体公司，HIP Interactive是一家视频游戏公司，GEAC Computer是一家软件公司，Computer Horizons Corp.（董事长）是一家IT服务公司，Pivotal Corp是一家云软件公司，Call-Net Enterprises是一家电信公司Primoris Services Corporation是一家专业建筑公司，SAExploration控股是一家地震勘探公司。

Rosenfeld先生是哥伦比亚商学院的定期客座讲师，曾在女王大学商业法学院研讨会、麦吉尔法学院、世界总统组织和价值投资大会的多个小组中任职。他是主任学院的高级教员。他是杜兰法学院的客座讲师。他也一直是CNBC的固定嘉宾主持人。罗森菲尔德先生获得了布朗大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。董事会提名罗森菲尔德先生为董事，因为他在跨国上市公司董事会以及资本市场和并购交易方面拥有丰富的任职经验。Rosenfeld先生在面对无数国际商业问题的世界性商业运营方面也拥有宝贵的经验。Rosenfeld先生的领导能力和建立共识的技能，加上他目前担任的所有董事会高级独立董事的经验，使他成为一名有效的董事会成员。

Mark L. Filanowski。 Filanowski先生于2021年12月被任命为公司首席执行官。他从2016年起担任Pangaea的首席运营官，直至被任命为首席执行官，2014年至2016年担任公司顾问，自2014年起担任公司董事会成员。Filanowski先生于2002年与另一名董事会成员Richard du Moulin成立了Intrepid Shipping LLC。1989年-2002年在海洋运输总公司任首席财务官、高级副总裁。Filanowski先生曾任副总裁兼财务总监

1984年至1988年的Armtek公司。Filanowski先生的职业生涯始于安永，1976年至1984年在安永担任注册会计师。他曾在两家海上保险公司Arvak和Shoreline Mutual（Bermuda）Ltd.担任董事会主席。他获得了康涅狄格大学的学士学位和纽约大学的MBA学位。Filanowski先生在航运业许多方面的经验，他作为董事参与其他独立公司董事会，以及他的财务背景、资历和经验，使他成为公司董事会的宝贵组成部分。

Anthony Laura。Laura先生是Pangaea的创始人，从公司成立至2017年4月退休期间一直担任其首席财务官。在1996年共同创立Pangaea的前身Bulk Partners Ltd.之前，Laura先生在Commodity Ocean Transport Corporation（COTCO）担任了10年的首席财务官。Laura先生还于1986年至2002年在Navinvest Marine Services担任首席财务官。劳拉先生毕业于福特汉姆大学。

Class II Directors

Carl Claus Boggild。Boggild先生是Pangaea的创始人，从公司成立到2016年退休一直担任其总裁（巴西）。在1996年共同创立Pangaea的前身公司Bulk Partners Ltd.之前，Boggild先生是德国Korf集团的租船和运营总监。他还是Trasafra Ltd.的合伙人，该公司是从阿根廷和巴西到欧洲的最大独立谷物包裹运营商的巴西代理商。他曾任职于Hudson Trading and Chartering，负责巴西相关运输服务。作为COTCO的总裁，他负责其附属公司Handy Bulk Carriers Corporation的运营。在成为COTCO总裁之前，Boggild先生是执行副总裁，负责其拉丁美洲业务。Boggild先生拥有国际海事法文凭。Boggild先生担任我们董事会成员的资格包括他的运营经验和对航运业的深厚知识。Boggild先生担任董事会首席独立董事。

David D. Sgro.先生。Sgro担任公司董事。Sgro先生曾担任四方首席财务官、秘书、董事会成员。自2015年成立以来，他一直担任Jamarant Capital MGMT.的研究主管。从2005年到2021年，Sgro先生是Crescendo Partners的一名员工，在那里他完成了公司高级董事总经理的任期。Sgro先生目前在或曾经在Legato Merger Corp. III、Algoma Steel，Inc.、Legato Merger Corp. II、Legato Merger Corp.、Allegro Merger Corp.、希尔国际管理、NextDecade Corporation、Trio、Primoris Services Corporation、桥水 Systems，Inc.、SAExploration控股、Harmony Merger Corp.、Imvescor Restaurant Group、BSM Technologies和COM DEV International Ltd.的董事会任职。Sgro先生曾就读于哥伦比亚商学院，在此之前，Sgro先生曾在Management Planning，Inc.（一家从事私人持股公司估值的公司）担任分析师和高级分析师。同时，Sgro先生在MPI Securities，Management Planning，Inc.的精品投资银行分支机构担任合伙人。Sgro先生获得了新泽西学院的金融学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。2001年成为特许金融分析师（CFA ®）特许持有人。Sgro先生是新泽西学院的兼职教员，也是哥伦比亚商学院的定期客座讲师。

第三类董事

Richard T. du Moulin.杜穆林先生在航运业有着卓越的职业生涯，担任过长达几十年的重要领导职务。曾在OMI公司任职15年（1974-1989年），历任执行副总裁、首席运营官、董事会董事。1989年至1998年任海运运输公司董事长兼首席执行官，随后于1998年至2002年任海运集团董事长兼首席执行官。目前，du Moulin先生是Teekay油轮的董事和Hudson Structured Capital Management的顾问。他还担任纽约州和新泽西州海员教会协会的董事会受托人。1996年至1999年，他担任油轮行业领先的贸易组织Intertanko的主席。除了担任公司职务外，杜穆林还曾在美国海军服役，是美国海岸警卫队杰出服务奖章的获得者。他拥有达特茅斯学院的学士学位和哈佛大学的MBA学位。他丰富的运营经验和对航运业的深厚知识使他成为我们董事会的宝贵成员。

Karen H. Beachy。Beachy女士担任国际海洋工程（NYSE：OII）的董事，该公司是一家为海上能源、国防、航空航天和娱乐行业提供工程服务和产品的全球供应商。2022年3月，Beachy女士被任命为Pangea Logistics Solutions（NASDQ：PANL）的董事会成员，这是一家总部位于罗德岛的公司，运输种类繁多的干散货货物，并为客户提供一整套服务和活动，包括货物装载、货物卸货、船只租用和航次规划。Beachy女士于2021年1月创立了她的战略咨询公司Think B3 Consulting，并与Alliance Risk Group合作，这是一家帮助能源领导者开发和增强其综合风险管理和智能、清洁、有弹性的电网解决方案的咨询公司。在创办她的咨询公司和

Beachy女士加入Oceaneering，曾在投资者拥有的中西部电力和燃气公用事业公司Black Hills Corporation担任增长和战略高级副总裁，负责企业规划、业务发展、流程改进、企业数据和分析、天然气零售营销、产品和服务、能源创新和资产优化。Beachy女士于2014年开始在南达科他州拉皮德城的Black Hills任职，担任供应链总监，并于2016年晋升为供应链副总裁。她曾负责采购、采购、车队、物资管理等工作。Beachy女士曾在Vectren（现为CenterPoint Energy）Corporation工作，该公司是印第安纳州和俄亥俄州的一家电力和天然气公用事业公司，2010年至2014年，Beachy女士在那里领导俄亥俄州的天然气运营部门，并在供应链部门工作。从1995年到2008年，Beachy女士在路易斯维尔天然气和电力/肯塔基公用事业公司工作，这是一家位于肯塔基州和西弗吉尼亚州的电力和天然气公用事业公司，在公司发展、产品和服务、电力运营和供应商多元化方面担任过多个职位。2007年，Beachy女士在欧洲电力公司E.ON完成了在德国的外派任务，在那里她担任了全球液化天然气采购集团的项目经理。在她的整个职业生涯中，Beachy女士曾在多个非营利委员会任职，重点是在她生活和工作过的社区支持和培养年轻人和企业家。Beachy女士拥有普渡大学政治学学士学位和管理学硕士学位。

董事技能和经验

下面的矩阵提供了我们董事的某些关键技能和经验的总结。我们的董事，无论是作为个人还是作为一个群体，都拥有与Pangea这样的上游航运公司高度相关的众多技能和经验。我们的董事是战略思考者，对公司的业绩抱有很高的期望，并适应适当的董事会监督和良好治理实践的要求。

董事

Eric S. Rosenfeld

Mark L. Filanowski

Anthony Laura

Carl Claus Boggild

David D. Sgro

Richard T. du Moulin

Karen H. Beachy

关键技能和经验

公开董事会经验

航运业经验/供应链管理

首席执行官/高级主管

战略规划/投资并购

人力资本管理

金融/资本配置

金融知识/会计

监管/政策事项

人口统计

种族/族裔/国籍

非裔美国人

亚洲/太平洋岛民

白

西班牙裔/拉丁裔

美洲原住民

性别

女

男

董事独立性

董事会肯定地认定，以下董事，包括在审计委员会、薪酬委员会以及提名和ESG委员会（原名提名和治理委员会）任职的每位董事，均满足纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条的独立性要求：Carl Claus Boggild，Anthony Laura，TERM3，David D. Sgro，TERM4，TERM4，TERM4，Richard T. du Moulin，TERM5和Karen H. Beachy，Karen H. Beachy。董事会还确定，根据适用的关于委员会成员的纳斯达克和SEC规则，审计委员会、薪酬委员会以及提名和ESG委员会的所有成员都是独立的。

公司任何董事提名人或执行人员之间不存在亲属关系。

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

高级管理层负责评估和管理公司日常的各种风险敞口，包括制定适当的风险管理计划和政策。公司开发了一种一致、系统和综合的风险管理方法，以帮助确定如何以最佳方式识别、管理和减轻整个公司的重大风险。

董事会负责监督管理层履行职责，包括评估公司的风险管理方法。董事会作为其会议的一部分定期行使这些职责，也通过其三个委员会行使这些职责，每个委员会都将审查企业风险的各个组成部分作为其职责的一部分。审计委员会主要负责处理与财务事项有关的风险，特别是财务报告、会计惯例和政策、披露控制和程序以及财务报告的内部控制。薪酬委员会对与公司薪酬政策、计划和做法相关的风险和敞口负有主要责任，涉及高管薪酬和一般薪酬结构，包括是否提供不鼓励过度冒险的适当激励措施。提名和治理委员会监督与董事会独立性和继任规划相关的风险。

对风险的全面审查是董事会对公司的长期战略和提交董事会的其他事项的评估所固有的。董事会在公司风险监督方面的作用与公司的领导结构一致；首席执行官和高级管理层的其他成员负责评估和管理公司的风险敞口，董事会及其委员会就这些努力提供监督。

董事会会议和委员会

董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会，其各自成员和职能如下。当前描述审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会各自职责性质和范围的章程已发布在我们的网站www.pangaeals.com，标题为“投资者-董事会-委员会-章程”，并可根据要求向盘古物流解决方案有限公司索取印刷版，地址为109 Long Wharf，Newport，Rhode Island 02840。

董事会各委员会组成概要如下：

姓名

审计委员会

薪酬委员会

提名和ESG委员会

Carl Claus Boggild

Richard T. du Moulin

Mark L. Filanowski

Eric S. Rosenfeld

David D. Sgro

Anthony Laura

Karen H. Beachy

2023年期间举行的会议

四个

六

四个

审计委员会资料

该公司的审计委员会由David Sgro、Anthony Laura和Karen H. Beachy组成，根据适用的纳斯达克上市要求和SEC规则，他们每个人都具备独立资格。

董事会已确定，David Sgro是适用的SEC规则中定义的“财务专家”这一术语的审计委员会成员，并且他拥有纳斯达克规则和条例所指的必要的财务管理专业知识。审计委员会除其他职责外，负责任命和监督审计委员会的工作，并

与独立审计师的关系，包括审查其描述公司内部质量控制程序的正式书面声明以及公司内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题或政府或专业机构的任何询问或调查及其关于审计师独立性的正式书面声明；阅读并与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表和季度财务报表，并每年编制一份报告以纳入公司的代理声明；对公司的会计和财务报告原则、政策、控制进行监督，程序和做法；并就风险评估和风险管理与管理政策进行讨论。此外，董事会已责成审计委员会审查与关联方的交易。

薪酬委员会资讯及薪酬委员会联锁及内幕人士参与

该公司的薪酬委员会由独立董事Richard du Moulin、Eric Rosenfeld、David Sgro和Karen Beachy组成，根据适用的纳斯达克上市要求和SEC规则，他们每个人都具备独立资格。薪酬委员会审查和批准支付给公司高级职员和董事的薪酬，并管理公司的激励薪酬计划，包括根据此类计划制定和修改奖励的权力。

薪酬委员会成员中没有一人曾是或曾经是公司或其任何附属公司的高级职员或雇员。截至2023年12月31日的财政年度，公司没有薪酬委员会联锁。

薪酬委员会于2023年11月通过了公司关于追回错误奖励薪酬的政策（“追回政策”），以符合经修订的1934年证券交易法第10D条和第10D-1条的纳斯达克上市标准。根据追回政策，公司需要在财务重述的情况下收回错误授予的补偿，包括但不限于奖金和股权补偿。根据追回政策，薪酬委员会拥有酌处权，该政策要求财务重述是由高管的不当行为造成的。公司的追回政策与我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告一起提交。

提名及环境、社会及管治委员会

公司的提名和ESG委员会（原名提名和治理委员会）由Richard du Moulin、Eric Rosenfeld和Carl Claus Boggild组成，根据适用的纳斯达克上市要求和SEC规则，他们每个人都具备独立资格。

提名和ESG委员会除其他职责外，协助董事会物色和评估合格个人成为董事会成员，并为董事会成员的选举和填补空缺提出被提名人；考虑股东适当推荐的候选人以供董事会成员选举；并每年根据适用的纳斯达克上市要求和SEC规则评估董事会每位成员的独立性。

甄选董事提名人指引

我们的提名委员会章程中规定的选择被提名人的准则一般规定，拟被提名的人：

•本应在商业、教育或公共服务方面表现出显着或显着的成就；

•应具备必要的智慧、教育和经验，为董事会做出重大贡献，并为其审议带来一系列技能、不同视角和背景；和

•应该有最高的道德标准，强烈的事业心和为股东利益服务的强烈奉献精神。

我们的提名和ESG委员会在确定董事会提名候选人的资格时考虑了许多因素。在出现空缺的情况下，委员会的目标是提名具有广泛经验和背景的候选人，这些候选人能够为联委会履行其使命的整体效力作出贡献。董事会和提名与ESG委员会在考虑和评估候选人的适当性时，会考虑很多因素，包括被提名人的判断力、经验、独立性、性格、商业敏锐性等提名与ESG委员会结合董事会当前需要得出的结论具有针对性的其他因素。董事会认为，其组成的一个重要因素是观点的多样性，包括由不同性别、种族、民族、背景、年龄、思想和在我们董事会任职的候选人（与考虑重新提名现有董事有关）持有的观点。为了反映这一决心，提名和ESG委员会寻求在所有董事搜索中包括不同的候选人，同时考虑到上述多样性考虑，包括肯定地指示任何保留的猎头公司协助提名和ESG委员会确定董事候选人，以寻求包括来自传统和非传统候选人群体的不同候选人。提名和ESG委员会还考虑到，作为一个重要因素，与每个潜在董事提名人相关的多样性考虑，以及与定期审查董事会的组成和董事会整体规模相关的定期考虑。此外，董事应是品格良好的人，因此一般应具有正直、负责、有判断力、有责任感、业绩标准高、有承诺、有热情、敢于表达观点的个人特征。提名和ESG委员会根据其他承诺审查候选人的具体经验和技能、时间可用性、潜在的利益冲突以及与管理层和公司的独立性。

除了使用猎头公司外，提名和ESG委员会还可以通过要求现任董事和执行官在发现符合上述标准的人时通知提名和ESG委员会来确定潜在候选人，这些人可能有兴趣担任董事。

证券持有人向我们的董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。提名和公司委员会章程可在公司网站www.pangaeals.com/investors/board-committee-charters上查阅。

关联人政策

我们的Code of Ethics要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，但董事会或审计委员会批准的准则除外。关联交易被定义为以下交易：（1）涉及的总金额将或可能预计在任何日历年超过120,000美元，（2）我们或我们的任何子公司是参与者，以及（3）任何（a）执行官、董事或被提名为董事的候选人，（b）我们普通股的5%以上实益拥有人，或（c）被提及的人的直系亲属

在（a）和（b）条中，拥有或将拥有直接或间接的重大利益（但仅因担任另一实体的董事或少于10%的实益拥有人而除外）。当一个人采取可能导致难以客观有效地执行其工作的行动或存在利益时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们还要求我们的每一位董事和执行官完成一份董事和高级管理人员调查问卷，从中引出有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或构成董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。

关联交易

应付关联方款项及票据包括以下各项：


	2023年12月31日		活动		2024年3月31日
					（未经审计）
计入合并资产负债表应付账款、应计费用和其他流动负债：

应付佣金（贸易应付款项）（一）	$	—	$	35,468	$	35,468

i.Phoenix Bulk Carriers（Brasil）Intermediacoes Maritimas Ltda。-董事会成员的全资公司。

执行干事

执行官由董事会选举产生并由董事会酌情决定任职，应为总裁（或首席执行官）、秘书和财务主管（或首席财务官）。下文列出的是有关我们现任执行官的履历信息（不包括任何同时被提名为董事的执行官，其信息载于上文“董事会”标题下）。

Mark L. Filanowski履历信息参考“董事会”。

Gianni Del SignoreDel Signole先生是Pangea的首席财务官，负责公司的财务、会计、报告职能、战略和信息技术。在被任命为CFO之前，他曾于2010年至2017年担任公司财务总监。在加入Pangaea之前，他曾于2005年至2010年在安永会计师事务所从事鉴证服务业务。Del Signole先生拥有布莱恩特大学MBA学位和普罗维登斯学院会计学学士学位。注册会计师（非在职）。

马兹·罗森博格·博耶·彼得森Petersen先生是公司的首席运营官，负责监督所有租船和运营职能。在担任首席运营官之前，他自2009年起担任全资子公司Nordic Bulk Carriers的董事总经理。在此之前，Petersen先生在干散货行业的各种运营和管理岗位上获得了丰富的经验。他拥有哥本哈根商学院航运和物流高级管理人员工商管理硕士学位。

我们如何补偿我们的高管

本节提供有关Pangaea 2023年对担任执行官并在薪酬汇总表中列出的个人（统称为“指定执行官”或“NEO”）的薪酬计划的信息。我们2023年的近地天体是：


姓名						职务
Mark L. Filanowski						首席执行官兼董事
Gianni Del Signore						首席财务官
马兹·罗森博格·博耶·彼得森						首席运营官

正如本委托书其他部分所述，根据SEC规则，Pangea有资格成为“较小的报告公司”或“SRC”。作为一家规模较小的报告公司，我们被允许在本委托书中提供减少的披露，包括与高管薪酬相关的披露。除其他事项外，我们不被要求进行赔偿讨论和分析。尽管如此，我们提供了以下信息，以便对我们的股东透明地了解我们如何补偿我们的高管。本节介绍我们的薪酬理念、我们的高管薪酬计划和政策的目标、薪酬计划的要素以及每个要素如何融入我们的整体薪酬理念和战略。

我们的高管薪酬计划概览

Pangea董事会的薪酬委员会负责公司的高管薪酬方案，包括审查和批准首席执行官和其他执行官的薪酬。为履行职责，委员会除其他外：

•确定、审查和批准与首席执行官和每位执行官薪酬相关的公司目标和目标；

•至少每年根据这些目标和目标评估首席执行官和每位执行官的绩效，并根据这些评估确定首席执行官和每位执行官的现金薪酬，包括薪酬委员会认为适当且符合公司最佳利益的其他因素；

•确定CEO和每位高管薪酬的任何长期激励成分。

我们薪酬计划的目标是吸引和留住高素质和有积极性的人，以履行授予他们的职责，并通过实现董事会概述的战略目标成功管理和指导公司。委员会认为该公司的补偿计划应该在一定程度上

灵活和自由裁量，应包括高比例的长期激励，考虑到公司经营所在的高度波动的行业。

我们的高管薪酬计划包括以下主要组成部分：

•每位高管的固定基薪反映了他们承担的责任，与运营与Pangaea类似规模的远洋船队的同行公司集团相比具有竞争力；

•一种可酌情决定的年度现金奖金，反映公司和高管在财务和非财务计量方面的表现，包括：

◦安全和环境绩效，以事故数量和船员受伤情况衡量

◦收入，以与同行和市场平均水平相比的TCE表现衡量

◦现金流的产生，以未计利息、税项、折旧及摊销前利润（“EBITDA”）和经营现金流衡量

◦成本控制，以船舶运营成本和一般及行政费用衡量

◦治理，通过考虑管理层就公司面临的重大问题与董事会的沟通进行评估，包括风险评估

◦个人绩效，根据个人和全公司目标和目标的成就来衡量

•公司长期激励计划下的全权奖励，仅包括授予PANGEA普通股的限制性股票，迄今为止，历史上通常包括授予后第三年、第四年和第五年的归属；然而，最近的授予包括授予后第一年至第四年每年的25%归属；和

•健康福利、401（k）缴款和其他福利，这些福利基本上相当于向Pangaea的所有全职雇员提供的福利。

我们的高管目前都没有与公司签订雇佣合同协议。

在截至2023年12月31日的年度内，委员会确定：

•安全记录：公司车队安全记录堪称典范，表现达到或高于行业平均水平；

•船舶表现：Pangaea在独立的VesselIndex评级中一直表现出色，在截至2023年12月的六年期间内，以28家公共干散货船公司的平均出货表现排名第二，该时间段已发布了VesselIndex；

•调整后EBITDA表现：公司获得调整后EBITDA 7990万美元；

•运营成本：船舶运营成本反映了通胀压力，而基于船舶天数的一般和管理成本低于同行集团平均水平；

•治理：薪酬委员会认为治理是管理层年内业绩的一大亮点，尤其是报告风险管理工具、市场波动和其他公司事项；

•现金奖金奖励：根据委员会设定的目标和目的衡量的个人绩效，反映在授予的现金奖金奖励中；和

•长期激励奖励：高管团队过去两年在股票市场增加股票流动性和分享业绩的成功努力通过长期激励奖励获得认可。

下表列出截至2023年12月31日和2022年12月31日财政年度的薪酬总额：


姓名和主要职务	年份	工资和报酬(1)		现金红利		股票奖励(2)		所有其他补偿(3)		合计
Mark L. Filanowski	2023	$	450,000	$	600,000	$	399,994	$	34,273	$	1,484,267
首席执行官	2022	$	250,000	$	1,350,000	$	439,838	$	35,014	$	2,074,852
（首席执行官）

Gianni Del Signore	2023	$	300,000	$	275,000	$	199,997	$	27,080	$	802,077
首席财务官	2022	$	200,000	$	450,000	$	274,898	$	21,428	$	924,898
（首席财务官）

马兹·罗森博格·博耶·彼得森(4)	2023	$	350,000	$	375,000	$	224,999	$	7,587	$	957,586
首席运营官	2022	$	223,770	$	600,000	$	329,880	$	1,399	$	1,155,049

(1)上面显示的基本工资金额代表该年度实际赚取的工资，报告为毛收入（即税前毛额和适用的工资扣除）。

(2)限制性股票奖励的授予日公允价值基于公司普通股在授予日按照FASB ASC 718（“ASC 718”）的收盘价。

(3)该金额代表：（i）公司根据公司401（k）计划的匹配供款和（ii）公司支付的健康保险费。

(4)2022年2月22日，Mads Rosenberg Boye Petersen被任命为首席运营官，自2022年4月1日起生效。

上表信息为2022年1月1日至2023年12月31日期间。

财政年度结束时的杰出股权奖励

截至2023年12月31日，公司指定的高管持有以下未兑现的股权或基于股权的奖励，所有这些都是获得的：


	股票奖励授予日	未归属的股份数量或股票单位	股份或股份单位的市值有未归属
马克·菲拉诺夫斯基	03/19/24	57,388	$	399,994
首席执行官	01/02/23	81,301	$	669,920
	01/02/22	35,000	$	288,400
	12/28/20	33,334	$	274,672
	12/31/19	16,667	$	137,336
	01/02/19	15,000	$	123,600
		238,690	1,893,923

Gianni Del Signore	03/19/24	28,694	$	199,997
首席财务官	01/02/23	50,813	$	418,699
	01/02/22	30,000	$	247,200
	12/28/20	36,667	$	302,136
	12/31/19	18,334	$	151,072
	01/02/19	16,667	$	137,336
		181,175	1,456,441

马兹·罗森博格·博耶·彼得森	03/19/24	32,281	$	224,999
首席运营官	01/02/23	60,976	$	502,442
	01/02/22	30,000	$	247,200
	12/15/20	20,000	$	164,800
	12/15/19	10,000	$	82,400
	01/02/19	6,667	54,936
		159,924	1,276,777

退休福利、解雇、遣散费和控制权变更付款

截至2023年12月31日，公司高级管理人员，包括其指定的高级管理人员，没有任何退休福利（除了他们有权参与公司的401（k）退休计划，如上所述）或有任何合同权利获得遣散费。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》和SEC规则的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（“实际支付的薪酬”）与我们公司某些财务业绩之间关系的信息。下表显示了薪酬汇总表中列出的过去两个财政年度我们指定的执行官（“NEO”）NEO的总薪酬，实际支付给我们的CEO（也称为首席执行官或“PEO”）和我们的其他非PEO NEO的薪酬，我们对我们普通股的100美元假设投资的股东总回报以及我们的净收入。

PEO和平均非PEO NEO实际支付的补偿（“CAP”）的计算方法是：采用薪酬汇总表的价值：a）减去当年授予的股权的授予价值；b）加上当年授予的未归属股权奖励的年终公允价值；c）对于以前年度授予的、在当年年底尚未授予且未归属的奖励，加上年终公允价值与紧接的上一年度年终公允价值之间的差额；d）对于在当年归属的以前年度授予的奖励，加上，截至归属日的公允价值与紧接前一年末公允价值之间的差额；下表说明了PEO和平均非PEO NEO的CAP。

薪酬与绩效表


年份	PEO薪酬汇总表合计(1)		实际支付给PEO的补偿(1)		非PEO近地天体的平均汇总补偿表总额(2)		实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(2)		股东总回报(3)		净收入（千）
2023	$	1,484,267	$	2,073,120	$	879,832	$	1,398,907	$	221	$	26,323
2022	$	2,074,852	$	1,996,552	$	1,039,974	$	1,036,608	$	142	$	79,491

(1)2023年的首席执行官（“PEO”）是首席执行官Filanowski先生。

(2)2023年的非PEO近地天体是Del Signore先生和Petersen先生。

(3)本栏披露的价值代表2021年12月31日、截至2022年12月31日和2023年12月31日对我们股票的假设投资为100美元，基于该公司截至该年度的TSR。

补偿总额调整为已实际支付补偿

下表列出了薪酬汇总表中报告的薪酬总额的必要调整，以计算截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度实际支付给我们的CEO和其他NEO的薪酬。


补偿汇总表到实际支付给我们PEO的补偿		2023		2022
薪酬汇总表-薪酬总额		$	1,484,267	$	2,074,852
—	授出日期财政年度内授出的股权奖励的公允价值	(399,994)		(439,838)
+	财政年度授予的未偿和未归属股权奖励的财政年度年末公允价值	439,838		134,750
+	以往财政年度授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值变动	549,009		226,788
	实际支付的赔偿	$	2,073,120	$	1,996,552


补偿汇总表到实际支付给非PEO NEO的补偿		2023		2022
薪酬汇总表-薪酬总额		$	879,832	$	1,039,974
—	授出日期财政年度内授出的股权奖励的公允价值	(212,498)		(302,389)
+	财政年度授予的未偿和未归属股权奖励的财政年度年末公允价值	302,389		115,500
+	以往财政年度授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值变动	429,184		183,523
	实际支付的赔偿	$	1,398,907	$	1,036,608

CAP与TSR的关系

下图显示PEO和平均非PEO NEO CAP金额与公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的TSR（假设初始投资为100美元）保持一致。图表中的CAP美元金额以千美元为单位显示。

CAP与净利润的关系

下图反映了PEO和平均非PEO NEO CAP金额与公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的净收入之间的关系。图中的净收入美元金额以千美元为单位显示。

提案1-选举II类董事

选举以下三名被提名人担任我们董事会的第一类董事，任期至2027年召开的年度股东大会为止：

•Eric S. Rosenfeld

•Mark L. Filanowski

•Anthony Laura

我们的董事会一致建议股东投票“支持”选举两名I类董事，即Eric S. Rosenfeld、Mark L. Filanowski和Anthony Laura。

我们的董事会由七名成员组成，分为三个职类。如果在2024年会议上获得批准，我们的董事会将由以下人员组成：

•II类，2025年竞选连任：Carl Claus Boggild和David D. Sgro；

•在III类中，2026年竞选连任：Richard du Moulin和Karen H. Beachy；以及

•在I类中，2027年竞选连任：Eric S. Rosenfeld、Mark L. Filanowski和Anthony Laura。

拒绝授权和经纪人不投票的投票被计算在内，以确定是否存在业务交易的法定人数，但不会影响选举结果。

被提名人信息

我们的董事会认为，被提名人具备其认为我们的董事应具备的素质和经验，如下文详细描述。董事会选举的被提名人，以及我们的其他持续董事，连同他们的履历信息和董事会提名他们担任董事的理由，在这份代理声明中标题为“董事会”的部分中列出。本委托书“执行官和高管薪酬”部分所列董事或执行官之间不存在亲属关系。

建议2-批准经董事会于2024年5月7日修订及重述的PANGAEA LOGISTICS SOLUTIONS LTD. 2014年度股份奖励计划的修订，称为‘2024年计划’

在年度股东大会上，我们的股东将被要求批准《盘古物流解决方案 2024年股份激励计划》（“2024年计划”），该计划将全部取代公司2014年股权激励计划（“2014年计划”）。董事会于2024年5月7日通过了2024年计划，但须经股东在年度会议上批准。如果我们的股东批准，2024年计划将对2024年计划产生以下实质性变化：

•增加2014年度计划预留份额新增2,000，000股；及

•设立2024年规划生效十周年（10周年）届满日期，即2024年年度股东大会召开日期。

批准的理由

2014年计划最初是在2014年4月由我们的董事会通过的。2019年8月12日，我们的股东批准了董事会于2019年5月14日通过的2014年计划的修订和重述。2024年计划的目的是为公司及其子公司的高级职员、董事、雇员和顾问提供激励措施，使他们的主动性和努力被认为对成功开展公司业务具有重要意义，以进入并继续为公司及其子公司服务，获得公司成功的专有权益，最大限度地提高他们的业绩，并提高公司的长期业绩。

董事会认为，有效利用以股票为基础的长期激励薪酬是公司过去成功不可或缺的一部分，对其未来实现强劲业绩的能力至关重要。2014年计划是我们可以授予此类股权奖励的唯一计划，根据2014年计划剩余的有限股份数量限制了我们继续授予未来股权奖励的能力。截至2024年6月23日，根据续订的2014年计划，仍有约926,531股可供未来奖励。我们过去五年平均每年发行的股票约为493,612股。我们的董事会认为，根据2014年计划，我们的普通股剩余可供发行的股份数量不足以实现我们长期的上述目的

激励补偿。2024年计划将在2014年计划股份储备中增加2,000，000股，将可供发行的最高股份数量从截至2023年12月31日的1,362，000股增加到截至2024年8月8日的2,926，531股，以待股东批准该提议。自该计划启动以来，已授予非雇员董事和雇员共计5,273，469人。

2024年计划摘要

以下是2024年的重要条款摘要。本摘要全文以2024年计划全文为准。2024年计划的副本股权激励计划作为附录A附于本委托书，并以引用方式并入本文。鼓励股东审议2024年股权激励计划。

2024年计划须经公司股东批准方可生效。如果这一修正和重述未获批准，2014年计划将于2024年9月29日到期，我们将无法在该日期之后再授予基于股权的薪酬奖励。

计划管理.2024年计划由董事会或由董事会任命的两名或两名以上个人组成的其他委员会管理，以管理2024年计划（以下简称“委员会”).除其他事项外，委员会有权选择参与者，为参与者确定奖励类型和奖励条款和条件，为2024年计划的管理规定规则和条例，并作出所有认为对2024年计划的管理必要或可取的决定和决定。委员会可根据2024年计划的条款，酌情将其某些权力授予公司或其关联公司的高级职员或雇员。委员会的行动将是最终的、决定性的和具有约束力的。

授权股份.根据2024年计划，共有6,200，000股普通股被保留并可供交割。根据2024年计划保留和可供交付的普通股数量将进行调整，如下所述。根据2024年计划预留并可供交割的普通股的最大数量可就激励股票期权发行。根据2024年计划发行的普通股可能包括已授权但未发行的普通股或先前已发行的普通股。根据2024年计划，以现金结算、取消、没收或以其他方式终止而未交付给参与者的普通股基础奖励将再次可供发行。根据2024年计划，因支付奖励的行权价或为满足预扣税款而被扣留或交出的普通股将再次可供发行。

个别跌停.在任何一个日历年度内，可授予公司任何非雇员董事的奖励的最高价值将不超过150,000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值以股份计算任何奖励的价值，并为此目的不包括根据上一年度授予的任何奖励支付的任何股息等值支付的价值。此前限制为1万股。

在公司受《守则》第162（m）节约束的任何时间内，在每种情况下，任何个人在任何一个日历年内可能被授予的受期权、股份增值权或业绩奖励约束的普通股的最大数量不得超过200,000股普通股。同样，根据《守则》第162（m）节，在任何一年内可授予任何个人的以美元计价且旨在符合基于绩效的补偿的绩效奖励的最高价值不得超过1,000，000美元。

奖项类型.根据2024年计划可能提供的奖励类型如下。下文所述的所有裁决将受委员会自行决定确定的条款和条件的约束，但须遵守2024年计划中规定的某些限制。根据2024年计划授予的每一项奖励将由一份奖励协议证明，该协议将适用于该奖励的条款和条件。

不合格股票期权.不合格股票期权是指不打算满足激励股票期权条件的期权，如下所述。授予不合格股票期权授予参与者在未来特定期限内，或在实现业绩或其他条件时，以委员会在授予日设定的行权价格购买一定数量我们普通股的权利。不合格股票期权的期限将由委员会确定，但自授予日起不得超过10年。行使价可以用现金支付，也可以用核证的或银行本票支付，如果委员会批准（i）通过交付参与者以前拥有的普通股，（ii）按照委员会批准的程序通过经纪人协助的无现金行使，或（iii）通过委员会批准的任何其他方式。

激励股票期权.激励股票期权是指符合《守则》第422条规定的期权。激励股票期权可仅授予我们的员工或我们某些子公司的员工，且行权价格必须不低于授予日普通股公允市值的100%（或10%股东的110%），期限不超过10年（或10%股东的5年）。

股份增值权.股份增值权使参与者有权获得相当于我们普通股在行权日的公平市场价值与委员会在授予日确定的股份增值权基准价之间的差额乘以股份增值权的股份数量的金额。股份增值权的期限将由委员会确定，但自授予日起不得超过10年。在行使股份增值权时向参与者支付的款项可以是现金、普通股，也可以是委员会确定的特定财产。

限制性股票。限制性股票奖励是一种限制性普通股的奖励，在特定时期过去和/或在实现业绩或委员会确定的其他条件时才归属，如果归属条件未得到满足，则将被没收。在适用任何限制的期间内，一般禁止转让受限制的普通股。除非在其授标协议中另有规定，参与者通常拥有股东对限制性普通股的所有权利，包括对此类股份的投票权，前提是与限制性普通股有关的任何现金或股份股息将由公司扣留，并将被没收，其程度与此类股息所涉及的限制性普通股相同。

受限制股份单位.受限制股份单位是未来向参与者发行普通股（或等值现金金额）的无资金和无担保债务。限制性股票单位将根据委员会确定的条款和条件支付，并将在委员会确定的时间以现金、普通股或其他特定财产归属和结算。

其他股份或现金奖励.根据2024年计划，委员会可根据委员会可能确定的条款和条件授予其他类型的股权或现金奖励。此类奖励可能包括授予股息等价物，这通常使参与者有权获得与奖励基础股份所支付的股息相等的金额。委员会还可授予普通股作为红利，并可授予其他奖励，以代替公司或其关联公司根据2024年计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守委员会确定的条款和条件。

业绩奖.绩效奖励是对（全部或部分）实现委员会规定的预定绩效目标的普通股或单位的奖励。获得的绩效奖励可由委员会酌情以现金、普通股或其他奖励（或两者的组合）结算。委员会将负责制定适用的业绩目标，这些目标将限于以下一项或多项业务标准的特定水平或增加：（i）收益，包括净收益、总收益、营业收益、盈利增长、营业收入、税前或税后收益、利息前或后收益、折旧、摊销或特别或特殊项目或每股账面价值（可能不包括非经常性项目）；（ii）税前收入或税后收入；（iii）每股收益（基本或稀释）；（iv）营业利润；（v）收入、收入增长，或收入增长率；（vi）资产回报率（毛额或净额）、投资回报率、资本回报率、股本回报率、财务回报率或内部回报率；（vii）销售回报率或收入回报率；（viii）经营费用；（ix）股价升值；（x）现金流（包括但不限于经营现金流和自由现金流）、现金流投资回报率（折现或其他）、经营提供的现金净额或超过资本成本的现金流，营运资金周转；（xi）关键项目或流程的实施或完成；（xii）创造的经济价值；（xiii）资产负债表计量（包括但不限于应收账款周转）；（xiv）累计每股收益增长；（xv）营业利润率、利润率或毛利率；（xvi）股价或股东总回报；（xvii）成本或费用目标、削减和节约、生产力和效率；（xviii）销售额或销售额增长；（xix）战略业务标准，包括基于满足特定市场渗透率、市场份额、地域业务扩展、客户满意度、员工满意度、人力资源管理、诉讼监督、信息技术、与收购、资产剥离、合资经营、类似交易有关的目标和预算比较；（xx）个人职业目标，包括上述任何业绩目标、政策和计划的实施、交易的谈判、长期业务目标的发展、合资经营的组建、研究或开发合作以及其他公司交易的完成。

绩效目标可以用与个人参与者、公司或其子公司或关联公司之一的特定部门、部门或职能的绩效相关的全公司目标或目标来描述。绩效目标可以用绝对值或相对基础表示。相对表现可以通过与一组同行公司或金融市场指数的比较来衡量。委员会可调整任何业绩目标

以及相关的最低可接受成就水平，如果委员会唯一判断，在授予日之后发生了与公司或参与者的业绩无关并导致业绩目标或相关的最低可接受成就水平失真的事件或交易。然而，在任何情况下，如果绩效奖励旨在符合第162（m）节规定的基于绩效的补偿例外的资格，并且此类调整将导致该奖励不符合此种资格，则在任何情况下都不会进行任何调整。

调整.根据2024年计划保留和可供交付的普通股总数、个别限制、每项已发行奖励所涵盖的普通股数量以及每项已发行奖励所依据的每股普通股价格将由委员会确定，就与股份股息、特别现金股息、股份分割、反向股份分割、资本重组、重组、合并、合并、合并、合并、交换相关的股份数量、价格或种类或受此类奖励约束的其他对价进行公平和按比例调整或替代，或影响我们的普通股或我们的资本结构的我们的资本化的其他相关变化，或在适用法律或情况发生任何变化导致或可能导致（由委员会全权酌情决定）任何实质性稀释或扩大拟授予或可供2024年计划参与者使用的权利的情况下。

企业活动.如果发生涉及公司的合并、合并或合并，而公司不是存续公司，或公司是存续公司，但其普通股持有人收到另一家公司的证券或其他财产或现金、“控制权变更”（定义见2024年计划）或公司重组、解散或清算，委员会可酌情规定承担或替代未偿奖励、加速归属未偿奖励、兑现未偿奖励，或用现金奖励计划取代未兑现的奖励，以保留如此取代的奖励的价值。

可转移性.除非（对于激励股票期权以外的奖励）在奖励协议中另有规定或由委员会确定，否则不得通过遗嘱或适用的血统和分配法律出售、转让、质押或转让2024年计划下的奖励。

修正.董事会或委员会可随时修订2024年计划或未完成的奖励。如果根据适用法律或公司普通股交易所在的每个国家证券交易所的适用规则需要公司股东批准任何修订，则公司股东必须批准任何修订。除非参与者书面同意，否则不得对2024年计划或未兑现的奖励作出实质性损害参与者权利的修订。任何降低任何未偿奖励的行权价或基准价或根据公认会计原则将被视为重新定价的修订都需要获得股东批准。当某项奖励的行权价或基准价（如适用）超过普通股在回购或注销之日的公允市场价值时，还需要股东批准以现金回购或注销奖励。

终止.如果股东批准2024年计划，该计划将自2024年8月8日起生效，并一直有效到2034年8月7日。此外，管理局或委员会可随时暂停或终止经修订的2024年计划。在任何此类暂停或终止之后，2024年计划将继续有效，以管辖任何当时尚未支付的奖励，直到这些奖励根据其条款被没收、终止或以其他方式取消或赚取、行使、结算或以其他方式支付。

追回.根据2024年计划的所有奖励将受制于现行有效的任何奖励补偿回拨或补偿政策，或由我们的董事会或其任何委员会不时采纳。

美国联邦所得税的某些后果

以下是根据2024年计划授予的股票期权的美国联邦所得税后果的简要讨论。2024年计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》要求的约束，根据《守则》第401（a）条，它既不合格，也不打算合格。这一讨论基于现行法律，并非旨在构成税务建议，并未涉及根据特定参与者的个人情况可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，也未描述外国、州或地方税收后果，后者可能存在实质性差异。鼓励2024年计划下的股票期权持有人咨询自己的税务顾问。

非合格股票期权。对于不合格的股票期权，（i）参与者在授予股票期权时没有实现任何收益；（ii）一般来说，在行使时，参与者实现的普通收益的金额等于为股份支付的行权价与股份在行权日的公允市场价值之间的差额；（iii）在随后出售在行使时收到的股票时，在行使日之后的升值（或贬值）被视为

短期或长期资本收益（或损失）取决于持股时间，不允许对该参与者的雇主进行扣除。

激励股票期权。参与者在授予或行使激励股票期权时不会实现任何收入，但是，该参与者通常会被要求将股票在行权时的公允市场价值超过行权价格的部分计入其备选的最低应纳税所得额。如果根据激励股票期权的行使向参与者发行股票，并且如果该参与者在授予之日后两年内或在将该等股份转让给该参与者后一年内未对该等股份进行不合格处置，则在出售该等股份时，超过行使价实现的任何金额将作为长期资本收益向该参与者征税，遭受的任何损失将是长期资本损失。

如果在行使激励股票期权时获得的股份在上述任一持有期届满之前被处置，一般来说，参与者将在处置当年实现普通收入，金额等于该等股份在行使时的公允市场价值（如有）超过为该等股份支付的行权价的部分（如有）（或如果更少，则为处置该等股份时实现的金额）。参与者实现的任何进一步收益（或损失）将视情况作为短期或长期资本收益（或损失）征税，并且不会导致雇主进行任何扣除。

除残疾或死亡的某些例外情况外，如果激励股票期权在终止雇佣关系后超过三个月被行使，则行使股票期权一般将作为行使不合格股票期权的行使被征税。

新计划福利

由于根据2024年计划未来将授予的奖励由委员会和/或董事会酌情决定（包括对公司非雇员董事的奖励），因此无法确定符合条件的参与者根据2024年计划获得或将获得的福利或已获得或将获得的金额。

股权补偿方案信息

下表提供了截至2024年6月24日有关公司股票被授权发行的补偿计划的信息。


计划类别	（a）行使未行使的期权、认股权证和权利时将发行的证券数量	（b）未行使期权、权证、权利的加权平均行权价	（c）股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）
股权补偿方案获股东批准	—	—	926,531
股权补偿方案未获股东批准	—	—	—
合计	—	—	926,531

在2022年期间，公司采纳了经修订和重述的计划，并且我们的股东批准了该计划。2014年计划是目前我们唯一的股权补偿计划。如果我们的股东在2024年年会上获得批准，新的2024年计划将在获得批准后生效。如果这项修订和重述未获批准，该计划将于2024年9月29日到期，我们将无法在该日期之后再授予基于股权的补偿奖励。

我们的董事会一致建议股东投票“支持”批准2024年计划。

建议3-批准委任独立注册会计师事务所

审计委员会已任命Grant Thornton LLP事务所为公司的独立注册公共会计师事务所，对Pangea Logistic Solutions Ltd.截至2024年12月31日的财政年度的财务报表进行审计，并建议股东投票批准这一任命。致同有限责任公司将无代表出席2024年年度股东大会。过半数股份持有人的赞成票

出席年度会议或由代理人代表并在年度会议上投票将被要求批准Grant Thornton LLP的选择。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑其选择审计师。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情决定于年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为该等变更将符合公司及其股东的最佳利益。

董事会的建议

董事会一致建议股东投票“赞成”第3号提案，即批准聘任Grant Thornton LLP为公司2024财年独立注册会计师事务所。

向独立注册会计师事务所收取的费用

下表显示了Grant Thornton LLP为2023和2022年提供的审计和其他服务向我们收取或应计的费用：


	2023		2022
审计费用(1)	$	961,144	$	899,411

(1)审计费用主要包括对合并财务报表的审计和季度审查、对子公司的审查、同意以及协助和审查提交给SEC的文件。

独立审计师执行的服务的预先批准政策

审计委员会负责独立审计员的任命、报酬和监督工作。作为这一职责的一部分，审计委员会必须预先批准独立审计师提供的所有允许的服务。

审计委员会采用了审计师事前批准政策，其中规定了可对独立审计师提供的服务给予事前批准的程序和条件。根据该政策，委员会必须事先批准四类范围内的任何数量或类型的服务：审计、审计相关、税务服务，或在法律允许的范围内，独立审计员提供的其他服务。在年度聘用之前，审计委员会可按预先批准的最高收费水平授予这四个类别内独立审计师服务的一般预先批准。年内，可能出现以下情况：可能有必要聘请独立审计师提供原始预先批准中未考虑的额外服务，在这些情况下，此类服务将需要单独

如果要由独立审计师提供，则由审计委员会预先批准。对于任何预先批准，审计委员会将考虑此类服务是否符合SEC关于审计师独立性的规则，审计师是否最适合提供最具成本效益和效率的服务，以及该服务是否可能增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。审计委员会已授权其主席批准一项预先批准请求，但前提是该请求须提交审计委员会在其下一次预定会议上批准。

审计委员会或主席对所有非审计服务进行了审查，审计委员会或主席得出结论认为，Grant Thornton LLP提供此类服务与保持该事务所在履行各自审计职能方面的独立性是相容的。

提案4-关于行政补偿的咨询投票

我们正在为我们的股东提供机会，就2023年指定执行官的薪酬进行咨询投票。我们敦促股东阅读本委托书的“我们如何补偿高管”部分以及随附的薪酬表和说明，其中讨论了我们的薪酬政策和程序如何落实我们的薪酬理念以及2023年支付给指定高管的薪酬。

董事会要求股东批准以下决议：

“已解决，Pangaea的股东特此在咨询基础上批准Pangaea的2024年年度股东大会代表声明中“我们如何补偿我们的高管”部分以及随附的薪酬表和说明中所述的2023年指定执行官的薪酬。”

作为咨询投票，投票结果将不具有约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视您的意见，并将在未来就近地天体的薪酬以及我们的高管薪酬原则、政策和程序做出决定时考虑投票结果，就像我们过去所做的那样。我们目前每年举行“薪酬发言权”咨询投票。

董事会建议对上述决议进行“赞成”咨询批准，并批准本委托书中披露的2023年指定执行官的薪酬。

建议4-行政赔偿咨询投票的频率

我们正在为股东提供机会，在咨询的基础上，就未来股东咨询“薪酬发言权”投票的频率进行投票。股东可以每隔一年、每隔两年或每隔三年投票推荐此类投票，也可以投弃权票。

今年我们要求我们的股东考虑这个频率。董事会和薪酬委员会已确定，每年对高管薪酬进行“薪酬发言权”投票仍然是合适的，以便为股东提供机会，告知Pangea他们对我们如何对高管进行薪酬的看法。

作为咨询投票，这项提案不具约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视你的意见，在决定“薪酬发言权”投票频率时会考虑投票结果。尽管如此，董事会可能会决定以与股东建议的不同的基础举行“薪酬发言权”投票。

我们的董事会和薪酬委员会建议就未来“薪酬发言权”投票频率的咨询投票进行“一（1）年”的投票。

其他信息

审计委员会的报告

致盘古物流解决方案股份有限公司股东：

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。公司管理层对财务报表、维护有效的财务报告内部控制、评估财务报告内部控制的有效性负有首要责任。在履行其监督职责时，委员会与公司管理层审查并讨论了经审计的合并财务报表和10-K表格年度报告中包含的相关附表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性；重大判断的合理性；以及财务报表披露的明确性。

该委员会负责公司聘用的独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP的任命、薪酬和监督。委员会与Grant Thornton LLP进行了审查，Grant Thornton LLP负责就这些经审计的合并财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见、其对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断以及根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）标准要求与委员会讨论的其他事项，包括PCAOB临时审计标准AU第380节、与审计委员会的沟通、证券交易委员会的规则以及其他适用法规。此外，委员会还与Grant Thornton LLP讨论了该事务所独立于公司管理层和公司的问题，包括PCAOB规则3526要求的该事务所信函中的事项，与审计委员会就独立性进行沟通，并审议了非审计服务与Grant Thornton LLP独立性的兼容性。

委员会还与管理层和Grant Thornton LLP一起审查和讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计合并财务报表以及管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估结果。

委员会与Grant Thornton LLP讨论了各自审计的总体范围和计划。委员会与Grant Thornton LLP举行会议，有管理层在场或没有管理层在场，讨论他们的检查结果；他们对公司内部控制的评估，包括对财务报告的内部控制；以及公司财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，委员会建议董事会并经董事会批准，将经审计的综合财务报表及相关附表以及管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估以引用方式纳入公司于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

该委员会受章程管辖，该章程的副本可在公司网站上查阅：http://www.pangaeals.com。委员会在2023年1月1日至2023年12月31日期间举行了四次会议。该委员会仅由纳斯达克上市标准和1934年《证券交易法》第10A-3条所定义的独立董事组成，并包括一名金融专家，如《萨班斯-奥克斯利法案》第407节所述。

David Sgro，审计委员会主席

Anthony Laura，审计委员会成员

Karen H. Beachy，审计委员会成员

2024年6月24日

若干受益所有人的证券所有权

下表列出（1）每个人或一组关联人士（我们已知是我们5%或更多已发行普通股的实益拥有人）、（2）我们的每位董事、（3）我们的每位指定执行官和（4）我们的所有董事和执行官作为一个整体提交申请前的最近实际可行日期对我们普通股的实益拥有权。

据我们所知，表格中列出的每个人对显示为该人实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和投资权，但表格附注中另有规定的除外。显示的证券数量代表个人“实益拥有”的证券数量，由SEC规则确定。SEC将证券的“实益”所有权定义为直接或间接拥有投票权和/或投资权。证券持有人亦被视为，自任何日期起，该证券持有人有权在该日期后60天内通过（1）行使任何期权、认股权证或权利，（2）转换证券，（3）撤销信托、全权委托账户或类似安排的权力，或（4）自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。

以下百分比反映了根据《交易法》第13d-3条规则确定的记录日期的实益所有权，并假定有46,902，091股已发行普通股。


实益拥有人名称及地址(1)	金额和性质有益的所有权	约百分比有益的所有权(2)
董事和执行官:
拉戈亚投资(2) (3) c/o Phoenix Bulk Carriers（US）LLC 109长码头纽波特，RI 02840	8,342,193	17.79	%
詹尼·德尔西格诺利* 109长码头纽波特，RI 02840	362,062	—	%
Richard T. du Moulin * 榆树大道52号拉奇蒙特，NY 10538	243,041	—	%
Mark L. Filanowski(4)* 71箭头道 Darien，CT 06820-5507	405,683	—	%
Mads Rosenberg Boye Petersen * 109长码头纽波特，RI 02840	650,550	1.39	%
Eric S. Rosenfeld 第三大道777号，37楼纽约，NY 10017	599,617	1.28	%
David D. Sgro * 第三大道777号，37楼纽约，NY 10017	324,583	—	%
Karen H. Beachy * 60布列塔尼大道 Cotuit，MA 02635	44,593	—	%
全体董事及高级管理人员作为一个集团	10,972,322	23.39	%

百分之五的持有者：
拉戈亚投资	8,342,193	17.79	%
为Andrew Coll、James Coll和Aidan Coll的利益而对Edward Coll和Julia Coll进行的不可撤销信托	4,802,070	10.24	%

*不到1%。

(1)表中所列股东对普通股的实益所有权是根据《交易法》第13d-3条规则确定的，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据该规则，受益所有权包括股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股，也包括股东有权在60天内获得的任何普通股。实益所有权的百分比是根据46,902，091股已发行普通股计算得出的。除非另有说明，我们认为，表中所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

(2)除另有说明外，每人的营业地址为c/o Phoenix Bulk Carriers（US）LLC，109 Long Wharf，Newport，Rhode Island 02840。

(3)Lagoa Investments拥有的股份。Boggild先生是Lagoa Investments的董事总经理，仅出于根据《交易法》第13（d）条报告此类股份的实益所有权的目的，Boggild先生可被视为Lagoa Investments所持股份的实益拥有人。

(4)Mark Filanowski拥有的股份包括其家庭成员持有的61,007股普通股。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的第16条高级管理人员和董事以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的个人向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求我们的部门高级管理人员、董事和10%以上的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据我们对这些表格的审查，在2023年期间，我们所有的第16条高级职员、董事和超过10%的股东都遵守了适用于他们的所有第16条（a）的备案要求。

若干关系及关连人士交易

我们与我们的任何高级职员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行和未来的所有交易将按照我们认为对我们不低于从非关联第三方获得的条款进行。此类交易将需要我们的审计委员会和我们大多数无私的独立董事的事先批准，在任何一种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们大多数无私的独立董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们就非关联第三方的此类交易可获得的条款。

股东提案及其他股东通讯

我们的2025年年度股东大会预计将于2025年8月8日或前后举行，除非我们的董事会更改日期。我们的细则就某些事项（包括董事提名）规定了预先通知程序，这些事项将在年度会议之前提出。如果您是股东，并且希望在2025年年会的代理声明中提出提案或希望提出业务事项，您需要在不迟于2025年3月31日之前向Pangaea提供提案。您应该将任何提案发送至RI 02840,109 Long Wharf，Newport，RI 02840，首席财务官，TERM1，TERM1，TERMGianni Del Signole。

股东和利害关系方可以与Pangea的董事会、任何委员会主席或非管理董事作为一个团体进行沟通，方式是致函董事会或委员会主席，负责照管盘古物流解决方案有限公司，地址为109 Long Wharf，Newport，RI 02840。每份通讯将根据主题事项转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。

向股东交付文件

我们于2024年3月14日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的年度报告，将连同这份代理声明一起邮寄给所有登记在册的股东。年度报告不构成、也不应被视为本次代理征集材料的一部分。

根据美国证券交易委员会的规定，我们和我们用来向股东提供通信的服务，被允许向两个或多个共享同一地址的股东交付我们的年度报告和代理声明的单份副本。根据书面或口头请求，我们将向共享地址的任何股东交付一份年度报告和/或代理声明的单独副本，每个文件的单一副本已交付给该地址，并且希望收到此类文件的单独副本的股东。收到多份此类文件副本的股东可能同样要求我们在未来交付此类文件的单份副本。股东可通过以下方式致电或写信通知我们其请求：

盘古物流解决方案有限公司。

109长码头

纽波特，RI 02840

(401) 846-7790

关注：投资者关系

我们的年度报告副本，其中包括我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表，可在向上述地址提出书面要求后免费获得。

其他业务

除上述事项外，我们并不知悉将在2024年年度股东大会上采取行动的任何事项。代理人中指名的人士将根据董事会的建议，就与举行年度会议有关的任何其他附带事项或以其他方式适当提交给年度会议的任何其他事项进行投票。他们这样做的自由裁量权包含在代理中。

无论您是否打算出席年会，我们敦促您及时交还您签署的委托书。

PANGAEA LOGISTICS SOLUTIONS LTD。

您的互联网投票授权指定的代理人以与您标记、签名并退回您的代理卡相同的方式对您的股份进行投票。通过互联网以电子方式提交的投票必须在美国东部时间2024年8月7日晚上11点59分前收到。

互联网投票

www.cstproxyvote.com

用互联网投票给你的代理人。

当您访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示投票你的股份。

邮寄投票

在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后用提供的已付邮资信封寄回。

如果是电子投票，请不要退回代理卡。

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

董事会建议您对以下事项投“赞成”票：

1.选举第一类董事：

被提名人：

为

反对

弃权

1a。Eric S. Rosenfeld

1b。Mark L. Filanowski

1c。Anthony Laura

董事会建议您对第2、3和4项提案投“赞成”票。

2.批准盘古物流解决方案股份有限公司修订并重述的2014年股权激励计划。

为

反对

弃权

3.批准委任Grant Thornton LLP为公司2024财政年度的独立注册会计师事务所

4.在咨询性、非约束性基础上批准指定执行官的薪酬。

董事会建议您对提案5投1年的票。

1年

2年

3年

弃权

5.在不具约束力的基础上，建议未来就指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率。

注意：如果您收到的代理卡不止一张，请就您收到的每一张卡进行投票。

签名

签署，如共同持有

日期

注：请按此处出现的姓名一模一样签名。当股份由共同所有人持有时，双方应签署。在以律师、被执行人、管理人、受托人、监护人、法人高级管理人员身份签字时，请按本人身份给予称谓。

关于股东年会代理材料互联网可查的重要通知将于2024年8月8日举行。

查看2024年度委托书及2023年度报告请前往：

http://www.cstproxy.com/pangaeals/2024

PANGAEA LOGISTICS SOLUTIONS LTD。

代理

年度股东大会

2024年8月8日

这份委托书是代表董事会征集的

下列签署人任命Mark Filanowski和Gianni Del Signore，他们每个人作为代理人，每个人都有权任命他的替补，并授权他们每个人在本协议反面指定的情况下，在将于2024年8月8日召开的盘古物流解决方案 Ltd.年度股东大会上代表以下签署人于2024年6月17日营业结束时登记在册的TERMA Logistics Solutions Ltd.的所有普通股股份并参加表决或在其任何休会期间。

该代理在正确执行时将按指示进行投票。如果没有作出相反的指示，代理将投票赞成选举两名被提名人进入董事会，并根据此处被称为代理的人对可能适当地在年度会议之前提出的任何其他事项的判断。这一代理是代表董事会征集的。

继续并将在反面签署