附件 1.1

公共仓储经营公司

2036年到期的5.600%优先票据

承销协议

2026年10月29日

2026年10月29日

致附表一所列经理人

为本协议附表二所列承销商

女士们先生们：

马里兰州一家房地产投资信托公司大众仓储运营公司（“公司”）建议向本协议附表II中指定的几家承销商（“承销商”）（由您担任管理人）发行和出售其在本协议附表I中确定的债务证券（“票据”）的本金额。票据将由马里兰州一家房地产投资信托基金（“担保人”）和公司的间接母公司大众仓储提供担保（“担保”，与票据一起为“证券”）。证券将根据本公司与该附表所指明的受托人（“受托人”）于本协议附表I所指明的契约（“基础契约”）及第二十五个补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）发行。如果本协议附表II所列的一家或多家公司仅包括本协议附表I所列的管理人，则本协议所使用的术语“承销商”和“管理人”应分别被视为指该等公司或多家公司。本协议中使用的某些术语在第1节（jj）中定义。

1.申述及保证。本公司与担保人共同及个别地向承销商作出如下陈述、保证及承诺。

（a）公司及担保人已以S-3ASR表格向美国证券交易委员会（“委员会”）提交注册声明，注册号为333-283556及333-283556-01，包括注册声明所载的相关招股章程，以根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记发售及出售证券等事宜。公司已根据《证券法》第415条和第424条向委员会提交、或已向委员会转交或将随后迅速向委员会提交、或将向委员会转交具体与证券有关的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）。公司已在或将在该登记声明中列入或将列入经执行时修订的登记声明，并在招股说明书补充文件中列入《证券法》及其下的规则要求列入的与证券及其发行有关的所有信息。经提交后，经如此修订的注册声明以及载于注册声明和招股章程补充文件中的最终招股章程表格，包含或将包含与证券及其发售有关的所有必要信息，除管理人应书面同意修改外，在所有实质性方面均应采用在本协议日期之前提供给承销商的表格，或在执行时间未完成的范围内，应仅包含公司已告知管理人的特定附加信息和其他变更，在执行时间之前，将被包括在其中或作出。

（b）在登记声明及其每项修订各自生效的时间、在根据第430B条规则被视为生效的每个日期和截止日期，登记声明符合并将在所有重大方面遵守《证券法》及其下规则的要求，不包含也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的任何重大事实；以及招股说明书及其任何修订或补充，在招股说明书或任何此类修订或补充文件发布时和截止日期，遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》及其相关规则的要求，没有也不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但是，前提是，公司和担保人不对（a）注册声明或招股章程（或其任何补充）中所载或遗漏的信息作出任何陈述或保证，该信息依赖并符合任何承销商或其代表通过管理人以书面形式向公司提供的信息，专门用于纳入注册声明或招股章程（或其任何补充）或（b）根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）构成资格声明（表格T-1）的注册声明部分，的受托人。

（c）截至适用时间（定义见下文），在适用时间或之前发行的发行人一般用途自由书面招股说明书（es）（定义见下文）和法定招股说明书（定义见下文）均一并考虑（统称“一般披露包”），不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但是，前提是，本公司及担保人概不对一般披露资料包所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，而该等资料是依赖并符合任何包销商或代表任何包销商透过经理人以书面向本公司或担保人提供的资料，以专门列入该等资料。如本款和本协议其他部分所用：

“适用时间”指2026年10月29日下午3：00（纽约市时间）或公司与管理人约定的其他时间。

 

2

「法定招股章程」指于生效日期载于注册声明内的与证券有关的招股章程，包括以提述方式并入其中的任何文件及任何初步招股章程。

“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据《证券法》第433条的定义，与（i）要求公司向委员会提交的证券有关，（ii）是规则433（d）（8）（i）所指的“路演，即书面通信”，无论是否要求向委员会提交，或（iii）根据规则433（d）（5）（i）被豁免提交，因为其中包含对证券或发行的描述，但未反映最终条款，在每种情况下均以向委员会提交或要求提交的形式提交，或，如果不需要提交，则以公司记录根据《证券法》第433（g）条保留的格式提交。

“发行人一般使用自由撰写的招股说明书”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人自由撰写的招股说明书，其在本协议附表III中的具体规定即为证明。

（d）每份发行人自由撰写的招股章程，自其发行日期起，以及在完成公开发售及出售证券的所有其后时间，或直至公司通知或通知管理人的任何较早日期，没有、没有、也不会包括任何与注册声明或招股章程所载的任何资料相冲突、冲突或将会相冲突的资料，包括以引用方式并入其中的任何文件，以及任何被视为其一部份并未被取代或修改的初步或其他招股章程。

 

3

（e）（i）在提交注册声明时，（ii）在最近一次为遵守《证券法》第10（a）（3）条的目的对其进行修订时（无论该修订是通过生效后修订，根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13或15（d）条提交的合并报告，或招股说明书的形式），（iii）在当时公司或代表其行事的任何人（在含义内，仅就本条款而言，《证券法》规则163（c））依据《证券法》规则163的豁免提出与证券有关的任何要约，并且（iv）在本协议发布之日，担保人过去和现在都是《证券法》规则405中定义的“知名的经验丰富的发行人”，公司和证券满足并满足S-3表格的指示I.D.关于拥有多数股权的子公司的证券的要求。注册声明是《证券法》第405条所定义的“自动货架注册声明”，而证券自其在注册声明上注册以来，一直并将继续有资格由公司和担保人根据《证券法》第405条“自动货架注册声明”进行注册。公司和担保人均未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则发出的任何反对使用自动货架登记声明表格的通知。（i）在登记声明提交后的最早时间，公司或担保人或另一要约参与人提出证券的善意要约（在《证券法》规则164（h）（2）的含义内）和（ii）在本协议日期，公司和担保人都不是，也都不是“不合格发行人”，根据《证券法》第405条的定义，包括公司、担保人或公司的任何子公司或担保人在过去三年内没有被判定犯有重罪或轻罪，或没有被定为《证券法》第405条所述的司法或行政命令或命令的主体。

（f）注册声明已根据《证券法》生效，并且没有暂停注册声明有效性的停止令生效，并且据公司或担保人所知，没有任何为此目的的程序在委员会面前待决或受到威胁。

（g）在登记说明、招股说明书和一般披露资料包中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在向委员会提交或以后提交时，遵守并将在所有重大方面遵守《交易法》的要求以及委员会根据《交易法》制定的规则和条例，以及在与一般披露资料包中的其他信息一起阅读时，在适用时间和招股说明书一起阅读时，在招股说明书日期，在截止日期没有也不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性。

 

4

（h）本公司或担保人的唯一重要附属公司分别为本协议附件A所列附属公司（「附属公司」）。本公司、担保人、附属公司及本协议附件B所列合伙企业（“合伙企业”）各自均已按其组织所在司法管辖区的法律正式组织并有效地具有良好信誉，拥有或租赁和占用其财产并按招股章程所述开展业务的全权和授权，并具有适当资格在需要该等资格的每个司法管辖区开展业务，并具有良好的信誉，除非不具备此种资格将不会单独或合计，对公司的业务、运营、收益、资产或财务状况产生重大不利影响（“重大不利影响”）。各附属公司的股本或股本权益（如适用）的所有已发行股份均已获正式授权及有效发行，已付足且不可评估，而由担保人直接拥有或通过另一附属公司间接拥有的附属公司权益不受任何留置权、不利债权、担保权益、股权或其他产权负担。担保人在合伙企业中的所有所有权权益均无偿拥有，不存在任何担保权益、债权、留置权或其他产权负担。

（i）公司、担保人、各附属公司及各合伙企业拥有所有必要的权力和权限，以及所有监管或政府官员、机构和法庭的所有必要的重要授权、批准、命令、执照、证书和许可，以拥有或租赁其各自的财产，并按照目前正在进行的以及注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的方式开展其各自的业务；所有此类授权、批准、执照、证书和许可均具有充分的效力和效力，除非未能充分生效不会对公司、担保人、该附属公司或该合伙企业造成重大不利影响；及公司、担保人、各附属公司及各合伙企业均遵守适用于公司、担保人、任何附属公司或任何合伙企业的所有适用法律、条例、行政及政府规则及条例，以及对公司、担保人、任何附属公司或任何合伙企业具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法令，在每种情况下，其违反可能对公司、担保人、该附属公司或该合伙企业（视情况而定）产生重大不利影响。

 

5

（j）公司、担保人、各附属公司和各合伙企业对其财产拥有良好的、可销售的所有权，不存在任何重大留置权、费用和产权负担以及记录的股权，但登记声明、一般披露包和招股说明书中规定或反映的除外。

（k）公司、担保人、各附属公司及各合伙企业按注册声明、一般披露资料包及招股章程所述，为各自业务的开展维持足够的保险。

（l）公司与担保人，直接或透过附属公司或合伙企业，各自拥有或许可或以其他方式有权使用招股章程所述的所有专利、商标、商标注册、服务标记、服务标记注册、商号、版权、许可、发明、商业秘密及对公司业务的权利材料；除如作出不利决定不会对公司、担保人、附属公司及合伙企业整体的业务（如招股章程所述）产生重大影响的常规程序外，没有任何人就任何该等专利、商标、商号或商业秘密的使用提出索赔，或质疑或质疑任何该等专利、商标、商号或商业秘密的有效性或有效性；据公司和担保人所知，就公司、担保人、子公司和合伙企业的业务和运营而言，使用该等专利、商标和商号并不侵犯任何人的权利。

（m）就公司及担保人所知，在任何法院、政府机构、主管机关或机构或仲裁员面前，并无涉及公司、担保人、任何附属公司或任何合伙企业或其各自的高级人员或其各自的任何性质的财产、资产或权利须在注册声明或招股章程中披露而未在初步招股章程及招股章程中充分披露的待决或经适当研讯、威胁、诉讼、诉讼或程序，亦无专营权，合同或其他性质的文件要求在注册声明或招股说明书中描述，或作为证物提交，但未按要求描述或提交。注册声明、一般披露包和招股说明书中的陈述，只要是对合同、协议或其他法律文件的描述，或提及法律声明或法律结论，在所有重大方面都是准确的，并公平地呈现了要求显示的信息。

 

6

（n）公司及担保人各自拥有订立及履行其在本协议、契约及证券项下的义务及发行、出售及交付票据的完全法人权力及授权；而本协议、契约及证券已获正式授权；而本协议及基础契约及补充契约及截至截止日期的证券将已获公司及担保人正式签立及交付。义齿已根据《信托义齿法》获得适当资格，并且在截止日期，义齿将构成公司和担保人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司和担保人强制执行，但强制执行可能受到（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行或目前或下文有效的与债权人权利有关的其他类似法律的限制，以及（ii）一般的衡平法原则（无论法律上或衡平法上是否考虑一项程序）。

（o）公司与担保人执行本协议、义齿或证券、公司或担保人履行各自在本协议项下或根据本协议项下的义务或公司与担保人完成本协议项下或其中所设想的交易（包括票据的发行和销售）无须（且未收到）任何法院或政府机构、当局或机构的同意、批准、授权或命令，除非根据国家证券或任何司法管辖区的蓝天法律要求与承销商购买和分销票据有关。本公司或其任何关联公司或担保人目前均未与古巴政府或位于古巴的任何个人或关联公司开展任何业务。

（p）公司或任何附属公司或担保人均未违反、冲突、违反或违反其章程或附例（且彼等均不知悉随着发出通知或时间的推移或两者均合理可能构成违约的事件），且没有任何合伙企业违反其各自的合伙协议（且它们均不知道随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之将合理地可能构成

 

7

违反），且公司、担保人、任何附属公司或任何合伙企业均不存在违约履行任何贷款、票据或其他债务证据或其或其财产所受约束的任何契约、抵押、信托契据或任何其他重大协议中所载的任何义务、协议或条件的情况，但个别或合计无法对公司、担保人、该附属公司或该合伙企业（视情况而定）产生重大不利影响的违约除外。

（q）公司、担保人、任何附属公司或任何合伙企业均未违反任何适用于其业务的环境、安全或类似法律或法规，涉及保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物，公司、担保人、任何附属公司或任何合伙企业均未违反任何联邦、州或地方法律，涉及雇员的雇用、晋升、薪酬或雇佣条款或条件方面的歧视，也未违反任何适用的工资或工时法，公司也未违反任何联邦、州或地方法律，担保人、从事任何不公平劳动行为的任何子公司或合伙企业，在每种情况下，可以合理地预期这些行为单独或总体上会对公司、担保人、该子公司或该合伙企业（视情况而定）产生重大不利影响。

（r）公司与担保人签署及交付本协议、契约及证券，以及公司与担保人履行其各自在本协议、契约及证券项下的义务，包括票据的发行及出售，不会与任何法律或公司、担保人、任何附属公司或任何合伙企业的合伙协议或公司、担保人所订立的任何契约或其他协议或文书的条款发生冲突、导致违反或违反，或构成违约，任何附属公司或任何合伙企业是一方或受约束或适用于公司、担保人、任何附属公司或对公司、担保人、任何附属公司或任何合伙企业具有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构或仲裁员的任何判决、命令或法令。

 

8

（s）公司和担保人已履行其根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第302条的最低筹资标准所承担的义务（如有），以及就公司和担保人的雇员有资格参与的每项“养老金计划”（定义见ERISA和该等条例及已发布的解释）的规定和根据该规定发布的解释，且每一项此类计划在所有重大方面均符合ERISA目前适用的规定以及此类条例和已发布的解释（除非未能如此遵守不会单独或总体上与所有其他此类未遵守产生重大不利影响），并且没有对养老金福利担保公司（除了在正常过程中支付保费）或根据ERISA第四章对任何此类计划承担任何未支付的责任。

（t）公司或担保人的任何证券持有人均无权根据登记声明登记该等证券。

（u）担保人（作为截至2023年8月14日为美国联邦所得税目的经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第368（a）（1）（F）条规定的旧PSA（定义见下文）的税务地位的继承者）根据该法典第856至860条规定的美国联邦所得税目的的房地产投资信托（“REIT”），在截至1981年12月31日至2025年12月31日的应纳税年度内具有此种资格，以及担保人目前和拟议的操作方法将使担保人能够在截至2026年12月31日的纳税年度及之后继续满足作为《守则》下的REIT的资格和税收要求。自公司成为担保人的附属公司起，公司一直并将继续被分类为（i）自2023年8月14日起至2024年2月14日止，根据《守则》为担保人的“合格REIT附属公司”或为美国联邦所得税目的的被忽略实体，以及（ii）自2024年2月14日起，此后为美国联邦所得税目的的被忽略实体。就本陈述而言，“旧PSA”指公司，当时称为大众仓储，是一家马里兰州房地产投资信托基金，相关期间为2023年8月14日或之前。

（v）公司或担保人在本协议中作出的任何陈述、陈述、保证或契诺，或在本协议规定交付予管理人的任何证书或文件中作出的任何陈述、陈述、保证或契诺，在作出时，在任何重要方面均不准确、不真实或不正确。

 

9

（w）据公司和担保人所知，根据《证券法》的要求，已证明或将证明作为注册声明、一般披露资料包和招股说明书的一部分（或以引用方式并入）提交或将提交给委员会的适用财务报表和证明附表的会计师事务所是公司、担保人和任何其他适用实体的独立公共会计师。财务报表连同相关附表和附注，以引用方式并入一般披露包、招股说明书和登记声明，在所有重大方面的形式均符合《证券法》的要求。该等财务报表公允列报公司、担保人、附属公司和合伙企业在所示各日期的综合财务状况以及其在所示各期间的经营业绩和现金流量，并已根据公认会计原则（“公认会计原则”）编制，除非其中另有明确说明，并在这些期间始终适用。一般披露资料包、招股章程及注册报表所载的其他财务及统计资料及数据，在所有重大方面，均按与适用财务报表及公司、担保人、附属公司及合伙企业的簿册及记录一致的基准准确呈列及编制，或就与公司、担保人、附属公司及合伙企业以外的人有关的资料及数据而言，公司及担保人可获得的其他资料。注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的可扩展商业报告语言（“XBRL”）中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（x）除在注册声明、一般披露资料包及招股章程（或其任何修订或补充）中所披露的情况外，在注册声明、一般披露资料包及招股章程（或其任何修订或补充）中提供该等资料的各自日期后，公司、担保人、任何附属公司或任何合伙企业均未发生任何直接或或或有责任或义务，或订立任何交易，而非在正常业务过程中，对公司、担保人，附属公司及合伙企业作为一个整体，而公司、担保人、任何附属公司或任何合伙企业的股本并无任何重大变动，或短期债务或长期债务均无任何重大增加，或任何重大不利变动，或任何发展（与公司有关，该

 

10

担保人、附属公司及合伙企业或其各自的任何财产或资产）可能合理预期涉及公司、担保人、附属公司及合伙企业作为一个整体的状况（财务或其他）、业务、净值或经营业绩的预期重大不利变化。

（y）公司和担保人没有分发，并且在（i）证券的截止日期和（ii）证券的分发完成之前，将不会分发与证券的发行和销售有关的任何发售材料，但注册声明、招股说明书、一般披露包或《证券法》允许的任何其他材料（如有）除外。

（z）担保人维持足以提供合理保证的内部会计控制制度在所有重大方面（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）登记声明中包含的XBRL中的交互式数据，通用披露包和招股说明书公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（aa）据公司及担保人所知，公司、担保人、其任何附属公司或任何合伙企业或公司的任何雇员或代理人、担保人、任何附属公司或任何合伙企业均未支付公司、担保人、任何合伙企业或任何附属公司的任何资金，或违反任何法律、规则或法规收取或保留任何资金，而该等资金的支付、收取或保留属招股章程规定披露的性质。

（bb）公司、担保人、各附属公司及各合伙企业已提交所有须提交的税务申报表（除非已及时提交与此相关的延期），该等申报表在所有重大方面均完整且正确，且公司、担保人、任何合伙企业或任何附属公司均未拖欠根据上述申报表或与此相关的任何评估应支付的任何税款。

 

11

（CC）证券已获正式授权，当票据已根据义齿的规定签立和认证，并根据本协议的条款交付给包销商并由其支付款项时，该证券将是公司和担保人的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停或目前或下文有效的其他与债权人权利有关的类似法律，以及普遍适用的衡平法原则（无论法律上或权益上是否考虑程序），并将有权享受义齿的好处。

（dd）据公司及担保人所知，公司、担保人、附属公司或合伙企业的雇员不存在或即将发生会单独或合计产生重大不利影响的劳动骚乱。不存在与公司和担保人的任何员工的集体谈判协议，并且据公司和担保人所知，没有此种协议是迫在眉睫的。

（ee）公司及担保人各自已就经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）及其下的规则和条例获告知，并在过去及未来打算以确保其不会成为《1940年法》及该等规则和条例所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司的方式进行其事务。

（ff）担保人、公司或其各自的任何附属公司均未在过去五（5）年的任何时间（i）向任何外国办事处候选人作出任何非法供款或未能全面披露任何违反法律的供款，或（ii）向任何联邦或州政府官员或官员或其他被控类似公共或准公共职责的人作出任何付款，但美国或其任何司法管辖区的法律要求或允许的付款除外。

 

12

（gg）担保人、公司或其各自的任何附属公司，或据公司及担保人所知，任何董事、受托人、高级人员、代理人、雇员或代表担保人行事的其他人、公司或其各自的任何附属公司均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用；（ii）作出或采取行动，以促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员提供任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；（iii）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款；（iv）违反或正在违反1977年《反海外腐败行为法》或执行《经合组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规的任何规定，或犯下英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律规定的罪行；或（v）进行任何贿赂、回扣、付款，影响付款、回扣或其他非法付款。

（hh）担保人、本公司及其各自附属公司的经营在任何时候均遵守经《美国爱国者法》修订的《美国银行保密法》、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南的适用财务记录和报告要求，由任何政府机构（统称“洗钱法”）发布、管理或执行，且没有任何法院或政府机构、当局或机构或涉及担保人的任何仲裁员采取或在其面前提起的诉讼、诉讼或程序，公司或其各自的任何附属公司就反洗钱法正待处理，或据公司及担保人所知，受到威胁。

（ii）担保人、公司、其各自的任何附属公司，或据公司及担保人所知，担保人、公司或其各自的任何附属公司的任何董事、受托人、高级人员、代理人、雇员或关联公司，均不（i）目前受到美国政府管理或强制执行的任何制裁（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或其他相关制裁机构（统称“制裁”））；或（ii）位于、组织或居住在一个国家或地区，或其政府是，广泛禁止与该国家或地区进行交易的制裁对象；担保人和公司将不会直接或间接使用根据本协议发行证券的收益，或出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，用于为目前受到任何制裁的任何人的活动提供资金。

 

13

（jj）在本协议中使用时，后面的术语应具有所示含义。“生效日期”一词是指注册声明及其任何生效后修订或被视为已生效的每个日期。“执行时间”是指本协议由双方签署并交付的日期和时间。“初步招股说明书”系指与证券有关的任何初步招股说明书或初步招股说明书补充文件，在每种情况下均根据规则424（b）提交。“招股章程”系指在执行时间后根据规则424（b）首次提交给承销商以供与证券发售相关使用的最终招股章程以及构成其组成部分的任何初步招股章程以及与证券有关的任何招股章程补充文件。“登记声明”系指上文（a）段中提及的登记声明，包括根据《证券法》第430B条规则在生效时被视为其一部分的任何必要信息及其所有证物和财务报表，并在执行时进行了修订，如果其任何修订在截止日期之前生效，也应指经如此修订的登记声明。“第424条”指的是《证券法》规定的这一规则。此处对注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据注册声明的条款或根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，这些文件是在注册声明生效日期或该等初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）的发布日期或之前根据《交易法》提交的（统称为“已纳入文件”）；以及此处对术语“修订，”的任何提及与注册声明有关的“修订”或“补充”，任何初步招股章程或招股章程应被视为提及并包括在注册声明生效日期后根据《交易法》提交的任何文件，或任何初步招股章程或招股章程的发布日期（视情况而定）被视为通过引用并入其中。

 

14

（kk）担保人、公司或其各自的任何高级职员、受托人或控制人均未直接或间接采取任何根据《证券法》或其他方式有意或可能合理预期会导致或导致的行动，或已构成稳定或操纵担保人和公司的任何证券的价格，以促进违反《证券法》出售或转售证券。

（ll）（i）不存在与担保人、公司或其各自子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息以及由担保人、公司及其各自子公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及由第三方代表担保人、公司及其各自子公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）有关的安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损害，（ii）担保人、公司或其各自的附属公司均未获通知，亦不知悉会导致任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害的任何事件或条件，及（iii）担保人、公司及其各自的附属公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维持和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，这些系统和数据合理地符合行业标准和惯例，或符合适用的监管标准的要求，除第（i）和（ii）条外，对于任何此类安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他妥协，个别或总体上不会产生重大不利影响，或对于第（iii）条，如果不这样做，则单独或总体上不会产生重大不利影响。担保人、公司及其各自的子公司目前在所有重大方面均遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

2.买卖协议。本公司特此同意向若干包销商出售，而各包销商根据本协议所载的陈述和保证，但在符合下文所述条件的情况下，同意（个别而非共同）按本协议附表I所列的购买价格加上该包销商根据本协议第10条的规定可能成为有义务购买的任何额外本金金额的票据，向本公司购买本协议附表II所列与其名称相对的票据的各自本金金额。

 

15

3.公开发行。本公司及担保人已获贵公司告知，包销商建议在订立本协议后尽快公开发售其各自部分的票据，因为贵公司认为这是可取的，并初步按招股章程所载条款发售票据。

4.付款和交付。

（a）包销商票据的付款须在本协议附表I所列的截止日期及时间以联邦（同日）或其他即时可用的资金电汇至公司以书面向包销商指明的银行的帐户，或在同一日期或该日期的其他时间，不迟于其后的第五个营业日，由贵公司及本公司议定。此类支付的时间和日期，以下简称“截止日”。

（b）票据的付款须在截止日期交付予贵方的同时，在本协议附表I所列的截止地点，为以贵方书面要求的名称及面额登记的票据的若干包销商各自的帐户支付，而与将票据转让予包销商有关的任何转让税则须妥为支付。

（c）交付票据。公司应在截止日前一个工作日制作一份或多份代表票据的全球凭证（统称“全球票据”）供承销商查阅，并应在截止日前或之前将全球票据交付给存托信托公司（“DTC”）或作为DTC托管人的受托人（如适用）。除非承销商另有指示，否则应通过DTC的设施在交割日向管理人交付票据。

5.条件对承销商的义务。包销商的若干义务须符合以下条件：

（a）本协议所载公司及保证人的所有陈述及保证，在截止日期均属真实及正确，其效力与在截止日期及截至截止日期作出的相同。

 

16

（b）在本协议执行和交付之后以及截止日期之前，在给予公司和担保人的评级或由公司和担保人发行或担保的任何证券（如《交易法》第3（a）（62）节中定义的该术语）中，不得发生任何降级，也不得公开宣布任何监视或审查或置于可能具有负面影响的所谓“观察名单”。

（c）在本协议执行和交付之后和截止日期之前，担保人、公司及其各自子公司的状况、财务或其他情况，或作为一个整体的收益、业务或运营，不得发生任何变化或涉及预期变化的任何发展，而根据你的判断，这些变化是重大和不利的，并且根据你的判断，使按一般披露包所设想的条款和方式推销证券变得不切实际。

（d）包销商须于截止日期收到一份日期为截止日期并由公司执行人员或担保人签署的证明书，大意为上文第5（b）节所述，并大意为本协议所载公司及担保人的陈述及保证于截止日期是真实及正确的，且公司及担保人各自已遵守所有协议，并在截止日期或之前满足其各自部分根据本协议须予履行或达成的所有条件。签署和交付此种证书的人员可依赖他或她对受到威胁的诉讼程序的最大了解。

（e）承销商应已于截止日期收到公司和担保人的外部法律顾问Hogan Lovells Cadwalader US LLP的否定保证函，日期大致为截止日期，格式大致为本协议附件C所列，该否定保证函应在所有方面令管理人满意。

（f）包销商应已在截止日期收到公司和担保人的外部大律师Hogan Lovells Cadwalader US LLP的意见，日期为截止日期，基本上采用本协议附件D和附件E中规定的表格，该意见应在所有方面令管理人满意。

 

17

（g）包销商应已于截止日期收到包销商大律师Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP日期为截止日期的意见，该意见应在所有方面令经理人满意，而该大律师应已由公司及担保人提供其合理要求的文件及资料，以使他们能够就该等事宜进行传递。

（h）独立公共会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）（独立公共会计师）应在本协议的日期和截止日期的每一天收到一封日期为本协议的日期或截止日期（视情况而定）的信函，信中载有会计师就财务报表和登记报表所载某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息，一般披露资料包和招股说明书；但在截止日期交付的信函应使用不早于截止日期前三个工作日的“截止日期”。

（i）公司及担保人须已向你提供或安排向你提供你所要求的进一步证明及文件。

所有这些意见、证明、信函和其他文件，只有在形式和实质上令你和你的律师满意的情况下，才符合本协议的规定。

任何由公司或担保人的任何高级人员签署并交付给你（作为经理人）或承销商大律师的证书或文件，应被视为公司或担保人（如适用）就其中所作陈述向各承销商作出的陈述和保证。

6.公司与担保人的契诺。公司及担保人与各承销商订立的契约如下：

（a）免费向你提供一份经签署的注册声明副本（包括其证物及以提述方式并入其中的文件），并在下文第6（d）或6（e）条所述期间向每名包销商交付一般披露资料包、招股章程、以提述方式并入其中的任何文件及其任何补充及修订或注册声明的副本，视你合理要求而定。

 

18

（b）在修订或补充注册说明书、一般披露资料包或招股章程前，向你提供每一份该等建议修订或补充的副本，而不提交任何你合理反对的该等建议修订或补充。

（c）向阁下提供每份拟由公司或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述的建议自由撰写招股章程（定义见《证券法》第405条及与证券发售有关）的副本，而不使用或提述阁下合理反对的任何建议自由撰写招股章程（经理人未反对的任何该等自由撰写招股章程以下简称“许可自由撰写招股章程”）。

（d）如在一般披露资料包尚未提供给潜在购买者的时候，正在使用一般披露资料包征求购买证券的要约，并且应发生任何事件或因此而存在的条件，因此有必要修订或补充一般披露资料包，以便根据情况作出其中的陈述，而不是误导，或如发生任何事件或条件存在，导致一般披露资料包与当时存档的注册声明所载资料相冲突，或如承销商的大律师认为，有必要修订或补充一般披露资料包以符合适用法律，则须立即准备、向委员会提交文件，并应要求自费向承销商和任何交易商提供，对一般披露包进行修订或补充，以使经如此修订或补充的一般披露包中的陈述不会因一般披露包交付给潜在购买者的情况而具有误导性，或使经修订或补充的一般披露包不再与登记声明相冲突，或使经修订或补充的一般披露包符合适用法律。

（e）如在承销商的大律师认为的公开发行证券的首个日期后的期间内，法律规定须就承销商或交易商的销售交付招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知），则任何事件或条件均会因此而存在，因此有必要修订或补充招股章程，以作出其中的陈述，则须根据招股章程（或代替其

 

19

《证券法》第173（a）条）中提及的通知已送达买方，而不是误导，或者如果承销商的法律顾问认为有必要修改或补充招股说明书以符合适用法律，则立即准备、向委员会备案并自费向承销商和交易商（您将向公司提供其姓名和地址）提供您可能已代表承销商向其出售证券并应要求向任何其他交易商提供的证券，对《招股章程》作出修订或补充，以使经如此修订或补充的《招股章程》中的陈述不会因向买方交付《招股章程》（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知）的情况而具有误导性，或使经修订或补充的《招股章程》符合适用法律。

（f）就根据贵公司合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律提供和出售证券的资格与管理人和承销商的大律师进行合作；但在任何情况下，公司和担保人均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何将使其在其现在不具有此种资格的任何司法管辖区接受一般程序送达的行动。

（g）在切实可行的范围内尽快向担保人的证券持有人普遍提供一份涵盖自本协议日期之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间的收益表，该期间应满足《证券法》第11（a）节的规定以及委员会根据该节制定的规则和条例。

（h）如本协议应根据本协议的任何条款终止或应在执行后终止（根据本协议第10条第二款或通过贵公司根据本协议第9条或第10条发出的终止本协议的通知除外）或如本协议应因公司或担保人未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而由包销商终止，本公司与担保人同意向管理人偿还贵公司在此合理发生的所有自付费用（包括为承销商提供法律顾问的费用和开支）。

 

20

（i）公司与担保人同意支付以下成本及开支，以及与其履行本协议项下义务有关的所有其他成本及开支：（i）编制、印刷或复制注册报表（包括财务报表及其证物）、初步招股章程、招股章程、任何准许自由书写的招股章程及对其中任何一份的每项修订或补充；（ii）印刷（或复制）及交付（包括邮资，空运费用和清点和包装的费用以及与电子交付相关的任何费用）注册说明书、初步招股说明书、招股说明书、任何允许的自由书写招股说明书、法团文件的副本，以及对其中任何一份的所有修订或补充，这可能是合理要求用于发行和出售证券的；（iii）为证券编制、印刷、认证、发行和交付证书，包括与证券的原始发行和销售有关的任何印花税；（iv）印刷（或复制）和交付本协议、初步和补充的蓝天备忘录、契约和与证券发售有关的印刷（或复制）和交付的所有其他协议或文件；（v）受托人的费用和开支，包括受托人的法律顾问的费用和支出（如有）；（vi）如适用，根据《交易法》注册证券并在纽约证券交易所上市；（vii）根据本协议第6（f）节规定的几个州的证券或蓝天法律对证券进行要约和出售的注册或资格（包括承销商与准备、印刷或复制有关的合理费用、开支和支付的律师费用，及交付初步及补充蓝天备忘录及该等注册及资格）；（viii）就任何须向金融业监管局作出的备案而为承销商提供的备案费用及法律顾问的费用及开支，Inc.；（ix）公司及担保人代表或代表公司及担保人代表就向证券的潜在买方作出陈述而招致的运输及其他费用；（x）公司及担保人的会计师的费用及开支，以及公司及担保人的大律师（包括本地及特别大律师）的费用及开支；及（xi）成本及开支（包括但不限于，与法律或合同责任有关的任何损害赔偿或其他应付款项）因违反第1（c）节中的陈述而引起的与承销商订立的任何证券销售合同的改革相关的任何损害赔偿或其他金额。

 

21

（j）在自本协议日期开始并持续至截止日（包括截止日）的期间内，不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置由公司或担保人发行或担保的任何债务证券或购买或以其他方式收购公司与该证券基本相似的债务证券的权证（但（i）该证券、（ii）在正常业务过程中发行的商业票据或（iii）经管理人事先书面同意并获授权代表包销商解除此锁定的证券或认股权证除外）。

（k）编制与证券发售有关的最终条款清单，其中仅包含以经理人同意的格式描述证券或发售的最终条款的信息，并在证券发售的最终条款确定之日后的《证券法》第433（d）（5）（ii）条规定的期限内提交该最终条款清单。

（l）尽最大努力允许票据有资格通过DTC进行清算和结算。

7.包销商的盟约。各包销商分别与公司及担保人订立契约，不会采取任何会导致公司或担保人须根据第433（d）条规则向监察委员会提交由该包销商或代表该包销商编制的免费书面招股章程，否则该招股章程将无须由公司及担保人根据本协议提交，但须由包销商采取行动。

8.赔偿和贡献。

（a）本公司与担保人共同及个别地同意向贵公司及贵公司各自的联属公司及互相包销商及其各自的联属公司及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何包销商的每一人（如有的话）作出赔偿，并使其免受因登记声明、任何初步招股章程所载的任何重大事实的不真实陈述或指称的不真实陈述而产生的任何及所有损失、索赔、损害、责任及开支（包括合理的调查费用），招股章程或任何发行人自由撰写招股章程或在其任何修订或补充文件中，或由于或基于任何遗漏或指称的遗漏而产生或基于任何遗漏或指称的遗漏，以述明须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，但该等损失、索赔、损害赔偿、负债或开支产生于或基于任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合由任何包销商或代表任何包销商通过贵公司以书面向本公司及担保人提供的、明确用于与此有关的资料而在其中作出或遗漏的。前述赔偿协议应是公司和担保人可能以其他方式承担的任何责任的补充。

 

22

（b）如对任何包销商或控制任何包销商的人提起任何诉讼、诉讼或法律程序，而就该诉讼、诉讼或法律程序可向公司或担保人寻求弥偿，该包销商或该控制人须迅速通知公司或担保人（但如未能如此通知公司或担保人，则不得解除公司或担保人在本协议项下的任何法律责任，但以不会因此而产生重大损害为限，且在任何情况下均不得解除其因本弥偿协议而可能产生的任何法律责任），而公司或担保人须承担其抗辩责任，包括聘请大律师及支付所有费用及开支；但前提是，如任何该等诉讼中的被告既包括获弥偿方，亦包括获弥偿方，且获弥偿方应已合理地断定其和/或其他获弥偿方可能有一项或多项可利用的法律抗辩与获弥偿方可利用的不同或额外的法律抗辩，赔偿方无权代表该受赔方或多方指挥该诉讼的辩护，而该受赔方或多方有权选择单独的律师代表该受赔方或多方为该诉讼辩护。该等包销商或任何该等控制人均有权在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中聘用单独的大律师并参与其辩护，但该等大律师的费用及开支须由该包销商或该等控制人均负担，除非（i）公司或担保人已书面同意支付该等费用及开支，（ii）公司或担保人未能迅速承担辩护及聘用大律师，或（iii）任何该等诉讼的指名当事人，诉讼或程序（包括任何受累方）包括该等包销商或该等控制人及公司或担保人，而该包销商或该等控制人须已获其大律师告知根据适用的专业行为标准（无论是否已提议由同一名律师作出该等受偿方与公司或担保人的代理），由于他们之间实际或潜在的不同利益（在此情况下，公司和担保人无权代表该承销商或该控制人承担该等诉讼、诉讼或程序的抗辩），该代理将是不适当的。然而，据了解，

 

23

公司和担保人就任何一项该等诉讼、诉讼或程序或因同一一般指控或情况而在同一司法管辖区内产生的单独但实质上相似或相关的诉讼、诉讼或程序，须在任何时间就所有该等承销商及控制人与贵公司或他们之间并无实际或潜在的不同利益而仅就一间独立的律师事务所（除任何本地大律师外）的合理费用及开支承担责任，该律师事务所须由经理人以书面指定，并保证所有此类费用和开支应予报销。公司和担保人不对未经其书面同意而进行的任何该等诉讼、诉讼或程序的任何和解承担责任，但如经该等书面同意而达成和解，或在任何该等诉讼、诉讼或程序中对原告有最终判决，公司和担保人同意在前款规定的范围内对任何包销商和任何该等控制人因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用进行赔偿并使其免受损害。

（c）各包销商同意（个别而非共同）对公司及担保人、其各自的受托人、签署登记声明的高级人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何控制公司或担保人的人进行赔偿并使其免受损害，其程度与公司及担保人对各包销商的上述赔偿相同，但仅限于由该承销商或代表该承销商通过贵公司以书面提供的与该承销商有关的信息，以明确用于注册声明、招股说明书、任何初步招股说明书或任何发行人自由编写的招股说明书，或其任何修订或补充。如根据注册说明书、招股章程、任何初步招股章程或任何发行人自由撰写招股章程或其任何修订或补充，对公司或担保人、其任何受托人、任何该等高级人员或任何该等控制人提起任何诉讼、诉讼或法律程序，而就该等诉讼、诉讼或法律程序，可依据本段（c）向任何包销商寻求弥偿，该包销商应享有上文（b）段赋予公司及担保人的权利及义务（但如公司或担保人已承担其答辩责任，则该包销商无须这样做，但可在其中聘请单独的大律师并参与其答辩，但该大律师的费用及开支须由该包销商负担），而公司及担保人、其各自的受托人、任何该等高级人员，而任何该等控制人均享有上述（b）段赋予包销商的权利及义务。前述赔偿协议应附加于承销商可能以其他方式承担的任何赔偿责任。

 

24

（d）如本条第8条所订定的弥偿根据本条（a）或（c）款就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支而不能提供予获弥偿的一方，则弥偿一方须就该获弥偿一方因该等损失、申索、损害赔偿而已支付或须支付的款额作出分担，负债或开支（i）按适当比例反映公司或担保人一方面及包销商另一方面从票据发售中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，按适当比例，不仅反映上文第（i）款所指的相对利益，而且反映公司或担保人一方及包销商另一方在导致该等损失、索赔、损害、责任或开支的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关衡平法考虑。公司或担保人一方与包销商一方所获得的相对利益，应视为公司所获得的发售所得款项净额总额（扣除费用前）与包销商所获得的包销折扣及佣金总额所承担的比例相同，在每种情况下，如招股章程封面表格所列。公司或担保人一方与包销商另一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为的陈述是否涉及公司或担保人一方提供的信息或包销商一方提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会来确定。

（e）公司、担保人和包销商同意，如果根据本条第8款的分摊是通过按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段提及的衡平性考虑的任何其他分配方法来确定，则将不是公正和衡平性的。受偿方因上述（d）款所述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，应被视为包括，但以上述限制为限，任何法律

 

25

或该受弥偿方就调查任何申索或为任何该等诉讼、诉讼或程序进行抗辩而合理招致的其他开支。尽管有本条第8款的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超出其所包销并分发予公众的票据的总价格超过该包销商因该等不真实或指称不真实的陈述或不作为或指称不作为而被要求支付的任何损害赔偿的金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本条第8款，承保人的出资义务是与本协议附表II中与其名称相对的各自票据本金总额（或本协议第10节中规定的增加的票据本金数额）成比例的几项义务，而不是共同的。

（f）任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能是一方的任何待决或威胁诉讼、诉讼或法律程序达成任何和解，而该获弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该获弥偿方对作为该诉讼、诉讼或法律程序标的的索赔的所有赔偿责任，且不包括对过失的陈述或承认，有罪不罚或不能由任何被赔偿方或代表任何被赔偿方行事。

（g）如任何获弥偿方在任何时候已要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费用及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述请求后超过45天订立该等和解，则该弥偿方须对未经其书面同意而实施的第8（b）条所设想的性质的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解前至少30天已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。尽管有紧接前一句的规定，如在任何时间，获弥偿方已要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，则获弥偿方无须就未经其同意而进行的第8（b）条所设想的性质的任何和解承担法律责任，如该弥偿方（i）根据该请求向该获弥偿方偿还，而该弥偿方认为该请求是合理的，且（ii）向获弥偿方提供书面通知，证明未支付的余额是不合理的，在每种情况下，在此类和解日期之前。

 

26

（h）任何损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支，如根据本条第8条，获弥偿方有权获得弥偿或分担，须由弥偿方在招致该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支时向获弥偿方支付。不论（i）任何包销商或控制任何包销商的人、公司、其受托人或高级人员或控制公司的人作出或代表作出的任何调查，（ii）根据本协议接受任何票据及其付款，及（iii）本协议的任何终止，本条所载的弥偿及分担协议及本协议所载的公司的陈述及保证均须继续有效及完全有效。任何包销商或任何控制包销商的人，或公司、其受托人或高级人员，或任何控制公司的人的继任人，均有权享有本条第8条所载的弥偿、分担及补偿协议的利益。

9.终止。如果在截止日期之前，（i）自本协议执行之时起或自招股说明书或一般披露包中提供信息的相应日期起，在条件、财务或其他方面或在业务、财产方面发生任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展，本协议将由贵方绝对酌情决定终止，任何包销商通过通知公司和担保人而对公司不承担任何责任，公司、担保人、子公司或合伙企业的经营净值或经营业绩，不论其是否在日常业务过程中产生，（ii）一般在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场的证券交易应已暂停或受到重大限制，（iii）联邦或州当局应已宣布全面暂停纽约或加利福尼亚州的商业银行活动，或（iv）已发生任何爆发或升级的敌对行动或其他国际或国内灾难、危机或政治变化，金融或经济状况，其对美国金融市场的影响是，根据贵司的判断，以招股章程封面所列的发行价格开始或继续向公众发售票据或强制执行承销商转售票据的合同是不可行或不可取的。该等终止通知可通过电传或电话向公司及保证人发出，并须随后以信函方式予以确认。

 

27

10.效力；违约承销商。本协议自双方签署并交付之日起生效。

如在截止日，任何一名或多于一名承销商不能或拒绝购买其在该日期已持有或已同意在本协议项下购买的票据，而该违约承销商或承销商同意但未能或拒绝购买的承销商票据本金总额不超过该日期拟购买票据本金总额的十分之一，其他包销商须按附表II所列与其各自名称相对的票据本金与所有该等非违约包销商名称相对的票据本金总额的比例，或按你方可能指明的其他比例，分别承担购买该等违约包销商或包销商在该日期同意但未购买或拒绝购买的包销商票据的义务。如在截止日，任何一名或多于一名包销商未能购买或拒绝购买包销商的票据，而发生该等违约的包销商票据的本金总额超过于该日期将购买的票据本金总额的十分之一，而一名或多于一名非违约包销商或经你及公司认可的其他一方或多于一方人士购买该等包销商票据的安排，并未在该等违约后36小时内作出，任何非违约承销商或公司均应终止本协议而不承担任何责任。在任何不会导致本协议终止的情况下，贵公司或本公司均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便在注册声明、一般披露资料包、招股说明书或任何其他文件或安排中进行必要的更改（如有）。根据本款采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议项下的任何违约所承担的责任。本协议中使用的“承销商”一词包括，就本协议的所有目的而言，未经本协议附表II所列的任何一方，经贵方批准并经本公司批准，购买违约承销商有义务但未购买或拒绝购买的票据。

11.全部协议。

（a）本协议连同与证券发售有关的任何同期书面协议和任何先前的书面协议（在不被本协议取代的范围内），代表公司、担保人和承销商就编制任何初步招股说明书、一般披露资料包、招股说明书、进行发售以及购买和出售证券达成的全部协议。

 

28

（b）公司及担保人承认，就证券发售而言：（i）包销商与公司、担保人或任何其他人保持公平交易，并非公司、担保人或任何其他人的代理人，亦不对其承担任何受托责任，（ii）包销商仅对公司及担保人承担本协议及先前书面协议（在本协议未取代的范围内）（如有）所载的责任及义务，及（iii）包销商可能拥有与公司及担保人的权益不同的权益。公司和担保人在适用法律允许的完全范围内放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。

12.承销商提供的信息。招股章程补充文件中第8和第9段“承销”标题下的陈述构成由承销商或代表承销商通过你们提供的唯一信息，因为这些信息在本文件第1（b）、1（c）和8节中提及。

13.对口单位；电子签字。本协议可以在两个或两个以上的对应方签署，每一个对应方应为原件，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议还可以通过传真或电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）的方式交付，其效力和效力与本协议最初执行的副本交付给所有各方的效力相同。

14.适用法律。本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释。

15.标题。本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

16.通知。本协议项下的所有通讯均须为书面且仅在收到时生效，且如发给包销商，则须按本协议附表I所列地址交付、邮寄或发送予贵方；如发给本公司或保证人，则须按本协议附表I所列地址交付、邮寄或发送予贵方。

17.爱国者法案。根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

 

29

18.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体（定义见下文）的任何承销商成为根据美国特别决议制度（定义见下文）进行的程序的主体，则从该承销商处转移的本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体（定义见下文）或该承销商的BHC法案关联公司（定义见下文）的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利（定义见下文）的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

为本第18条的目的，（w）“BHC Act Affiliate”一词具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”的含义，并应根据该术语进行解释；（x）“涵盖实体”一词是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并根据该术语进行解释；（ii）“涵盖银行”，该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并根据该术语进行解释；或（iii）该术语在《12 C.F.R. § 47.3（b）》中定义并根据该术语进行解释的“涵盖的FSI”，12 C.F.R. § 382.2（b）；（y）“违约权”一词具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该术语进行解释；（z）“美国特别决议制度”一词是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

 

30

 

【承销协议签署页】

截至本协议之日已被接受

BOFA证券公司。

法国巴黎银行证券公司。

摩根斯坦利公司有限责任公司

分别代表自己和几个

本协议附表二所列承销商

 

作者：BOFA SECURITIES，INC。
签名：		/s/Hicham Hamdouch
姓名：		希查姆·哈姆杜赫
职位：		董事总经理
By：BNP PARIBAS SECURITIES CORP。
签名：		/s/Pasquale Perraglia IV
姓名：		帕斯夸莱·佩拉格里亚四世
职位：		董事总经理
作者：MORGAN STANLEY & CO. LLC
签名：		/s/Yiming Hu
姓名：		Yiming Hu
职位：		副总裁

 

【承销协议签署页】

附表一

 

管理人员：		美国银行证券股份有限公司。 法国巴黎证券公司。 摩根士丹利 & Co. LLC
义齿：		公司、担保人及受托人于2017年9月18日订立的契约（经2023年8月14日第十六次补充契约修订及重述），并经公司、担保人及受托人于2026年11月6日订立的第二十五次补充契约补充，有关票据
受托人：		Computershare Trust Company，N.A。
拟购买证券：		2036年到期的5.600%优先票据
本金总额：		$500,000,000
采购价格：		票据本金额的97.843%，加上自2026年11月6日起的应计利息（如有）
成熟度：		2036年11月15日
利率：		年息5.600%，自2026年11月6日起计，按半年度应付欠款
付息日期：		每年5月15日及11月15日，由2027年5月15日开始
截止日期：		2026年11月6日（T + 6日）
收盘地点：		Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP 2000星光大道 加利福尼亚州洛杉矶90067
向承销商发出通知的地址：		美国银行证券股份有限公司。 114西47第街道 NY8-114-07-01 纽约，NY 10036 关注：高等级交易管理/法律 传真：（212）901-7881

 

I-1

		法国巴黎证券公司。 第七大道787号 纽约，纽约10019 关注：帕斯夸莱·佩拉格里亚四世 邮箱：pasquale.perraglia@us.bnpparibas.com   摩根士丹利 & Co. LLC 百老汇1585号、19号第楼层 纽约，纽约10036 关注：投行事业部 电话：（212）761-6691 传真：（212）507-8999
向公司及担保人发出通知的地址：		大众仓储 互联网大道2811号 德克萨斯州弗里斯科75034 关注：法务部

 

I-2

附表二

 

承销商		本金金额 5.600%优先票据到期 2036年待购
美国银行证券股份有限公司。		$	110,000,000
法国巴黎证券公司。			110,000,000
摩根士丹利 & Co. LLC			110,000,000
花旗集团环球市场公司。			20,000,000
亨廷顿证券公司。			20,000,000
摩根大通证券有限责任公司			20,000,000
PNC资本市场有限责任公司			20,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			20,000,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。			20,000,000
道明证券（美国）有限责任公司			20,000,000
美国合众银行投资公司。			20,000,000
高盛 Sachs & Co. LLC			5,000,000
富国银行 Securities，LLC			5,000,000
合计		$	500,000,000

 

二-1

附件A

子公司

大众仓储：

PSOP GP，LLC

大众仓储 OP，LP

大众仓储运营公司

大众仓储运营公司：

PS LPT Properties Investors

PS Simply Storage，LLC

PS Alani保险公司。

PSCC，公司。

NSA OP，LP

 

A-1

附件b

伙伴关系

没有。

 

E-1