附件 99.3

 

StealthGas Inc. 2023年度报告

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格20-F

 

 

 

☐	根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明

或

 

☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2023年12月31日止财政年度

或

 

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

或

 

☐	壳牌公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

委托档案号001-36797

 

 

Stealthgas Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

马绍尔群岛共和国

（成立法团或组织的管辖权）

331 Kifissias Avenue，Erithrea 14561 Athens，Gree

（主要行政办公室地址）

Harry N. Vafias

331 Kifissias Avenue，Erithrea 14561，雅典，希腊

电话：（011）（30）（210）6250001

传真：（011）（30）（210）6250018

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）条登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.01美元		气体		纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）条注册的证券：

无

有报告义务的证券

根据该法第15（d）条：

无

 

 

截至2023年12月31日，发行人各类资本或普通股的流通股数量为：36,142，326股普通股，每股面值0.01美元

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☐				加速文件管理器		非加速披露公司		☐
								新兴成长型公司		☐

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明：是☐否

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

美国公认会计原则		国际财务报告准则				其他☐
		国际会计准则理事会☐

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

 

 

 

目 录

 

前瞻性信息					1
第一部分					1
项目1。		董事、高级管理人员和顾问的身份			2
项目2。		报价统计及预期时间表			2
项目3。		关键信息			2
项目4。		关于公司的信息			30
第4a项。		未解决员工意见			44
项目5。		经营和财务审查与前景			44
项目6。		董事、高级管理人员和员工			61
项目7。		大股东与关联交易			66
项目8。		财务信息			70
项目9。		要约及上市			70
项目10。		附加信息			70
项目11。		关于市场风险的定量和定性披露			84
项目12。		权益类证券以外的证券的说明			85
第二部分					85
项目13。		违约、拖欠股息和拖欠			85
项目14。		证券持有人权利的重大变更及所得款项用途			85
项目15。		控制和程序			86
项目16a。		审计委员会财务专家			88
项目16b。		Code of Ethics			88
项目16c。		首席会计师费用和服务			88
项目16d。		审核委员会上市准则的豁免			89
项目16e。		发行人及关联购买人购买权益性证券的情况			89
项目16F。		注册人的核证会计师变更			89
项目16g。		公司治理			89
项目16h。		矿山安全披露			90
项目16i。		关于阻止检查的外国司法管辖区的披露			90
项目16J		内幕交易政策			90
项目16K		网络安全			90
第三部分					91
项目17。		财务报表			91
项目18。		财务报表			91
项目19。		附件			91

前瞻性信息

这份关于20-F表格的年度报告包括对未来事件的假设、期望、预测、意图和信念。这些陈述旨在作为“前瞻性陈述”。我们提醒，关于未来事件的假设、预期、预测、意图和信念可能而且经常确实与实际结果不同，差异可能是重大的。

本文件中所有不属于历史事实陈述的陈述均为经修订的1933年美国证券法第27A条（“证券法”）中定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于以下事项：

 

•

未来的经营或财务业绩；

 

•

全球和区域经济和政治状况，包括乌克兰冲突和相关的全球应对和制裁、加沙战争以及胡塞武装在红海和亚丁湾的袭击；

 

•

待定或最近的收购、业务战略和预期的资本支出或运营费用；

 

•

我们与合资伙伴的合作以及此类合资安排的任何预期收益；

 

•

液化石油气海运行业竞争；

 

•

航运市场趋势，包括租船费率、供需影响因素和世界船队构成；

 

•

由于事故、疾病、流行病、政治事件、海盗行为或恐怖分子的行为，包括由于乌克兰冲突和相关的全球应对和制裁、加沙战争以及胡塞武装在红海和亚丁湾的袭击，可能导致航运路线中断；

 

•

有能力以有利可图的方式使用我们的船只；

 

•

我们的租船协议的交易对手的履约情况；

 

•

未来液化石油气（“LPG”）价格和产量；

 

•

LPG为副产品的石油、天然气未来供需情况；

 

•

我们的财务状况和流动性，包括我们在未来获得融资以资助资本支出、收购和其他一般公司活动的能力、此类融资的条款以及我们遵守现有和未来融资安排中规定的契约的能力；

 

•

建造我们新造船的造船厂的业绩；和

 

•

关于船只收购和处置的预期。

在本文件中，“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“项目”、“预测”、“计划”、“潜力”、“可能”、“应该”和“预期”等词语反映了前瞻性陈述。此类陈述反映了我们当前的观点和假设，所有前瞻性陈述都受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期存在重大差异。可能影响我们未来财务业绩的因素在“项目3”下进行了更全面的讨论。关键信息——风险因素”，以及这份关于20-F表格的年度报告和我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他文件中的其他部分。我们提醒本年度报告的读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至日期的情况。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

第一部分

StealthGas Inc.是马绍尔群岛的一家公司，在本年度报告的20-F表格中与其子公司一起被称为“StealthGas”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”。本年度报告应与我们的合并财务报表及其随附的附注一起阅读，这些报表包含在本年度报告的第18项中。

 

1

StealthGas于2021年5月14日根据马绍尔群岛共和国法律将Imperial Petroleum Inc.（“Imperial Petroleum”）注册成立，作为四家子公司的控股公司，每家子公司拥有公司船队中的一艘油轮，公司随后就油轮分拆（定义见下文）向Imperial Petroleum提供了这些油轮。2021年12月3日，公司向其股东分配了帝国石油公司的所有已发行普通股和8.75% A系列累积可赎回永久优先股，清算优先权每股25.00美元，从而完成了帝国石油公司与StealthGas的分离（“油轮分拆”）。

我们在描述我们的液化石油气（“LPG”）运输船的大小时使用了立方米或“CBM”一词。我们使用术语“小型”来描述容量在3000至8000立方米之间的LPG运输船，使用术语“灵便型”来描述15,000至25,000立方米之间的LPG运输船，使用术语“中程气体运输船”或“MGC”来描述容量在30,000至45,000立方米之间的LPG运输船。除非另有说明，本年度报告中所有提及的货币金额均以美元为单位。

除非另有说明，有关我们船队和包机条款的所有数据截至2024年4月1日。截至2024年4月1日，我们的运营船队由33艘液化石油气运输船（包括合资企业）组成，总运力为389,420立方米。我们在水上的船队共有33艘液化石油气运输船，其中包括根据与非关联财务投资者的合资协议我们拥有50.1%股权的四艘船，以及根据与非关联第三方的合资协议我们拥有51%股权的两艘船（其中一艘承租人已行使向我们购买的选择权）（我们将这六艘船统称为“合资船”）。我们不合并这些合营企业的经营业绩，并根据权益会计法核算我们在这些合营企业的股权。见“第4项。公司信息-业务概览-我们的车队”。

 

项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

 

项目2。	报价统计及预期时间表

不适用。

 

项目3。

关键信息

A.保留

B.资本化和负债

不适用

C.要约的理由及所得款项用途

不适用。

D.风险因素

风险因素汇总

对我们普通股的投资会面临许多风险，包括与我们的行业、业务和公司结构相关的风险。下文总结了其中的一些风险，但不是全部风险。请仔细考虑“项目3”中讨论的所有信息。关键信息-风险因素”在这份年度报告中对这些风险和其他风险进行了更透彻的描述。

与我们行业相关的风险

 

•

液化石油气运输需求的周期性可能导致我们的租船和船舶利用率发生重大变化，这可能导致难以为我们的船舶找到有利可图的租船。

 

•

经济和政治因素，包括贸易保护主义和关税增加以及健康大流行，例如最近的新冠疫情、乌克兰冲突和相关制裁、加沙战争以及胡塞武装袭击红海和亚丁湾船只，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

2

•

我们的收入、运营和未来增长可能会受到液化天然气或天然气供应减少的不利影响。

 

•

船舶供应过剩可能导致租船费率、船舶价值和盈利能力下降。

 

•

我们船只的市场价值可能会大幅波动。当我们船只的市场价值较低时，我们可能会在出售船只时产生亏损或记录减值费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响，并可能导致我们的贷款协议项下的违约。

 

•

技术创新可能会降低我们的包租收入和我们船只的价值。

 

•

燃料或燃料价格的变化可能会对利润产生不利影响。

 

•

根据环境法，我们受到监管和责任的约束，这可能需要大量支出，并影响我们的财务状况和经营业绩。

 

•

运营远洋船舶所涉及的风险可能会影响我们的业务和声誉，从而对我们的收入和股价产生不利影响。

 

•

政府可以在战争或紧急时期征用我们的船只，海事索赔人可以扣押我们的船只。

 

•

我们在美国境外的行动使我们面临全球风险，例如政治冲突、恐怖主义和公共卫生问题，包括乌克兰和加沙的冲突以及胡塞武装对红海和亚丁湾船只的袭击，这可能会干扰我们船只的运营。

与我们业务相关的风险

 

•

我们依赖于我们的承租人的能力和意愿，以兑现他们对我们所有收入的承诺。

 

•

我们面临波动的现货市场，当我们船只的租约到期时，可能无法获得具有吸引力的租船，这将对我们的收入和财务状况产生不利影响。

 

•

我们的大部分收入依赖于几个重要的客户。失去其中一名或多名客户可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

 

•

我们的贷款协议或其他融资安排包含限制性契约，可能会限制我们的流动性和公司活动。

 

•

我们船舶的市场价值可能会下降，这可能导致我们违反我们信贷融资中的契约，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

•

我们的债务水平显着增加可能会对我们和我们的现金流产生不利影响。

 

•

我们依赖我们的经理Stealth Maritime Corporation S.A.来经营我们的业务。

 

3

•

我们同意收购的任何新建或二手液化石油气运输船的交付延迟可能会损害我们的经营业绩。

 

•

我们面临利率波动的风险，包括SOFR，这可能导致更高的利息成本和对我们收入的收费。

 

•

我们可能会订立衍生工具合约，以对冲我们面对利率波动的风险，这可能导致高于市场利率并对我们的收入收取费用。

与税收相关的风险

 

•

我们可能需要为美国来源的收入缴税和/或可能成为被动的外国投资公司。

与投资马绍尔群岛公司相关的风险

 

•

作为一家外国私人发行人，我们有权要求获得某些纳斯达克公司治理标准的豁免，并且在我们选择依赖这一豁免的范围内，您可能无法获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

 

•

我们在马绍尔群岛共和国注册成立，该国没有完善的公司法体系或破产法，可能难以对我们以及我们的高级职员和董事强制执行送达程序和判决。

与我们的普通股相关的风险

 

•

我们普通股的市场价格已经波动，未来可能会继续波动，我们可能不会为我们的普通股支付股息。

 

•

我们的组织文件和其他协议中的反收购条款可能会使我们的股东难以更换或罢免我们目前的董事会或产生阻止、延迟或阻止合并或收购的效果，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响

与我们行业相关的风险

液化石油气运输需求的周期性可能导致我们的租船和船舶利用率发生重大变化，这可能会对我们的收入、盈利能力和财务状况产生不利影响。

从历史上看，国际液化石油气运输船市场具有周期性，伴随而来的是盈利能力、租船费率和船舶价值的波动。不同类型燃气运输船的租船费率波动程度差异较大。由于影响船舶运力供需的诸多因素是不可预测的，国际气体运输船市场变化的时机、方向和程度也是不可预测的。中小航程液化石油气运输船的租船费率从2017年下半年到2019年普遍改善，然而，新冠疫情以及由此对国际航运业和能源需求造成的干扰，包括2020年石油价格下跌，对中小航程液化石油气运输船的租船费率产生了负面影响。租船费率在经历了2020全年的下降后，在2021、2022和2023年企稳并有所改善。此外，乌克兰的冲突正在扰乱能源生产和贸易模式，包括黑海、红海和其他地方的航运，其对能源价格和液化石油气运输费率的影响，尤其是在欧洲国家寻求在更远的地方，特别是从美国获得供应的情况下，最初的影响有所增加，这是不确定的。如果租船费率下降，我们的收益可能会减少，特别是对于我们部署在现货市场的船舶，或者那些在2024年期间租船将需要续租的船舶，因为与即将到期的租船条款相比，这些船舶可能不会以优惠条件延期或续租。截至2024年4月1日，在我们的33艘运营液化石油气运输船中，包括6艘合资船，1艘部署在现货市场，另有21艘计划在2024年完成现有的定期租船。上述任何因素都可能对我们的收入、盈利能力、流动性、现金流和财务状况产生不利影响。

 

4

未来对液化石油气运输船的需求和租船费率的增长，包括对组成我们船队的船舶尺寸段的需求增长，将取决于世界经济的经济增长和对液化石油气产品运输的需求，这些需求超过了不断增长的全球液化石油气运输船队与之相匹配的能力。我们认为，未来LPG运输船的需求增长和LPG运输船的租船费率水平将主要取决于LPG的供需情况，特别是中国、日本、印度和东南亚经济体的供需情况，以及美国的页岩产量，以及需求的季节性和区域性变化以及世界船队运力的变化。世界航运船队的运力似乎可能在短期内增加，尽管小型液化石油气运输船的3,000至8,000立方米航段——我们拥有最大运营存在的航段，以及我们也在其中运营的液化石油气运输船的15,000至25,000立方米航段和30,000至45,000立方米航段的增长预计在2024-2025年期间将受到限制，因为订单相对较少，而报废活动稳定。经济增长和对液化石油气的需求可能在短期内受到限制，并可能在较长时间内受到限制，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

影响液化石油气运输船供需的因素不在我们的控制范围内，行业状况变化的性质、时间和程度是无法预测的。

影响我们船只需求的因素包括：

 

•

液化石油气产品供需情况；

 

•

石油价格；

 

•

全球和区域经济状况；

 

•

液化石油气产品要靠海路运输的距离；

 

•

替代运输手段的可获得性；

 

•

海运和其他运输方式的变化；

 

•

环境和其他监管发展；

 

•

天气；和

 

•

健康危机，例如最近的新冠疫情；

影响船舶运力供给的因素包括：

 

•

新造船交付数量；

 

•

老旧船只的报废率；

 

•

液化石油气运输船价格；

 

•

可能限制船只使用寿命的环境法规和其他法规的变化；和

 

•

停运船只的数量。

液化石油气海运需求的显着下降或液化石油气运输船运力供应的显着增加而液化石油气运输船需求没有相应增长可能导致现行租船费率的显着下降，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

5

各种经济和政治因素，包括贸易保护主义和关税增加以及诸如新冠疫情等健康大流行，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的未来前景产生重大不利影响。

我们的业务和经营业绩一直并将继续受到全球和区域经济状况的影响。更具体地说，我们携带的一些液化石油气产品被用于周期性业务，例如塑料制造和化工行业，因此，这些行业的疲软和需求减少可能会对液化石油气运输船行业产生不利影响。特别是，影响中国、日本、印度或东南亚的经济状况的不利变化一般可能对液化石油气产品的需求产生负面影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的未来前景产生不利影响。近年来，中国和印度一直是全球国内生产总值增长最快的经济体之一，亚太地区的任何经济放缓，尤其是中国或印度的经济放缓都可能对液化石油气需求和我们的经营业绩产生不利影响。此外，美国或欧盟（“欧盟”）经济的任何恶化，都可能进一步对亚洲经济增长产生不利影响。此外，尽管迄今为止希腊的经济状况尚未对我们的管理人员的运营产生不利影响，但希腊经济的缓慢复苏以及任何重新恶化都可能导致实施新的法规，这可能要求我们承担新的或额外的合规或其他行政成本，并可能要求我们向希腊政府支付新的税款或其他费用。我们的业务、财务状况和经营业绩，以及我们的未来前景，可能会受到任何这些国家或地区不利经济状况的重大不利影响。

美国、中国或其他国家政府实施保护主义贸易措施，包括关税和其他贸易限制措施、英国退出欧盟、叙利亚战争持续、世界各地再次发生恐怖袭击和难民危机，也可能对全球经济状况和世界液化石油气、石油和石油市场产生不利影响，进而对液化石油气的海运需求产生不利影响。此外，乌克兰的冲突正在扰乱能源生产，而这场冲突，以及胡塞武装在红海和亚丁湾对船只的袭击，正在扰乱贸易格局，这些事件对能源价格和液化石油气租船费率的影响（最初有所增加）尚不确定。

世界事件，包括恐怖袭击、国际敌对行动以及由于我们无法控制的事件可能造成的航运路线中断，包括乌克兰冲突和胡塞武装对红海和亚丁湾船只的持续袭击，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们在美国境外开展大部分业务，我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和支付股息的能力（如果有的话）未来可能会受到我们船只受雇或注册的国家和地区不断变化的经济、政治和政府状况的不利影响。此外，我们所处的经济部门很可能受到政治冲突影响的不利影响，包括目前中东、北非和其他国家和地理区域的政治不稳定、恐怖主义或其他袭击以及战争或国际敌对行动。恐怖袭击以及美国和其他国家对这些袭击的持续反应，以及未来世界各地恐怖袭击的威胁，继续造成世界金融市场的不确定性，并可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况。中东持续的冲突和最近的事态发展，包括以色列-巴勒斯坦冲突、俄罗斯和乌克兰之间的冲突升级，以及美国或其他武装部队在伊拉克、叙利亚、阿富汗和其他各地区的存在，可能会导致世界各地出现更多的恐怖主义和武装冲突行为，这可能会导致全球金融市场进一步的经济不稳定。这些不确定性也可能对我们以我们可接受的条款或根本无法获得额外融资的能力产生不利影响。过去，政治冲突还导致袭击船只、开采水道和其他扰乱国际航运的努力，特别是在阿拉伯湾地区。这些类型的袭击还影响到在索马里沿海的黑海、南中国海和亚丁湾等地区进行贸易的船只。该公司仍在通过苏伊士运河运送船只，胡塞武装袭击我们船只的风险很高。虽然我们的船只上了保险，但如果确实发生了攻击，保险公司可能会拒绝承保，或者延迟付款，这种攻击可能会摧毁我们的船只或部分损坏它们。IMO于2022年3月10日和2022年3月11日举行的特别理事会会议讨论了对航运和海员的影响，结果

 

6

黑海和亚速海的冲突。国际海事组织呼吁，需要维护海运供应链的完整性以及海员的安全和福利，以及军事行动对全球航运、物流和供应链的任何溢出影响，特别是对向发展中国家运送商品和食品的影响以及对能源供应的影响。任何这些事件都可能对我们的经营业绩、收入和成本产生重大不利影响。

俄罗斯和乌克兰于2022年2月开始的冲突扰乱了供应链，并导致全球经济不稳定和大幅波动。乌克兰冲突的全球影响仍存在很大的不确定性，这种不稳定、不确定和由此产生的波动可能会显着增加我们的成本并对我们的业务产生不利影响，包括我们以有吸引力的条款获得租船合同和融资的能力，并因此对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突，瑞士、美国、欧盟、英国等宣布对俄罗斯以及某些俄罗斯实体和国民实施前所未有的制裁和其他措施。对俄罗斯的此类制裁可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。例如，除了冲突地区立即造成的商业中断外，两国紧张局势升级以及对俄罗斯原油供应可能出现短缺的担忧，导致石油价格在高位交易。持续的冲突可能导致对俄罗斯实施进一步的经济制裁，对液化石油气运输船市场和世界经济产生不确定的影响。虽然我们没有任何乌克兰或俄罗斯船员，但我们的船只目前确实在黑海航行，否则我们在俄罗斯和乌克兰进行有限的行动。乌克兰的冲突，包括任何增加的运输成本、全球航运航线中断、对全球供应链的任何影响以及俄罗斯和乌克兰事件对当前或潜在客户造成的任何影响，都可能对我们的运营或财务业绩产生不利影响。

乌克兰冲突可能会扰乱我们的运营，并对包机费率和成本产生负面影响。

乌克兰冲突，以及欧盟、美国和其他国家针对俄罗斯的行动实施的经济制裁，正在扰乱能源生产和贸易模式，包括黑海和其他地方的航运，其对能源价格和最初有所上涨的液化石油气运输费率的影响尚不确定。其中一些制裁和行政命令针对俄罗斯石油部门，包括禁止从俄罗斯向美国或英国进口石油，以及欧盟最近分别于2022年12月和2023年2月生效的对俄罗斯原油和石油产品的禁令，以及对俄罗斯石油每桶60美元的价格上限。战前，俄罗斯向欧盟、美国、韩国和日本出口了大量海运原油、精炼石油产品和天然气，现在从俄罗斯向这些公司出口的这些商品微乎其微。

如果俄罗斯的原油和天然气（其中液化石油气是副产品）由于经济制裁的延长、抵制或其他原因而无法出口，可能会导致可供运输的液化石油气货物供应减少。虽然最初液化石油气承运费率有所上涨，但从长期来看，这些情况可能会对液化石油气租船费率产生负面影响。此外，高油价可能会减少对液化石油气的需求，包括在全球经济因如此高的油价或经济制裁或地缘政治紧张局势和不确定性的影响而出现任何放缓的情况下。冲突还可能影响运营我们业务的各种成本，例如当我们的船只在现货市场运营时我们负责的燃料费用，这些费用随着油价、战争风险保险费和船员服务而增加，因为俄罗斯和乌克兰是船员的重要来源，这些费用可能会受到干扰或更加昂贵。乌克兰局势以及全球应对措施继续演变，其对能源供需、能源价格以及液化石油气运营和租船费率的影响仍然存在相当大的不确定性，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

7

如果对LPG产品和LPG航运的需求没有增长或减少，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的增长依赖于液化石油气产品和液化石油气航运的供需增长，受到2008年后期和2009年世界贸易和全球经济急剧减少以及2014年第三季度开始的油价下跌以及2019年末和2020年全年新冠疫情爆发后再次下跌的不利影响。尽管随后全球经济出现一定程度的复苏，石油价格大幅增长，但石油价格和能源需求仍然受到相当大的不确定性，包括由于乌克兰和中东的冲突。对液化石油气产品和液化石油气航运的世界和区域需求可能受到若干因素的不利影响，例如：

 

•

不利的全球或区域经济或政治条件，特别是在液化石油气消费地区，这可能会减少能源消耗；

 

•

全球或一般工业活动减少，特别是在塑料和化学工业；

 

•

石油价格下跌，这使得液化石油气在某些用途上不那么有吸引力，通常会导致石油和天然气产量减少；

 

•

液化石油气的石油和天然气成本变化；

 

•

由于可获得新的替代能源，或液化石油气或天然气相对于其他能源的价格上涨，或其他因素使液化石油气或天然气的消费吸引力下降，液化石油气或天然气的消费量减少；和

 

•

增加用于液化石油气的管道，目前数量很少，连接生产区和消费液化石油气的工业和住宅区，或者在这些市场将现有的非石油气管道转换为石油气管道。

我们的经营业绩受到季节性波动的影响，这可能会影响我们的经营业绩。

我们在历史上需求季节性变化的市场运营我们的船只，因此租船租金也会出现季节性变化。这种季节性可能会导致我们的经营业绩出现季度间的波动。液化石油气运输船市场通常在秋季和冬季月份走强，因为预计冬季月份取暖用丙烷和丁烷的消费量将增加。此外，这几个月不可预测的天气模式往往会扰乱船只调度和某些商品的供应。因此，在截至12月31日和3月31日的财政季度，我们的收入可能会更强劲，相反，在截至6月30日和9月30日的财政季度，我们的收入可能会更弱，因为我们没有签订合同的定期租船合同。这种季节性可能会对我们的季度经营业绩产生重大影响。

我们的收入、运营和未来增长可能会受到液化天然气或天然气供应减少的不利影响。

近年来，天然气供应旺盛，涉及天然气的工厂和项目建设增加，其中液化石油气是副产品。然而，其中几个项目由于各种原因出现了完工延迟，因此这些项目的液化石油气供应预期增加可能会被大幅推迟。石油和天然气价格的任何下跌都可能加剧这些动态。如果天然气供应减少，我们可能会同时看到液化石油气产量减少，从而导致需求减少和我们船只的租船费率降低，这最终可能对我们的收入、运营和未来增长产生重大不利影响。

船舶供应过剩可能导致租船费率、船舶价值和盈利能力下降。

液化石油气运输船的市场供应受多个因素影响，如液化石油气、天然气等能源资源的供需情况，此类能源资源的海运供需情况，以及当前和预期的新建筑采购订单等。如果交付的新液化石油气运输船的运力超过正在报废并转为非贸易船的这类船型的运力，全球船队运力将会增加。如果液化石油气运输能力的供应，特别是对于组成我们船队的船级尺寸，增加，

 

8

如果对这类船型的运力需求减少，或者没有相应增加，租船费率可能会大幅下降。租船费率和我们船只价值的降低可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们船只的市场价值可能会大幅波动。当我们船只的市场价值较低时，我们可能会产生出售船只的亏损或记录减值费用，就像我们在过去十个财政年度的每一年所做的那样，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们船只的市场价值可能会受到若干因素的潜在重大波动，这些因素包括：

 

•

影响航运业的一般经济和市场状况；

 

•

我国船只的船龄、精良程度和状况；

 

•

船只的类型和尺寸；

 

•

其他交通方式的可用性；

 

•

新建筑的成本和交付时间表；

 

•

政府法规和其他法规；

 

•

液化石油气产品供需情况；

 

•

液化石油气租船费率的普遍水平；和

 

•

技术进步。

在2023年，我们确认了280万美元的减值损失，这与出售截至2023年12月31日我们归类为持有待售的两艘液化石油气船舶以及我们在2023年第二季度出售的一艘船舶有关。在2023年，我们还记录了与出售我们的7艘液化石油气船有关的760万美元的船舶销售收益。2022年，我们确认了320万美元的减值损失，主要与出售一艘LPG船和截至2022年12月31日我们归类为持有待售的两艘船有关。2021年，我们确认了4460万美元的减值损失，主要与油轮分拆和出售三艘液化石油气船以及我们最古老的剩余液化石油气船之一有关。如果我们在船只价格下跌的时候出售船只，那么出售的价格可能低于我们财务报表中船只的账面价值，从而导致盈利能力下降。此外，如果船只价值出现显着下降，我们可能不得不在财务报表中记录减值损失，这也将导致我们的利润减少。如果我们船队的市场价值下降，我们可能不遵守现有贷款协议的某些规定，我们可能无法为我们的债务再融资或获得额外融资，或者，如果恢复，则支付股息。如果我们无法抵押额外的抵押品，我们的贷方可能会加速我们的债务并取消我们车队的赎回权。我们船只的损失将意味着我们无法经营我们的业务。

技术创新可能会降低我们的包租收入和我们船只的价值。

包租费率以及船舶的价值和运营寿命由包括船舶效率、运营灵活性和实际寿命在内的多个因素决定。效率包括速度、燃油经济性和快速装卸货物的能力，包括使用替代燃烧燃料的能力。灵活性包括进入港口、利用相关对接设施以及通过运河和海峡的能力。船舶物理寿命的长短，与其原始设计建造、维修保养及作业应力的影响有关。如果建造的新液化石油气运输船比我们的船只更高效、更灵活或实际寿命更长，包括以替代燃料为动力的新船只，来自这些技术更先进船只的竞争可能会对我们收到的船只租船租金付款金额产生不利影响，我们船只的转售价值可能会显着下降，这也可能导致减值成本。

 

9

在这种情况下，我们也可能被迫将我们的船只租给信用较差的承租人，要么是因为石油巨头和其他顶级承租人不会租用较老和技术较不先进的船只，要么只会以低于我们能够从这些信用较差的第二级承租人获得的合同租费率租用这类船只。因此，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

燃料或燃料价格的变化可能会对利润产生不利影响。

虽然我们不承担定期和光船租船下的燃料或燃料费用，但当船舶根据即期租船部署时，燃料是我们航运业务中的一笔重大开支。燃料成本，包括燃料效率或使用较低价格燃料的能力，也可能是租船人在谈判租船费率时考虑的重要因素。燃料价格的变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响。燃料的价格和供应是不可预测的，并根据我们无法控制的事件而波动，包括地缘政治发展、石油和天然气的供需、石油输出国组织（“欧佩克”）和其他石油和天然气生产国的行动、石油生产国和地区的战争、制裁和动荡、区域生产模式和环境问题。此外，未来燃料可能会变得更加昂贵，这可能会降低我们的盈利能力。此外，根据《国际防止船舶污染公约》（“MARPOL”）附件六，最近于2020年1月1日生效的未配备氧化硫（“SOX”）废气清洗系统（“洗涤器”）的船舶所使用的船用燃料中0.5%的全球硫上限可能会导致炼油厂不同等级船用燃料的生产数量和价格发生变化，并在燃料市场中引入额外的不确定性因素，这可能会导致额外的成本，并对我们的现金流、收益和经营业绩产生不利影响。

投资者、贷方和其他市场参与者对ESG政策的日益严格的审查和预期的变化可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。

包括航运业在内的所有行业的公司都面临着与其ESG政策相关的更多审查。投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金、贷方和其他市场参与者越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。与ESG和类似事项相关的更多关注和积极性可能会阻碍获得资本，因为投资者和贷方可能会因为对公司ESG实践的评估而决定重新分配资本或不承诺资本。不适应或不遵守投资者、贷方或其他行业股东的期望和标准，这些期望和标准正在演变，或被认为没有对ESG问题日益增长的关注做出适当回应的公司，无论是否有这样做的法律要求，都可能遭受声誉损害，此类公司的业务、财务状况和/或股价可能受到重大不利影响。因此，我们可能被要求实施更严格的ESG程序或标准，以便我们继续获得资本，我们现有和未来的投资者和贷方继续投资于我们，并对我们进行进一步投资。

具体地说，我们可能面临来自投资者、贷方和其他市场参与者的越来越大的压力，他们越来越关注气候变化，要求优先考虑可持续能源实践，减少我们的碳足迹并促进可持续发展。此外，由于环境、社会和治理因素，某些投资者和贷方可能会将LPG航运公司，例如我们，完全排除在其投资组合之外。如果我们因这些担忧而面临债务和/或股票市场的限制，或者如果我们无法以可接受的条款获得替代融资手段，或者根本无法获得资金来实施我们的业务战略或偿还我们的债务，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能满足承租人的质量和合规要求，包括与我们船只的环境影响相关的法规或成本，我们可能无法以盈利方式运营我们的船只，这可能对我们未来的业绩、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

客户高度关注质量、排放和供应商在整个价值链上的合规标准，包括运输和运输。人们也越来越关注海洋运输的环境足迹。我们被要求维持我们所有船只的运营标准，这些标准强调运营安全、质量维护、持续培训我们的官员和船员以及遵守美国和国际法规，并接受由

 

10

未来的承租人。此外，RightShip是一项自愿遵守要求，但却是顶级租船人中可取的租船验证者，它也基于海运业中的一些重要变量和因素，要求遵守其关于环境可接受性的标准。如果我们或我们的管理人，或其他关联实体，包括Stealth Maritime、或Imperial Petroleum、C3is Inc.或Brave Maritime，在租船人进行的权利船舶评估或其他审查过程中被评为较低或表现不佳，则可能导致失去与我们开展业务的批准，进而导致现有租船合同或未来租船机会下的收入损失。

我们持续遵守现有和新的标准和质量要求对我们的运营至关重要。相关风险可能以多种方式实现，包括关于一艘或多艘船舶的质量和/或合规方面的突然和意外违约和/或随着时间的推移发生的关于一艘或多艘船舶的质量持续下降。例如，2021年6月，国际海事组织与海洋环境保护委员会合作，通过了旨在减少船舶产生的碳排放的附件六的修正案，其中包括衡量船舶总体能效和实际二氧化碳排放量的两个新指标：能效现有航运指数（“EEXI”）和碳强度指标（“CII”）。如果我们的船只只能通过降低航速来遵守最大EEXI和CII门槛，我们的船只对租船人的吸引力可能会降低，我们可能只能以较低的租船费率或信誉较差的租船人来租我们的船只，如果我们能够这样做的话。我们突然或在一段时间内不遵守规定，或我们的承租人提出的要求超出我们交付的要求，可能会对我们未来的业绩、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们受制于环境法规定的法规和责任，这些法规和责任需要大量支出，这可能会影响我们船只的贸易能力和竞争力、我们的经营业绩和财务状况。

我们的业务和船舶的运营受国际公约、国家、州和地方法律法规的监管，这些法律法规在我们的船舶运营所在的司法管辖区以及在其注册的国家或地区有效，以保护免受潜在的环境影响。船舶的法规，特别是环境法规变得更加严格，预计未来还会进一步修订和更加严格，包括大气排放（氮硫氧化物、颗粒物等）、海洋污染、压载水处理系统的实施、GHG排放等。因此，我们的船只可能需要大量资本支出以使其保持合规，我们可能需要为满足这些要求的新建和二手船只支付更高的价格。有关更多信息，请参见“商业-环境和其他法规”。

此外，公众、监管机构、保险承销商、融资来源和承租人对环境、质量和安全的担忧加剧，通常可能导致额外的监管要求，包括加强风险评估和安全要求，对海上运输市场的所有船只提出更高的检查和安全要求，并可能限制船只运营产生的温室气体排放。这些要求可能会增加我们运营的成本，未能遵守这些要求可能会影响我们的船只获得并可能通过保险收款或获得进入我们运营的不同港口所需证书的能力。我们还可能承担重大责任，包括在我们的船只释放石油或其他危险材料或与我们的运营有关的其他情况下，清理义务和自然资源、人身伤害和财产损失索赔。违反环境法规或根据环境法规承担责任可能会导致大量处罚、罚款和其他制裁，包括在某些情况下扣押或扣留我们的船只。任何此类实际或涉嫌违反环境法律法规和政策的行为，在疏忽、故意不当行为或过失的情况下，可能会导致巨额罚款、民事和/或刑事处罚或限制某些司法管辖区的运营，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，实际或被指控的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。此外，发现、调查和解决实际或被指控的违规行为代价高昂，可能会消耗我们高级管理层的大量时间和注意力。这种性质的事件将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

11

与气候变化和温室气体（“GHG”）排放相关的环境法规可能会增加运营和财务限制，环境合规成本和我们未安装洗涤器的船只在与安装洗涤器的船只竞争时可能会面临困难。

已采取的GHG减排措施，或国际海事组织、欧盟和其他司法管辖区为实现2030年目标将采取的进一步额外措施，可能会从2023年开始对效率较低的船只施加运营和财务限制、碳税或排放交易制度，逐渐影响到更年轻的船只，甚至是2030年后的新造船，降低其贸易和竞争力，增加其环境合规成本，施加额外的能效投资，甚至使这类船只过时。海运自2024年1月1日起被纳入欧盟排放交易计划（ETS），其分阶段实施期要求航运公司在2025年交出其2024年排放量的40%；在2026年交出其2025年排放量的70%；在2027年交出其2026年排放量的100%。遵守海运欧盟ETS可能会导致额外的遵守和管理成本。这些或其他发展可能导致环境税收影响到能源效率较低的船只，降低其贸易和竞争力，并使我们船队中的某些船只过时，这可能对我们的经营业绩造成财务影响，我们目前无法确定地预测。这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。更多信息请参见“商业-环境和其他法规”。

除一艘外，我们所有的船只都没有加装洗涤器，需要使用含硫量为0.5%的低硫燃料，目前这比含硫量为3.5%的标准船用燃料价格更高。如果低硫燃料和高硫燃料之间的成本差异明显高于预期，或者如果某些贸易航线的港口无法获得低硫燃料，则在某些贸易航线上运营船舶而不安装洗涤器或不产生偏差时间以获得合规燃料可能是不可行或不具有竞争力的。因此，我们的船只在与配备洗涤器的船只竞争时可能面临困难。

与气候变化相关的对石油和天然气行业的不利影响，包括公众对气候变化对环境影响的日益关注，也可能对对我们的服务需求产生影响。例如，加强对温室气体的监管或其他与气候变化有关的担忧可能会减少未来对液化石油气的需求，或为使用替代能源创造更大的激励。对石油和天然气行业的任何长期重大不利影响都可能对我们的业务产生重大的财务和运营不利影响，我们目前无法确切预测。

我们的船只要接受船级社的定期检查。

每艘商船的船体和机械必须由其注册国授权的船级社进行分类。船级社根据船舶注册国的适用规则和规定以及《海上人命安全公约》，对船舶进行安全适航认证。我们的船队目前被归类于劳埃德船级社、日本海际共同社（Nippon Kaiji Kyokai）或NKK、美国船级社和必维国际集团。

船舶必须进行年度检验、中期检验和专项检验。代替特殊调查，船只的机械可能处于连续调查周期，在此周期下，机械将在五年内定期进行调查。我司船舶处于船体检验专项查勘周期和机械检验连续查勘周期。还要求每艘船只每两到三年干坞一次，对这类船只的水下部分进行检查。但是，对不超过15年的船舶，有代替干坞的水下检查便利手段的，可以跳过干坞，与专项勘察同时进行。

如果一艘船只没有保持其等级和/或未能通过任何年度调查、中期调查或特别调查，该船只将无法在港口之间进行贸易，并将无法就业；我们将违反我们的贷款协议和保险合同或其他融资安排中的契约。这将对我们的运营和收入产生不利影响。

海事索赔人可能会扣押我们的船只，这可能会中断我们的现金流。

船员、船舶的货物和服务供应商、货物托运人和其他人可能有权就未清偿的债务、索赔或损害对该船舶享有海事留置权。在许多法域，海事留置权持有人可以通过止赎程序扣押船只来强制执行其留置权。我们的一艘或多艘船只被扣押或扣押可能会中断我们的现金流，并要求我们支付大笔资金才能解除扣押。

 

12

此外，在一些法域，例如南非，根据“姊妹船”赔偿责任理论，索赔人可以同时扣押受索赔人海事留置权约束的船只和任何“关联”船只，后者是同一船东拥有或控制的任何船只。索赔人可以尝试就与我们的另一艘船或可能由Stealth Maritime管理的另一艘船有关的索赔对我们船队中的一艘船主张“姊妹船”责任，就像2015年8月我们的一艘前船被捕的情况一样。

政府可能会在战争或紧急时期征用我们的船只，导致收入损失。

政府可以申请所有权或扣押我们的船只。当政府控制一艘船只并成为船东时，就会发生所有权被征用的情况。还有，一个政府可以征用我们的船只出租。当政府控制一艘船只并有效地成为按规定租船费率的承租人时，就会发生征租。通常，征用发生在战争或紧急时期。政府征用我们的一艘或多艘船只将对我们的运营和收入产生不利影响，从而导致收入损失。

运营远洋船舶所涉及的风险可能会影响我们的业务和声誉，从而对我们的收入和股价产生不利影响。

远洋船舶的作业具有内在的风险。这些风险包括以下可能性：

 

•

海上事故或灾害；

 

•

海盗和恐怖主义；

 

•

爆炸；

 

•

环境事故；

 

•

污染；

 

•

生命损失；

 

•

货物和财产损失或损坏；和

 

•

机械故障、人为失误、战争、各国政治行动、劳工罢工或恶劣天气条件造成的业务中断。

任何这些情况或事件都可能增加我们的成本或降低我们的收入。我们的船只卷入严重事故可能会损害我们作为安全可靠的船只运营商的声誉，并导致业务损失。

我们的船只可能会受到损害，我们可能会面临意想不到的维修费用，这可能会影响我们的现金流和财务状况。

如果我们的船只受到损害，它们可能需要在造船厂设施进行维修。维修费用是不可预测的，而且可能是巨大的。例如，乌克兰冲突和胡塞对红海和亚丁湾船只的袭击可能会增加我们的船只可能遭受损害或面临意外维修费用的风险，并增加战争风险保险费的成本，如果这种保险完全可用的话。我们可能要支付我们的保险不包括的修理费。存在特定索赔可能无法得到赔付，或者我们将无法始终以合理的费率获得足够的保险范围的可能性。这些船只在维修和重新定位期间的收益损失，以及这些维修的实际成本，特别是如果损坏超出我们的保险范围，将对我们的现金流和财务状况产生不利影响。我们不打算携带营业中断保险。

 

13

远洋船只上的海盗行为可能会对我们的业务产生不利影响。

海盗行为历来影响到世界各地区的远洋船只贸易，如南海、印度洋和索马里沿海的亚丁湾。如果这些海盗袭击发生在我们的船只部署的区域，并且被保险公司定性为“战争风险”区域，就像亚丁湾继续存在的那样，或者联合战争委员会“战争和打击”所列区域，则此类保险的应付保费可能会显着增加，我们负责的是即期租船雇用的船只，而不是光船或定期租船雇用的船只，此类保险可能更难获得。此外，在这种情况下，包括雇用船上保安在内的船员成本可能会增加。我们通常在船只上按时雇用武装警卫，并在索马里海盗活动的过境地区发现租船。我们可能没有足够的保险来覆盖这些事件造成的损失，这可能对我们产生重大不利影响。此外，由于针对我们船只的海盗行为而导致的扣留劫持，或成本增加，或我们的船只无法获得保险，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在美国境外的业务使我们面临全球风险，例如政治冲突、恐怖主义和公共卫生问题，这可能会干扰我们船只的运营。

我们是一家国际公司，主要在美国境外开展业务。在我们从事业务或我们的船只注册的国家，不断变化的经济、政治和政府状况对我们产生影响。过去，政治冲突，特别是在阿拉伯湾，导致袭击船只、开采水道和其他扰乱该地区航运的努力。乌克兰、加沙以及中东和其他地区持续的冲突、不稳定和最近的其他事态发展，包括近年来在霍尔木兹海峡和直布罗陀沿海发生的船只和船只被扣押的袭击事件、在沙特阿拉伯港口城市吉达附近对一艘伊朗油轮的袭击事件以及叙利亚和阿富汗持续的敌对行动，可能导致世界各地出现更多的恐怖主义行为或武装冲突，我们的船只可能面临更高的被袭击或扣押风险，或我们的船只过境的航运路线，比如霍尔木兹海峡或黑海，否则可能会受到干扰。恐怖主义行为可能会随着中东和北非冲突的持续而增加，因此我们的船只可能面临更高的被攻击风险。

此外，我们船只贸易的地区未来的敌对行动或其他政治不稳定可能会影响我们的贸易模式，并对我们的运营和业绩产生不利影响。如果某些航道关闭，例如伊朗过去威胁关闭霍尔木兹海峡，可能会对原油和石油产品的供应、需求以及液化石油气产生不利影响。这将在很长一段时间内对我们的业务和客户的投资决策产生负面影响。此外，对伊朗、叙利亚和委内瑞拉等石油出口国的制裁，以及乌克兰事件和对俄罗斯的相关制裁，也可能影响液化石油气的供应，这将增加适用船只的供应，从而对租船费率产生负面影响。此外，我们与中国客户订立的任何租船合同可能会受到中国新法规的约束，这些法规可能要求我们承担新的或额外的合规或其他行政成本，并可能要求我们向中国政府支付新的税款或其他费用。法律法规的变化，包括税务事项及其由地方当局实施，可能会影响我们租给中国客户的船只，以及我们停靠中国港口的船只，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，俄罗斯和乌克兰之间的战争，以及随后美国、欧盟和几个欧洲和其他国家宣布的对俄罗斯的制裁以及任何进一步的制裁，包括影响与俄罗斯有联系的公司或俄罗斯能源部门的任何制裁或限制，并受到俄罗斯或其他国家作为回应的任何报复措施的损害，也可能对我们的业务产生不利影响，因为俄罗斯是全球主要原油出口国。

恐怖袭击，或认为液化石油气或天然气设施和液化石油气运输船是潜在的恐怖主义目标，可能会对美国和其他国家的液化石油气持续供应产生重大不利影响。对液化石油气和天然气设施可能成为恐怖分子袭击目标的担忧，导致社区和环境对一些天然气设施的建设产生了重大阻力，主要是在北美。如果确实发生了涉及气体设施或气体运输船的恐怖事件，该事件可能会对必要的液化石油气设施或目前正在运行的天然气设施产生不利影响。此外，未来的恐怖袭击可能导致美国和全球金融市场波动加剧，并可能导致美国或全球经济衰退。任何这些事件都可能对我们的经营业绩、收入和成本产生重大不利影响。

 

14

此外，公共卫生威胁，例如冠状病毒、流感和其他高度传染性疾病或病毒，在我们经营所在的世界各地（包括中国）不时爆发，可能会对我们的运营以及我们客户的运营产生不利影响。

将毒品或其他违禁品走私到我们的船只上可能会导致政府对我们提出索赔。

我们的船只停靠在某些地理区域的港口，在这些区域，走私者试图在船上藏匿毒品和其他违禁品，无论船员是否知情。如果我们的船只被发现有违禁品，无论是在我们的船体内部还是附着在我们的船体上，无论我们的任何船员是否知情，我们都可能面临政府或其他监管索赔或处罚，这可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

我们的船只可能会停靠位于受美国或其他政府实施的制裁和禁运国家的港口，这可能会对我们的声誉和我们普通股的市场产生不利影响。

根据承租人的指示，我们的船只不时停靠并可能再次停靠位于美国政府实施制裁和禁运的国家和被美国政府确定为恐怖主义国家赞助者的国家的港口，例如古巴、伊朗、叙利亚和朝鲜。乌克兰持续的冲突导致除了先前针对克里米亚地区和俄罗斯实施的制裁之外，还对乌克兰各地区实施了制裁，并可能导致美国和欧盟对俄罗斯实施进一步的经济制裁。美国制裁和禁运法律法规的适用情况各不相同，因为它们并不都适用于相同的覆盖人员或禁止相同的活动，随着时间的推移，这类制裁和禁运法律法规可能会得到修订或加强。

2016年1月16日，《伊朗联合全面行动计划》（“JCPOA”）“执行日”，美国取消了对伊朗的核相关二级制裁，该制裁禁止完全发生在美国管辖范围之外的非美国公司和个人的某些行为，涉及伊朗特定行业部门，包括能源、石化、汽车、金融、银行、采矿、造船和航运部门。通过取消对伊朗的二次制裁，美国政府有效地取消了美国对非美国公司（例如我们公司）以及拥有这些以前针对伊朗业务部门的个人的交易施加的限制。根据美国的制裁，非美国公司继续被禁止（i）明知故犯地从事旨在逃避美国对与伊朗的交易或交易限制或导致美国向伊朗出口商品或服务的行为，（ii）向伊朗出口、再出口或转让任何商品、技术，或最初从美国出口和/或受美国出口管辖的服务，以及（iii）与伊朗或与伊朗有关的个人和实体进行交易，这些个人和实体仍在OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单（SDN名单）上或将在未来被列入，尽管解除了二级制裁。然而，2018年8月6日，美国重新实施了第一轮二级制裁，截至2018年11月5日，美国根据JCPOA暂停实施的所有二级制裁都被重新实施。

美国政府对伊朗的主要制裁基本保持不变，包括从JCPOA实施日到2018年重新实施二级制裁期间，因此，美国人也继续被广泛禁止与伊朗政府和伊朗金融机构进行交易或往来，这实际上影响了资金转入、转出或通过美国金融体系，无论是以美元还是任何其他货币计值。

我们相信，我们所有的港口停靠都完全符合适用的经济制裁法律法规，包括美国、欧盟和其他相关司法管辖区的法律法规。我们的租船协议包括限制我们的船只与经济制裁目标国家进行贸易的条款，除非适用的经济制裁和禁运制度允许涉及受制裁国家的此类运输活动。我们的普通租船政策是寻求在我们所有的定期租船中包含类似的规定。在同意放弃现有的租船合同对将货物运往或运出可能涉及制裁风险的港口的限制之前，我们确保租船人有遵守国际和美国制裁要求的证明，或适用的许可证或其他豁免。

 

15

尽管我们认为我们遵守了所有适用的制裁和禁运法律法规，并打算保持这种遵守，但无法保证我们将来会遵守，特别是因为某些法律的范围可能会有所不同，或者可能会受到不断变化的解释，我们可能无法阻止我们的承租人违反合同和法律对其船舶运营的限制。任何此类违规行为都可能对我们造成罚款或其他处罚，并可能导致一些投资者决定或被要求剥离其在公司的权益，或不对公司进行投资。此外，一些投资者可能仅仅因为我们与在受制裁国家开展合法业务的公司开展业务，就决定剥离他们在公司的权益，或者不进行投资。此外，由于不涉及我们或我们船只的行动，我们的承租人可能违反适用的制裁和禁运法律法规，而这些违规行为可能反过来对我们的声誉产生负面影响。投资者对我们普通股价值的看法也可能受到战争后果、恐怖主义影响、内乱和这些国家及周边国家政府行动的不利影响。

如果不遵守美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区的其他反贿赂立法，可能会导致罚款、刑事处罚、合同终止，并对我们的业务产生不利影响。

我们在全球多个国家开展业务，包括可能已知有腐败名声的国家。我们致力于根据适用的反腐败法律开展业务，并采取了与1977年美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）和其他反贿赂法律相一致和完全一致的政策。然而，我们面临的风险是，我们、我们的关联实体或其各自的高级职员、董事、雇员和代理人可能会采取被确定为违反此类反腐败法律的行动，包括《反腐败公约》。任何此类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚、限制某些司法管辖区的业务，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。此外，实际或被指控的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。此外，发现、调查和解决实际的或被指控的违规行为代价高昂，可能会消耗我们高级管理层的大量时间和注意力。

网络攻击可能会严重扰乱我们的业务。

我们的业务运营可能成为试图破坏或破坏我们的信息技术系统和网络，或窃取数据的个人或团体的目标。一次成功的网络攻击可能会严重扰乱我们的运营，包括我们运营的安全，或者导致未经授权发布信息或更改我们系统上的信息。对我们信息技术系统的任何此类攻击或其他破坏都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

与我们业务相关的风险

我们依赖于我们的承租人的能力和意愿，以兑现他们对我们所有收入的承诺。

我们所有的收入都来自于我们船只的承租人支付的租船租金。我们的每一对手方履行与我们签订的租船协议项下义务的能力和意愿将取决于我们无法控制的若干因素，其中可能包括（其中包括）一般经济状况、航运业液化石油气运输部门的状况以及交易对手的整体财务状况。此外，在低迷的市场条件下，租船人可能会寻求重新谈判其租船合同，或者可能会违约履行其在租船合同下的义务，而我们的租船人可能无法支付租船租金或试图重新谈判租船费率。例如，2020年，我们四艘船舶的承租人寻求破产保护，声称取消了这些船舶的租船合同，并将这些船舶归还给我们。如果交易对手未能履行其根据与我们的协议承担的义务，则可能难以获得此类船只的替代就业，我们在现货市场或光船或定期租船上获得的任何新租船安排可能会以较低的费率。如果我们失去租船合同，我们可能无法以对我们有利的条款重新部署相关船只。我们不会从这样一艘船获得任何收入，而它仍未租船，但我们可能会被要求支付必要的费用，以

 

16

使船只保持在适当的运营状态，为其投保并为该船只担保的任何债务提供服务。承租人未能履行其对我们的义务或承租人试图重新谈判我们的租船协议可能对我们的收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们面临波动的现货市场，当我们船只的租约到期时，可能无法获得具有吸引力的租船，这将对我们的收入和财务状况产生不利影响。

截至2024年4月1日，我们在水中的33艘船只中，包括6艘合资船只，有32艘是定期租船，而1艘部署在现货市场。截至2024年4月1日，我们预计的船队天数的68%，包括我们的合资船，在2024年剩余时间和2025年的24%由期租合同覆盖。

我们面临固定利率合同未涵盖的剩余预期航次天数的租船市场波动风险，并且在一定程度上我们的固定利率租船合同的交易对手未能履行其对我们的义务。我们的船只在竞争激烈和高度波动的即期租船市场上的成功运营，除其他外，取决于获得有利可图的即期租船，这在很大程度上取决于船只的供应和需求，并尽可能减少等待租船所花费的时间和卸货旅行所花费的时间。当我们船队的现行租船合同到期或终止时，可能无法以类似的费率重新租用这些船只，或根本无法以类似的盈利率获得任何额外液化石油气运输船收购的租约，或根本无法获得。因此，我们可能不得不接受较低的费率或经历我们船只的停租时间，这将对我们的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的大部分收入依赖于几个重要的客户。失去其中一名或多名客户可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

在我们的经营历史中，我们有很大一部分收入来自少数承租人。截至2023年12月31日止年度，我们有两个客户从中获得超过10%的收入，而截至2022年12月31日止年度，我们有一个客户从中获得超过10%的收入，而在2021年，我们没有任何客户从中获得超过10%的收入。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的三个最大客户分别占我们收入的25.5%和43.4%。总体而言，我们预计数量有限的客户将继续代表我们的大量收入。如果这些客户停止开展业务或不为我们的船只履行其在租船合同下的义务，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。此外，如果我们在与这些承租人的关系中遇到任何困难，我们的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

我们的贷款协议或其他融资安排包含限制性契约，可能会限制我们的流动性和公司活动。

我们的贷款协议对我们施加、以及我们未来的融资安排可能对我们施加经营和财务限制。这些限制可能会限制我们以下方面的能力：

 

•

产生额外债务；

 

•

对我们的资产设置留置权；

 

•

出售我司子公司股本；

 

•

进行投资；

 

•

从事兼并或收购；

 

•

支付股息；和

 

•

进行资本支出。

 

17

我们的贷款协议要求我们保持特定的财务比率，满足财务契约并包含交叉违约条款。

我们的一些贷款协议还要求我们的首席执行官Harry Vafias及其直系亲属在任何时候都拥有我们已发行股本的至少10%，我们的某些贷款协议规定，如果Harry Vafias不再担任我们公司的执行官或董事，Harry Vafias及其直系亲属不再对我们公司施加重大影响，或任何其他个人或集团控制我们已发行股本的25%或更多的投票权，则将构成违约事件。此外，一些贷款协议包括限制在任何滚动12个月期间支付超过我们自由现金流50%的股息。截至2023年12月31日，我们遵守贷款协议中的契诺。

由于我们的贷款协议中的限制，或我们尚未确定的关于未来船只的未来融资安排中的类似限制，我们可能需要寻求我们的贷方的许可，以便从事一些公司行为。我们的贷款人的利益可能与我们不同，我们可能无法在需要时获得他们的许可。这可能会阻止我们采取我们认为符合我们最佳利益的行动，从而可能对我们的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们未能履行我们的付款和其他义务，包括我们的财务契约和担保范围要求，可能会导致我们的担保贷款协议项下的违约。然后，我们的贷方可能会加速我们的负债并取消我们车队的赎回权。我们船只的损失将意味着我们无法经营我们的业务。

我们船只的市场价值可能下降，这可能导致我们违反我们的信贷和贷款融资中的契约，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的贷款协议由我们船只的留置权担保，其中包含各种财务契约，包括与我们的财务状况、经营业绩和流动性相关的要求。例如，我们被要求维持最高综合杠杆比率，该比率部分基于获得适用贷款的船舶的市场价值，以及获得贷款的船舶的市场价值与该贷款项下未偿还本金的最低比率。液化石油气运输船的市场价值对（其中包括）液化石油气运输船租船市场的变化很敏感，在液化石油气运输船租船费率下降时船舶价值会恶化，而在预计租船费率将上升时船舶价值会改善。液化石油气运输船租船中的低租费率以及油价下跌对液化石油气需求的影响可能会再次对液化石油气运输船价值产生不利影响。租船市场状况恶化可能会导致我们船只的公平市场价值显着下降，这可能会影响我们遵守这些贷款契约的能力。如果我们的船只价值恶化，我们可能不得不在我们的财务报表中记录一笔减值费用，就像我们在过去七个财政年度的每一年所做的那样，这将对我们的财务业绩产生不利影响，并可能进一步阻碍我们筹集资本的能力。

未能遵守我们的契约和/或获得契约豁免或修改可能导致我们的贷方要求我们提供额外的抵押品、增强我们的股权和流动性、增加我们的利息支付或将我们的债务偿还到我们遵守贷款契约的水平、出售我们船队中的船只或加速我们的债务，这将削弱我们继续开展业务的能力。如果我们的负债加速，我们可能无法为我们的债务再融资或获得额外融资，如果我们的贷方取消其留置权，我们可能会失去我们的船只。此外，如果我们发现有必要在船只价格较低的时候出售我们的船只，我们将确认损失和我们的收益减少，这可能会影响我们筹集额外资本以遵守我们的贷款协议所需的额外资本的能力。

全球经济状况和世界金融市场的混乱以及由此产生的政府行动可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

过去十年，包括2020年和2021年，由于新冠疫情，全球金融市场和经济状况有时受到干扰和波动。直到2023年第一季度，液化石油气的最大消费国中国才取消了限制性政策，而全球利率的上升加剧了金融状况的这种波动，届时可能会将经济体推入衰退。这些问题，连同对航运业的信贷供应有限和信贷风险的重新定价以及金融机构目前遇到的困难，已经并将很可能继续使获得融资变得困难。作为

 

18

由于信贷市场的混乱和更高的资本要求，许多贷方在前几年已经提高了贷款利率的保证金，制定了更严格的贷款标准，要求更具限制性的条款（包括更高的预付款抵押比率、更短的期限和更小的贷款金额），或者拒绝以类似于现有债务的条款为现有债务再融资或根本不为现有债务再融资。此外，某些银行在历史上一直是航运业的重要贷款人，近年来减少或停止了航运业的贷款活动。新的银行业监管规定，包括收紧资本要求以及由此导致的贷款人采取的政策，可能会进一步减少贷款活动。我们可能在获得融资承诺方面遇到困难，或无法在未来充分利用我们承诺的信贷额度下的能力，或在我们当前的融资到期时为我们的信贷额度再融资，如果我们的贷方由于其自身的流动性、资本或偿付能力问题不愿意向我们提供融资或无法履行其融资义务。我们不能确定是否会以可接受的条件或根本无法获得融资。在缺乏可用融资的情况下，我们也可能无法利用商业机会或应对竞争压力。

我们获得额外债务融资的能力可能取决于我们当时现有租船合同的履行情况和我们租船人的信誉，以及我们的船只排放对气候的感知影响。

我们租船人的实际或感知的信用质量，以及他们的任何违约，可能会严重影响我们获得额外资本资源的能力，而我们将需要这些资源来购买额外的船只，或者可能会显着增加我们获得这些资本的成本。我们无法获得额外融资，或无法以高于预期的成本获得融资，可能会对我们的经营业绩和我们实施业务战略的能力产生重大影响，包括我们为收购我们与其有合同的三艘新造液化石油气运输船提供资金和完成收购的能力。

2019年，航运业的一些主要贷款人和其他行业参与者宣布了一个全球框架，金融机构可以通过该框架评估其船舶融资组合的气候一致性，称为海神原则，随后又有更多的贷款人宣布他们打算遵守这些原则。如果我们船队中的船舶被认为不符合《波塞冬原则》设想的排放和其他可持续性标准，或贷款人或投资者要求的其他ESG标准，这类船舶的银行融资的可用性和成本可能会受到不利影响。

我们的债务水平显着增加可能会对我们和我们的现金流产生不利影响。

截至2023年12月31日，我们的未偿债务（扣除递延安排费用）为1.235亿美元，并在2024年第一季度根据一项新的信贷安排产生了额外的7000万美元债务，用于为购买两艘新造船提供资金。尽管在2023年期间，我们的未偿债务有所减少，但我们预计将因我们机队的任何进一步扩张而产生进一步的债务。负债水平的增加和偿还债务的需要可能会影响我们的盈利能力和可用于增长我们的机队的现金、营运资金和股息（如果有的话）。此外，利率水平从历史低位进一步上升，可能会增加我们偿还债务的成本，结果与此类似。

为了资助我们未来超出现有机队的机队扩张计划，我们预计将产生额外的担保债务。我们不得不拿出一部分运营现金流来支付债务的本金和利息。这些付款限制了可用于营运资金、资本支出和其他目的的资金，包括向我们的股东分配任何现金，而我们无法偿还债务可能会导致我们的债务加速和我们车队的止赎。

此外，如果液化石油气运输需求下降，租船费率和船只价值受到不利影响，那么背负有担保债务会使我们面临更大的风险。

我们面临利率波动的风险，包括SOFR。

我们的高级担保信贷额度下的未偿还金额一直在，我们预计根据此类信贷额度垫付的贷款将以基于SOFR的浮动利率垫付。近期利率有所上行，在历史低位长期相对稳定后，过去波动较大

 

19

年，这可能会影响浮动利率债务的应付利息金额，进而可能对我们在有此类债务期间的收益和现金流产生不利影响。利率在很长一段时间内处于历史低位，并可能从过去的这些低位继续增加。我们的财务状况可能随时受到重大不利影响，因为我们没有订立利率对冲安排以对冲我们的利率风险，以及适用于我们的信贷融资和/或其他融资安排的利率增加。此外，即使我们为了管理我们的利率或燃油成本敞口而订立利率掉期或其他衍生工具，我们的对冲策略可能不会有效，我们可能会蒙受重大损失。

我们为对冲利率波动风险而签订的衍生品合约可能会导致高于市场利率并对我们的收入收取费用，并减少我们的股东权益。

我们已订立利率互换，目的是管理我们的信贷安排下适用于债务的利率波动的风险敞口，这些贷款是根据SOFR以浮动利率垫付的。然而，我们的对冲策略可能并不有效，如果利率或货币走势与我们的预期大不相同，我们可能会蒙受重大损失。

如果我们的利率掉期在会计目的上不符合作为套期保值处理的条件，我们将在我们的运营报表中确认此类合同的公允价值波动。此外，任何确实符合作为套期处理条件的衍生合约的公允价值变动，在我们资产负债表的“累计其他综合收益/（损失）”中确认。我们的财务状况也可能受到重大不利影响，因为我们没有根据我们的融资安排对冲我们的利率波动风险，根据我们的融资安排，贷款以基于SOFR的浮动利率垫付。

此外，我们过去曾进入并可能在未来进入外币衍生品合约，以对冲与造船合约相关的外币风险敞口。

我们从事的任何对冲活动可能无法有效管理我们的利率和外汇敞口，或对我们的财务状况或经营业绩产生预期的影响。

因为我们所有的收入都是以美元产生的，但我们会以其他货币产生一部分费用，汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们所有的收入都是以美元产生的，我们的大部分开支也是以美元产生的。然而，在我们的整体开支中，主要是高管薪酬中，有一小部分是以欧元产生的。这可能会导致净收入波动，原因是美元相对于其他货币，特别是欧元的价值变化。美元兑美元贬值的外币产生的费用可能因此增加，减少我们的净收入。

我们依赖与Stealth Maritime的关系。

截至2024年4月1日，Stealth Maritime担任我们船队中所有33艘运营船舶（包括我们的6艘合资船舶）的商务经理，以及我们船队中31艘船舶的技术经理，同时将我们船队中两艘剩余船舶的技术管理分包给非关联第三方。因此，我们依赖我们的船队经理Stealth Maritime，以便：

 

•

我船队的行政、租船和运营监管；

 

•

我们作为液化石油气运输船所有人的认可和接受，包括我们吸引承租人的能力；

 

•

与租船人和租船经纪人的关系；

 

•

运营专业知识；和

 

•

管理经验。

 

20

失去Stealth Maritime的服务或由于财务或其他原因未能适当履行对我们的义务可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生重大不利影响。虽然如果Stealth Maritime不履行对我们的义务，我们可能会对其拥有权利，但您将无法对Stealth Maritime进行追索。此外，我们可能无法找到像目前与Stealth Maritime一样有利的替代经理。此外，我们预计我们将需要寻求贷款人的批准才能更换我们的经理。

此外，如果Stealth Maritime的声誉或关系遭受实质性损害，包括由于泄漏或其他环境事件或事故，或任何违反或涉嫌违反美国、欧盟、联合国或其他制裁的行为，涉及Stealth Maritime管理的船舶，无论是否为我们所有，都可能损害我们公司或我们的子公司在我们行业中成功竞争的能力，包括由于石油巨头和其他租船人选择不与Stealth Maritime或我们开展业务。

我们依赖第三方管理人员来管理我们的部分车队。

Stealth Maritime将我们部分船只的管理分包给第三方，包括技术支持、船员、操作、维护和维修。他们失去服务或未能履行义务可能对我们的运营结果产生重大不利影响。尽管如果这些经理不履行义务，我们可能有权对其进行起诉，但您对这些当事人没有追索权。此外，我们可能无法以与现有条款一样优惠的条件找到替代技术经理。

我们可能会与Vafias家族成员的关联公司进行某些可能导致利益冲突的重大交易。

除了我们与Stealth Maritime的管理合同外，Stealth Maritime是一家由Vafias家族成员控制的公司，而不是我们的首席执行官，我们可能不时与Vafias家族成员的关联公司进行其他交易，例如2020年6月收购两艘新造液化石油气运输船的协议，收购2023年交付的一艘新造液化石油气运输船的51%所有权，作为合资企业的一部分，另外49%已由一家非关联的合资伙伴购买，及于2022年7月收购两艘新建液化石油气运输船。Stealth Maritime还与Hellenic Manning Overseas Inc（前身为Navis Maritime Services Inc.）签订了我们船队中船只船员的合同，后者由Stealth Maritime的一家关联公司拥有25%的股份。此类交易可能会产生利益冲突，从而可能对我们的业务或您作为我们普通股持有者的利益，以及我们的财务状况、经营业绩和我们的未来前景产生不利影响。

我们的董事和高级管理人员将来可能会在与我们竞争的公司中直接或间接持有权益。

我们的董事和高级管理人员各自都有参与航运业的历史，未来可能直接或间接持有与我们竞争的公司的投资。在这种情况下，他们可能会面临自身利益与对我们的义务之间的冲突。

与我们有关联的公司，包括Stealth Maritime和Brave Maritime，可能会管理或收购与我们的船队竞争的船只。

有可能Stealth Maritime或附属于Stealth Maritime的公司，包括Brave Maritime，将来可以同意管理与我们直接竞争的船只。只要Stealth Maritime（或Harry N. Vafias担任执行官、董事或主要股东的实体）是我们的船队经理或Harry Vafias是公司的执行官或董事，Stealth Maritime就授予我们收购任何LPG运输船的优先购买权，Stealth Maritime未来可能收购该运输船。此外，Stealth Maritime已同意，如果不先向我们提供租用此类船只的机会，它将不会租用任何液化石油气运输船。我们的总裁兼首席执行官，Harry N. Vafias，已就他作为执行官、董事或主要股东的任何实体授予我们同等权利，只要他是我们公司的执行官或董事。然而，如果我们拒绝提供给我们的任何此类机会，或者

 

21

如果我们没有资源或意愿接受任何这样的机会，Stealth Maritime或Vafias先生控制的实体可以保留和管理这艘船。此外，这些限制，包括优先购买权，不适用于勇敢的海事。此外，这一优先购买权并不禁止Stealth Maritime管理与我们竞争的非关联第三方拥有的船只。目前，Stealth Maritime除了管理我们船队的那些船外，还管理着两艘LPG船。在这种情况下，他们可以与我们的舰队竞争，并可能面临他们自己的利益与他们对我们的义务之间的冲突。未来，我们可能还会考虑多元化进入湿式、干式或其他燃气航运领域，这些领域与产品运输船和原油油轮一样，不在这项优先购买权协议的范围内。任何这类船只都将与Stealth Maritime和隶属Stealth Maritime的公司竞争。Stealth Maritime可能会面临与其自身利益和对我们的义务相关的利益冲突，这可能会对我们的业务和您作为股东的利益产生不利影响。我们的船只目前没有一艘由Brave Maritime管理。

随着我们船队规模的扩大，我们的经理Stealth Maritime需要改善我们的运营和财务系统、员工和船员；如果我们的经理无法维持这些系统或继续招聘合适的员工，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

自2005年10月首次公开募股以来，我们已显着扩大了我们的船队，因此，Stealth Maritime已投入大量资金升级其运营和财务系统，并雇用额外的合格人员来管理现在由Stealth Maritime管理的船只。此外，由于我们扩大了船队，我们不得不依靠我们的技术管理人员来招聘合适的额外海员以及上岸行政和管理人员。Stealth Maritime和那些技术经理可能无法继续雇佣合适的员工，以至于我们继续扩大我们的船队。我们的液化石油气运输船需要经过专门培训的技术熟练的工作人员。如果技术经理的船员代理无法雇用这种技术熟练的工作人员，他们可能无法为我们的船只配备足够的人员。如果Stealth Maritime无法有效运营我们的财务和运营系统，或者我们的技术管理人员无法在我们扩大船队时招聘到合适的员工，我们的运营结果和我们扩大船队的能力可能会受到不利影响。

我们同意收购的任何新建液化石油气运输船或二手液化石油气运输船的交付延迟可能会损害我们的经营业绩。

延迟交付我们可能同意在未来收购的任何新造液化石油气运输船或二手船只，将延迟我们收到这些船只产生的收入，并且在我们为这些船只安排租船就业的情况下，可能会导致取消这些租船合同，从而对我们的预期经营业绩产生不利影响。尽管这将推迟我们对购买这些船只的分期付款的资金需求，但也将推迟我们根据我们为这些船只安排的任何租船获得收入。除应我们的要求外，新造船的交付可能会延迟，原因包括：停工或其他劳工骚乱；建造船只的造船厂面临的材料供应后勤延误；造船厂破产或其他财务危机；敌对行动、健康危机，例如新冠疫情，或建造船只的国家的政治或经济动荡，包括涉及俄罗斯或朝鲜的任何紧张局势升级；天气干扰或灾难性事件，例如大地震，海啸或火灾；我们要求更改原始船只规格；我们的客户（我们可能已经与他们安排了此类船只的任何租船）要求延迟建造和交付此类船只，原因是经济状况和航运需求疲软，以及与建造船只的船厂发生纠纷。

此外，重大延误可能会影响我们为新造船安排的任何信贷额度的可用性。任何二手船只的交付可能会因为（其中包括）敌对行动或政治骚乱、卖方不履行与船只有关的购买协议、我们无法获得必要的许可、批准或融资、或在交付日期之前由卖方操作时船只受损或被摧毁等原因而推迟。

 

22

如果我们不能妥善管理我们的增长，我们可能无法成功地扩大我们的市场份额。

在市场条件允许的情况下，我们打算继续长期审慎地增加我们的机队。收购这类额外船只可能会给我们的管理层和员工带来重大的额外责任，并可能需要我们和他们增加人员数量。未来，我们可能无法物色合适的船只、以有利条件收购船只或获得此类收购的融资。未来的任何增长将取决于：

 

•

寻找和获得合适的船只；

 

•

确定并完成收购或合资；

 

•

将任何收购的业务与我们现有的业务成功整合；

 

•

扩大我们的客户群；和

 

•

获得所需融资。

通过收购发展业务会带来许多风险，例如未披露的负债和义务、难以获得额外的合格人员、管理与客户以及我们的商业和技术管理人员的关系以及将新收购的船只整合到现有基础设施中。我们可能无法成功执行任何增长计划，并可能产生与此相关的重大费用和损失。

我们可能会决定出售我们船队中的某些船只，如果我们认为市场条件有利于此类销售，这可能会减少我们液化石油气运输船队的规模并减少我们未来的收入。

自首次公开募股至2023年12月31日，我们已售出超过50艘液化石油气运输船。如果我们认为市场条件有利于此类销售，我们可能会决定从我们的船队中出售更多船只。我们的合资协议中关于一艘液化石油气运输船的租船安排包括一项选择权，即租船人可以在现有租船期限结束时以反映进入适用租船时市场价格的规定价格购买该船。我们于2024年4月将该船交付给新船东，从而减少了我们船队的规模。因此，由于行使这一购买选择权，如果我们出售更多的船只，我们的液化石油气运输船队的预期规模将会减少，因此我们的预期收入水平将会降低。

合资架构下的运营船舶存在一定的运营风险。

截至2024年4月1日，我们的两项合资协议的运营，在我们运营船队的33艘船舶中总共拥有6艘，存在一定的运营风险。合资结构下的运营可能会增加一定的行政负担，延误决策，增加获得债务融资的难度或使根据合资协议收购的船只的运营复杂化。例如，合资协议要求我们和适用的合资投资者共同作出有关租入或出售合资船舶的某些决定。因此，如果相关合资投资者未能就这些事项与我们合作，则此类合资船舶可能不得不在不合适的时间出售或固定在定期租船合同上，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能无法吸引和留住航运业的关键管理人员和其他员工，这可能会对我们的管理有效性和我们的经营业绩产生负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队的能力和努力，包括我们的首席执行官Harry Vafias。此外，Harry Vafias是Vafias家族的成员，该家族控制着我们的船队经理Stealth Maritime。我们的成功将取决于我们和Stealth Maritime是否有能力雇用和留住合格的管理人员来监督我们的运营。任何这些个人的损失可能会对我们的业务前景和财务状况产生不利影响。难以雇用和留住人员可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们没有直接与我们的关键人员签订雇佣协议，这些人员在技术上是我们的船队经理Stealth Maritime的雇员，尽管根据我们与Stealth Maritime的管理协议，我们的关系受到与雇佣协议中通常包含的条款基本相似的条款的约束。我们没有为我们的任何官员维持“关键人物”人寿保险。

 

23

在竞争激烈的国际液化石油气运输船市场，我们可能无法与新进入者或拥有更多资源的老牌公司竞争租船合同。

我们将船只部署在竞争激烈、资本密集的市场。竞争主要来自其他船东，其中一些船东拥有比我们更多的资源。液化石油气运输的竞争可能很激烈，取决于价格、位置、大小、船龄、状况以及船只及其管理者对租船人的接受程度。拥有更多资源的竞争对手可以通过合并或收购进入和运营更大的液化石油气运输船队，在这些领域中的每一个领域与我们竞争的许多更大的船队可能能够提供更具竞争力的价格和船队。

在2021年完成油轮分拆后，我们仅运营液化石油气运输船，我们缺乏多元化业务可能会对我们产生不利影响。

不同于许多其他航运公司，它们可能运输干散货、原油、石油产品或产品或货物用集装箱运输，我们目前完全依赖于液化石油气的运输。我们的绝大部分收入过去和预计将来自这一单一来源——液化石油气的海运。由于我们缺乏更多样化的业务模式，液化石油气海运和液化石油气产品市场的不利发展对我们的财务状况和经营业绩的影响明显大于我们保持更多样化的资产或业务线的影响。

购买和运营以前拥有的或二手船只可能会导致运营成本增加和船只停租，这可能会对我们的收入产生不利影响。

我们对二手船只的检查，可能不包括购买前的实物检查，并没有向我们提供关于它们的状况和任何所需（或预期）维修的成本的相同知识，如果这些船只是为我们建造和专门由我们运营的话，我们将拥有这些知识。通常，我们不会收到二手船只保修的好处。

一般来说，维持一艘处于良好运营状态的船只的成本会随着船龄的增长而增加。截至2024年4月1日，我船队中包括合资船在内的船舶平均船龄约为9.8年。由于发动机技术的改进，与最近建造的船只相比，较老的船只通常燃油效率较低，维护和操作成本更高。货物保险费率随着船龄的增加而增加，使得老旧船只不太受租船人欢迎。

与船舶船龄相关的政府法规、安全或其他设备标准可能要求对我们的船舶进行改装或增加新设备的支出，并可能限制船舶可能从事的活动类型。随着我们的船只老化，市场条件可能无法证明这些支出是合理的，也无法使我们能够在我们的船只剩余的使用寿命期间以盈利的方式运营我们的船只。如果我们出售船只，销售价格可能不相等，可能低于当时的账面价值。

航运业存在固有的经营风险，我们的保险可能无法充分覆盖。

我们为我们的船队采购船体和机械保险、保护和赔偿保险，其中包括环境损害和污染保险，以及战争风险保险。虽然我们努力为与我们的船舶运营相关的所有已知风险投保充足的保险，但仍有可能无法充分覆盖一项责任，并且我们可能无法在未来为我们的船队获得足够的保险。保险公司也可能不支付特定的索赔。即使我们的保险范围足够，我们也可能无法在发生损失时及时获得替换船只。我们的保险单包含我们将负责的免赔额以及可能增加我们的成本或降低我们的收入的限制和除外责任。此外，如果我们的一艘船舶或由我们的技术管理人员管理的其他船舶因事故、泄漏或其他环境责任而产生重大成本，我们的保险费和成本可能会显着增加。

 

24

我们的大股东对我们的股东有权投票的事项的结果施加相当大的影响，他的利益可能与你的不同。

截至2024年4月1日，我们的主要股东，我们的首席执行官，连同他控制的公司，拥有我们约29.2%的已发行普通股，并对我们的股东有权投票的事项的结果施加相当大的影响，包括我们的董事会选举和其他重大公司行动。这个股民的利益可能跟你不一样。

与税收相关的风险

我们经营所在的任何国家的税法发生变化或重大税务纠纷败诉或对我们的经营结构、公司间定价政策或我们的子公司在某些国家的应税存在的成功税务挑战都可能对我们产生不利影响。

税法、条约和条例高度复杂，需要加以解释。因此，我们和我们的子公司受制于我们经营所在国家内部和国家之间不断变化的法律、条约和法规。我们的税务费用是基于我们对费用发生时有效的税法的解释。税法、条约或法规的变化，或其解释的变化，可能会导致我们的收入出现实质性的更高的税收支出或更高的有效税率。此类变化可能包括针对国际一级正在进行的与财政立法相关的举措而制定的措施，例如经济合作与发展组织的《税基侵蚀和利润转移行动计划》，该计划设想按管辖范围计算的全球最低税率为15%，但须遵守包括符合条件的国际航运收入在内的豁免。

此外，如果任何税务机关成功挑战我们在税务申报中可能采取的立场、我们的运营结构、公司间定价政策、我们的子公司在某些国家的应税存在或任何其他情况，或者如果某些所得税条约的条款被解释为对我们的结构不利，或者如果我们在任何国家输掉了重大税务纠纷，我们对全球收益的有效税率可能会大幅增加，我们的收益和运营现金流可能会受到重大不利影响。

根据目前适用的希腊法律，由希腊或已在希腊设立办事处的外国船舶管理公司管理的外国悬挂国旗的船舶，须向希腊国家缴纳按相关船舶吨位计算的关税。所述关税的支付耗尽了外国船舶拥有公司和相关管理人就开发外国国旗船舶的收入应付的任何税款、关税、费用或贡献的纳税义务。由于我们的经理位于希腊，我们将不得不支付这些关税。我们在希腊的业务可能会受到新法规的约束，这些法规可能要求我们承担新的或额外的合规或其他行政成本，其中可能包括我们向希腊政府支付新税款或其他费用的要求。

此外，中国对非居民国际运输企业使用自有、租用或租赁的船舶，包括与运输相关的任何装卸工、仓储和其他服务，从事提供旅客或货物等物品进出中国的服务，颁布了新的税收。新规扩大了国际运输公司的范围，这些公司可能会发现自己对通过中国港口的国际运输服务产生的利润承担中国企业所得税。

我们可能要为美国来源的收入缴税，这会减少我们的收入。

根据经修订的1986年《美国国内税收法典》或《法典》，船舶拥有或租船公司（例如我们的子公司）的50%的总航运收入，即归属于开始或结束的运输，但不是同时开始和结束的运输，在美国被定性为美国来源的航运收入。美国来源的航运收入须缴纳（i）4%的美国联邦所得税，不允许扣除，或（ii）按标准美国联邦所得税税率征税（并可能征收30%的分支机构利得税），除非是根据《守则》第883条和据此颁布的《财政部条例》有资格免税的公司所得。

 

25

一般来说，如果我们的股票在美国成熟的证券市场上被视为“主要且定期交易”，我们和我们的子公司将有资格在一个纳税年度获得这一豁免。如果（i）我们在该年度在美国一个已建立的证券市场上交易的普通股股份总数超过我们在该年度在任何其他单一国家的已建立的证券市场上交易的普通股股份总数，（ii）要么（x）我们的普通股股份在该年度由在我们的股票上做市的交易商定期报价，要么（y）我们的普通股股份交易生效，但以极小数量交易除外，在该课税年度内至少60天在美国已建立的证券市场上交易，并且我们在该年度在美国已建立的证券市场上交易的普通股股份总数至少等于我们在该课税年度内已发行普通股股份的平均数量的10%，并且（iii）我们的普通股股份在该课税年度内没有被“密切持有”。为此目的，如果在该纳税年度的天数超过二分之一时，一个或多个人各自直接或根据适用的归属规则拥有至少5%的我们的普通股股份，合计拥有我们普通股股份的50%或更多，则我们的普通股股份将在该纳税年度被视为紧密持有，除非我们能够根据适用的文件要求证明，在紧密持有的区块中，有足够数量的普通股股份被直接或间接拥有，由外国司法管辖区的居民向美国航运公司提供相当于第883条规定的免税，以阻止该密接区块的其他股东拥有该密接区块普通股股份的50%或更多。

我们认为，目前是这样，将来也可能是这样，即一个或多个人各自直接或根据适用的归属规则拥有至少5%的我们的普通股股份，合计拥有50%或更多的我们的普通股股份。在这种情况下，我们和我们的子公司可能有资格获得《守则》第883条规定的豁免，前提是我们的普通股的紧密持有部分中有足够数量的股份由“合格股东”拥有或被视为拥有，因此在该纳税年度的一半以上的日子里，不可能出现非由合格股东拥有或被视为拥有的紧密持有部分中的普通股股份占我们普通股股份的50%或更多的情况。出于这些目的，“合格股东”包括拥有或被视为拥有我们普通股股份的个人，并且是提供与《守则》第883条规定的豁免相当的司法管辖区的居民和某些其他人；前提是在每种情况下，该个人或其他人遵守第883条条例中规定的某些文件和证明要求，并旨在确立合格股东的地位。

截至2024年4月1日，我们的首席执行官实益拥有我们已发行普通股约29.2%的股份，他已与我们就其合规性以及他控制并通过其拥有我们股份的某些实体的合规性与旨在确立合格股东地位的认证程序达成协议。在某些情况下，他的遵守和他控制的这些实体遵守该协议的条款可能使我们和我们的子公司有资格获得第883条的好处，即使在个人（每个人直接或根据适用的归属规则拥有我们5%或更多的股份）合计拥有我们已发行股份的50%以上的情况下。然而，他的遵守和他控制的这些实体遵守该协议的条款可能无法使我们或我们的子公司有资格享受第883条的好处。我们或我们的任何子公司可能在任何一年都没有资格享受第883条的福利。

如果我们或我们的子公司在任何纳税年度都没有资格根据《守则》第883条获得豁免，那么我们或我们的子公司将在这些年度对美国航运总收入征收4%的美国联邦所得税，或者在某些情况下，按标准的美国联邦所得税税率征收净收入税（可能还会征收30%的分支机构利得税）。征收这种税可能会对我们的业务产生负面影响，并将导致收益和现金流减少。

我们可能成为“被动的外国投资公司”，这将对美国持有者，进而对我们产生不利的美国联邦所得税后果。

外国公司将被视为“被动外国投资公司”或PFIC，就美国联邦所得税而言，如果（1）其在任何纳税年度的至少75%的总收入由某些类型的“被动收入”组成，或（2）至少50%的公司资产的平均价值产生或被持有

 

26

那些类型的“被动收入”的产生。就这些测试而言，“被动收入”包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益以及租金和特许权使用费，而不是从非关联方收到的与积极开展贸易或业务有关的租金和特许权使用费。就这些测试而言，从履行服务中获得的收入不构成“被动收入”，在船舶投资之前持有的营运资金和类似资产通常将被视为产生被动收入的资产。PFIC的美国股东在PFIC获得的收入、他们从PFIC获得的分配以及他们通过出售或以其他方式处置其在PFIC中的股份而获得的收益（如果有的话）方面受到不利的美国联邦所得税制度的约束。

在确定我们的PFIC地位时，我们将并打算继续将我们从我们的期租和航次租船活动中获得或被视为获得的总收入视为服务收入，而不是租金收入。我们认为，我们来自期租和航次租船活动的收入不构成“被动收入”，我们拥有和经营的与产生该收入相关的资产不构成为产生被动收入而持有的资产。出于PFIC规则的目的，我们将并打算继续将我们从光船租船中获得的收入视为被动收入，并将产生此类收入的资产视为为产生被动收入而持有的资产。然而，根据PFIC规则，没有关于我们当前和提议的操作方法的具体法律授权，美国国税局（IRS）可能不会接受我们的立场，法院可能会支持这种质疑，在这种情况下，我们和我们的某些子公司可能会被视为PFIC。在这方面，我们注意到，一项涉及定期租船定性的联邦法院裁决得出结论，它们构成联邦所得税目的的租赁，并采用了一项分析，如果将其应用于我们的定期租船，可能会导致我们的待遇以及我们的拥有船只的子公司被视为PFIC。此外，在确定我们是否为PFIC时，我们打算将我们在新造船合同上缴纳的保证金以及与我们预计不会光船租船的船只相关的保证金视为不是为产生被动收入而持有的资产，以确定我们是否为PFIC。我们注意到，在这一点上没有直接的权威，有可能美国国税局可能不同意我们的立场。

我们不认为我们是2023年的PFIC。这种信念部分是基于我们对我们持有的用于生产或与生产被动收入相关的资产的价值相对于我们其他资产的价值的信念。如果这些信念被证明是不正确的，那么我们和我们的某些子公司可能会被视为2023年的PFIC。无法保证美国国税局（“IRS”）或法院不会为我们的资产确定会导致我们在2023年或随后一年被视为PFIC的价值。

此外，虽然我们不认为我们是2023年的PFIC，但我们可能会选择在当前或未来的纳税年度以可能导致我们成为这些年度的PFIC的方式经营我们的业务。由于我们在任何课税年度作为PFIC的地位要到该课税年度结束后才能确定，并且取决于我们在该课税年度的资产、收入和运营情况，因此无法保证我们不会被视为2023年或任何未来课税年度的PFIC。

如果美国国税局发现我们在任何纳税年度都是或曾经是PFIC，我们的美国股东将面临不利的美国税收后果。根据PFIC规则，除非这些股东根据《守则》提供选举（该选举本身可能对这些股东产生不利后果，如下文“第10项附加信息-E.税收考虑-美国持有人的美国联邦所得税”下所述），否则这些股东将有责任按照当时的普通收入所得税税率加上超额分配的利息以及处置我们普通股的任何收益缴纳美国联邦所得税，就好像超额分配或收益已在股东持有我们普通股的期间内按比例确认。见“第10项。附加信息-E.税收考虑-美国联邦所得税后果-美国持有人的美国联邦所得税”，以更全面地讨论如果我们被视为PFIC，美国联邦所得税对美国股东的后果。由于这些对美国股东不利的税收后果，美国国税局的这种调查结果可能会导致美国股东出售我们的普通股，这可能会降低我们普通股的价格，并对我们筹集资金的能力产生不利影响。

 

27

与投资马绍尔群岛公司相关的风险

作为一家外国私人发行人，我们有权要求获得某些纳斯达克公司治理标准的豁免，并且在我们选择依赖这一豁免的范围内，您可能无法获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

作为一家外国私人发行人，我们有权要求获得对纳斯达克的许多公司治理实践的豁免。目前，我们的公司治理实践符合适用于除此之外的美国上市公司的纳斯达克公司治理标准，而纳斯达克要求上市公司在不涉及公开发行的交易中就某些授权股票的发行事先获得股东批准，这是马绍尔群岛法律以及我们的公司章程和章程所允许的，我们发行授权股票不需要事先获得股东批准，包括股权补偿。就我们所依赖的这一或其他豁免而言，您可能无法获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

我们在马绍尔群岛共和国注册成立，该国没有完善的公司法体系或破产法。

我们的公司事务受我们的公司章程和章程以及《马绍尔群岛商业公司法》（BCA）管辖。BCA的条款类似于美国多个州的公司法条款。然而，马绍尔群岛共和国很少有司法案件解释《BCA》。根据马绍尔群岛共和国法律，董事的权利和信托责任并不像某些美国司法管辖区现行法规或司法先例规定的董事权利和信托责任那样明确。股东权利也可能不同。虽然BCA确实具体纳入了特拉华州和其他立法条款基本相似的州的非成文法或司法判例法，但面对管理层、董事或控股股东的行动，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护他们的利益。马绍尔群岛没有既定的破产法，因此，涉及我们公司的任何破产诉讼将不得不在马绍尔群岛以外发起，我们的公众股东可能会发现很难或不可能在其他此类司法管辖区追求他们的索赔。

可能难以对我们以及我们的高级职员和董事强制执行送达程序和判决。

我们是一家马绍尔群岛公司，我们的行政办公室位于美国境外。我们所有的董事和高级管理人员都居住在美国境外，我们的大部分资产及其资产位于美国境外。因此，您可能难以在美国境内向我们或这些人中的任何一个人送达法律程序。在任何诉讼中，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼，您也可能难以在美国境内和境外执行您可能在美国法院针对我们或这些人获得的判决。马绍尔群岛法院是否会根据美国、联邦或州证券法对在这些法院提起的原始诉讼作出判决也存在重大疑问。

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的市场价格出现了波动，未来可能还会继续波动。

自我们于2005年10月首次公开发行股票以来，我们普通股的市场价格一直波动很大，并且可能由于许多因素而继续波动，包括我们的实际经营业绩和感知前景、我们的竞争和整个航运业的前景，特别是液化石油气运输船部门的前景、我们的实际财务和经营业绩与投资者和分析师预期的差异、分析师建议或预测的变化、航运业公司，特别是液化石油气运输船部门的一般估值变化，一般经济或市场情况的变化和广泛的市场波动。

 

28

如果我们普通股的市场价格再次跌破每股5.00美元，根据证券交易所规则，我们的股东将无法使用这些股票作为保证金账户借款的抵押品。无法使用我们普通股的股份作为抵押品可能会抑制需求，某些机构投资者被限制投资或持有价格低于5.00美元的股份，这可能导致此类股份的出售对我们普通股的市场价格造成进一步的下行压力并增加波动性。

我们可能不会为我们的普通股支付股息。

自2009年第一季度以来，鉴于全球经济形势动荡和液化石油气航运市场状况，我们的董事会决定暂停派发股息，我们一直没有派发股息。我们的董事会将根据我们的现金流和流动性要求评估我们的股息政策。此外，其他外部因素，例如我们现有的贷款协议、未来的融资安排和资本支出，以及马绍尔群岛法律，也可能在某些情况下限制或禁止我们宣布和支付股息。例如，我们不得在任何十二个月期间宣布或支付现金股息，或回购股票，超过我们前十二个月自由现金流的50%。由于这些对股息支付的限制，我们可能无法在未来定期支付季度股息。见“项目5。运营和财务审查与前景-信贷便利-财务契约。”

股息的宣派及派付将随时由我们的董事会酌情决定。未来股息的时间和金额将取决于液化石油气运输船市场状况、我们的收益、财务状况、现金需求和可用性、船队更新和扩张、我们的贷款协议或其他融资安排中的限制、马绍尔群岛法律影响股息支付的条款和其他因素。马绍尔群岛法律一般禁止支付盈余以外的股息，或在公司资不抵债或在支付此类股息后将变得资不抵债时。

我们的组织文件和其他协议中的反收购条款可能会使我们的股东难以更换或罢免我们目前的董事会或产生阻止、延迟或阻止合并或收购的效果，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们修订和重述的公司章程和章程的几项规定可能会使我们的股东在任何一年内都难以改变我们董事会的组成，从而阻止他们改变管理层的组成。此外，同样的规定可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购。

这些规定包括：

 

•

授权我局董事会未经股东批准发行“空头支票”优先股；

 

•

规定三年任期交错的分类董事会；

 

•

董事选举禁止累积投票；

 

•

授权罢免董事仅出于原因，且仅在有权投票选举董事的我们普通股80%已发行股份持有人投赞成票的情况下；

 

•

限制召开股东特别会议的人员；

 

•

对选举我们董事会成员的提名或在股东大会上提出可由股东采取行动的事项建立预先通知要求；和

 

•

禁止与感兴趣的股东进行某些交易。

我们的某些贷款协议还要求我们的首席执行官Harry Vafias及其直系亲属在任何时候至少拥有我们已发行股本的10%，并且我们的某些贷款协议规定，如果Harry Vafias不再担任我们公司的执行官或董事，Harry Vafias及其直系亲属不再对我们公司施加重大影响，将构成违约事件

 

29

或任何其他个人或团体控制我们流通股本的25%或更多的投票权。这些反收购条款可能会严重阻碍公众股东从控制权变更中受益的能力，因此可能会对我们普通股的市场价格以及您实现任何潜在控制权变更溢价的能力产生不利影响。

 

项目4。

关于公司的信息

A.公司历史与发展

StealthGas Inc.于2004年12月在马绍尔群岛共和国注册成立。我们在马绍尔群岛的注册地址是Trust Company Complex，Ajeltake Road，Ajeltake Island，Majuro，Marshall Islands MH96960。我们在该地址的注册代理人的名称是马绍尔群岛信托公司。我们的主要行政办公室位于331 Kifissias Avenue，Erithrea 14561 Athens，Greece。我们的美国来电电话号码是（011）（30）（210）625-0001。

2005年10月，我们完成了普通股在美国的首次公开发行，我们的普通股开始在纳斯达克全国市场交易，现在在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“GASS”。

在首次公开募股之前，我们拥有九艘液化石油气运输船。自首次公开募股以来，截至2023年12月31日，我们额外收购了73艘液化石油气运输船，包括合资船，以及三艘产品运输船和一艘阿芙拉型原油油轮，我们完成了45艘液化石油气运输船的销售，包括合资船，我们将我们的四艘油轮分拆给我们的股东，如下文所述。

我们于2021年5月14日根据马绍尔群岛共和国法律成立了Imperial Petroleum Inc.，作为四家子公司的控股公司，每家子公司当时都拥有我们船队中的一艘油船，我们随后就油轮分拆向Imperial Petroleum提供了贡献。这四艘油轮包括三艘中型产品运输船，总运力为140,000载重吨，以及一艘115,804载重吨的阿芙拉型油轮。2021年12月3日，我们向我们的股东分配了帝国石油公司的所有已发行普通股和8.75% A系列累积可赎回永久优先股，清算优先股每股25.00美元，这完成了帝国石油公司与StealthGas的分离。

截至2023年12月31日，我们拥有一支由33艘液化石油气运输船组成的船队，其中包括6艘合资船。我们在2024年第一季度出售了两艘小型船舶，并在2024年1月接收了两艘MGC船舶的交付。截至2024年4月1日，我们的船队由33艘液化石油气运输船组成，其中包括6艘合资船，总运力约为389,420立方米。我们拥有51.0%权益的合资公司根据承租人的购买选择权签订了出售1艘35,232立方米液化石油气运输船的合同，该合同已于2024年第二季度交付给其新所有者。

我公司通过多家子公司运营，这些子公司直接或间接拥有或租入我船队中的船舶。截至2024年4月1日，除表格20-F外，我们所有的附属公司（包括其各自的注册成立司法管辖区）均由我们全资拥有，该等附属公司的名单载于本年报表格20-F的附件 8。

B.业务概况

我们拥有一支液化石油气运输船船队，为液化石油气生产商和用户提供国际海运运输服务。我们的液化石油气运输船运载各种液化形式的石油气产品，包括丙烷、丁烷、丁二烯、异丙烷、丙烯和氯乙烯单体，它们都是生产原油和天然气的副产品。我们相信，我们已经建立了作为现代和维护良好的液化石油气运输船的安全、经济高效的运营商的声誉。我们还相信，这些属性，连同我们对满足客户租船需求的战略重点，有助于我们吸引领先的租船人成为我们的客户，并有助于我们成功获得租船续期。有时我们租入船只以补充我们自己的船队，并在定期租船和航次租船上雇用他们。我们由Stealth Maritime管理，这是一家由Vafias家族其他成员控制的私营公司，我们的首席执行官是其成员。

 

30

截至2024年4月1日，我们的船队由33艘液化石油气运输船组成，其中包括6艘合资船，平均船龄为9.8年。下表介绍了截至2024年4月1日我们的机队及其部署情况。

自有液化石油气运输船（27艘）

 

姓名

年份 建成

船只 尺寸 （煤层气）

船只 类型

就业状况

到期 宪章（1）

生态甲骨文

2024

40,551

全冷藏

定期租船

2025年1月

生态向导

2024

40,551

全冷藏

定期租船

2024年12月

生态北极

2018

22,363

半冷藏

定期租船

2024年4月

生态冰（6）

2018

22,358

半冷藏

定期租船

2027年9月

生态冻结（6）

2018

22,353

半冷藏

定期租船

2027年5月

生态霜

2017

22,359

半冷藏

定期租船

2024年5月

生态暴雪

2021

11,013

全压

定期租船

2024年10月

生态爱丽丝

2020

7,543

全压

定期租船

2024年4月

生态nical

2016

7,541

全压

定期租船

2025年4月

加斯赫斯基

2012

7,516

全压

定期租船

2024年12月

Gas ESCO

2012

7,514

全压

定期租船

2024年5月

生态支配者

2016

7,221

全压

定期租船

2025年3月

生态银河

2015

7,213

全压

现货

—

生态希俄斯

2014

7,211

全压

定期租船

2024年11月

生态流

2014

7,210

全压

定期租船

2024年6月

气体完美无瑕

2007

6,337

全压

定期租船

2024年12月

生态大自然药业

2015

5,025

全压

定期租船

2026年3月

气体药剂

2011

5,018

全压

定期租船

2024年4月

天然气Cerberus

2011

5,018

全压

定期租船

2024年12月

天然气神话

2011

5,018

全压

定期租船

2027年1月

Eco Invictus（6）

2014

5,016

全压

定期租船

2024年10月

生态极乐世界

2014

3,526

全压

定期租船

2027年5月

生态版税（4）

2015

3,525

全压

定期租船

2024年8月

生态海盗船

2014

3,524

全压

定期租船

2026年2月

气体Astrid

2009

3,514

全压

定期租船

2024年4月

Gas Exelero

2009

3,513

全压

定期租船

2026年4月

煤气爱丽丝

2006

3,513

全压

定期租船

2024年7月

自有液化石油气运输船总数

293,064立方米

合资液化石油气运输船（6艘）

生态巫师（3）

2023

40,551

全冷藏

定期租船

2024年11月

生态空灵（3）（5）

2010

35,232

全冷藏

定期租船

2024年4月

天然气Haralambos（2）（4）

2007

7,020

全压

定期租船

2024年5月

气体反抗（2）

2008

5,018

全压

定期租船

2024年5月

气体Shuriken（2）

2008

5,018

全压

定期租船

2024年12月

生态清晰度（2）

2015

3,517

全压

定期租船

2025年4月

合资液化石油气运输船总数

96,356立方米

液化石油气运输船队总数 （33艘）

389,420立方米

 

(1)	最早的日期租船合同可能会到期。

 

31

(2)	2019年成立的合资企业拥有的合资船，我们拥有其中50.1%的股权。

(3)	由我们拥有51%股权的2020年成立的合资企业拥有的合资船。

(4)	承租人可以选择将租期再延长六个月。

(5)	承租人有权将租期延长一年，而如果不行使合资企业的购买选择权则有卖出选择权。承租人已行使其从合资企业购买这艘船的选择权，合资企业预计将于2024年4月下旬将这艘船交付给新的所有者。

(6)	承租人可以选择将租期再延长一年。

2019年，我们将拥有我们四艘船舶的子公司Gas Haralambos、Gas Defiance、Gas Shuriken和Eco Lucidity的49.9%股权出售给一家专注于海事的领先投资者，并与同一投资者收购了一艘2007年建造的、38,000立方米液化石油气运输船Eco Nebula（随后于2022年出售），我们还拥有其中50.1%的股权。我们和投资者各自有一定的权利购买或投标购买受此安排约束的船舶，以应对其拟议的出售。在2020年第一季度，我们收购了三艘2010年建造的中型天然气运输船，Eco Ethereal（ex Gaschem Bremen），Eco Evoluzione（ex。Gaschem Stade）和Gaschem Hamburg，根据与非关联第三方的单独合资安排，其中我们拥有51%的股权，Eco Sorcerer于2023年。Gaschem汉堡随后于2021年第二季度售出，Eco Evoluzione（ex。Gaschem Stade）随后于2023年第一季度出售，租船人已在2024年4月租船期满时行使了购买Eco Ethereal（前Gaschem Bremen）的选择权。这些合资船只由我们的管理人Stealth Maritime管理。

我们车队的商业和技术管理

我们与Stealth Maritime签订了管理协议，根据该协议，Stealth Maritime向我们提供技术、行政、商业和某些其他服务。Stealth Maritime是一家总部位于希腊的领先船舶管理公司，成立于1999年，旨在为航运公司提供一系列服务。我们经理的安全管理系统是由劳氏船级社（Lloyd’s Register）符合IMO规定的ISM认证。与技术服务相关，Stealth Maritime负责安排船只的船员、日常操作、检查和审查、维护、修理、干坞和保险。行政职能包括但不限于会计、后台、报告、法律和秘书服务。此外，Stealth Maritime为我们的船只提供租船及监测、货运收集和买卖等服务。在提供大部分这些服务时，Stealth Maritime向第三方支付费用，并从我们那里获得报销。此外，Stealth Maritime可能会将我们部分船只的技术管理和船员管理分包给第三方，包括Hellenic Manning Overseas Inc，前身为Navis Maritime Services Inc.，Stealth Maritime的关联公司在其中拥有25%的权益。截至2024年4月1日，我2艘船舶的技术管理由隐形海事分包。这些船员和技术管理人员由Stealth Maritime监管。

根据2006年11月的协议，该协议于2007年1月1日生效，经我们的董事会（包括我们的所有独立董事）批准，我们提前每月向Stealth Maritime支付每艘在航程或定期租船下运营的船只每天440美元的固定管理费（除了四艘船只，Stealth Maritime收取280美元的固定每日费用，因为目前部分服务由第三方管理人员提供），按我们拥有船只的日历天数按比例分摊。我们为每艘以光船租赁运营的船只支付每天每艘船125美元的固定费用。我们还有义务向Stealth Maritime支付相当于从雇用我们的船只中收取的总运费、滞期费和租船租金的1.25%的费用。Stealth Maritime还将赚取相当于他们代表我们买卖的任何船只合同价格1.0%的费用。此外，只要Stealth Maritime（或Harry N. Vafias担任执行官、董事或主要股东的实体）是我们的船队经理或Harry N. Vafias是公司的执行官或董事，Stealth Maritime已授予我们收购Stealth Maritime未来可能收购的任何LPG运输船的优先购买权。此外，Stealth Maritime已同意，如果不先向我们提供租用此类船只的机会，它将不会租用任何液化石油气运输船。这一优先购买权并不禁止Stealth Maritime管理与我们竞争的非关联第三方拥有的船只，也不涵盖航运业的其他部门，包括产品运输船或原油油轮。

我们与Stealth Maritime的管理协议的初始期限已于2010年6月到期；但是，除非任何一方在当时的当前期限结束之前提前六个月发出不续签通知，否则本协议将自动延长12个月的额外期限。未发出此类通知，因此，这一协议将延长至2025年6月。

 

32

有关管理协议的更多信息，包括管理费的计算，请参阅“项目7。大股东暨关联交易”及我们作为本年度报告第18项纳入的合并财务报表。

船员和雇员

Stealth Maritime确保所有海员具备遵守国际法规和航运公约所需的资格和执照，并确保我们的船只雇用有经验和称职的人员。自2021年以来，总部位于马尼拉的Hellenic Manning Overseas Inc，前身为Navis Maritime Services Inc.，在Stealth Maritime和Brave Maritime的技术管理下，负责提供我们船队的船员，只要这些船只没有部署在光船租船上。这些责任包括培训、赔偿、运输和船员的额外保险。其余船只由各自的技术管理人员及其船员代理人担任船员。

船队租船

我们，通过Stealth Maritime，管理我们船队的就业。我们部署我们的液化石油气运输船，并在油轮分拆我们的油轮之前，进行定期租船，包括可持续长达数年的定期和光船租船，以及现货市场租船（通过航次租船和短期定期租船），通常持续一到六个月，视市场情况而定。定期和光船租船是固定期限的。航次包租一般是以商定的总费用将特定货物从装货港运送到卸货港的合同。根据航次包租，我们支付航次费用，如港口、运河和燃料费用。在定期租船下，承租人支付航次费用，而在光船租船下，承租人支付航次费用和运营费用，如船员、用品、维护和维修，包括特殊勘测和干坞费用。

在现货市场运营的船舶所产生的收入较难预测，但可能使我们能够在液化石油气租船费率改善期间获得更高的利润率，尽管我们随后面临液化石油气承运人租船费率下降的风险。通常，现货市场租船期限可以从几天到两个月不等。如果我们承诺船只定期租船，未来现货市场的费率可能会高于或低于我们定期租船的费率。

在制定我们的租船策略时，我们评估货运市场过去、现在和未来的表现，并平衡我们的租船安排组合，以便为船队实现最佳结果。截至2024年4月1日，包括我们的6艘合资船在内，我们有1艘船在现货市场运营，22艘船的期租将于2024年到期，10艘期租将于2025年至2027年到期。就截至2024年4月1日的租船覆盖率而言，我们在2024年有68%的可用日历天数根据定期租船确定，在2025年有24%。

虽然我们船队的很大一部分在远东运营，但我们在全球部署船只。我们通常经营的一些地区是中东、地中海、西北欧、非洲和拉丁美洲。据业内报道，美国目前预计将继续增加液化石油气产品的出口。如果这为像我们这样的船只创造了更多需求，我们预计将在美国和加勒比地区部署更多船只。由于运费通常在这些地区之间以及航程和运营费用有所不同，我们在为新的就业定位我们的船只时评估这些参数。

客户

我们对承租人的财务状况和可靠性的评估是我们船只谈判就业的重要因素。主要租船人包括液化石油气产品的生产商，例如国家、主要和其他独立的能源公司和能源贸易商，以及这些产品的工业用户。截至2023年12月31日止年度，我们有两个客户占我们总收入的10%以上。此外，光船租船的船只可分租给第三方。

 

33

环境和其他条例

政府法规严重影响我们船只的所有权和运营。它们受国际公约以及它们可能经营或注册的国家现行的国家、州和地方法律法规的约束。

各种政府和私营实体对我们的船只进行定期和不定期检查。这些实体包括当地港口当局（美国海岸警卫队、港长或同等机构）、船级社、船旗国管理局（注册国）、租船公司，尤其是码头运营商。其中某些实体要求我们获得许可证、执照、证书和我们船只运营的财务保证。未能保持必要的许可或批准可能要求我们承担大量费用或导致我们的一艘或多艘船只暂时停止运营。

我们认为，保险承保人、监管机构和承租人对环境和质量的担忧加剧，正导致对所有船只的检查和安全要求提高，并可能加速整个行业老旧船只的报废。越来越多的环境问题引发了对符合更严格环境标准的船只的需求。我们被要求维持我们所有船只的运营标准，这些标准强调运营安全、质量维护、持续培训我们的官员和船员以及遵守美国和国际法规。我们认为，我们船只的运营基本上符合适用的环境法律法规。然而，由于此类法律法规经常发生变化，并可能施加越来越严格的要求，未来的任何要求可能会限制我们开展业务的能力，增加我们的运营成本，迫使我们的一艘或多艘船舶提前退役，和/或影响其转售价值，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

环境法规-国际海事组织（“IMO”）

联合国海事安全和防止船舶污染机构IMO就有关船舶污染的国际公约进行了谈判。1973年，IMO通过了MARPOL，并定期更新相关修订。MARPOL解决了石油、散装运输的有毒液体物质、包装形式的海上运输的有害物质、污水、垃圾和空气排放对船舶造成的污染。我们的船只须遵守国际海事组织规定的标准。

1997年9月，国际海事组织通过了MARPOL附件六，以解决船舶造成的空气污染问题。自2005年5月起，附件六对船舶尾气排放的SOX和氮氧化物（“NOX”）设定了限制，并禁止故意排放氯氟烃等臭氧消耗物质。附件六还包括对燃料油硫含量的全球上限，并允许建立对排放进行更严格控制的特殊区域。符合附件六要求的选项包括使用低硫燃料、改装容器发动机或增加燃烧后排放控制。附件六已经得到一些，但不是所有IMO成员国的批准。受附件六约束的船舶，必须取得证明符合附件六规定的国际大气污染防治证书。

2008年10月，IMO通过了附件六修正案，美国于2008年10月批准了附件六修正案。从2011年开始，修正案要求在2020年前逐步降低船用燃料中的硫含量，并根据安装日期对船用柴油发动机实施更严格的NOX排放标准。自2020年1月1日起，修订后的附件六要求燃料油含硫量不超过0.50%。执行罚款和制裁取决于MARPOL的个别各方，几个主要港口国政权已经宣布了这样做的计划。我们可能会为遵守修订后的附件六要求而产生费用。我们目前没有安装洗地机的承诺资本支出义务。

2022年11月1日，IMO通过的对MARPOL附件六的修订正式生效。这些“目标”或“基于绩效”的修正既是技术性的，也是操作性的，它们要求船舶提高能效，以期减少温室气体排放，特别关注碳排放。美国海岸警卫队正在努力实施MARPOL附件六的修订条款，主要是通过拟议的规则1625-AC78，该规则自最初发布于

 

34

2022年10月。修订后的MARPOL条款和美国海岸警卫队提议实施这些条款的规则，以及可能采用的任何其他新的或更严格的空气排放法规，可能需要大量资本支出来改造船只，否则可能会增加我们的投资和运营成本。

更严格的排放标准适用于国际海事组织指定为SOX排放控制区或ECA的沿海地区，例如波罗的海和北海、美国（包括夏威夷）和加拿大（包括法国领土圣皮埃尔和密克隆）沿海地区以及美国加勒比海（包括波多黎各和美属维尔京群岛）。类似的限制也适用于冰岛和中国内陆水域。具体来看，自2019年1月1日起，中国将国内排放控制区范围扩大至包括大陆12海里以内的所有沿海水域。在ECA或同等标准区域内作业的船只必须使用硫含量不超过0.10%的燃料。此外，将对2021年1月1日或之后建造（龙骨铺设）的船舶，或将现有船舶更换为“不相同”发动机，或安装“额外”发动机的现有船舶，强制执行波罗的海和北海两个新的NOX ECA。可能会指定其他ECA，我们的船只运营所在的司法管辖区可能会采用独立于IMO的更严格的排放标准。例如，地中海被提议作为一个额外的非洲经委会。我们已为所有船只取得国际空气污染防治证书，并相信它们在所有重要方面均符合现行附件六的要求。

我们的液化石油气运输船必须有IMO合格证书，证明符合液化石油气运输船的建造规范。这些法规，以及个别成员国的类似法规，解决了液化气体运输带来的火灾和爆炸风险。这些标准和条例共同对货舱、通风口、管子的设计和布置；建筑材料和兼容性；货物压力；温度控制等方面作出了详细要求。我们所有的液化石油气运输船都有合格证书，我们打算为我们同意收购的船只获得此类证书。

许多国家已经批准并遵循IMO采用的、并在1969年《国际油污损害民事责任公约》（“CLC”）中规定的责任计划（美国及其下文所述的单独的OPA制度不是CLC的缔约方）。本公约一般适用于将石油作为货物进行散装运输的船舶。根据这项公约，并取决于造成损害的国家是否是CLC 1992年议定书的缔约方，受监管船只的注册船东对因船舶排放任何石油而在缔约国领海或专属经济区造成的污染损害负有严格责任，但须遵守一定的防御措施。根据2003年11月1日生效的1992年议定书修正案，对于5000至140,000总吨的船只，每次事故的责任限制为451万特别提款权（“SDR”）加上每增加5000总吨以上的631 SDR。超过14万总吨的船舶，责任限定为8977万SDR。SDR是一个与一篮子货币挂钩的国际货币基金组织单位。如果泄漏是由业主的实际过错造成的，根据1992年议定书，如果泄漏是由业主的故意或鲁莽行为造成的，则CLC规定的限制赔偿责任的权利被没收。在CLC缔约方所在州进行贸易的船只必须提供涵盖船东责任的保险证据。在未采用CLC的司法管辖区，适用各种立法计划或普通法制度，并以过失为基础或以类似该公约的方式施加责任。我们相信，我们的保障和赔偿保险将涵盖CLC下的任何责任。

2001年，海事组织通过了《国际船舱油污染损害民事责任公约》，即《船舱公约》，对船东在批准国管辖水域排放船舱油造成的污染损害规定了严格的赔偿责任。《Bunker公约》还要求1,000总吨以上船舶的注册船东为污染损害投保，保险金额相当于适用的国家或国际时效制度下的赔偿责任限额（但不超过根据经修订的1976年《海事索赔责任限制公约》计算的金额）。由于《Bunker公约》不适用于CLC管辖的污染损害，它仅适用于我们任何不运输石油的船只的排放。《地堡公约》于2008年11月21日生效。截至2015年6月，增加了《地堡公约》下的责任限额。在美国等尚未通过《舱体公约》的法域，船舶舱体泄漏或释放石油的责任通常由事件发生地法域的国家或其他国内法确定。

 

35

我国的液化石油气船舶还可能成为经2010年4月通过的《HNS公约议定书》（2010年HNS议定书）修订的1996年通过的《关于海上运输有害和有毒物质的损害责任和赔偿国际公约》（统称为“2010年HNS公约”）的约束对象，如果该公约生效。该公约为包括液化气体在内的危险和有毒物质（或HNS）造成的损害建立了责任和赔偿制度。2010年HNS公约设立了由船东投保的强制保险和HNS基金组成的两级赔偿制度，当保险不足以满足索赔或不涵盖事故时将发挥作用。根据2010年《HNS公约》，如果由散装HNS造成损害，将首先向船东寻求赔偿，最高可达1亿SDR。如果损害是由打包的HNS造成的，或者是由散装和打包的HNS都造成的，最大责任是1.15亿SDR。一旦达到限额，将从HNS基金支付最多2.5亿SDR的补偿。2010年《HNS公约》尚未获得足够数量的国家批准生效，目前我们无法确切估计如果该公约生效，遵守其要求的成本。

IMO于2004年2月通过了《BWM公约》。《公约》实施条例要求分阶段引入强制性压载水交换要求，及时以强制性浓度限值取代。《BWM公约》于2017年9月8日生效。《BWM公约》中最初包含的许多实施日期在其生效之前就已经过去了，因此安装强制性压载水交换要求的周期将非常短，每年有数千艘船舶需要安装这些系统。因此，IMO大会于2013年12月通过了一项决议，修订了压载水管理要求的实施日期，使其由生效日期触发。实际上，这使得2017年9月8日之前建造的所有船只成为“现有”船只，允许在《BWM公约》生效后的首次更新国际油污防治（“IOPP”）调查中在此类船只上安装压载水管理系统。2017年7月，实施方案进一步修改为要求IOPP证书在2017年9月8日至2019年9月8日期间到期的船舶在第二次IOPP更新时遵守。所有船舶必须在2024年9月8日之前安装压载水处理系统。我们现有船队中的每艘船都已或将获得船级社就适用的IMO法规和指南发布的压载水管理计划声明。由于这些要求，我们的船只的合规成本可能会增加，尽管很难预测这种要求对我们的运营的总体影响。

我国船只的运营也受到国际海事组织《ISM守则》规定的要求的影响。ISM守则要求船东和光船租船人开发和维护广泛的SMS，其中包括采用安全和环境保护政策，阐明安全操作的指示和程序，并描述处理紧急情况的程序。船舶经营者必须取得船舶船旗国政府颁发的“安全管理证书”，以验证其正在按照其批准的短信进行操作。船舶所有人或光船租船人未能遵守《ISM守则》可能会使这类当事人承担更大的责任，降低受影响船舶的可用保险范围，并导致被拒绝进入某些港口或被扣留在某些港口。目前，我们船队中的每艘船只都通过了ISM代码认证。然而，不能保证这种认证将无限期地保持下去。不遵守《ISM守则》可能会使这类当事人承担更大的责任，使现有保险失效或减少受影响船只的可用保险范围，并导致无法进入某些港口或被扣留在某些港口。例如，美国海岸警卫队和欧盟当局表示，将禁止不遵守ISM规范的船只在美国和欧盟港口进行交易。

环境法规-美国1990年石油污染法案（“OPA”）和美国综合环境响应、赔偿和责任法案（“CERCLA”）

美国1990年的《石油污染法》（OPA）为保护和清理环境免受石油泄漏的影响建立了广泛的监管和责任制度。OPA适用于船舶上任何机油的排放，包括燃料油（舱体）和润滑油的排放。OPA影响到其船只在美国及其领土和属地进行贸易或其船只在包括美国领海及其200海里专属经济区在内的美国水域内作业的所有船东和经营者。美国还颁布了《综合环境响应、赔偿和责任法案》（CERCLA），该法案适用于在陆地或海上排放石油以外的有害物质。在船舶的情况下，OPA和CERCLA都将“所有者和经营者”定义为拥有、经营或通过管有权租入该船舶的任何人。因此，OPA和CERCLA都会影响我们的运营。

 

36

根据OPA，船舶所有人、经营者和光船租船人是“责任方”，对其船舶因污染物排放或威胁排放而产生的所有封控和清理费用及其他损害承担连带严格责任（除非污染物排放完全是由于第三方的作为或不作为、上帝的行为或战争行为造成的）。OPA对这些其他损害的广义定义包括：

 

•

自然资源损害及其评估费用；

 

•

不动产和个人财产损失；

 

•

税收、特许权使用费、租金、费用和其他收入损失的净损失；

 

•

财产或自然资源损害造成的利润损失或盈利能力受损；以及

 

•

泄漏响应所必需的公共服务的净成本，例如免受火灾、安全或健康危害的保护，以及自然资源的生存使用损失。

自2022年3月23日起，目前对大于3000总吨的双壳油罐船的OPA责任限额为每总吨2,500美元或21,52 1,000美元中的较大者，美国海岸警卫队每三年会根据通货膨胀情况进行调整。如果事故是由违反适用的美国联邦安全、建设或运营法规或责任方的重大过失或故意不当行为直接造成的，或者责任方未能或拒绝报告该事件或在与石油清除活动有关的情况下合作和协助，则这些责任限制不适用。

OPA要求300总吨以上船舶的船东和经营者与美国海岸警卫队建立并保持足够的财务责任证据，以满足其在OPA下的潜在责任。根据美国海岸警卫队实施OPA的规定，船舶所有人和经营者可以通过出示保险证明、保证金证明、自保证明或担保证明来证明自己的财务责任。根据OPA条例，一个船队的船东或经营者只需证明财务责任的证据，其数额足以涵盖该船队中根据OPA承担最大责任的船舶。

CERCLA包含类似的责任制度，根据该制度，船只的所有人和经营者对清理、移走和补救费用，以及对自然资源造成的损害、破坏或损失，包括与评估相同、健康评估或健康影响研究相关的合理费用，负有责任。危险物质的排放，如果完全是由第三方的作为或不作为、天灾行为或战争行为造成的，则不承担任何责任。CERCLA规定的赔偿责任限于每总吨300美元或作为货物运载危险物质的船只500万美元中的较大者，以及每总吨300美元或任何其他船只500,000美元中的较大者。如果危险物质的释放或威胁释放是由故意不当行为或疏忽造成的，或者释放的主要原因是违反适用的安全、施工或操作标准或法规，则这些限制不适用（使责任人承担响应和损害的总成本）。如果责任人未按要求提供或拒绝在船舶受制于OPA的响应活动中提供所要求的一切合理合作和协助，则责任限制也不适用。

我们目前为我们的每艘船维持污染责任保险，金额为每艘船每次事故10亿美元。此外，我们携带船体和机械以及保护和赔偿保险，以涵盖火灾和爆炸的风险。在某些情况下，火灾和爆炸可能导致灾难性损失。虽然我们认为我们目前的保险范围是足够的，但并不是所有的风险都可以投保，也不能保证任何特定的索赔都会得到赔付，或者我们总能以合理的费率获得足够的保险范围。如果灾难性泄漏造成的损失超出了我们的保险范围，将对我们产生严重影响，并可能导致我们资不抵债。

OPA和CERCLA都要求船舶所有人和经营者向美国海岸警卫队建立并维护足以满足上述特定责任人可能承担的最大赔偿责任数额的财务责任证据。根据自保条款，船舶所有人或经营者必须拥有净资产和营运资金，以位于美国的资产计量，对

 

37

位于世界任何地方的负债，超过适用的财务责任金额。我们遵守了美国海岸警卫队的规定，提供了一份财务担保，证明有足够的自我保险。

OPA特别允许个别州对其境内发生的石油污染事件实施自己的责任制度，一些州已颁布立法，规定对石油泄漏承担无限责任。在某些情况下，已颁布此类立法的州尚未发布实施条例，界定船舶所有人在这些法律下的责任。我们打算在我们的船只停靠的港口遵守所有适用的国家规定。

环境法规-其他环境倡议

欧盟已通过立法，规定：（1）要求成员国根据船只类型、船旗和先前被扣次数，拒绝某些不合标准的船只进入其港口；（2）规定成员国有义务每年检查至少25%使用其港口的船只，并规定加强对对对海上安全或海洋环境构成高风险的船只的监视；（3）向欧盟提供对船级社更大的权威和控制权，包括寻求暂停或撤销疏忽社团权威的能力；（4）要求成员国对某些污染事件实施刑事制裁，例如未经授权排放洗罐体。无法预测欧盟或任何其他国家或当局可能会颁布哪些额外的立法或法规，如果有的话。

欧洲议会和欧盟理事会通过了关于海上运输二氧化碳排放监测、报告和核查的欧盟-MRV条例2015/757。2015年7月1日生效，2018年1月1日开始监测。海运EU-MRV规定适用于从欧盟成员国管辖的港口出发、往返和往返的所有5000总吨或以上的商船。运营这些船只的公司将必须监测在港口期间以及往返于欧盟成员国管辖下港口的任何航次所释放的二氧化碳排放量，并保持每航次和年度基准的二氧化碳排放量记录。此外，自2018年1月1日起，我们的船只开始根据IMO DCS法规监测和报告二氧化碳排放量，这是IMO到2050年将船舶的GHG排放量比2008年减少50%的努力的一部分。2019年2月4日，欧盟委员会提交了一份关于修订欧盟-MRV的提案。该提案的主要目标是修订欧盟-MRV，以便考虑到IMO于2018年3月引入的针对船舶燃料油消耗的新IMO DCS。作为IMO减少船舶GHG排放努力的一部分，IMO最初的GHG战略设想降低国际航运的碳强度（到2030年将每次运输工作的平均二氧化碳排放量与2008年相比减少40%，到2050年将减少70%），到2050年将国际航运的年GHG排放总量与2008年相比减少50%。全球适用的IMO DCS系统目前与欧盟-MRV并行运行，因此对船舶在欧盟内外航行的航运公司重复监管。欧盟最近将海运部门的国际碳排放纳入欧盟排放交易体系。欧盟-MRV和IMO DCS法规采用的这些监测和报告流程被认为是将采用的碳税市场化机制的一部分。2022年6月22日，欧盟修订了条例2015/757的拟议修正案。

2023年7月，国际海事组织通过了2023年国际海事组织关于减少船舶GHG排放的战略，该战略提供了新的中期减排目标，并建立在初始战略的雄心水平之上。修订后的雄心水平包括（1）通过提高能源效率进一步降低来自船舶的碳强度；（2）降低国际航运的碳强度；（3）更多地采用零排放或接近零排放的技术、燃料和能源，到2023年至少占国际航运所用能源的5%，争取达到10%，以及（4）实现国际航运的净零GHG排放。一篮子结合了技术和经济要素的减少GHG排放的中期措施预计将于2024年春季在MEPC81上最终确定，并最终于2027年生效。潜在的长期措施可能会在2030年后由MEPC最终确定并达成一致。

继2021年7月14日欧盟委员会提案后，欧洲议会投票决定将CO_2,甲烷（NH₄）和一氧化二氮（N₂O）欧盟排放交易计划（“EU ETS”）内的航运排放。该提案于2023年5月获得通过，并于2024年1月1日生效。欧盟ETS现在适用于5000总吨及以上船只在欧盟境内开始或结束的所有航次。它需要容器

 

38

运营商购买与系统覆盖的排放量相对应的配额。计划分阶段为CO₂2024年，并将于2026年逐步采用甲烷和一氧化二氮。更多的司法管辖区未来可能会采用类似的GHG排放监测和减排方案。

不同的排放要求将给船舶所有人和经营者带来重大挑战。为了应对一些现有船只的潜在合规挑战，尤其是较老的船只，同时与IMO战略的雄心水平和欧盟ETS保持一致，我们可能会产生大量资本支出，以应用效率改进措施并满足所需的EEXI阈值，例如在轴/发动机功率限制（功率优化）、燃料更换、节能装置和船舶更换方面。EEXI监管框架的引入也可能会加速旧吨位的报废，而采用轴/发动机功率限制作为遵守最新修订的措施可能会导致缓慢航行到甚至更低航速的情况继续普遍存在，这可能会导致承包/建造新船以取代任何运力减少。

这些要求对我们的业务和运营的影响，包括任何必要的资本支出，目前很难准确预测。

国际海事组织于2009年首次通过《香港国际船舶安全和无害环境回收公约》十四年后，已有足够数量的缔约国批准该公约并达到生效要求。该《公约》的生效要求，缔约国的合并商船队构成不低于世界商船总吨位（GT）的40%，且这些国家在前10年的合并最大年拆船量构成不低于同一国家的合并商船总吨位（GT）的3%。香港公约于2025年6月26日生效。

2012年3月23日，美国海岸警卫队根据美国国家入侵物种法（NISA）通过了压载水排放标准。该条例于2012年6月21日生效，为生物体设定了可接受的最大排放限值，并确立了压载水管理系统的标准，它们与上述《BWM公约》的要求一致。这些要求正在根据船只的大小及其下一个干坞日期分阶段实施。截至本报告日，美国海岸警卫队已批准近50套压载水处理系统。获批装备清单可在海上保安厅海事信息交流网页查询。与美国环境保护署（“EPA”）的规定相比，美国加利福尼亚州等几个州也通过了更严格的关于压载水排放许可和管理的立法或法规。

美国《清洁水法》（“CWA”）禁止在通航水域排放石油或有害物质，并对任何未经授权的排放以处罚的形式规定了严格的责任。CWA还对搬迁、补救和损害的费用规定了重大责任，并补充了根据OPA可用的补救措施。根据EPA规定，如果我们在美国三英里领海或内陆水域内运营，我们必须获得CWA许可，才能排放压载水和其他与我们船只正常运营相关的废水。美国环保署将这一许可证指定为船舶正常运营附带排放的船舶通用许可证，即VGP，其中纳入了美国海岸警卫队目前对压载水管理的要求，以及补充压载水要求，并包括适用于26种特定排放流的要求，例如甲板径流、舱底水和灰水。美国海岸警卫队和美国环保署签署了一项谅解备忘录，其中规定了在执行VGP要求方面的合作。因此，美国海岸警卫队将VGP列入其正常港口国管制检查的一部分。美国环保署发布了一项VGP，于2013年12月生效。除其他外，它包含大多数容器的数字压载水排放限制和对废气洗涤器更严格的要求，并要求使用环保润滑油。我们已向美国环保署提交NOIs（意向通知），用于我们在美国水域交易的所有船舶根据2013年VGP正常运营的船舶所附带的排放。2013年的VGP原定于2018年12月13日到期；然而，其条款将一直有效，直到2018年《船舶附带排放法案》（“VIDA”）下的法规成为最终且可执行。VIDA于2018年12月4日签署成为法律，根据CWA第312（p）节建立了一个新的船舶附带排放监管框架。VIDA要求EPA在颁布后的两年内制定这些排放的性能标准，并要求美国海岸警卫队在EPA的两年内制定实施、遵守和执法规定

 

39

颁布其绩效标准。2013年VGP的所有条款将继续有效，直到VIDA下的美国海岸警卫队法规最终确定。2020年10月26日，美国环保署在《联邦公报》上公布了一份拟议规则制定通知——船舶事故排放国家性能标准，以征求公众意见。评论期于2020年11月25日截止。遵守美国环保署和美国海岸警卫队压载水管理条例可能要求在我们的船只上安装设备，以便在压载水排放之前对其进行处理，或以潜在的巨大成本实施其他港口设施处置安排，或可能以其他方式限制我们的船只进入美国水域。

气候控制倡议

虽然《京都议定书》要求采纳国家实施减少温室气体排放的国家计划，但国际航运产生的温室气体排放目前不受《京都议定书》的约束。《京都议定书》在2012年联合国气候变化大会上被延长至2020年，希望新的气候变化条约能在2015年获得通过，并在2020年前生效。2015年12月根据《联合国气候变化框架公约》通过的《巴黎协定》设想各缔约国承诺采取行动减少温室气体排放并限制全球气温上升，但不包括任何针对航运排放的限制或其他措施。然而，对航运排放的限制可能会继续被考虑，未来可能会通过一项新的条约，其中包括对航运排放的限制。国际或多国机构或个别国家可采取本国的气候变化监管举措。IMO海洋环境保护委员会通过了两套强制性要求，以解决2013年1月生效的航运温室气体排放问题。能效设计指数确定了每容量英里的最低能效水平，适用于400总吨或更大的新船。目前运营的船舶必须制定和实施船舶能效计划。到2025年，所有建造的新船必须比2014年建造的船舶节能30%，但国际海事组织很可能会提高这些要求，以便到2022年，新船必须比2014年建造的船舶节能高达50%。这些新要求可能会导致我们产生额外的成本来遵守。2021年6月通过的MARPOL将建立在EEDI和SEEMP的基础上，要求船舶根据新的能效现有船舶指数降低碳强度，并根据新的运营碳强度指标降低运营碳强度，这符合IMO旨在到2030年将国际航运碳强度降低40%的战略。同样，2023年1月1日出台的能源效率现有船舶指数（EEXI）和碳强度指标（CII）将根据船舶的特定规格对船舶提出额外的技术要求，包括就CII而言，对连续三年获得低合规评级的船舶制定SEEP计划的潜在要求。到2030年，CII要求将变得特别严格。USCG计划制定并提出在美国实施这些规定的法规。国际海事组织也在考虑制定基于市场的机制来限制船舶的温室气体排放，但无法预测采用这种标准的可能性或对我们运营的影响。2015年4月，欧盟通过了要求监测和报告海上船舶（超过5000总吨）温室气体排放的法规，该法规于2018年1月生效。美国环保署发布了一项调查结果，认为温室气体排放危害公众健康和安全，并根据《清洁空气法》通过了限制某些移动源温室气体排放的法规，并提出了限制大型固定源温室气体排放的法规，尽管移动源法规不适用于船只的温室气体排放。国际海事组织、欧盟或我们运营所在的个别国家通过的任何限制船只温室气体排放的气候控制举措都可能要求我们限制我们的运营或进行我们目前无法确定预测的重大财务支出。影响液化石油气产品和石油需求的气候控制举措的通过也可能对我们的业务产生重大影响。即使在缺乏气候控制立法和法规的情况下，我们的业务也可能受到重大影响，以至于气候变化可能导致海平面变化或更剧烈的天气事件。

2017年6月29日，全球产业联盟（Global Industry Alliance，简称GIA）正式揭牌。The GIA is a program，under the Global Environmental Facility-联合国开发计划署-IMO project，which supports shipping，and related industries，as they moving towards a low carbon future。包括但不限于船东、运营商、船级社、石油公司等组织签约启动GIA。

 

40

此外，美国目前正在经历环境政策的变化，其结果尚待完全确定。例如，2021年，美国宣布承诺与IMO合作，通过到2050年实现国际航运零排放的目标。未来可能实施的适用于我们船舶运营的额外立法或法规可能会对我们的盈利能力产生负面影响。此外，国际海事组织海事安全委员会和美国机构最近采取的行动表明，海运业的网络安全法规很可能在不久的将来进一步发展，以试图打击网络安全威胁，如下所述。这可能会导致公司培养监测网络安全的额外程序，这可能需要额外的费用和/或资本支出。然而，此类规定的影响目前很难预测。

船只保安规例

自2001年9月11日恐怖袭击以来，出现了旨在加强船只安全的各种倡议。2002年11月25日，2002年《海上运输安全法案》（MTSA）在美国生效。为实施MTSA的某些部分，2003年7月，美国海岸警卫队发布规定，要求在受美国管辖的水域作业的船只上实施某些安全要求。同样，2002年12月，对《国际海上人命安全公约》（SOLAS）的修正，开创了该公约专门涉及海上安全的新篇章。该章于2004年7月生效，对船舶和港口当局规定了各种详细的安全义务，其中大部分包含在新创建的国际船舶和港口设施安全或ISPS代码中。各项要求中包括：

 

•

船上安装自动信息系统，或AIS，以增强船对船和船对岸通信；

 

•

船上安装船舶安全警报系统；

 

•

制定船舶安全计划；和

 

•

符合船旗国安全认证要求。

美国海岸警卫队条例的目标是与国际海事安全标准保持一致，豁免MTSA船只安全措施的非美国船只，前提是此类船只在2004年7月1日前在船上持有有效的国际船舶安全证书（“ISSC”），证明该船只符合SOLAS安全要求和ISPS规范。我们已为我们的所有船只获得ISSC，并实施了MTSA、SOLAS和ISPS守则所涉及的各种安全措施，以确保我们的船只在规定的时间段内达到符合所有适用的安全要求。我们认为这些要求不会对我们的运营产生重大的财务影响。

IMO网络安全

海事安全委员会在2017年6月第98届会议上通过了MSC.428（98）号决议——安全管理系统中的海事网络风险管理。该决议鼓励主管部门确保不迟于2021年1月1日之后对公司合规文件的首次年度验证之前，在现有安全管理系统（如ISM规范中所定义）中适当应对网络风险。如果船东在2021年1月1日前未将网络安全纳入船舶短信，就有可能被扣押船舶。

船只回收条例

欧盟通过了一项法规，旨在促进批准《IMO回收公约》，并规定了有关船只回收和管理船上危险材料的规则。除了对船舶回收的新要求外，新规还包含对船舶上危险材料的控制和妥善管理规则，禁止或限制在船舶上安装或使用某些危险材料。新规定适用于悬挂欧盟成员国国旗的船只，其中的某些规定适用于悬挂第三国国旗停靠在成员国港口或锚地的船只。例如，当停靠在成员国的港口或锚地时，悬挂第三国国旗的船只除其他外，将被要求在船上载有符合《公约》要求的危险材料清单。

 

41

新规定和船只必须能够向该成员国相关当局提交一份由船只船旗国相关当局发布的核查库存的合规声明副本。新规自2020年12月31日起对停靠欧盟停靠港的非欧盟旗帜船舶生效。

分类检查

我们所有的船只都被国际船级社协会的船级社成员认证为“在类”，例如劳埃德船级社、必维国际集团、美国船级社和日本海际共海。根据我们的标准合同和协议备忘录，我们购买的所有新船和二手船在交付之前必须经过认证。如果船只在关闭之日没有认证，我们没有义务接收该船只。大多数保险承保人将船舶被国际船级社协会成员的船级社认证为“同类”作为保险范围的一项条件。每艘船舶的船体和机械都由其注册国授权的船级社进行“分类”。船级社证明，该船舶是按照该船级社的规则建造和维护的，并符合船舶注册国的适用规则和条例以及该国为其成员的国际公约。每艘船每年由船级社测量员进行检验——年度检验，每两到三年一次——中期检验，每四到五年一次——专项检验。作为中间勘测过程的一部分，还可能要求船只每30至36个月干坞一次，以检查船只的水下部分以及进行与此种检查有关的必要修理；或者，此类要求可能与特别勘测同时处理。

除了分类检查，我们的许多客户，包括各大石油公司，定期检查我们的船只，作为在这些船只上包租航次的先决条件。我们相信，我们维护良好、高质量的吨位应该会在当前法规日益增加的环境中为我们提供竞争优势，客户对服务质量的重视。

所有由船级社界定的须进行调查的地区，均须在每个课时至少进行一次调查，除非其他地方规定了较短的调查间隔。每一地区其后两次调查的间隔时间不得超过五年。

船舶干坞，用于水下部分检查专项测量和与检查有关的修理。如发现缺陷，船级验船师将出具“建议”，须由船东在规定期限内整改。

损失和责任保险的风险

一般

任何货船的运营都包含机械故障、物理损坏、碰撞、财产损失、货物损失或损坏以及因外国政治局势、敌对行动和劳工罢工而导致的业务中断等风险。此外，海洋灾害的内在可能性始终存在，包括环境灾难，以及在国际贸易中因拥有和运营船只而产生的责任。虽然我们认为我们目前的保险范围是足够的，但并不是所有的风险都可以投保，也不能保证任何特定的索赔都会得到赔付，或者我们总能以合理的费率获得足够的保险范围。

船体和机械保险

我们为所有船只都获得了海上船体和机械以及战争风险保险，其中包括实际或推定全损的风险。这些船只每艘都至少被覆盖到公平的市场价值，每艘船的免赔额为10万美元。

 

42

我们还为我们的大部分船只维持增值保险。在增值保险下，如果船舶发生全损，我们将能够在船体和机械保单下的保额之外，追回增值保单下的保额。增值保险还涵盖因保险不足而无法由船体和机械保单全额收回的超额负债。

保障及赔偿保险

保护和赔偿保险，是一种相互赔偿保险的形式，它涵盖了与我们的运输活动有关的我们的第三方责任。它由通常被称为保赔协会或“俱乐部”的非牟利保护和赔偿提供。该保险承保船员、乘客和其他第三方伤亡、货物灭失或损坏、与其他船只相撞引起的索赔、第三方财产损坏、石油或其他物质产生的污染以及打捞、拖曳和其他相关费用，包括残骸清除等第三方责任和其他相关费用。

我们目前的保护和赔偿保险为每艘船每次事故提供高达10亿美元的石油污染保险。组成国际集团的保赔协会为全球约90%的商业吨位提供保险，并已签订集合协议，为每个协会的负债提供再保险。俱乐部之间的索赔合并受合并协议的监管，该协议定义了可以合并的风险以及参与的俱乐部之间如何分担损失。The Pool提供了一种机制，用于分担所有超过1000万美元的索赔，最高可达约31亿美元。

在目前的结构下，俱乐部对下层池层索赔的贡献从1000万美元到5000万美元是根据三方公式评估的，该公式考虑了每个俱乐部的贡献吨位、保费和索赔记录。对于从5000万美元降至1亿美元的上层池层索赔，7.5%由提出索赔的俱乐部保留，92.5%由所有人按吨位加权分担。

集团俱乐部安排共同市场再保险合同，为超过资金池上限（1亿美元）的索赔提供再保险，最高金额为31亿美元的任何一项索赔（10亿美元的油污索赔）。据称是市场上最大的单笔海上再保险合同。

作为Mutual P & I Associations的成员，我们可能会受到应付给P & I Club的未编入预算的补充通知的影响，这取决于其财政年度结果，这些结果由3个主要参数确定，即支付索赔的风险、通过保费获得的收入和投资产生的收入。我们每次续保的目标是以“A级”保赔俱乐部结束我们的保赔保险，因为除其他好处外，这消除了被强加的未编入预算的补充电话的风险。

竞争

我们在竞争激烈的全球市场运营，主要基于船舶和货物的供需。虽然世界范围内的液化石油气部门相对于其他航运部门较小，由1,000至85,000立方米大小不等的船只组成，但它是一个多元化的全球市场，拥有众多租船人、船东和船舶运营商。截至2024年4月1日，我们的液化石油气运输船队，包括我们的六艘合资船，平均船龄为9.8年。因此，我们认为，从竞争的角度来看，我们在满足租船人持续需求的船舶方面处于有利地位。此外，截至2024年4月1日，我们在主要部门（3,000立方米至8,000立方米）中拥有最大的单一拥有船队之一，在我们看来，这也使我们在租船人和竞争对手的立场上处于有利地位。我们还在四艘灵便型船和四艘MGC船（包括两艘合资船）的较大尺寸船舶上有所存在。我们在灵便型船领域的存在始于2017年，而我们在2020年进入了MGC领域。虽然就船只数量而言，灵便型船和MGC船的现有船队更小，但我们在那里的存在更加有限。我们认为，液化石油气航运领域将继续保持高度竞争，并将受到能源生产和消费的双重驱动。

租船竞争可能很激烈，取决于价格以及船只的位置、大小、船龄、状况、规格和运营商对租船人的可接受性，并且经常与拥有一艘获得石油巨头适当批准的可用船只有关。对我们租船人重要的主要因素包括船舶的质量和适宜性、船龄、技术复杂程度、安全记录、遵守IMO标准和一些能源公司制定的更高的行业标准，以及投标在整体价格方面的竞争力。

 

43

季节性

LPG运输船市场通常在秋季和冬季月份走强，因为预计冬季月份取暖用丙烷和丁烷的消费量将增加。此外，这几个月不可预测的天气模式往往会扰乱船只调度和某些商品的供应。因此，我们的收入可能会在截至12月31日和3月31日的财政季度更强劲，而在截至6月30日和9月30日的财政季度则相对更弱，这在过去五个财政年度的每一个财政年度通常都是如此。

C.组织Structure

截至2024年4月1日，除拥有合资船只的实体外，如其中所示，我们是附件 8中所列子公司所有已发行股份的唯一所有者。

D.属性

除了我们的船只我们没有任何物质财产。有关我们船队的信息，请参阅“第4项。公司信息-业务概况。”我们的船只受制于优先抵押，这为我们在各种信贷安排下的义务提供了保障。有关我们的信贷便利的更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务审查与前景-B.流动性和资本资源-信贷便利。”

我们没有任何不动产的永久产权或重大租赁权益。我们从Stealth Maritime的关联公司租赁办公空间。见“第7项。大股东暨关联交易-B.关联交易-办公用房。”

 

第4a项。

未解决员工意见

没有。

 

项目5。	经营和财务审查与前景

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论应与本年度报告其他部分的财务报表和这些报表的附注一起阅读。本次讨论包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，例如在“项目3”下提出的因素。关键信息-风险因素”和本年度报告的其他部分，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

概述

我们是一家为液化石油气生产商和用户提供国际海运运输服务的供应商。截至2023年12月31日，我们运营着一支由33艘液化石油气运输船组成的船队，其中包括6艘合资船，可以运输各种液化形式的石油气产品，包括丙烷、丁烷、丁二烯、异丙烷、丙烯和VCM（“氯乙烯单体”）以及我们船队中较大船只中的氨。截至2024年4月1日，我们的船队由包括6艘合资船在内的33艘液化石油气运输船组成，总运力约为389,420立方米（立方米）。我们拥有51.0%权益的合资公司拥有的35,232立方米液化石油气运输船Eco Ethereal的承租人已行使购买这艘船的选择权，该船已于2024年第二季度交付给其新所有者。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我们拥有（不包括我们的合资船）平均分别为41.3艘、34.8艘和29.3艘船，分别产生1.502亿美元、1.528亿美元和1.435亿美元的收入。

我们于2021年5月14日根据马绍尔群岛共和国法律将Imperial Petroleum Inc.（“帝国石油”）注册成立，作为四家子公司的控股公司，每家子公司都拥有我们船队中的一艘油轮，我们随后就油轮向帝国石油提供了这些油轮

 

44

分拆。油船由三艘总运力为14万载重吨的中程产品运输船组成，分别运载汽油、柴油、燃料油和航煤等精炼石油产品以及食用油和化学品，以及一艘用于运载原油的115,804载重吨阿芙拉型油轮。2021年12月3日，我们通过向我们的股东分配帝国石油公司的所有已发行普通股和8.75% A系列累积可赎回永久优先股、每股25.00美元的清算优先权，实现了油轮分拆，从而完成了帝国石油公司与StealthGas的分离。

在2019年第一季度，我们将拥有我们四艘船舶的子公司Gas Haralambos、Gas Defiance、Gas Shuriken和Eco Lucidity的49.9%股权出售给了一家专注于海事的领先投资者。我们和我们的经理Stealth Maritime继续管理这些船只。在2019年第二季度，我们与同一投资者收购了一艘2007年建造、38000立方米的液化石油气运输船Eco Nebula，我们在其中拥有50.1%的股权。在2020年第一季度，与我们拥有51%股权并共同控制的非关联第三方的单独合资安排，收购了三艘2010年建造的中型天然气运输船，即Gaschem Hamburg、Gaschem Stade和Eco Ethereal（ex Gaschem Bremen，），总运力为105,650立方米。Gaschem Hamburg随后于2021年第二季度出售，合资实体投资了一艘新造船中型气体运输船Eco Sorcerer，该船于2023年第四季度交付。Gaschem Stade更名为Eco Evoluzione并于2023年3月出售，租船人在2024年4月租船期满后行使了购买Eco Ethereal（前Gaschem Bremen）的选择权。由于对这些实体的共同控制，我们在拥有这些船只的实体中的股权百分比，按权益法核算。

我们，通过Stealth Maritime，管理我们船队的就业。我们打算继续根据定期租船部署我们的船队，包括定期租船和光船租船，租期可长达数年，以及现货市场或航次租船，租期一般为一至六个月，视市场情况而定。定期租船和短期定期租船是固定期限的。

 

•

租船合同和收入。在期租下，租船人在租期内每天支付固定费率；包括短期期租在内的期租可规定费率调整和利润分成。根据光船租赁，承租人就其在租期内使用我们的船舶向我们支付固定费率。根据航次包租，我们同意将特定货物从装货港固定数量运输到卸货港。

 

•

包机和费用。根据期租，我们负责在租船期限内发生的船舶运营成本（船员、粮食、储存、润滑油、保险、维护和维修），而租船人则支付每个特定航次特有的航程费用（港口、运河和燃料费用）。根据光船租赁，承租人负责在租期内发生的所有船舶运营费用和航次费用。在航次或现货包租下，我们既负责船舶运营费用，也负责履行包租所产生的航次费用。

截至2024年4月1日，在我们船队的27艘船舶中，不包括我们的合资船，有一艘在现货市场上受雇，其余船只部署在定期租船上，我们的液化石油气运输船没有一艘部署在光船租船上。截至2024年4月1日，不包括我们的合资船，我们预计的船队天数的69%由2024年剩余时间的期租合同覆盖，27%由2025年的期租合同覆盖。截至2023年4月4日，2023年剩余时间的相应远期覆盖率为65%，2024年为12%。然而，我们面临定期租船合同未涵盖的剩余船队天数的现行租船费率波动，以及我们的交易对手在租船日的履约情况。

 

45

A.经营成果

影响我们经营业绩的因素

我们认为，分析我们运营结果趋势的重要措施包括以下几点：

 

•

日历日。我们将日历天数定义为我们船队中的每艘船只在我们拥有期间的总天数，包括与大修、干坞或特殊或中间调查相关的停租日。日历日是一段时期内我们机队规模的指标，影响我们在该时期记录的收入金额和费用金额，并用于计算每日等值。在报告日历日时，我们不包括与我们的合资船只相关的天数，因为与这些船只相关的收入和费用金额是单独记录的。2021年度、2022年度及2023年度，由于平均船舶数目分别由41.3艘减至34.8艘及29.3艘，历日分别由15,071艘减至12,687艘及10,698艘。

 

•

航海日。我们将航程天数定义为我们船队中的每艘船舶（不包括合资船舶）在我们拥有的期间内扣除与大修、干坞或特殊或中期调查相关的停租天数后的总天数。航运业使用航次天数（也称为可用天数）来衡量一段时期内船舶可用于产生收入的天数。

 

•

车队利用率；车队运营利用率。我们计算船队利用率的方法是，我们在一段时期内的航行天数除以我们在该时期内的日历天数，我们计算船队运营利用率的方法是，将我们在一段时期内的航行天数（不包括商业闲置天数）除以我们在该时期内的日历天数。航运业使用船队利用率来衡量一家公司在尽量减少其船只因定期修理、船只升级或干坞和其他调查等原因而停租的天数方面的效率，并使用船队运营利用率来衡量一家公司在为其船只寻找合适就业机会方面的效率。

 

•

周期性。国际气体运输船市场，包括液化石油气运输，具有周期性，伴随着盈利能力、租船费率和船舶价值的波动，这是由于液化石油气运输船运力的供应和需求变化造成的。从2011年最后一个季度到2014年第三季度，液化石油气运输船市场状况普遍从较低水平改善，液化石油气运输船的租船费率和利用率水平较高。然而，油价大幅下跌对液化石油气需求的影响从2014年第四季度到2017年下半年对液化石油气运输船的租船费率和利用率水平产生了不利影响，特别是在较小的船级。2017年，油价上涨，2017年下半年，液化石油气承运人租船费率和利用率水平出现了一些有限的改善，这种情况在2018年一直持续到2020年初，当时更广泛的航运市场受到全球范围内爆发的新冠病毒以及由此导致的国际航运业和能源需求中断的影响，这继续对中小航程液化石油气承运人租船费率产生负面影响，直至2023年初。

尽管全球经济在2023年和2024年初在世界许多地区普遍有所改善，但液化石油气租船费率面临显着的下行风险，包括在全球经济再度疲软和液化石油气产品海运需求下降的情况下。此外，乌克兰的冲突正在扰乱能源生产，而这场冲突，以及胡塞武装对红海和亚丁湾船只的袭击，正在扰乱贸易模式，包括黑海、红海和其他地方的航运。这些事件对能源价格和液化石油气承运商租船费率的影响（最初有所增加）是不确定的，特别是如果它导致经济下滑，减少对能源和液化石油气的需求，特别是由于对俄罗斯实施制裁而减少供应的话。

关于现货市场上的船只，我们面临着液化石油气运输船即期汇率的变化，这种变化在任何特定时间都会影响我们的收益和液化石油气运输船的价值。当LPG船只价格被认为较低时，通常不参与航运的公司可能会进行投机性船只订单，从而增加全球LPG运输船的供应，更快地满足需求并潜在地压制租船价格。

 

46

•

季节性。液化石油气运输船市场通常在秋季和冬季月份走强，因为预计冬季月份取暖用丙烷和丁烷的消费量将增加。此外，这几个月不可预测的天气模式往往会扰乱船只调度和某些商品的供应。因此，我们的收入可能在截至12月31日和3月31日的财政季度更强劲，而在截至6月30日和9月30日的财政季度则相对更弱，就像2021年、2022年和2023年的情况一样。

我们控制固定和可变费用的能力，包括佣金费用、船员工资和相关成本、保险成本、维修和保养费用、备件和消耗品商店的成本、吨位税和其他杂项费用也会影响我们的财务业绩。我们无法控制的因素，例如与保险市场保费有关的发展以及与我们的某些费用（主要是船员工资）计价货币相比的美元价值，也可能导致我们的船舶运营费用增加。此外，我们的净收入受到我们的融资安排的影响，包括我们的利率互换安排。

合资企业

截至2024年4月1日，我们船队中的六艘船只是通过两个独立的合资安排拥有的。根据一项合资安排，我们在2019年第一季度出售了四艘合资船的49.9%股权，并且我们在2019年第二季度以同样的合资安排收购了一艘38,000立方米液化石油气运输船，其中我们还拥有我们在2022年出售的50.1%股权。此外，我们于2020年第一季度通过单独的合资企业进一步收购了三艘35,000立方米液化石油气运输船的51%股权，其中两艘随后分别于2021年上半年和2023年第一季度出售给第三方，我们随后行使选择权，从关联方收购2023年交付的一艘40,000立方米新造船液化石油气运输船的51%股权，剩余49%已由我们的合资伙伴购买。承租人已行使选择权，在2024年4月租约到期时购买Eco Ethereal（ex Gaschem Bremen），目前由我们拥有51%股权的合资企业拥有。有关这些合资企业的更多信息，请参阅本报告其他部分所载我们经审计的合并财务报表中的“附注7对合资企业的投资”。

我们对合营企业的投资采用权益会计法核算，因为我们对合营实体拥有共同控制权。我们没有合并合资实体，因为我们没有控股财务权益。在确定对合资实体的经济绩效产生最显着影响的活动的指挥权被共享时所考虑的重要因素和作出的判断是，所有关于合资实体的经营和财务政策的重大商业决策，都需要得到每个合资投资者的一致同意。

在权益会计法下，投资按初始成本列报，并根据后续的额外投资以及我们在收益或亏损和分配中的比例份额进行调整。当事件或情况表明此类投资的账面价值可能经历了非暂时性的价值下降至低于其账面价值时，我们对我们在合资企业的投资进行减值评估。如果估计公允价值低于账面价值且被视为非暂时性下降，则账面价值减记至其估计公允价值，并将由此产生的减值记录在综合经营报表中。

列报基础和一般信息

收入

我们的航次收入主要是由我们船队中的船只数量、我们的船只产生收入的航次天数以及我们的船只根据租约赚取的每日租船租金金额驱动的，而这反过来又受到许多因素的影响，包括我们有关船只收购和处置的决定、我们花费多少时间来定位我们的船只、我们的船只在干船坞进行维修、维护和升级工作所花费的时间、船龄，我们船只的状况和规格以及液化石油气运输船的供需水平，以及在2021年12月完成油轮分拆之前，产品运输船和原油油轮租赁市场。

 

47

我们在定期、光船和现货租船的情况下雇用我们的船只。光船租赁规定承租人承担运营船只的费用，因此光船租赁的市场费率通常低于期租。虽然截至2021年12月31日，我们有四艘船在光船租船，但这些租船在2022年到期，自2022年年中以来，我们没有雇用任何光船租船的船只。定期租船运营的船舶，主要是定期租船和光船租船，提供了更可预测的现金流，但在市场条件有利的时期，其利润率可能低于在即期租船市场运营的船舶。因此，在我们的船只承诺定期租船期间，我们将无法在租船市场改善期间利用提高租船费率的优势，因为如果我们的船只仅用于即期租船，我们可以这样做。在即期租船市场运营的船舶产生的收入较难预测，但可能使我们能够在租船费率改善期间获得更高的利润率，尽管我们随后面临租船费率下降的风险，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。如果我们承诺定期租船，未来的现货市场价格可能高于或低于我们有时间租船的价格。

航次费用

航次费用包括港口和渠道费、船舱（燃料油）费用和佣金。这些费用和开支在船舶在现货市场上受雇期间会增加，因为根据这些租船合同，这些开支由船东承担。根据期租，这些费用和开支，包括船舱（燃料油），但不包括始终由船东支付的佣金，由租船人支付。Bunkers（燃料油），其价格从2014年第三季度开始下降到2017年，随后出现上涨，在2020年初再次下降，并在一年中的大部分时间里保持在较低水平，在新冠疫情爆发后，在2021年末和2022年增加之前，占截至2023年12月31日止年度总航次费用的35.7%，占截至2022年12月31日止年度总航次费用的57.7%，占截至2021年12月31日止年度总航次费用的52.3%。雇佣佣金支付给我们的经理Stealth Maritime和/或第三方经纪人。Stealth Maritime根据我们自2005年以来的管理协议，每艘船收取1.25%的运费、租金和滞期费的固定经纪佣金。2023和2022年，港口和渠道费以及燃油费用在我们船舶的整体费用中所占比例相对较小，分别为6.6%和13.5%，因为我们的大部分船舶受雇于定期租船，包括定期租船和光船租船，需要租船人承担此类费用。截至2024年4月1日，我们在现货市场上有1艘船舶需要支付航次费用；截至2023年4月4日，对应数量为3艘，截至2022年4月1日为5艘。

船舶运营费用

船舶运营费用包括船员工资及相关费用、保险费用、维修保养费用、备件及消耗品仓库费用、吨位税及其他杂项费用。我们控制这些固定和可变费用的能力，也影响了我们的财务业绩。此外，我们的船只受雇的租船类型（定期、光船或现货租船）也影响我们的运营费用，因为我们不支付我们在光船租船上部署的船只的运营费用。我们无法控制的因素，其中一些因素可能会影响整个航运业，例如，包括与保险市场价格相关的发展以及与安全和环境事项相关的法规也可能导致这些费用增加。

管理费

在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的每一年中，我们向我们的船队经理Stealth Maritime支付了根据即期或定期租船为我们船队中的每艘船只每天440美元的固定费率管理费（除了四艘船只，自2020年以来，我们的船队经理每天收取280美元的固定费用，因为部分服务目前由第三方经理提供），并向每艘以光船租船运营的船只支付每天125美元的固定费率费用。这些费率自2007年1月1日起生效。Stealth Maritime还就他们代表我们买卖的任何船只收取按相关协议备忘录所述价格计算的相当于1%的费用。

 

48

一般和行政费用

我们产生的一般和行政费用主要包括律师费、审计费、办公室租赁费、高级职员和董事会薪酬或报销、董事和高级职员保险、上市费用以及其他一般和行政费用。我们的一般和行政费用还包括我们的直接补偿费用和通过我们与Stealth Maritime的管理协议提供的非现金执行服务的价值，以及由此产生的其他费用、我们的董事补偿以及我们从Stealth Maritime租用的空间的租赁费用的价值。对于我们的补偿费用，根据我们的管理协议，我们目前向Stealth Maritime偿还其支付我们的首席执行官、首席技术官和内部审计师的补偿。截至2023年12月31日止年度，这类现金补偿总额为100万美元。我们还确认基于股票的补偿费用，当我们授予股权奖励时（见“第6项。董事、高级管理人员和员工。-B.董事和高级管理人员的薪酬。”

折旧与干货对接

我们对我们的船只在其估计使用寿命内按直线法折旧，确定为我们的液化石油气运输船自其首次从船厂交付之日起30年。折旧是基于成本减去船只的估计报废价值。液化石油气运输商往往会进行更长时间的交易，因为他们所运载的货物的腐蚀性较小。折旧计算中使用的剩余价值基于每轻重吨350美元。

我们将与干船坞以及可能影响我们结果的波动性的特殊和中间调查相关的成本作为发生的费用。在2023年期间，我们以260万美元的总成本干坞了三艘较大的灵便型船，并增加了三艘合资船，而在2022年，我们以300万美元的总成本干坞了五艘小型船，而在2021年，我们以530万美元的总成本干坞了八艘船。我们预计，在2024年期间，将有7艘小型船只和1艘额外的合资船只进行干坞。

减值损失

根据公司遵循的会计准则，当存在减值迹象且该等资产估计产生的未折现现金流量低于其账面值且该资产的账面价值超过其公允价值时，对用于经营或持有待售的长期资产确认减值损失。公司对相关长期资产的预期未贴现未来净现金流量进行分析。如果相关资产的账面价值超过未折现现金流量，则账面价值减至其公允价值，差额在综合经营报表中记作减值损失。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，我们确认了（1）280万美元的减值损失，主要与出售截至2023年12月31日归类为持有待售的三艘液化石油气船舶有关，（2）320万美元主要与出售在随后期间交付给新船东的四艘液化石油气船舶有关，（3）与油轮分拆相关的四艘油轮、三艘液化石油气船舶和我们最老的一艘液化石油气船舶有关的减值损失分别为4460万美元。

出售船舶净（收益）/亏损

我们船舶的账面价值包括船舶的原始成本加上自购置以来与船舶改进和升级有关的资本化费用，减去累计折旧和任何减值。

2023年，我们同意出售七艘船，五艘于2023年交付给新船东，而两艘Eco Green和Eco Dream于2024年第一季度交付给新船东。我们确认出售2023年内交付的四艘船的收益为760万美元。此外，我们的一家合资企业于2023年3月出售了一艘MGC船舶Eco Evoluzione，确认了此次出售产生的1390万美元收益。2022年，我们同意出售四艘船，分别是Gas Inspiration，于2022年3月交付给她的新主人，Gas Monarch，于2022年5月交付给她的新主人，Gas Prodigy和Gas Spirit，于2023年1月交付给他们的新主人（截至2022年12月31日，这两艘船都被归类为持有

 

49

出售）。我们为这四艘船中的三艘确认了310万美元的减值损失。此外，我们的一家合资企业出售了于2022年8月交付给她的新所有者的Eco Nebula，我们的合资企业从出售中确认了920万美元的收益。2021年，我们同意出售两艘船，分别是Gas Imperiale，于2021年9月交付给她的新所有者，以及Eco Loyalty，于2022年2月交付给她的新所有者（截至2021年12月31日，该船被归类为持有待售）。对于这两艘船，我们确认了300万美元的减值损失。此外，我们的一家合资企业出售了2021年5月交付给她的新主人的Gaschem Hamburg，我们的合资企业从出售中确认了680万美元的收益。

衍生工具收益/（亏损）

我们的两个利率掉期中的一个，截至2023年12月31日，作为现金流量套期（2022年：我们的六个利率掉期和2021年：我们的六个利率掉期）入账，其公允价值变动记入“累计其他综合收益/（损失）”。我们所有未作为现金流对冲入账的现金流利率掉期的公允价值变动，都记录在“-衍生工具收益/（损失）”项下的收益中。在后一类下记录的利率掉期增加了我们报告的收益的潜在波动性，而不是那些符合套期会计条件的收益，因为我们的经营报表中直接确认了我们的现金流利率掉期和外币兑换安排的非现金公允价值变动。

利息费用和财务费用

我们已订立信贷安排，为我们船队中船只的部分购买价格提供资金，下文“—信贷安排”部分对此进行了描述。我们对这些信贷安排下的未偿债务产生利息费用，我们将其包括在利息费用中。我们还产生了与建立这些设施有关的融资成本，这些费用在设施期间递延和摊销，我们也将其计入利息费用。我们将在我们为融资或再融资购买额外船只的价格而订立的任何新信贷安排下产生额外的利息费用，如下文“—流动性和资本资源”部分所述。

对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们在财务报表日期的资产和负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

经营成果

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2022				2023
损益表数据
收入			150,204,527				152,760,888				143,527,769
总收入			150,204,527				152,760,888				143,527,769
营业费用：
航次费用			20,342,186				20,306,407				11,429,716
航次费用相关方			1,867,100				1,871,071				1,779,488
船舶的运营费用			60,443,813				53,909,328				52,206,248
船舶的运营费用相关方			1,065,750				1,035,450				911,250
包租费用			—				—				—
干坞费用			5,285,490				2,954,575				2,641,706
管理费			5,831,900				5,242,990				4,531,920
一般和行政费用			4,337,013				3,404,141				5,331,029
折旧			37,125,903				27,814,901				23,707,797
减值损失			44,616,214				3,167,034				2,816,873
出售船只净亏损/（收益）			304,210				408,637				(7,645,781	)

 

50

费用总额			181,219,579				120,114,534				97,710,246
（亏损）/营运收入			(31,015,052	)			32,646,354				45,817,523
利息和融资成本			(12,678,101	)			(12,076,300	)			(9,956,712	)
衍生品收益			240,153				1,698,462				237,618
利息收入			26,379				1,098,789				3,712,239
汇兑（亏损）/收益			(23,288	)			23,373				(190,722	)
其他费用，净额			(12,434,857	)			(9,255,676	)			(6,197,577	)
合资企业的股权收益			8,326,701				10,862,687				12,316,883
净（亏损）/收入			(35,123,208	)			34,253,365				51,936,829
船队数据（不包括合资船只）
平均船只数量（1）			41.3				34.8				29.3
船队总航程天数（2）			14,786				12,538				10,566
船队总时间和光船租船天数（3）			11,714				10,336				9,544
船队现货市场总天数（4）			3,072				2,202				1,022
车队总日历天数（5）			15,071				12,687				10,698
车队利用率（6）			98.1	%			98.8	%			98.8	%
车队运营利用率（7）			94.9	%			93.5	%			96.6	%
日均业绩（不含合资船舶）
平均定期租船等价日费率（8）			8,657				10,415				12,334
船舶运营费用（9）			4,081				4,331				4,965
一般及行政开支（10）			288				268				498
管理费（11）			387				413				424
日常运营费用总额（12）			4,369				4,599				5,464

 

(1)	平均船只数量是指在相关期间组成我们船队的自有船只的数量，衡量方法是每艘船只在该期间成为我们船队一部分的天数之和除以该期间的日历天数。

(2)	我们船队的总航程天数反映了我们运营的船只在相关期间拥有的总天数，扣除与大修、干船坞或特别或中期调查相关的停租天数。

(3)	船队的总时间和光船租船天数是指我们船队中的船只在相关期间按时运营或光船租船的航次天数。

(4)	船队的现货市场总租船天数是我们船队中的船舶在相关期间按现货市场租船运营的航次天数。

(5)	总日历天数是我们运营的船只在相关期间拥有的总天数，包括与大修、干船坞或特别或中期调查相关的停租日。

(6)	船队利用率是我们的船只可用于创收航次天数的时间百分比，通过将航次天数除以相关期间的船队日历天数确定。

(7)	船队运营利用率是我们的船只产生收入的时间百分比，通过将航程天数（不包括商业闲置天数）除以相关期间的船队日历天数确定。

 

51

(8)

平均定期租船等效日费率是衡量船舶在每个航次基础上的平均每日收益表现。我们通过将航次收入（扣除航次费用）除以相关时间段的航次天数来确定调整后的平均租船费率。航次费用主要包括特定航次特有的港口、运河和燃料费用，这些费用由我们根据即期租船支付（否则将由租船人根据定期或光船租船合同支付），以及船舶闲置期间产生的佣金或任何航次费用。包机等值收入和平均期租等值日费率是非GAAP衡量标准，它们与航次收入（最直接可比的GAAP衡量标准）一起提供额外的有意义的信息，因为它们有助于公司管理层就其船只的部署和使用以及评估其财务业绩做出决策。它们也是标准的航运业业绩衡量标准，主要用于比较航运公司业绩的期间变化，尽管租船类型组合（即即期租船或定期租船，但不是光船租船）发生变化，根据这些变化，船舶可能在期间之间受雇。我们计算的租船等值收入和平均期租等值日费率可能无法与航运或其他行业的其他公司报告的数据进行比较。在光船租船下，我们不负责与即期租船不同的航次费用，也不负责与即期租船和期租船不同的船舶运营费用；综合经营报表中反映的租船等值收入的调节和平均期租等值日费率的计算如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2022				2023
航次收入		$	150,204,527			$	152,760,788			$	143,527,769
航次费用			(22,209,286	)			(22,177,478	)			(13,209,204	)
包机等值收入		$	127,995,241			$	130,583,310			$	130,318,565
船队总航程天数			14,786				12,538				10,566
平均期租等价日费率		$	8,657			$	10,415			$	12,334

 

(9)	船舶运营费用，包括关联方船舶运营费用，由船员成本、备用费、甲板和发动机储存量、润滑油、保险、维护和修理组成，计算方法为船舶运营费用除以相关时间段的船队日历天数。

(10)	每日一般及行政开支乃按一般及行政开支总额除以有关期间的车队日历天数计算。

(11)	管理费是根据即期或定期租船对我们船队中的每艘船只收取每天440美元的固定费率管理费，以及对每艘以光船租船运营的船只收取每天125美元的固定费率费用。另外，还向四艘液化石油气船只收取每日280美元的固定费用，一些服务已由第三方管理人员提供。每日管理费的计算方法是总管理费除以相关期间的车队日历天数。

(12)	总运营费用，或称“TOE”，是衡量我们与运营船只相关的总费用。TOE是船只运营费用和一般及管理费用的总和。每日TOE的计算方法是将TOE除以相关时间段的车队日历天数。

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

截至2023年12月31日止年度，我们船队的平均船舶数量为29.3艘，而截至2022年12月31日止年度为34.8艘。

截至2023年12月31日止年度的收入-Voyage收入为1.435亿美元，而截至2022年12月31日止年度的收入为1.528亿美元，减少了930万美元或6%，这主要是由于尽管市场状况改善推动租船费率部分上涨，但我们的船队规模有所减少

 

52

制衡收入的减少。截至2023年12月31日止年度，我们船队的总日历天数为10,698天，而截至2022年12月31日止年度为12,687天，原因是我们船队的平均船只数量减少。

截至2023年12月31日止年度的航行费用----航行费用为1320万美元，而截至2022年12月31日止年度为2220万美元。费用的减少主要是由于在现货市场运营的船只减少，这既是由于船队的总体船只数量减少，也是由于期租增加。

截至2023年12月31日止年度的船舶运营费用-船舶运营费用为5310万美元，而截至2022年12月31日止年度为5490万美元，减少了180万美元，原因是船舶数量减少，但部分被通胀成本压力和其余船舶维修费用超支所抵消。

截至2023年12月31日止年度，干船坞成本-干船坞成本为260万美元，而截至2022年12月31日止年度为300万美元。截至2023年12月31日止年度的干坞费用主要与三艘灵便型船舶的干坞有关，而2022年的费用与五艘小型船舶的干坞有关。

截至2023年12月31日止年度，管理费相关派对管理费为450万美元，而截至2022年12月31日止年度为520万美元，减少了70万美元。减少的原因是船队的船只数量减少。在这些期间，每艘船只的每日管理费没有变化，按定期和即期租船的船只保持在每天440美元（四艘船只除外，每天收取280美元的固定费用）。

一般和行政费用-截至2023年12月31日止年度的一般和行政费用为530万美元，而截至2022年12月31日止年度为340万美元，增加了190万美元。截至2023年12月31日止年度的费用增加主要是由于基于股票的补偿费用增加。

截至2023年12月31日止年度，我们船队平均船数为29.3艘的折旧-折旧费用为2370万美元，而截至2022年12月31日止年度，我们船队平均船数为34.8艘的折旧费用为2780万美元，减少了410万美元。折旧费用的减少是由于我们自有船队的平均船只数量减少。

减值损失-在截至2023年12月31日的年度内，公司确认了280万美元的减值损失，主要归因于我们签订了销售协议的两艘船，这两艘船随后均于2024年1月出售。在截至2022年12月31日的一年中，我们为我们已签订销售协议的三艘最老的液化石油气船确认了320万美元的减值损失。所有这些船只随后于2023年交付给新船东。

出售船只收益-截至2023年12月31日止年度，我们实现出售五艘船只的净收益760万美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们出售了一艘船，并交付给了她的新船东，为此，我们在出售船只方面蒙受了总计40万美元的净亏损。

利息和财务费用-截至2023年12月31日止年度的利息和财务费用为10.0百万美元，而截至2022年12月31日止年度的利息和财务费用为12.1百万美元。与去年同期相比减少210万美元是由于我们的债务减少，部分被较高的现行利率所抵消。

利息收入-截至2023年12月31日止年度的利息收入为370万美元，而截至2022年12月31日止年度的利息收入为110万美元，增加了260万美元，原因是现行利率较高，因此银行存款利率较高，以及截至2023年12月31日止年度的现金和现金等价物以及短期投资余额较高。

 

53

截至2023年12月31日止年度，合资企业的股权收益为1230万美元，而截至2022年12月31日止年度为1090万美元。增加140万美元的主要原因是其中一家合资企业出售一艘MGC船确认的收益增加。

净收入-由于上述因素，我们在截至2023年12月31日止年度录得净收入5190万美元，而截至2022年12月31日止年度的净收入为3430万美元。

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较

有关我们截至2022年12月31日止年度的业绩与截至2021年12月31日止年度的比较的讨论，请参阅“项目5。经营和财务审查及展望-A.经营业绩-截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度的比较"载于我们于2023年4月27日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告中。

B.流动性和资本资源

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为7720万美元，被归类为流动资产的限制性现金为70万美元，被归类为非流动资产的限制性现金为590万美元。

我们满足流动性需求的主要资金来源是运营现金流和长期银行借款。额外的资金来源包括船只销售和任何股票发行的收益。我们资金的主要用途一直是收购我们的船只、维持我们船只的质量、偿还我们的债务和为营运资金需求提供资金，以及回购我们的普通股股份。

我们在2023年的船舶销售净收益为8010万美元，2022年为2500万美元，2021年为780万美元。在2024年1月期间，我们完成了2015年建造的Eco Dream（4,989立方米）和2015年建造的Eco Green（4,991立方米）的出售，截至2023年12月31日，这两个项目被归类为持有待售，金额为3490万美元。此次出售没有偿还任何债务，因为这两艘船都没有债务。截至2023年12月31日，我们船队的27艘船舶中有15艘没有债务，截至2024年4月1日，我们船队的27艘船舶中有18艘没有债务，根据银行的可用性，对其中任何一艘船舶增加杠杆将可能是额外的流动性来源。我们上一次筹集股本是在2014年，通过三次注册普通股发行，净收益约为1.123亿美元。

截至2023年12月31日至2024年底及以后，我们的流动性需求主要涉及预定的债务偿还、运营我们船只的资金支出（包括管理费）、一般和行政支出以及承诺的资本支出以及我们选择独立或与第三方投资者合作进行的任何船只收购。截至2023年12月31日，我们承诺的资本支出包括9360万美元的两艘在建新造船的剩余分期付款，我们在2024年1月向我们交付船舶时支付了这些款项。2024年1月，我们根据最近达成的与这些船只相关的8年期信贷安排提取了大约7000万美元。此外，对于我们的全资船舶，我们有七个预定的2024年干坞，预计其成本将从我们的经营现金流中支付，而我们没有水压载系统安装的材料支出需求。

截至2023年12月31日，我们与未偿债务总额（不包括递延融资费用）相关的合同义务为1.241亿美元，其中1690万美元于2024年到期，3400万美元于2025年到期，5410万美元于2026年到期，400万美元于2027年到期，1520万美元于2028年到期，以及与未偿债务相关的额外估计利息支付（扣除利率互换协议）1550万美元，基于债务存续期内的3个月定期SOFR利率（范围为4.72%至3.07%）加上与每项信贷融资相关的适用保证金。在2024年2月期间，我们自愿根据我们的一项贷款协议以手头现金偿还了2930万美元的未偿债务，涉及我们的五艘船。2024年1月，我们根据与两艘新交付的船只相关的新的8年期信贷安排提取了大约7000万美元。

 

54

我们已向各自的贷款人保证履行由我们共同控制的两个实体订立的贷款协议，并根据权益法对其进行会计处理。截至2023年12月31日，这些实体的未偿还贷款余额总额为700万美元。我们还保证履行截至2023年12月31日未偿还余额为2700万美元的贷款协议，最高可达51%，我们在合资企业中的股权，相对于一个实体。见本报告其他部分我们经审计的合并财务报表中的“附注17承诺和或有事项”。

我们相信，我们内部产生的现金流将足以为我们的运营提供资金，包括至少12个月的营运资金需求和偿债需求。

有关我们的信贷便利的描述，请参阅下文“—信贷便利”标题下的讨论。

我们的股息政策和股票回购也会影响我们的流动性头寸。见“项目8。财经资讯-股息政策。”2023年5月24日，我们公开宣布，我们的董事会已授权回购最多15,000，000美元的普通股。2023年10月26日，我们宣布增加1000万美元的回购计划，总金额为2500万美元。截至2024年4月1日，已回购3,927，055股普通股，总金额为1,940万美元，平均购买价格为每股4.95美元，仍有560万美元授权未来进一步回购，由管理层酌情决定。

现金流

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2022				2023
经营活动所产生的现金净额		$	41,038,681			$	66,562,213			$	77,440,215
投资活动（使用）/提供的现金净额			(19,247,631	)			(17,256,698	)			111,340,031
筹资活动使用的现金净额			(29,130,715	)			(25,851,108	)			(174,179,489	)

经营活动提供的现金净额-截至2023年12月31日止年度为7,740万美元，截至2022年12月31日止年度为6,660万美元，截至2021年12月31日止年度为4,100万美元，这是租赁我们的船只产生的扣除费用后的现金净额。与2022年相比，2023年经营活动提供的现金净额增加，主要是由于运营和航次费用减少，主要是由于船队中的船只数量减少，以及我们的合资企业的分配增加；与2021年相比，2022年的现金净额增加，主要是由于我们的船只收入增加和费用减少，特别是运营费用以及我们从合资企业获得的利润分配。

投资活动（用于）/提供的净现金—— 2023年流入111340031美元，2022年流出1730万美元，2021年流出1920万美元。

2023年，投资活动提供的净现金主要包括出售船只所得的8010万美元、到期定期存款所得的2650万美元以及我们的一家合资企业与出售Eco Evoluzione相关的470万美元投资回报。

2022年，用于投资活动的现金净额包括2420万美元的船舶购置和船舶改进预付款，主要与为两艘新造船船舶支付的定金有关，以及作为短期投资投资投资的2650万美元，主要是在我们银行持有的期限为三个月或更长时间的定期存款，被主要与出售我们的三艘船舶有关的2500万美元收益以及我们的一家合资企业与出售Eco Nebula有关的800万美元投资回报所抵消。

2021年，用于投资活动的净现金包括与交付一艘新造LPG船Eco Blizzard相关的2520万美元，被出售Gas Imperiale的780万美元收益所抵消，以及投资于收购一艘新造40000立方米LPG运输船的330万美元，该运输船于2023年12月交付给于2020年初成立的合资安排，我们在其中持有51%的股权。330万美元包括向关联方行使购买选择权和偿还堆场分期付款，由我们的合资安排收到的150万美元股息抵消。

 

55

筹资活动使用的现金净额-截至2023年12月31日止年度，筹资活动使用的现金净额为1.742亿美元，主要包括1.549亿美元的贷款偿还和1910万美元的股票回购。截至2022年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为2590万美元，主要包括偿还贷款的8360万美元被银行借款提供的5940万美元收益所抵消。截至2021年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为2910万美元，主要包括偿还贷款的1.73亿美元、银行借款提供的1.507亿美元以及与分拆我们的四艘油轮有关的470万美元，这些油轮由帝国石油公司保留。

当我们确定我们认为将提供有吸引力回报的资产时，我们通常会签订特定的定期贷款便利，并在船只交付给我们时根据这些便利借入金额。这是我们的融资活动向我们提供现金的时间和数量的主要驱动因素，然而，为了不时增强我们的现金状况并利用融资机会，包括为早些时候收购的船只的购置成本再融资，我们已经订立并可能在未来根据我们当时现有船队中以前未设押船只担保的信贷额度借款。

信贷便利

我们和我们的某些子公司已就收购我们船队中某些船只的融资订立了多项信贷安排。下文总结了我们信贷安排的某些条款，根据这些条款，截至2023年12月31日，我们的未偿债务总额为1.235亿美元，扣除递延融资费用60万美元，这在我们的资产负债表中反映为“长期债务”和“长期债务的流动部分”。有关我们的信贷额度的描述，还请参阅本报告其他部分包含的合并财务报表附注9。

 

信贷便利 发行日期		优秀 校长 金额 （百万）				成熟度				分期付款 频率				分期付款 金额（百万）				气球 （百万）				抵押 船只
2021年12月21日		$	7.53				2028年1月				季刊			$	0.21			$	3.96			生态Invictus
		$	7.86				2028年1月				季刊			$	0.29			$	2.89			加斯赫斯基
		$	7.86				2028年1月				季刊			$	0.29			$	2.89			Gas ESCO
		$	8.04				2028年1月				季刊			$	0.21			$	4.48			生态大自然药业
2016年5月18日		$	21.23				2025年12月				季刊			$	0.52			$	16.57			生态冰
2017年3月1日		$	20.93				2026年1月				季刊			$	0.63			$	15.86			生态北极
		$	21.41				2026年4月				季刊			$	0.63			$	15.74			生态冻结
2021年8月5日		$	3.62				2026年8月				季刊			$	0.29			$	0.40			气体药剂
		$	9.03				2026年8月				季刊			$	0.30			$	5.78			生态nical
		$	9.12				2026年8月				季刊			$	0.28			$	5.99			生态支配者
		$	3.85				2026年8月				季刊			$	0.27			$	0.91			天然气神话
		$	3.64				2026年8月				季刊			$	0.29			$	0.44			天然气Cerberus

截至2023年12月31日的未偿还贷款利率以SOFR加保证金为基础，由1.85%至2.15%不等。上述未偿还贷款的平均利率（包括保证金）截至2023年12月31日止年度为7.07%，截至2022年12月31日止年度为4.20%。截至2023年12月31日，我们的未偿还贷款中有4250万美元由支付1.49%至2.74%固定利率的利率互换协议覆盖，并获得基于SOFR的浮动利率。

2024年1月，我们根据一项贷款协议，在两艘新造船交付给我们时为其融资，分两批共提取了7000万美元。

2024年2月，与发放日期为2021年8月5日的信贷安排中的所有船只有关的2930万美元未偿还贷款已偿还。

 

56

截至2024年4月1日，我船队27艘船舶中有18艘船舶（不含合资船舶）未设押。

财务契约

截至2023年12月31日，我们的信贷额度包含要求我们：

 

•

确保我们的杠杆，定义为总债务净额现金/市场调整后总资产，在任何时候都不超过80%；

 

•

根据我们不同的贷款协议，在任何时候保持为贷款提供担保的船舶的总市值与该贷款项下未偿本金（我们有时将其称为保值或安全保障条款）的比率超过120%到135%的范围；

 

•

确保我们在过去十二个月的EBITDA（定义见贷款协议）与利息支出的比率始终高于2.5倍；和

 

•

每月维持现金余额659,137美元，相当于下一期付款和相关利息的比例，加上在相关银行的收益账户中的最低现金总余额5893,721美元。

我们还被要求在每个季度末保持10,000，000美元的自由现金余额。

我们目前的一些贷款协议还要求我们的首席执行官Harry Vafias及其直系亲属在任何时候都至少拥有我们已发行股本的10%，并且我们的某些贷款协议规定，如果Harry Vafias不再担任我们公司的执行官或董事，Harry Vafias及其直系亲属不再对我们公司或控制我们已发行股本25%或更多投票权的任何其他个人或集团施加重大影响，将构成违约事件。此外，我们的一些贷款协议包括限制在任何滚动12个月期间支付超过我们自由现金流50%的股息。

我们现有的信贷融资协议包含与我们和我们适用的子公司有关的惯常违约事件，包括在未支付信贷融资项下到期金额时；违反契约；影响此类融资项下抵押品的事项；破产程序以及贷款人据此认为存在重大风险的任何事件的发生，即借款人现在或以后将无法在到期时清偿其债务。

我们的信贷便利规定，一旦发生违约事件，贷方可能会要求立即偿还信贷便利下的所有未偿金额，并终止我们根据信贷便利借款的能力，并取消对船只和相关抵押品的抵押的赎回权。我们的信贷便利也包含交叉违约条款。

C.研发、专利和许可

没有。

D.趋势信息

我们的运营结果主要取决于我们能够实现的包机费率。反过来，租船费率由组成我们船队的该类型船只的基本供需平衡决定。液化石油气运输的需求受到各种全球经济因素和贸易格局的影响，而供应主要是船队增长的一个因素，由订单簿中进入船队的船只数量和退出船队的船只数量决定，主要是为拆除而出售。因此，液化石油气航运板块一直是一个高度周期性的行业，经历了租船租金和船舶价值的波动。

 

57

在经历了全球金融危机后的一段困难时期后，我们看到从2011年第四季度到2014年第三季度出现了一些改善，液化石油气租船费率随后大幅下降，这主要是由于油价的剧烈下跌，并且在2017年下半年到2019年第一季度之间出现了合理的改善后，再次下降，受到了新冠疫情导致全球能源需求减少的负面影响。从2021年下半年开始，随着LPG需求随季节变化而反弹，租船费率出现改善。自2022年以来，租船费率一直在逐步上升，在2024年第一季度达到多年高点。2023年12月，一艘在苏伊士以西交易的小型船只的租船费率有所改善，例如每月约为275000美元，而2022年12月的租船费率约为每月255000美元。同样，2023年较大航段的租船费率有所改善，例如，2023年12月灵便型船舶的租船费率约为每月900000美元，而2022年12月的租船费率约为每月765000美元。尽管从中长期来看，小型灵便型液化石油气细分市场的前景目前看来是有利的，但由于2024年和未来几年的订单微不足道，未来对液化石油气运输船的需求和租船费率的增长将取决于世界经济的经济增长和对液化石油气的需求。由于海运需求的增加，2023年期间MGC船舶的租船费率也确实有所上涨。然而，与小型和灵便型船舶相比，MGC船舶的订单要高得多，尤其是从2025年开始。全球金融状况仍然不稳定，可能会对液化石油气的海运需求产生负面影响。直到2023年第一季度，液化石油气的最大消费国中国才解除了限制性政策，而全球利率的上升加剧了金融状况的这种波动，因为它可能会将经济推入衰退。此外，乌克兰冲突正在扰乱能源生产和贸易模式，其对能源价格和油轮租船费率的影响是不确定的，尤其是在欧洲国家寻求在更远的地方，特别是从美国获得供应的情况下，最初的影响有所增加。石油价格在2020年大幅下跌，并在2021年的大部分时间里保持在相对较低的水平，这也影响了液化石油气的海运需求。石油价格的飙升，就像2022年初以及最近所看到的那样，在正常情况下应该会对液化石油气的海运产生积极影响。我们认为，未来对液化石油气运输船的需求增长和租船费率水平将主要取决于液化石油气的供需情况，特别是美国和中东经济体的供应，这些国家的产量很大，远东和亚洲发展中国家的需求，特别是中国和印度，以及非洲和总体上取决于供应/需求的季节性和区域性变化以及世界船队运力的变化。

E.关键会计估计

关键会计估计是那些反映重大判断或不确定性，并在不同假设和条件下可能导致重大不同结果的估计。我们在下文描述了我们认为涉及高度判断的最关键的会计估计及其应用方法。有关我们所有重要会计政策的描述，请参阅本文其他部分包含的合并财务报表附注2。

长期资产的减值或处置：

我们遵循会计准则编纂（“ASC”）子主题360-10，“物业、厂房和设备”（“ASC 360-10”），其中要求每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，都要对运营中使用的长期资产进行减值审查。每季度，如果存在减值指标，我们对长期资产的预期未贴现未来净现金流进行分析。如果相关资产的账面价值超过该资产的未折现现金流量和公允市场价值，则账面价值减至其公允价值，差额在综合经营报表中记作减值损失。

我们审查了某些潜在减值指标，例如船舶公允价值、船舶销售和采购、业务计划和整体市场状况，包括可能对船舶寿命产生重大影响的任何监管变化。我们的液化石油气船队中包括的一些船只的价值下降被认为是潜在减值的一个指标。截至2023年各季度末，我们按照ASC指引的要求进行了步骤一，即未贴现现金流测试。我们为每艘账面价值超过其公允价值的船舶确定了未贴现的预计净经营现金流，并将其与船舶的账面价值进行了比较。这一评估是在单个船只层面进行的，因为每艘船只都有可单独识别的现金流信息。在制定对未来现金流量的估计将产生超过剩余的有用

 

58

船舶寿命，我们对未来做了假设，如：（1）船舶租船费率，（2）船舶利用率，（3）船舶运营费用，（4）干坞费用，（5）船舶剩余使用寿命结束时的船舶报废价值和（6）船舶剩余使用寿命。这些假设是基于历史趋势以及符合我们历史表现的未来预期，以及我们在当前车队部署策略和整体市场条件下对未来车队利用率的预期。

这些船舶的预计现金流量是通过考虑定期租船所用船舶的现有租船收入和基于没有租船的期间的九年历史平均费率（基准费率）的收入估计数确定的。关于运营费用和利用率，这些是基于历史趋势。收入估计具有高度的主观性。我们认为，九年平均历史平均费率代表了对未来收入费率的适当估计，因为它们更准确地反映了我们船只的盈利能力，并且因为它们捕捉到了市场的波动性，因为它们包括了众多的市场高点和低点。此外，根据过去的经验，它们被认为是一个合理的估计。

2023年期间，公司为其三艘船舶确定并记录了280万美元的减值损失，这些船舶同意出售以供进一步交易，一艘于2023年交付，两艘随后于2024年1月交付。

2022年期间，该公司为其三艘船舶Gas Monarch、Gas Spirit和Gas Prodigy确定并记录了310万美元的减值损失，这些船舶同意出售以进行进一步交易。此外，截至2022年12月31日，100%的可能性被指定出售船龄超过20年的船舶Gas Galaxy，因此该船舶按其公允价值入账，并在截至2022年12月31日止年度确认了45,578美元的减值损失。

在2021年的十二个月中，公司为其三艘船舶Eco Loyalty、Gas Imperiale和Gas Inspiration确定并记录了430万美元的减值损失，这些船舶同意出售以进行进一步交易，为Gas Monarch确定并记录了10万美元的减值损失，其中未贴现的估计未来净经营现金流不超过其账面价值。截至2021年12月31日，公司发现并记录了与油轮分拆相关的额外减值损失4020万美元。

由于二手船的市场价格往往会随着租船费率和新造船成本的变化而波动，因此我们船只的载运价值可能无法代表其在任何时间点的公平市场价值。

敏感性分析。

减值测试对未来租船费率的差异高度敏感。我们在进行截至2023年12月31日的减值测试分析时，也进行了与未来现金流估计相关的敏感性分析。下文列出了截至2023年12月31日，我们船队当前平均费率与上述减值测试中使用的基准费率之间的百分比差异的分析，以及如果我们使用最近的五年、三年和一年历史平均费率对我们减值分析的影响的分析，其中显示了账面价值将无法收回的船舶数量以及相关的减值费用。

 

百分比 之间的区别 我们的平均2023年 比较的费率 与基本利率

5年期历史的 平均费率

3年历史的 平均费率

1年期历史的 平均费率

编号 船只

金额 （百万美元）

编号 船只

金额 （百万美元）

编号 船只

金额 （百万美元）

液化石油气运输船

14%

—

—

—

—

—

—

尽管我们认为用于评估潜在减值的假设是合理和适当的，但这种假设具有很强的主观性。无法保证租船费率和船只价值将保持在当前水平多久，或者是否会有任何显着程度的改善。包租费率可能会在一段时间内保持在相对较低的水平，或者下降，这可能会对我们的收入和盈利能力以及未来的船舶减值评估产生不利影响。

 

59

根据截至2023年12月31日我们每艘持有以供使用的船只的账面价值以及我们认为截至2023年12月31日每艘这些船只的免租市场价值，我们在水中的27艘自有船只中有8艘具有当前账面价值，高于其市场价值（截至2022年12月31日，我们在水中的34艘船只中有11艘）。我们认为，这些船舶的总账面价值，单独评估，分别超过其截至2023年12月31日和2022年12月31日的总免租市场价值约1220万美元和2270万美元。然而，我们认为，就这8艘船舶中的每一艘而言，我们将根据其未贴现现金流，在其使用寿命结束时收回其账面价值。

该公司对市场价值的估计假设这些船只都处于良好的适航状态，无需维修，如果进行检查，将被证明是同类，无需任何形式的建议。此外，由于船只价值的波动性很大，这些估计可能无法表明公司如果出售任何船只可以达到的当前或未来价格。除非且直到公司确定以亏损出售该船只或确定该船只的账面金额无法收回，否则公司不会为任何公允市场价值低于其账面价值的船只记录减值费用。

 

60

项目6。	董事、高级管理人员和员工

A.董事、高级管理人员和员工

下表列出，截至2024年4月1日，我们每位董事和执行官的信息。

 

姓名		年龄				职位		年份 成为 董事				年份 董事的 当前 任期 到期
Harry N. Vafias			46			总裁、行政总裁、首席财务官及第三类董事			2004				2024
Michael G. Jolliffe			74			董事长、二类董事			2004				2025
Markos Drakos			64			I类董事			2006				2026
John Kostoyannis			58			二类董事			2010				2025

下文列出了关于这些人中每一个人的某些传记信息。

自2004年12月成立以来，Harry N. Vafias一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员，自2014年1月起担任我们的首席财务官。Vafias先生自1999年以来一直积极参与油轮和天然气航运行业。他还是帝国石油公司（Imperial Petroleum Inc.）于2021年12月从该公司分拆并在纳斯达克上市后的首席执行官兼董事长，以及C3is Inc.于2023年6月从帝国石油公司分拆并在纳斯达克上市后的非执行主席。Vafias先生曾任职于Seascope，这是一家领先的船舶经纪公司，专门从事买卖船只和租用油轮。Vafias先生还曾在领先的船舶经纪公司Braemar工作，在那里他获得了油轮和干货租船方面的丰富经验。Seascope和Braemar于2001年合并成立Braemar Seascope Group plc，这是一家在伦敦证券交易所上市的上市公司，也是世界上最大的船舶经纪和航运服务集团之一。从2000年到2004年，他曾任职于Brave Maritime和Stealth Maritime，这两家公司提供全面的船舶管理服务，Vafias先生在那里领导Stealth Maritime的运营和租船部门，并担任Brave Maritime和Stealth Maritime的销售和采购部门经理。Vafias先生于1999年毕业于伦敦金融城城市大学商学院，获得管理科学学士学位，并于2000年毕业于城市大学，获得航运、贸易和运输硕士学位。

Michael G. Jolliffe自2004年起担任本公司董事会主席。他是多家航运、代理代理、船舶经纪和资本服务公司的董事。Jolliffe先生是查科斯能源海运有限公司的联合创始人和副主席，该公司是一家在纽约证券交易所上市的原油和成品运输公司以及液化天然气航运公司。他是Tsakos Containers Navigation Ltd.的首席执行官。他还是Wighams Group of Companies的董事长，拥有涉及船舶经纪、代理代理和资本市场业务的公司。

Markos Drakos自2006年起担任我们的董事会成员和审计委员会主席。1988年，Drakos先生与他人共同创立了Touche Ross & Co（Cyprus），后更名为Deloitte & Touche，Nicosia，并担任该公司在塞浦路斯的Nicosia办事处的共同管理合伙人，直到2002年。继2002年12月尼科西亚德勤会计师事务所重组后，Drakos先生创立了Markos Drakos顾问集团，该集团包括几家提供服务的公司，主要在咨询、信托、会计、税务和投资领域。Drakos先生还曾担任塞浦路斯电信管理局副主席，该管理局是2000年至2003年塞浦路斯领先的电信公司。Drakos先生还曾担任塞浦路斯注册会计师协会离岸、航运和外国投资委员会成员。Drakos先生获得伦敦经济学院经济学理学学士学位，是英格兰和威尔士特许会计师协会的会员，也是塞浦路斯注册会计师协会的成员。

 

61

John Kostoyannis于2010年加入我们的董事会。Kostoyannis先生是Allied Shipbroking Inc.的董事总经理，该公司是希腊一家领先的船舶经纪公司，在航运业提供买卖和租船服务。在加入Allied Shipbroking之前，从1991年到2001年9月，Kostoyannis先生曾在伦敦和比雷埃夫斯的几家知名船舶经纪公司工作。他是希腊船舶经纪人协会的成员。Kostoyannis先生于1988年毕业于伦敦金融城理工学院，在那里他学习了航运和经济学。Kostoyannis先生还分别自2021年11月和2023年6月起担任帝国石油公司和C3is公司的董事会成员，这两家公司均在纳斯达克资本市场上市。

B.董事和高级管理人员的薪酬

我们董事会的主席每年获得70,000美元的费用，加上他的自付费用报销，而我们的其他独立董事每人每年获得高达35,000美元的费用，加上他们的自付费用报销。执行董事作为董事的服务没有获得任何报酬。我们没有与任何董事订立服务合约。此外，我们没有向我们的执行官支付任何补偿。根据我们与Stealth Maritime的管理协议，我们向我们的首席执行官、首席财务官、内部审计师和首席技术官偿还Stealth Maritime支付的现金补偿。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的此类现金补偿总额分别为1.0百万美元、0.9百万美元和1.0百万美元。

我们的执行官和董事也有资格根据下文“-股权补偿计划”中所述的股权补偿计划获得奖励。截至2022年12月31日止年度，我们没有根据我们的股权补偿计划向公司董事或高级职员授予任何奖励。2021年，我们向高级职员和董事授予了限制性股票和股票期权，2023年，我们向首席执行官授予了限制性股票和股票期权，向独立董事授予了限制性股票，如下文“—股权补偿计划”中所述。我们在2021年、2022年和2023年分别确认了60万美元、60万美元和260万美元的股权激励费用。2023年，在这些金额中，240万美元与授予高级职员的股票奖励有关，65万美元与授予非雇员董事的股票奖励有关。

C.董事会惯例

董事会可通过全体董事会过半数表决变更董事人数。每名董事的任期至下一届第三次股东年会为止，直至其继任者获得正式选举和合格为止，但死亡、辞职或被免职的情况除外。因死亡、辞职、免职（可能只是因故）或股东未能在任何董事选举中或因任何其他原因选出拟当选的整个类别的董事而产生的董事会空缺，只能在为此目的召开的任何特别会议或董事会的任何定期会议上以当时在任的剩余董事过半数的赞成票（即使低于法定人数）填补。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别任期三年。

在2023年12月31日和2024年4月1日，我们在上述董事会中有四名成员。我们的董事会已确定，Michael G. Jolliffe、Markos Drakos和John Kostoyannis是适用的纳斯达克上市要求和适用于审计委员会成员的SEC独立性要求所指的独立董事，因为他们除董事费用和向董事授予的限制性股票奖励外，均未从公司获得任何报酬，并且他们均与公司没有任何关系或进行过任何董事会认为会损害其独立性的交易。高级管理人员由我们的董事会不时投票选举产生，并任职至选出继任者。

我们与任何董事没有任何服务合约，在终止雇佣时提供福利。

在截至2023年12月31日的财政年度内，全体董事会举行了四次会议，也以书面同意的方式行事。每位董事均出席了2023年董事会的所有会议以及该董事为其成员的委员会的所有会议。

 

62

为促进独立董事之间的公开讨论，大多数董事于2023年在定期安排的执行会议上举行了四次会议，没有我们公司管理层的参与，并将继续这样做。Jolliffe先生已担任这些会议的主持董事。希望就任何主题向董事会或独立董事作为一个团体或向主审董事Jolliffe先生发送通信的股东，可以写信给StealthGas Inc.，331 Kifissias Avenue，Erithrea 14561 Athens，Greece。

公司治理

我们的董事会和公司管理层审查了我们的公司治理实践，以监督我们对纳斯达克股票市场和SEC适用的公司治理规则的遵守情况。

我们采纳了多项关键文件，这些文件是我们公司治理的基础，包括：

 

•

a商业行为和道德准则；

 

•

a提名和公司治理委员会章程；

 

•

a薪酬委员会章程；及

 

•

审计委员会章程。

我们将根据股东的书面要求提供任何这些文件的纸质副本。股东可将其请求转至Investor Relations，C/o Harry Vafias，StealthGas Inc.，331 Kifissias Avenue，Erithrea 14561 Athens，Greece。这些文件也可在我们的网站www.stealthgas.com的“公司治理”标题下查阅。

董事会各委员会

董事会已成立审核委员会、提名及企业管治委员会及薪酬委员会。截至2024年4月1日，审计委员会由Markos Drakos先生（主席）、Michael Jolliffe和John Kostoyannis组成；提名和公司治理委员会由Michael Jolliffe先生（主席）、Markos Drakos和John Kostoyannis组成；薪酬委员会由Michael Jolliffe先生（主席）、Markos Drakos和John Kostoyannis组成。这些委员会的每位董事均已由我们的董事会确定，根据纳斯达克股票市场的标准，他们是独立的，就审计委员会而言，则是SEC。

审计委员会

审计委员会由书面章程管理，该章程每年由董事会批准并通过。董事会已确定审计委员会的成员符合SEC和纳斯达克股票市场适用的独立性要求，审计委员会的所有成员都满足金融知识的要求，并且Drakos先生是SEC现行法规定义的审计委员会财务专家。

审计委员会由董事会任命，除其他事项外，负责监督：

 

•

公司财务报表的完整性，包括其内部控制制度；

 

•

公司遵守法律法规要求的情况；

 

•

独立核数师的委任、资格及独立性；

 

63

•

保留、设定补偿、终止和评估公司独立审计师的活动，但须经任何必要的股东批准；和

 

•

履行公司的独立审计职能和独立审计师，以及准备一份审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明。

提名和公司治理委员会

提名及企业管治委员会由董事会委任，除其他事项外，负责：

 

•

审查董事会的结构、规模和组成，并就认为必要的任何调整向董事会提出建议；

 

•

评估并向董事会推荐拟由股东在公司下一次年度股东大会上选举的董事候选人名单，并在适用情况下填补空缺；

 

•

向董事会建议董事会委员会的职责，包括每个委员会的结构、运作和授予小组委员会的权力；

 

•

评估并向董事会推荐将被任命为各董事会委员会成员的董事，包括被推荐担任各委员会主席的人员；

 

•

每年审查非雇员董事的薪酬以及确定此类薪酬的原则；

 

•

酌情与首席执行官和其他董事会成员协商，以确保其决定与董事会、董事会委员会、个别董事和管理层之间的健全关系保持一致；

 

•

监督董事会对自身业绩和其他董事会委员会业绩的年度评估；

 

•

保留、设置补偿和保留条款，并终止任何将用于识别候选人的猎头公司；和

 

•

制定并建议董事会采纳一套适用于公司的公司治理准则，并定期对其进行审查。

薪酬委员会

薪酬委员会由董事会委任，除其他事项外，负责：

 

•

建立并定期审查公司的补偿方案；

 

•

管理公司股权补偿方案；

 

•

审查根据任何计划或方案有资格获得奖励和福利的公司董事、高级职员和雇员的表现，并根据表现酌情调整薪酬安排；

 

•

审查和监测管理发展和继任计划和活动；

 

64

•

必要时不时与首席执行官一起审查后者为每位执行官提出的继任计划以及首席执行官对每位此类执行官的评估；

 

•

如遇意外无法任职，与董事会审查公司对首席执行官和其他执行官的继任计划，包括紧急继任计划；

 

•

为薪酬委员会决定聘用以协助其履行职责的任何顾问、法律顾问或其他顾问保留、设定薪酬和保留条款，并终止该等顾问、法律顾问或其他顾问；及

 

•

准备我们年度代理声明中包含的任何薪酬委员会报告。

D.雇员

我们的经理聘用并为我们提供服务的有首席执行官兼首席财务官、内部审计师和首席技术官。在每种情况下，他们的服务都是根据与Stealth Maritime的管理协议提供的。Stealth Maritime对这些人中的每一个人的服务进行补偿，而我们反过来补偿Stealth Maritime对他们的补偿。

截至2023年12月31日，我国船队共有463名官兵在全船服役。然而，这些官员和船员并不是公司直接雇用的。

E.股份所有权

我们的董事和高级管理人员以及/或与这些个人有关联的公司实益拥有的普通股股份在“第7项。大股东暨关联交易”如下。

股权补偿方案

我们有一项股权补偿计划，即2024年股权补偿计划，该计划于2024年4月通过，由我们的董事会管理，该董事会可以作出总额最高达授予任何奖励时已发行普通股股份数量的10%的奖励。公司及其附属公司的高级职员、董事及雇员（包括任何未来的高级职员或雇员）及附属公司及顾问及服务供应商（包括受雇于或向其本身为顾问或服务供应商的任何实体提供服务的人士）公司及其附属公司及附属公司将有资格根据股权激励计划获得奖励。根据预期股权补偿计划，可采取激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、股利等价权、限制性股票、无限售条件股票、限制性股票单位和业绩股等形式进行奖励。

2024年股权补偿计划取代了2015年股权补偿计划，根据该计划，我们将不授予任何额外股份。2021年5月，我们向首席执行官授予（1）250,000股限制性普通股，归属日期为2022年5月26日的125,000股此类股份和2023年5月26日的125,000股此类股份，以及（2）可行使的期权，以每股2.99美元的行权价、2021年5月26日公司普通股的收盘价和2031年5月25日的期权到期日收购250,000股公司普通股，其中125,000股此类期权股份的归属日期为2022年5月26日，5月26日，2023年为125,000股此类期权股份。2021年5月，我们还向独立董事授予了合计2.6万股限制性普通股，向员工和服务提供商授予了合计67,744股限制性普通股。2023年2月，我们向首席执行官授予（1）250,000股限制性普通股，归属日期为2024年2月21日的125,000股此类股份和2025年2月21日的125,000股此类股份，以及（2）可行使的期权，以每股2.85美元的行权价、2023年2月21日我们普通股的收盘价和2033年2月21日的期权到期日收购250,000股公司普通股，其中125,000股此类期权股份的归属日期为2024年2月21日，2月21日，2025年为125,000股此类期权股份。2023年2月，我们亦批出合共2.7万

 

65

向我们的独立董事提供的普通股限制性股票，以及向员工和服务提供商提供的合共7,000股普通股限制性股票，其中50%计划于2024年2月归属，50%计划于2025年2月归属。2023年5月，我们授予首席执行官449,000股限制性普通股，归属日期为2023年11月24日。2023年12月8日，我们向首席执行官授予补偿性奖励，（1）归属日期为2024年12月8日的559,000股普通股限制性股票，用于279,500股此类股票，2025年12月8日用于279,500股此类股票，以及（2）可行使的期权，以每股行使价等于6.43美元、2023年12月8日普通股收盘价、2033年12月8日期权到期日、且归属日期为2024年12月8日的145,000股此类期权股票和12月8日，2025年145,000股此类期权股份，以及（i）254,000股限制性股票和1,000股向我们经理的员工收购普通股股份的期权，以及（ii）向我们的独立董事收购总计20,000股限制性股票和8,000股普通股股份的期权，其归属和行使价格（如适用）与授予我们首席执行官的奖励相同。截至二零二二年十二月三十一日止年度并无作出股权奖励。于2024年4月23日，我们分别向首席执行官、非雇员董事及为公司提供服务的经理的雇员授予（1）250,000股、35,000股及240,247股受限制普通股，其中50%于2025年4月23日归属，50%于2026年4月23日归属，但须满足基于时间的归属条款，以及（2）购买100,000股、20,000股及3,000股的期权，分别授予我们的首席执行官、非雇员董事及为公司提供服务的经理的雇员，每股行使价等于6.01美元，即2024年4月23日我们在纳斯达克的普通股收盘价，其中50%于2025年4月23日归属，50%于2026年4月23日归属。

自2015年通过至本年度报告日期，根据2015年计划授予了总计3,621，612股我们普通股的奖励，并且根据我们的2007年股权补偿计划自2005年通过至2015年8月到期，授予了555,479股我们普通股的奖励。根据我们的2007年计划，不能授予额外奖励。根据纳斯达克规则，我们可能会根据马绍尔群岛法律，在不经股东批准的情况下采用新的股权补偿计划。

 

项目7。

大股东与关联交易

A.主要股东

下表列出了截至2024年4月1日我们已发行普通股的实益所有权的某些信息：

 

•

我们认识的每个人或实体实益拥有我们5%或更多的普通股股份；

 

•

我们的首席执行官和我们的其他高级管理层成员；

 

•

我们的每一位董事；和

 

•

我们所有现任董事和执行官作为一个整体。

受益所有权是根据SEC的规则确定的。一般来说，拥有或分享与证券有关的投票权和/或决定权的人被视为这些证券的受益所有人。它并不一定意味着被点名的人拥有所有权的经济利益或其他利益。就本表而言，受目前可在2024年4月1日后60天内行使或可行使的期权、认股权证或权利约束的股份被视为由持有此类期权、认股权证或权利的人实益拥有。每位股东每持有一股有权投一票。每个股东的适用所有权百分比基于截至2024年4月1日已发行的36,741，272股普通股，从而使我们在2024年4月23日根据2015年股权计划授予的525,247股限制性普通股生效。某些持有人的信息基于他们向美国证券交易委员会提交的最新文件或交付给我们的信息。

 

66

		普通股股份 实益拥有
实益拥有人名称		数				百分比
Flawless Management Inc.（1）			7,105,453				19.3	%
Glendon Capital Management L.P.（2）			5,906,056				16.1	%
Renaissance Technologies LLC（3）			2,122,186				5.8	%
TowerView LLC（4）			2,000,000				5.4	%
执行官和董事
Harry N. Vafias（1）（5）			10,728,089				29.2	%
Michael G. Jolliffe			*				*
Markos Drakos			*				*
John Kostoyannis			*				*
全体执行干事和董事为一组（四人）			10,894,029				29.7	%

 

*

不到1%。

(1)	根据Flawless Management Inc.、Arethusa Properties Ltd.和Harry N. Vafias于2023年12月8日共同向SEC提交的附表13D第5号修正案，对于Flawless Management Inc.和Harry N. Vafias拥有的所有此类股份，以及Arethusa Properties Ltd.和Harry N. Vafias实益拥有的586,020股股份，Harry N. Vafias拥有唯一投票权和唯一决定权。

(2)	根据Glendon Capital Management L.P.各自及其代表于2023年2月14日联合提交的附表13G第1号修正案，Brian Berman和Glendon Opportunities Fund，L.P。根据这份文件，（a）根据Glendon Capital Management L.P.的投资委员会授予他的投资酌处权，Berman先生被视为有权投票和处置这些股份，并且（b）Glendon Opportunities Fund，L.P.拥有这些股份的4,739，902的实益所有权。

(3)	根据Renaissance Technologies LLC和Renaissance Technologies Holdings Corporation（Renaissance Technologies LLC的大股东）于2024年2月13日联合提交的附表13G附表13G。

(4)	根据TowerView LLC和Daniel R. Tisch于2022年12月6日提交的附表13D。

(5)

包括截至本报告发布之日已发行的934,000股限制性股票，不包括在行使未归属股票期权时可发行的515,000股股票。在这些受限制股份中，279,500股于2024年12月8日归属，125,000股于2025年2月21日归属，125,000股于2025年4月23日归属，279,500股于2025年12月8日归属，125,000股于2026年4月23日归属。在这些股票期权中，有14.5万份于2024年12月8日归属，其中12.5万份于2025年2月21日归属，5万份于2025年4月23日归属，14.5万份于2025年12月8日归属，5万份于2026年4月23日归属。如果基于时间的归属条件未得到满足，这些股份仍将被没收。

我们对普通股进行了注册公开发行，我们的普通股于2005年10月开始在纳斯达克股票市场交易。我们的大股东和我们的其他股东有同样的投票权。截至2024年4月1日，我们约有20名在册股东。其中三名登记在册的股东位于美国，共持有26,084，402股普通股，约占我国已发行普通股的72.0%。然而，这三家美国登记在册的股东包括CEDEFAST，CEDEFAST作为存托信托公司的代名人，是26,184，096股普通股的记录持有人。因此，我们认为CEDEFAST持有的股份包括在美国和非美国实益拥有人双方实益拥有的普通股股份。因此，这些数字可能无法准确代表美国受益所有人的数量。我们并不知悉任何安排的运作可能在随后的日期导致公司控制权的变更。

B.关联交易

根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会负责建立批准所有涉及执行官和董事的关联方交易的程序，这些程序要求审计委员会批准任何此类交易。我们的商业行为和道德准则要求我们的审计委员会在完成之前审查和批准表格20-F第7.B项中定义的任何“关联方”交易。

 

67

管理附属机构

Harry Vafias，我们的总裁、首席执行官和董事之一，是我们最大股东Flawless Management Inc.的高级管理人员、董事和唯一股东。他也是Brave Maritime的负责人和创始人的儿子，Brave Maritime是Stealth Maritime的附属公司，这是我们的管理公司。Stealth Maritime可能将我们的一些液化石油气运输船的技术管理分包给Brave Maritime，技术管理服务由Stealth Maritime从我们支付给它的费用中支付的费用如下所述。我们的船只目前都没有分包给Brave Maritime。

管理及其他费用

我们与Stealth Maritime签订了管理协议，根据该协议，Stealth Maritime向我们提供技术、行政、商业和某些其他服务。在技术服务方面，Stealth Maritime负责安排船只的船员、日常作业、检查和审查、补给、维护、修理、加注干坞和保险。行政职能包括但不限于会计、后台、报告、法律和秘书服务。此外，Stealth Maritime为我们的船只的租用和监测、货运收集以及买卖提供服务。在提供大部分这些服务时，Stealth Maritime向第三方支付费用，并从我们那里获得报销。根据管理协议，Stealth Maritime可能会分包其某些义务。

从2018年开始，Stealth Maritime还向我们的某些船只提供船员管理服务。这些服务已由Stealth Maritime分包给一家附属船舶管理公司Hellenic Manning Overseas Inc.（前身为Navis Maritime Services Inc.），该公司由Stealth Maritime的一家附属公司拥有25%的股份。该公司就这些船员管理服务向Stealth Maritime支付每月每艘船2500美元的固定费用，所有这些费用都转嫁给Hellenic Manning Overseas Inc。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，这些船员管理费分别为90万美元、90万美元和80万美元。截至2024年4月1日，有31艘船舶（包括合资企业）由Hellenic Manning Overseas Inc.提供人员。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我们向Stealth Maritime支付了每艘按航次或期租运营的船只每天440美元的固定管理费，按我们拥有船只的日历天数按比例计算。我们为每艘以光船租赁运营的船只支付了每天每艘船125美元的固定费用。这些固定的每日费用基于与Stealth Maritime的管理协议，自2007年以来没有变化。对于目前处于期租合同且部分服务目前由第三方管理提供的三艘液化石油气船舶，我们向Stealth Maritime支付每日280美元的固定管理费。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的管理费分别为580万美元、520万美元和450万美元。此外，我们的经理安排在需要时由总监工程师对船只进行监督，当此类访问在十二个月期间超过五天时，我们每增加一天就被收取500美元。在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度，我们分别支付了12万美元、12万美元和0.11万美元，与船上监管有关。我们向我们的经理Stealth Maritime支付相当于从雇用我们的船只中收取的总运费、滞期费和租船租金的1.25%的费用。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，1.25%的经纪佣金总额分别为190万美元、190万美元和180万美元，并在“航次费用相关方”项下纳入我们的综合经营报表。Stealth Maritime还就他们代表我们买卖的任何船只收取按相关协议备忘录所述价格计算的相当于1%的费用。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，分别为0.3百万美元、零美元和零美元的金额已资本化为船舶成本，涉及1%的购置费。

董事会每年都会审查Stealth Maritime收取的管理费，与我们公开上市的同行的管理公司收取的费用进行比较。我们认为所反映的费率在上市公司中属于最低水平。

 

68

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，分别确认的0.08亿美元、0.12百万美元和0.7百万美元为与出售船只有关的佣金支出，并在我们的综合经营报表中以“出售船只的净亏损”为标题。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，与持有待售船舶相关的佣金支出分别为0.1百万美元、0.1百万美元和0.4百万美元，计入综合经营报表的“减值损失”标题下。我们还将偿还Stealth Maritime支付的与我们的首席执行官、首席财务官、内部审计师和首席技术官相关的执行服务费用。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，此类赔偿总额分别为1.0百万美元、0.9百万美元和1.0百万美元。

我们未来可能收购的其他船只可能由Stealth Maritime或其他非关联管理公司管理。我们与Stealth Maritime的管理协议的初始期限于2010年6月到期，但此后逐年延长，除非在期限到期前提供六个月的书面通知。任何一方均未发出此类通知。2022年12月31日和2023年12月31日与管理人的往来账户余额分别为250万美元的负债和90万美元的负债。负债指Stealth Maritime代表船舶拥有公司支付的款项。此外，根据与财务投资者的合资协议，截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们与拥有50.1%股权的实体的经常账户余额分别为零和0.01百万美元的负债，主要是我们代表这些实体收取的收入。对于我们拥有51%股权的第二项合资安排下的实体，截至2022年12月31日和2023年12月31日的经常账户余额分别为零和零。

于2020年4月1日，我们与Brave Maritime就建造中的11,000立方米液化石油气船的建造进行监督订立协议，固定费用为39万欧元。我们还与Brave Maritime就三艘40000立方米新造船的建造进行监督达成协议，其中一艘于2023年12月交付给我们的一家合资企业，其中两艘于2024年1月交付给我们，每艘固定费用为550,000美元。

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，监管费分别为0.2百万美元、零和零，并已资本化至相应船只的成本。

优先购买权

只要Stealth Maritime（或Harry N. Vafias担任执行官、董事或股东的实体）是我们的船队经理或Harry N. Vafias，是公司的执行官或董事，Stealth Maritime已授予我们收购任何LPG运输船的优先购买权，Stealth Maritime未来可能收购该运输船。Stealth Maritime还同意，如果不先向我们提供租用此类船只的机会，它将不会租用任何液化石油气运输船。对于他担任执行官、董事或主要股东的任何实体，我们的总裁兼首席执行官Harry N. Vafias已授予我们同等权利，只要他是我们的执行官或董事。这一优先购买权并不禁止Stealth Maritime或Vafias先生控制的实体管理与我们竞争的非关联第三方拥有的船只，也不涵盖航运业的其他部门，包括产品运输船或原油油轮。

办公空间

我们从Stealth Maritime租赁办公空间。在截至2021年12月31日、2022年和2023年的年度，我们分别支付了97,726美元、88,326美元和104,167美元的租赁付款。根据自2023年1月3日起生效的续约合同，2024年的租赁费率为每年96,000欧元。

船舶收购

2021年5月18日，我们与Vafias家族成员的关联公司就收购一艘在建的40000立方米液化石油气船的51%股权签订了价值195万美元的期权协议，该船于2023年第四季度交付。我们随后于2021年8月21日行使了这一选择权，并为收购51%的股权额外支付了140万美元。这艘船包含在我们的合资协议中（其余49%的股权由我们的合资伙伴持有）。

 

69

2022年7月，我们与Vafias家族成员的附属公司就以1.17亿美元收购两艘40000立方米新造船中型气体运输船达成协议。每艘都在韩国建造，并于2024年1月交付给我们。

合资公司贷款担保

我们已向各自的贷款人保证履行由我们共同控制的三个实体订立的两份贷款协议，并根据权益法对其进行会计处理。截至2022年12月31日和2023年12月31日，这些实体的未偿还贷款余额总额分别为3130万美元和3400万美元。关于为这些实体之一订立的贷款协议提供的担保，2023年6月，贷款已全部偿还，并于2023年10月被与交付Eco Sorcerer有关的新贷款协议所取代，据此，我们为该实体未偿还贷款余额的51%提供担保，而拥有该实体49%股权的合营方已提供担保，金额相当于该实体未偿还贷款余额的49%。截至2022年12月31日和2023年12月31日，该实体的未偿还贷款余额总额分别为2290万美元和2700万美元。

C.专家和律师的兴趣

不适用

 

项目8。

财务信息

见“项目18。财务报表”如下。

重大变化。除本年度报告所载我们的综合财务报表附注19“期后事项”所述外，自该等综合财务报表日期起并无发生重大变动。

法律程序。据我们所知，我们目前不是任何重大诉讼的当事方，如果这些诉讼被不利地确定，将对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。未来我们可能会不时在日常业务过程中受到法律诉讼和索赔，主要是人身伤害和财产伤亡索赔。这些索赔，即使缺乏依据，也可能导致大量财政和管理资源的支出。我们没有参与任何可能对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生或已经产生重大影响的法律诉讼，我们也不知道有任何未决或可能对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响的诉讼。

请参阅本报告其他部分所载我们经审计的合并财务报表附注17“承诺和或有事项”。

 

项目9。

要约及上市

在纳斯达克股票市场的交易

继我们于2005年10月在美国首次公开发行股票后，我们的普通股股票在纳斯达克全国市场上市，现已在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GASS”。

 

项目10。

附加信息

A.股本

根据我们的公司章程，我们的法定股本包括5,000，000股优先股，每股面值0.01美元，其中没有任何已发行或未发行的股票和100,000，000股普通股，每股面值0.01美元，其中45,343，428股已发行，包括9,201，102股已回购的股票。

 

70

公司并作为库存股持有，以及截至2023年12月31日已发行并缴足股款的36,142，326股和公司回购并作为库存股持有的9,252，302股，以及截至2024年4月1日已发行并缴足股款的36,216，126股（根据2015年股权计划于2024年4月23日授予额外525,247股普通股限制性股票）。我们所有的股票均为记名形式。

普通股

普通股的每一股流通股使持有人有权对提交给股东投票的所有事项进行一次投票。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股股东有权从合法可用于股息的资金中按比例获得我们董事会宣布的所有股息（如果有的话）。普通股持有人没有转换、赎回或优先认购权来认购我们的任何证券。所有流通在外的普通股，在发行和支付时将在本次发行中出售的股份将全额支付且不可评估。普通股股东的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何优先股股份持有人的权利。

空白支票优先股

根据我们的公司章程条款，我们的董事会有权发行最多5,000，000股空白支票优先股，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可以根据旨在阻止、延迟或阻止我们公司控制权变更或罢免我们管理层的条款发行优先股。

股息

自2009年3月以来，我们没有派发过股息。在2009年第一季度，我们的董事会决定暂停支付现金股息，因为国际航运业的市场状况疲软，并保持公司的流动现金资源。我们的董事会将根据我们的现金流和流动性要求评估我们的股息政策。

任何股息的宣布和支付由我们的董事会酌情决定。股息支付的时间和金额将取决于我们的收益、财务状况、现金需求和可用性、我们的贷款协议中的限制或其他融资安排、马绍尔群岛法律影响向股东支付分配的条款和其他因素。因为我们是一家控股公司，除了子公司的股票外没有其他重大资产，我们支付股息的能力将取决于子公司的收益和现金流以及他们向我们支付股息的能力。马绍尔群岛法律一般禁止支付盈余以外的股息，或在公司资不抵债或一旦支付就会资不抵债时支付股息。

根据我们现有信贷安排的条款，我们一般被允许在任何十二个月期间宣布或支付现金股息，只要股息和股份回购的金额不超过公司自由现金流（定义见我们的信贷协议）的50%，并且前提是我们没有违反这些信贷安排所载的其他契约。见“第3项。关键信息-风险因素-与我们的普通股相关的风险-我们可能不会为我们的普通股支付股息”。

B.公司章程及附例

我们的目的是从事根据《马绍尔群岛商业公司法》或BCA现在或以后可能组织公司的任何合法行为或活动。我们的公司章程和章程不对我们的股东的所有权权利施加任何限制。

根据我们的章程，年度股东大会将在董事会选定的时间和地点举行。会议可在马绍尔群岛境内或境外举行。董事会可召开特别会议。我们的董事会可以在任何会议召开日期的15至60天之间设定一个记录日期，以确定将有资格在会议上收到通知和投票的股东。

 

71

董事。我们的董事是由有权在选举中投票的股份持有人在股东大会上以多数票选出的。没有累积投票的规定。

董事会可通过全体董事会过半数表决变更董事人数。每名董事须获选任职，直至其继任人已妥为选出并符合资格为止，但如其去世、辞职、免职或任期提前终止，则属例外。董事会有权确定应支付给我们董事会成员出席任何会议或向我们提供服务的金额。

异议人的评价权和受付权。根据BCA，我们的股东有权对各种公司行为提出异议，包括任何合并或出售我们在通常业务过程中未进行的全部或几乎全部资产，并获得其股份公允价值的付款。然而，根据BCA，异议股东根据其股份的公允价值收取付款的权利，在确定有权收到合并或合并协议的股东大会通知并在股东大会上投票的股东所确定的记录日期，对于任何类别或系列股票的股份，即股份或与其相关的存托凭证，不适用，（i）在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易，或（ii）有超过2,000名持有人持有记录。异议股东收取其股份公允价值付款的权利，在合并未需存续法团股东投票同意的情况下，不适用于合并后存续的组成法团的任何股票。在我们的公司章程发生任何进一步修订的情况下，如果修订改变了与这些股份有关的某些权利，股东也有权提出异议并收取其股份的付款。异议股东必须遵循BCA规定的程序才能获得付款。如果我们和任何持不同意见的股东未能就股份价格达成一致，BCA程序包括（其中包括）在我们马绍尔群岛办事处所在的马绍尔群岛司法巡回法庭的巡回法庭提起诉讼。异议股东的股份价值由法院在参考（如果法院如此选择）法院指定的评估师的建议后确定。

股东的衍生行动。根据BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为派生诉讼，前提是提起诉讼的股东在派生诉讼开始时和诉讼所涉及的交易时都是普通股持有人。

我们的章程文件的反收购条款。我们的公司章程和章程的几项规定可能具有反收购效果。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少我们在控制权发生敌意变更时的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动要约收购我们时最大化股东价值的能力。然而，下文概述的这些反收购条款也可能阻止、延迟或阻止（1）以要约收购、代理权竞争或其他方式合并或收购我们公司，而股东可能会根据其最佳利益考虑，以及（2）罢免现任高级职员和董事。

空白支票优先股。根据我们的公司章程条款，我们的董事会有权发行最多5,000，000股空白支票优先股，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会可能会发行优先股，其条款旨在阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的罢免。

分类董事会。我们的公司章程规定董事会任期交错，任期三年。我们每年将选出大约三分之一的董事会成员。这种分类董事会的规定可能会阻止第三方对我们的股票提出要约收购或试图获得我们公司的控制权。它还可能使不同意董事会政策的股东推迟两年取消董事会的多数席位。

选举及罢免董事。我们的公司章程和章程禁止在董事选举中进行累积投票。我们的章程要求董事会以外的其他各方就董事选举提前发出提名书面通知。我们的章程还规定，我们的董事只有在有权投票给这些董事的我们股本中至少80%的已发行股份的持有人投赞成票的情况下，才能因故被罢免。这些规定可能会阻止、延迟或阻止现任高级管理人员和董事的免职。

 

72

股东特别会议召集。我们的章程规定，我们的股东特别会议只能通过我们的董事会决议召开。

股东提案和董事提名的事先通知要求。我们的章程规定，寻求提名董事候选人或在股东年会之前提出业务的股东必须及时以书面形式向公司秘书提供他们的提案通知。

一般来说，为了及时，股东的通知必须在上一年度年会一周年日期前不少于90天或超过120天在我们的主要执行办公室收到。然而，如果我们的年会日期在前一年年会的一周年日期前30天或后60天以上，则股东的通知必须在（i）年会日期前90天的营业时间结束或（ii）我们首次公开宣布或披露该年会日期后的第10天的营业时间结束时（以较晚者为准）在我们的主要行政办公室收到。我们的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东向股东年会提出事项或在股东年会上提名董事的能力。

业务组合。我们的公司章程禁止我们在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与某些人进行“业务合并”。感兴趣的股东一般包括：

 

•

作为公司已发行有表决权股份15%或以上的实益拥有人的人士；及

 

•

作为该公司的关联公司或联系人，并在该人的利益股东地位确定之日前三年内的任何时间持有该公司已发行有表决权股份的15%或以上的人。

除某些例外情况外，企业合并包括（其中包括）：

 

•

公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司的某些合并或合并；

 

•

出售、出租、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置总市值等于公司所有资产总市值10%或以上的资产（以合并为基础确定）或公司所有已发行股票的总价值；

 

•

导致法团向有关股东发行或转让法团任何股票的某些交易；

 

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东直接或间接拥有的公司的任何类别或系列的股票的比例份额，或可转换为任何类别或系列的股票的证券；和

 

•

利益相关股东（作为股东除外）收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

 

73

在以下情况下，我们公司章程的这些规定不适用于企业合并：

 

•

在某人成为利害关系股东之前，公司董事会批准该股东成为利害关系股东的企业合并或交易；

 

•

在导致感兴趣的股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有交易开始时公司已发行的有表决权股份的85%，但某些被排除在外的股份除外；

 

•

在该人成为利害关系股东的交易之后，企业合并是（a）由公司董事会批准和（b）在股东的定期或特别会议上授权，而不是通过书面同意，由非该股东拥有的公司至少三分之二有表决权股份的持有人投票；或者

 

•

与在我们的首次公开发行完成之前曾经是或成为感兴趣的股东的股东进行的交易。

C.材料合同

我们指的是“第7项。大股东与关联交易-B.关联交易”，用于讨论我们作为当事方的正常业务过程之外的重大协议。

除本年度报告前述章节所讨论的协议外，我们没有任何重大合同，除了在日常业务过程中订立的合同外，我们或集团的任何成员都是其中的一方。

D.影响股东的汇兑管制及其他限制

根据马绍尔群岛法律，目前对资本的出口或进口没有任何限制，包括影响将股息、利息或其他付款汇给我们普通股的非居民持有人的外汇管制或限制。

我们不知道外国法律或我们的公司章程或章程对拥有我们普通股的权利有任何限制，包括非居民或外国股东持有或行使我们普通股投票权的权利。

E.税务考虑

马绍尔群岛税收后果

我们在马绍尔群岛注册成立。因为我们和我们的子公司没有，而且我们预计我们和我们的子公司不会在马绍尔群岛共和国开展业务或运营，根据现行马绍尔群岛法律，我们无需就收入或资本收益征税，并且不会对我们向股东支付的股息征收马绍尔群岛预扣税，只要这些股东不在马绍尔群岛共和国居住、在马绍尔群岛共和国维持办事处或从事业务。此外，我们普通股的股东在购买、拥有或处置我们普通股的股份时不会被征收马绍尔群岛印花税、资本利得或其他税，马绍尔群岛共和国也不会要求提交与此类普通股相关的纳税申报表。

美国联邦所得税后果

除另有说明外，本次讨论基于我们不会在美国境内维持办事处或其他固定营业地点的假设。我们目前无意维持这样一个办公室。本讨论中对“我们”和“我们”的提及是指StealthGas Inc.及其在合并基础上的子公司，除非上下文另有要求。

 

74

本节并不旨在全面描述可能与我们或每个投资者相关的所有税务考虑因素。本节不涉及根据任何特定投资者的个人情况可能与任何特定投资者相关的美国联邦所得税的所有方面。特别是，本节仅考虑将拥有普通股作为资本资产的投资者，不涉及可能适用替代最低税或美国联邦所得税后果的投资者受到特殊待遇，这些投资者包括经纪自营商、保险公司、选择按市值计价会计的纳税人、免税组织、受监管投资公司、房地产投资信托基金、金融机构或“金融服务实体”、持有普通股作为跨式、对冲、转换交易或其他综合交易的一部分的纳税人，被要求为美国联邦所得税目的确认收入的纳税人不迟于此类收入在“适用的财务报表”上报告时、直接或建设性地拥有10%或更多普通股的纳税人、美国的某些外籍人士或前长期居民、需缴纳“税基侵蚀和反避税”税的纳税人，以及功能货币不是美元的美国持有人（如本文所定义）。我们没有寻求，也不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能会不同意这里的描述，其认定可能会得到法院的支持。

以下内容不涉及美国联邦赠与或遗产税法，或州或地方税法的任何方面。此外，本节不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们普通股的个人的税务处理。股东应根据他们的具体情况，就收购、持有或处置我们的普通股对他们的具体税务后果咨询他们的税务顾问。

我公司美国联邦所得税

营业收入课税：一般

除非根据下文讨论的规则豁免美国联邦所得税，否则外国公司须就因使用船只、租用或租赁按时间、航次或光船租赁基础使用的船只、参与其直接或间接拥有或参与的产生此类收入的集合、伙伴关系、战略联盟、联合经营协议或其他合资企业，或因提供与这些用途直接相关的服务而获得的任何收入缴纳美国联邦所得税，我们称之为“航运收入”，指的是航运收入来源于美国境内的来源。出于这些目的，在美国归属于运输开始或结束，但不是既开始又结束的运输的50%的航运收入构成来自美国境内来源的收入，我们将其称为“美国来源的航运收入”。

归属于在美国始发和结束的运输的航运收入通常被认为是100%来自美国境内的来源。我们不期望从事产生收入的运输被认为是100%来自美国境内的来源。

归属于非美国港口之间专门运输的航运收入通常被认为100%来自美国以外的来源。来自美国境外来源的航运收入将不需缴纳任何美国联邦所得税。

在没有根据第883条免税的情况下，我们的美国来源航运总收入，除非被确定为与美国贸易或业务的进行有效相关，如下所述，将被征收4%的税，不允许扣除如下所述。

营业收入免征美国联邦所得税

根据《守则》第883条，在美国联邦所得税目的下被视为非美国境内公司的实体，例如我们和我们的拥有船只的子公司，将在以下情况下对其美国来源的航运收入免征美国联邦所得税：

（i）该实体是在美国以外的国家组织的（“同等豁免管辖权”），该国家向在美国组织的公司授予相当于《守则》第883条规定的豁免（“同等豁免”）；和

 

75

（ii）（a）在相关纳税年度的过半日内，实体股票价值的50%以上由属于同等豁免司法管辖区居民的个人或某些其他合格股东直接或根据适用的建设性所有权规则拥有（“50%所有权测试”），且某些所有权证明要求得到遵守，或（b）在相关纳税年度，实体股票在同等豁免司法管辖区或美国“主要并定期在已建立的证券市场上交易”（“公开交易测试”）。

我们认为，根据收入裁决2008-17、2008-12 IRB 626以及其中提及的票据交换，我们和我们的船只拥有子公司所在的司法管辖区利比里亚和马绍尔群岛各自在光船收入和定期或航次租船方面属于同等豁免司法管辖区。根据前款所述规则，我们在一个纳税年度内直接或间接全资拥有船舶的全资子公司，如果我们满足该年度的50%所有权测试或公开交易测试，将有权在该纳税年度享受第883条的好处。由于我们的股票拥有广泛的所有权，我们可能很难满足50%的所有权测试。下面讨论我们满足公开交易测试的能力。

第883条规定在相关部分规定，如果外国公司的股票在任何纳税年度在该国所有已建立的证券市场上交易的每一类股票的数量超过该年度在任何其他单一国家的已建立的证券市场上交易的每一类股票的数量，则该公司的股票将被视为在特定国家的已建立的证券市场上“主要交易”。我们的普通股是我们已发行和流通股票的唯一类别，在纳斯达克全球精选市场“主要交易”。

根据该规定，如果我们的一个或多个类别的股票代表我们已发行股份的50%以上，按所有有权投票的类别股票的总投票权和总价值，在市场上上市，我们的普通股将被视为在一个成熟的证券市场上“定期交易”。我们将此称为上市门槛。由于我们的普通股是我们唯一流通在外的股票类别，并且在纳斯达克全球精选市场上市，我们将满足上市要求。

还要求，就满足上市门槛所依赖的每一类股票而言（i）此类股票在市场上交易，但数量极少，在该课税年度内至少60天或较短课税年度内的1/6日；及（ii）在该市场上交易的该类股票的股份总数至少为该年度该类股票已发行在外的平均股份数目的10%，或在较短课税年度的情况下经适当调整。我们相信我们会满足交易频率和交易量的测试。即使不是这种情况，法规规定，如果像我们认为的普通股那样，此类股票在美国的成熟市场上交易，并且此类股票定期由在此类股票上做市的交易商报价，则交易频率和交易量测试将被视为满足。

尽管有上述规定，条例在相关部分规定，我们的一类股票将不会被视为在任何课税年度在任何已建立的证券市场上“定期交易”，在该课税年度内，根据特定的股票归属规则，每个人在该课税年度内各自拥有该类别已发行股票价值5%或以上的人实际或建设性地拥有该类别已发行股票的50%或以上，我们称之为“5%优先规则”。

为了能够确定拥有我们股票5%或以上的人，或“5%的股东”，法规允许我们依赖那些在向美国证券交易委员会或“SEC”提交的附表13G和附表13D文件中被确定为在我们的普通股中拥有5%或更多实益权益的人。条例进一步规定，根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司，将不会被视为5%的股东。我们的普通股股份过去和将来也可能拥有、实际拥有或根据适用的归属规则，例如5%的股东总共拥有我们普通股的50%或更多。在这样的

 

76

在这种情况下，我们将受到5%覆盖规则的约束，除非我们能够确定，在我们的普通股股份的密切持有部分中包含的股份中，有足够数量的普通股股份是由“合格股东”拥有或被视为拥有的，因此包含在该部分中的未被如此处理的普通股股份在该纳税年度的超过一半天数内不能构成我们普通股股份的50%或更多。为了确定这一点，这类合格的股东必须遵守某些旨在证明其作为合格股东身份的文件和证明要求。出于这些目的，“合格股东”包括（i）拥有或被视为拥有我们普通股股份的个人，并且是提供与《守则》第883条规定的豁免相当的司法管辖区的居民，以及（ii）某些其他人。不能保证我们不会受到5%覆盖规则的约束。

根据适用的所有权归属规则，截至2024年4月1日，我们的首席执行官被视为拥有我们约29.2%的普通股股份，他已与我们就其合规性以及他控制并通过其拥有我们股份的某些实体的合规性达成协议，并附有旨在证实作为合格股东地位的认证要求。在某些情况下，他的遵守和他控制的这些实体遵守该协议的条款可能使我们和我们的子公司有资格享受第883条的好处，即使每个人都直接或根据适用的归属规则拥有我们5%或更多的股份，合计拥有我们已发行股份的50%以上。然而，无法保证他的遵守情况以及他所控制的这些实体遵守该协议的条款将使我们或我们的子公司有资格享受第883条的好处。

无法保证我们或我们的任何子公司在任何一年都有资格享受第883条的福利。

如果无法获得第883条的好处，我们的美国来源航运收入和我们子公司的航运收入，如果不被认为与美国贸易或业务的开展“有效联系”，如下所述，将被征收《守则》第887条按总额征收的4%的税，而不享受扣除的好处。由于根据上述采购规则，我们预计不超过50%的我们和我们的子公司的航运收入将被视为来自美国来源，我们预计在4%的毛基准税制度下，此类航运总收入的美国联邦所得税的最高有效税率将永远不会超过2%。

如果无法获得第883节豁免的好处，并且我们的美国来源航运收入或我们的子公司的航运收入被认为与美国贸易或业务的开展“有效联系”，如下所述，任何此类“有效联系”的美国来源航运收入，扣除适用的扣除后，将被征收美国联邦公司所得税，目前税率最高为21%。此外，我们或我们的子公司可能需要就与进行此类贸易或业务有效相关的收益缴纳30%的“分支机构利润”税，这是在考虑到某些调整后确定的，以及由于我们或我们的子公司进行美国贸易或业务而支付或视为支付的某些利息。

除租赁收入外，我们的美国来源航运收入和我们的子公司的航运收入，只有在以下情况下，才会被视为与美国贸易或业务的开展“有效关联”：

 

•

我们或我们的子公司在美国拥有或被视为拥有涉及赚取航运收入的固定营业地；和

 

•

除租赁收入或子公司的收入外，我国来自美国的航运收入基本上全部（至少90%）可归因于定期的定期运输，例如，对于在美国开始或结束的航次，一艘遵循公布的时间表并在同一点之间定期重复航行的船只的运营。

我们不打算拥有或允许将导致拥有任何定期前往美国运营的船只的情况。

 

77

只有在以下情况下，我们的租赁或我们子公司的美国来源航运收入才会被视为与美国贸易或业务的开展“有效关联”：

 

•

我们或我们的子公司在美国拥有或被视为拥有涉及此类租赁收入含义的固定营业地；和

 

•

我们的美国来源的租赁或子公司的航运收入基本上全部（至少90%）都归属于这样的固定营业地。

为此，租赁收入被视为归属于固定营业地，如果该营业地是实现该收入的重要因素，并且该收入是在通过该固定营业地开展的日常业务过程中实现的。基于上述情况以及我们航运业务和其他活动的预期模式，我们认为我们的美国来源航运收入或我们的子公司的航运收入均未与美国贸易或业务的开展“有效关联”。

美国对出售船只收益征税

无论我们是否有资格根据第883条获得豁免，只要根据美国联邦所得税原则，出售船舶实现的收益被视为发生在美国境外，我们将不会被征收美国联邦所得税。一般来说，为此目的，如果船舶所有权和船舶损失风险转移给美国境外的买方，则船舶出售将被视为发生在美国境外。预计任何出售船只的结构将被视为发生在美国境外。

美国持有人的美国联邦所得税

如本文所用，“美国持有人”一词是指作为美国公民或居民、美国公司或作为公司应纳税的其他美国实体的普通股的受益所有人，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或者如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，则为信托。

本讨论仅适用于拥有普通股作为“资本资产”（一般为投资目的）的普通股的受益所有人，并不评论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能根据特定情况对某些股东很重要，例如受特殊税收规则约束的股东（例如，金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、已选择对其证券采用盯市会计方法的证券交易商、替代最低税责任人、经纪自营商、免税组织，合伙企业或其他传递实体及其投资者或美国前公民或长期居民）或将持有普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他美国联邦所得税目的综合交易的一部分的股东，所有这些人都可能受到与下文概述的有很大不同的美国联邦所得税规则的约束。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）持有我们的普通股，合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，我们鼓励您咨询您的税务顾问。

分配

根据下文被动外国投资公司的讨论，我们就我们的普通股向美国持有人进行的任何分配一般将构成股息，这些股息可能作为普通收入或下文更详细描述的“合格股息收入”征税，以我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润为限。超过我们的收益和利润的分配将首先被视为资本的非应税回报，在联合

 

78

州持有人在其普通股中以美元换美元的计税基础，此后作为资本收益。由于我们不是美国公司，作为公司的美国持有人将无权就他们从我们收到的任何分配要求扣除已收到的股息。就我们的普通股支付的股息通常将被视为被动类别收入，或者在某些类型的美国持有者的情况下，为计算美国外国税收抵免目的的允许外国税收抵免而被视为一般类别收入。

支付给作为个人、信托或遗产的美国持有人（“美国个人持有人”）的普通股股息应被视为“合格股息收入”，应按优惠税率向这些美国个人持有人征税，前提是（1）该普通股可在美国已建立的证券市场（例如纳斯达克全球精选市场）上易于交易；（2）我们不是一家被动的外国投资公司，或PFIC，对于支付股息的纳税年度或紧接的前一个纳税年度，有关我们作为PFIC的潜在资格的讨论，请参见下文“PFIC状态和重大税务后果”标题下的讨论；（3）美国个人持有人在普通股成为除息之日前60天开始的121天期间内拥有普通股超过60天（且未受到损失风险保护）。特别规则可能适用于任何“特别股息”。通常，特别股息是指金额等于或超过我们支付的普通股份额的股东调整后基础（或在某些情况下的公平市场价值）的百分之十的股息。如果我们对我们的普通股支付的“特别股息”被视为“合格股息收入”，那么美国个人持有人因出售或交换此类普通股而产生的任何损失将被视为此类股息范围内的长期资本损失。无法保证我们的普通股支付的任何股息将有资格在美国个人持有人手中享受这些优惠费率。我们支付的任何不符合这些优惠税率的股息将按标准普通收入税率向美国个人持有人征税。已提出立法，如果以目前的形式颁布成为法律，很可能从颁布之日起就排除我们的股息被视为符合上述优惠税率的“合格股息收入”。

出售、交换或以其他方式处置普通股

假设我们不构成任何纳税年度的PFIC，美国持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认应税收益或损失，金额等于美国持有人从此类出售、交换或其他处置中实现的金额与美国持有人在此类股票上的计税基础之间的差额。如果在出售、交换或其他处置时美国持有人的持有期超过一年，则此种收益或损失将被视为长期资本收益或损失。此类资本收益或损失一般将被视为美国来源的收入或损失（如适用），用于美国外国税收抵免目的。美国持有人扣除资本损失的能力受到一定限制。

PFIC状况和重大税务后果

特殊的美国联邦所得税规则适用于持有为美国联邦所得税目的归类为PFIC的外国公司股票的美国持有人。一般来说，我们将被视为美国持有人的PFIC，如果在该持有人持有我们的普通股的任何纳税年度中，以下任一情况：

 

•

我们在该纳税年度的毛收入中至少有75%由被动收入（例如，股息、利息、资本收益和非主动开展租赁业务所得的租金）构成；或者

 

•

在该纳税年度，至少有50%的我们资产的平均价值产生或被持有用于产生被动收入。

为了确定我们是否是PFIC，我们将被视为分别赚取和拥有我们在我们拥有至少25%的子公司股票价值的任何子公司的收入和资产的比例份额。我们因履行服务而赚取或视为赚取的收入将不构成被动收入。相比之下，租金收入通常会构成“被动收入”，除非我们根据特定规则被视为在主动进行交易或业务中获得我们的租金收入。

 

79

我们可能直接或间接持有作为PFIC的其他实体（“附属PFIC”）的权益。如果我们是PFIC，每个美国持有者将被视为拥有任何此类子公司PFIC股票价值的按比例份额。

在确定我们的PFIC地位时，我们将并打算继续将我们从定期租船活动中获得或被视为获得的总收入视为服务收入，而不是租金收入。我们认为，我们来自定期租船活动的收入不构成“被动收入”，我们拥有和经营的与产生该收入相关的资产不构成为产生被动收入而持有的资产。出于PFIC规则的目的，我们将并打算继续将我们从光船租船中获得的收入视为被动收入，并将产生此类收入的资产视为为产生被动收入而持有的资产。我们认为，有相当大的权威支持我们的立场，包括判例法和IRS声明，这些声明涉及将来自定期租船和航次租船的收入定性为其他税收目的的服务收入。然而，根据PFIC规则，没有关于我们当前和提议的操作方法的具体法律授权，美国国税局（IRS）可能不会接受我们的立场，法院可能会支持这种质疑，在这种情况下，我们和我们的某些子公司可能会被视为PFIC。在这方面，我们注意到联邦法院的一项判决，Tidewater Inc. and Subsidiaries v. United States，565 F.3d 299（5th Cir。2009），认为就《守则》下的“外国销售公司”规则而言，来自某些定期租船活动的收入应被视为租金收入，而不是服务收入。美国国税局表示，它不同意也不会默许Tidewater的决定，并在其讨论中表示，Tidewater有争议的定期租船将被视为为PFIC目的产生服务收入。然而，美国国税局关于Tidewater决定的声明是一项行政行为，纳税人不能依赖或以其他方式引用为先例。因此，在没有任何与规范PFIC的法定条款具体相关的具有约束力的法律授权的情况下，无法保证IRS或法院会同意Tidewater的决定。此外，在确定我们是否为PFIC时，我们打算将我们在新造船合同上支付的以及与我们预计不会光船租船的船只有关的保证金视为不是为产生被动收入而持有的资产，以确定我们是否为PFIC。我们注意到，在这一点上没有直接的权威，有可能美国国税局可能会不同意我们的立场。然而，如果Tidewater决定的原则适用于我们的定期租船，或者我们的新建存款被视为产生被动收入的资产，我们很可能会被视为PFIC。此外，尽管我们打算以避免被归类为PFIC的方式处理我们的事务，但我们无法向您保证，我们的资产、收入和运营的性质不会发生变化，或者我们可以避免在任何纳税年度被视为PFIC。

我们不认为我们是2023年的PFIC。这种信念部分是基于我们对我们持有的用于生产或与生产被动收入相关的资产的价值相对于我们其他资产的价值的信念。如果这些信念被证明是不正确的，那么我们和我们的某些子公司可能会被视为2023年的PFIC。无法保证IRS或法院不会为我们的资产确定会导致我们在2023年或随后一年被视为PFIC的价值。此外，虽然我们不认为我们是2023年的PFIC，但我们可能会选择在当前或未来的纳税年度以可能导致我们成为这些年度的PFIC的方式经营我们的业务。由于我们在任何课税年度作为PFIC的地位要到该课税年度结束后才能确定，并且取决于我们在该课税年度的资产、收入和运营情况，因此无法保证我们不会被视为2023年或任何未来课税年度的PFIC。

正如下文更全面地讨论的那样，如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，美国持有人将受到不同的税收规则的约束，这取决于美国持有人是否进行选举，将我们视为“合格的选举基金”，我们将其称为“量化宽松基金选举”。作为进行量化宽松基金选举的替代方案，美国持有者应该能够就我们的普通股进行“按市值计价”的选举，如下文所述。无论美国持有人是进行量化宽松基金选举还是按市值计价选举，如果我们在2023年12月31日或之后结束的任何纳税年度被视为PFIC，美国持有人通常将被要求提交IRS表格8621，报告其在PFIC中的股份所有权。我们可能会选择在我们的网站上提供此类信息。

 

80

对及时进行量化宽松基金选举的美国持有者征税

如果美国持有人及时进行了QE选举，我们称之为“选举持有人”的美国持有人，出于美国联邦所得税的目的，该选举持有人必须每年报告其在截至选举持有人的纳税年度或在其纳税年度内的我们的普通收益和我们的净资本收益（如果有的话）中按比例分配的份额，无论选举持有人是否从我们收到分配。一般来说，应在提交选举美国持有人的美国联邦所得税申报表的到期日期或之前进行量化宽松基金的选择，在该美国持有人持有我们的普通股且我们被归类为PFIC的第一个纳税年度。选举持有人在普通股中的调整后计税基础将增加，以反映已征税但未分配的收益和利润。先前已征税的收益和利润的分配将导致普通股中调整后的计税基础相应减少，并且一旦分配将不再征税。选举持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认资本收益或损失。美国持有人将对我们公司和任何PFIC子公司是PFIC的任何年份进行QE选择，方法是提交一份IRS表格8621副本及其美国联邦所得税申报表，并按照该表格的说明提交第二份副本。如果我们知道我们将在任何纳税年度被视为PFIC，我们将向每个美国持有者提供所有必要的信息，以便就我们的普通股和任何子公司PFIC的股票进行上述的量化宽松基金选择。

对“盯市”选举的美国持有者征税

或者，如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，并且正如我们预期的那样，我们的普通股被视为“可上市股票”，美国持有人将被允许就我们的普通股进行“按市值计价”的选择，前提是美国持有人按照相关指示和相关财政部条例填写并提交IRS表格8621。如果做出这一选择，美国持有人一般会在每个纳税年度将普通股在纳税年度结束时的公平市场价值超过该持有人在普通股中调整后的税基的部分（如果有的话）列为普通收入。美国持有人还将被允许就美国持有人在普通股中的调整后计税基础超过其在应纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失，但仅限于先前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有者在其普通股中的计税基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额。出售、交换或以其他方式处置我们的普通股实现的收益将被视为普通收入，出售、交换或以其他方式处置普通股实现的任何损失将被视为普通损失，前提是此类损失不超过美国持有人先前包括的按市值计价的净收益。根据PFIC规则就我们的普通股进行的按市值计价的选择不适用于子公司PFIC，美国持有人将无法就其在该子公司PFIC的间接所有权权益进行这种按市值计价的选择。因此，我们普通股的美国持有者可能会在子公司PFIC的收入方面受到PFIC规则的约束，其价值已经通过按市值调整间接考虑在内。

对美国持有人征税未及时进行量化宽松或按市值计价的选举

如果我们在任何一个纳税年度被视为PFIC，一个既不进行量化宽松基金选举也不进行该年度“按市值计价”选举的美国持有者，我们将其称为“非选举持有者”，将受特别规则的约束，涉及（1）任何超额分配（即非选举持有人在一个纳税年度收到的关于我们普通股的任何分配超过非选举持有人在前三个纳税年度收到的平均年度分配的125%的部分，或者，如果更短，非选举持有人持有普通股的期间），以及（2）出售、交换或以其他方式处置我们普通股实现的任何收益。在这些特殊规则下：

 

•

超额分配或收益将在非选举持有人的普通股总持有期内按比例分配；

 

81

•

分配给当前纳税年度或在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有人持有期的任何部分的金额将作为普通收入征税；和

 

•

分配给每个其他应纳税年度的金额将按该年度适用类别纳税人的最高有效税率征税，并将就由此产生的归属于每个该其他应纳税年度的税款征收被视为递延福利的利息费用。

这些处罚不适用于在收购我们的普通股时没有借入资金或以其他方式利用杠杆的养老金或利润分享信托或其他免税组织。

其他PFIC选举。

如果美国持有人在我们被视为PFIC期间持有我们的股票，但美国持有人没有对我们有效的量化宽松基金选举，那么如果我们在随后的纳税年度没有被视为PFIC，美国持有人可以通过对我们的股票进行“视同出售”或在某些情况下“视同股息”选择，选择不再受上述关于这些股票的规则的约束。如果美国持有人作出视同出售选择，为适用上述“对未及时进行量化宽松基金或按市值计价选择的美国持有人征税”标题下所述规则，美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天（“终止日期”）以其公平市场价值处置了我们的股票。美国持有者将增加他、她或其在这类普通股中的基础，增加前一句所述视为出售的收益金额。在被视为出售的选举之后，就PFIC规则而言，美国持有人不会被视为在我们有资格成为PFIC的终止日期之前的一段时间内拥有普通股。

如果我们在包含终止日期的纳税年度被视为美国联邦所得税目的的“受控外国公司”，那么美国持有人可以就我们的普通股进行“视同股息”选择。如果做出了被视为股息的选择，美国持有人必须在收入中包括他、她或其在终止日期直接或根据适用的归属规则由美国持有人持有的所有我们的股票）截至包括终止日期的纳税年度结束时我们1986年后的收益和利润（仅考虑我们作为PFIC的纳税年度累积的收益和利润）的按比例份额（基于美国持有人在终止日期直接或根据适用的归属规则持有的我们的所有股票）作为股息。根据上述“对未及时进行量化宽松或盯市选举的美国持有人征税”标题下的规则，前一句中描述的视为股息被视为超额分配。美国持有人将增加他、她或其在我们股票中的基础，金额为视同股息。在被视为股息选举之后，就PFIC规则而言，美国持有人不会被视为在我们有资格成为PFIC的终止日期之前的一段时间内拥有股票。为了确定是否可以进行被视为股息的选择，我们通常会被视为在一个纳税年度内的受控外国公司，当在该年度的任何时间，美国人（他们每个人直接或根据适用的归属规则拥有我们股票总投票权10%或以上的股份）合计拥有、直接或根据适用的归属规则直接或根据适用的归属规则拥有代表我们股票投票权或价值50%以上的股份时。

视同出售或视同股息选择必须在美国持有人的股东纳税年度的原始或修正申报表上作出，其中包括终止日期，如果在修正申报表上作出，则必须不迟于该纳税年度的原始申报表到期日期后三年的日期提交该修正申报表。就PFIC规则而言，如果某人被视为间接拥有我们的普通股，则适用特殊规则。

“非美国持有者”的美国联邦所得税

非美国持有人且未被视为美国联邦所得税目的的合伙企业的普通股实益拥有人在本文中被称为“非美国持有人”。

 

82

普通股股息

非美国持有者一般不会就从我们收到的与我们的普通股相关的股息缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非该收入与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关。如果非美国持有者有权就这些红利享受美国所得税条约的好处，则该收入通常只有在归属于非美国持有者在美国维持的常设机构的情况下才应纳税。

出售、交换或以其他方式处置普通股

非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

 

•

该收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效关联。如果非美国持有者有权就该收益享受所得税条约的好处，则该收益通常只有在归属于非美国持有者在美国维持的常设机构的情况下才应课税；或者

 

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国境内停留183天或以上且满足其他条件的个人。

如果非美国持有人为美国联邦所得税目的从事美国贸易或业务，普通股的收入，包括股息以及与该贸易或业务的进行有效相关的股票的出售、交换或其他处置的收益，一般将按照上一节有关美国持有人税收的讨论的相同方式缴纳美国联邦所得税。此外，在公司非美国持有人的情况下，该持有人的收益和利润归属于有效连接的收入，需要进行一定的调整，可能需要按30%的税率征收额外的分支机构利得税，或按适用的所得税条约可能规定的较低税率征收。

备用扣缴和信息报告

一般来说，在美国境内向非公司美国持有人支付的股息或其他应税分配将受到信息报告要求和备用预扣税的约束，前提是该持有人：

 

•

未提供准确的纳税人识别号；

 

•

收到美国国税局通知，您未能报告联邦所得税申报表上要求显示的所有利息或股息；或者

 

•

在某些情况下，未能遵守适用的认证要求。

非美国持有者可能被要求通过在IRS表格W-8BEN、W-8ECI或W-8IMY（如适用）上证明其身份来确立其对信息报告和备用预扣的豁免。

如果持有人向或通过美国办事处或经纪人出售我们的普通股，收益的支付将同时受到美国备用预扣税和信息报告的约束，除非持有人证明其为非美国人，受到伪证罪的处罚，或持有人另有规定的豁免。如果持有人通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们的普通股，并且销售收益在美国境外支付，那么信息报告和备用预扣通常不适用于该付款。然而，美国信息报告要求，但不是备用预扣税，将适用于销售收益的支付，即使该支付是在美国境外进行的，如果持有人通过作为美国人的经纪人的非美国办事处或与美国有其他联系的经纪人出售我们的普通股。

 

83

备用预扣税不是附加税。相反，持有人通常可以通过向美国国税局提出退款索赔，获得根据备用预扣税规则预扣的任何金额的退款，这些金额超过了该股东的所得税责任。

F.股息和支付代理

不适用。

G.专家发言

不适用。

H.展示文件

我们受制于《交易法》的信息要求。根据这些要求，我们作为外国私人发行人向SEC提交报告和其他信息。SEC维护一个网站（http://www.sec.gov），其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。您可以在该网站免费访问我们向SEC提交的公开文件。

一、子公司信息

不适用。

 

项目11。

关于市场风险的定量和定性披露

我们的风险管理政策

我们的主要市场风险与我们的液化石油气运输船的运费不利变动以及我们主要由液化石油气运输船组成的资产价值可能出现的任何下降有关。我们的政策也是持续监测我们面临的其他业务风险，包括与租船人相关的交易对手风险，利率、汇率和燃油价格变化对收益和现金流的影响。我们评估这些风险，并在适当时与信誉良好的交易对手订立衍生品合约，以尽量减少我们对风险的敞口。关于船用燃料价格，由于我们对船舶的雇佣政策一直是并且预计将继续，我们的船队中有很高比例的定期雇佣，我们没有直接暴露于我们大部分船队的船用燃料价格上涨，因为这些是租船人根据定期租船安排的责任。对于在现货市场运营的剩余船队，我们不打算进行燃油套期保值安排。

利率风险

我们受到与利率变化有关的市场风险的影响，因为根据我们的贷款协议，我们有未偿还的浮动利率债务，我们根据SOFR加上保证金支付利息。为了管理我们对这种浮动利率债务导致的利率变化的风险敞口，我们签订了利率互换协议。下文列出了截至2023年12月31日和2024年12月31日我们将浮动利率敞口转换为固定利率的利率互换安排的表格。下表中的掉期估值是从公司的角度提出的。

 

84

		有效 日期				终止 日期				概念性 金额 关于有效 日期 （百万）				固定费率 （StealthGas 支付）				浮动利率 （StealthGas 收货）				公允价值 12月31日， 2023 （百万）				概念性 金额 12月31日， 2023 （百万）				估计数 概念性 金额 12月31日， 2024 （百万）
互换1			2018年4月10日				2025年12月11日			$	32.6				2.74	%			3个月美国 美元SOFR			$	0.7			$	21.2			$	19.2
互换2			2022年2月5日				2026年6月30日			$	28.1				1.49	%			3个月美国 美元SOFR			$	1.1			$	21.3			$	17.4
合计																						$	1.8			$	42.5			$	36.6

在2023年期间，由于我们偿还了部分债务，我们完成了之前签订的5000万美元名义金额的掉期交易，并从各自的交易对手处获得了总计390万美元的补偿，这是交割时掉期交易的公允价值。2024年2月，作为进一步偿还债务的一部分，我们关闭了上表的Swap 2，并获得了100万美元的补偿，这是关闭时掉期的公允价值。截至2023年12月31日，公司的银行负债总额为1.241亿美元，其中4250万美元由上述利率互换协议覆盖。如上表所示，截至2023年12月31日，我们支付了1.49%至2.74%的固定利率，并根据我们的浮动至固定利率利率互换协议获得了基于SOFR的浮动利率。我们没有也不打算出于投机目的进行利率互换。根据我们截至2023年12月31日的未偿债务金额，以及我们截至2023年12月31日的利息互换安排，假设相关利率（三个月美元SOFR）增加一个百分点，将使我们截至2023年12月31日止年度的利息支出按年增加约130万美元（2022年：200万美元）。

外汇汇率波动

我们所有的收入均以美元产生，并于2023年以美元以外的货币产生约20.6%的开支（2022年：16.3%）。为会计目的，以其他货币发生的费用按每笔交易之日的通行汇率换算成美元。由于我们对基础货币美元以外的任何特定货币的风险敞口百分比相对较低，我们认为这种货币变动不会对我们产生实质性影响。因此，我们不会对这些风险敞口进行对冲，因为所涉及的金额不会使对冲变得经济。截至2024年4月1日，我们没有与以美元以外的货币建造船只相关的付款义务。

我们没有也不打算以投机为目的订立外币合约。请阅读此处包含的我们财务报表的附注2（重要会计政策）、附注9（长期债务）和附注10（衍生工具和公允价值披露），它们提供了有关我们的衍生金融工具和现有债务协议的更多信息。

 

项目12。

权益类证券以外的证券的说明

不适用。

第二部分

 

项目13。

违约、拖欠股息和拖欠

不适用。

 

项目14。

证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

不适用。

 

85

项目15。

控制和程序

a.披露控制和程序

StealthGas的管理层在其首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的公司披露控制和程序的设计和运作的有效性。SEC规则将披露控制和程序定义为旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给发行人管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或压倒控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理保证。

根据公司的评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的。

b.管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，公司管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性。公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。

公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层在评估截至2023年12月31日的公司财务报告内部控制时，使用了Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的内部控制-综合框架（2013）中规定的标准，并评估了财务报告内部控制。

管理层认为，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。我们的独立注册会计师事务所Deloitte Certified Public Accountants S.A.对此处包含的财务报表以及我们对财务报告的内部控制进行了审计，并就截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性出具了鉴证报告，该报告全文转载于下文第15（c）项。

c.注册会计师事务所的鉴证报告

截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所Deloitte Certified Public Accountants S.A.审计，如本文所载报告所述。

 

86

独立注册会计师事务所报告

致董事会及股东

Stealthgas Inc.

关于财务报告内部控制的意见

我们根据Treadway委员会（COSOO）发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，对StealthGas Inc.及其子公司（“公司”）截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2023年12月31日，公司根据COSOO发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

我们亦已根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表进行审计，以及我们日期为2024年4月26日的报告对该等财务报表发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的“管理层关于财务报告内部控制的报告”中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/Deloitte Certified Public Accountants S.A。

希腊雅典

2024年4月26日

 

87

d.财务报告内部控制的变化

在表格20-F的本年度报告所涵盖的期间内，我们没有对财务报告的内部控制做出任何对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变更。

 

项目16a。

审计委员会财务专家

委员会已确定，Markos Drakos是美国证券交易委员会定义的审计委员会财务专家，符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场适用的独立性要求。

 

项目16b。

Code of Ethics

我们采用了商业行为和道德准则，其副本发布在我们的网站上，可在http://www.stealthgas.com上查看。我们还将根据我们的股东的书面要求免费提供一份纸质副本。股东可将其请求转至以下地址关注：Investor Relations，331 Kifissias Avenue，Erithrea 14561 Athens，Greece。在截至2023年12月31日的财政年度内，没有向任何人授予《商业行为和道德准则》的豁免。

 

项目16c。

首席会计师费用和服务

Deloitte Certified Public Accountants S.A.（“Deloitte”）（PCAOB ID No. 1163），一家独立注册公共会计师事务所，自2004年成立以来一直担任我们的独立审计师，审计了我们截至2021、2022和2023财年的年度财务报表。德勤提供的所有服务均获得审计委员会的预先批准。下图列出了德勤在2022年和2023年提供的服务的计费和应计总额，并将这些金额按服务类别细分（单位：千）：

 

		2023				2022
审计费用		$	308			$	326
鉴证/审计相关费用			—				—
税费			—				—
所有其他费用			—				—
合计		$	308			$	326

（一）审计费用

审计费用是对为（i）对此处包含的我们的财务报表进行审计、（ii）审查我们的季度财务信息和（iii）2022年提供的与签发同意书和协助以及审查提交给SEC的文件有关的服务而提供的专业服务的补偿。

（2）鉴证/审计相关费用

德勤在2023年和2022年没有提供任何将被归入这一类别的服务。

（三）税费

德勤在2023年和2022年没有提供任何税务服务。

（4）所有其他费用

德勤没有提供任何其他将在2023年和2022年被归入这一类别的服务。

 

88

非审计服务

我们董事会的审计委员会有权预先批准由我们的独立审计师执行的允许的与审计相关和法律不加禁止的非审计服务以及相关费用。

拟议服务的聘用可以由审计委员会单独预先批准，也可以根据审计委员会制定的详细的预先批准政策和程序订立，只要审计委员会及时获悉在此基础上订立的任何聘用。

其他允许的非审计服务的批准必须在临时基础上寻求。

如在适当的时间范围内没有安排审计委员会会议，则寻求审计委员会主席的批准，但须在下次会议上确认。

 

项目16d。

审核委员会上市准则的豁免

没有。

 

项目16e。

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

2023年5月24日，我们公开宣布，我们的董事会已授权回购最多1500万美元的普通股，并于2023年10月26日宣布增加1000万美元的回购计划，总金额为2500万美元。截至2024年4月1日，已回购392.7055万股普通股，总金额为1940万美元，平均购买价格为每股4.95美元。

股票可能会不时在公开市场或私下协商的交易中购买，其中可能包括衍生交易，时间和价格被公司认为是适当的，并且该计划可能随时终止。下表列出了截至2024年3月1日我们的股票回购信息。除在2023年10月以1020万美元的协议回购方式回购2,000，000股普通股外，所有购买都是在《交易法》第10b-18条规定的安全港条款范围内在公开市场上进行的。

 

期		总数 购买的股票 (a)				平均价格 每股支付 (b)				总数 购买的股票 作为公开的一部分 宣布的计划 或方案（c）				最大值 约美元 股份价值 可能还 购买下 计划或方案（d）
2023年6月			167,824			$	3.85				167,824			$	14,354,217
2023年7月			649,917			$	4.54				817,741			$	11,402,900
2023年8月			673,805			$	5.05				1,491,546			$	7,998,980
2023年9月			370,858			$	4.95				1,862,404			$	6,164,053
2023年10月			2,013,451			$	5.10				3,875,855			$	5,899,307
2023年11月			—				—				3,875,855			$	5,899,307
2023年12月			—				—				3,875,855			$	5,899,307
2024年1月			—				—				3,875,855			$	5,899,307
2024年2月			51,200			$	6.62				3,927,055			$	5,560,619
2024年3月			—				—				3,927,055			$	5,560,619

 

项目16F。

注册人的核证会计师变更

不适用。

 

项目16g。

公司治理

 

89

我们的公司治理实践与非控股美国发行人的纳斯达克公司治理标准之间的重大差异声明

作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守美国公司在纳斯达克公司治理标准下遵循的某些公司治理实践。然而，除此之外，我们自愿遵守所有适用的纳斯达克公司治理标准，而纳斯达克要求上市公司在不涉及公开发行的交易中就某些授权股票的发行事先获得股东批准，这是马绍尔群岛法律以及我们的公司章程和细则所允许的，我们发行授权股票不需要事先获得股东批准，包括股权补偿计划。

 

项目16h。

矿山安全披露

不适用

 

项目16i。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

 

项目16J。

内幕交易政策。

根据适用的SEC过渡指南，第16J项要求的披露将仅适用于截至2024年12月31日的财政年度。

 

项目16K。

网络安全

风险管理和战略

我公司认识到保护我们业务中使用的计算机系统、软件、网络和其他技术资产安全的重要性，无论是在岸上还是在我们的船上。

我们的管理人Stealth Maritime已经实施了识别、评估和缓解网络安全风险的流程，并且，作为企业风险管理（ERM）流程的一部分，我们的管理人已经实施了一项网络安全风险管理计划，该计划以公认的行业标准和框架为依据，并包含相同的要素。

我们管理人的网络安全风险管理计划包含多个组成部分，包括但不限于信息安全政策和操作程序、定期信息安全风险评估和其他漏洞分析，以及使用自动化工具持续监测来自网络安全威胁的关键风险。

此外，我们的经理还实施了一个流程，在入职期间以及之后的全年对员工进行网络安全意识培训，并定期进行网络钓鱼模拟，以努力提高对被欺骗或操纵的电子通信和其他网络安全威胁的认识。

我们的经理维护一个网络安全事件响应计划，该计划旨在指导对网络事件的响应，包括缓解和遏制任何可能影响其系统、网络或数据的潜在网络安全事件。网络安全事件响应计划确定负责制定、维护和遵循与网络安全事件响应相关程序（包括升级协议）的个人。

作为我们管理人网络安全风险管理计划的一部分，围绕第三方供应商风险管理的所有流程都得到维护，包括管理第三方信息安全风险的框架。

 

90

治理

如果出现网络安全事件，我们的董事会对网络安全风险和应对措施的监督负有最终责任。董事会定期获悉IT职能和其他职能根据需要进一步降低网络安全风险的举措的状况。

负责全面评估和日常管理来自网络安全威胁的物质风险的关键个人包括我们管理公司Stealth Maritime的信息技术主管和首席执行官。我们经理的现任IT主管在信息技术和网络安全风险管理项目方面拥有约26年的经验。

我们经理的首席执行官与我们的高级管理层一起，向董事会提供季度报告，涵盖影响我们的网络安全和其他信息技术风险。这些报告可能包括审查我们的经理当前的基础设施和关键网络安全举措的状态，包括正在进行的缓解工作的状态，提供对最新网络安全威胁的洞察，并讨论最近影响类似情况公司的任何安全事件。如果发生网络安全事件，我们实施了一个流程，如果确定该事件对我们构成严重风险，我们的首席执行官将向我们的董事会报告该事件。

尽管网络安全威胁带来的风险迄今尚未对我们、我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响，但我们可能会不时遇到与我们业务中使用的数据和系统相关的威胁和安全事件。见“项目3.D.风险因素——与我们的行业有关——网络攻击可能会严重扰乱我们的业务”。

第三部分

 

项目17。

财务报表

见项目18。

 

项目18。

财务报表

请参阅从第F-1页开始的财务报表，这些报表通过引用并入本文。

 

项目19。

附件

 

数		说明
1.1		经修订及重述的公司法团章程（一）
1.2		经修订及重述的公司章程（2）
2.1		证券说明（7）
4.1		经修订和重述的公司与Stealth Maritime S.A.之间的管理协议，经修订（3）
4.2		公司、Harry Vafias和Stealth Maritime S.A.之间的优先购买权形式（4）
4.3		StealthGas Inc.的2015年股权补偿方案（五）
4.4		与Imperial Petroleum Inc.的出资协议（6）
4.5		2024年股权补偿计划
8		子公司
12.1		首席执行官的认证
12.2		对首席财务官的认证

 

91

数		说明
13.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条增加的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证
13.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条添加的18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证
15.1		独立注册会计师事务所的同意
97		补偿追讨政策
101.INS		内联XBRL实例文档
101.SCH		内联XBRL分类学扩展架构
101.CAL		内联XBRL分类学扩展计算linkbase
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

(1)	此前作为公司向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-127905）上的注册声明的附件 3.1提交，特此通过引用将此类注册声明并入。

(2)	此前作为附件 99.1提交了一份于2014年12月24日向SEC提交的6-K表格报告。

(3)	此前作为公司于2007年6月5日向SEC提交的截至2006年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件 4.1提交。

(4)	此前作为公司向SEC提交的F-1表格注册声明（文件编号333-127905）的附件 10.2提交，特此通过引用将此注册声明并入。

(5)	此前作为附件 4.4提交了公司于2015年9月28日向SEC提交的S-8表格（文件编号：333-207168）上的注册声明。

(6)	此前作为公司于2022年4月29日向SEC提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件 4.4提交。

(7)	此前作为公司于2022年4月29日向SEC提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件 2.1提交。

 

92

签名

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

 

 

93

Stealthgas Inc.

合并财务报表

综合财务报表索引

 

		页数
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID第1163号）			F-95
合并资产负债表—截至2022年12月31日和2023年12月31日			F-97
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的合并经营报表			F-98
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度综合（亏损）/收益综合报表			F-99
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的合并股东权益报表			F-100
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表			F-101
合并财务报表附注			F-103

 

F-94

独立注册会计师事务所报告

致StealthGas Inc.董事会和股东。

对财务报表的意见

我们审计了随附的StealthGas Inc.及其子公司（“公司”）截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止三年期间各年的相关合并经营报表、综合（亏损）/收益、股东权益、现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013）中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年4月26日的报告对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

船舶减值–有减值指标船舶的未来租船费率—请参阅综合财务报表附注2

关键审计事项说明

公司对其船舶进行减值评估涉及对每艘船舶进行初步评估，以确定是否存在可能表明该船舶的账面金额高于其公允价值并可能不再被视为可收回的事件或情况变化。截至2023年12月31日，27艘船舶中有8艘存在减值迹象。截至2023年12月31日止年度，公司就3艘液化石油气船舶确认了280万美元的减值损失，其中2艘于2023年12月31日被归类为持有待售，1艘于2023年期间出售。

 

F-95

如果船舶存在减值迹象，公司通过对与船舶相关的预期未贴现未来净现金流量进行分析来确定可收回金额。如果船舶的账面价值超过其未贴现的未来净现金流量，则账面价值减至其公允价值。未折现现金流包含各种因素和重大假设，包括估计的未来租船费率。未来租船费率反映了该船当前合同租期内目前有效的费率，以及使用该船级最近九年历史期租平均值估计的非租期每日期租费率。这些假设是基于符合公司历史表现的历史趋势，以及在当前部署战略下对船只利用率的预期。

我们将具有未贴现未来现金流分析中使用的减值指标的船舶的未来租船费率确定为关键审计事项，因为管理层为估计未来租船费率而做出的复杂判断，以及这些判断对船舶剩余使用寿命期间预计产生的未贴现现金流的重大影响。

这要求在执行审计程序以评估管理层未来租船费率的合理性时，必须有高度的审计师判断和更大程度的努力。

审计中如何应对关键审计事项

我们与未贴现未来现金流中使用的带有减值指标的船舶的未来租船费率相关的审计程序包括以下内容：

 

•

我们测试了相关控制措施对管理层审查减值分析的有效性，包括未贴现未来现金流分析中使用的未来租船费率。

 

•

我们利用我们的行业经验，通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较，评估了公司估计未来租船费率的方法。

 

•

我们通过将未贴现未来现金流分析中使用的未来租船费率与1）公司历史费率、2）公司预算和3）第三方公布的按船级划分的历史费率信息进行比较，评估了公司对未来租船费率的假设。

 

/s/Deloitte Certified Public Accountants S.A。

2024年4月26日

希腊雅典

我们自2005年起担任公司的核数师。

 

F-96

Stealthgas Inc.

合并资产负债表

（以美元表示，股份数据除外）

 

 

		注意事项		2022年12月31日				2023年12月31日
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物					55,770,823				77,202,843
短期投资					26,500,000				—
贸易和其他应收款					4,630,536				4,506,741
其他流动资产		14			270,514				130,589
应收债权					182,141				55,475
库存		4			3,064,011				1,979,683
垫款和预付款项					681,413				1,409,418
受限制现金					2,519,601				659,137
持有待售资产		6			11,107,182				34,879,925
流动资产总额					104,726,221				120,823,811
非流动资产
船只购置预付款		3,5			23,400,000				23,414,570
经营租赁使用权资产		18			—				99,379
船只，净额		3,6			628,478,453				504,295,083
其他应收款					162,872				48,040
受限制现金					10,864,520				5,893,721
对合资企业的投资		7			46,632,720				39,671,603
递延财务费用					165,666				1,105,790
衍生工具的公允价值		10			7,102,855				1,858,677
非流动资产合计					716,807,086				576,386,863
总资产					821,533,307				697,210,674
负债和股东权益
流动负债
应付关联方款项		3			2,476,663				955,567
贸易应付账款					11,838,243				9,953,137
应计负债和其他负债		8			6,923,992				5,681,144
经营租赁负债		18			—				71,173
递延收入					5,234,978				5,386,126
长期债务的流动部分		9			30,083,806				16,624,473
流动负债合计					56,557,682				38,671,620
非流动负债
经营租赁负债		18			—				28,206
递延收入					21,451				1,928,712
长期负债		9			247,028,823				106,918,176
非流动负债合计					247,050,274				108,875,094
负债总额					303,607,956				147,546,713
承诺与或有事项		17
股东权益
股本、已获授权的5,000，000股优先股和已发行的零股，每股面值0.01美元、已获授权的100,000，000股普通股、截至2022年12月31日已发行的43,527，428股和已发行的38,202，181股，以及截至2023年12月31日已发行的45,343，428股和已发行的36,142，326股，每股面值0.01美元					435,274				453,434
库存股，2022年12月31日为5,325，247股，2023年12月31日为9,201，102股，每股面值0.01美元					(25,373,380	)			(44,453,836	)
额外实收资本					443,620,122				446,938,868
留存收益					94,056,852				145,993,681
累计其他综合收益					5,186,483				731,814
股东权益合计					517,925,351				549,663,961
负债和股东权益合计					821,533,307				697,210,674

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

F-97