美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（第14a-101条规则）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）条的代表声明
1934年证券交易法
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
o初步代理声明
o 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
x最终代理声明
o确定的附加材料
o根据§ 240.14a-12征集材料
Monroe Capital Corporation
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
x无需任何费用
o之前用前期材料支付的费用
o根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
311 South Wacker Drive，Suite 6400
伊利诺伊州芝加哥60606
(312) 258-8300
2025年4月21日
尊敬的股民：
诚邀您参加将于美国东部时间2025年6月17日上午11：00以虚拟方式召开的Monroe Capital Corporation 2025年度股东大会，网址如下：www.virtualshareholdermeeting.com/MRCC2025。
这封信随附的年度会议通知和代理声明提供了将在会议上进行的业务的概要。我也会汇报公司过去一年的进展，并回答股东的问题。
你的股票在年会上有代表是很重要的。如您不能参加会议，我恳请您填写随附的代理卡并注明日期和签名并及时用提供的信封寄回，以投票表决您的股份。如果经纪人或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，您的经纪人已附上一份投票指示表，您应该使用该表对这些股份进行投票。投票指示表显示您是否可以选择通过邮件、电话或互联网对这些股份进行投票。无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。我们促请贵公司尽快填写、签署、注明日期并邮寄所附的代理卡或通过邮寄、电话或互联网授权您的代理，即使您目前计划参加年会。这不会阻止你进行虚拟投票，但会确保如果你无法参加会议，你的投票将被计算在内。
我代表贵司董事会感谢您一直以来的关注和支持。
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真诚属于你的，
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/s/Theodore L. Koenig
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Theodore L. Koenig
董事长兼首席执行官
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目 录
Monroe Capital Corporation
311 South Wacker Drive，Suite 6400
伊利诺伊州芝加哥60606
(312) 258-8300
股东周年虚拟会议通知
将于2025年6月17日举行
仅限线上会议—无实体会议地点
www.virtualshareholdermeeting.com/MRCC2025
致Monroe Capital Corporation股东：
Monroe Capital Corporation（“公司”）2025年年度股东大会将于美国东部时间2025年6月17日上午11：00在以下网站以虚拟方式举行：www.virtualshareholdermeeting.com/MRCC2025，会议用途如下：
1.选举两名第一类董事，任期三年，直至其各自的继任人获正式选出并合资格为止（第1号提案);
2.批准一项建议，授权公司在未来十二个月内以低于公司当时每股净资产值的价格出售其普通股或认股权证、期权或权利以收购其普通股的灵活性，但须符合本代理声明中规定的某些条件（包括在任何特定日期出售的股份数量不超过对不参与此次发行的当前投资者的25%稀释）（第2号提案）；及
3.办理会议召开前可能妥善办理的其他事务，或其任何休会或延期。
您或您的代理持有人可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MRCC2025并使用您的代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码，参与、投票和在虚拟年会上检查我们的股东名单。如果您在2025年4月7日营业结束时是登记在册的股东，您有权收到会议通知并在会上投票。无论您是否期望参加虚拟会议，请在随附的代理卡上签名并及时用提供的回信信封寄回进行投票。如果经纪人或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，您的经纪人已附上一份投票指示表，您应该使用该表对这些股份进行投票。投票指示表显示您是否可以选择通过邮件、电话或互联网对这些股份进行投票。如果在年度会议召开时没有足够的票数支持法定人数或批准或批准上述任何提案，则年度会议可能会延期，以允许公司进一步征集代理。
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根据董事会的命令，
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/s/Lewis W. Solimene, Jr.
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| Lewis W. Solimene, Jr. 首席财务官、首席投资官兼公司秘书 |
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伊利诺伊州芝加哥
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| 2025年4月21日 | |||||
这是一次重要的会议。为确保在会议上有适当的代表性，请遵循随附的代理卡或投票指示表格中提供的指示，表明您对将在会议上采取行动的事项的投票。即使你在会议前投票表决你的股份，你仍然可以参加会议，以虚拟方式投票表决你的股份。
1
Monroe Capital Corporation
311 South Wacker Drive，Suite 6400
伊利诺伊州芝加哥60606
(312) 258-8300
代理声明
2025年虚拟股东年会
将于2025年6月17日举行
仅限线上会议—无实体会议地点
www.virtualshareholdermeeting.com/MRCC2025
本委托书是在Monroe Capital Corporation（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）董事会征集代理时提供的，以供我们于2025年年度股东大会上使用，该年度股东大会将于美国东部时间2025年6月17日上午11：00通过网络直播方式进行，并在其任何休会期间（“年度会议”）进行。您或您的代理持有人可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MRCC2025并使用您的代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码参加、投票和检查我们的虚拟年会股东名单。年会通知、这份代理声明、随附的代理卡和我们截至2024年12月31日的财政年度年度报告将于2025年4月21日或前后首次发送给股东。
我们鼓励您通过在年度会议上进行虚拟投票或授予代理人（即授权某人对您的股份进行投票）来对您的股份进行投票。如果您按照代理卡或投票指示表上的说明通过邮件、电话或互联网进行投票，并且我们在会议前及时收到您的投票，被指定为代理人的人将按照您指定的方式对直接登记在您名下的股份进行投票。如果您在代理卡上没有给出指示，代理卡涵盖的股份将被投票选举被提名人为董事，并投票支持随附的股东周年大会通知中列出的其他事项。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，请按照代理卡或投票指示表上的说明及时对您的股份进行投票。
关于2025年6月17日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知：
年度会议通知、代理声明、代理卡和我们截至2024年12月31日止财政年度的年度报告可在以下互联网地址查阅： www.monroebdc.com.
2
有关会议的资料
年会是什么时候？
年会将于美国东部时间2025年6月17日上午11：00举行。
年会在哪里举行？
年会将通过www.virtualshareholdermeeting.com/MRCC2025的网络直播进行。
年会将对哪些项目进行表决？
计划进行表决的事项有两个：
1.选举两名第一类董事，任期三年，直至其各自的继任人获正式选出并合资格为止（第1号提案）；及
2.批准一项建议，授权公司在未来十二个月内以低于公司当时每股净资产值的价格出售其普通股或认股权证、期权或权利以收购其普通股的灵活性，但须符合本代理声明中规定的某些条件（包括在任何特定日期出售的股份数量不超过对不参与此次发行的当前投资者的25%稀释）（第2号提案).
截至本代理声明之日，我们不知道将提交年度会议审议的任何其他事项。
董事会有何建议？
我们的董事会建议您投票：
“为”选举此处提名的两名第一类董事候选人在董事会任职；以及
“为”关于授权公司在未来十二个月内以低于公司当时每股净资产值的价格出售其普通股股份或认股权证、期权或权利以收购其普通股的提议，但须经公司董事会批准，但须符合本委托书中规定的某些条件（包括在任何特定日期出售的股份数量对不参与此次发行的当前投资者的稀释不超过25%）。
公司董事是否会出席年会？
公司鼓励但不要求公司董事出席股东年会。然而，该公司预计其所有董事将出席2025年年会。
3
关于投票的信息
谁有权在年会上投票？
只有在记录日期2025年4月7日营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票表决他们在该日期登记在册的股东所持有的股份，或在年度会议上的任何延期或休会。截至2025年4月7日收盘，我们有21,666，340股已发行普通股。
怎么投票？
关于第1号提案，你可以对董事会的每一位I类被提名人投“赞成”票，也可以对被提名人投“放弃授权”票。关于第2号提案，你可以投“赞成”或“反对”票，也可以完全投弃权票。投票的程序相当简单：
在册股东：登记在你名下的股份.如果在2025年4月7日，您的股票直接以您的名义在公司的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，那么您就是登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议上进行虚拟投票或通过向我们提供您的代理人进行投票。您可以填写随附的代理卡并用随附的邮资预付信封寄回给我们您的代理。无论您是否计划参加年会，我们敦促您填写并交回随附的代理卡或以其他方式按照代理卡上的规定给予您的代理授权，以确保您的投票被计算在内。如果您已经通过代理投票或以其他方式给予您的代理授权，您仍然可以参加年度会议并以虚拟方式投票。
•几乎：以虚拟方式投票，参加年会，并通过网站提交投票。
•通过电话：如使用电话投票，请使用任何按键式电话，按代理卡所列电话号码传送您的投票指示。
•邮寄：使用随附的代理卡进行投票，只需填写随附的代理卡，并在随附的代理卡上签名并注明日期，并及时放入提供的已付邮资信封内寄回。如果您在年会前将您签署的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份.如果在2025年4月7日，你的股票存放在券商、银行、交易商或其他类似机构的账户中，那么你就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该机构转发给你。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从公司收到了带有这些代理材料的代理卡和投票指示。只需填写并邮寄代理卡，确保您的投票被计算在内。或者，您可以按照您的经纪人或银行的指示通过邮件、电话或互联网进行投票。要在年会上进行虚拟投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。遵循这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行索取代理卡。
我有多少票？
就每一待表决事项而言，截至2025年4月7日，你作为登记在册股东的每一股普通股都有一票表决权。
收到多张代理卡是什么意思？
如果你收到一张以上的代理卡，你的股票登记在一个以上的名字或登记在不同的账户。请为您收到的每一张代理卡提供回复，以确保您的所有股份都被投票。
退了代理卡却不做具体选择怎么办？
如果您退回一张签名且注明日期的代理卡，但未标记任何投票选择，您的股票将被投票：“支持”选举此处指定的两名第一类董事提名人担任董事会成员，“支持”授权公司在未来十二个月内以低于公司当时每股净资产值的价格出售其普通股或认股权证、期权或权利以获得其普通股的提议，但须经公司董事会批准，受制于本代理声明中规定的某些条件（包括在任何特定日期出售的股票数量对不参与此次发行的当前投资者的稀释不超过25%）。
4
如果在会议上适当提出任何其他事项，您的代理人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据董事会的建议对您的股份进行投票，或者，如果没有给出建议，将使用他或她的酌处权对您的股份进行投票。
提交代理卡后可以更改投票吗？
是啊。您可以在年会最终投票之前的任何时间撤销您的代理。如果你是你股票的记录股东，你可以通过以下三种方式中的任何一种撤销你的代理：
•您可以使用您最初对您的股份进行投票时使用的相同方法更改您的投票；
•您可能会发送书面通知，表明您正在撤销您的委托给Monroe Capital Corporation,311 South Wacker Drive，Suite 6400，Chicago，Illinois 60606，注意：公司秘书；或
•您可以参加年会并进行虚拟投票。然而，仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。
如果你的股票由你的经纪人或银行作为代名人或代理人持有，你应该遵循你的经纪人或银行提供的指示。
选票怎么算？
投票将由为年度会议任命的选举监察员进行清点，他们将对第1号提案分别计算“赞成”和“不行使职权”的投票，对第2号提案则分别计算“赞成”、“反对”和“弃权”。当代名人（例如经纪公司、银行、交易商或其他类似组织）为受益所有人持有股份时，由于被提名人对某项提案没有酌情投票权，且未收到受益所有人对该提案的指示，因此不对该提案进行投票，即发生经纪人不投票。如果我们普通股的经纪人、银行、托管人、代名人或其他记录持有人在代理人上表示其没有就特定提案对某些股份进行投票的酌处权，那么这些股份将被视为与该提案相关的经纪人无投票权。因此，如果您通过被提名人持有股份，例如券商、银行、交易商或其他类似组织，请务必指示您的被提名人如何投票，以确保您的投票在每项提案中都被计算在内。
如果您的股票由您的经纪人作为您的代名人（即“街道名称”）持有，您将需要从持有您的股票的机构获得一份代理表格，并遵循该表格中包含的关于如何指示您的经纪人对您的股票进行投票的说明。第1号建议（选举董事）及第2号建议（授权以低于资产净值出售股份）各属非常规建议。由于这些将在年度会议上投票的提案不是例行事务，因此持有你的股票的经纪人或被提名人将需要获得你对这些股票的投票授权，并将在此代理声明中附上一份投票指示表。经纪人或被提名人将按照您在其投票指示表上的指示对您的股票进行投票，因此您必须包含投票指示。
弃权票将被视为出席的股份，以确定年度会议上的业务交易是否达到法定人数。
每项提案需要多少票才能通过？
•对于第1号提案，在以虚拟方式或通过代理方式适当投出的选票中，获得“赞成”票最多的两名被提名人将当选，即使他们获得的支持票数不到所投选票的多数。由于被提名人无人反对，预计所有被提名人都将当选为董事，因为所有获得赞成票的被提名人都将当选，而未投票或投票“保留权限”的选票对选举结果没有影响。
•要获得批准，第2号提案必须获得（1）有权在年度会议上投票的普通股流通股的多数和（2）有权在年度会议上投票的普通股流通股的多数且不是由公司关联人士持有的“赞成”票。仅就第2号提案而言，《1940年投资公司法》或《1940年法》第2（a）（42）节将“大多数已发行股份”定义为以下两者中的较小者：（1）公司普通股超过50%的持有人出席或由代理人代表出席年度会议的公司普通股的67%或以上；或（2）公司已发行普通股的50%以上。就对该提案的投票而言，弃权票和经纪人不投票将具有对该提案投反对票的效果，尽管为了确定是否存在法定人数，他们将被视为出席。
5
必须出席多少股才能构成年会的法定人数？
召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果有权投票的流通股中至少有大多数由出席年度会议的股东或通过代理人代表，则将达到法定人数。在记录日期2025年4月7日，有21,666，340股流通在外并有权投票。因此，10,833，171股股份必须由出席年度会议的股东或通过代理人代表才能达到法定人数。
只有当您提交一份有效的代理（或一份由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交）或您在年度会议上进行虚拟投票时，您的股票才会被计入法定人数。弃权票将计入法定人数要求。
如果出席年度会议的人数未达到法定人数，或者如果出席的人数达到法定人数但没有足够票数批准一项或多项提案，被指定为年度会议主席的人可以休会，以允许进一步征集代理人。股东可在任何此类休会前对本代理声明中的一项或多项提案进行投票，前提是对此类提案有足够的投票赞成。
如何了解年会投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将公布在8-K表格的当前报告中，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交给美国证券交易委员会。如果我们无法在年会后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
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补充资料
我可以如何以及何时提交公司2026年年会的股东提案？
我们将考虑将不早于2025年10月23日且不迟于东部时间2025年12月22日下午5：00在我们的执行办公室收到的、符合我们的章程和根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》颁布的第14a-8条规则的所有适用要求的书面股东提案纳入我们2026年年度股东大会的代理材料中。提案必须发送给我们的公司秘书，地址为Monroe Capital Corporation,311 South Wacker Drive，Suite 6400，Chicago，Illinois 60606。
根据我们的章程，股东如希望提名人士参选董事或在年会上介绍不应列入我们的代理材料的事项，必须已及时以书面通知我们的公司秘书。为及时召开2026年股东年会，您必须以书面形式通知我们的公司秘书，不早于2025年10月23日，不迟于美国东部时间2025年12月22日下午5：00。我们还建议您查看我们的章程，其中包含有关股东提案和董事提名的提前通知的额外要求，包括在2026年股东年会通知日期在2025年年会通知日期一周年之前或之后超过30天的情况下的不同通知提交日期要求。根据我们的章程，如果事实证明，2026年年度股东大会的主席可以确定某一事项没有适当地提交会议，因此，可能不会在会议上审议。
根据公司章程，除其他事项外，股东的通知应就股东提议提名选举或连任董事的每个个人载明：
•该个人的姓名、年龄、经营地址、居住地址；
•该个人实益拥有的公司股票的类别、系列和数量；
•收购该等股份的日期及该等收购的投资意向；
•该股东是否认为任何该等个人是或不是1940年法案所定义的公司“利害关系人”，以及有关该个人的信息是否足以由董事会或其任何委员会或公司任何获授权的高级人员酌情作出上述任何一项决定；和
•根据《交易法》第14A条规定，在每种情况下（包括该个人书面同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选时担任董事），要求在选举竞赛中（即使不涉及选举竞赛）的董事选举代理征集中披露或以其他方式被要求披露的与该个人有关的所有其他信息。
所有正确提交给公司的被提名人（或提名和公司治理委员会另行选择考虑的）将由提名和公司治理委员会的成员使用与提名和公司治理委员会本身确定的被提名人相同的标准进行评估和审议。
如何获得公司的10-K表格年度报告？
截至2024年12月31日的财政年度，我们的2024年10-K表格年度报告的副本将与这份代理声明一起邮寄。我们的2024年年度报告未纳入本代理声明，不应被视为代理征集材料。
我们还将根据书面要求，免费向您邮寄我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中任何特别要求的展品的副本。请求应发送至：公司秘书，Monroe Capital Corporation,311 South Wacker Drive，Suite 6400，Chicago，Illinois 60606。我们的10-K表格年度报告副本也已提交给美国证券交易委员会（SEC），可从SEC网站（www.sec.gov).
7
谁在为这次代理征集买单？
公司将支付征集代理的全部费用。该公司已聘请第三方代理律师Broadridge Financial Solutions, Inc.，该公司估计，该公司将为此类服务向代理律师支付约150,000美元的费用，外加自付费用的补偿，尽管代理征集过程的成本可能低于或高于该公司的估计。代理律师可能会打电话给你，要求你投票你的股份。代理律师不会试图影响你如何投票你的股份，而只是要求你花时间投票。您可能还会被问到是否愿意通过电话投票，并将您的投票传送给我们的代理制表公司。
除了这些书面代理材料外，公司的投资顾问Monroe CapitalBDC Advisors，LLC或MC Advisors的董事、高级职员和雇员也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理；但是，MC Advisors的董事、高级职员和雇员将不会因征集代理而获得任何额外报酬。除使用邮件征集代理外，我们的代理律师、董事、高级职员或MC Advisors的雇员可以亲自和/或通过电话或传真方式征集代理。MC Advisors位于311 South Wacker Drive，Suite 6400，Chicago，Illinois 60606。
本公司亦可向经纪公司、银行及其他代理人偿还向实益拥有人转交代理材料的费用。
与其他股东共享地址，应该收到多少份？
美国证交会通过的规则允许公司和中介机构，如经纪人，通过向这些股东交付一份单一的代理声明，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。
除非从受影响的股东那里收到了相反的指示，否则经纪人可能会通过向共享地址的多个股东交付一份单一的代理声明和年度报告来保存我们的代理材料。一旦接到经纪人通知，他们将是入户材料到您的住址，入户将继续进行，直到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股，希望收到单独的代理声明和年度报告，或者如果您正在收到代理声明和年度报告的多份副本并且希望只收到一份，请通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有的，如果您是登记在册的股东，请通知我们。您可以通过发送书面请求通知我们：Corporate Secretary，Monroe Capital Corporation,311 South Wacker Drive，Suite 6400，Chicago，Illinois 60606，或致电（312）258-8300。此外，经书面或口头请求，公司将立即向上述地址或电话号码提供一份单独的年度报告和代理声明副本，并在文件单一副本送达的共享地址向股东提供。
有问题找谁好呢？
如果您对您的股份投票有任何疑问，请致电我们的代理律师Broadridge Financial Solutions, Inc.，电话：（833）501-4817。如果您对年会、这些代理材料或您对我们普通股的所有权有任何疑问，请联系公司秘书，Monroe Capital Corporation,311 South Wacker Drive，Suite 6400，Chicago，Illinois 60606，电话：（312）258-8300，或传真：（312）258-8350。
8
第1号提案
选举I类董事
董事会目前有五名成员。我们的董事会分为三个等级。每个班任期三年。第一类董事的任期在2025年举行的年度股东大会上届满，第二类董事的任期在2026年举行的年度股东大会上届满，第三类董事的任期在2027年举行的年度股东大会上届满。每名董事的任期为其当选后的任期，直至其继任者正式当选并符合资格为止。董事会的空缺可由剩余董事过半数选出并由提名和公司治理委员会提名的人员填补。董事会为填补某一类别的空缺而选出的董事，包括因董事人数增加而产生的任何空缺，应在该类别的整个任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者被正式选出并合格为止。Thomas J. Allison和Robert S. Rubin为I类董事；Jeffrey A. Golman和Lynn J. Jerath为II类董事；Theodore L. Koenig为III类董事。
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董事/提名人(1)
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年龄 | 类 | 任期届满 |
审计委员会
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提名&企业
治理委员会
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薪酬委员会
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Thomas J. Allison*
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73 | I | 2025 | 椅子 | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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Robert S. Rubin*
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68 | I | 2025 | ✓ | ✓ | 椅子 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jeffrey A. Golman | 69 | 二、二 | 2026 | ✓ | 椅子 | ✓ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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林恩·J·杰拉斯
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51 | 二、二 | 2026 | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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Theodore L. Koenig
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66 |
三、
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2027
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______________________
*表示I类董事提名人。
(1)本栏反映现任董事和董事会提名人选。
董事会已提名两名董事（根据提名和公司治理委员会的建议），即Allison和Rubin先生，作为第一类董事进行选举。如果在年度会议上当选，艾里森和鲁宾各自将任职至2028年年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格，或者，如果更早，直至其去世、辞职或被免职。Allison或Rubin先生均未根据该人士与公司之间的任何协议或谅解被提名为董事以供选举。Allison和Rubin先生都表示，如果当选，他愿意继续任职，并同意被提名为被提名人。Allison先生和Rubin先生都不是1940年法案所定义的公司“感兴趣的董事”。我们的政策是鼓励董事和董事提名人出席年会。
董事将在会议上以多数票当选，这意味着获得最高票数的两名被提名人将当选。任何未投票的股份，不论是否以保留授权、弃权或其他方式投票，均不会对董事选举结果产生影响。董事选举不设累积投票权。
董事会建议表决“为”选举名单列于以下各页的所有被提名人。股东可以投票支持或拒绝向每位被提名人投票。在没有相反指示的情况下，被指定为代理人的人有意投票选举该代理人，以选举下列被提名人。如被提名人应拒绝或不能担任董事，则拟由该代理人投票选举该被提名为替代人选的人。董事会没有理由认为被提名的第一类董事提名人将无法或不愿意任职。
有关提名人及董事的资料
有关在年度会议上待选的第一类被提名人的履历信息，以及其他每位董事的履历信息，该人担任董事的资格载于随后的页面。除另有说明外，每名董事至少最近五年在同一或前身组织担任其主要职业或其他职务。目前没有任何董事、被提名人或执行官之间的家庭关系。我们的某些董事，同时也是公司的高级管理人员，可能会担任我们的某些投资组合公司的董事或管理人员的董事会成员。
9
第一类董事提名人
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姓名、住址和年龄(1)
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在MRCC担任的职务 | 任期和任职时间 | 过去5年主要职业 | 由董事/提名人监督的基金综合体投资组合数量 | 董事/被提名人过去5年担任的其他董事职务 | |||||||||||||||||||||||||||
| 独立董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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Thomas J. Allison（73）
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董事 | I类董事自2013年起；任期至2025年届满 |
Thomas J. Allison & Associates公司负责人
Portage Point Partners高级顾问
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2 |
Monroe Capital Income Plus Corporation
MCAP Acquisition Corporation
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Robert S. Rubin（68岁）
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董事 | I类董事自2012年起；任期至2025年届满 |
钻石集团执行总裁
REAL Training Systems LLC总裁
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1 | 没有。 | |||||||||||||||||||||||||||
_______________________
(1)Messrs. Allison和Rubin各自的地址是c/o 311 South Wacker Drive，Suite 6400，Chicago，Illinois 60606。
Thomas J. Allison自2013年4月起担任我们的董事会成员和审计委员会主席。Allison先生自2013年起担任高级管理服务公司Thomas J. Allison & Associates的负责人，并自2018年5月起担任临时管理和商业咨询公司Portage Point Partners的高级顾问。Allison先生自2022年4月起担任业务发展公司Monroe Capital Income Plus Corporation的董事，并于2021年3月至2021年12月担任MCAP Acquisition Corporation（NASDAQ：MACQU）的董事。Allison先生自2020年起担任Assertio Therapeutics，Inc.的董事，担任阿片类药物委员会主席，自2022年起担任Virtus Pharmaceuticals LLC的独立董事，自2016年起担任AArete Consulting顾问委员会成员。自2021年以来，Allison先生一直担任波多黎各第二大医疗保健系统Grupo HIMA的独立董事。Allison先生自2023年起担任降噪公司DTI的首席独立董事。Allison先生于2024年7月至2024年12月担任American Direct Products的首席董事，于2022年至2023年担任制药公司Phoenixus AG的董事长，于2016年至2018年担任商业清洁解决方案和消费存储产品制造商Katy Industries的董事，于2015年至2020年担任全球钢管制造商PTC Alliance Group Holdings的董事，于2019年至2020年担任Novum Pharma的董事，并于2018年至2019年担任航空航天公司NORDAM Group，Inc.的董事。2018年9月至2019年1月，Allison先生担任PGHC Holdings，Inc.（一家餐饮控股公司）的董事。从2006年到2012年退休，Allison先生担任Mesirow Financial Consulting，LLC的执行副总裁兼高级董事总经理，该公司是一家提供全方位服务的财务和运营咨询咨询公司，总部位于芝加哥。在Mesirow，Allison先生管理复杂的周转情况，并就重大重组和破产提供建议。他还曾担任多个客户的首席执行官、首席财务官或CRO。从2002年到2006年，Allison先生担任休伦咨询重组实践的国家实践负责人。从1988年到2002年，他在Arthur Andersen，LLC担任过多种职务，包括中部地区重组业务主管合伙人。在其职业生涯的早期，艾利森曾在会计师事务所Coopers & Lybrand、芝加哥First National银行和芝加哥警察局担任过各种职务。Allison先生此前曾担任认证周转专业人员协会主席、周转管理协会主席和董事，是美国破产学院的研究员，曾在西北大学和德保罗大学担任客座讲师。Allison先生获得了德保罗大学的商业理学学士学位和工商管理硕士学位。
10
Robert S. Rubin自2012年10月首次公开募股以来，一直担任我们的董事会成员，并且是我们的薪酬委员会主席、审计委员会成员以及提名和公司治理委员会成员。鲁宾先生自1998年以来一直担任钻石集团的管理负责人，该集团是一家投资集团，经营着从事资产管理和房地产投资的各种公司和合伙企业。鲁宾先生也是REAL Training Systems LLC的创始人，并自2019年以来一直担任该公司的总裁，该公司是一家提供虚拟培训和教育的公司。鲁宾先生曾任芝加哥Diamond Bancorp，Inc.董事会副主席。1997年至1998年，鲁宾先生创立并经营了一家名为Prospect Park Capital Advisors的精品衍生品咨询公司，并于1991年至1997年共同创立并经营对冲基金和大宗商品交易顾问公司Horizon Advisors。从1986年到1991年，鲁宾先生在野村证券的全球辛迪加和新产品部门工作，在那里他与人共同创立了野村资本服务公司，并担任董事会成员，这是日本第一家衍生产品交易商。1983-1986年，鲁宾先生曾任职于First National芝加哥银行（现为摩根大通银行，N.A.的一部分）。鲁宾目前担任ADI Negev的董事会成员，该机构为以色列的发育障碍儿童和成人设施提供支持。鲁宾先生于1978年获得哈佛学院文学学士学位，并于1986年获得芝加哥大学工商管理硕士学位。
Class II Directors（未在年度会议上连选连任的持续董事）
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姓名、住址和年龄(1)
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在MRCC担任的职务
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任期和任职时间
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过去5年主要职业
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由董事/提名人监督的基金综合体投资组合数量
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董事/被提名人过去5年担任的其他董事职务
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| 独立董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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Jeffrey A. Golman（69岁）
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董事
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二类董事自2012年起；任期至2026年届满 |
Mesirow Financial Inc.副董事长。
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1 |
没有。
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Lynn J. Jerath（51）
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董事
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二类董事自2024年起；任期至2026年届满
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黄水晶投资集团总裁
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1 | 没有。 | |||||||||||||||||||||||||||
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(1)Golman先生和Jerath女士各自的地址是c/o 311 South Wacker Drive，Suite 6400，Chicago，Illinois 60606。
Jeffrey A. Golman自2012年10月首次公开发行股票以来，一直担任我们的董事会成员，并且是我们的提名和公司治理委员会主席以及审计委员会的成员。从2001年到2024年4月，Golman先生担任Mesirow Financial，Inc.的副董事长，这是一家总部位于芝加哥的多元化金融服务公司。自2024年4月起，Golman先生担任Mesirow Financial的董事总经理。在加入Mesirow Financial之前，Golman先生与他人共同创立了GGW Management Partners，LLC，这是一家以管理为导向的投资集团，与Madison Dearborn Partners、Willis Stein & Partners和Pritzker组织合作组建，并于1989年至1999年担任Lazard Fr è res & Co.，LLC的董事总经理。从1981年到1988年，Golman先生在所罗门兄弟的芝加哥银行集团工作，升至副总裁级别。在此之前，Golman先生在芝加哥从事公司和税法业务。Golman先生也是芝加哥经济俱乐部的成员。Golman先生曾担任顾问职务，并担任西北大学法学院法律委员会成员。Golman先生在位于香槟-厄巴纳的伊利诺伊大学获得会计学理学学士学位，并在西北大学获得法学博士学位。
11
林恩·J·杰拉斯自2024年12月起担任我们的董事会成员。Jerath女士全资拥有Citrine Investment Group（“Citrine”），该集团是她于2013年2月创立的，目前担任其总裁。Citrine专注于全国范围内的机构优质房地产投资，是全国仅有的几家女性经营的房地产私募股权公司之一。她自2018年1月起担任宾夕法尼亚大学受托人，自2020年1月起担任宾夕法尼亚大学捐赠基金投资委员会成员，自2007年1月起担任宾夕法尼亚大学Live Arts顾问委员会成员，自2005年1月起担任宾夕法尼亚大学妇女信托委员会成员。自2021年1月以来，她一直是总部位于犹他州的房地产投资公司Sundance Bay的顾问委员会成员，该公司管理着超过20亿美元的资产。自2019年3月以来，Jerath女士一直担任Embarc Chicago的董事会主席，该组织专注于通过体验式学习改变教育。自2021年6月以来，她一直担任Hope Chicago的董事会成员，该组织寻求通过资助芝加哥公立学校毕业生的中学后奖学金和非学费费用来减少经济和社会不平等。从2019年4月到2023年6月，Jerath女士担任芝加哥家具银行的董事会成员，该银行的使命是通过允许客户免费挑选整个家庭价值的家具，为面临贫困的芝加哥人提供尊严、稳定和舒适。从2021年1月到2023年6月，Jerath女士担任国家诗歌基金会的受托人，该基金会通过发展新的受众、创造新的传播途径和鼓励新的诗歌种类，在塑造诗歌的接受氛围方面处于领先地位。Jerath女士于1995年以优异成绩从宾夕法尼亚大学沃顿商学院毕业。
第三类董事（持续董事无需在年会上连选连任）
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姓名、住址和年龄(1)
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在MRCC担任的职务
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任期和任职时间
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过去5年主要职业
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由董事/提名人监督的基金综合体投资组合数量
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董事/被提名人过去5年担任的其他董事职务
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| 感兴趣的董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Theodore L. Koenig（66） |
董事长兼首席执行官(2)
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III类董事自成立以来；任期至2027年届满 | Monroe Capital创始人兼首席执行官 MC Advisors首席执行官兼经理 MCAP Acquisition Corporation董事长兼首席执行官 Monroe Capital Income Plus Corporation董事长兼首席执行官 |
2 | MCAP Acquisition Corporation Monroe Capital Income Plus Corporation |
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(1)Koenig先生的地址是c/o 311 South Wacker Drive，Suite 6400，Chicago，Illinois 60606。
(2)Koenig先生是一名感兴趣的董事，因为他在公司和/或MC Advisors担任职务。
12
Theodore L. Koenig自2011年2月我们成立以来，一直担任我们的董事会主席和首席执行官并自2012年10月首次公开募股至2024年7月担任MC Advisors投资委员会主席。此外，Koenig先生是MC Advisors的首席执行官。自2018年5月组建以来，Koenig先生一直担任Monroe Capital Income Plus Corporation的董事长、董事兼首席执行官。2020年12月至2021年12月，Koenig先生担任MCAP Acquisition Corporation（NASDAQ：MACQU）的首席执行官兼董事长。Koenig先生在代表基于资产的贷方、商业金融公司、金融机构和私募股权投资者构建、谈判和完成交易方面拥有大约40年的经验。在2004年创立MC Management的关联公司Monroe Capital，LLC（“Monroe Capital”）之前，Koenig先生于1999年至2004年担任Hilco Capital LP的总裁兼首席执行官，在那里他投资了各种债务交易。在加入Hilco Capital之前，Koenig先生曾于1986年至1999年担任总部位于芝加哥的公司律师事务所Holleb & Coff的高级合伙人，并于1983年至1986年担任Winston & Strawn的合伙人。Koenig先生在伊利诺伊理工学院芝加哥-肯特法学院获得荣誉法学博士学位，并在印第安纳大学凯利商学院获得高级荣誉会计学士学位。他是商业金融协会的董事，也是周转管理协会、企业成长协会的成员。
董事的资格
在考虑我们的董事是否具有经验、资历、属性和技能时，作为一个整体，使我们的董事会能够根据我们的运营和组织结构有效地履行其监督职责，提名和公司治理委员会和董事会主要关注上述每位董事个人履历中讨论的信息以及以下特定属性：
感兴趣的董事
•Koenig先生：提名和公司治理委员会以及董事会考虑了他实施Monroe Capital投资战略和投资于各种债务交易的丰富经验，以及他的法律背景，这为我们的董事会提供了宝贵的经验、洞察力和视角。
独立董事
•Allison先生：提名和公司治理委员会和董事会考虑了他丰富的转型和重组经验、重要的财务领导和丰富的公司财务经验，这些为我们的董事会提供了行业知识和实际洞察力。
•Golman先生：提名和公司治理委员会和董事会考虑了他丰富的资本市场和中间市场投资银行经验以及他的法律背景，这为我们的董事会提供了宝贵的行业知识和分析视角。
•Jerath女士：提名和公司治理委员会和董事会考虑了她在房地产投资方面的重要经验，加上她对资本市场的深入了解，这为我们的董事会提供了宝贵的行业知识、专业知识和洞察力。
•鲁宾先生：提名与公司治理委员会和董事会考虑了他丰富的资本市场、风险管理和业务运营经验，为我们的董事会提供了实用的知识和宝贵的见解和视角。
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企业管治
董事独立性
董事会有大多数董事是独立的，根据纳斯达克全球精选市场或纳斯达克的上市标准。《纳斯达克 Stock Market LLC规则》规定，如果业务发展公司的董事不是1940年法案第2（a）（19）节所定义的公司“利害关系人”，则该董事应被视为独立。1940年法案第2（a）（19）节将“利害关系人”定义为，除其他外，包括与公司有或在过去两年内与公司有重大业务或专业关系的任何人。
董事会已确定以下董事为独立董事：Allison先生、Golman先生和Rubin先生以及Jerath女士。Koenig先生是一个“感兴趣的人”，因为他在公司和/或MC Advisors的职位，正如他的传记中所讨论的那样。根据从每位董事获得的独立核实的有关其背景、任职情况和从属关系的信息，董事会已肯定地确定，除以董事会成员或其任何委员会成员的身份外，独立董事均与公司不存在重大业务或专业关系。
董事会的组织
董事会下设审计委员会、提名与公司治理委员会及薪酬委员会。2024年期间，董事会召开了五次会议，审计委员会召开了七次会议，提名委员会和公司治理与薪酬委员会各召开了一次会议。我们的每位现任董事至少出席了2024年期间举行的董事会和其所服务的各委员会会议总数的75%。公司鼓励但不要求董事出席公司年度股东大会。我们所有在2024年年会时在董事会任职的董事都出席了2024年年会。
董事会领导Structure
董事会对公司的业务和事务进行监督和履行监督职责。除其他事项外，董事会批准我们的投资顾问、管理人和高级职员的任命，审查和监督我们的投资顾问、管理人和高级职员提供的服务和活动，并批准聘用，并审查公司独立注册会计师事务所的业绩。
根据附例，董事会可指定一名主席主持董事会会议及股东大会，并执行董事会指派予他或她的其他职责。对于董事会主席是否应由独立董事担任，公司没有固定的政策，并认为其不时灵活选择其主席和重组其领导结构符合公司及其股东的最佳利益。
目前，Koenig先生担任董事会主席。Koenig先生是感兴趣的董事，因为他是公司的首席执行官，并且是MC Advisors的首席执行官。公司认为，Koenig先生在公司的履历、对Monroe Capital投资平台的熟悉以及在投资和管理私募股权和债务投资方面的丰富经验使其有资格担任董事会主席。此外，我们的董事会认为，Koenig先生领导我们的董事会符合我们股东的最佳利益，因为如上所述，Koenig先生在Monroe Capital平台、其他投资基金的日常管理和运营以及他在金融服务行业的重要背景方面拥有广泛的经验。
我们的董事会没有首席独立董事。然而，审计委员会主席艾利森先生是独立董事，在我们董事会会议之间充当独立董事和管理层之间的联络人。我们的董事会认为，鉴于公司的特点和情况，其领导结构是适当的，因为该结构以鼓励有效监督的方式在个别董事和委员会之间分配了责任领域。董事会还认为，其规模创造了一个高效的治理结构，为MC Advisors和我们的董事会之间的直接沟通和互动提供了充足的机会。
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董事会在风险监督中的作用
董事会主要通过（a）其三个常设委员会履行风险监督职能，这些委员会向整个董事会报告，仅由独立董事组成；（b）由公司首席合规官根据其合规政策和程序进行监督。
正如下文“审计委员会”和“提名和公司治理委员会”下更详细描述的那样，审计委员会和提名和公司治理委员会协助董事会履行其风险监督职责。审计委员会的风险监督职责包括监督公司的会计和财务报告流程、公司有关财务和会计的内部控制系统以及对公司合并财务报表的审计，并与管理层讨论公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策。提名和公司治理委员会的风险监督职责包括选择、研究和提名董事供公司股东选举，制定并向董事会推荐一套公司治理原则，并监督董事会及其委员会的评估。审计委员会和提名与公司治理委员会均完全由独立董事组成。
董事会还在首席合规官的协助下履行其风险监督职责。公司的首席合规官每年编写一份书面报告，讨论公司及其某些服务提供商的合规政策和程序的充分性和有效性。首席合规官的报告，由董事会审议，至少涉及：（a）自上次报告以来公司及其某些服务提供商的合规政策和程序的运作情况；（b）自上次报告以来此类政策和程序的任何重大变化；（c）由于首席合规官的年度审查而对此类政策和程序提出的任何重大变化建议；（d）自上次报告日期以来发生的任何合规事项，董事会为监督公司的合规活动和风险而合理需要了解这些事项。此外，首席合规官定期与独立董事在执行会议上单独开会，但每年不少于一次。
该公司认为，鉴于其作为一家业务发展公司已经受到广泛的监管，董事会在风险监督方面的作用是有效和适当的。具体而言，作为一家业务发展公司，公司必须遵守某些监管要求，控制其业务和运营中的风险水平。例如，公司产生债务的能力受到限制，因此每次产生债务后，其资产覆盖率必须至少等于150%，而且公司通常必须将其总资产的至少70%投资于“合格资产”。此外，根据《国内税收法》第M章，公司已选择被视为受监管的投资公司或RIC。作为一家RIC，除其他外，公司必须满足一定的收入来源和资产多元化要求。
公司认为，董事会在风险监督方面的现有作用是适当的。然而，公司重新审查董事会持续管理其监督职能的方式，以确保其继续满足公司的需求。
审计委员会
Thomas J. Allison、Jeffrey A. Golman、Lynn J. Jerath和Robert S. Rubin担任审计委员会成员。Allison先生担任审计委员会主席。审计委员会的成员是独立董事，每位董事均符合SEC和纳斯达克股票市场为审计委员会制定的独立性标准，并且就1940年法案而言是独立的。我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员都是“审计委员会财务专家”，该术语根据《交易法》S-K条例第407项定义。审计委员会负责批准我们的独立会计师、与我们的独立会计师审查审计业务的计划和结果、批准我们的独立会计师提供的专业服务、审查我们的独立会计师的独立性以及审查我们内部会计控制的充分性。审计委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为www.monroebdc.com.
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提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会的成员是Jeffrey A. Golman、Thomas J. Allison、Lynn J. Jerath和Robert S. Rubin，就1940年法案和纳斯达克公司治理上市标准而言，他们每个人都是独立的。Golman先生担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会负责选举、研究和提名董事供我们的股东选举，选择被提名人填补董事会或董事会一个委员会的空缺，制定并向董事会推荐一套公司治理原则，并监督董事会和我们管理层的评估。提名及企业管治委员会章程可于本公司网页查阅，网址为www.monroebdc.com.
提名和公司治理委员会考虑由股东推荐的董事会提名人，前提是该股东遵守我们章程的预先通知条款。我们的章程规定，股东如希望在股东大会上提名某人当选为董事，必须将书面通知送达我们的公司秘书。就每名被提名人而言，本通知必须包含将被要求在符合《交易法》第14A条规定的代理声明中披露的与该人有关的所有信息，以及章程中规定的某些其他信息。为了有资格成为股东选举董事的被提名人，该潜在被提名人必须向我们的公司秘书提交一份书面问卷，提供所要求的有关该人的背景和资格的信息，以及一份书面陈述和协议，表明该人不是也不会成为任何投票协议的一方，与任何人就与在董事会任职有关的任何补偿或赔偿达成的任何协议或谅解，并将符合我们所有公开披露的公司治理，利益冲突、保密和股权及交易政策和准则。
提名和公司治理委员会在评估个人当选董事会成员的资格时考虑的标准包括遵守《纳斯达克公司治理上市标准》、《1940年法案》和SEC以及所有其他适用的法律、规则、法规和上市标准的独立性和其他适用要求，提名和公司治理委员会章程中规定的标准、政策和原则，以及为公司有效管理作出贡献的能力，同时考虑到公司的需要以及个人的经验、观点、公司经营所在行业的技能和知识。提名及企业管治委员会并无就物色候选人参选董事会成员的多元化考虑采取正式政策，但提名及企业管治委员会会考虑其认为符合公司及其股东最佳利益的因素。这些因素可能包括个人的专业经验、教育程度、技能和其他个人素质或属性。
薪酬委员会
薪酬委员会的成员是Robert S. Rubin、丨托马斯J.艾利森、Jeffrey A. Golman和林恩J.杰拉斯，就1940年法案和纳斯达克公司治理上市标准而言，他们每个人都是独立的。鲁宾先生担任薪酬委员会主席。然而，我们的执行官是由MC Advisors支付的，不会从我们那里获得任何直接补偿。根据《1940年法案》第5605（d）条和第15（c）条，投资顾问和管理协议，或投资顾问协议，其中规定了应付给MC Advisors的报酬，由独立董事的多数人单独批准。薪酬委员会章程可于本网站查阅，网址为www.monroebdc.com.
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们的薪酬委员会没有任何成员是或曾经是我们的高级职员或雇员之一，也没有任何成员与我们有任何关系是根据S-K条例第407（e）（4）项规定在本代理声明中披露的类型。我们的执行官没有担任或曾经担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行与我们有任何关系的任何实体的同等职能，是根据S-K条例第407（e）（4）项规定在本代理声明中披露的类型。
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股东与董事会的沟通
鼓励有关于Monroe Capital Corporation的问题的股东与Lewis W. Solimene，Jr.联系，地址为Monroe Capital Corporation，地址为311 South Wacker Drive，Suite 6400，Chicago，Illinois 60606。但是，如果股东觉得他们的问题没有得到解决，他们可以通过将他们的通信发送至：Monroe Capital Corporation，董事会，c/o Lewis W. Solimene，Jr.与我们的董事会进行沟通，地址为上述地址。公司通过所述方式之一收到的所有股东通讯将送达董事会的一名或多名成员。
关于非董事的执行官的信息
以下资料与非公司董事的公司执行人员有关：
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姓名、住址和年龄(1)
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在MRCC担任的职务
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过去5年主要职业
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Lewis W. Solimene, Jr.（65岁）
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首席财务官、首席投资官兼公司秘书 |
Monroe Capital董事总经理兼投资组合经理
Monroe Capital Income Plus Corporation的首席财务官、首席投资官兼公司秘书
好事达保险 Investments，LLC董事总经理兼机会投资主管
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克里斯坦·格雷戈里（43）
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首席合规官 | Monroe Capital首席合规官 Monroe Capital Income Plus Corporation首席合规官 Monroe Capital Management Advisors LLC首席合规官 Arena Investors，LP首席合规官 |
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(1)Solimene先生和Gregory女士各自的地址是c/o 311 South Wacker Drive，Suite 6400，Chicago，Illinois 60606。
Lewis W. Solimene, Jr.自2022年6月起担任我行首席财务官、首席投资官兼公司秘书。他还曾于2022年1月起担任Monroe Capital Income Plus Corporation的首席财务官、首席投资官、公司秘书。在2021年7月加入Monroe Capital之前，Solimene先生于2016年至2021年期间担任好事达保险 Investments，LLC的董事总经理兼机会投资主管，负责管理投资组合策略，该策略侧重于在错位的市场、失宠的行业和特殊解决方案中部署债务和股权资本。2007年至2016年，Solimene先生在麦格理资本担任高级董事总经理，担任重组和特殊情况小组负责人。Solimene先生还在2004年至2007年期间担任Giuliani Capital Advisors LLC的董事总经理，负责重组咨询业务。从2000年到2004年，Solimene先生在安永企业融资有限责任公司担任董事总经理，专门为表现不佳和过度杠杆化的公司提供战略解决方案。从1981年到2000年，Solimene先生在美国银行（及其前身，大陆伊利诺斯州国家银行和信托公司）担任过多个领导职务，包括担任全球特殊情况小组的董事总经理，在那里他管理着压力大和陷入困境的银行债务、私募、高收益债券和股票的专有资本投资组合。Solimene先生于2017年1月至2022年6月期间在Runway Growth Finance Corp.（NASDAQ：RWAY）的董事会任职。此外，Solimene先生目前在一家私营公司和多个非营利组织的董事会任职。Solimene先生获得了西伊利诺伊大学的金融学士学位和芝加哥大学商学院的工商管理硕士学位。
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克里斯坦·格雷戈里自2022年9月起担任我们的首席合规官。Gregory女士还自2022年9月起担任Monroe Capital Income Plus Corporation的首席合规官和Monroe Capital Management Advisors LLC的首席合规官。在2022年8月加入Monroe Capital之前，Gregory女士于2019年至2021年期间担任Arena Investors，LP的首席合规官，负责该公司的全球合规项目。2016年至2019年，Gregory女士担任HPS Investment Partners的高级副总裁，负责非美国合规项目。2010年至2016年，Gregory女士担任贝恩资本的董事，负责非美国合规项目。Gregory女士于2004年至2010年担任Putnam Investments的高级法律产品专家，专注于投资公司法合规。格雷戈里女士以优异的成绩从萨福克大学获得了法律研究学士学位。
套期保值交易
公司和MC Advisors采用的联合Code of Ethics要求，公司董事、高级职员、普通合伙人以及公司和MC Advisors的某些其他指定人员在买卖公司普通股的期权、期货或其他与公司普通股相关的衍生工具或出售公司普通股的卖空股票之前，必须获得公司首席合规官的许可。
Code of Ethics
公司已采纳一项道德准则，或我们的商业行为准则，公司所有高级职员、董事和员工以及MC Advisors都应遵守。董事会每年都会审查我们的商业行为准则。公司的商业行为准则可通过公司网站查阅，网址为www.monroebdc.com.公司拟在公司网站上披露对《商业行为准则》规定条款的任何修订或豁免。我们将根据要求免费向任何人提供我们的商业行为准则副本。如需领取副本，请提供书面请求：Monroe Capital Corporation，收件人：首席合规官，311 South Wacker Drive，Suite 6400，Chicago，Illinois 60606。
内幕交易政策
公司已采用合理设计的内幕交易政策和程序，规范公司高级职员和董事购买、出售和处置公司证券，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规。
追回政策
董事会已通过一项回拨政策，该政策符合纳斯达克根据《交易法》第10D条颁布的回拨规则及其下颁布的规则。如果公司因重大不遵守任何此类财务报告要求而被要求编制合并财务报表的会计重述，董事会将要求偿还或没收任何涵盖的高管在紧接公司被要求编制重述的日期之前的三个完整财政年度内从公司收到的超额付款（定义见下文）以及在这三个完整财政年度内或紧接其后的任何过渡期（由公司财政年度的变化引起）。追回政策涵盖的高管为现任和前任高管，由董事会根据《交易法》第10D条、据此颁布的规则以及纳斯达克上市标准确定。基于激励的薪酬被定义为全部或部分基于实现财务报告措施而授予受保高管、由其赚取或收到的任何薪酬。须予追讨的金额是指从公司收到的基于激励的补偿金额，该金额超过了如果基于激励的补偿是根据重列的综合财务报表确定的，则本应从公司收到的基于激励的补偿金额，并且必须在计算时不考虑已支付的任何税款（“多付额”）。追回政策仅适用于董事会通过追回政策之日或之后收到的基于激励的补偿。
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薪酬讨论与分析
我们的执行官没有从我们那里获得任何直接补偿。我们目前没有任何员工，也不期望有任何员工。我们的日常投资业务由MC Advisors管理。根据我们的投资咨询协议和我们的管理协议的条款，我们业务所需的服务由MC Advisors关联公司的雇员个人提供。我们的每位执行官都是MC Advisors附属公司的员工。我们向MC Management（作为管理人）偿还其在履行行政协议项下义务时所产生的可分配部分费用，包括其在我们的高级职员及其各自工作人员的成本中的可分配部分，并且我们向MC Advisors偿还投资咨询协议项下的某些费用。
赔偿委员会报告(1)
我们董事会的薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本代理声明中薪酬讨论和分析部分中包含的信息，并根据他们的审查和讨论，已向我们的董事会建议将薪酬讨论和分析包含在这份将提交给SEC的代理声明中。
2025年2月6日
薪酬委员会
Robert S. Rubin
Thomas J. Allison
Jeffrey A. Golman
____________________
(1)本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不会通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
19
2024年董事薪酬表
下表显示了关于我们的董事在截至2024年12月31日的财政年度收到的薪酬的信息。我们不向感兴趣的董事支付任何补偿，除了Steele先生，他不是我们或MC Advisors的雇员。
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姓名
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公司以现金赚取或支付的费用(1)
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公司补偿总额
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独立董事
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Thomas J. Allison
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$ | 73,000 | $ | 73,000 | ||||||||||
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Jeffrey A. Golman
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$ | 62,000 | $ | 62,000 | ||||||||||
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林恩·J·杰拉斯(2)
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$ | 3,005 | $ | 3,005 | ||||||||||
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Jorde M. Nathan(3)
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$ | 26,000 | $ | 26,000 | ||||||||||
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Robert S. Rubin
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$ | 57,000 | $ | 57,000 | ||||||||||
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感兴趣的董事
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Jeffrey D. Steele(4)
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$ | 26,000 | $ | 26,000 | ||||||||||
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Theodore L. Koenig
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无
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无
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卡罗琳·B·戴维森(5)
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无
|
无
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____________________
(1)有关支付给董事的薪酬的讨论，见下文。
(2)Jerath女士于2024年12月10日被任命为董事会成员。
(3)内森先生于2024年6月18日辞去董事会职务。
(4)Steele先生于2024年6月18日辞去董事会职务。
(5)Davidson女士于2024年12月10日辞去董事会职务。
每位独立董事和每位不是MC Advisors或其任何关联公司雇员的感兴趣的董事，每年因在董事会任职而获得50,000美元的聘金，每次出席会议的费用为1,000美元。我们审计委员会的主席获得每年15,000美元的聘金，我们提名和公司治理委员会的主席获得每年5,000美元的聘金。作为MC Advisors或其关联公司的雇员的“感兴趣的董事”不会因作为我们董事会成员的服务而获得额外报酬。我们亦根据我们不时生效的政策，向上述每名董事补偿所有合理及授权的业务开支。
20
某些关系和关联方交易
我们与MC Advisors签订了协议，其中我们的高级管理层和MC Advisors投资委员会成员拥有所有权和财务利益。我们的高级管理层成员和投资委员会成员还担任隶属于MC Advisors的其他投资管理公司的负责人，这些公司做并可能在未来管理投资基金、账户或其他投资工具，其投资目标与我们类似。我们的高级管理团队持有MC Advisors的股权。此外，我们的执行官和董事以及MC Advisors和投资委员会成员的负责人担任或可能担任与我们经营相同或相关业务的实体或我们的关联公司管理的投资基金、账户或其他投资工具的高级职员、董事或负责人。这些投资基金、账户或其他投资工具可能具有与我们的投资目标相似的投资目标。
我们可能会与MC Advisors及其附属公司管理的其他实体竞争资本和投资机会。因此，我们可能没有机会参与由MC Advisors或其关联公司或投资委员会成员管理的投资基金、账户或其他投资工具进行的某些投资。然而，为了履行对每一位客户的受托责任，MC Advisors打算以一种随着时间的推移公平和公平的方式分配投资机会，并与MC Advisors的分配政策保持一致，这样我们就不会相对于任何其他客户处于不利地位。MC Advisors已与我们的董事会达成一致，我们和MC Advisors附属的其他投资基金之间的分配将根据可用于投资所分配资产类别的资本进行。我们预计，我们可用于投资的资本将根据手头现金数量、现有承诺和储备（如有）、目标杠杆水平和目标资产组合和多元化要求以及我们的董事会设定或适用的法律、规则、法规或解释施加的其他投资政策和限制来确定。
MC Advisors和/或MC Advisors的关联公司管理着基金中的其他资产，这些基金的投资策略也主要侧重于高级、单笔和初级有担保债务，在较小程度上侧重于面向较低中间市场公司的无担保次级债务，以及一个侧重于类似投资类型但可能得到风险资本支持的BDC。此外，MC Advisors管理着一家私营的BDC，Monroe CapitalIncome Plus Corporation，MC Advisors和/或其关联公司未来可能会管理其他实体，投资重点与我们类似。如果我们与MC Advisors或其任何关联公司管理的实体竞争特定的投资机会，MC Advisors将根据（a）其内部利益冲突和分配政策，（b）经修订的1940年《投资顾问法》的要求，以及（c）1940年法案及其下关于与关联公司共同投资的规则的某些限制，在此类机会适当的实体之间分配投资机会。MC Advisors的分配政策旨在确保我们通常可以与MC Advisors或其关联公司管理的其他投资基金或其他投资工具公平分享投资机会，特别是那些涉及供应有限的证券或涉及同一发行人的可能适合我们和此类其他投资基金或其他投资工具的不同类别证券的投资机会。
MC Advisors和/或其关联公司未来可能会赞助或管理投资基金、账户或其他投资策略相似或重叠的投资工具，并制定了解决1940年法案规定的共同投资限制的冲突解决政策。我们过去和未来预计将与其他关联公司同时进行共同投资，除非根据现有监管指南、适用法规、授予我们的任何豁免救济的条款和我们的分配程序，这样做是不允许的。当我们能够与MC Advisors及其附属公司管理的其他账户一起进行投资时，MC Advisors将寻求确保公平分配投资机会。只有当我们收到SEC允许我们这样做的命令时，才可能进行某些类型的协商共同投资。我们于2014年10月15日收到SEC的豁免救济，并于2023年1月10日进行了修订，允许在特定条件下与共同投资相关的更大灵活性。当我们与1940年法案允许的其他账户一起投资时，根据SEC工作人员的解释，或我们从SEC获得的豁免救济，允许与共同投资相关的更大灵活性，此类投资是根据此类救济和MC Advisors的分配政策进行的。根据这一分配政策，将根据MC Advisors定期确定并经我们的董事会（包括我们的大多数独立董事）批准的情况，向我们和类似的合格账户提供每个机会的固定百分比，该百分比可能因资产类别和不时而异。分配政策规定，我们和其他账户之间的分配一般将根据每个账户可用于投资的资本按比例进行，在我们的情况下，这是由我们的董事会确定的，包括我们的大多数独立董事。我们的政策是根据手头现金数量、现有承诺和准备金（如有）、目标杠杆水平、目标资产组合和多元化要求以及我们的董事会设定的其他投资政策和限制，或适用的法律、规则、法规或解释施加的其他投资政策和限制等因素来确定可用于投资的资本数量。
21
我们预计，其他账户也将做出类似的决定。在与MC Advisors或其关联公司赞助或管理的其他实体共同投资不被允许或不合适的情况下，例如当有机会投资于同一发行人的不同证券时，MC Advisors将需要决定我们或此类其他实体或实体是否将继续进行投资。MC Advisors将根据其政策和程序做出这些决定，这些政策和程序通常要求在长期公平公正的基础上向合格账户提供此类机会。
我们的高级管理层、MC Advisors投资委员会成员以及MC Advisors的其他投资专业人士可能担任我们投资的公司或我们正在考虑进行投资的公司的董事，或以类似的身份担任。通过与公司的这些关系和其他关系，这些个人可能会获得可能限制我们根据公司政策或适用法律买卖该公司证券的能力的重大非公开信息。
于2025年3月31日，由于Wendel SE的关联公司收购了Monroe Capital LLC的某些关联公司（包括MC Advisors）75%的已发行股权的控制权变更交易（“Wendel交易”），我们已与MC Advisors订立了投资咨询协议。投资顾问协议的条款，包括将提供的费用结构和服务，与公司与MC Advisors于2019年11月4日签署的前投资顾问协议的条款相同，该协议因Wendel交易而终止。根据投资顾问协议的条款，MC Advisors在董事会的全面监督下，向我们提供投资顾问服务。我们向MC Advisors支付投资顾问协议项下服务的费用，该协议由两部分组成——基本管理费和奖励费。
基本管理费按平均投资资产（不含现金的总资产计算，其中包括使用杠杆融资的资产）的1.75%的年费率初步计算；但前提是，基本管理费按超过（i）200%和（ii）我们平均净资产乘积的我们平均投资资产（不含现金的总资产计算，其中包括使用杠杆融资的资产）的1.00%的年费率计算。这有将我们对超过监管杠杆的1：1债转股资产的基准管理费率降至每年1.00%的效果。例如，如果总资产（包括现金2000万美元）为5亿美元，总负债为3亿美元，那么净资产为2亿美元。这些资产超过4亿美元（净资产的200%乘以2亿美元的乘积）的超额部分为8000万美元，将按减少后的1.00%年管理费率收取。其余4亿美元的投资资产（按总资产5亿美元、减去现金2000万美元和减去按降低后的年管理费率1.00%收取的管理费8000万美元的资产计算）将按年费率1.75%收取管理费。基本管理费按季度支付。
激励费用由两部分组成。第一部分按季度计算并支付，相当于上一季度“激励前费用净投资收益”的20%，受制于2%（8%年化）的优先回报，或“障碍”，以及“追赶”特征。上述激励费用受总回报要求的约束，该要求规定，除了在当时和前11个季度经营产生的净资产累计净增加额的20%超过前11个季度累计应计和/或支付的累计激励费用（“激励费用限制”）外，无需就我们的激励前费用净投资收益支付任何激励费用。因此，在一个日历季度内支付的任何普通收入激励费用将限于（i）该日历季度的激励前费用净投资收入超过2%门槛的金额的20%，但须遵守“追赶”规定，以及（ii）（x）当时和前11个日历季度的运营所产生的净资产累计净增加的20%减去（y）前11个日历季度应计和/或支付的累计激励费用中的较低者。出于上述目的，“经营产生的累计净资产净增加额”是我们当时和前11个季度的激励前费用净投资收益、基本管理费、已实现损益和未实现损益之和的金额（如果为正）。
激励费用的第二部分是资本收益激励费用，在每个财政年度结束时确定并支付，金额等于已实现资本收益的20%（如果有的话），从开始到年底的累计基础上，扣除累计基础上所有已实现资本损失和未实现折旧，减去先前支付的任何资本收益激励费用的总额。
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激励费用是根据我们可能尚未收到的现金收入计算和支付的。这种收费结构可能会激励MC Advisors投资于某些可能具有高度风险的证券类型。截至2024年12月31日止年度，我们向MC Advisors支付了约810万美元的基本管理费和约240万美元的奖励费。由于上述激励费用限制，截至2024年12月31日止年度的激励费用受到约290万美元的限制。截至2024年12月31日止年度，我们未计提任何资本收益激励费用。MC Advisors的地址是311 South Wacker Drive，Suite 6400，Chicago，Illinois 60606。
2022年9月30日，根据1940年法案下的SEC规则2a-5，董事会指定MC Advisors为我们的估值指定人。MC Advisors的管理费和奖励费是基于我们投资的价值，当MC Advisors的人员参与我们投资组合的估值过程时可能存在利益冲突。
我们签订了一份管理协议，根据该协议，Monroe Capital Management Advisors，LLC或MC Management向我们提供办公设施和设备，并在这些设施中向我们提供文书、簿记、记录和其他行政服务。根据我们的行政协议，MC Management执行或监督我们所需行政服务的执行情况，其中包括，除其他外，负责我们需要维护的财务记录，并准备向我们的股东提交的报告和向SEC提交的报告。截至2024年12月31日止年度，根据我们的行政协议，向MC Management偿还了100万美元的费用。MC Management的地址是311 South Wacker Drive，Suite 6400，Chicago，Illinois 60606。
MRCC Senior Loan Fund I，LLC（SLF）是一家未合并的实体，我们与西南人寿保险公司主要共同投资于高级担保贷款，该实体已与MC Management签订管理协议，据此，MC Management为SLF提供某些贷款服务和管理职能。SLF可以向MC Management偿还其可分配的管理费用份额以及MC Management产生的其他费用。截至2024年12月31日止年度，SLF根据SLF与MC Management之间的管理协议产生了0.2百万美元的可分配费用。
我们已与Monroe Capital LLC签订了一份许可协议，根据该协议，Monroe Capital LLC同意授予我们一项非排他性、免版税的许可，可在我们的业务中将“Monroe Capital”这一名称用于特定目的。根据该协议，只要MC Advisors或其关联公司之一仍然是我们的投资顾问，我们就有权在一定条件下使用“Monroe Capital”这一名称。除了这一有限许可之外，我们对“Monroe Capital”这一名称没有任何合法权利。
根据其章程，我们的审计委员会负责与管理层和公司的独立会计师酌情审查所有关联方交易或与公司相关方的往来。
23
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了与截至记录日期2025年4月7日我们普通股的实益所有权有关的信息，这些信息是由那些直接或间接拥有、控制或拥有投票权的人以及所有执行官和董事单独或作为一个群体持有我们已发行普通股的5%或更多。
截至记录日期，据我们所知，没有人会被视为“控制”（1940年法案中对该术语的定义）该公司。
我们的董事由一名感兴趣的董事和四名独立董事组成。感兴趣的董事是1940年法案中定义的公司“感兴趣的人”，独立董事是所有其他董事。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。没有任何受期权或认股权证约束的普通股目前可行使或可在2025年4月7日后的60天内行使。受益所有权百分比基于截至2025年4月7日已发行普通股的21,666，340股。除非另有说明，下面每个人的营业地址是311 South Wacker Drive，Suite 6400，Chicago，Illinois 60606。除下文附注另有说明外，以下实益拥有人对其各自名称对面所列的所有普通股股份拥有唯一投票权和唯一投资权。
| 实益拥有人名称 |
数量
股份
有利
拥有(1)
|
百分比 类的 |
美元区间
股票证券
实益拥有
由我们的董事(2)(3)
|
合计美元 股权范围 全部证券 注册投资 被监管的公司 由董事在 投资家族 公司 |
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| 感兴趣的董事 | ||||||||||||||||||||||||||
| Theodore L. Koenig | 690,025 | 3.2 | % | 超过100,000美元 | 超过100,000美元 | |||||||||||||||||||||
| 独立董事 | ||||||||||||||||||||||||||
| Thomas J. Allison | 46,994 | * | 超过100,000美元 | 超过100,000美元 | ||||||||||||||||||||||
| Jeffrey A. Golman | 18,050 | * | 超过100,000美元 | 超过100,000美元 | ||||||||||||||||||||||
| 林恩·J·杰拉斯 | — | — | 无 | 无 | ||||||||||||||||||||||
| Robert S. Rubin | 57,886 | * | 超过100,000美元 | 超过100,000美元 | ||||||||||||||||||||||
| 执行干事 | ||||||||||||||||||||||||||
| Lewis W. Solimene, Jr. | 981 | * | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 克里斯坦·格雷戈里 | — | — | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 全体董事和执行官为一组（7人） | 813,936 | 3.8 | % | 超过100,000美元 | 超过100,000美元 | |||||||||||||||||||||
______________________
*低于1.0%
(1)实益所有权已根据《交易法》第13d-3条确定。
(2)受益所有权已根据《交易法》第16a-1（a）（2）条确定。
(3)我们的董事实益拥有的股票证券的美元范围是基于截至2025年4月7日的每股6.78美元的收盘价。
24
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）条要求公司的高级管理人员和董事，以及拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交证券所有权和此类所有权变更的报告。SEC规则还要求高级管理人员、董事和10%以上的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。
仅根据公司对这些人提交的表格3、4和5的审查以及公司董事和高级职员提供的信息，公司认为，在截至2024年12月31日的一年中，适用于这些人的所有第16（a）节提交要求均得到了及时满足，但以下意外例外：首席合规官Kristan Gregory提交了一份迟到的表格3，以反映在她被任命为第16节高级职员时没有证券所有权。
25
审计委员会报告(1)
以下是审计委员会关于公司截至2024年12月31日止财政年度经审计合并财务报表的报告。
审计委员会已与管理层和毕马威会计师事务所（KPMG LLP，即公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所）审查并讨论了公司经审计的合并财务报表。审计委员会对毕马威会计师事务所对公司合并财务报表的审计结果、公司内部控制和公司财务报告质量的审查结果均有纳入。审计委员会还审查了公司旨在确保全面、公平和充分的财务报告和披露的程序和内部控制流程，包括公司向SEC提交的定期报告中要求的公司首席执行官和首席财务官认证的程序。审计委员会信纳公司的内部控制系统是充分的，并且公司采用了适当的会计和审计程序。
审计委员会还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了有关毕马威会计师事务所（KPMG LLP）根据第1301号审计准则声明的要求在其财务报告中应用的公司会计原则的质量和可接受性的判断的事项，与审计委员会的沟通，由公众公司会计监督委员会采纳。此外，审计委员会还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了其独立于管理层和公司的问题，以及从毕马威会计师事务所（KPMG LLP）收到并符合上市公司会计监督委员会第3526条（与审计委员会就独立性进行沟通）要求的书面披露中的事项。审计委员会收到毕马威会计师事务所（KPMG LLP）确认其独立性的信函，并与其进行了讨论。审计委员会与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论并审查了公司的关键会计政策和做法、内部控制、与管理层的其他重要书面沟通、毕马威会计师事务所的审计范围以及本财年支付给毕马威会计师事务所的所有费用。审计委员会通过了准则，要求审计委员会对毕马威会计师事务所为公司提供的审计和非审计服务进行审查和预先批准。审计委员会审查并审议了毕马威会计师事务所履行非审计服务与保持毕马威会计师事务所作为公司独立注册会计师事务所的独立性的兼容性。
基于上述审计委员会的审查和讨论，审计委员会建议董事会（且董事会已批准）将公司经审计的合并财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以向SEC提交。
审计委员会
Thomas J. Allison，椅子
Jeffrey A. Golman
Robert S. Rubin
____________________
(1)本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不会通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
26
独立注册会计师事务所
RSM US LLP自成立起至2024年3月13日担任公司的独立注册会计师事务所。2024年3月13日，公司通知RSM US LLP，RSM US LLP已被解除公司独立公共会计师事务所的职务。审计委员会批准解雇RSM US LLP。RSM US LLP关于公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计综合财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，以及随后截至2024年3月13日的中期期间，没有：（i）根据S-K条例第304（a）（1）（iv）项的含义以及公司与RSM US LLP之间的相关指示，就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项存在分歧，如果这些事项未能得到RSM US LLP满意的解决，将导致RSM US LLP在其报告中提及这些事项；以及（ii）没有根据S-K条例第304（a）（1）（v）项的含义内的“可报告事件”。
2024年3月13日，公司委任毕马威会计师事务所（KPMG LLP）担任公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所的任命此前由审计委员会建议。在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度以及随后的截至2024年3月13日的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就以下事项与毕马威会计师事务所进行磋商：（i）会计原则适用于已完成或提议的特定交易，或可能对公司的合并财务报表提出的审计意见类型，且未向公司提供书面报告或口头建议，毕马威会计师事务所得出的结论是公司在就任何会计、审计、或财务报告问题；（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示含义内的分歧主题的任何事项；或（iii）S-K条例第304（a）（1）（v）项含义内的任何可报告事件。毕马威会计师事务所的代表预计将在年度会议期间回答问题，如果他或她愿意，将有机会发表声明。
由于截至2023年12月31日止财政年度，毕马威会计师事务所未获聘为公司的独立注册会计师事务所，故未就公司2023年合并财务报表的审计向毕马威会计师事务所支付任何费用。我们已向毕马威会计师事务所（KPMG LLP）支付或预计将向毕马威会计师事务所（KPMG LLP）支付以下费用，用于2024年完成的工作或归属于对我们2024年合并财务报表的审计：
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财政年度结束
2024年12月31日
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财政年度结束
2023年12月31日
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审计费用
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$ | 427,500 |
不适用
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审计相关费用
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—
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不适用
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税费
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—
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不适用
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所有其他费用
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—
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不适用
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总费用
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$ | 427,500 |
不适用
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我们已向RSM US LLP支付或预计将向RSM US LLP支付以下费用，用于2024年和2023年完成的工作或归属于我们的2024年和2023年合并财务报表审计：
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财政年度结束
2024年12月31日
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财政年度结束
2023年12月31日
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审计费用
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$ | — | $ | 475,252 | |||||||
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审计相关费用
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52,500 | 76,409 | |||||||||
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税费
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— | 59,200 | |||||||||
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所有其他费用
|
—
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—
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总费用
|
$ | 52,500 | $ | 610,861 | |||||||
审计费用.审计费用包括通常由会计师就法定和监管备案或聘用提供的服务的费用，通常只有独立会计师才能提供。除了审计我们的年度合并财务报表、审计我们对财务报告的内部控制的有效性以及根据普遍接受的审计标准审查我们的季度合并财务报表的费用外，这一类别还包括安慰函、同意以及协助和审查提交给SEC的文件的费用。
27
审计相关费用.审计相关费用是传统上由独立会计师执行的鉴证相关服务，不包括在上述审计费用类别中，包括法定审计。
税费.税费包括企业和子公司合规和咨询。
所有其他费用.其他服务的费用将包括上述服务以外的产品和服务的费用，包括任何非审计费用。
审批前政策与程序
审计委员会已经制定了一项预先批准政策，并且我们的董事会已经批准了该政策，该政策描述了允许由公司的独立注册会计师事务所提供的审计、审计相关、税务和其他服务。该政策要求审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害事务所的独立性。
任何未获得一般预先批准的审计、审计相关、税务和其他服务请求必须提交审计委员会进行具体的预先批准，无论金额大小，并且在获得此类批准之前不能开始。通常，预先批准是在审计委员会定期安排的会议上提供的。然而，审核委员会可将事前审批权力授予其一名或多名成员。获授权的委员须向审计委员会的下一次预定会议报告任何预先批准的决定。审计委员会不会将其对独立注册会计师事务所提供的服务的预先批准职责委托给管理层。
在2024年和2023年期间，我们的所有审计费用、与审计相关的费用、税费以及由我们的独立注册会计师事务所提供的其他服务的费用均已获得我们的审计委员会的预先批准。
第2号提案
批准以低于资产净值的价格出售普通股股份
1940年法案一般禁止公司作为业务发展公司以低于其当时每股净资产值（“NAV”）的价格发行和出售其普通股，除非这样做的政策和做法在紧接任何此类出售之前的一年内获得公司股东的批准。
该公司目前正在寻求股东批准，以低于资产净值的价格出售其股票，以便为未来的销售提供灵活性，这些销售通常会根据市场情况迅速进行。任何此类出售的最终条款将由公司董事会在出售时确定。此外，由于公司没有明确计划以低于资产净值的价格出售其普通股的任何股份，因此描述将出售这些股份的交易或交易是不切实际的。相反，公司将出售其普通股股份的任何交易，包括公司在出售时将收到的对价的性质和金额以及任何此类对价的使用，将在出售时由公司董事会审查和批准。如果本第2号提案获得批准，公司将不会在任何此类出售之前征求其股东的进一步授权，该授权将对自股东批准之日起至自该批准之日起十二个月届满的期间内出售的股份有效。
在普通股发行中，投资者将获得一家公司的所有权权益。股东通常有权就公司董事的选择和其他重要事项进行投票，并在宣布此类分配的范围内获得其所持股份的分配。
通常，业务发展公司的普通股发行定价基于当前已发行普通股的市场价格，减去大约5%的小幅折扣。因此，即使公司普通股的股票以低于NAV的市场价格交易，本第2号提案如果获得股东批准，将允许公司根据市场条件一般要求的定价标准发售和出售其普通股股票，不超过对当前未参与发售的投资者的25%稀释。在此稀释上限的限制下，在授权授予的一年期间内，公司根据本建议可能进行的发售数量将没有限制。本代理声明并非出售本公司证券的要约。未经SEC注册或SEC注册要求的适用豁免，不得在美国发售或出售证券。
在2024年年会上，公司股东批准了一项基本相同的提案，允许在2025年6月18日之前以低于NAV的价格提供和出售公司普通股。
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低于NAV的销售额
该公司以低于NAV的价格发行普通股的能力受1940年法案的约束。具体而言，1940年法案第63（2）条规定，经股东批准，公司可以以低于当时资产净值的价格发售和出售普通股，但前提是：
•任何此类出售均由（1）公司独立董事的多数和（2）在提案中没有经济利益的公司董事的多数批准，认为这符合我们和我们的股东的最佳利益；和
•该法定多数董事经与发行的承销商协商（如果是包销的话），已善意地并截至紧接本公司或其代表首次征集购买该等证券的任何坚定承诺或紧接本公司发行该等证券之前的时间，确定出售该等证券的价格不低于与该等证券的市场价值非常接近的价格，减去任何承销佣金或折扣。
未经我们的股东批准以低于NAV的价格发售和出售普通股，当我们普通股的市场价格低于NAV时，我们将被禁止出售此类股份以筹集资金。
低于NAV发行普通股的原因
美国信贷市场，包括中间市场贷款，有时可能会经历一段时间的显着动荡。例如，在2008年至2009年期间，美国信贷市场经历了动荡，这在很大程度上是由次级住宅抵押贷款危机和对美国经济状况的普遍担忧引发的。从2020年3月开始的几个月里，美国信贷市场经历了极端动荡，这在很大程度上是由新冠疫情以及美国和全球经济运作普遍中断所驱动的。这导致包括业务发展公司在内的资本提供者的股价大幅波动，并使许多小型企业在此期间更难获得资金。
由于这些类型的不利市场条件，我们和金融服务领域的其他公司可能无法获得足够的债务和股权资本，以利用有利的投资机会。鉴于金融市场固有的不确定性和波动性，我们可能无法以优惠条件获得资本，或者根本无法获得资本。由于通货膨胀和利率上升，债务资本市场最近出现波动，这给获得资金的公司带来了显着的优势。我们认为，在市场波动期间可能会出现有吸引力的投资机会，包括提供新贷款或以具有吸引力的价值收购其他公司或投资组合的机会，即使股票发行价格低于资产净值。我们利用这些机会的能力，除其他外，取决于我们获得股权资本的机会。
作为一家业务发展公司，以及一家出于税务目的选择成为受监管投资公司（“RIC”）的公司，该公司现在并将依赖于其通过发行普通股筹集资金的能力。RIC通常必须将其大部分收益作为分配分配分配给股东，以实现转嫁税收待遇，从而阻止公司将这些收益用于支持新的投资。此外，为了发行额外债务，公司必须拥有根据1940年法案定义的资产覆盖率，即每次此类发行后至少等于150%。因此，公司必须保持低于2：1的债务与权益比率，这要求公司至少以总额为债务一半的权益为其投资提供资金。尽管该公司目前预计不会超过这2：1的债务与权益比率，但其经营所在的市场和总体经济仍极不稳定和不确定。资本市场的持续波动以及由此带来的债务投资估值的负面压力可能会对公司的资产估值、股东权益和公司的债务权益比产生负面影响。这种波动可能会影响公司遵守其循环信贷额度和票据契约的某些条款的能力，包括维持借款基础以及要求特定的债务与股权比率和优先债务覆盖率的财务和负面契约。不遵守将是违约事件，如果公司未能在任何适用的宽限期内纠正此类失败，债务持有人可以选择宣布根据该协议借入的所有资金到期应付，连同应计和未付利息，这可能对公司的流动性、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。增发股票将使公司能够降低杠杆，并治愈这样的债务契约违约。
我们通过维持信贷额度和其他方式来维持流动性来源，但通常会试图保持接近完全投资，并且不会为了进行新投资而持有大量现金。因此，为继续建立和支持我们的投资组合，我们努力保持通过公共和私募股权市场持续获得资本，使我们能够利用出现的投资机会。
29
商业发展公司的股票可以以低于该股票应占净资产价值的市场价格进行交易，无论商业发展公司的投资表现如何。最近，该公司的普通股相对于其资产净值出现了折价交易。我们的普通股股票以低于资产净值或溢价交易的可能性是长期不可持续的，这些可能性与我们的资产净值下降的风险是分开的，也是不同的。无法预测我们未来发行的普通股股票是否会以高于或低于NAV的价格交易。下表列出了最近三个财年内的每个财季以及当前财年，我司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价最高价和最低价，以及占NAV百分比的销售价格。记录日2025年4月7日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为6.78美元。
| 收盘销售价格 |
高销售价格对NAV的溢价（折价）(2)
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低销售价格对NAV的溢价（折价）(2)
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资产净值(1)
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高 | 低 | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 第二季度（至2025年4月7日） | * | $ | 7.66 | $ | 6.78 | * | * | ||||||||||||||||||||||
| 第一季度 | * | $ | 8.81 | $ | 7.61 | * | * | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 第四季度 | $ | 8.85 | $ | 8.64 | $ | 7.82 | (2.4) | % | (11.6) | % | |||||||||||||||||||
| 第三季度 | $ | 9.18 | $ | 8.18 | $ | 7.14 | (10.9) | % | (22.2) | % | |||||||||||||||||||
| 第二季度 | $ | 9.20 | $ | 7.89 | $ | 7.03 | (14.2) | % | (23.6) | % | |||||||||||||||||||
| 第一季度 | $ | 9.30 | $ | 7.55 | $ | 6.99 | (18.8) | % | (24.8) | % | |||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 第四季度 | $ | 9.40 | $ | 7.38 | $ | 6.78 | (21.5) | % | (27.9) | % | |||||||||||||||||||
| 第三季度 | $ | 9.58 | $ | 8.80 | $ | 7.14 | (8.1) | % | (25.5) | % | |||||||||||||||||||
| 第二季度 | $ | 9.84 | $ | 8.26 | $ | 6.85 | (16.1) | % | (30.4) | % | |||||||||||||||||||
| 第一季度 | $ | 10.29 | $ | 8.80 | $ | 7.10 | (14.5) | % | (31.0) | % | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 第四季度 | $ | 10.39 | $ | 9.28 | $ | 7.29 | (10.7) | % | (29.8) | % | |||||||||||||||||||
| 第三季度 | $ | 10.43 | $ | 9.33 | $ | 7.24 | (10.5) | % | (30.6) | % | |||||||||||||||||||
| 第二季度 | $ | 10.71 | $ | 10.93 | $ | 8.69 | 2.1 | % | (18.9) | % | |||||||||||||||||||
| 第一季度 | $ | 11.30 | $ | 11.31 | $ | 10.42 | 0.1 | % | (7.8) | % | |||||||||||||||||||
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*本期资产净值暂未计算。
(1)每股资产净值是在相关季度的最后一天确定的，因此可能无法反映销售价格高和低之日的每股资产净值。显示的资产净值是基于每个期末的流通股。
(2)计算方法取各自的高或低收盘销售价格除以季度末资产净值，再减去1。
30
董事会认为，在某些情况下，可以灵活地以低于每股资产净值的价格发行我们的普通股，这符合股东的最佳利益。如果随着有吸引力的投资机会出现，我们无法进入资本市场，我们随着时间的推移而增长并继续向股东支付稳定分配的能力可能会受到不利影响。它还可能产生迫使我们出售原本不会出售的资产的效果，而这种出售可能发生在对出售不利的时候。此外，虽然公司目前预计不会超过其在资产覆盖率测试下的2：1债务与权益比率，但董事会认为，鉴于当前动荡的经济状况，灵活发行低于资产净值的股票以使公司继续遵守资产覆盖率测试符合股东的最佳利益。我们还可以将相当多的时间和资源用于对股东有利的融资，但仅由于股票市场活动导致我们的股价暂时低于我们的每股资产净值加上出售成本而被迫放弃。即使我们能够进入资本市场，也不能保证我们会随着时间的推移而增长并继续稳定地分红。董事会认为，未来以低于每股资产净值的价格出售普通股可能对公司股价产生正面或负面影响，这取决于多种因素，包括公司使用此类出售所得款项的情况。
低于资产净值出售的条件
如果这一提议获得通过，公司将仅在满足以下条件的情况下，以低于每股NAV的价格出售其普通股股份或认股权证、期权或权利以收购其普通股：
•大多数在出售事项中没有经济利益的公司董事和大多数不是公司利害关系人的董事已确定，任何此类出售将符合公司及其股东的最佳利益；和
•在出售中没有经济利益的公司大多数董事和不属于公司利害关系人的大多数董事，在要约将被包销的情况下，经与发行的承销商或承销商协商，已本着诚意确定，并且截至紧接本公司或代表本公司首次征集购买该等证券的坚定承诺之前的时间或紧接本公司发行该等证券之前的时间，出售该等证券的价格不低于与该等证券的市场价值非常接近的价格，减去任何承销佣金或折扣。
最后，在决定是否以低于每股NAV的价格出售公司普通股的额外股份时，董事会将有责任为公司及其股东的最佳利益行事。
主要股东考虑因素和风险因素
股东在对本议案进行表决或就该事项进行委托代理之前，应考虑以低于每股NAV的价格发行公司普通股股票对每股已发行普通股NAV的摊薄影响。以低于NAV的价格出售任何普通股都将导致现有股东立即被稀释。由于根据这项提议，公司普通股的发行价格可能大大低于每股资产净值，因此稀释可能是巨大的。在任何此类出售之前，公司不会征求其股东的进一步授权。这种稀释将包括由于以低于每股资产净值的价格发行股票而导致的每股资产净值减少，以及股东对公司收益和资产的权益以及对公司的表决权权益的减少比例大于此类发行导致的公司资产增加的比例。当以低于每股NAV的出售价格出售股票时，由此导致的流通股数量增加并不伴随着公司净资产的按比例增加。因此，在我们清算、清盘或解散时可供分配的每股金额将随着流通股数量的增加而减少。如果本第2号提案获得批准，公司董事会可根据其受托责任，批准以低于其当时每股资产净值的任何折扣出售公司普通股；但董事会在考虑是否授权任何此类发行时将考虑以低于每股资产净值的价格发行股份的潜在稀释影响，并将这样做符合公司及其股东的最佳利益。
1940年法案确立了普通股销售价格与NAV之间的联系，因为当普通股以低于每股NAV的销售价格出售时，由此导致的流通股数量增加并不伴随着发行人净资产的相应增加。此外，如果公司现有股东不购买任何股份以维持其百分比权益，无论此次发行是否高于或低于当时的资产净值，他们的投票权都将被稀释。有关以低于NAV的价格发行我们的普通股的潜在稀释效应的说明，请参阅下面标题“低于资产净值发行股票的稀释效应示例”下的表格。
31
最后，在公开市场出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能对我们未来在资本市场获得融资的能力产生不利影响。此外，未来向公众出售我们的普通股可能会产生一个潜在的市场过剩，即存在大量可随时出售的股票，这可能导致市场对其他投资者所持股票的价值进行折价。如果我们在持续一段时间内继续以低于NAV的价格出售我们的普通股，这种发行可能会导致市场上的持续折扣。此外，公司任何发行的费用将由公司股东承担，无论该股东是否在该发行中购买了股份。
低于资产净值发行股份的摊薄效应举例
对未参与此次发行的现有股东的影响
不参与或没有机会参与公司低于每股资产净值的发售或不以公司在发售中获得的相同或更低价格（扣除费用和任何承销折扣和佣金）在二级市场购买公司额外股份的公司现有股东面临的潜在风险最大。所有股东所持公司股票的资产净值将立即减少（通常称为稀释）。不参与此次发行的股东在参与公司收益和资产以及投票权方面的下降幅度也将不成比例地大于参与此次发行的股东。所有股东还可能经历其所持公司普通股股票的市场价格下跌，这通常在某种程度上反映了已宣布或潜在的每股NAV增减。随着发行规模和折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。
下表说明了非参与股东在四个不同的假设发行中所经历的NAV稀释水平，这些发行规模不同，每股NAV的折价水平不同，尽管无法预测可能发生的市场价格下跌水平。尽管下面的示例4在理论上是可能的，但在实践中这样的交易极不可能发生。实际销售价格和折扣可能与下面的表述有所不同。
这些例子假设发行人有2150万股已发行普通股，总资产为4.91亿美元，总负债为2.99亿美元。因此，目前的NAV和每股NAV分别为1.92亿美元和8.93美元。发行费用和佣金假设为每股价格的5%。该表说明了（1）发行1,075，000股（占已发行股份的5%），扣除发行费用和佣金后每股净收益为8.48美元（较NAV折让5%），（2）发行2,150，000股（占已发行股份的10%），扣除发行费用和佣金后每股净收益为8.04美元（较NAV折让10%）对非参与股东A的稀释效应，（3）发售4,300，000股（占已发行股份的20%），扣除开支及佣金后每股所得款项净额为7.14美元（较NAV折让20%）；（4）发售7,095，000股（占已发行股份的33%），扣除开支及佣金后每股所得款项净额为0.01美元（实际上较NAV折让100%）。
32
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出售前低于NAV
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例1 5%发行 以5%的折扣 |
例2 10%发售 以10%的折扣 |
例3 20%发行 打八折 |
例4 33%发行 以100%折扣 |
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| 关注 出售 |
% 改变 |
关注 出售 |
% 改变 |
关注 出售 |
% 改变 |
关注 出售 |
% 改变 |
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| 发行价格 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股价格对公 | — | $ | 8.93 | — | $ | 8.46 | — | $ | 7.52 | — | $ | 0.01 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行人每股所得款项净额 | — | $ | 8.48 | — | $ | 8.04 | — | $ | 7.14 | — | $ | 0.01 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产净值下降 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行股份总数 | 21,500,000 | 22,575,000 | 5.00 | % | 23,650,000 | 10.00 | % | 25,800,000 | 20.00 | % | 28,595,000 | 33.00 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股资产净值 | $ | 8.93 | $ | 8.91 | -0.24 | % | $ | 8.85 | 0.91 | % | $ | 8.63 | -3.33 | % | $ | 6.72 | -24.78 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对股东的稀释 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东A所持股份 | 21,500 | 21,500 | — | 21,500 | — | 21,500 | — | 21,500 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东持股比例A | 0.10 | % | 0.10 | % | -4.76 | % | 0.09 | % | -9.09 | % | 0.08 | % | -16.67 | % | 0.08 | % | -24.81 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产总值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东持有的总资产净值A | $ | 192,000 | $ | 191,543 | -0.24 | % | $ | 190,255 | -0.91 | % | $ | 185,600 | -3.33 | % | $ | 144,414 | -24.78 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东A的投资总额（假设为每股8.93美元） | $ | 192,000 | $ | 192,000 | — | $ | 192,000 | — | $ | 192,000 | — | $ | 192,000 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对股东A的总稀释（总资产净值减去总投资） | — | $ | -457 | — | $ | -1,745 | — | $ | -6,400 | — | $ | -47,586 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东A持有的每股资产净值 | $ | 8.93 | $ | 8.91 | — | $ | 8.85 | — | $ | 8.63 | — | $ | 6.72 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东A持有的每股投资（假设出售前持有的股票为每股8.93美元） | $ | 8.93 | $ | 8.93 | — | $ | 8.93 | — | $ | 8.93 | — | $ | 8.93 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东A持有的每股摊薄（每股资产净值减去每股投资） | — | $ | -0.02 | — | $ | -0.08 | — | $ | -0.30 | — | $ | -2.21 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对股东A的稀释百分比（每股稀释除以每股投资） | — | — | -0.24 | % | — | -0.91 | % | — | -3.33 | % | — | -24.78 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
33
对参与此次发行的现有股东的影响
公司现有股东参与公司低于每股资产净值的发售，或在二级市场以与公司在发售中获得的相同或更低的价格（扣除费用和任何承销折扣和佣金）购买公司额外股份，将经历与非参与股东相同类型的资产净值稀释，尽管水平较低，只要他们购买的折扣发行的百分比低于其在紧接发售前在公司普通股中的权益的相同百分比。合计基础上的资产净值稀释水平将随着此类股东购买的公司普通股股份数量的增加而下降。购买超过该百分比的公司现有股东将经历NAV稀释，但与购买低于其发行比例份额的公司现有股东相比，每股NAV将比其每股投资增加（通常称为增值），并且他们在参与公司收益和资产及其投票权方面的增长也将不成比例地大于公司因发行而增加的资产、潜在赚钱能力和投票权。增值水平将随着这类股东购买的公司普通股的超额股数增加而增加。然而，即使是过度参与的股东，也将面临风险，即公司可能会在该股东未参与的情况下进行额外的折扣发行，在这种情况下，该股东将在此类后续发行中经历上述NAV稀释。这些股东还可能经历其股票市场价格的下跌，这往往在一定程度上反映了每股资产净值的宣布或潜在增减。随着公司发行规模和相对于NAV的折让水平增加，这一下降可能会更加明显。
这些例子假设发行人有2150万股已发行普通股，总资产为4.91亿美元，总负债为2.99亿美元。因此，目前的NAV和每股NAV分别为1.92亿美元和8.93美元。下表说明了从上一表（例3）假设的20%折扣发售中，对于获得相当于（1）其发售比例份额的50%（即2,150股，即发售4,300，000股的0.05%）的股份而不是其0.10%的比例份额和（2）其发售比例份额的150%（即6,450股，即发售4,300，000股的0.15%）而不是其0.10%的比例份额的股东的稀释和增值效应。公司的招股说明书或招股说明书补充文件（据此进行任何折价发行）将包括一份基于此类发行中的实际股份数量以及与最近确定的每股资产净值相比的实际折扣的这些示例的表格。
| 50%参与 | 150%参与 | ||||||||||||||||||||||||||||
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出售前低于NAV
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关注 出售 |
% 改变 |
关注 出售 |
% 改变 |
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| 发行价格 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 每股价格对公 | — | $ | 7.52 | — | $ | 7.52 | — | ||||||||||||||||||||||
| 发行人每股所得款项净额 | — | $ | 7.14 | — | $ | 7.14 | — | ||||||||||||||||||||||
| 资产净值减少/增加 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行股份总数 | 21,500,000 | 25,800,000 | 20.00 | % | 25,800,000 | 20.00 | % | ||||||||||||||||||||||
| 每股资产净值 | $ | 8.93 | $ | 8.63 | -3.33 | % | $ | 8.63 | -3.33 | % | |||||||||||||||||||
| （稀释）/增持参与股东A | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股东A所持股份 | 21,500 | 23,650 | 10.00 | % | 27,950 | 30.00 | % | ||||||||||||||||||||||
| 股东持股比例A | 0.10 | % | 0.09 | % | -8.33 | % | 0.11 | % | 8.33 | % | |||||||||||||||||||
| 资产总值 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股东持有的总资产净值A | $ | 192,000 | $ | 204,160 | 6.33 | % | $ | 241,280 | 25.67 | % | |||||||||||||||||||
| 股东A的投资总额（假设出售前持有的股票为每股8.93美元） | $ | 192,000 | $ | 208,168 | 8.42 | % | $ | 240,505 | 25.26 | % | |||||||||||||||||||
| 总（稀释）/增加股东A（总资产净值减去总投资） | — | $ | -4,008 | — | $ | 775 | — | ||||||||||||||||||||||
| 每股金额 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股东A持有的每股资产净值 | $ | 8.93 | $ | 8.63 | — | $ | 8.63 | — | |||||||||||||||||||||
| 股东A持有的每股投资（假设出售前持有的股票为每股8.93美元） | $ | 8.93 | $ | 8.80 | -1.44 | % | $ | 8.60 | -3.64 | % | |||||||||||||||||||
| （稀释）/股东A持有的每股增值（每股资产净值减去每股投资） | — | $ | -0.17 | — | $ | 0.03 | — | ||||||||||||||||||||||
| 对股东A的百分比（稀释）/增值（稀释/每股增值除以每股投资） | — | — | -1.93 | % | — | 0.32 | % | ||||||||||||||||||||||
34
对新投资者的影响
下表说明了公司新股东在四次不同规模的假设普通股发行中所经历的资产净值稀释或增值水平，以及与每股资产净值的折价水平不同，尽管无法预测可能发生的市场价格下跌水平。实际销售价格和折扣可能与下面的介绍有所不同。
目前不是公司股东的投资者，但参与公司低于NAV的发行，并且由于费用以及公司支付的任何承销折扣和佣金，其每股投资高于由此产生的每股NAV，与他们为股票支付的价格相比，他们持有的公司普通股股份的NAV和每股NAV将立即下降，尽管幅度很小。目前不是公司股东的投资者，如果参与公司低于每股资产净值的发售，并且由于费用以及公司支付的任何承销折扣和佣金明显低于每股折扣，其每股投资也低于由此产生的每股资产净值，与他们为其股份支付的价格相比，他们所持有的公司普通股股份的资产净值和每股资产净值将立即增加。与公司增加资产、潜在赚钱能力和投票权相比，这些投资者对公司收益和资产及其投票权的参与度将不成比例地更大。然而，这些投资者将面临风险，即公司可能会在该新股东未参与的情况下进行额外的折扣发行，在这种情况下，该新股东将在公司的此类后续发行中经历上述稀释。这些投资者还可能经历其股票市场价格的下跌，这往往在一定程度上反映了每股资产净值的宣布或潜在增减。随着发行规模和折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。
以下示例说明了在四种不同规模和每股NAV折价水平的普通股不同假设发行中购买相同百分比（1.00%）股份的新股东将经历的NAV稀释或增值水平。这些例子假设发行人有2150万股已发行普通股，总资产为4.91亿美元，总负债为2.99亿美元。因此，目前的NAV和每股NAV分别为1.92亿美元和8.93美元。下表说明了对新投资者A的摊薄和增值影响：（1）发行1,075，000股（占已发行股份的5%），扣除发行费用和任何承销折扣和佣金（较NAV折让5%）后产生每股8.48美元的净收益；（2）发行2,150，000股（占已发行股份的10%），扣除发行费用和任何承销折扣后产生每股8.04美元的净收益及佣金（较NAV折让10%）；（3）发售4,300，000股（占已发行股份的20%），扣除发售开支及任何包销折扣及佣金后产生每股净收益7.14美元（较NAV折让20%）；及（4）发售7,095，000股（占已发行股份的33%），扣除发售开支及任何包销折扣及佣金后产生每股净收益0.01美元（实际上较NAV折让100%）。
35
| 例1 5%发行 以5%的折扣 |
例2 10%发售 以10%的折扣 |
例3 20%发行 打八折 |
例4 33%发行 以100%折扣 |
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| 售前 低于NAV |
关注 出售 |
% 改变 |
关注 出售 |
% 改变 |
关注 出售 |
% 改变 |
关注 出售 |
% 改变 |
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| 发行价格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股价格对公 | — | $ | 8.93 | — | $ | 8.46 | — | $ | 7.52 | — | $ | 0.01 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行人每股所得款项净额 | — | $ | 8.48 | — | $ | 8.04 | — | $ | 7.14 | — | $ | 0.01 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产净值减少/增加 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行股份总数 | 21,500,000 | 22,575,000 | 5.00 | % | 23,650,000 | 10.00 | % | 25,800,000 | 20.00 | % | 28,595,000 | 33.00 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股资产净值 | $ | 8.93 | $ | 8.91 | -0.24 | % | $ | 8.85 | -0.91 | % | $ | 8.63 | -3.33 | % | $ | 6.72 | -24.78 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对新投资者稀释/增持A | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新增投资者持股A | — | 10,750 | — | 21,500 | — | 43,000 | — | 70,950 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新增投资者持股比例A | — | 0.05 | % | — | 0.09 | % | — | 0.17 | % | — | 0.25 | % | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产总值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新投资者持有的总资产净值A | — | $ | 95,771 | — | $ | 190,255 | — | $ | 371,200 | — | $ | 476,567 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新投资者投资总额A | — | $ | 96,000 | — | $ | 181,895 | — | $ | 323,368 | — | $ | 747 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计（摊薄）/新增投资者A（合计NAV减总投资） | — | $ | -229 | — | $ | 8,360 | — | $ | 47,832 | — | $ | 475,820 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股金额 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新投资者持有的每股NAV A | — | $ | 8.91 | — | $ | 8.85 | — | $ | 8.63 | — | $ | 6.72 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新投资者A持有的每股投资 | — | $ | 8.93 | — | $ | 8.46 | — | $ | 7.52 | — | $ | 0.01 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （稀释）/新增投资者A持有的每股增值（每股NAV减每股投资） | — | $ | -0.02 | — | $ | 0.39 | — | $ | 1.11 | — | $ | 6.71 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对新投资者A的百分比（稀释）/增值（每股稀释除以每股投资） | — | — | -0.24 | % | — | 4.60 | % | — | 14.79 | % | — | 63,710.95 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
相对于NAV的折让是市场看法推动股价的结果，因此NAV只是市值的一个决定因素。
公司预计其普通股股票的市场价格将包含基于对未来收益的市场评估以及这些收益支持我们股息收益率增长的可能性的折让或溢价因素。
尽管任何股权融资对公司的资产净值有稀释作用，但董事会已考虑公司为投资获得额外资本的需要以及本委托书中讨论的其他因素。随着有更多资金投入，董事会认为公司将能够进行具有更显着收益和增长潜力的投资。董事会进一步认为，随着时间的推移，可用于投资的增量资产的价值，连同先前讨论的其他因素，可能会积极地反映在公司股票的市场价格中，并且此类增加可能会超过公司可能因根据本第2号提案发行普通股而在其资产净值中经历的初始稀释效应。在我们看来，我们普通股的二级市场价格是衡量任何股票发行对股东真实经济影响的重要指标。
36
其他考虑因素
在达成其向股东提出的批准这项第2号提案的建议时，董事会考虑了一个可能的利益冲突来源，原因是，一旦投资，增发公司普通股的收益将增加公司支付给MC Advisors的管理费，因为这些费用部分基于公司总资产的金额，不包括现金。包括独立董事在内的董事会认为，增加公司资本基础给公司股东带来的好处超过了增加管理费带来的任何损害。董事会还考虑了以下因素的影响：
•低于NAV的普通股发行与其他可能的筹集资金或得出不筹集资金的方式相比的成本和收益；
•与已发行股票数量相关的普通股发行规模；
•证券市场的一般情况；及
•与增加资本相关的对运营费用的任何影响。
潜在投资者
为遵守联邦证券法，公司并未征集其可能选择在未来任何发行中发行的股票的任何潜在买家。没有指定用于公司管理层或其他关联人士的股份。然而，我们的管理层成员和其他关联人士可能会按照与其他人相同的条款参与公司的普通股发行。
所需投票
批准这项提案需要（1）有权在年度会议上投票的已发行普通股的多数股份的赞成票，以及（2）有权在年度会议上投票的非公司关联人士持有的已发行普通股的多数股份的赞成票。
就本提案而言，1940年法案将“已发行股份的多数”定义为：（1）如果公司已发行有表决权证券的50%以上的持有人出席或由代理人代表，则出席年度会议的有表决权证券的67%或以上；或（2）公司已发行有表决权证券的50%，以较少者为准。弃权票和经纪人不投票将产生对该提案投反对票的效果。
董事会建议对该提案投“赞成”票，授权公司根据公司董事会的批准，在未来十二个月内以低于公司当时每股净资产值的价格出售其普通股股份或认股权证、期权或权利以收购其普通股，但须遵守本代理声明中规定的某些条件（包括在任何特定日期出售的股份数量不超过对不参与此次发行的当前投资者的25%稀释）。
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其他业务
董事会知道没有其他事项需要提交2025年年度股东大会采取行动。如有任何事项确实在会议前提出，可以适当采取行动，则拟由代理人根据在会议上行使代理人授予的权力的人的判断进行表决。除非满足某些证券法要求，否则提交提案并不能保证将其纳入我们在会议上的代理声明或演示文稿中。
诚邀您参加2025年股东年会。无论你是否计划参加会议，请你遵循随附的代理卡或投票指示表格中提供的指示，表明你对将在会议上采取行动的事项的投票。
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根据董事会的命令，
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/s/Lewis W. Solimene, Jr.
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| Lewis W. Solimene, Jr. 首席财务官、首席投资官兼公司秘书 |
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伊利诺伊州芝加哥
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| 2025年4月21日 | |||||
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