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EX-5.1 2 ea029384701ex5-1.htm SNELL & WILMER L.L.P.(内华达州律师)的意见

附件 5.1

 

Snell & Wilmer L.L.P。

1700 S. Pavilion Center Drive,SUITE 700

拉斯维加斯,NV 89135

电话:702.78 4.5200

传真:702.78 4.5252

 

2026年6月9日

 

昂达斯公司。

湖景大道222号,800号套房

佛罗里达州西棕榈滩33401

 

回复: 表格S-3注册声明的招股章程补充

 

女士们先生们:

 

我们曾担任内华达州公司Ondas Inc.(“公司”)的内华达州法律顾问,负责根据《证券法条例》第424(b)条于2026年6月9日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交日期为2026年6月9日的招股说明书补充文件(“招股说明书补充文件”),该补充文件补充了公司在表格S-3(文件编号333-290121)上的注册声明,该声明于2025年9月9日提交后自动生效,根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》),包括日期为2025年9月9日的基本招股章程(连同招股章程补充文件,简称“招股章程”),不时修订(该等生效时格式的注册声明在此称为“注册声明”),涉及招股章程补充文件中指定的出售股东(统称“出售股东”)根据该特定股份购买协议(“协议”)发行的2,701,420股公司普通股(“股份”),每股面值0.0001美元(“普通股”),日期为2026年5月16日,由公司、Omnisys Ltd.(“Omnisys”)、列于其附件 A的Omnisys的股东及Ofer Yarden先生签署并经他们签署。

 

本意见是根据《证券法》S-K条例第601(b)(5)项与提交招股说明书补充文件有关的要求提供的。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有招股说明书中赋予它们的各自含义。

 

就本意见而言,我们已审阅(i)注册声明及其证物(包括招股章程)的正本或副本,经核证或以其他方式识别,令我们满意;(ii)经修订及重述的公司章程(经修订,目前有效);(iii)经修订及重述的公司章程(目前有效);(iv)协议;及(v)公司董事会有关(a)发行股份、(b)普通股证书样本及(c)其他相关事宜的若干决议及会议纪录。为发表本意见,我们已作出我们认为在有关情况下所需的事实及法律审查,并就此而审查(其中包括)该等文件、公司纪录、公职人员证明书、公司高级人员或其他代表的证明书及其他文书的正本或副本,并作出我们认为适当的查询,以便发表本意见。

 

在我们的审查中,我们在未经独立核实的情况下承担了所有自然人的法律行为能力、所有签字的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为传真、电子、认证、符合或照相副本提交给我们的所有文件与原件的符合性以及这些副本的原件的真实性。在作出我们对已签立文件的审查时,我们假定除公司以外的有关各方有权订立和履行根据该文件承担的所有义务,并且还承担了所有必要行动(公司或其他行动)的适当授权,以及该等各方签署和交付该等文件及其对该等各方的有效性和约束力。我们的意见受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和一般影响债权人权利和救济的类似法律的约束,并在可执行性方面受制于一般的衡平法原则,包括商业合理性、善意和公平交易原则(无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行)。至于任何对本文所表达的意见具有重要意义且未经独立确立或核实的事实,我们依赖于公司高级职员或其他代表和其他人的口头或书面陈述和陈述。

 

 

 

昂达斯公司。

2026年6月9日

第2页

 

基于并依赖于上述审查,并受制于此处包含的假设、例外情况、资格和限制,我们认为,出售股东将转售的股份是有效发行、全额支付和不可评估的。

 

我们仅就内华达州修订法规第78章规定的内华达州一般公司法提出这一意见。我们既不明示也不暗示与任何其他法律或任何其他司法管辖区或美国的法律有关的任何义务。就本意见而言,我们假设股票的发行符合所有适用的国家证券或蓝天法律。

 

如果任何适用法律在本意见日期之后发生变化,或者如果我们在本意见日期之后知悉任何事实,无论是在本意见日期之前存在的还是在本意见日期之后产生的,可能会改变如此明确陈述的意见,我们不承担更新或补充本意见的义务。在不限制前述内容的概括性的情况下,我们对注册说明书和/或招股说明书的内容既不表示也不暗示任何意见,除非在此就股份明确说明。

 

我们仅就此处明确阐述的事项提出意见,不应就任何其他事项推断任何意见。本意见自本文件发布之日起提出,以现行法规、规章、条例和司法裁判为依据。我们不承担任何义务就任何这些法律来源的任何变化或随后的法律或事实发展通知您,这些变化会影响本文所述的任何事项或意见。

 

我们在此同意向委员会提交这份意见函,作为公司在本文件提交日期的表格8-K上的当前报告的证据。我们也同意在招股章程补充文件的“法律事项”标题下提及本所。在给予这种同意时,我们因此不承认我们被包括在根据《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别中。

 

  非常真正属于你,
   
  /s/Snell & Wilmer L.L.P。
Snell & Wilmer L.L.P。