美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14D-9
（细则14d-101）
征集/推荐声明
根据1934年《证券交易法》第14（d）（4）条
Adecoagro S.A.
（标的公司名称）
Adecoagro S.A.
（申报人员姓名说明）
普通股，每股面值1.50美元
（证券类别名称）
L00849106
（CUSIP证券类别编号）
马努埃拉·拉梅拉里
28日，林荫大道F.W. Raiffeisen，
L-2411，卢森堡
卢森堡大公国
电话：+ 352.26 44.9372
（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码
代表人士提交申报书）
附副本至：
莫里斯·布兰科
詹姆斯·多尔蒂
Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，纽约10017
(212) 450-4000
| ☒ | 如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。 |
这份附表14D-9文件仅涉及有关Tether Investments S.A. de C.V.（“Tether”）通过要约收购Adecoagro S.A（“公司”）已发行普通股的提议的初步沟通，该要约将导致Tether持有公司已发行普通股的51%。
本附表14D-9文件包括下列与拟议要约收购有关的通信：
| 1. | 摘自公司截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并财务报表。 |
| 2. | 摘自公司发布的Q4财报和2025年3月13日题为“2024年调整后EBITDA为4.44亿美元，NCFO为1.61亿美元”的新闻稿。压榨量和糖产量创历史新高。1.02亿美元的股东分配。” |
没有要约或招揽；附加信息和在哪里可以找到
本通讯所指的要约收购尚未开始。本公告仅供参考，并非购买要约或出售证券的要约邀请。购买公司证券的招揽和要约将仅根据购买要约和相关要约收购材料进行。在开始要约收购时，Tether将被要求按附表TO提交要约收购声明，此后公司将就要约收购向SEC提交附表14D-9的征集/推荐声明。要约收购材料（包括购买要约、相关的转递函和某些其他要约收购文件）和附表14D-9上的征求/建议声明将包含重要信息。敦促该公司的股东在这些文件可用时仔细阅读，因为它们将包含公司证券持有人在就其证券作出任何决定之前应考虑的重要信息。这些材料将免费提供给公司股东。要约收购材料和征集/推荐声明将在SEC网站www.sec.gov上免费提供。公司向SEC提交的文件副本将在公司的互联网网站www.adecoagro.com上免费提供，或通过ir@adecoagro.com与公司投资者关系部门联系。
前瞻性陈述
本通讯包含的信息可能构成适用证券法目的的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不严格相关，并且经常使用诸如“预期”、“估计”、“预期”、“相信”、“将可能导致”、“展望”、“项目”等类似含义的词语和表达方式。告诫投资者不要过分依赖前瞻性陈述。由于各种重要因素，包括但不限于公司截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格“风险因素”部分以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中所述的因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异。公司可能无法成功应对这些风险和其他风险。因此，本通讯中的所有前瞻性陈述均受其中包含的因素、风险和不确定性的限制。此外，本通讯中包含的前瞻性陈述代表公司截至本通讯发布之日的观点，这些观点可能会发生变化。然而，尽管公司可能会选择在某个时候更新这些前瞻性陈述，但公司明确表示不承担任何这样做的义务，联邦证券法要求的除外。这些前瞻性陈述不应被视为代表公司在本通讯日期之后的任何日期的观点。
以下为公司截至2024年12月31日及2023年12月31日及截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的综合财务报表节选，其中载有有关建议要约收购的若干陈述：
净资产
公司截至2024年12月31日的净资产账面值为14亿美元，超过截至该日的市值。这种情况可能意味着存在IAS 36中提到的减值指标。该公司还考虑了附注34中描述的Tether主动提出的非约束性提案。根据管理层批准的涵盖五年期间的财务预测，通过农业和糖、乙醇和能源两大业务线的贴现现金流预测，对公司净资产的使用价值进行了计算。鉴于公司确定的在用价值高于其净资产账面价值，公司得出不应确认减值的结论。截至2024年12月31日。
***
Tether Investments S.A. de C.V.主动提出的非约束性提案。
2025年2月18日，公司宣布董事会于2025年2月14日收到Tether Investments S.A. de C.V.（“Tether”）主动提出的非约束性提议，通过要约收购以每股普通股12.41美元的价格收购公司已发行普通股，这将导致Tether合计持有公司已发行普通股的51%。2025年2月25日，公司发布新闻稿，其中表示，正与Tether就2025年2月14日收到的提案进行讨论。该公司已签订一份排他性信函，以促进与Tether的进一步谈判。在这些合并财务报表日期，谈判仍在进行中。
以下是该公司发布的Q4财报和2025年3月13日题为“2024年调整后EBITDA为4.44亿美元，NCFO为1.61亿美元”的新闻稿的节选。压榨量和糖产量创历史新高。1.02亿美元的股东分配。”，其中包含有关提议的要约收购的某些声明：
Tether Investments S.A. de C.V.主动提出的非约束性提案。
| · | 2025年2月18日，公司宣布董事会收到Tether Investments S.A. de C.V.（“Tether”）于2025年2月14日主动提出的非约束性提议，通过要约收购以每股普通股12.41美元的价格收购公司已发行普通股，这将导致Tether合计持有公司已发行普通股的51%。公司决定聘请法律顾问和财务顾问进行磋商，并进一步协助董事会评估该提案。 |
| · | 2025年2月25日，公司发布新闻稿，宣布正与Tether就2025年2月14日收到的提案的条款和条件进行讨论。公司已订立排他性信函，以促进与Tether的进一步谈判。不能保证将达成最终协议，任何交易将完成，或任何此类交易的时间、条款或条件。 |
| · | 欲了解更多信息，请参阅我们投资者关系网站（www.ir.adecoagro.com）上提供的6-K新闻稿。 |
没有要约或招揽；附加信息和在哪里可以找到
本通讯所指的要约收购尚未开始。本公告仅供参考，并非购买要约或出售证券的要约邀请。购买公司证券的招揽和要约将仅根据购买要约和相关要约收购材料进行。在开始要约收购时，Tether将被要求按附表TO提交要约收购声明，此后公司将就要约收购向SEC提交附表14D-9的征集/推荐声明。要约收购材料（包括购买要约、相关的转递函和某些其他要约收购文件）和附表14D-9上的征求/建议声明将包含重要信息。敦促该公司的股东
当这些文件变得可用时，请仔细阅读它们，因为它们将包含公司证券持有人在就其证券进行投标作出任何决定之前应考虑的重要信息。这些材料将免费提供给公司股东。要约收购材料和征集/推荐声明将在SEC网站www.sec.gov上免费提供。公司向SEC提交的文件副本将在公司的互联网网站www.adecoagro.com上免费提供，或通过ir@adecoagro.com与公司投资者关系部门联系。
前瞻性陈述
本通讯包含的信息可能构成适用证券法目的的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不严格相关，并且经常使用诸如“预期”、“估计”、“预期”、“相信”、“将可能导致”、“展望”、“项目”等类似含义的词语和表达方式。告诫投资者不要过分依赖前瞻性陈述。由于各种重要因素，包括但不限于公司截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格“风险因素”部分以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中所述的因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异。公司可能无法成功应对这些风险和其他风险。因此，本通讯中的所有前瞻性陈述均受其中包含的因素、风险和不确定性的限制。此外，本通讯中包含的前瞻性陈述代表公司截至本通讯发布之日的观点，这些观点可能会发生变化。然而，尽管公司可能会选择在某个时候更新这些前瞻性陈述，但公司明确表示不承担任何这样做的义务，联邦证券法要求的除外。这些前瞻性陈述不应被视为代表公司在本通讯日期之后的任何日期的观点。