林肯国民集团公司

债务证券

普通股

优先股

认股权证

股票购买合同

存托股份

股票购买单位

保证

林肯国民之都七

林肯国民之都八

林肯国民资本IX

信托优先证券

如本文所述，得到充分和无条件的保证，

林肯国民集团公司

我们将在本招股说明书的补充文件中向你方提供这些证券的更具体条款。我们可能提供的证券可转换为或可行使或可交换为我们的其他证券。

根据本招股说明书，我们或出售证券持有人可不时单独或以任何组合方式提供本招股说明书中所述的证券。林肯国民资本七号、林肯国民资本八号和林肯国民资本九号是特拉华州的法定信托，可能会不时提供代表适用信托资产中优先的不可分割的受益权益的信托优先证券。

我们、出售证券持有人或信托可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者发售和出售这些证券，价格和其他条件将在发售时确定。我们、出售证券持有人或信托保留唯一接受的权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。如果任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书补充文件将列出任何适用的佣金或折扣。我们、出售证券持有人或信托从出售证券中获得的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

除非在招股说明书附件中另有说明，否则这些证券将不会在任何证券交易所上市。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“LNC”。

在投资前，你应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料以及在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的文件”标题下描述的信息。

证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年2月24日。

-我-

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》以S-3表格向美国证券交易委员会或SEC提交的“搁置”登记声明的一部分。根据货架登记声明，我们、出售证券持有人和信托正在登记本招股说明书中所述的每一类证券的未指明数量（如适用），并且我们和出售证券持有人可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的证券和信托的任何组合，可以出售信托优先证券。此外，我们或信托或它们各自的任何关联机构可在证券首次出售后的再营销或其他出售交易中使用本招股说明书和适用的招股说明书补充。

本招股说明书为您提供了我们或信托可能提供的证券的一般说明。每次我们、出售证券持有人或信托出售证券时，我们、出售证券持有人或信托将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书附件还可补充、更新、补充或澄清本招股说明书所载信息。本招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书附件中列出的所有信息。有关我们、信托和证券的更多信息，请阅读整个登记声明和下文“以引用方式并入的文件”下描述的其他信息。

除本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件所载或以引用方式并入的信息外，我们没有授权任何其他人向您提供信息，任何承销商、交易商、代理或再营销公司也没有授权任何其他人向您提供信息。我们以及任何承销商、经销商、代理商或再营销公司对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们或信托公司，或任何包销商、交易商、代理或再营销公司，均不会在任何司法管辖区发出出售该等证券的要约，而该等要约或销售是不被允许的，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人发出该等要约或招揽。你应当假定本招股说明书所载的资料在封面上的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及“LNC”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似词语，均指林肯国民集团公司。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招募说明书中的“信托”指的是林肯国民资本七号、林肯国民资本八号和林肯国民资本九号，而“信托”指的是林肯国民资本七号、林肯国民资本八号和林肯国民资本九号。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息和文件。美国证券交易委员会拥有一个因特网网站，网址是：http://www.sec.gov，其中载有报告、代理和信息声明，以及以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。

这份招股说明书是根据《证券法》以S-3表格向SEC提交的登记声明的一部分。本招股说明书并不包含登记说明以及登记说明的证物和附表中所列的所有信息。有关我们和证券的进一步资料，请阅读整个登记声明和下文“以引用方式并入的文件”下所述的补充资料。登记说明已以电子方式提交，可按上述方式取得。本文所载关于任何文件的规定的任何陈述不一定是完整的，在每一种情况下，均提及作为证物提交的该文件的副本

1

关于我们的信息，包括在“以引用方式纳入的文件”下描述的某些附加信息，也可在我们网站的投资者关系页面上查阅：http://www.lfg.com。此URL和上面的SEC URL仅作为非活动文本引用。我们或美国证券交易委员会网站上的此类信息不属于本招股说明书的一部分。

2

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您介绍另一份文件向您披露重要信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后和通过本招股说明书终止发行证券的日期之前，我们向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的任何信息。

我们通过引用将向SEC提交的以下文件或信息（文件编号001-06028）纳入本招股说明书（在每种情况下，被视为已提供或未按照SEC规则提交的信息除外）：

商业

LNC是一家控股公司，通过子公司经营多种保险和退休业务。我们通过我们的四个业务部门：人寿保险、年金、团体保障和退休计划服务，销售范围广泛的财富保障、积累、退休收入和团体保障产品和解决方案。我们还有其他业务，其中包括与业务部门没有直接关系的业务的财务数据。

公司信息

LNC于1968年根据印第安纳州法律组建。我们的主要行政办公室目前设在150 N. Radnor-Chester Road，in Radnor，Pennsylvania，19087，我们的电话号码是（484）583-1400。“林肯金融集团”是LNC及其子公司的营销名称。

我们创建了林肯国民资本七号、林肯国民资本八号和林肯国民资本九号。每项信托都是根据特拉华州法律设立的法定信托，该信托由LNC作为信托的发起人和下文所述的特拉华州受托人签订的信托协议以及向特拉华州国务卿提交信托证书。我们将为这些信托执行经修订和重述的信托协议，其格式大体上是作为包括本招股说明书在内的登记声明的证据提交的。我们在本招股说明书中将每一份经修订和重述的信托协议称为“信托协议”。这些信托协议将说明信托发行和出售其信托优先证券和普通证券的条款和条件，我们在本招股说明书中将其统称为“信托证券”。根据1939年的《信托契约法》，每一份信托协议都将被限定为契约。

每一信托的存在都是为了以下目的的专属目的：

每个信托的业务和事务由其受托人进行，每个受托人均由LNC指定为信托普通证券的持有人。除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，每个信托有四个受托人，我们统称为发行人受托人，具体如下：

LNC将直接或间接持有每个信托的所有普通证券。除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，普通证券将代表合计清算

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LNC直接或间接拥有的信托的普通证券的排名相同，此类普通证券的付款将与该信托的信托优先证券成比例，但以下规定除外。在因次级债务担保违约事件而导致的信托协议违约事件发生和持续发生时，定期现金分配（我们称之为“分配”）以及在清算、赎回或其他情况下就信托证券支付的款项，必须先于该信托普通证券的持有人支付或交付给该信托优先证券的持有人。参见“我们可能出售的证券的描述——信托优先证券——普通证券的从属地位。”

除适用的招股章程补充文件另有规定外：

LNC可以赎回相应的次级债务证券（并导致信托证券的赎回），或者终止每项信托并导致将相应的次级债务证券分配给信托优先证券持有人，以便在某些情况下清算他们在此类信托中的权益。见“我们可能出售的证券说明——信托优先证券——终止时的清算分配。”

信托优先证券持有人的权利在适用的信托协议和《特拉华州法定信托法》中作了说明。每个信托的主要执行办公室设在150 N. Radnor Chester Road，Radnor，Pennsylvania，19087，其电话号码是（484）583-1400。

5

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑任何招股说明书补充文件中所描述的风险以及通过引用并入本招股说明书的风险。在任何招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性并以引用方式并入本招股说明书，并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运作。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。在这种情况下，我国证券的价值可能大幅下降。

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中所述的出售证券的净收益。

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一般

我们可以根据日期为2009年3月10日的契约发行一个或多个系列的优先债务证券，该契约由LNC与纽约梅隆银行作为受托人签订，并经LNC与纽约梅隆银行作为受托人签订的日期为2020年8月18日的第一份补充契约修订，我们称之为“优先契约”。我们还可以根据日期为2021年8月11日的次级契约发行一个或多个系列的次级债务证券，该次级契约由LNC与纽约梅隆银行（作为受托人）签订，经日期为2021年8月11日的第一份补充契约修订，由LNC与纽约梅隆银行（作为受托人）签订，并经日期为2021年8月11日的第二份补充契约修订，由LNC与纽约梅隆银行（作为受托人）签订，我们将其称为“次级契约”，与高级契约一起称为“契约”，或将高级契约和次级契约中的每一个单独称为“适用契约”。就本节而言，我们将以下各项统称为：（i）优先债务证券连同次级债务证券，称为“债务证券”；及（ii）纽约梅隆银行或任何继任或额外受托人，以其在适用契约下各自作为受托人的身分，担任“受托人”。高级契约和次级契约作为证物归档到包含本招股说明书的注册声明中。有关如何获取契约副本的信息，请参见“在哪里可以找到更多信息”。这些契约符合1939年经修订的《信托契约法》，我们称之为《信托契约法》。

本契约和债务证券摘要涉及一般适用于债务证券的条款和条件。我们将在适用的招股说明书补充文件中总结任何一系列债务证券的具体条款。如果在招股说明书补充说明中指出，任何系列的术语可能与以下概述的术语不同。由于下文所载的契约和债务证券的重要条款摘要和适用的招股说明书补充文件所载的特定系列债务证券的重要条款摘要并不完整，请参阅契约和债务证券以获取有关契约（包括定义条款）和债务证券的条款和条款的完整信息。凡我们在本招股章程或招股章程补充文件中提及契约的特定条款、章节或定义条款，该等条款、章节或定义条款均以引用方式并入本招股章程及招股章程补充文件，而提及该等条款、章节或定义条款的声明的全部内容均以此种引用方式加以限定。此外，除非另有规定，提及这类特定条款、章节或定义的术语，既适用于高级契约，也适用于次级契约。

这些优先债务证券将是无担保的，与我们所有其他无担保和非次级债务的等级相当。除非招股章程附件另有规定，每一系列的次级债务证券将与根据次级契约发行的所有其他系列的次级债务证券具有同等地位，并且将是无担保的、次级的，并且对我们的所有优先债务（定义见下文）享有次级受偿权。见“—从属契约下的从属地位”。

我们是一家控股公司，通过子公司直接和间接地处理我们几乎所有的业务。我们的主要资产是经营子公司的股票。我们履行未偿债务义务和支付股息以及一般和管理费用的能力取决于我们子公司的盈余和收益，以及我们子公司向我们支付股息或预付或偿还资金的能力。我们的保险公司子公司支付股息受这些子公司所在州的保险公司控股公司法的限制。这些子公司是独立和独立的法律实体，没有义务支付根据我们的义务应支付的任何款项，或提供任何资金用于支付这些款项。

由于我们是一家控股公司，我们在子公司清算或重组时或以其他方式参与任何资产分配的权利受该子公司的先前债权的约束

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除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则这些契约并不限制我们根据任何一项契约或我们将来可能订立或订立的任何其他契约承担或发行其他有担保或无担保债务。

债务证券的条款

我们可以通过补充高级契约或次级契约（如适用）的契约，或通过董事会、董事会授权委员会或任何高级职员的决议，将董事会或董事会授权委员会的权力转授给一个或多个系列的债务证券。

有关债务证券的具体条款，请参阅适用的招股说明书补充文件。这些术语可包括以下内容：

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在行使认股权证时，也可以根据契约发行债务证券。见“认股权证”。

在某些情况下，我们可以在不通知债务证券持有人或不征得其同意的情况下，发行附加债务证券，其条款和条件与先前根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的债务证券相同，以使该等附加债务证券和先前根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的债务证券形成一个单一的系列，除非上下文另有要求，本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中对债务证券的引用应包括本段所述的任何进一步发行的债务证券。

债务证券的特别付款条款

我们可能会以低于其规定本金的折扣发行一个或多个系列的债务证券。这些债券可能不计利息，也可能按发行时低于市场利率的利率计息。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与任何系列相关的美国联邦税收后果和特殊考虑。

任何债务证券的购买价格可以一种或多种外币或货币单位支付。债务证券可以一种或多种外币或货币单位计价，或

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如果我们使用任何指数来确定任何一系列债务证券的本金、溢价（如果有的话）或利息（如果有的话）的支付金额，我们还将在适用的招股说明书补充说明适用于债务证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑因素。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在纽约市的债务证券受托人办公室或我们可能指定的任何其他付款代理人的办公室为您的债务证券支付本金、溢价（如果有的话）和利息（如果有的话）。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在利息记录日期营业时间结束时向债务证券的注册所有人支付债务证券的任何利息，但违约利息除外。

任何款项或美国政府债务（包括其收益）存放于受托人或任何付款代理人，或由我们以信托形式持有，以支付任何债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话），但在本金、溢价或利息到期应付后两年内仍无人认领的，将偿还给我们。在向我方还款后，你方只有权以一般无担保债权人的身份向我方要求付款。

面额、登记和转让

除我们在适用的招股章程补充文件中可能描述的情况外，我们将以完全登记的形式发行不带息票的债务证券，其面值为1000美元，任何整数倍为1000美元。

任何系列的债务证券均可交换为相同系列的其他债务证券，其面值为任何认可面值，期限相同，本金总额相同，条款相同。如上文所述，你方可在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办事处出示债务证券以作交换或转让登记。您将不会产生服务费，但您必须支付任何税，评估和其他政府费用，在适用的契约中描述。根据适用的契约，我们将委任受托人为初始证券登记官。我们可以随时撤销我们最初指定的任何转让代理人的指定，或批准转让代理人行事地点的变更。我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理。

全球债务证券

我们可以以一种或多种全球债务证券的形式发行一系列债务证券的全部或任何部分。我们将指定持有全球债务证券的保存人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则存托机构将是The Depository Trust Company或DTC。我们将以记名形式和临时或最终形式发行全球债务证券。除非以个别债务证券交换，全球债务证券不得转让，除非：

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全球债务担保中的利益

如果我们发行全球债务证券，全球债务证券的保存人或其代名人将把全球债务证券所代表的个别债务证券的本金记入其记账登记和转让系统，记入与其有账户的人的账户。我们在本招股说明书中将这些人称为“参与者”。这些账户将由债务证券的交易商、承销商或代理人指定，如果债务证券是由我们直接提供和出售的，则由我们指定。全球债务证券的受益权益的所有权将限于参与人或可能通过参与人持有权益的人。全球债务担保的受益权益的所有权和转让将显示在适用的保存人或其代名人为参与人的利益而保存的记录上，交易只能通过这些记录进行，而参与人的记录则显示在通过参与人持有的人的利益上。有些州的法律要求你以确定的形式接受证券的实物交割。这些限制和法律可能会损害你转让全球债务证券的利益的能力。

只要保存人或其代名人是全球债务证券的登记所有人，就适用契约的所有目的而言，保存人或其代名人将被视为全球债务证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下述规定外，你们：

本金、保费和利息的支付

我们将把全球债务证券的本金、溢价（如果有的话）和利息（如果有的话）支付给作为全球债务证券的登记持有人或其代名人的保存人。全球债务证券的保管人将全权负责和负责支付因贵方在全球债务证券中的实益所有权权益而支付的所有款项，并负责维护、监督和审查与贵方实益所有权权益有关的任何记录。

我们期望保存人或其代名人在收到任何本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）后，立即将按照保存人或其代名人的记录所显示的全球债务证券的本金数额，按其各自实益权益的比例记入参与者的账户。我们还期望，作为通过这些参与者持有的全球债务证券的实益权益的所有人，参与者向你方支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式为客户账户持有的证券或以“街道名称”登记的证券一样。这些付款将由这些参与者负责。

发行个人债务证券

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则如果一系列债务证券的存管机构在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为存管机构，我们将指定一个后续存管机构，或者我们将发行个别债务证券以换取全球债务证券。

赎回

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不受任何偿债基金的约束，我们可以选择在任何系列的债务证券到期之前按照适用的招股章程补充文件中规定的条款赎回其全部或任何部分。

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我们会在赎回日期前最少30天但最多不超过60天，将任何赎回债务证券的通知，寄往登记的债务证券持有人在证券登记册上所显示的地址。在赎回日期当日及之后，债务证券或要求赎回的债务证券部分将停止计息。

资产的合并、合并和转让

我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的资产实质上作为一个整体转让或转移给任何人，除非：

本契约不适用于将任何全资附属公司的全部或任何部分股票、资产或负债直接或间接转让或转让给我们或我们的其他全资附属公司。

对受限制附属公司股票留置权的限制

我们不会，也不会允许任何受限制附属公司发行、承担或担保任何借入款项的债务，我们在本招股说明书中将其称为“债务”，以任何受限制附属公司的任何股份的抵押、担保权益、质押、留置权或其他产权负担作为担保，但我们不会有效地规定优先债务证券（连同我们的任何其他债务或由我们担保的债务，如果我们这样确定的话，与优先债务证券同等地位，然后存在或随后产生的任何其他债务）将与该债务同等和按比例获得担保。

就本招募说明书而言，“受限子公司”是指林肯国民人寿保险公司，只要它仍然是一家子公司，以及该子公司和董事会指定为受限子公司的任何其他子公司的全部或主要资产的任何继承者。

对受限制附属公司股票的发行或处分的限制

除以下情况外，我们不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接发行、出售、转让、转让或以其他方式处置任何受限制子公司的股本，但无表决权的优先股除外：

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修改和放弃

修改

我们及受托人可不时为指明的目的而修订、放弃或补充契约，而无须任何一系列债务证券的持有人同意，其中包括：

我们和受托人可以修改和修订适用的契约，但须经受该补充契约影响的所有系列的未偿债务证券（作为一个类别）的本金总额不少于多数的持有人同意，方可订立补充契约。但是，未经受影响的每一未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正均不得：

放弃

所有未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人，以及每一受影响系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人，均可放弃遵守适用契约的某些限制性契约。

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违约事件

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，根据适用的契约条款，以下各项均构成一系列债务证券的违约事件：

我们必须每年向受托人提供一份声明，说明我们在适用的契约下履行义务的情况。

契约规定，受托人如认为扣留任何违约通知符合债务证券持有人的利益，则可扣留任何违约通知予你，但有关支付任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或任何债务证券的利息或任何偿债基金分期付款的通知除外。

违约事件的影响

如果存在违约事件（下文所述的某些破产事件中的违约事件除外），受托人或一系列未偿债务证券本金总额不少于25%的持有人可以申报本金，或者，如果债务证券是原始发行的贴现证券，则可以申报该系列所有债务证券本金中该系列条款可能指明的债务证券本金部分，以及该系列债务证券的应计利息（如有的话），由持有人向我们及受托人发出书面通知，即时到期及支付。在作出上述声明后，该等债务证券的本金（或指明的）数额，连同任何应计利息（如有的话），将立即到期应付，但如属次级契约，则须遵守适用的从属条款。然而，在作出加速偿付声明后的任何时候，但在获得关于支付到期款项的判决或命令之前，持有一系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人，可在符合适用的契约规定的条件下，撤销和废止该声明及其后果。

如果在某些破产事件的情况下，就当时未偿付的任何系列的债务证券而言存在违约事件，则该系列的所有债务证券的本金，或如果该系列的任何债务证券是原始发行贴现证券，则该系列条款中可能指明的债务证券本金部分，将自动立即到期应付，而无需受托人或此类未偿付债务证券的任何持有人作出任何声明或采取其他行动。

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在不违反关于受托人的担保或赔偿的规定的情况下，一系列未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使授予受托人的与该系列债务证券有关的任何信托或权力。

付款权的法律程序及强制执行

除非你先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，否则你无权就该适用契约提起任何法律程序，或就该适用契约下的任何补救措施提起法律程序。此外，一系列未偿债务证券的本金总额至少为25%的持有人，或在发生某些破产事件时发生违约的情况下，该违约事件仍在继续的所有系列（作为一个类别进行表决）的持有人，必须已向受托人提出书面请求，并提供令人满意的赔偿，要求受托人以受托人身份提起该程序，并且在收到该通知后60天内，受托人不得从该持有人收到与该请求不一致的指示，并且一定没有提起诉讼。

然而，你方拥有绝对和无条件的权利，可在债务证券所载的到期日期（或在赎回的情况下，在赎回日期）收取该债务证券的本金、溢价（如有的话）和利息（如有的话）的付款，并可提起诉讼要求强制执行该付款。

满足和解除

契约规定，除其他事项外，凡以前未交付受托人注销的所有债务证券：

然后，适用的契约将不再对一系列债务证券具有进一步的效力，而我们将被视为已经满足并解除了与该系列债务证券有关的适用契约。然而，我们将继续有义务支付根据适用的契约应付的所有其他款项，并提供适用的契约中所描述的高级职员的证书和律师的意见。

失职及契约失职

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约规定我们可以履行我们的所有义务，但转让和交换以及某些其他特定义务除外，

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只有在下列情况下，方可作出撤销或撤销契约：

如果我们拖欠任何优先债项的本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话），而该违约仍在继续，或该优先债项的违约事件仍然存在，并导致该优先债项在该优先债项本应到期应付的日期之前到期或被宣布到期应付，则该次级债项将不会如上所述解除。

转换或交换

我们可以发行债务证券，我们可以转换或交换成现金或我们公司或任何其他人的其他证券或财产。如果是这样，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述债务证券可以转换或交换的具体条款。转换或交换可以是

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从属契约下的从属地位

在次级契约中，我们已经同意，并且次级债务证券的持有人将被视为已经同意，在次级契约规定的范围内，任何次级债务证券都是所有优先债务的次级和次级受偿权。

在任何清算、解散、清盘、重组、为债权人利益而转让资产、资产编组或任何破产、无力偿债、债务重组或与我国无力偿债或破产有关的类似程序中向债权人支付或分配资产时，优先债务持有人首先有权获得优先债务的全部本金、溢价（如有的话）和利息（如有的话）的偿付，然后次级债务证券持有人才有权获得或保留优先债务的本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）的偿付，次级债务证券。

如果任何次级债务证券加速到期，在加速到期时所有未偿优先债务的持有人将首先有权收到全部到期款项，包括加速到期时到期的任何款项，然后您才有权收到次级债务证券的本金、溢价（如果有的话）或利息的任何付款，但偿债基金付款除外。

在下列情况下，我们将不支付次级债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）（任何偿债基金付款除外）：

当我们使用“债务”一词时，对于任何人而言，我们指的是该人的债务的本金、溢价（如果有的话）和利息（如果有的话），无论在次级契约日期、之前或之后发生，无论追索该人的全部或部分资产，也不论是否有条件，其中包括：

“债务”一词不包括在正常经营过程中产生的应付贸易账款或应计负债。

当我们使用“优先债务”一词时，我们指的是债务的本金、溢价（如果有的话）和利息（如果有的话），无论是在次级契约之日、之前或之后发生的债务，除非产生或证明该债务的文书或该债务未偿所依据的文书表明这些债务在

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然而，优先债务将不包括：

次级契约规定，我们可以在发行前更改与任何特定次级债务证券发行有关的次级条款。我们将描述与次级债务证券有关的招股说明书补充文件中的任何变化。

管辖法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

关于受托人

受托人将承担《信托契约法》中规定的契约受托人的所有义务和责任。如果受托人合理地认为没有合理地保证其得到偿还或足够的赔偿，则无须在履行其职责或行使其权利和权力时支出或承担自有资金风险，或以其他方式承担财务责任。

我们和我们的关联公司在日常业务过程中与受托人及其关联公司保持各种商业和服务关系。

我们可以根据日期为2009年3月10日的初级次级契约发行一个或多个系列的初级次级债务证券，该契约由LNC和纽约梅隆银行作为初级次级契约受托人参与。初级次级契约（包括初级次级债务证券的形式）作为包括本招股说明书的登记说明的证据提交。初级次级契约已符合《信托契约法》的规定。有关如何获得初级次级契约的信息，请参见“在哪里可以找到更多信息”。

初级次级契约和初级次级债务证券的本概要涉及一般适用于初级次级债务证券的条款和条件。我们将在适用的招股说明书补充文件中概述任何一系列次级次级债务证券的特定条款。如果在招股说明书补充说明中指出，任何系列的术语可能与以下概述的术语不同。

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一般

除非补充契约另有规定，每一系列次级次级债务证券将与所有其他系列次级次级债务证券具有同等的地位，并且将是无担保的、次级的和次级的，在次级次级债务契约中规定的范围和方式下，对我们在次级次级债务契约中所定义的所有优先债务，包括根据我们的高级债务契约或次级债务契约发行的所有债务。见“—从属”。

我们是一家控股公司，通过子公司直接和间接地处理我们几乎所有的业务。我们的主要资产是经营子公司的股票。我们履行未偿债务义务和支付股息以及一般和管理费用的能力取决于我们子公司的盈余和收益，以及我们子公司向我们支付股息或预付或偿还资金的能力。我们的保险公司子公司支付股息受这些子公司所在州的保险公司控股公司法的限制。这些子公司是独立和独立的法律实体，没有义务支付根据我们的义务应支付的任何款项，或提供任何资金用于支付这些款项。

由于我们是一家控股公司，我们在子公司清算或重组时或以其他方式参与任何子公司资产分配的权利受该子公司债权人的优先债权的约束，但我们可能被承认为该子公司债权人的情况除外。因此，我们在次级次级债务证券下的债务实际上将从属于我们的子公司的所有现有和未来债务和负债，包括我们的保险子公司所写的保险和年金合同下的负债，而我们的次级债务证券的持有人应该只关注我们的资产来支付这些债务和负债。

除适用的招股章程补充文件另有规定外，初级次级契约并不限制我们产生或发行其他有担保或无担保债务，不论是根据初级次级契约或我们可能已经订立或将来可能订立或以其他方式订立的任何其他契约。见“—从属地位”和与任何次级次级债务证券发行有关的招股说明书补充文件。

我们将根据一份补充初级次级契约的契约或我们的董事会（定义见初级次级契约）或其委员会的决议，发行一个或多个系列的初级次级债务证券。

适用的招股说明书补充文件将描述初级次级债务证券的下列术语：

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20

我们可能会以低于其规定本金金额的大幅折扣出售次级次级债务证券，不计利息或利息，利率低于发行时的市场利率。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述某些美国联邦所得税的后果以及适用于任何次级次级债务证券的特殊考虑因素。

任何次级次级债务证券的购买价格可以一种或多种外币或货币单位支付。次级次级债务证券可以一种或多种外币或货币单位计价，或任何次级债务证券的本金、溢价或利息（如有的话）可以一种或多种外币或货币单位支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述有关次级次级债务证券和外币或货币单位的限制、选举、某些美国联邦所得税后果、具体条款和其他信息。

如果我们使用任何指数来确定任何一系列次级次级债务证券的本金、溢价或应付利息的金额，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述特殊的美国联邦所得税、会计和其他考虑因素。

面额、登记和转让

除我们在适用的招股说明书补充文件中可能描述的情况外，我们将以完全登记的形式发行不带息票的债务证券，其面值为25美元，任何整数倍为25美元。

任何系列的债务证券均可交换为相同系列的其他债务证券，其面值为任何认可面值，期限相同，本金总额相同，条款相同。

如上文所述，你方可在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办事处出示债务证券以作交换或转让登记。您将不会产生服务费，但您必须支付任何税，评估和其他政府费用，在初级次级契约中描述。我们将根据初级次级契约的规定，指定受托人为初始证券登记官。我们可以随时撤销我们最初指定的任何转让代理人的指定，或批准转让代理人行事地点的变更。我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理。

全球初级次级债务证券

我们可能以一种或多种全球次级次级债务证券的形式发行一系列次级次级债务证券的全部或任何部分。我们将指定持有全球次级次级债务证券的存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则存托机构将是The Depository Trust Company或DTC。我们将以记名形式和临时或最终形式发行全球初级次级债务证券。除非以个别债务证券交换，全球次级次级债务证券不得转让，除非：

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我们将在适用的招股说明书补充文件中描述存托安排的具体条款。我们预计，以下条款将普遍适用于这些保管安排。

全球初级次级债务证券的受益权益

如果我们发行全球次级次级债务证券，全球次级次级债务证券的存管机构或其代名人将把全球次级次级债务证券所代表的个别债务证券的本金在其记账登记和转让系统中记入与其有账户的人的账户。我们在本招股说明书中将这些人称为“参与者”。这些账户将由债务证券的交易商、承销商或代理人指定，如果债务证券是由我们直接提供和出售的，则由我们指定。全球次级次级债务证券的受益权益的所有权将限于参与人或可能通过参与人持有权益的人。全球次级次级债务证券的受益权益的所有权和转让将显示在适用的保存人或其代名人为参与人的利益而保存的记录上，交易只能通过这些记录进行，而参与人的记录则显示为通过参与人持有的人的利益而保存的记录。有些州的法律要求你以确定的形式接受证券的实物交割。这些限制和法律可能会损害你转让全球初级次级债务证券的利益的能力。

只要保存人或其代名人是全球次级次级债务证券的登记所有人，保存人或其代名人将被视为全球次级次级债务证券所代表的次级次级债务证券的唯一所有人或持有人，就初级次级债务契约下的所有目的而言。除下述规定外，你们：

本金、保费和利息的支付

我们将向全球次级次级债务证券的注册持有人或其代名人支付全球次级次级债务证券的本金、溢价（如果有的话）和利息（如果有的话）。全球次级次级债务证券的保管人将全权负责和负责支付因贵方在全球次级次级债务证券中的实益所有权权益而支付的所有款项，并负责维护、监督和审查与贵方实益所有权权益有关的任何记录。

我们预期，保存人或其代名人在收到任何本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）后，将立即按保存人或其代名人的记录所显示的全球初级次级债务证券本金的比例，将金额记入参与者的账户。我们还预计，作为通过这些参与者持有的全球次级次级债务证券的实益权益的所有者，参与者向贵公司支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式为客户账户持有的证券或以“街道名称”登记的证券一样。这些付款将由这些参与者负责。

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除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果一系列债务证券的保存人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为保存人，我们将指定一个后续保存人，或者我们将发行个别债务证券以换取全球次级次级债务证券。

付款和付款代理

除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在纽约市的初级次级契约受托人办事处，或在我们在适用的招股章程补充文件中不时指定的任何付款代理人或付款代理人的办事处，支付初级次级债务证券的本金及任何溢价和利息。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将向在定期记录日期营业结束时以其名义登记初级次级债务证券的个人或实体支付初级次级债务证券的利息，但违约利息除外。我们可随时指定其他付款代理人或撤销任何付款代理人的指定。然而，我们将被要求在每一系列次级债务证券的每一个支付地点随时保持一个支付代理。

任何款项，如我们存入初级次级契约受托人或任何付款代理人，或由我们以信托形式持有，以支付任何初级次级债务证券的本金及任何溢价或利息，但在到期和应付后两年内仍无人认领，将应我们的要求偿还给我们。在此之后，次级次级债务证券的持有人将作为一般的无担保债权人，只向我们支付这些款项。

延长利息支付日期的选择

如果在适用的招股章程补充文件中有规定，并且在符合招股章程补充文件所载的任何条款、条件和契诺的前提下，我们将有权在任何一段时间内，不时地在适用的招股章程补充文件（我们称之为“延长期”）中指明的连续利息支付期内，推迟支付利息。但是，延长期不得超过适用的次级次级债务证券系列的规定期限。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于次级次级债务证券的某些美国联邦所得税后果和特殊考虑因素。

赎回

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明：

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“投资公司事件”是指就信托而言，我们收到在这类事项上有经验的律师的意见，认为由于法律或条例的改变，或由于任何立法机构、法院、政府机构或管理当局对法律或条例的解释或适用的改变，该信托是或将被视为根据经修订的1940年《投资公司法》要求登记的“投资公司”，该法在信托优先证券最初发行之日或之后生效。

我们会在赎回日期前最少30天但不超过60天，将任何赎回通知寄往每名待赎回次级债证券持有人的注册地址。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，要求赎回的次级次级债务证券将停止计息。

对某些付款的限制

对于向信托发行的每一系列次级次级债务证券，我们也将承诺，我们不会，也不会允许我们的任何子公司：

如果在这个时候：

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以下行动不受上述限制：

初级次级契约的修改

我们及初级次级次级契约受托人可不时为指明的目的而修订、放弃或补充初级次级契约，而无须任何一系列初级次级债务证券的持有人同意，其中包括：

我们和初级次级契约受托人一般可修改初级次级契约，其方式可影响一个或多个系列初级次级债务证券持有人的权利，但须经受影响的每一系列初级次级债务证券的本金不少于多数的持有人同意。但是，未经受影响的每一未偿次级债务证券持有人同意，任何修改均不得：

就与一系列信托优先证券相对应的次级次级债务证券而言，只要任何相关的信托优先证券仍未偿付：

未经相关信托优先证券的合计清算优先权的至少多数持有人事先同意，除非且直至相应次级债务证券的本金及所有应计和未付利息已全额支付且满足某些其他条件。

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次级债务担保违约事件

初级次级契约规定，与一系列初级次级债务证券有关的下列任何一项或多项已发生和正在继续发生的事件构成该系列初级次级债务证券的违约事件：

持有一系列适用的次级次级债务证券的未偿本金总额多数的持有人，有权决定进行任何程序的时间、方法和地点，以便获得次级次级契约受托人可利用的任何补救办法。初级次级契约受托人或持有一系列适用的初级次级债务证券的未偿本金总额不少于25%的持有人，可在发生初级次级债务证券违约事件时宣布本金立即到期应付。在次级次级债务证券对应一系列信托优先证券的情况下，如果次级次级契约受托人或相应次级债务证券的持有人未能在次级次级债务证券违约事件发生时立即宣布本金到期应付，则相关信托优先证券至少25%的合计清算优先权的持有人可以行使该权利。一系列次级次级债务证券的未偿本金总额占多数的持有人，如果违约（不支付仅因这种加速而到期的一系列次级次级债务证券的本金）已得到纠正或免除，并已将一笔足以支付所有到期的利息和本金的款项存入次级次级契约受托人，而不是通过加速支付，以及初级次级契约受托人的费用和开支，则该系列次级债务证券的未偿本金总额占多数的持有人可撤销该声明及其后果。对于一系列信托优先证券对应的次级次级债务证券，如果相应次级债务证券的持有人未能撤销申报并放弃违约，则相关信托优先证券的多数合计清算优先权的持有人可以行使该权利。

一系列次级次级债务证券的未偿本金总额多数的持有人，可代表该系列所有受影响的次级债务证券的持有人，放弃任何过去的违约，但以下情况除外：

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如果一系列次级次级债务证券的违约事件已经发生，并且仍在继续，这些次级债务证券对应于一系列信托优先证券，财产受托人将有权宣布相应次级债务证券的本金和利息，以及根据次级债务契约应付的任何其他款项立即到期应付，并强制执行其作为债权人对相应次级债务证券的其他权利。

信托优先证券持有人强制执行某些权利

如果初级次级债务证券违约事件已经发生并仍在继续，而违约是由于我们未能在相应的初级次级债务证券支付利息或本金之日支付该利息或本金，则信托优先证券持有人可根据初级次级债务契约的条款，对我们直接提起法律诉讼，要求我们强制执行向持有相应次级次级债务证券的本金或利息的持有人支付的款项，其本金金额等于持有人所持有的相关信托优先证券的清算总额（我们将其称为“直接诉讼”）。未经所有信托优先证券的持有人事先书面同意，我们不得修改初级次级契约以取消提起直接诉讼的权利。如果我们取消了提起直接诉讼的权利，则适用的信托可能会受到经修订的1934年《证券交易法》规定的报告义务的约束。根据初级次级契约，我们将有权抵销我们就直接行动向信托优先证券持有人支付的任何款项。

信托优先证券持有人将不能直接行使相应次级债务证券持有人可利用的除前款规定的补救办法以外的任何补救办法，除非信托协议违约事件已经发生，并且根据适用的信托协议仍在继续。见“我们可能出售的证券的描述——信托优先证券——违约事件；通知。”

合并、合并和出售资产

我们不得与任何其他个人或实体合并或合并，或将我们的资产实质上作为一个整体转让或转让给任何个人或实体，除非：

如果发生涉及我们的可能对次级次级债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易或其他交易，则初级次级债务证券的一般条款不向次级债务证券持有人提供保护。

满足和解除

初级次级契约规定，在下列情况下：

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然后，除某些例外情况外，初级次级契约将不再具有进一步的效力，我们将被视为满足并解除了初级次级契约。

失职及契约失职

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，初级次级契约规定，我们可以随时履行我们在任何一系列债务证券下的所有义务，但转让和交换以及某些其他特定义务除外，并且我们也可以免除我们在上述“资产的合并、合并和出售”项下的义务和某些其他义务，包括与该系列相关的补充契约所规定的义务（如果有的话），并选择不遵守这些条款和义务，而不会造成违约事件。第一个程序下的解除被称为“撤销”，第二个程序下的解除被称为“盟约撤销”。

只有在下列情况下，方可作出撤销或撤销契约：

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转换或交换

在适用的招股说明书补充文件中指明的范围内，任何系列的次级次级债务证券均可转换或交换为信托优先证券或其他证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何系列的次级次级债务证券可以如此转换或交换的具体条款。这些条款可能包括转换或交换的规定，要么是强制性的，由持有人选择，要么是我们选择，在这种情况下，次级次级债务证券持有人将收到的信托优先证券或其他证券的股份数量将按照适用的招股说明书补充文件中所述的时间和方式计算。

从属地位

在初级次级契约中，我们已经同意，任何初级次级债务证券将在次级次级契约规定的范围内，对所有高级债务具有次级和次级受偿权。一旦我们的资产在清算、解散、清盘、重组、为债权人的利益转让、资产编组或与我们的破产、无力偿债、债务重组或类似程序有关的任何破产、无力偿债、债务重组或类似程序中支付或分配给债权人，优先债务持有人将首先有权在次级次级债务证券持有人之前，或在相应的次级债务证券的情况下，在代表持有人的财产受托人之前，收取优先债务的全部本金和溢价及利息，将有权收取或保留与相应的次级次级债务证券有关的任何付款。

在任何次级次级债务证券加速到期的情况下，在加速到期时所有未偿优先债务的持有人将首先有权收到未偿优先债务的全部到期付款（包括加速到期时到期的任何款项），然后次级次级债务证券的持有人将有权收到或保留与次级次级债务证券有关的任何付款。

如果次级次级债务证券已经发生并正在继续发生以下情况，则不得就次级债务证券支付本金、溢价或利息（如有的话）：

“债务”是指对任何个人或实体而言，无论是否追索该个人或实体的全部或部分资产，也不论是否或有的资产，

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“优先债务”是指债务的本金、溢价和利息（如果有的话），无论是在次级次级契约之日、之前或之后发生的债务，除非在产生或证明债务的文书中，或在债务未偿债务所依据的文书中指出，这些债务在受偿权上不高于次级次级债务证券或与次级次级债务证券同等或低于次级债务证券的其他债务。该优先债务的利息包括在破产申请或与我们有关的重组申请提交时或之后产生的利息，无论申请后利息的要求在该程序中是否被允许。

然而，优先债务将不包括：

初级次级契约规定，上文所述的次级条款，只要与初级次级债务证券的任何特定发行有关，可在此种发行之前加以更改。我们将描述适用的招股说明书补充文件中的任何变化。

管辖法律

次级次级契约和次级次级债务证券将受纽约州法律的管辖和解释。

有关初级次级契约受托人的资料

初级次级契约受托人将拥有并受制于《信托契约法》规定的与契约受托人有关的所有义务和责任。在符合上述规定的情况下，初级次级契约受托人没有义务应初级次级债务证券持有人的要求行使初级次级契约赋予其的任何权力，除非持有人提供的担保或补偿令该受托人满意，以抵偿初级次级受托人在行使该等权力时可能招致的费用、开支及法律责任。如果初级次级契约受托人合理地认为没有合理地保证得到偿还或足够的赔偿，则初级次级契约受托人在履行其职责时不需要花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担个人财务责任。

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相应的次级次级债务证券

我们可以在初级次级契约下的一个或多个系列的初级次级债务证券中发行相应的初级次级债务证券，其条款与一系列相关的信托优先证券的条款相对应。在这种情况下，在发行每个信托的信托优先证券的同时，信托将把发行的收益和我们为普通证券支付的对价投资于我们向信托发行的一系列相应的次级次级债务证券。我们将发行每一系列相应的次级次级债务证券，其本金金额等于相关信托优先证券和此类信托的普通证券的规定清算总额。每一系列相应的次级次级债务证券将与所有其他系列的次级次级债务证券具有同等地位。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，一系列相应的次级次级债务证券的相关信托优先证券的持有人将在修改次级次级契约和发生次级次级次级债务担保违约事件时享有某些权利，如“——次级次级契约的修改”和“——次级次级债务担保违约事件”所述。

如果发行信托优先证券的信托发生了特殊事件（我们在下文“我们可能出售的证券的描述——信托优先证券——赎回或交换”中对此进行了定义），并且该事件仍在继续，我们可以根据初级次级契约的规定，选择全部而非部分赎回相应的次级次级债务证券。任何相应的次级次级债务证券的赎回价格将等于已发行的相应次级债务证券本金的100%加上截至赎回日期的应计未付利息。只要适用的信托是所有未偿付系列的相应次级债务证券的持有人，信托将使用赎回的收益来赎回相关系列的信托优先证券。

我们将在次级次级契约中约定每一系列相应的次级次级债务证券，如果且只要：

我们将向信托支付与信托证券有关的额外款项（我们在下文“我们可能出售的证券的描述——信托优先证券——赎回或交换”中定义）。

我们亦会就每一系列相应的次级次级债证券订约：

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一般

我们可以单独或与其他发售证券一起发行普通股或优先股，所有这些都在招股说明书补充文件中列出，与本招股说明书所要交付的普通股或优先股有关。此外，如果招股说明书补充文件有此规定，债务证券或优先股可转换为普通股或可交换为普通股。

我们重述的公司章程目前授权发行800,000，000股普通股和10,000，000股优先股。我们可以不时发行我们的优先股在一个或多个系列由我们的董事会决议。截至2023年2月13日，我国已发行普通股169,220，989股。

如“我们可能出售的证券的说明——存托股份”所述，我们可以选择发行以存托凭证为凭证的存托股份，每份存托凭证代表发行并存放在优先股存托人处的特定系列优先股的一部分股份的权益（将在与特定系列优先股有关的招股说明书补充文件中具体说明）。

下面对我们的股本的描述是一个总结。它只总结了我们的股本的那些方面，我们认为这将是最重要的你的决定投资于我们的股本。然而，你应该记住，这是我们重述的公司章程和我们修订和重述的章程，以及印第安纳州商业公司法，我们称之为IBCL（如下所述），而不是本概要，它定义了你作为证券持有人的权利。这些文件中可能还有其他对你也很重要的规定。你应该阅读这些文件，以全面描述我们的股本条款。我们经重述的公司章程及经修订及重述的附例，均以参考方式并入包括本招股章程在内的注册说明书内。有关如何获取这些文件副本的信息，请参见“在哪里可以找到更多信息”。

普通股

转让代理和注册官。我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“LNC”。注册商和转让代理是EQ Shareowner Services。

投票权。除下文“反收购条款----某些国家法律条款”中规定的情况外，我国普通股的每一记录持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括选举董事，对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。我们的普通股持有人在选举董事或任何其他事项方面没有累积投票权。

股息权。我们的普通股股东可以获得现金股息，如果和当我们的董事会宣布为此目的合法可用的资金，并受优先股或其他特殊类别股票的股东的优先权利的约束。

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优先购买权。我们的普通股持有者没有任何优先购买权或类似的股权。

优先股

将军。我们重述的公司章程授权我们的董事会规定以一个或多个系列发行最多一千万股优先股，并在IBCL允许的范围内，通过决议确定每一系列优先股的相对权利、优先权和限制，包括股息、赎回、清算、偿债基金、转换和其他规定，在确定或指定该系列的决议或证书中，无需表决或股东采取任何其他行动。我们可以选择发行以存托凭证为凭证的存托股票。如果我们这样选择，每一股存托股份将代表一股特定系列优先股的部分权益（将在与特定系列优先股有关的招股说明书补充文件中指明），该部分权益将在特定系列优先股中发行并交存于存托机构（定义见下文）。关于存托股的进一步说明，请阅读下面的“存托股”。

流通股。我们目前有两个系列的优先股，我们的9.250%固定利率重置非累积优先股，C系列，每股25,000美元的清算优先权（“C系列优先股”）和9.000%非累积优先股，D系列，25,000美元的清算优先权（“D系列优先股”）。截至2023年2月13日，已发行2万股C系列优先股和2万股D系列优先股。我们有两个发行在外的存托股票系列，每一个都代表我们的C系列优先股或D系列优先股的权益。

投票权。除非根据本公司经修订及重述的附例另有规定，否则每名持有人优先股将有权以每股一票表决权，并有权作为单一类别，就所有提交普通股股东表决的事项，与普通股股东共同投票。此外，在任何时候，当一个或多个系列的优先股出现连续六个或六个以上季度的股息违约时，如果存在这种违约，则当时已发行的所有优先股的持有人将有权在下次年度股东大会上作为一个类别投票，投票选举LNC的两名董事。在优先股股份持有人作为一个类别投票选出的董事中出现董事职位空缺的情况下，由优先股股份持有人选出的一名或多名董事可选出一名或多名继任人，任期至下一次股东年会或特别会议为止。

只要仍有任何优先股流通在外，未经优先股过半数持有人批准，LNC不得作为一类优先股投票：

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股息。我们的优先股的持有者可以获得现金股息，如果和当我们的董事会宣布从资金合法可用于此目的。C系列优先股的持有人将有权收取自2023年3月1日起，每半年在每年3月和9月的第一天拖欠的非累积现金股息，而该等非累积现金股息在合法可用于支付规定数额的每股股息的资金中，正如我们的董事会所宣布的那样。股息将按规定的每股25000美元的清算优先权计算：（一）自原始发行之日起至2028年3月1日（但不包括在内），每年固定利率为9.250%；（二）此后每五年期间，每年利率等于最近一期开始时的五年国库券利率加上5.3 18%。持有D系列优先股的人士，如获董事会宣布，有权从合法可用于支付规定数额每股股息的资金中，收取自2023年3月1日起，于每年3月、6月、9月及12月的第一天按季拖欠的有关股息期间累积的非累积现金股息。从最初发行之日起，股息将按规定的每股25000美元的清算优先权以每年9.000%的固定利率计算。

只要任何C系列优先股或D系列优先股在任何股息期内仍未偿付，除非所有已偿付的C系列优先股和D系列优先股在最近一个已完成的股息期内的全部股息已宣布和支付，或已宣布并已拨出一笔足以支付股息的款项，否则不得支付股息或宣布股息或拨出股息以偿付股息，也不得进行分配，对于我们的普通股或任何其他初级股票（除在LNC清算、解散或清盘时进行资产分配以支付股息时，仅以低于C系列优先股或D系列优先股（视属何情况而定）的股票支付的股息外）；不得为赎回或退还普通股或其他初级股票而向偿债基金支付或动用款项，也不得购买任何初级股票，在股息期内直接或间接赎回或以其他方式获得由我们支付对价

救赎。LNC有权在评级机构事件发生后90天内全部而非部分赎回C系列优先股（i），赎回价格等于规定的C系列优先股股份数量的102%（初始价格为每股C系列优先股25,500美元），再加上等于在截至但不包括赎回日期的当前股息期内已累积但尚未宣布和支付的每股股息的金额，（ii）（a）在监管资本事件发生后90天内全部而非部分赎回，或（b）在2028年3月1日之前的三个月期间内，以及在其后每种情况下利率重新设定的每个日期之前的三个月期间内，不时全部或部分赎回，赎回价格等于C系列优先股的规定数额（最初为每股C系列优先股25000美元），再加上一笔数额，该数额等于在当时的股息期至但不包括该赎回日已累计但尚未宣布和支付的任何每股股息。LNC有权在2027年12月1日之前的任何时间，在评级机构事件发生后90天内，以等于规定的D系列优先股股份数量的102%（最初为每股D系列优先股25,500美元）的赎回价格，加上等于在截至但不包括赎回日期的当前股息期内已累积但尚未宣布和支付的每股股息的金额，赎回全部但不包括部分D系列优先股，及（ii）（a）在2027年12月1日之前的任何时间，在规管资本事件发生后90天内，全部而非部分，或（b）全部或部分，在任何时间或在2027年12月1日或之后，在每种情况下，赎回价格等于D系列优先股的规定数额（最初为D系列优先股每股25000美元），再加上一笔数额，该数额相当于在当时的股息期至（但不包括）该赎回日已累计但尚未宣布和支付的任何每股股息。

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C系列优先股和D系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束，该系列优先股的持有人无权要求赎回或回购该系列优先股（或代表该系列优先股的任何存托股份）。

清算优先权。在LNC自愿或非自愿清算、解散或清盘时，C系列优先股和D系列优先股的持有人有权在向普通股或其他初级股持有人进行分配之前，从LNC可供股东分配的资产中获得每股25,000美元的C系列优先股和D系列优先股的清算分配，外加任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。届时，将对C系列优先股和D系列优先股以及任何其他流通在外的平价股票按比例进行分配，且仅限于在清偿对债权人的所有债务后可动用的LNC资产（如有）。

在任何此类分配中，如果LNC的资产不足以在LNC清算、解散或清盘时向所有C系列优先股和D系列优先股持有人以及在资产分配中与C系列优先股和D系列优先股具有同等地位的任何类别或系列的我国股票的所有持有人全额支付清算优先权，支付给C系列优先股和D系列优先股持有人以及任何平价股票持有人的金额将按照这些持有人各自的总清算优先权按比例支付。在任何此类分配中，任何优先股持有人的“清算优先权”是指在此类分配中应付给该持有人的金额（假设我们可用于此类分配的资产不受限制），包括任何股票持有人的任何已宣布但未支付的股息，如果该股票持有人的股息是以非累积方式累积的，则包括任何已宣布但未支付的股息（如果该股票持有人的股息是以累积方式累积的，则包括任何未支付的累积股息）。如果清算优先权已全额支付给C系列优先股和D系列优先股的所有持有人以及清算优先股平价股票的任何持有人，我们其他股票的持有人将有权根据各自的权利和偏好获得LNC的所有剩余资产。

就本节而言，LNC与任何其他实体的合并或合并，包括C系列优先股和D系列优先股持有人以其股份获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或将LNC的全部或几乎全部资产出售、出租或交换为现金、证券或其他财产的合并或合并，均不构成LNC的清算、解散或清盘。

清单。C系列优先股目前在场外交易市场交易。该公司D系列优先股在纽约证交所上市，股票代码为“LNC珠三角”。

反收购考虑

LNC经修订及重述的附例的某些条文。

经修订及重述的附例第一条规定，股东特别会议只可由（i）董事会、（ii）Shlomo Kramer或（iii）董事会秘书召集

35

某些国家法律规定。

IBCL第43章还限制与有关股东的业务合并。它禁止某些公司之间的某些业务合并，包括合并、出售资产、资本重组和反向股票分割，这些公司拥有100名或更多的股东，这些股东还拥有根据1934年《证券交易法》（经修订）第12条在SEC登记的一类有表决权的股份（包括我们），以及一个利益相关的股东，该股东被定义为该公司已发行有表决权股份的10%或更多表决权的实益拥有人，自该股东获得该10%实益拥有权之日起五年内，除非收购或企业合并在该日期之前已获董事会批准。如果合并之前未获批准，则有兴趣的股东只有在获得大多数无兴趣股份的批准或要约符合某些公平价格标准的情况下，才能在五年期后进行合并。法团可在其公司章程经无利害关系股份过半数认可的修订中选择不适用本条文。然而，这一修正案在通过后18个月内不会生效，只适用于生效日期之后发生的股票收购。我们重申的公司章程并不选择退出这些条文。

IBCL第42章包括旨在保护少数股东的条款，如果某人根据要约收购或其他方式获得股份，使其获得“发行上市公司”超过20%、超过331/3%或超过50%的已发行投票权（我们称之为“控制权股份”）。除非发行上市公司的公司章程或附例规定第42章不适用于在取得控制权股份前取得该公司的控制权股份，否则取得控制权股份的收购人不能对控制权股份进行投票表决，直至每一类或每一系列有权就该提案单独投票的股份获得该集团有权投的所有票的过半数（不包括控制权股份以及作为其董事的法团高级人员和雇员所持有的任何股份），在特别会议或年度会议上批准收购人对控制权股份的投票权。除非在控制权股份收购发生之前，公司章程或章程另有规定，如果在控制权股份收购中获得的控制权股份被赋予充分的表决权，而收购人获得的控制权股份占全部表决权的多数或以上，则发行上市公司的所有股东都有异议者获得其股份公允价值的权利。

“发行上市公司”是指在印第安纳州成立、拥有100名或更多股东、主要营业地点、主要办事处或在印第安纳州拥有大量资产并具有下列情形之一的公司：

36

印第安纳州保险法律和条例规定，任何人如在收购后直接或间接控制我们，则不得收购我们的有表决权证券，除非该人已向我们和印第安纳州保险专员提供了某些必要的信息，并且印第安纳州保险专员已批准收购。如果任何人实益拥有我们10%或以上的有表决权证券，我们的控制权就被假定存在。此外，印第安纳州保险专员可在通知和听证后确定，尽管没有这方面的推定，但仍存在这种控制。因此，任何人不得直接或间接取得我们在根据本招股章程发行证券后尚未发行的有表决权证券的10%或以上，或以其他方式取得对我们的控制权，除非该人已向印第安纳州保险事务专员提供该等所需资料，而印第安纳州保险事务专员已批准该项收购。

下文和任何招股说明书对存款协议和存托凭证的某些条款的补充说明概括了这些文件的重要条款。由于这些摘要并不完整，请参阅与所提供的一系列证券有关的存款协议的形式和存托凭证的形式。

一般

我们可以选择让债务证券、普通股股份或优先股股份以存托股份为代表。我们将根据我们与我们选定的银行或信托公司（我们称之为“保存人”）之间的一项单独的存款协议（我们称之为“存款协议”），将任何一系列优先股的股份、债务证券的数量或作为保存人股份基础的普通股股份（我们统称为“证券”）存入。我们将在适用的招股说明书补充文件中列入任何存托股票的存托人的名称和地址。根据存托协议的规定，存托股份的每一所有人将按比例有权享有该存托股份所代表的证券的所有权利、优先权和特权，包括股息、投票权、赎回权、转换权、兑换权和清算权。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。每份存托股票将代表适用的招股说明书补充文件中描述的若干证券的适用权益。

存托股票持有人将有权获得持有人存托股票的全部证券。如果持有人交付的存托凭证证明其存托股份的数量超过了将被撤回的全部数量，则存托人将向持有人交付被撤回的全部证券的数量，并向持有人交付一份新的存托凭证，证明该存托股份的数量超过了全部数量。

股息和其他分配

保存人将尽可能按保存人所拥有的保存股数目的比例，将证券的所有适用现金股利或其他现金分配分配分配给记录保存人。

如果我们就证券分配现金以外的财产，保存人将尽可能按保存人所拥有的保存股数目的比例将其收到的财产分配给保存人收据的记录持有人，除非保存人确定不可行

37

在上述任何情况下如此分配的金额将减去我们或保存人因税款而需要扣缴的任何金额。

转换和交换

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与转换或交换存托股份相关的任何证券有关的任何术语。如果存托股份的任何基础证券须遵守与其转换或交换有关的规定，则存托股份的每一记录持有人将有权或有义务根据其条款转换或交换存托股份。

存托股份的赎回

如果存托股份的基础证券需要赎回，则存托股份将从存托人因赎回其持有的全部或部分证券而收到的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就该存托股份的基础证券数量应付的赎回价格总额。每当我们从保存人赎回证券时，保存人将在同一赎回日期赎回代表被赎回证券的相应数量的保存人股份。如果赎回的存托股份少于全部，我们将通过抽签或按比例选择赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但赎回时收取赎回价格的权利除外。我们为持有人未能赎回的任何存托股份向保存人存入的任何资金，应在资金存入之日起两年后退还给我们。

投票

在收到存托股份基础证券持有人有权参加表决的任何会议的通知后，保存人将把通知中所载的资料邮寄给存托凭证的记录持有人。在记录日期（与证券记录日期相同的日期）的每个存托凭证记录持有人将有权指示保存人行使与该持有人存托股份的基础证券数量有关的表决权。保存人将在切实可行的范围内，努力按照这些指示对保存人股份的基础证券数目进行表决，我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，使保存人能够这样做。保存人在未收到代表证券的存托凭证持有人的具体书面指示的情况下，将对证券投弃权票。

记录日期

无论何时：

38

存款协议的修订和终止

我们和保存人可以随时修改保存收据的形式和保存协议的任何条款。但是，任何规定或增加存托凭证持有人应支付的任何费用、税款或其他费用（下文“保存人的费用”项下所述的税款和其他政府收费、费用和持有人应支付的其他费用除外），或以其他方式损害存托凭证持有人现有任何实质性权利的任何修正，在将修正通知邮寄给未偿存托凭证记录持有人90天后，将不会对未偿存托凭证生效。

只要我们有此指示，保存人将在终止日期前至少30天向当时尚未偿付的所有存托凭证的记录持有人邮寄终止通知，从而终止存托协议。在任何时候，保存人也可在下列情况下终止保存协议：

如任何存托凭证在终止之日后仍未收到，则保存人：

除以下规定外，保存人将继续：

在终止日期后两年开始的任何时间，保存人可在其认为适当的地点和条件下，公开或私下出售其当时持有的证券。在不承担任何利息责任的情况下，保存人可以持有任何出售的净收益，连同其当时持有的任何金钱和其他财产，以使未交回的存托凭证持有人获得相应的利益。

保存人的费用

除税款、转让税、政府收费和存款协议中明文规定由存托凭证持有人或存放证券的人承担费用的任何其他费用外，我们将支付存托人的所有费用，包括与以下有关的费用：

39

杂项

保存人将在其公司办事处和纽约办事处提供我们作为证券持有人向保存人提交的所有报告和信函，供存托凭证持有人查阅。

如果法律或任何超出其控制范围的情况阻止或拖延我们或保存人履行其在保存人协议下的义务，我们和保存人都不承担责任。保存人根据保存协议承担的义务仅限于在没有疏忽或恶意的情况下真诚地履行其职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和保存人都没有义务就任何保存人股份或证券的法律程序提出起诉或抗辩。我们和保存人有权依赖律师、会计师或其他被认为有能力的人的意见或信息，并依赖被认为是真实的文件。

我们可以解除保存人的职务，保存人可以随时辞职，自继任保存人接受其任命之日起生效。但是，如果继任保存人在保存人向我方发出选择辞职通知后45天内仍未被任命或接受这一任命，则保存人可终止保存协议。见上文“——存款协议的修订和终止”。

一般

我们可以发行认股权证，以购买债务证券、普通股、优先股、存托股份、财产、资产或本招股说明书中描述的其他证券，包括其他认股权证（我们统称为“基础认股权证证券”）。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何相关的认股权证证券一起发行，并与任何相关的认股权证证券相连或分开发行。我们将根据LNC和认股权证代理人之间签订的单独的认股权证协议（我们称之为“认股权证协议”）发行每个系列的认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不为认股权证的持有人或实益拥有人承担任何义务或代理关系。下文介绍根据本招股说明书提供的认股权证的某些一般条款和规定。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述认股权证和认股权证协议的进一步条款。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的条款，包括以下内容：

40

我们可能会发行股票购买合同，代表的合同要求持有人向我们购买股票，并要求我们在未来某个日期向持有人出售特定数量的普通股、优先股、其他证券、财产或资产。每股价格可以在股票购买合同发出时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。股票购买合同可以单独签发，也可以作为由股票购买合同组成的单位（我们称之为“股票购买单位”）的一部分签发，其中包括：

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的，或在某种基础上预先提供资金。股票购买合同可要求持有人以特定方式担保其根据合同承担的义务。在某些情况下，LNC可能会在向持有人交付任何担保物以保证持有人在原始股票购买合同下的义务时，将新发行的预付股票购买合同（我们称之为“预付证券”）交付给持有人。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何股票购买合同、股票购买单位和预付证券的条款。招股说明书增编中的描述并不完整，其全部内容将参照股票购买合同、与股票购买合同、股票购买单位和预付证券有关的担保物安排和存管安排（如适用）以及发行预付证券所依据的任何文件加以限定。

41

根据每一信托的信托协议条款，发行人受托人将代表信托发行信托优先证券和普通证券。某一特定问题的信托优先证券将代表信托中的优先受益权益。在某些情况下，信托优先证券持有人将有权在赎回或清算时应付的分配和金额方面享有优先于信托普通证券的优惠，以及相应信托协议中所述的其他利益。每一种信托在法律上都是独立的实体，其中一种信托的资产不能用来履行其他任何一种信托的义务。

信托优先证券和每份信托协议的某些条款的摘要并不完整，而是受制于每份信托协议的所有条款，包括某些术语的定义和《信托契约法》，并在整体上参照这些条款加以限定。凡我们在本招股说明书或招股说明书补充文件中提及信托协议的特定定义条款，这些定义条款均通过引用并入本招股说明书和招股说明书补充文件。我们已将信托协议的形式作为证物提交到包含本招股说明书的登记声明中。

一般

信托的信托优先证券将具有同等地位，并将按比例向信托优先证券支付款项，与该信托的普通证券支付款项，但在“—普通证券的从属地位”中描述的除外。每项信托将使用出售信托优先证券和普通证券的收益购买LNC相应的次级次级债务证券的本金总额，该本金总额等于信托优先证券和普通证券的清算总额。各信托的财产受托人将为相关信托优先证券和普通证券的持有人持有相应次级次级债务证券的法定所有权。

此外，我们将为相关信托优先证券持有人的利益执行一项担保。我们在每项担保下的义务从属于我们的优先债务。如果相关信托手头没有可用于支付款项的资金，则每份担保将不能保证在赎回或清算信托优先证券时支付分配款项或应付款项。参见“我们可能出售的证券的描述——信托优先证券的担保。”

分布

每个信托的信托优先证券代表适用信托中的受益权益。我们预计，可分配给其信托优先证券持有人的每份信托的收入将限于从我们收到的相应次级次级债务证券的付款。如果我们不对相应的次级次级债务证券进行必要的支付，则信托将没有足够的资金对信托优先证券进行相关的支付。

以下是信托优先证券的一般分配权：

42

如果在适用的招股说明书补充文件中有规定，我们有权根据初级次级契约，即为相应的初级次级债务证券提供条款的合同，在我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的期限内，随时或不时推迟支付相应系列次级债务证券的利息。但是，延长期不得超过相应次级债务证券的规定期限。参见“我们可能出售的证券的描述——次级次级债务证券——延长利息支付的选择权；对某些支付的限制。”如果我们选择推迟对次级次级债务证券的利息支付，信托将在延长期内推迟对相应的信托优先证券的分配。递延分配将继续按照适用的招股说明书补充文件中规定的年增长率累积额外分配。

在延长期内，我们不得、也不得允许我们的任何子公司：

以下行动不受上述限制：

信托优先证券的分配将在相关记录日期出现在信托登记册上时支付给持有人，只要信托优先证券仍为记账形式，则将在相关分配日期之前的一个工作日支付。如任何信托优先证券未采用记账形式，则该等信托优先证券的有关记录日期为适用的招股说明书补充文件所指明的有关分配日期之前至少15天的日期。

赎回或交换

强制赎回。如我们全部或部分偿还或赎回任何相应的次级债券，不论是在到期时，还是在次级债券契约所规定的提前赎回时，财产受托人将在不少于30天或不多于60天的通知后，运用

43

我们将有权赎回任何一系列相应的次级次级债务证券：

特别事件赎回或分配相应的次级债务证券。如果与一系列信托优先证券和普通证券有关的特殊事件已经发生并且仍在继续，我们有权全部而不是部分赎回相应的次级债务证券，从而导致对相关信托优先证券和普通证券按赎回价格全部而不是部分强制赎回。我们有权在任何时候终止相关信托，并在根据适用法律的规定清偿信托债权人的债务后，安排将相应的次级次级债务证券分配给信托清算中的优先证券和普通证券的持有人。如果我们选择了上述任何一种选择，适用的一系列信托优先证券将继续未偿付。如果税务事项已经发生并仍在继续，则可就相应的次级次级债务证券支付额外款项（定义如下）。

相应次级次级债务证券的到期延期。如果在适用的招股说明书补充文件中有规定，我们将有权延长或缩短任何一系列相应的次级次级债务证券的期限，在我们行使选择终止相关信托的权利时，并安排将相应的次级次级债务证券分配给信托优先证券和普通证券的持有人，以清算信托。然而，我们只有在作出选择时及在延长期限时符合适用的招股章程补充文件所指明的某些条件，才可延长期限。

初级次级契约将“额外金额”定义为可能需要的额外金额，以使信托在未偿付的信托优先证券和信托普通证券上到期应付的分配金额不会因税收事件而导致信托须缴纳的任何额外税款、关税和其他政府费用而减少。

“投资公司事件”是指适用信托收到在此类事项上经验丰富的律师的意见，其大意是，由于法律或法规的变更或任何立法机构、法院、政府机构或管理当局对法律或法规的解释或适用的变更，适用信托被视为或将被视为根据1940年《投资公司法》要求注册的投资公司，该变更在最初发行该系列信托优先证券之日或之后生效。

“税务事件”是指由适用的信托机构收到在此种事项上经验丰富的律师的意见，其大意是，由于对法律或法律的任何修订、变更或宣布的可能变更，或

44

在为任何系列信托优先证券分配相应的次级次级债务证券而确定的清算日期之后：

我们无法预测信托优先证券或相应的次级债务证券的市场价格，如果信托发生解散和清算，这些证券可能被分配以换取信托优先证券。因此，投资者可购买的信托优先证券，或投资者在信托解散和清算时可能收到的相应次级债务证券，可按投资者为购买根据本招股说明书提供的信托优先证券而支付的价格折价交易。

赎回程序

信托将在每个赎回日期以赎回价格赎回信托优先证券，同时赎回相应次级债务证券的适用收益。信托将赎回信托优先证券并支付赎回价格，但前提是信托手头有可用于支付赎回价格的资金。另见“——普通证券的从属地位”。

如果信托就其信托优先证券发出赎回通知，则在赎回日纽约市时间中午12：00之前，在资金到位的情况下，只要信托优先证券为记账式，财产受托人将不可撤销地向DTC存入足以支付适用赎回价格的资金，并将向信托优先证券持有人发出DTC向其支付赎回价格的不可撤销指示和授权。如果信托优先证券不再是记账式证券，在资金可用的情况下，财产受托人将不可撤销地向支付代理人存入足以支付适用赎回价款的信托优先证券资金，并在支付代理人交出其赎回价款时，给予支付代理人不可撤销的指示和授权，向其支付赎回价款

45

如果信托已发出赎回通知，而财产受托人已按要求存入资金，则在存入之日，要求赎回的信托优先证券持有人的所有权利即告终止，但信托优先证券持有人收取赎回价款的权利不计利息，信托优先证券即告终止。如果为赎回信托优先证券而确定的日期不是一个营业日，则信托将在下一个营业日支付赎回价款，而不会因任何此类延迟而产生任何利息或其他付款。但是，如果该营业日是在下一个日历年，则信托将在紧接的前一个营业日支付。如果信托或我们根据“我们可能出售的证券的说明—信托优先证券的担保”中所述的担保不适当地扣留或拒绝支付要求赎回的信托优先证券的赎回价款，则信托优先证券的分配将继续按当时适用的比率累计，从信托最初为信托优先证券确定的赎回日期起至赎回价款实际支付之日止。在这种情况下，实际付款日期将是为计算赎回价格而确定的赎回日期。

在符合适用法律（包括美国联邦证券法）的前提下，我们或我们的子公司可以在任何时间或不时地通过投标、公开市场或私下协议购买未偿付的信托优先证券。

信托公司将支付信托优先证券的赎回价款，并将相应的次级次级债务证券分配给信托优先证券的相关记录持有人，因为这些证券在相关记录日期出现在信托优先证券的登记册上。记录日期一般为相关赎回日期或清算日期（如适用）之前的一个营业日。但是，如果任何信托优先证券不采用记账形式，则信托优先证券的相关记录日期将是适用的招股说明书补充文件中规定的赎回日期或清算日期（如适用）之前至少15天的日期。

如果在赎回日期赎回的信托优先证券和普通证券少于全部，则将根据信托优先证券和普通证券的相对清算金额，将信托优先证券和普通证券的清算总额按比例分配给信托优先证券和普通证券。财产受托人应当按照财产受托人认为公平和适当的方法，在赎回日期前不超过60天，从以前未要求赎回的信托优先证券中按比例选择拟赎回的特定信托优先证券。财产受托人可规定选择赎回面值大于25美元的信托优先证券清算金额的一部分（等于25美元或25美元的整数倍）。财产受托人应当将选定用于赎回的信托优先证券及时书面通知信托登记处，如选择用于部分赎回的信托优先证券，则应将拟赎回的信托优先证券的清算金额及时书面通知信托登记处。就每项信托协议的所有目的而言，除非上下文另有要求，所有与赎回信托优先证券有关的条文，在任何已赎回或只须部分赎回的信托优先证券的情况下，均与信托优先证券的清算总额中已经或将要赎回的部分有关。

财产受托人将在赎回日期前最少30天但不超过60天，将赎回通知寄往每名须予赎回的信托证券持有人的注册地址。除非我们拖欠支付相应次级次级债务证券的赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，要求赎回的次级次级债务证券或其部分将停止计息（有关的信托优先证券或其部分将停止计息）。

46

每个信托将根据各自的清算金额，在其信托优先证券和普通证券之间平等地支付其发行的信托证券的分配和赎回价格。但是，如果在任何分配日期或赎回日期，次级次级债务证券违约事件已经发生并仍在继续，则信托将不支付任何信托普通证券的任何分配或赎回价格，也不会因赎回、清算或以其他方式取得信托普通证券而支付任何其他款项，在每种情况下，除非在赎回当日或赎回之前终止的所有分配期间，以现金全额支付信托所有未偿信托优先证券的所有累计和未付分配，清算或其他收购，或在支付赎回价格的情况下，赎回价格的全部金额在信托的所有未偿信托优先证券上，然后要求赎回，将已经作出或规定。在这种情况下，财产受托人将首先使用所有可用资金，以现金全额支付信托优先证券的所有分配或赎回价格，然后到期应付。

如任何信托协议违约事件是由次级次级债务担保违约事件引起的，我们作为该信托普通证券的持有人，将被视为已放弃根据适用的信托协议就该信托协议违约事件采取行动的任何权利，直至所有该等信托协议违约事件对该信托优先证券的影响已得到纠正、放弃或以其他方式消除为止。在有关信托优先证券的任何信托协议违约事件得到纠正、放弃或以其他方式消除之前，财产受托人将仅代表此类信托优先证券的持有人行事，而不是代表我们作为信托普通证券的持有人行事，只有信托优先证券的持有人才有权指示财产受托人代表他们行事。

终止时的清算分配

根据每份信托协议，每份信托将在其期限届满时自动终止，并将在下列情况发生之初终止：

如果不是由于赎回信托的所有信托优先证券而提前终止信托，则受托人将尽快清算信托，办法是在按照适用法律的规定向信托债权人清偿债务后，向信托证券持有人分配相同数额的相应次级次级债务证券，除非财产受托人确定相应的次级债务证券的分配不可行。如果财产受托人确定相应的次级次级债务证券的分配不可行，则信托优先证券的持有人将有权在按照适用法律的规定清偿对信托债权人的债务后，获得相当于信托优先证券的清算总额加上截至付款日期的应计和未付分配的金额（我们称之为“清算分配”）。如果信托能够支付清算分配的部分原因是信托没有足够的可用资产全额支付清算分配总额，那么信托将按比例支付其信托优先证券的应付金额。信托普通证券的持有人一般有权在清算时与其信托优先证券的持有人按比例获得分配。但是，如果次级次级债务担保违约事件已经发生并且仍在继续，则信托优先证券将优先于普通证券。补充

47

违约事件；通知

根据每份信托协议（我们称之为“信托协议违约事件”），下列任何一项事件均构成根据该信托协议发行的信托优先证券的“违约事件”（我们称之为“信托协议违约事件”），而不论该信托协议违约事件的原因为何，也不论该事件是自愿或非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施的：

在财产受托人实际知道的任何信托协议违约事件发生后90天内，财产受托人将向信托优先证券的持有人、行政受托人和作为存款人的我们发送信托协议违约事件的通知，除非该信托协议违约事件得到纠正或免除。我们作为存款人和行政受托人必须每年向财产受托人提交一份证明，证明我们是否符合和他们是否符合信托协议下适用于我们每个人的所有条件和契约。

如果次级次级债务担保违约事件已经发生并仍在继续，则上述每项信托终止时，信托优先证券将优先于普通证券。见“——终止时的清算分配”。信托协议违约事件的存在并不赋予持有人加速信托优先证券到期的权利。

受托人的免职

除非次级次级债务担保违约事件已经发生并仍在继续，普通证券持有人可随时解除任何受托人的职务。如果次级次级债务担保违约事件已经发生并仍在继续，则持有未偿付信托优先证券清算金额多数的持有人可在此时解除财产受托人和特拉华州受托人的职务。信托优先证券的持有人无权投票任命、罢免或更换行政受托人，而行政受托人的投票权完全属于我们作为普通证券的持有人。不得辞职或撤职

48

共同受托人及分立财产受托人

除非信托协议违约事件已经发生并仍在继续，为满足《信托契约法》的法律要求或信托财产的任何部分当时可能所在的任何司法管辖区的目的，我们作为普通证券的持有人和行政受托人可以指定一人或多人采取以下行动：

共同受托人或独立受托人将拥有委任文书所规定的权力。我们和行政受托人可将任何认为必要或可取的财产、所有权、权利或权力归属共同受托人或独立受托人，但须符合适用的信托协议的规定。如果初级次级债务担保违约事件已经发生并仍在继续，财产受托人将有权单独作出指定。

受托人的合并或合并

财产受托人、特拉华州受托人或非自然人的任何行政受托人可合并或转换为任何公司，或可与该公司合并为任何公司，或因该受托人将作为一方当事人的任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或继承该受托人的全部或实质上全部公司信托业务的任何公司，将根据每份信托协议成为该受托人的继承人，但该公司在其他方面具有资格和资格。

信托的合并、合并、合并或更换

信托不得与任何公司或其他个人或实体合并、合并、合并或被任何公司或其他个人或实体取代，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何公司或其他个人或实体，但下述情况除外。信托可应我们的请求，在征得行政受托人同意的情况下，在不征得信托优先证券持有人同意的情况下，与根据任何国家的法律组建的信托合并、合并、合并或替换，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给根据任何国家的法律组建的信托；但：

49

尽管有上述规定，除非经信托优先证券清算金额100%的持有人同意，否则信托不得将其财产和资产作为一个整体整体合并、合并、合并、合并或并入或替换，或将其财产和资产作为一个整体转让、转让或出租给任何其他实体，或允许任何其他实体合并、合并、合并或并入或替换，如果合并、合并、合并、替换、转让、转让或租赁将导致信托或继承实体被归类为美国联邦所得税目的的设保人信托以外的其他实体。

表决权；修订每份信托协议

除下文和“我们可能出售的证券的说明—信托优先证券的担保—修改和转让”项下的规定以及法律和适用的信托协议另有规定外，信托优先证券的持有人将没有表决权。

未经信托优先证券持有人同意，我们和受托人可不时修订信托协议：

但前提是，在上述第一个要点的情况下，该行动不会在任何重大方面对任何信托证券持有人的利益产生不利影响。信托协议的任何修改将在向信托证券持有人发出修改通知时生效。

我们与受托人一般可修订信托协议：

50

然而，我们和受托人不得在未经每名信托证券持有人同意的情况下修订信托协议，以：

只要财产受托人持有相应的次级债务证券，受托人不得：

受托人不得撤销信托优先证券持有人先前授权或经其表决批准的任何行动，但持有人随后的表决除外。财产受托人将通知每一信托优先证券持有人有关相应次级次级债务证券的任何违约通知。除了获得上述信托优先证券持有人的批准外，在采取上述任何行动之前，受托人还将获得在这类事项上经验丰富的律师的意见，其大意是，就该行动而言，就美国联邦所得税而言，该信托不会被归类为公司。

信托优先证券持有人的任何必要批准可在为此目的召开的信托优先证券持有人会议上或根据书面同意作出。财产受托人将安排以每项信托协议所列方式，向每名信托优先证券纪录持有人发出通知，通知其有权在任何会议上投票的信托优先证券持有人，或通知须经该等持有人书面同意而采取行动的任何事宜。

信托按照适用的信托协议赎回和注销其信托优先证券，不需要信托优先证券持有人的投票或同意。

尽管在上述任何情况下，信托优先证券的持有人有权投票或同意，但我们或我们的关联公司或受托人或其任何关联公司拥有的任何信托优先证券，就投票或同意而言，将被视为未偿付。

51

我们可能以一种或多种全球优先证券的形式发行一系列优先证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定持有全球优先证券的保管人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则存管机构将是DTC。我们只会以完全注册形式及临时或永久形式发行全球优先证券。除非交换为个别优先证券，全球优先证券不得转让，除非：

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述存托安排的具体条款。我们预计，以下条款将普遍适用于这些保管安排。

全球优先证券的利益

如果我们发行全球优先证券，全球优先证券的保存人或其代名人将把全球优先证券所代表的个别优先证券的清算总额记入其记账登记和转让系统，记入参与者的账户。这些账户将由优先证券的交易商、承销商或代理人指定，如果优先证券是由我们直接提供和出售的，则由我们指定。全球优先担保的受益权益的所有权将限于参与人或可能通过参与人持有权益的人。全球优先担保的受益权益的所有权和转让将显示在适用的保存人或其代名人为参与人的利益而保存的记录上，并仅通过其保存的记录以及通过参与人为通过参与人持有的人的利益而保存的记录上。有些州的法律要求你以确定的形式接受证券的实物交割。这些限制和法律可能会损害你转让全球优先证券的利益的能力。

只要保存人或其代名人是全球优先证券的登记所有人，就信托协议下的所有目的而言，保存人或代名人将被视为全球优先证券所代表的优先证券的唯一所有人或持有人。除下述规定外，你们：

分配款项的支付

我们将把全球优先证券的分配支付给作为全球证券的登记持有人或其代名人的保存人。优先证券的保管人将全权负责和负责支付因贵方在全球优先证券中的实益所有权权益而支付的所有款项，并负责维护、监督和审查与贵方实益所有权权益有关的任何记录。

我们期望保存人或其代名人在收到清算金额、溢价或分配的任何款项后，立即将按照保存人或其代名人记录所示的全球优先证券清算总额中各自受益权益的比例，将金额记入参与人账户。我们还期望参与者向通过这些参与者持有的全球优先证券的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和

52

个别优先证券的发行

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，如果一系列优先证券的保存人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为保存人，并且我们在90天内没有指定继任保存人，我们将发行个别优先证券以换取全球优先证券。此外，我们可随时全权酌情决定，在不违反招股章程补充文件中所述的有关优先证券的任何限制的情况下，不以一种或多种全球优先证券为代表的任何优先证券。如果出现这种情况，我们将发行个别优先证券，以换取全球优先证券。

此外，我们可能会具体说明，你方可按照我们可接受的条件，即财产受托人和全球优先证券的保存人，接收个别优先证券，以换取你方在全球优先证券中的实益权益，但须遵守招股说明书补充文件中所述的与优先证券有关的任何限制。在这种情况下，你方将有权实际交付清算金额与该实益权益相等的个别优先证券，并有权将优先证券登记在其名下。除非我们另有说明，这些个别优先证券将以25美元的面值和25美元的整数倍发行。

付款和付款机构

代表信托优先证券的任何全球证书的付款将支付给保存人，保存人将在适用的分配日期记入保存人的有关账户。有关以凭证式形式持有的信托优先证券的付款，将以支票方式寄往登记册上所载的有权领取该信托优先证券的持有人的地址。除非在适用的招股章程补充文件中另有规定，付款代理人最初将是财产受托人和财产受托人选择的、行政受托人和我们可以接受的任何共同付款代理人。付款代理人在提前30天向财产受托人、行政受托人和我方发出书面通知后，可以辞去付款代理人的职务。如果财产受托人不再是付款代理人，则行政受托人将指定一位继承人，该继承人将是财产受托人和我们可以接受的银行或信托公司。

注册主任及转让代理人

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，财产受托人将担任信托优先证券的登记和转让代理人。

登记官和转让代理人将登记信托优先证券的转让，不收取每一信托的费用或代表每一信托的费用，但须支付与任何转让或交换有关的任何税款或其他政府费用。在信托优先证券被要求赎回后，信托将不需要登记或安排登记其信托优先证券的转让。

有关财产受托人的资料

财产受托人，除在信托协议违约事件发生和延续期间外，承诺只履行每份信托协议中具体规定的职责，并且在信托协议违约事件发生后，必须行使审慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。除本条另有规定外，财产受托人没有义务应任何信托持有人的要求，行使适用的信托协议所赋予的任何权力

53

杂项

授权和指示行政受托人以下列方式处理信托事务和经营信托：

我们和行政受托人有权采取任何行动，但不违反适用法律、每项信托的信托证书或每项信托协议，而我们和行政受托人根据其酌处权认为对上述目的是必要或可取的，只要该行动不会对相关信托优先证券持有人的利益产生重大不利影响。

信托优先证券的持有人没有优先购买权或类似权利。任何信托不得借入资金或发行债务或抵押或质押其任何资产。

我们将在每一信托发行其信托优先证券的同时，为信托优先证券的持有人不时提供担保。为了遵守《信托契约法》，纽约梅隆银行（我们称之为担保受托人）将在每笔担保下担任契约受托人。担保受托人将为相关信托优先证券持有人的利益持有每一笔担保。根据《信托契约法》，每一项担保都将被视为一项契约。

这份关于担保的某些条款的摘要并不意味着是完整的，而是受制于每份担保协议的所有条款，包括某些术语的定义和《信托契约法》，并在整体上参照这些条款加以限定。我们已将担保表格作为证物提交包括本招股说明书在内的注册说明书。本概要中提及的信托优先证券是指与担保有关的信托优先证券。

54

根据担保并在担保中规定的范围内，我们将不可撤销地同意在到期时向信托优先证券持有人全额支付次级担保付款，而不论信托可能拥有或主张的抗辩、抵销权或反索赔，而不是抗辩付款。下列付款构成对信托优先证券的“担保付款”，如果不是由相关信托支付或代表相关信托支付，则将受担保的约束：

我们可以通过直接向适用的信托优先证券的持有人支付所需金额，或通过促使信托向持有人支付所需金额来履行我们的担保支付义务。

每一项担保将是一项不可撤销的担保，在信托优先证券项下相关信托义务的次级基础上，但仅在相关信托拥有足以支付此类款项的资金的情况下适用。如果我们不对信托持有的相应次级次级债务证券支付利息，则信托将无法支付信托优先证券的分配，也将没有合法可用的资金。每一笔担保在受偿权上将排在我们所有优先债务的次级和次级。见“——保障状况”。

我们是一家控股公司，通过子公司直接和间接地处理我们几乎所有的业务。我们的主要资产是经营子公司的股票。我们履行担保义务的能力取决于我们子公司的盈余和收益，以及我们子公司向我们支付股息或预付或偿还资金的能力。我们的保险公司子公司支付股息的行为受到这些子公司所在州的保险公司控股公司法的限制。这些附属公司是独立和独立的法律实体，没有义务支付我们的义务所欠的任何款项，或提供任何资金用于支付这些款项。因此，我们在担保项下的义务实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务和负债，包括我们的保险子公司承保的保险和年金合同项下的负债。除适用的招股说明书补充文件另有规定外，担保不限制我们产生或发行其他有担保或无担保债务。我们预计会不时产生额外的优先债务。

担保的状况

每笔担保将构成林肯国民集团公司的一笔无担保债务，在我们所有的优先债务的受偿权上处于次要地位。

每份担保将与我们为任何附属于我们的信托的优先证券持有人发行的所有其他类似的优先证券担保具有同等地位，该信托是一种融资工具。每一项担保将构成付款的担保，而不是收款的担保。因此，在下文规定的范围内，被担保方可直接对我方提起法律诉讼，以强制执行其在担保项下的权利，而无需首先对任何其他个人或实体提起法律诉讼。每项担保将为相关信托优先证券持有人的利益而持有。

55

除非任何变更不会对相关信托优先证券持有人的权利产生重大不利影响，在这种情况下无需表决，否则，未经担保所涵盖的未偿信托优先证券清算总额不少于多数的持有人事先批准，不得修改任何担保。获得任何批准的方式将在“我们可能出售的证券的描述——信托优先证券——投票权；修订每份信托协议”中列出。每项担保中所载的所有担保和协议将对我们的继承人、受让人、接管人、受托人和代表具有约束力，并对当时尚未偿付的相关信托优先证券的持有人有利。

违约事件

在我们未能履行我们在该担保下的任何付款或其他义务时，将发生每项担保的违约事件。担保所涵盖的相关信托优先证券的清算总额不少于多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便就该担保向担保受托人提供任何补救，或指示行使根据该担保授予担保受托人的任何信托或权力。

如果担保受托人在持有人向担保受托人提出书面要求后未能强制执行担保，或者如果我们未能支付担保款项，则担保所涵盖的信托优先证券的任何持有人可在法律允许的范围内直接对我们提起法律诉讼，以强制执行其在该担保下的权利，而无需首先对信托、担保受托人或任何其他个人或实体提起法律诉讼。

我们作为担保人，必须每年向担保受托人提交一份证明，证明我们是否遵守担保项下适用于它的所有条件和契约。

关于担保受托人的资料

担保受托人，除在发生和持续发生我们在履行任何担保时的违约期间外，承诺只履行每项担保中具体规定的职责，并且在任何担保发生违约后，必须行使审慎的人在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。除本条文另有规定外，担保受托人没有义务应任何信托优先证券的任何持有人的要求，行使任何担保赋予的任何权力，除非就由此可能招致的费用、开支和负债向其提供合理的赔偿。

担保的终止

每项担保将终止，对下列情况不再具有效力和效力：

如果相关信托优先证券的任何持有人在任何时候必须恢复支付根据信托优先证券或相关担保支付的任何款项，则每项担保将继续有效或将恢复（视情况而定）。

56

每项担保将受纽约州法律管辖并按其解释。

费用协议

根据我们根据每份信托协议订立的费用协议，我们将不可撤销地无条件保证向信托负有债务或责任的每个人或实体全额支付信托的任何费用、费用或责任，但信托有义务向任何信托优先证券或信托中其他类似权益的持有人支付这些持有人根据信托优先证券或其他类似权益的条款（视情况而定）应支付的金额。

相应的次级次级债务证券

和保证

全额无条件保证

根据“我们可能出售的证券的说明——信托优先证券的担保”，我们将不可撤销地保证支付信托优先证券的分配款项和其他应付款项，但以信托有资金支付此类分配款项为限。总之，我们在每一系列次级次级债务证券、次级次级契约、相关信托协议、相关费用协议和相关担保项下的义务，在次级次级基础上为相关系列信托优先证券的分配款项和其他应付款项的支付提供了全面、不可撤销和无条件的担保。任何单独存在的单据或与少于所有其他单据一起运作的单据都不构成担保。只有这些文件的合并运作，才能在信托优先证券项下信托义务的次级基础上提供全面、不可撤销和无条件的担保。如果我们不支付任何一系列相应的次级次级债务证券的款项，则相关信托将不支付其信托优先证券的分配或其他应付款项。当相关信托没有足够的资金支付分配款项时，担保不包括分配款项的支付。在这种情况下，一系列信托优先证券的持有人的补救办法是直接对我们提起法律诉讼，以强制执行向持有人支付的分配款项。我们在每项担保下所承担的义务在受偿权上相对于我们所有的优先债务是从属的和从属的。

付款的充分性

只要我们在每一系列相应的次级次级债务证券到期时支付利息和其他款项，这些款项就足以支付相关信托优先证券到期的分配和其他款项，主要原因是：

57

信托优先证券持有人的强制执行权

如果担保受托人在持有人向担保受托人提出书面要求后未能强制执行担保，或者如果我们未能支付担保款项，任何相关信托优先担保的持有人可以直接对我们提起法律诉讼，以强制执行其在相关担保下的权利，而无需先对担保受托人、相关信托或任何其他个人或实体提起法律诉讼。

我们的任何优先债务的违约或违约事件均不构成信托协议违约事件。然而，在我们的优先债项下发生付款违约或加速我们的优先债项下发生付款违约时，次级次级契约的从属条款规定，在优先债项被全额偿付或根据优先债项下的任何付款违约被纠正或免除之前，不得就相应的次级债项证券进行付款。未能就任何一系列相应的次级次级债务证券支付所需款项将构成信托协议违约事件。

信托的有限用途

每个信托的信托优先证券证明该信托的实益权益，每个信托的存在的唯一目的是发行其信托优先证券和普通证券，并将发行所得投资于相应的次级次级债务证券。信托优先证券持有人与相应次级次级债务证券持有人的权利之间的主要区别在于，相应次级债务证券的持有人有权从我们这里获得所持有的相应次级债务证券的本金和应计利息，而信托优先证券的持有人有权从信托那里获得分配（或根据适用的担保从我们这里获得分配），前提是信托有资金可用于支付分配。

终止时的权利

在涉及清算相应次级债务证券的任何信托自愿或非自愿终止、清盘或清算时，相关信托优先证券的持有人将有权从该信托持有的资产中获得现金清算分配。见“我们可能出售的证券说明——信托优先证券——终止时的清算分配。”在我们自愿或非自愿清盘或破产时，财产受托人作为相应次级次级债务证券的持有人，将是我们的次级债权人，在所有优先债务的受偿权上从属，但有权在我们的任何股东收到付款或分配之前收到全额本金和利息。

我们、出售证券持有人和/或信托可以（a）通过代理人；（b）通过承销商或交易商；（c）直接向一个或多个购买者出售所提供的证券；或（d）通过上述任何一种销售方式的组合出售。任何出售证券的持有人在决定本招股说明书所涵盖的证券的每次出售的时间、方式和规模时，将独立于我们行事。我们将在招股说明书补充文件中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其补偿。

58

出售证券的持有人不得根据本招股说明书出售任何证券。此外，本招股说明书所涵盖的任何符合《证券法》第144条规定的出售条件的证券可根据第144条规定而不是根据本招股说明书规定出售。

对于未来证券的特定发行，如果在适用的招股说明书补充文件中有所说明，这些证券的有效性可以由LNC助理副总裁兼高级法律顾问Eric B. Wilmer和LNC特别法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen & Katz为我们传递，由信托的Richards，Layton & Finger为信托的特别特拉华州法律顾问传递，和/或由适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问传递，对于任何承销商或代理人，可由适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问传递。截至本登记声明发布之日，Wilmer先生拥有或有权购买我国普通股的股份，这些股份占LNC已发行普通股总数的比例不到1%。

LNC截至2022年12月31日止年度的年报（10-K表）中所载LNC的合并财务报表（包括其中的附表）以及截至2022年12月31日LNC财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，详见其中所载报告，并以引用方式并入本文。此种合并财务报表以及将列入随后提交的文件的已审计财务报表将依据安永会计师事务所关于此种财务报表的报告以及根据会计和审计专家等事务所的授权（在向证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）截至有关日期我们对财务报告的内部控制的有效性纳入本报告。

59

招股说明书不需要的资料

项目14。发行和分销的其他费用

下表列出与发行和分销登记证券有关的估计费用，但承销折扣和佣金除外，由登记人支付。

项目15。董事及高级人员的补偿

根据《印第安纳商业公司法》和《印第安纳保险法》分别规定的授权，本公司经修订和重述的章程规定，本公司的高级职员、董事和雇员可就以下事项获得赔偿：

印第安纳州法律规定，公司除非受其公司章程的限制，否则应赔偿其董事和高级职员因担任公司董事或高级职员而成功地为任何诉讼辩护而招致的合理费用。

除非法院裁定，尽管对法团作出赔偿责任的判决，该个人仍有合理的权利获得赔偿，但只有在法院认为适当的范围内，否则不会向被判决对我们负有赔偿责任的个人作出任何赔偿或补偿。此外，如果一名高级职员、董事或雇员不符合上述行为标准，该个人将被要求偿还我们以前预付的任何费用。

就董事而言，补偿或补偿是否适当，将由无利害关系的董事过半数作出决定，如不能获得非当事方董事的法定人数，则

二-1

这种赔偿可适用于根据《证券法》提出的索赔。至于根据上述条文，我们的董事、高级人员或控制人均可获准就《证券法》所引致的法律责任作出赔偿，我们已获悉，证交会认为，这种赔偿违反《证券法》所述的公共政策，因此不可执行。如该董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用，由该董事、高级人员或控制人为注册证券而提出要求赔偿该等法律责任的申索（由我们支付的费用除外），除非我们的大律师认为该事项已有控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出我们的这种赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将由法院对该问题的最终裁决加以管辖。

我们维持一项保险计划，根据该计划，我们的董事和高级职员在以各自身份为我们行事时，为实际的或指称的错误、错误陈述、误导性陈述、作为或不作为、疏忽或违反职责而投保，但须遵守特定的除外责任和免赔额及最高金额。此外，我们的董事有单独的赔偿协议，提供与上述相同的一般赔偿权利。

我们经修订及重订的附例所订定的补偿及预支开支，并不排除或限制任何人根据其他协议、股东及董事会决议及我们重订的公司章程而有权享有的任何其他补偿及预支开支的权利。

项目16。展品

随本登记声明存档的证物列于下文的附件索引中。

附件指数

二-2

II-3

II-4

项目17。承诺

下列签署人在此承诺：

（a）在提出要约或出售要约的任何期间，提交对本登记说明的生效后修正：

但是，如果（a）（1）、（a）（2）和（a）（3）款要求列入生效后修正的资料载于向

II-5

（b）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发行此类证券应被视为首次善意发行。

（c）通过生效后的修订，将在发行结束时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

（d）为了根据《证券法》确定对任何买方的赔偿责任：

（e）为确定根据《证券法》适用的登记人在证券的初始分配中对任何买方的赔偿责任，适用的下列签名登记人承诺，在根据本登记声明向适用的下列签名登记人首次发行证券时，不论向买方出售证券所采用的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，下列适用的签署人登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券：

（f）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交登记人的年度报告

II-6

（g）就《证券法》所引起的赔偿责任而言，根据本文所述的上述赔偿规定或其他规定，可允许登记人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，登记人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如该等董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用，由该等董事、高级人员或控制人就所登记的证券而提出要求赔偿该等法律责任的申索（注册人支付的费用除外），则除非其大律师认为该事项已以控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即法院的这种赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策，并将受此问题的最终裁决的管辖。

（h）下列各签名登记人在此承诺提出申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规则和条例，根据《信托契约法》（“法案”）第310条（a）款行事。

II-7

根据经修订的1933年《证券法》的规定，登记人证明其有合理理由相信其符合以S-3表格提交的所有要求，并已正式安排下列签署人代表其于24日在宾夕法尼亚州拉德诺市正式授权签署本登记声明^第2023年2月。

律师权

通过这些礼物认识所有人，凡在下文签名的人均表示、指定、组成并任命Craig T. Beazer、Nancy A. Smith和Claire H. Hanna以及他们每一个人（在没有对方的情况下拥有完全的权力和权力行事）、他们真正合法的代理人和代理人，每人均有完全的替代和重新替代权力，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订，包括生效后的修订，以及根据《证券法》第462（b）条提交的本登记声明所涵盖的与发行有关的任何登记声明，并将该声明连同其证物和与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人以及他们中的每一个人充分的权力和权力，以按照他或她本人可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行每一个必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述每一位实际代理人和代理人或其代理人或代理人的替代人可根据本协议合法地做或安排做的一切事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人士在所列日期签署。

II-8

Dennis R. Glass

董事

2023年2月24日

/s/Eric G. Johnson

Eric G. Johnson

董事

2023年2月24日

/s/Gary C. Kelly

Gary C. Kelly

董事

2023年2月24日

/s/M. Leanne Lachman

M. Leanne Lachman

董事

2023年2月24日

/s/Dale LeFebvre

Dale Le Febvre

董事

2023年2月24日

/s/Janet Liang

Janet Liang

董事

2023年2月24日

/s/Michael F. Mee

Michael F. Mee

董事

2023年2月24日

/s/Patrick S. Pittard

Patrick S. Pittard

董事

2023年2月24日

/s/Lynn M. Utter

Lynn M. Utter

董事

2023年2月24日

II-9

根据经修订的1933年《证券法》，林肯国民资本七号、林肯国民资本八号及林肯国民资本九号均证明其有合理理由相信其符合以表格S-3呈交的所有规定，并已妥为安排本登记声明于24日在宾夕法尼亚州拉德诺市由以下签署人代表其签署（并经妥为授权）^第2023年2月。

II-10