附件 1.1

安置机构协议

2026年2月24日

美信集团有限责任公司

公园大道300号，16号^第楼层

纽约，NY 10022

女士们先生们：

根据本协议（本“协议”）的条款和条件，NioCorp Developments Ltd.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司（“公司”），特此同意通过Maxim Group LLC作为配售代理（“配售代理”）直接向不同投资者（每个投资者，统称“投资者”，统称“投资者”）出售总额不超过100,000，000美元的收盘股份（定义见下文）和/或预融资认股权证（定义见下文）。向投资者购买证券（定义见下文）的价格将根据公司、配售代理和投资者之间的协商确定。配售代理可就发售聘请其他经纪商或交易商代其担任次级代理或选定交易商。各方应采取一切必要步骤，尽可能确保遵守安大略省证券委员会规则72-503 –加拿大境外分配（“OSC规则72-503”）第2.1节的规定。为获得更大的确定性，公司与配售代理同意，根据发售，不得向位于或居住在加拿大任何司法管辖区的任何人士分派任何证券。

本公司特此与配售代理确认如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“土着权利要求”应具有第3.1（vv）（i）节中赋予该术语的含义。

“土着人民”应具有第3.1（vv）（i）节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有第3.1（k）节中赋予该术语的含义。

“关联”是指就任何人而言，通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受其控制或与其处于共同控制之下的任何其他人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“适用时间”是指本协议签署之日上午8点15分（纽约市时间）。

“基招股说明书”是指初始生效时纳入注册说明书的基招股说明书。

“实益所有权限制”应为紧接于截止日收盘证券发行生效后已发行普通股数量的4.99%（或由投资者在收盘时选择的9.99%）。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

“加拿大披露记录”是指根据适用的加拿大证券法的要求，在本协议日期之前的两年期间内由公司或代表公司在SEDAR +上向加拿大证券委员会提交的所有文件的统称，包括公司的所有重大变更报告（不包括任何机密重大变更报告）、招股说明书、财务报表和技术报告。

“加拿大管辖权”是指阿尔伯塔省、不列颠哥伦比亚省、新布朗斯威克、安大略省和萨斯喀彻温省。

“加拿大证券委员会”统称为加拿大各司法管辖区适用的证券委员会或同等监管机构。

“加拿大证券法”是指这些法律下的适用规则和条例，连同适用的已公布的国家、多边和地方政策声明、文书、通知和加拿大每个司法管辖区的证券监管机构的一揽子命令。

“CIRO”意为加拿大投资监管组织。

“平仓”是指第2.1节所述的投资者买卖平仓证券的平仓。

“交割日”是指（i）投资者就平仓证券支付购买价款的义务和（ii）公司交付平仓证券的义务（在每种情况下）的所有先决条件均已满足或豁免的交易日的时间和日期，但在任何情况下均不得迟于本协议日期后的下一个交易日上午10：00（纽约市时间）（或第二个（第二个）交易日，如果本协议是在下午4：00（纽约市时间）之后但在晚上11：59（纽约市时间）之前）或配售代理与公司约定的更早时间执行。

“平仓证券”是指在发售结束时发行的平仓股份和预融资认股权证。

“平仓股份”或“股份”是指投资者在此次发行中购买的普通股。

“佣金”是指（i）SEC和（ii）加拿大证券委员会。

“普通股”是指公司的普通股，无面值，以及此类证券以后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司审计师”是指公司目前的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP，其办事处位于Wewatta Street 1601，Suite 400，Denver，CO 80203。

“Company Canadian Counsel”是指Blake，Cassels & Graydon LLP，办公室位于温哥华Melville Street 3500-1133号，BC V6E 4E5。

“公司采矿权”指公司或子公司全部或部分拥有或控制的所有采矿特许权、债权、租约、许可证、许可证、选择权、矿山、磨场、隧道场地、地表权、出入权、水权和其他不动产权益，在与矿产的勘探、开采、开发、采矿或生产及其所有应用相关的范围内。

“Company Nebraska Counsel”是指Morrissey，Morrissey & Dalluge，其办公室位于177 South 3rd Street，P.O. Box 597，Tecumseh，NE68450。

“Company U.S. Counsel”意为Jones Day，办公室位于901 Lakeside Avenue，Cleveland，OH 44114。

“DTC”是指存托信托公司。

“生效日期”应具有第3.1（f）节中赋予该术语的含义。

“EGS”是指Ellenoff Grossman & Schole LLP，其办事处位于1345 Avenue of the Americas，New York，NY 10105。

“麋鹿溪项目”是指位于内布拉斯加州东南部的麋鹿溪项目。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“执行日”是指各方签署并订立本协议的日期。

“豁免发行”指根据董事会或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的大多数成员为此目的适当采纳的任何股权计划或安排，向公司雇员、顾问、承包商、顾问、高级职员或董事发行（a）普通股、期权、限制性股份单位或其他股权奖励，（b）在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或任何其他可行使或交换或可转换为在本协议日期已发行和未发行的普通股的证券时的证券，但自本协议日期起该等证券未被修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价格、交换价格或转换价格或延长该等证券的期限（与股票分割或合并有关的除外），（c）根据经公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，

前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，且不附带要求或允许在截止日期后九十（90）天内提交与此相关的任何登记声明的登记权，但前提是任何此类发行仅针对个人（或个人的权益持有人），其本人或通过其子公司，与公司业务具有协同性的业务中的运营公司或资产所有者，除投资资金外，应向公司提供额外利益，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，（d）子公司向公司发行的任何债券，以及（e）在截止日期后七（7）天后，根据公司与YA II PN，Ltd.（“SEPA”）于2023年1月26日经修订的该特定备用股权购买协议项下的任何预付款发行普通股。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FINRA”是指金融业监管局。

“GAAP”应具有第3.1节（i）中赋予该术语的含义。

“一般披露包”是指基础招股说明书，经修订并由紧接适用时间之前最近提交的初步招股说明书补充，在适用时间或之前发布的任何允许的免费书面招股说明书，以及本协议附表I中包含的信息，均一并考虑。

“负债”是指（a）借款的任何负债或借款所欠金额超过50,000美元（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（b）与他人负债超过50,000美元有关的所有担保、背书和其他或有义务，无论这些是否已反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，以可转让票据作背书作担保以进行存款或收款或在正常业务过程中进行类似交易除外；（c）根据公认会计原则要求资本化的租赁项下任何超过50,000美元的租赁付款的现值。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制（适用证券法实施所施加的限制除外）。

“锁定协议”是指公司每位高级职员和董事在本协议日期交付的锁定协议，其形式为随附的附件 A。

“重大不利影响”是指（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及附属公司整体的经营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的结果产生重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响；但普通股的市场价格或交易量的变化仅是由于（i），（ii）或（iii）以上，本身不应被视为构成重大不利影响。

“Material Properties”指位于内布拉斯加州Elk Creek附近的物业，如注册声明中所述，公司正在该物业上执行Elk Creek项目，一般

披露包，以及招股说明书。

“NI 43-101”是指National Instrument 43-101-加拿大证券管理机构采用的矿产项目披露标准。

“发售”是指通过配售代理直接向投资者提供总额高达100,000，000美元的收盘股票和/或预融资认股权证，购买价格为每股收盘股票5.00美元，每股预融资认股权证4.9 999美元。

“允许的自由编写招股说明书”应具有第4.2（d）节中该术语所赋予的含义。

“许可留置权”是指任何留置权（i）用于尚未到期的税款或政府评估、收费或付款索赔，出于善意受到质疑，或已在登记声明、一般披露包和招股说明书中包含的公司财务报表中最近的综合资产负债表中建立了足够的应计或准备金，（ii）是承运人、仓库管理员、机械师、材料管理员、修理工或其他在正常业务过程中产生的类似留置权，且与未到期或拖欠的债务有关，或其有效性正受到适当程序的善意质疑，以及就哪些准备金已在公司财务报表所包括的登记报表、一般披露资料包和招股说明书中建立，（iii）在资产负债表或其附注所包括的最近资产负债表中披露或在该资产负债表中反映的担保负债，（iv）在正常业务过程中发生的与工人赔偿有关的，失业保险和其他类型的社会保障或为确保履行投标、法定义务、担保和上诉债券、投标、租赁、政府合同、履行和返还货币债券和类似义务（包括代替任何此类债券或支持其发行的信用证），（v）是任何分区、建筑物或其他类似的守则或条例，而这些守则或条例并未因目前在公司和子公司的业务中使用或占用与其相关的任何资产而违反，（vi）构成任何地役权、路权、契约，对自有不动产和租赁不动产的所有权的限制或其他类似事项，如果不能合理地预期单独或合计会对它们所涉及的资产在目前进行的公司业务中的继续使用、占用和运营造成重大损害，（vii）这是仅凭与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权，（viii）这是对尚未到期的金额因法律运作而产生的留置权，或（ix）指公司在正常业务过程中订立的任何租约或转租项下出租人的任何权益或所有权。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“预先出资认股权证”是指预先出资的普通股购买认股权证，其形式为随附的附件 B，每份认股权证可按0.0001美元的行权价行使为一（1）股普通股，但可根据其条款规定进行调整，交付给全权酌情确定该投资者（连同该投资者的关联公司，以及与该投资者或任何该投资者的关联公司一起作为一个集团行事的任何人）将实益拥有超过实益所有权限制的任何投资者，或该投资者可能另行选择。

“预融资认股权证股份”是指在行使预融资认股权证时可发行的普通股。

“初步招股说明书”指与收盘证券有关并根据规则424（b）向SEC提交的初步招股说明书补充文件，连同基本招股说明书和任何允许的自由书写招股说明书。

“进行中”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始，或据公司所知，受到威胁。

“招股说明书”是指基本招股说明书，由招股说明书补充。

“招股说明书补充”是指根据规则424（b）向SEC提交的与收盘证券相关的基本招股说明书的最终招股说明书补充。

“登记声明”是指公司在S-3ASR表格（档案编号333-290837）上就截止证券编制的登记声明的各个部分，每个部分均在本协议日期进行了修订，包括与该登记声明一起提交或通过引用并入该登记声明的所有证据，并包括任何第462（b）条规则的登记声明和招股说明书中包含的信息，并在其生效时根据《证券法》第430B条规则被视为该登记声明的一部分。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第424条”是指SEC根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时被修订或解释，或SEC此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。

“第462（b）条注册声明”是指公司准备的任何注册额外收盘证券的注册声明，该声明于本协议日期或之前提交给SEC，并根据SEC根据《证券法》颁布的第462（b）条自动生效。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“SEC报告”应具有第3.1节（i）中赋予该术语的含义。

“证券”是指平仓证券和预融资认股权证股份。

“《证券法》”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“S-K 1300”是指《S-K条例》第1300子部分。

“子公司”指公司的任何子公司（定义见《证券法》第405条）。

“技术报告”具有NI 43-101中赋予该术语的含义。

“技术报告摘要”是指按照S-K 1300要求编制的技术报告摘要，标题为“技术报告摘要、Elk Creek项目、

内布拉斯加州”，生效日期为2022年6月30日，并作为公司截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告的附件向委员会提交。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQX或OTCQB（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议、预融资认股权证、锁定协议。

“转让代理”指ComputerShare Investor Services Inc.，其办事处位于510 Burrard Street，3rd Floor，Vancouver，BC V6C 3B9，以及公司的任何继任转让代理。

第二条。

同意担任配售代理

2.1最大努力基础。根据本协议所载公司的陈述、保证和协议，并在遵守本协议的所有条款和条件的情况下，配售代理应是与公司在发售中发售和出售证券有关的独家配售代理，发售条款将取决于市场情况以及公司、配售代理和潜在投资者之间的谈判。配售代理将在合理的最大努力基础上行事，而公司同意并承认，无法保证证券或其任何部分在预期发售中成功配售。在任何情况下，配售代理或其任何关联机构均无义务为自己的账户承销或购买任何证券或以其他方式提供任何融资。配售代理应仅作为公司的代理，而不是作为委托人。配售代理无权就任何购买证券的预期要约对公司具有约束力，公司应拥有接受购买证券的要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何该等要约。除各方另有约定外，在符合本协议条款和条件的情况下，结算证券的购买价款的支付和交割应在一次结算时进行（“结算”）。平仓证券的发行收盘应通过“交割对付款”方式发生，即在交割日，公司应将平仓证券直接发行到配售代理指定的账户，配售代理应将该平仓证券以电子方式交付给适用的投资者，并由配售代理（或其结算公司）以电汇方式向公司付款。

2.2赔偿。作为对所提供服务的补偿，在交割日，公司应向配售代理支付现金费用，金额相当于公司在发售截止时出售交割证券所收到的总收益的百分之六（6.0%）。

2.3故意省略。

2.4交付。本公司应向配售代理交付或安排交付以下物品：

（i）在截止日期，（a）公司美国法律顾问致配售代理的法律意见，包括但不限于否定保证函，形式和

令配售代理合理满意的实质内容，（b）加拿大公司法律顾问以配售代理合理满意的形式和实质内容向配售代理提出的法律意见，及（c）日期为截止日期或之前、形式和实质合理令配售代理满意的标题意见，由内布拉斯加州公司法律顾问就有关材料财产的所有权事项提出；

（ii）于截止日期，公司核数师发出的一封致配售代理且在形式及实质上合理上令配售代理满意的冷安慰信，日期为本协议日期；

（iii）于截止日期，由公司高级人员签立的形式及实质合理地令配售代理满意的证明书；

（iv）于截止日期，由公司营运总监签立的形式及实质合理上令配售代理满意的证明书；

（v）于截止日期，由公司的公司秘书签立的形式及实质合理上令配售代理满意的证明书；及

（vi）在此同时，正式签署和交付的锁定协议。

2.5与关闭有关的公司契约。公司与配售代理订立契约并达成协议，除非已满足以下条件，否则公司不得进行平仓：

（i）本文件所载公司的陈述及保证在作出时及有关日期（公司已在重要性上符合资格的陈述及保证除外，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确）在所有重大方面的准确性（除非截至其中的特定日期）；

（ii）公司须于有关日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.4节规定于有关日期或之前交付的物品；

（iv）注册声明应在执行日期生效，且在截止日期，不得发布暂停注册声明有效性的停止令，也不得为此目的提起或待决任何程序，或据公司所知，SEC设想的程序，且SEC要求提供额外信息的任何请求应已得到遵守，以使配售代理合理满意；

（v）公司须已向交易市场提交任何规定的额外股份上市通知表格，并应未收到交易市场的反对意见；及

（vi）在执行日期之后和截止日期：（i）不存在涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展，而该变化或发展未在注册声明、一般披露资料包和

招股章程，自注册声明、一般披露资料包及招股章程载列该等条件的最迟日期起，在公司的状况或前景或业务活动（财务或其他方面）；（ii）在任何法院或联邦、州或省委员会、董事会或其他行政机构作出不利决定之前或由任何法院或联邦、州或省委员会、董事会或其他行政机构作出或由任何法院或联邦、州或省委员会、委员会、董事会或其他行政机构作出或由任何法院或联邦、州或省委员会、委员会、董事会或其他行政机构作出或由任何法院或联邦、州或省委员会或省委员会、董事会或其他行政机构作出或由任何法院或由任何法院或联邦或省委员会、委员会、董事会或其他行政机构作出或由任何法院或由任何法院或由任何法院或由任何法院、州或省委员会、董事会或其他行政机构作出或由任何可合理预期裁决或调查结果将对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响，但《注册声明》、《一般公开资料包》和《招股说明书》中规定的除外；（iii）公司不应承担任何直接或或或有的重大责任或义务，也不应在正常业务过程中进行任何重大交易，但根据本协议和此处提及的交易除外，在每种情况下，除《注册声明》、《一般公开资料包》中规定的情况外，及招股章程；（iv）公司不得就其任何类别的股份支付或宣派任何股息或任何种类的其他分派；（v）公司不得在任何重大方面更改其会计方法，而该方法是在编制《注册报表》、《一般公开资料包》及《招股章程》所包括的最近一期经审核财务报表时所采用的，及（vi）《注册报表》所采用的，初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充应包含根据《证券法》及其规则和条例要求在其中陈述的所有重要陈述，并应在所有重大方面符合《证券法》的要求，且注册声明、一般披露包或招股说明书或其任何修订或补充均不得包含对重要事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重要事实，就一般披露资料包和招股章程而言，根据作出这些资料的情况，并无误导。

第三条。

代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。本公司于执行日及截止日向配售代理作出陈述及保证，详情如下：

（a）子公司。公司的所有直接及间接附属公司均载于注册说明书、一般披露资料包及招股章程。除注册声明、一般披露资料包和招股说明书中规定的情况外，公司直接或间接拥有其子公司的所有股权，不存在任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，且子公司的所有股权均有效发行并获得全额支付、不可评估且不存在优先购买权和类似权利。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所载明的情况外，目前并无禁止任何附属公司直接或间接向公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分配、向公司偿还该附属公司的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让予公司或公司的任何其他附属公司。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。公司及任何附属公司均不存在违反或不遵守其各自的任何规定的情况

证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并作为外国公司或其他实体（就承认良好信誉和存续概念的法域而言）在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个法域内的良好信誉或存续（就承认良好信誉和存续概念的法域而言），除非未能如此合格或处于良好信誉（视情况而定）不会合理地预期会导致重大不利影响，并且没有在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权威或资格的诉讼程序。

（c）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议以及公司作为当事方的其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及其作为一方的其他每一份交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得本公司方面所有必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东无需就本协议或与此相关采取进一步行动，但与所需批准有关的行动除外。本协议和公司作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算和其他普遍适用的法律限制，影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履行的可用性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。公司签署、交付和履行本协议及其作为一方的所有其他交易文件、发行和出售交割证券以及由其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（i）与经修订并在本协议日期生效的公司章程（“章程”）或任何附属公司的证书或章程、章程、细则或其他组织或章程文件相冲突或违反，或，构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人任何协议、信贷融资的任何终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间推移或两者兼而有之）的权利，公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）或其他谅解，或（iii）根据所需的批准，与公司或附属公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦、州和省的证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）及（iii）条各自的情况外，例如合理预期不会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。公司无须获得任何法院或其他联邦、州、省、地方或其他政府当局或其他

与公司签署、交付和履行其作为一方的交易文件有关的人，但以下情况除外：（i）向SEC提交注册声明、初步招股说明书、招股说明书和表格8-K的当前报告，（ii）向主要交易市场提交股票上市的通知和/或申请，以及（iii）根据适用的州证券法（统称为“所需批准”）要求提交的此类文件。

（f）登记声明。公司已向SEC提交《证券法》下的注册声明，该声明于2025年10月10日（“生效日期”）提交后立即生效，用于根据《证券法》对公司的某些证券进行注册，包括该证券。在提交此类文件时，公司符合《证券法》规定的S-3表格要求。注册声明符合《证券法》第415（a）（1）（x）条规定的要求，并符合上述规则，而招股说明书将符合第424（b）条规定的要求。公司有资格根据《证券法》使用表格S-3，并且符合表格S-3的一般说明I.B.1中规定的交易要求。注册声明是《证券法》第405条所定义的自动货架注册声明，公司是一家知名的经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条），有资格将注册声明用作自动货架注册声明，公司未收到SEC反对将注册声明用作自动货架注册声明的通知。公司已将注册声明及招股章程所规定的有关公司的所有进一步资料（财务及其他）告知配售代理。本协议中对注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书、招股说明书补充或招股说明书的任何提述，均应被视为在本协议日期或之前，或在基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书补充文件（视情况而定）的发布日期，提及并包括根据S-3表格第12项以引用方式并入其中的文件；以及本协议中对条款“修订，”的任何提述，有关注册声明、基本招股章程、初步招股章程、招股章程补充章程或招股章程的“修订”或“补充”，应被视为提及并包括在本协议日期后根据《交易法》提交任何文件，或在基本招股章程、初步招股章程或招股章程补充章程（视情况而定）的发布日期后，视为通过引用并入其中。本协议中所有提及财务报表和附表以及注册说明书、基本招股说明书、初步招股说明书、招股说明书补充说明书或招股说明书（以及同类进口的所有其他提及）中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出”或“说明”的其他信息，均应视为并包括所有此类财务报表和附表以及通过引用并入或被视为通过引用并入注册说明书、基本招股说明书、初步招股说明书、招股说明书补充说明书或招股说明书（视情况而定）的其他信息。没有发布暂停注册声明有效性或使用基本招股说明书、初步招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书的停止令，也没有任何此类目的的程序正在等待或已经启动，或者据公司所知，受到SEC的威胁。就本协议而言，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义。未经配售代理事先同意，本公司不会编制、使用或参考任何自由撰写的招股章程。

（g）发行证券。收市证券获正式授权。当根据招股章程补充文件的条款及公司与投资者之间的任何其他协议（如有）向投资者发行和交付并由投资者支付时，收盘股份将得到适当有效的发行，全额支付且不可评估，免费且没有任何留置权

由公司强制执行，但在注册声明、一般披露资料包及招股章程中披露的除外。当根据招股章程补充文件的条款以及公司与投资者之间的任何其他协议（如有）向投资者发行和交付并由其支付款项时，预先出资的认股权证将得到适当和有效的发行，并将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算和其他一般适用的影响强制执行债权人权利的法律的限制，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律限制。预融资认股权证股份于预融资认股权证获行使时发行及交付，并由公司根据预融资认股权证的条款在支付其行使价的情况下交付，将获有效发行、缴足款项且不可评估、免于及清除公司施加的所有留置权，但注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露者除外。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议及在行使预融资认股权证时可发行的普通股的最大数量。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露的情况外，结算证券不受公司任何证券或公司授予的类似合约权利的任何持有人的优先购买权所规限，亦不会受其规限。就授权、发行和出售结算证券所需采取的所有公司行动均已适当和有效地采取。收盘证券在所有重大方面均符合登记声明所载与之有关的所有陈述。

（h）资本化。公司的资本化情况载于注册说明书、一般披露资料包及招股章程。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行任何股本，除了根据公司股权计划行使员工股票期权、根据公司员工购股计划向员工发行普通股、根据转换和/或行使截至最近根据《交易法》提交定期报告之日的已发行普通股等价物以及根据SEPA。除注册声明、一般披露资料包和招股说明书中规定的情况外，任何人对交易文件所设想的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股章程》中规定的情况外，没有任何未行使的期权、认股权证、以股代息权利可认购、催缴或承诺的任何性质，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或收购任何附属公司的任何普通股或股本股份，或合同、承诺，公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本股份的谅解或安排。收盘证券的发行和出售将不会使公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权根据任何此类证券调整行使、转换、交换或重置价格。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所载明的情况外，本公司或任何附属公司并无任何尚未发行的证券或票据附有任何条文，可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所载明外，本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似规定，亦无任何合约、承诺、谅解或

本公司或任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或该附属公司的证券的安排。公司不存在任何股份增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，并且据公司所知，已按照所有联邦和州证券法发行，且没有任何此类已发行股份违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。本公司的认可股份在所有重大方面均符合《注册声明》、《一般披露资料包》及《招股章程》所载的与之有关的所有声明。公司证券的要约和销售在所有相关时间要么根据《证券法》和适用的州证券、蓝天法律进行了注册，要么根据加拿大证券法有资格在加拿大进行分销，或者部分基于购买者的陈述和保证（如适用），免于此类注册或招股说明书要求。除与所需批准有关外，无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权，以发行和出售交割证券。本公司并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议涉及本公司作为一方的本公司股本，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间不存在股东协议、投票协议或其他类似协议。

（i）SEC报告；加拿大披露记录；财务报表。公司已及时提交本协议日期前两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）根据适用的加拿大证券法要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，或已收到该提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期前提交任何此类材料。公司已根据《证券法》和《交易法》提交公司要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限内）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，（a）SEC报告在所有重大方面均符合适用的《证券法》和《交易法》的要求，（b）加拿大披露记录在所有重大方面均符合适用的加拿大证券法的要求。注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC在申报时有效的相关规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，并且除非未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，对正常、非实质性的年终审计调整。注册声明、一般披露包和招股说明书中描述的协议和文件在所有重大方面均符合其中包含的描述，并且没有《证券法》要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交给SEC的协议或其他文件，这些协议或文件没有被如此描述或提交。公司作为缔约方或其所依据的每项协议或其他文书（无论其特征或描述如何）

或可能受到约束或影响，而（i）在注册声明、一般披露资料包或招股章程中提及的，或（ii）对公司业务具有重要意义、已获公司正式授权和有效执行、在所有重大方面具有完全效力和效力并可根据其条款对公司和据公司所知对其他当事人强制执行，但（x）除外，因为此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（y）由于根据联邦、州和省证券法，任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到限制，以及（z）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救可能受衡平法抗辩和因此可能提起任何诉讼的法院的酌处权的约束。本公司并无转让任何该等协议或文书，而本公司或据本公司所知，任何其他方均不存在该等协议或文书项下的违约情况，且据本公司所知，并无发生任何事件，随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成该等协议或文书项下的违约。据公司所知，公司履行此类协议或文书的重要条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、条例、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的法律法规，但在每种情况下合理预期不会导致重大不利影响的除外。

（j）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股说明书》所载最近一次经审计的财务报表之日起，除《注册声明》、《一般披露资料包》、《招股说明书》或在本文件日期之前提交的随后的SEC报告中具体披露的情况外，（i）没有发生已经或合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项和应计费用及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债除外，（iii）公司并无改变其在任何重大方面的会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其任何股份，（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股本计划及（vi）公司并无任何高级人员或董事辞去公司任何职务除外。公司在委员会面前没有任何关于对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的期末证券的发行外，除在注册声明、一般披露资料包和招股说明书中披露的情况外，没有发生或存在或合理预期将发生或存在与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、经营有关的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，公司在作出或被视为作出本陈述时根据适用证券法要求披露但在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。除非在本协议日期之前提交的SEC报告中另有披露，否则自注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，公司没有：（i）发行任何证券（除了根据公司股权计划下的员工股票期权的行使、根据公司员工股份购买计划向员工发行普通股，根据转换和/或行使截至根据《交易法》最近提交的定期报告之日未偿还的普通股等价物，并根据SEPA）或承担任何直接或或有的重大责任或义务，

为所借款项；或（ii）就或就其股本宣派或派付任何股息或作出任何其他分派。

（k）诉讼。没有任何诉讼、诉讼、询问、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）或由任何法院、仲裁员（统称为“诉讼”）（i）对本协议或公司作为一方的任何其他交易文件或交割证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如果有不利的决定，将，合理预期会导致重大不利影响。公司或任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据加拿大证券法、《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（l）劳动关系。公司的任何雇员均不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，这将合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会会员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或不竞争协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契诺，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任，在每种情况下，除非合理地预计不会产生重大不利影响。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、省、地方和外国法律法规，除非未能遵守将不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（m）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且并无发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司根据），亦无本公司或任何附属公司收到有关其根据或违反任何契约而违约的申索的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违规行为是否已被免除）；（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令；或（iii）现在或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全有关的外国、联邦、州、省和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳工事项，但在每种情况下不会合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

（n）监管许可。公司及附属公司拥有适当的联邦、州、省、地方或外国监管机构为开展注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的各自业务而颁发的所有必要证书、授权和许可，除非未能拥有此类许可不会合理地预期会导致重大不利影响（每一项，“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。注册声明中有关联邦、州、省、地方和目前设想的所有外国法规对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的。

（o）[保留]

（p）知识产权。除非未能按合理预期不会导致重大不利影响，否则公司及附属公司拥有所有版权、软件、商业秘密、口罩作品、专有技术、互联网域名、商标、服务标记、商号及其他原产地标记的许可，或拥有或可按合理条款取得许可；以及就整体而言，如注册声明、一般披露资料包及招股章程所述，对开展公司及其附属公司的业务具有重要意义的发明（不论是否具有专利权）、专利及专利权（统称“知识产权”）。本公司或任何附属公司均未收到任何与任何盗用、侵犯或以其他方式侵犯或与他人在任何知识产权上的权利发生冲突有关的书面函件或通知，并且据本公司所知，不存在或一直没有此类盗用、侵权、违规或冲突，并且盗用、侵权、违规或冲突（如果任何不利决定、裁决或调查结果的主体）或无效或不充分，单独或合计，将合理地预期会导致重大不利影响。本公司或任何附属公司均未收到任何书面函件，涉及任何指称本公司拥有或持有供其使用的任何知识产权无效或不足以保护本公司及附属公司的利益，或对本公司或任何附属公司对任何知识产权的所有权提出任何质疑，且据本公司所知，任何该等指称或质疑并无任何有效依据，且其无效或不充分将产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何指控或通知。

（q）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险及金额投保，包括但不限于董事及高级人员的保险范围。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从同类保险人处获得继续其业务可能所需的类似保险范围。

（r）与关联公司和员工的交易。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所列情况外，公司或任何附属公司的任何高级人员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或

该雇员，或据公司所知，任何高级职员、董事或任何此类雇员拥有重大权益或作为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，在每种情况下均超过120,000美元，但不包括（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司发生的费用和（iii）其他员工福利，包括公司任何股权计划下的股权奖励。

（s）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和自本协议之日起生效的加拿大类似立法的任何和所有适用要求，以及委员会根据本协议颁布的自本协议之日起生效和自截止日期起生效的任何和所有适用规则和条例。公司和子公司维持内部会计控制系统，旨在提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》和适用的加拿大证券法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》和适用的加拿大证券法（该日期，“评估日期”）最近提交的定期报告所涵盖期间结束时公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（t）某些费用。除招股章程规定外，本公司、本公司的任何附属公司或附属公司概不就本协议所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付任何经纪或发现者的费用或佣金。据本公司所知，本公司或据本公司所知其任何股东不存在任何其他可能影响配售代理补偿的安排、协议或谅解，由FINRA确定。除在执行日期前向配售代理披露的情况外，公司没有向以下人员直接或间接支付（以现金、证券或其他方式）：（i）作为发现者费用、咨询费或其他方式，作为该人员为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人员的代价；（ii）任何FINRA或CIRO成员；或（iii）在执行日期前十二个月内与任何FINRA或CIRO成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体。公司将不会向任何参与的FINRA或CIRO成员或其关联公司支付此次发行的净收益，除非在执行日期之前向配售代理特别披露。

（u）投资公司。该公司不是，而且在收到结算证券的付款后立即也不会是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（五）登记权。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露外，任何人均无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行注册。

（w）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）节登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明SEC正在考虑终止此类登记。公司在本协议日期前12个月内，未收到任何普通股上市或报价的交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。公司目前，且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过DTC或其他已成立的清算公司的设施进行电子转让，并且公司目前正在支付DTC（或此类其他已成立的清算公司）与此类电子转让有关的费用。

（x）适用接管保护。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露外，概无控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或章程（或类似章程文件）下的其他类似反收购条文或其注册成立省份或管辖司法管辖区的法律因发售而适用或可能适用的情况。

（y）披露；10b-5。注册声明（以及向SEC提交的任何进一步文件）包含《证券法》要求的所有证据和时间表。根据本协议第3.2节中配售代理的陈述和保证的准确性并在此前提下，每一份登记声明及其任何生效后修订（如有）在生效时均在所有重大方面符合《证券法》，且在生效时并未生效，经修订或补充（如适用）将不会在截止日期，载有任何有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述其中须予陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但上述陈述不适用于注册声明中的陈述或遗漏，或根据配售代理以书面向公司提供的明确用于注册声明的资料而作出的任何修订或补充。初步招股章程、招股章程补充章程及招股章程各自截至各自日期，在所有重大方面均符合《证券法》。经修订或补充的招股章程，并无亦将不会于该日期载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；但上述陈述不适用于招股章程或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，或根据配售代理以书面形式向公司提供的资料而作出的任何修订或补充

明确用于招股说明书。截至适用时间，一般披露资料包不包括任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述所处的情况，没有遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性，本协议附表I所列的每份允许的免费书面招股说明书与注册声明、一般披露资料包或招股说明书中所载的信息并不冲突，每份此类允许的免费书面招股说明书，经一般披露资料包补充，并与截至适用时间的一般披露资料包一起，未包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，不具误导性；但上述陈述不适用于一般披露资料包或许可的免费书面招股章程中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合配售代理以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息。SEC报告在提交给SEC时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，而这些文件在提交给SEC时，均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明作出其中陈述所必需的重大事实（就以引用方式并入一般披露包或招股说明书的SEC报告而言），根据作出这些陈述的情况，不具误导性；以及如此提交并以引用方式并入一般披露包或招股说明书的任何进一步文件，当这些文件提交给SEC时，将在所有重大方面符合《交易法》和适用的规则和条例（如适用）的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。对登记声明的生效后修订，反映在登记声明日期之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表其中所载信息的根本变化，无需向SEC提交。与特此设想的交易有关的（x）未按照《证券法》或适用的加拿大证券法的要求提交或（y）将不会在根据《证券法》、《交易法》提交的必要期限内提交的文件，或加拿大证券法，视情况而定。没有任何合同或其他文件要求在招股说明书中描述，或作为注册声明的证据或附表提交，这些都没有按要求描述或归档。就本协议而言，据了解及同意，配售代理以书面向公司提供的唯一明确用于注册声明、一般披露包、招股章程和/或任何许可的免费书面招股章程的信息为初步招股章程和招股章程补充文件中“分配计划”标题下的第十一（M条例）、第十三（电子发行）、第十四（电子发行）和第十五（某些关系）段所载信息。

（z）不进行综合发售。公司、其任何关联公司或任何代表其或其行事的人均未直接或间接作出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次收盘证券的发售与公司为公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的而进行的先前发售相结合的情况下。

（aa）偿债能力。公司并不知悉SEC报告中未列出的任何事实或情况，导致其相信将在截止日期起一（1）年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清算。SEC报告列出了截至该日期公司或任何子公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何

子公司有承诺。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（BB）税务状况。除个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交所有美国联邦、州、加拿大联邦、省和地方收入以及公司或该子公司受其管辖的任何司法管辖区要求提交的所有外国收入和特许经营纳税申报表，以及（ii）已支付所有需要支付的税款，除非合理预期不会导致重大不利影响。公司及其子公司没有收到任何司法管辖区的任何税务机关提出的书面索赔，大意是这些实体欠下大量未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道没有任何此类索赔的依据。与登记报表一起提交或作为登记报表一部分提交的财务报表上显示的应付税款（如有）的准备金足以支付截至此类综合财务报表日期（包括该日期）的所有期间的所有应计和未付税款。“税”一词是指税收性质的所有税收或其他类似费用、评估或收费，包括所有联邦、州、省、地方、外国和其他净收入、总收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、溢价、财产、意外利润或其他税收，以及任何利息和任何罚款、增加的税收或与此相关的额外金额。“回报”一词是指所有的回报、申报、报告、报表和其他需要提交的与税收有关的文件。

（CC）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反《反海外腐败法》或《外国公职人员腐败法》（加拿大）的任何规定。公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》和《外国公职人员腐败法》（加拿大）。

（dd）会计师。据公司所知，公司审计师已就注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的公司经审计财务报表发表了意见，根据《交易法》和适用的加拿大证券法的要求，该审计师是一家独立的注册公共会计师事务所。除根据《交易法》第10A（h）和（i）条获得公司审计委员会的预先批准外，公司审计师在注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的财务报表所涵盖的期间内没有向公司提供任何非审计服务，因为该术语在《交易法》第10A（g）条中使用。

（ee）外国资产管制办公室。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

（ff）美国不动产控股公司。公司认为，它不是，而且它从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产持有公司，公司应根据配售代理的请求如此证明。

（gg）银行控股公司法。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。本公司或其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（hh）洗钱。公司及其子公司的运营在任何时候都遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案（加拿大）》和适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”）的适用财务记录和报告要求，并且没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构面前进行，涉及公司或任何子公司的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司或任何子公司所知，受到威胁。

（二）D & O调查问卷。据公司所知，公司每位董事和高级职员（如适用）在发售前填写的调查问卷中所载的所有信息（因为相同的信息已通过该时间得到补充和/或更新，包括口头更新）以及提供给配售代理的锁定协议中所载的所有信息在所有方面都是真实和正确的，公司并未知悉任何信息会导致该等调查问卷所披露的信息变得不准确和不正确。

（jj）FINRA附属机构。据公司所知，公司未注册证券10%或以上的高级职员、董事或任何实益拥有人与参与此次发行的任何FINRA成员（根据FINRA的规则和条例确定，包括但不限于FINRA规则5110和5121）没有任何直接或间接的关联或关联。如果公司获悉持有公司已发行普通股或普通股等价物10%或以上的任何高级管理人员、董事或所有者是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，公司将通知配售代理和EGS。

（kk）人员证明书。任何由公司任何正式授权人员签署并交付给配售代理或EGS的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向配售代理作出的陈述和保证。

（ll）董事会。董事会由SEC报告中披露的人员组成。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的适用于公司的规则和交易市场规则。董事会至少有一名成员有资格成为“金融专家”，因为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和交易市场规则对该术语进行了定义。此外，在董事会任职的人员中至少有大多数符合

交易市场规则和适用的加拿大证券法定义的“独立”。

（mm）ERISA。经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节中定义的、由公司或其任何ERISA关联公司（以下定义）维持、管理或贡献的每个“雇员福利计划”（统称“雇员计划”）在实质上符合其条款和适用法律的要求。任何个人或实体的“ERISA关联公司”是指根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第414（b）、（c）、（m）或（o）条，可与该个人或实体一起被视为单一雇主的任何其他个人或实体。任何员工计划都不受ERISA标题IV的约束。除非合理地预计不会导致重大不利影响，否则任何员工计划均未发生“禁止交易”（定义见ERISA第406节或《守则》第4975节）；而每个拟根据《守则》第401（a）节获得资格的员工计划均具有如此资格，并且据公司所知，自任何此类确定之日起，没有发生任何可能导致丧失此类资格的情况，无论是通过行动还是由于未采取行动。

（nn）股权计划。公司根据公司股权计划授予的每份股票期权（i）根据公司股权计划的条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股权计划项下授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在明知故授出股票期权之前，或以其他方式明知故犯地协调授出股票期权与有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告。

（oo）网络安全。除注册声明、一般披露资料包及招股章程另有披露外，据公司所知，（i）（a）公司或任何附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）均无安全漏洞或其他损害，及（b）公司或任何附属公司均未获通知或知悉，任何合理预期会导致的事件或条件、任何安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害，除非在本第（i）条的情况下，单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响；（ii）公司和子公司目前均遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非在本条款（ii）的情况下，单独或总体上不会合理地被排除在具有重大不利影响的情况下；以及（iii）公司和各子公司均已实施商业上合理的备份和灾难恢复技术。

（pp）[保留]

（qq）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类有关的所有联邦、州、省、地方和外国法律

健康（关于接触危险或有毒物质）或环境（包括环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层），包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有具有法律约束力的授权、守则、法令、禁令、判决、许可、命令、许可或条例，已发布、进入，根据该条例颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用环境法开展其各自业务所需的所有许可许可证或其他批准；（iii）符合任何该等许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每项条款（i）、（ii）和（iii）中，不遵守将被合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响，否则公司及其子公司（i）不会根据环境法承担与恢复或恢复土地、水或环境的任何其他部分或不遵守环境法有关的任何重大或有或其他责任，以及（ii）不了解任何重大索赔、司法或行政程序，也没有收到任何书面通知，这些重大索赔、司法或行政程序正在等待或受到威胁，或可能影响，公司或其附属公司或任何与任何环境法有关或指控违反任何环境法的任何物质财产或其资产或业务，公司概不知悉可合理预期会引起任何该等索赔或司法或行政程序的任何事实，且公司、任何附属公司、任何物质财产或其资产或业务均不是任何政府当局的任何调查、评估、审计或审查的对象，公司或其任何附属公司已收到书面通知，确定是否已经发生或正在发生任何违反任何环境法的行为，或是否需要就向环境中释放任何危险材料采取任何补救行动，但任何政府当局在正常过程中进行的合规调查除外。

（rr）报告要求。该公司是，并将在截止日期，在加拿大司法管辖区的报告发行人，并且不在任何维持此类名单的加拿大证券委员会维持的违约报告发行人名单上；该公司在所有重大方面都是合规的，根据加拿大证券法的持续和及时披露义务，并已根据适用的加拿大证券法向加拿大证券委员会提交了其要求提交的所有文件；公司未向任何在本协议日期仍处于保密状态的加拿大证券委员会提交任何机密重大变更报告；并且公司已在本协议日期之前在每个加拿大司法管辖区提交了当前技术报告。

（ss）有效的伙伴关系。除合理预期不会导致重大不利影响外，公司或其任何附属公司作为一方的每项合伙企业和合资协议，均已由公司或该附属公司正式授权、签署和交付，并构成其有效协议，可根据其条款强制执行，但受（a）破产、无力偿债、重组的影响所限，暂停执行或现在或以后生效的其他类似法律，涉及或影响债权人的权利或补救措施，或（b）一般衡平法原则的效力，不论强制执行是在衡平法程序中考虑还是在法律中考虑，以及可就此提起任何程序的法院的酌处权，以及任何此类协议的执行、交付和履行在执行和交付时没有，也不构成违反或违反该方的章程或章程或任何重要合同、租赁或

该当事人为当事人或其财产可能受其约束的其他文书或任何法律、行政法规或行政、法院命令或判令。

（tt）不动产和公司采矿权。

（i）Elk Creek项目是公司或其附属公司拥有权益的目前唯一对公司具有重要意义的资源项目。在注册声明和招股说明书中披露公司及其子公司的公司采矿权构成对Elk Creek项目和公司及其子公司持有的所有重要公司采矿权的所有重大方面的准确描述，没有任何其他财产或资产对于公司及其子公司目前开展的业务是必要的，公司不知道任何索赔或任何索赔的依据，这将是合理预期的，单独或合计，对其就该公司采矿权使用、转让或以其他方式勘探、开发和开采矿藏的权利造成重大不利影响。本公司就物质财产进行的所有勘探及开发业务均已按照良好的勘探、开发和工程惯例在所有重大方面进行，有关工人赔偿和健康与安全的所有适用法律以及工作场所的法律、法规和政策均已在所有重大方面得到遵守。

（ii）除个别或合计不会合理预期会产生重大不利影响外，（a）公司及各附属公司对其所有自有不动产拥有良好且可销售的费用所有权（或任何适用的外国司法管辖区的同等所有权），不存在任何留置权（允许的留置权除外），但登记声明、一般披露资料包和招股说明书中规定的除外，以及对其所有租赁财产拥有良好且有效的租赁物所有权，不存在任何留置权（允许的留置权除外），除《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股章程》中规定的情况外，根据与第三方的租约，这些租约具有完全效力和效力，并可根据其各自的条款对公司或其适用的子公司（视情况而定）强制执行，据公司所知，其他每一方当事人，但在每种情况下，（x）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算和其他一般适用的影响债权人权利强制执行的法律的限制，（y）受有关特定履约、禁令救济或其他衡平法补救措施的可获得性的法律限制，以及（z）就赔偿和分担条款可能受适用法律限制而言，（b）没有任何有关任何该等不动产的现有（或据公司所知，以书面形式威胁）征用或谴责程序或计划，（c）就所有该等租赁不动产而言，公司及各附属公司，以及据公司所知，每一其他当事方，符合每项租赁的所有重要条款及条件，且公司或任何附属公司均未收到任何未履行且超过任何适用补救期仍未治愈的书面违约通知，（d）公司及各附属公司对租赁财产享有静默管有权，不受所有留置权（许可留置权除外）及（e）除非注册声明、一般披露资料包及招股章程中所述，不会同意、授权或批准，本公司或任何附属公司须就本协议的执行、交付和履行或本协议所设想的交易的完成而取得或作出通知任何作为租赁不动产对手方的业主或租户。

（iii）公司或附属公司拥有或有选择权收购与Elk Creek项目相关的不动产资产的100%合法和实益所有权，作为

注册声明、一般披露包和招股说明书中描述的，在允许公司和子公司使用土地所需的范围内，并拥有或有选择权收购开发Elk Creek项目或公司采矿权的开发潜力所需的矿产权益，在每种情况下，如注册声明、一般披露包和招股说明书中所设想的那样。Elk Creek项目的公司采矿权已根据Elk Creek项目所在司法管辖区的法律得到适当和有效的定位和记录，其中包括有效和存续的矿产权利要求。

（iv）除注册声明、一般披露资料包及招股章程所列情况外，（a）不存在任何会影响公司或附属公司在Elk Creek项目或公司采矿权的任何重大方面的权益的回购权、收益权、优先购买权或类似条款或权利，且据公司所知，并无指称或威胁该等权利，（b）公司及其附属公司没有任何责任或义务支付任何佣金、特许权使用费、许可证，就其产权向任何人支付费用或类似款项，除非合理地预计此类费用或付款不会单独或合计产生重大不利影响，（c）公司采矿权足以允许公司和子公司进入、勘探、提取、开采、清除、开发、开采、加工和提炼矿藏，目前正在进行或预期将进行的与之相关的矿体和矿物清单，但预期将在正常过程中获得并与登记声明、一般披露包和招股说明书中规定的预期时间一致的公司采矿权除外，（d）公司和子公司拥有所有必要的公司采矿权、财产权、地表或出入权、水权、路权，与Elk Creek项目有关的进出权及其他为进行公司或子公司当前运营所必需的必要权益，以及（e）据公司所知，不存在任何适用法律或协议施加的与Elk Creek项目的拟议运营、勘探和/或开发存在重大冲突的限制。

（v）公司或附属公司已放弃的位于公司及附属公司的土地内或其上的所有矿产权或与其合并或合并的土地上的所有矿产权，已在所有重大方面遵照所有适用法律予以放弃。

（uu）矿产信息。

（i）技术报告在提交时在所有重大方面均符合NI 43-101的要求，技术报告摘要在提交时在所有重大方面均符合S-K 1300的要求。注册声明及招股章程所载的所有技术资料均已由公司或公司的独立顾问审阅。

（ii）据公司所知，公司在技术报告和技术报告摘要发布之前为编制该等报告的目的向其作者提供了他们要求的所有重要信息，并且据公司所知，在如此提供该等信息时，这些信息均不包含任何虚假陈述。

（iii）公司在所有重大方面均遵守NI 43-101和S-K 1300的规定，已提交所有技术报告和所有技术报告摘要并作出S-K 1300要求的所有披露，没有发生公司为

或合理地应意识到，这将实质性地否认或实质性地改变技术报告或技术报告摘要的任何方面，或需要根据NI 43-101提交新的技术报告或根据S-K 1300提交新的技术报告摘要。

（vv）土着事务。

（i）公司或任何公司附属公司均未收到任何书面通知，内容有关任何美国原住民，包括美国原住民，包括内布拉斯加州的任何部落，以及任何原住民群体，包括部落委员会（统称“原住民”），就原住民所有权、原住民权利、条约权利或任何其他原住民土地权益（任何此类主张、书面主张或书面要求，“原住民主张”）提出的任何书面主张、书面主张或书面要求，无论是否得到证实或未经证实，将对公司或任何附属公司的权利产生重大影响或重大损害，Elk Creek项目或公司采矿权的所有权或权益。据公司所知，任何土着民族都不会威胁到任何土着民族的索赔，这将对公司或任何子公司在Elk Creek项目或公司采矿权中的权利、所有权或权益产生重大影响或造成重大损害。

（ii）据公司所知，目前没有任何考古遗址受任何联邦、州、省、地方、外国或超国家政府、任何法院、立法、行政、监管或其他政府机构、委员会或当局就Elk Creek项目进行监管。

3.2配售代理的陈述及保证。配售代理在执行日期和截止日期向公司声明并保证：（a）每个潜在投资者是配售代理合理地认为（a）《证券法》规则501（a）（1）、（2）、（3）、（7）和（12）所指的机构“合格投资者”或（b）《证券法》规则144A所指的“合格机构买家”的人，在每种情况下，由于在财务、投资和业务事项方面的知识和经验，有足够的能力评估投资于该证券的优点和风险；以及（b）配售代理在适用时间之前向每个潜在投资者交付了一份初步招股说明书副本。

第四条。

缔约方的其他协议

4.1修订注册声明。公司已按投资者或配售代理合理要求的数量和地点，向投资者交付或将在切实可行范围内尽快交付注册声明的完整符合规定的副本以及作为其一部分提交的每份同意书和专家证书（如适用），以及经修订或补充的注册声明（无证据）和招股说明书的符合规定的副本。除招股章程、初步招股章程、招股章程补充章程、注册声明及以提述方式并入其中的文件副本外，本公司或其任何董事及高级人员均未在截止日期前派发及概不派发与发售及出售截止证券有关的任何发售材料。公司不得对注册说明书或招股章程提出任何由配售代理合理书面反对的修订或补充。

4.2联邦证券法。

（a）遵守情况。在根据《证券法》要求交付招股说明书期间，公司将尽最大努力遵守《证券法》及其相关规则和条例以及《交易法》及其相关规则和条例对其施加的所有要求，只要允许根据本协议和招股说明书的规定继续销售或交易收盘证券是必要的。如在根据《证券法》要求交付与收盘证券有关的招股说明书的任何时间，任何事件均应已发生，而公司的法律顾问或配售代理的法律顾问认为，经当时修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，或者如果有必要在任何时候修改招股说明书以符合《证券法》，公司将及时通知配售代理，并根据本协议第4.1节的规定，根据《证券法》第10节准备并向SEC提交适当的修改或补充。

（b）提交最终招股章程补充文件。公司将根据规则424的要求向SEC提交招股说明书补充文件（形式和实质内容均令配售代理满意）。

（c）《交易法》登记。自执行日期起计三（3）年期间，公司将尽最大努力根据《交易法》维持普通股的登记。除与善意战略交易有关外，未经配售代理事先书面同意，公司不会根据《交易法》注销普通股。

（d）免费编写招股说明书。公司声明并同意，未经配售代理事先书面同意，公司没有也不会就平仓证券提出任何将构成《证券法》规则和条例第433条所定义的“发行人自由编写招股说明书”的要约。配售代理同意的任何此类发行人自由编写招股说明书载于本协议附表I，在此称为“允许的自由编写招股说明书”。该公司表示，其将把每份允许的自由编写招股说明书视为《证券法》规则和条例中定义的“发行人自由编写招股说明书”，并已遵守并将遵守《证券法》第433条的适用要求，包括在需要时及时向SEC提交文件、图例和记录保存。

4.3向配售代理交付招股章程。公司将在根据《证券法》要求交付招股说明书期间，不时向配售代理免费交付配售代理合理要求的招股说明书副本数量，并应要求向配售代理交付已签署的登记声明（包括证物）的两份正本，及其所有生效后修订，以及随其提交或以引用方式并入其中的所有证物的副本，以及经认证专家的所有已签署的同意书原件。

4.4需要通知配售代理的有效性和事件。公司将尽最大努力促使注册声明与当前的招股说明书保持有效，直至自执行日期起九（9）个月，并将立即通知配售代理和预融资认股权证持有人，并以书面形式确认通知：（i）对注册声明的任何修订的有效性；（ii）SEC就注册声明或招股说明书或发起发出的任何停止令，或威胁，为此目的的任何程序；（iii）任何州证券委员会发布任何程序以暂停

收盘证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为此目的启动或威胁任何程序的资格；（iv）向SEC提交注册声明或招股说明书的任何修订或补充，但因提交年度报告而导致的修订或补充除外；（v）收到SEC的任何评论或要求提供任何额外信息的任何请求；（vi）在本第4.4节所述期间发生的任何事件，根据公司的判断，使注册声明、招股章程或招股章程补充文件中作出的重大事实的任何陈述不真实，或要求对注册声明、招股章程或招股章程补充文件作出任何更改，以便根据作出这些陈述的情况作出其中的陈述，而不是误导。如果SEC或任何州证券委员会应在任何时候进入停止令或暂停此类资格，公司将尽一切合理努力迅速获得该命令的解除。

4.5审查财务报表。自执行之日起三（3）年期间，公司应自费促使其定期聘用的独立注册会计师在季度财务信息公布前审查（但不审计）公司前三个财政季度每个财政季度的财务报表；但前提是，上述规定仅适用于公司拥有根据《交易法》第12（b）节注册的一类证券并根据《交易法》被要求向SEC提交报告的情况。

4.6与发售有关的一般开支。公司特此同意在交割日支付与履行本协议项下公司义务有关的所有费用，包括但不限于：（a）与向SEC登记将在发售中出售的证券有关的所有备案费和通信费用（包括预融资认股权证股份）；（b）与FINRA对发售的审查相关的所有FINRA公开发售备案系统费用，如有；（c）与该等平仓股份及预融资认股权证股份在交易市场上市有关的所有费用及开支；（c）与该等平仓证券在配售代理可能合理指定的任何外国司法管辖区的注册或资格有关的所有费用、开支及支出；（d）所有邮寄及打印注册声明副本的费用，以及所有修订、补充及证物，以及配售代理合理认为必要的初步招股章程及招股章程的尽可能多的副本；（e）公司公关公司的成本及开支，如有；（f）编制、印刷及交付结算证券的费用；（g）结算证券的转让代理人的费用及开支（包括但不限于公司交付的任何指示函件的同日处理所需的任何费用）；（h）公司向投资者转让证券时须支付的股份转让及/或印花税（如有）；（i）公司会计师的费用及开支；（j）公司法律顾问及其他代理人及配售代理人的费用及开支；（k）合理及有文件证明的费用，法律顾问向配售代理支付的费用和支出，其限制为，100,000美元；以及（l）与配售代理实际“路演”费用相关的费用。配售代理还可从截止日期应付给公司的发售所得款项净额中扣除公司将向配售代理支付的本协议所列费用。公司向配售代理支付的可报销费用的最高金额应为100,000美元。

4.7净收益的应用。公司将以与招股章程「所得款项用途」标题下描述的申请一致的方式运用其收取的发售所得款项净额。

4.8向证券持有人交付收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供收益报表（除非适用的加拿大证券法或《证券法》或《证券法》下的《规则和条例》要求，否则无需由独立的公共或独立的注册会计师认证，但应满足

《证券法》第11条（a）项下规则158（a）的规定），涵盖自执行日期后开始的至少连续十二个月的期间。

4.9稳定。公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东（未经配售代理同意）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进平仓证券的出售或转售。

4.10内部控制。公司将维持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易在必要时进行记录，以便能够按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

4.11会计师。公司应当自执行之日起至少三年内继续保留国家认可的独立注册会计师事务所。配售代理承认公司审计师是配售代理可以接受的。

4.12 FINRA。如果公司知悉公司任何10%或以上的股东成为配售代理的关联或关联人，公司应告知配售代理（其应向FINRA（如适用）进行适当备案）。

4.13无受托责任。公司承认并同意，配售代理对公司的责任完全是合同和商业性质的，基于公平谈判，配售代理及其关联公司或任何选定的交易商均不得被视为以受托身份行事，或以其他方式对公司或其任何关联公司就发售和本协议所设想的其他交易承担任何受托责任。公司进一步承认并同意，配售代理仅对公司负有本协议中规定的义务和义务，配售代理可能拥有与公司不同的利益。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司可能就任何违反或涉嫌违反信托义务而对配售代理提出的任何索赔。

4.14预筹认股权证股份。如预先出资认股权证的全部或任何部分在有有效登记声明涵盖发行预先出资认股权证股份的时间行使，或预先出资认股权证通过无现金行使方式行使，则根据任何该等行使而发行的预先出资认股权证股份应在没有任何限制性传说的情况下发行。如在本登记声明（或随后登记出售或转售预资权证股份的任何登记声明）日期后的任何时间，该登记声明不生效或无法以其他方式用于出售预资权证股份，公司应立即书面通知预融资认股权证持有人，该登记声明届时不生效，此后当登记声明再次生效并可用于出售预融资认股权证股份时应立即通知该等持有人（据了解并同意，上述规定不应限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或其任何持有人出售任何预融资认股权证股份的能力）。

4.15董事会组成和董事会指定。虽然公司受《交易法》约束，但公司应确保：（i）担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款和根据该法案颁布的规则，并符合交易市场的适用上市要求；（ii）如适用，至少有一名董事会成员符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则所定义的“金融专家”的资格。

4.16证券法披露；公示。应配售代理的要求，在本协议日期上午9：00（纽约市时间）之前，公司应发布新闻稿，披露发售的重要条款。公司及配售代理在就发售发出任何其他新闻稿时须互相谘询，而未经公司事先同意，公司或配售代理均不得就配售代理的任何新闻稿发出任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经该等配售代理事先同意，就公司的任何新闻稿作出任何该等公开声明，而该等同意不得无理地被拒绝或延迟，除非法律规定该等披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。除适用法律或交易市场上市规则要求外，未经配售代理的事先书面同意，公司将不会发布新闻稿或从事任何其他宣传，而该书面同意可能不会被合理地拒绝，期限截至第45个交易日之后的第一个工作日下午5：00（纽约市时间）。^第截止日期的翌日，除在公司正常业务过程中发布的正常和惯常发布以及法律可能要求的任何发布或公告外。

4.17股东权利计划。本公司或经本公司同意任何其他人士将不会提出或强制执行任何声称，指任何投资者是本公司在有效或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何投资者可因收到平仓证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.18保留普通股。截至本协议日期，本公司已预留及本公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股，以使本公司能够根据预融资认股权证的行使而发行预融资认股权证股份。

4.19普通股上市。公司在此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，公司应采取交易市场要求的行动，以确保收盘股份和预融资认股权证股份在该交易市场的上市。公司进一步同意，如公司申请普通股在任何其他交易市场交易，则将在该申请中包括所有平仓股份及预融资认股权证股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有平仓股份及预融资认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立清算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立清算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.20后续股权出售。

（a）自本协议日期起至截止日期后六十（60）天，公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物。

（b）自本协议日期起至截止日期后六十（60）天，禁止公司订立或订立协议，以实现公司或其任何附属公司发行涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位的组合）。“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股本证券，或包括收取额外普通股的权利的交易（a）以转换价格、行使价格或汇率或其他价格为基础，并/或随该等债务或股本证券首次发行后任何时间普通股的交易价格或报价变化，或（b）以转换，在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或（ii）订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“市场发售”，可能会重置的行使或交换价格，据此，公司可按未来确定的价格发行证券，无论是否已根据该协议实际发行股票，也无论该协议随后是否被取消。配售代理有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。

（c）尽管有上述规定，本条第4.20条不适用于豁免发行，但任何可变利率交易不得为豁免发行（但条件是，在截止日期后七（7）天后根据SEPA进行的任何预付款均为豁免发行）。尽管有上述规定，配售代理可全权酌情放弃本条第4.20条的任何条文。

4.21研究独立。公司承认配售代理的研究分析师和研究部门（如有）须独立于各自的投资银行部门，并受若干法规和内部政策的约束，且配售代理的研究分析师可能持有并就公司和/或发行发表与其投资银行家的观点不同的声明或投资建议和/或发布研究报告。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司就其独立研究分析师和研究部门所表达的观点可能与配售代理的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突可能对配售代理提出的任何索赔。公司承认，配售代理是一家提供全方位服务的券商，因此，根据适用的证券法，可能不时为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有公司债务或股本证券的多头或空头头寸。

4.22保留。

4.23加拿大证券法。配售代理不得以不符合OSC规则72-503或从而要求在加拿大任何司法管辖区进行注册或提交注册声明或招股说明书或类似文件的方式发售和出售证券，包括直接或间接作出证券的任何要约或出售：（a）向配售代理知悉的任何人或公司，是（i）居住或位于加拿大的司法管辖区，或（ii）为居住或位于加拿大的司法管辖区的另一人或公司的利益而取得证券

加拿大，或（b）在加拿大的任何“市场”（如National Instrument 21-101 – Marketplace Operation中定义的术语）。

第五条。

【故意省略】

第六条。

赔偿

6.1安置代理人的赔偿。在符合下述条件的情况下，公司同意就《证券法》第15条或《交易法》第20条含义内控制配售代理或任何选定交易商（“控制人”）的任何和所有损失、责任、索赔、根据《证券法》、《交易法》、适用的加拿大证券法或任何其他法规或根据普通法或其他或根据外国法律，他们或他们中的任何一方可能受到的损害和费用（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何诉讼、启动或威胁或任何索赔中合理产生的任何和所有法律或其他费用，无论是由配售代理与公司之间的任何诉讼或配售代理与任何第三方之间的任何诉讼或其他方式产生的任何索赔），由（i）初步招股章程（如有）、注册声明或招股章程（各可不时修订及补充）所载的任何有关重大事实的不实陈述或指称不实陈述所引起或基于；（ii）由公司向投资者提供的或经其批准的与发售截止证券的营销有关的任何材料或信息，包括公司向投资者作出的任何“路演”或投资者介绍（无论是亲自或以电子方式）；或（iii）公司签立的任何申请或其他文件或书面通讯（在本第六条中统称为“申请”），或基于公司在任何司法管辖区提供的书面信息，以便根据其证券法对收盘证券进行资格认定或向各委员会、任何州证券委员会或机构备案，交易市场或任何证券交易所；或其中遗漏或指称遗漏根据作出该等陈述的情况而须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，在每种情况下均不具误导性，除非该等陈述或遗漏是依据及符合由配售代理或代表配售代理向公司提供的有关配售代理的书面资料而作出，而该等资料明确用于任何初步招股章程（如有）、注册声明或招股章程，或其任何修订或补充，或在任何申请中，视情况而定。就初步招股章程中作出的任何不实陈述或遗漏或指称的不实陈述或遗漏（如有的话）而言，本条第6.1节所载的弥偿协议不应对配售代理有利，只要配售代理的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于没有向声称任何该等损失、责任的人提供或发送招股章程副本这一事实而导致的，根据《证券法》及其规则和条例的要求，在书面确认向该人出售平仓证券时或之前提出索赔或损坏，如果不真实的陈述或遗漏已在招股说明书中得到更正，除非未能交付招股说明书是由于公司不遵守其在本协议下的义务。公司同意迅速通知配售代理，就有关发行和出售平仓证券或与登记声明或招股说明书有关的针对公司或其任何高级职员、董事或控制人的任何诉讼或程序的启动。

6.2程序。如根据第6.1节对配售代理、选定交易商或控制人提起任何诉讼，而可能就该诉讼向公司寻求赔偿，则配售代理、该选定交易商或控制人（视情况而定）应迅速将该诉讼的提起书面通知公司，公司应承担该诉讼的抗辩，包括聘请律师和费用（取决于配售代理或该选定交易商（视情况而定）的合理批准）以及支付实际费用。配售代理、该等选定交易商或控制人有权在任何该等情况下聘用其或其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由配售代理、该等选定交易商或控制人承担费用，除非（i）该公司以书面授权聘用该等律师，而该费用由公司承担，以与该诉讼的辩护有关，或（ii）该公司不得聘用大律师负责该诉讼的辩护，或（iii）该等获弥偿方或多方应已合理得出结论，认为其或其可利用的抗辩可能有别于或有别于公司可利用的抗辩（在此情况下，公司无权代表获弥偿方或多方指挥该等诉讼的抗辩），在任何情况下，由配售代理（除当地法律顾问外）、选定交易商和/或控制人选定的不超过一家额外律师事务所的合理费用和开支应由公司承担。尽管有任何与此相反的规定，如果配售代理、选定的交易商或控制人应承担上述规定的诉讼抗辩，公司有权批准该诉讼的任何和解条款，且不得无理拒绝批准。

6.3对公司的赔偿。配售代理同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，就公司向配售代理作出的上述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用向公司、其董事、高级职员、雇员和控制公司的代理人作出赔偿并使其免受损害，但仅限于任何初步招股说明书中作出的不真实陈述或遗漏，或所指称的不真实陈述或遗漏（如有），注册说明书或招股章程或其任何修订或补充，或在任何申请中，依赖并严格遵守由配售代理或代表配售代理向公司提供的有关配售代理的书面资料，明确用于该初步招股章程（如有）、注册说明书或招股章程或其任何修订或补充，或在任何该等申请中。如因任何初步招股章程（如有的话）、注册说明书或招股章程或其任何修订或补充或任何申请而对公司或任何其他获如此弥偿的人提起任何诉讼，而就该诉讼可向配售代理寻求弥偿，则配售代理应享有赋予公司的权利和义务，而公司及彼此获如此弥偿的人应享有本条第六条的规定赋予配售代理的权利和义务。尽管有本6.3条的规定，配售代理不得被要求就投资者在发售中购买的平仓证券所适用的支付给配售代理的现金佣金的任何金额向公司进行赔偿。

6.4贡献。

（a）分摊权。为规定在任何情况下根据《证券法》作出公正和公平的分担，在这种情况下，（i）根据本条第六条有权获得赔偿的任何人根据本协议提出赔偿要求，但经司法裁定（由有管辖权的法院作出最终判决或判令，以及上诉期限届满或最后一项上诉权被剥夺），即使本条第六条规定了在这种情况下的赔偿，这种赔偿在这种情况下仍可能不被强制执行，或（ii）根据《证券法》、《交易法》、适用的加拿大证券法作出的贡献，或在根据本条第六条提供赔偿的情况下，任何此类人可能需要作出的其他贡献，然后，在每一种情况下，公司和

配售代理应以个别而非共同方式，分摊公司与配售代理发生的上述赔偿协议所设想的性质的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用总额，其比例应为配售代理负责以发行中支付给配售代理的现金费用占投资者支付的发售价的百分比所代表的部分，并由公司负责余额；但前提是，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。就本节而言，根据《证券法》第15条的含义，配售代理或公司的每位董事、高级职员和雇员（如适用）以及控制配售代理或公司（如适用）的每个人（如有）应享有与配售代理或公司（如适用）相同的出资权利。尽管有本条第6.4款的规定，配售代理不得被要求出资超过收盘时支付给配售代理的现金费用的任何金额，该现金费用适用于投资者在发售中购买的收盘证券。

（b）缴款程序。在本协议任何一方（或其代表）收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后十五（15）天内，如就该诉讼、诉讼或程序向另一方（“分担方”）提出分担性索赔，该一方将通知分担方该诉讼的开始，但未如此通知分担方将不免除其可能对本协议项下的分担性以外的任何其他方承担的任何责任。如针对任何一方提起任何该等诉讼、诉讼或程序，且该一方在上述十五（15）天内通知某一贡献方或其代表启动该诉讼、诉讼或程序，则该贡献方将有权与该通知方和类似通知的任何其他贡献方一起参与其中。任何该等供款方不对任何寻求供款的一方在未经该供款方书面同意的情况下因该一方寻求供款而受影响的任何索赔、诉讼或程序的任何和解而对任何寻求供款的一方承担责任。本第6.4节中所载的出资条款旨在在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》、适用的加拿大证券法或其他可用的任何出资权利。

第七条。

杂项

7.1终止。

（a）终止权。配售代理有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议，（i）如果任何国内或国际事件或行为或事件已对美国的一般证券市场造成重大破坏，或其认为将在不久的将来造成重大破坏；或（ii）如果任何交易市场的交易已被暂停或受到重大限制，或交易的最低或最高价格已被确定，FINRA或任何委员会或任何其他有管辖权的政府当局的命令应已要求证券价格的最高幅度，或（iii）如果美国卷入新的战争或重大敌对行动增加，或（iv）如果纽约州、加拿大或联邦当局已宣布暂停银行业务，或（v）如果已宣布暂停外汇交易对美国证券市场产生重大不利影响，或（vi）如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃而蒙受重大损失，破坏或其他灾难或恶意行为，而不论该等损失是否已投保，配售代理认为，

作出不宜进行交割平仓证券的决定，或（vii）如果公司严重违反其根据本协议作出的任何陈述、保证或契诺，或（viii）如果配售代理在本协议日期后已知悉公司的条件或前景发生此类重大不利变化，或配售代理判断的一般市场条件发生此类不利重大变化将使进行交割平仓证券的发售、销售和/或交付或强制执行为出售平仓证券而订立的合同。

（b）费用。如果本协议应根据第7.1（a）节终止，则在本协议规定的时间内或根据本协议条款的任何延期，公司有义务向配售代理支付其与本协议所设想的交易相关的实际和负责的自付费用，包括配售代理法律顾问的费用和支出，总计不超过20,000美元（但前提是此类费用上限绝不限制或损害本协议的赔偿和分摊条款）。

（c）赔偿。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议项下的任何选择或本协议的任何终止，以及无论本协议是否以其他方式执行，第六条的规定不得以任何方式因该选择或终止或未能执行本协议或本协议任何部分的条款而生效。

7.2全部协议。交易文件连同其证物和附表，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。为免生疑问，配售代理与公司于2025年4月10日订立的若干函件协议所载的配售代理的权利，包括其中第6及7条所载的权利，仍然具有完全效力及效力。

7.3通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下日期中最早发出和生效：（a）传送日期，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过传真号码或电子邮件附件在本协议所附签字页所载电子邮件地址送达的，（b）传送日期后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以传真号码或电子邮件附件在本协议所附签字页所载的电子邮件地址以传真方式送达，（c）第二（2^nd）邮寄之日后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。

7.4修正；豁免。本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修正，除非在修改的情况下由公司与配售代理签署书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害任何此类权利的行使。

7.5标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

7.6继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。

7.7管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑会导致适用任何其他法域法律的法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该诉讼，行动或程序是不适当的或不方便进行此种程序的场所。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动强制执行交易文件的任何条款的诉讼或程序，那么，除了公司在第六条下的义务外，该诉讼、诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

7.8生存。此处包含的陈述和保证应在收盘和收盘证券交付后仍然有效。

7.9执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件递送“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应为执行（或代表其执行该签字）的一方产生有效的、具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

7.10可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

7.11补救办法。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，配售代理和公司将有权获得特定

交易文件项下的表现。双方同意，金钱损失可能不足以补偿因违反交易文件所载义务而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

7.12周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

7.13建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和远期股份分割、股份股息、股份组合和普通股的其他类似交易进行调整。

7.14放弃陪审团审判。在任何一方针对因本协议产生或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或任何法域内的诉讼中，各方各自在知情和有意的情况下，在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销和明示放弃任何权利

（签名页关注）

如果上述内容正确地阐述了对公司与配售代理之间协议的理解，请在下面为此目的提供的空格中注明，据此，本协议应根据其条款构成具有约束力的协议。

通知地址：

NioCorp Developments Ltd。

南优胜美地街7000号，套房115

百年纪念，CO 80112

关注：Mark Smith

尼尔·沙阿

邮箱：[***]

[***]

复制到：

仲量联行

湖畔大道901号

俄亥俄州克利夫兰44114-1190

关注：安德鲁-托马斯

邮箱：[***]

特此确认并接受前述配售代理协议，自上述首次书面之日起生效。

通知地址：

公园大道300号，16号^第楼层

纽约，NY 10022

关注：James Siegel，总法律顾问

邮箱：[***]

复制到：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道1345号

纽约，NY 10105

关注：Matthew Bernstein，ESQ。

邮箱：[***]

附表一

没有。

展品A

锁定协议的形式

锁定协议的形式

2026年2月24日

马克西姆集团有限责任公司，

代理配售：

女士们先生们：

下列签署人不可撤回地同意，自本协议日期起至NioCorp Developments Ltd.（“公司”）与作为配售代理的Maxim Group LLC（“配售代理”）订立的配售代理协议（“配售代理协议”）日期后30天（该期间，“限制期”），有关公司普通股的拟议登记后续发售（“发售”），无面值（“普通股”），以下签署人将不会要约、出售、合同出售、抵押、质押或以其他方式处置（或订立任何旨在，或可能合理预期，导致以下签署人或以下签署人的任何关联公司（定义见配售代理协议）直接或间接处置（无论是通过实际处置或因现金结算或其他原因导致的有效经济处置），或建立或增加经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条含义内的看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，涉及任何普通股或可转换、可交换或可行使为实益拥有的普通股的证券，由下列签署人持有或以后取得的证券（“锁定证券”）。受益所有权应根据《交易法》第13（d）节计算。配售代理可同意提前解除限售期，前提是其全权酌情决定普通股市场不会受到销售的不利影响以及在出现财务紧急情况的情况下。

尽管有上述规定，且在符合以下条件的情况下，以下签署人可以转让锁定证券，而无需获得配售代理的事先同意，但前提是（1）配售代理在转让前收到每一受赠人、受托人、分销商或受让人（视情况而定）提供的关于限售期余额的已签署的锁定函件协议（以本函件协议的形式），（2）任何此类转让不应涉及价值处置，（3）在下文第（ii）至（vi）条的情况下，根据《交易法》，此类转让无需向证券交易委员会报告，且不得自愿作出此类转让的报告，并且（4）以下签署人或任何受赠人、受托人、分销商或受让人（视情况而定）均不得自愿就转让进行任何公开备案或报告，否则：

此外，尽管有上述规定，在（i）行使或归属根据公司任何员工福利计划授予的任何期权或其他股权奖励时，本信函协议不得限制向以下签署人交付普通股；但就任何此类行使而获得的任何普通股或其他锁定证券将受本信函协议中规定的限制的约束，（ii）行使认股权证；但就此类行使而交付给以下签署人的此类普通股受本信函协议中规定的限制，或（iii）Elk Creek Resources Corp.的B类普通股的股份交换；但就该交换而交付给以下签署人的此类普通股须遵守本信函协议中规定的限制。此外，尽管有任何与此相反的规定，本信函协议不得限制与根据公司任何员工福利计划授予的任何期权或其他股权奖励的行使或归属有关的支付适用的行使价格或预扣税款义务（包括估计税款）所要求的转让，或

在行使认股权证或其他类似应税事件时，在每种情况下均以“无现金”或“净行权”为基础。

此外，以下签署人可订立任何根据《交易法》第10b5-1条规则设立的新计划；条件是（i）除公司要求提交的文件外，只有在限制期内没有就设立该计划向证券交易委员会或其他适用的监管机构作出任何公开公告或文件，以及（ii）在限制期内没有根据该计划出售普通股，该计划才能成立。

下列签署人确认，本函件协议的执行、交付和履行是对配售代理履行配售代理协议项下义务的重大诱导，配售代理和公司（应为本函件协议的第三方受益人）有权具体履行下列签署人在本协议项下的义务。以下签署人在此声明，以下签署人拥有执行、交付和履行本函件协议的权力和授权，以下签署人已因此获得足够的对价，并且以下签署人将间接受益于配售代理协议所设想的交易的完成。

未经本公司、配售代理及下列签署人各自的书面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本信函协议。本信函协议应根据纽约州法律解释和执行，不考虑会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。以下签署人在此不可撤销地就因本信函协议引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序而言，接受位于纽约南区的美国地区法院和位于曼哈顿的纽约州法院的专属管辖权，并在此放弃并同意不在任何该等诉讼、诉讼或程序中主张（i）其本人不受该法院的管辖，（ii）该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何主张，或（iii）诉讼、诉讼或程序的地点不当。下列签署人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在根据配售代理协议向其发出通知的有效地址接收一份送交公司的副本来处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该等送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。下列签署人特此放弃任何由陪审团审判的权利。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。以下签署人同意并理解，本信函协议无意在以下签署人和配售代理之间建立任何关系，并且不会因本信函协议而产生或打算发行或出售普通股。

本函件协议应自动终止，且下列签署人应于（i）公司在配售代理协议执行前以书面通知配售代理其已确定不继续进行发售、（ii）已执行的配售代理协议在发售结束前终止（其中的规定除外）最早发生（如有）时解除其在本协议项下的义务

在终止后生效），以及（iii）2026年3月4日，如果配售代理协议在该日期尚未执行。

本函件协议对下列签署人就锁定证券的继承人和受让人具有约束力，任何该等继承人或受让人应为配售代理的利益订立类似协议。

本函件协议旨在为下列签署人和配售代理及其各自的继承人和许可受让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，但公司除外，该公司是本函件协议的第三方受益人。

***签名页面如下***

展品b

预先出资认股权证的形式

预筹普通股认购权证

NIOCORP Developments LTD。

本预筹普通股购买认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，[ ___ ]或其受让人（“持有人”）有权在本协议日期（“初始行权日”）或之后的任何时间，根据条款并在以下所列行使限制和条件的限制下，直至本认股权证全部行使（“终止日”）（但不是此后），向根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司NioCorp Developments Ltd.（“公司”）认购和购买，最多不超过[ ___ ]普通股（根据本协议进行调整，“认股权证股份”）。根据本认股权证购买一股认股权证股份的价格应等于第2（b）节定义的行使价。

第1节。定义。除本权证其他地方定义的术语外，以下术语具有本节1所指的含义：

“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“投标价格”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一个条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则相关时间（或最接近的前一个日期）的普通股在交易市场上的投标价格，然后由Bloomberg L.P.（“Bloomberg”）报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果普通股随后未在交易市场上市或报价，而在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，则该日期（或最接近的先前日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的普通股的成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，如此报告的每股普通股的最近投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证权益多数持有人善意选择的独立评估师确定的普通股的公平市场价值，其费用和开支应由公司支付。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，是美国或加拿大联邦法定假日的任何一天或银行业务的任何一天

纽约州或不列颠哥伦比亚省的机构经法律或其他政府行动授权或要求关闭。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，无面值，以及此类证券以后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

「配售代理协议」指公司与作为配售代理的Maxim Group LLC于2026年2月24日订立并经不时根据其条款修订、修订或补充的配售代理协议。

“《证券法》”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

「附属公司」指公司的任何附属公司，并须（如适用）亦包括于本协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场进行交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“转让代理”指ComputerShare Investor Services Inc.，其办事处位于150 Royal Street，Canton，MA 02021，以及公司的任何继任转让代理。

“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易中上市或报价

市场、彭博报道的普通股随后上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一个日期）的普通股每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果普通股随后未在交易市场上市或报价，而是在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，该日期（或最接近的先前日期）在OTCQB或OTCQX（视情况而定）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的每股普通股最近的投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证权益多数持有人善意选择的独立评估师确定的普通股的公平市场价值，其费用和开支应由公司支付。

「认股权证」指本公司根据配售代理协议发行的本认股权证及其他同系列普通股认股权证。

第2节。运动。

a）行使认股权证。行使本认股权证所代表的购买权，可在初始行使日或之后的任何时间或时间，以及在终止日期或之前的任何时间或时间，通过向公司交付以电子邮件（或电子邮件附件）方式提交的正式签署的PDF副本，以本协议所附表格中的行使通知（“行使通知”）的形式提交。在（i）一（1）个交易日和（ii）上述行使日期后的标准结算期（定义见本条例第2（d）（i）条）组成的交易日数目中较早者内，持有人须以电汇或在美国银行开出的本票方式交付适用的行使通知中指明的认股权证股份的合计行使价，除非适用的行使通知中指明了下文第2（c）条规定的无现金行使程序。持有人无须交付原始认股权证以进行行使，亦无须就任何行使通知作出任何油墨原件或纪念章保证（或其他类型的保证或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无需向公司实际交出本认股权证。在此情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司注销。部分行使本认股权证导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行权通知的一（1）个营业日内交付对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，

在任何特定时间可根据本协议购买的认股权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

b）行权价格。除每股认股权证股份0.0001元的名义行使价外，本认股权证的总行使价已于首个行使日或之前预先拨付予公司，因此，持有人无须向任何人支付额外代价（每股认股权证股份0.0001元的名义行使价除外）以行使本认股权证。持有人在任何情况下或出于任何理由，均无权要求返还或退还该等预付总行权价的全部或任何部分。根据本认股权证，每份认股权证股份的剩余未付行权价为0.0001美元，可根据本协议进行调整（“行权价”）。

c）无现金活动。本认股权证也可全部或部分行使，此时可通过“无现金行使”的方式行使，在这种方式下，持有人有权获得相当于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商数的若干认股权证股份，其中：

如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的特征，并且就《证券法》第144条而言，正在发行的认股权证股份的持有期可附加到行使人对本认股权证的持有期。本公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。

i.于行使时交付认股权证股份。公司应促使转让代理人将根据本协议购买的认股权证股份以持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户（“DTC”）的贷记方式通过其在托管人系统（“DWAC”）的存款或提款方式传送给持有人，前提是转让代理人当时是该系统的参与者，且（a）存在允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份的有效登记声明，或（b）本次认股权证正在通过无现金行权方式行权，及以其他方式以实物交付一份以持有人或其指定人名义登记于公司股份登记册内的证明书的方式，将持有人根据该等行使而有权获得的认股权证股份的数目，在向公司交付行使通知后的一个（1）交易日（即（a）日（i）日（以较早者为准）的日期前送达持有人在行使通知中指明的地址，及（ii）自向公司交付行使通知后连同总行使价（无现金行使情况除外）组成标准结算期的交易日数目及（b）自向公司交付总行使价后的一（1）个交易日（无现金行使情况除外）（该日期，“认股权证股份交割日”）。于行权通知送达后，就所有公司目的而言，持有人须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，而不论该认股权证股份的交付日期为何，但须于该认股权证股份交付日期之前收到总行使价（无现金行使情况除外）的付款。如公司因任何理由未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知规限的认股权证股份，公司须就每1,000美元受行使规限的认股权证股份（基于适用的行使通知日期的普通股的VWAP）以现金支付给持有人，作为违约金而非罚款，在该认股权证股份交割日之后的每个交易日，每个交易日5美元（在认股权证股份交割日之后的第三个交易日增加至每个交易日10美元），直至该认股权证股份交割或持有人撤销该行使。只要本认股权证仍未到期且可行使，公司同意维持作为FAST计划参与者的转让代理。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上就行使通知交付之日生效的普通股的标准结算期，以几个交易日表示。尽管有上述规定，就于首个行使日下午12时（纽约市时间）或之前交付的任何可于配售代理协议签立时间后的任何时间交付的任何行使通知而言，公司同意于首个交易日交付受该等通知规限的认股权证股份

在初始行权日期和该交易日之后为本协议项下的认股权证股份交割日，前提是在该认股权证股份交割日之前收到总行权价格（无现金行权情况除外）的付款。

ii.行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，在交出本认股权证证书后，于交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

iii.撤销权。倘公司未能促使转让代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条将认股权证股份转送持有人，则持有人将有权撤销该等行使。

iv.行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使转让代理人根据上文第2（d）（i）条的规定根据在认股权证股份交割日或之前的行使向持有人传送认股权证股份，且如在该日期后持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付以满足持有人预期在该行使时收到的认股权证股份持有人的出售（“买入”），则公司应（a）以现金向持有人支付（如有）持有人购买总价款（包括经纪佣金，（如有的话）就如此购买的普通股而言，超过（y）通过乘以（1）公司在发行时间因行使而须交付予持有人的认股权证股份数目（2）导致该购买义务的卖单的执行价格而获得的金额，以及（b）根据持有人的选择，要么恢复未履行该行使的部分认股权证和同等数量的认股权证股份（在这种情况下，该行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议项下的行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与试图行使总销售价格为10,000美元的认股权证有关的买入，则根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人须向公司提供书面通知，指明就买入而须向持有人支付的金额，并应公司要求提供有关买入的证据

这种损失的数额。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履行和/或禁令救济的法令。

v.没有零碎股份或以股代息。本认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。倘于行使本认股权证时，持有人将有权收取认股权证股份的零碎权益，则公司将于行使时向下取整至将向持有人发行的认股权证股份的最接近整数。

vi.收费、税收和开支。认股权证股份的发行应向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项及费用均由公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或以持有人可能指示的一种或多种名称发行；但条件是，如认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还行使时，须附有持有人妥为签立的随附转让表格，而公司可要求（作为条件）支付一笔足以偿付其附带的任何转让税款的款项。本公司须将任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用以及权证股份的当日电子交割所需的所有费用支付给DTC（或履行类似职能的其他已设立的清算公司）。

vii.结账。根据本协议的条款，公司将不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证的剩余未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本协议所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本条第2（e）款而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例进行计算，但持有人承认，公司并不向持有人声明此类计算符合《交易法》第13（d）条，并且持有人对根据该条要求提交的任何时间表承担全部责任。在适用本条第2（e）款所载限制的范围内，提交行使通知应被视为持有人确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受受益所有权限制的约束。就本第2（e）节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可依赖（a）公司最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定）中所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在三（3）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告该数量的已发行普通股之日起转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。“实益所有权限制”应为紧接本认股权证行使时可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的[ 4.99/9.99 ]%。持有人在接到公司通知后，可增加或减少本条第2（e）款的实益所有权限制规定，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过持有人在行使本权证时所持有的普通股发行生效后已发行普通股数量的9.99%，并继续适用本条第2（e）款的规定。实益所有权限制的任何增加将在61^St该等通知送达公司的翌日。如果在行使本权证时向持有人发行普通股导致持有人连同归属各方合计被视为实益拥有合计超过实益所有权限制的股份数量，则持有人及其归属各方合计实益拥有超过该限制的股份数量（“超额股份”）视为无效，应从头注销，持有人和/或归属各方无权投票或转让超额股份。在超额股份的发行被视为无效后，公司应在合理可行的范围内尽快将持有人就超额股份支付的行权价格返还持有人，而持有人应将超额股份返还公司。本款的规定

应以非严格符合本条第2（e）款条款的方式解释和实施，以更正本款（或本协议的任何部分）可能有缺陷或与本协议所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。

第3节。某些调整。

a）股份分红和分红。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股份股息或以其他方式对其普通股或任何其他以普通股支付的股本或股本等值证券进行分配或分派（为免生疑问，该等证券不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行普通股细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股份分割的方式）已发行普通股合并为更小数量的股份，或（iv）以普通股重新分类的方式发行公司的任何证券，则在每种情况下，行使价应乘以其中分子应为紧接该事件前已发行在外的普通股（不包括库存股，如有）的数量且其分母应为紧接该事件后已发行在外的普通股的数量的一个零头，而在行使本认股权证时可发行的股份数量应按比例调整，以使本认股权证的合计行使价保持不变。根据本条第3（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并须在细分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

b）后续供股。除根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录之日之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），持有人本可获得的合计购买权，或者，如果未取得该记录，则在为授予、发行或出售该等购买权而确定普通股记录持有人之日（但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致此类普通股的受益所有权达到该程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直到其对此的权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）。

c）按比例分配。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间，应向所有普通股股东（而不是向持有人）分配其债务或资产（包括现金和现金股息）或权利或认股权证的证据，以认购或购买普通股以外的任何证券，则在每宗该等情况下，行使价须按紧接为确定有权获得该分配的股东而确定的记录日期前有效的行使价乘以其中分母应为截至上述记录日期所确定的VWAP的零头加以调整，而其中的分子应是在该记录日期的VWAP减去在该记录日期的当时每股公允市场价值的该部分如此分配的资产或债务证据适用于由董事会善意确定的一股已发行普通股。在任何一种情况下，调整应在向如此分配的那部分资产或债务证据的持有人提供的声明中加以描述，或在适用于一股普通股的此类认购权中加以描述。该等调整应于任何该等分配作出时作出，并应于上述记录日期后立即生效。

d）基本交易。如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并、合并、安排或合并，（ii）公司及其附属公司作为一个整体直接或间接影响在一项或一系列相关交易中对其全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（不论由公司或其他人）完成，据此，普通股股东被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被公司已发行普通股股份的50%以上或公司普通股股权投票权的50%以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响任何重新分类，普通股的重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多项相关交易中直接或间接完成股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并，合并或安排）与另一人或一群人进行合并，而该另一人或一群人据此取得公司已发行普通股的50%以上或普通股的投票权的50%以上（各自为“基本交易”），则在本认股权证的任何后续行使时，持有人有权就紧接该基本交易发生前在该行使时本可发行的每份认股权证股份收取相同数量和种类的证券，现金或财产（“替代对价”），如果在紧接该基本交易之前，该公司是当时在全额行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量的持有人，而不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制（“基本交易权”），则该公司在发生该基本交易时本有权获得。就任何该等行使而言，行使价的厘定须作出适当调整，以适用于基于

就该基本交易中的一股普通股可发行的替代对价金额，公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后任何行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。公司须促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本条第3（d）款的规定，依据持有人合理满意并在该基本交易前获持有人批准（无理拖延）的形式和实质书面协议，以书面承担公司在本权证项下的所有义务，并须根据持有人的选择，向持有人交付一份由形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的证券以换取本认股权证，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）的相应数量股本股份行使相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股（不考虑对行使本认股权证的任何限制），并附有将本协议项下的行使价适用于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该基本交易的普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该股本股份的股份数目及该行使价的目的是在紧接该基本交易完成前保护本认股权证的经济价值），且在形式和实质上令持有人合理满意的行使价。在任何该等基本交易发生时，继承实体应添加到本认股权证项下的“公司”一词中（以便自该等基本交易发生或完成后，本认股权证中提及“公司”的每一项规定均应代之以公司与继承实体或继承实体的每一项共同和个别），以及继承实体或继承实体，与公司共同和个别，可行使公司在此之前的每一项权利和权力，而继承实体或继承实体应根据本认股权证承担公司在此之前的所有义务，其效力与公司和该等继承实体或继承实体在本协议中共同和个别地被命名为公司相同；但前提是，在持有人参与任何此类基本交易权利的权利将导致持有人及其归属方共同承担的范围内，实益拥有超过收到此种基本交易权后将发行和流通的普通股的实益所有权限制（此种超额数量的普通股，即“超额基本交易权”），则持有人无权以超额基本交易权为限参与此种基本交易权（且无权获得此种超额基本交易权）。超额基本交易权应为持有人的利益而暂时搁置，直至（1）其获得部分或全部超额基本交易权的权利不会导致持有人及其归属方实益拥有超过

实益所有权限制和（2）持有人如此以书面向公司证明，并指明其在不超过实益所有权限制的情况下能够获得的普通股股份数量，在此时间或时间，持有人应被授予该部分超额基本交易权（以及就该等初始基本交易权或就将被类似搁置的任何后续基本交易权而授予、发行或出售的任何超额基本交易权），其程度与不存在此类限制的程度相同。为免生疑问，无论公司是否有足够的授权普通股用于发行认股权证股份，持有人均有权享有本条第3（d）款规定的利益。

e）计算。根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股的数量，应为已发行和尚未发行的普通股（如有的话，不包括库存股）数量之和。

f）通知持有人。

一、行权价格调整。每当行使价依据本第3条的任何条文作出调整时，公司须迅速以电子邮件向持有人送达一份通知，列明经该调整后的行使价及由此产生的对认股权证股份数目的任何调整，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。

ii.允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回普通股，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何证券，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司（或其任何附属公司）作为一方参与的任何合并或合并、出售或转让其全部或几乎全部资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司的事务，然后，在每种情况下，公司须安排在以下指明的适用记录或生效日期至少十（10）个历日之前，以电邮方式向持有人送达其于公司认股权证登记册（定义见下文）上所出现的最后电邮地址，通知述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作出记录，记录在案的普通股股东有权获得该等股息、分派、

赎回、权利或认股权证将被确定，或（y）预计此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预计记录在案的普通股持有人有权将其普通股交换为此类重新分类、合并、合并、出售时可交付的证券、现金或其他财产的日期，转让或股份交换；但未能交付该通知或该通知中的任何缺陷或交付该通知中的任何缺陷不应影响该通知中要求指明的公司行动的有效性。凡本认股权证所提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K的当前报告向监察委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本认股权证，除非本协议另有明确规定。

第4节。转让认股权证。

a）可转移性。本权证和本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师妥为填写和妥为签立的基本采用本协议所附格式的本权证的书面转让，以及足以支付作出此种转让时应支付的任何转让税款的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该转让文书所指明的面额或面额签立及交付一份新的认股权证或认股权证，并须向转让人发出一份新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则不得要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本认股权证的公司交付转让表格之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

b）新认股权证。本认股权证可与其他认股权证在本公司上述办公场所出示本认股权证后分割或合并，并附一份书面通知，指明将发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第4（a）条的规定下，就可能涉及该等分立或合并的任何转让而言，公司须签立及交付一份或多于一份新的认股权证，以换取该等认股权证或认股权证按照该通知进行分立或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证的首次发行日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

c）认股权证登记册。本公司应根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”）将本认股权证不时登记在本协议记录持有人的名下。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本认股权证的绝对拥有人，以进行本协议的任何行使或向持有人的任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

第5节。杂项。

a）在行使前不享有作为股东的权利；不以现金结算。除第3条明文规定的情况外，本认股权证并不赋予持有人在行使第2（d）（i）条规定的作为公司股东的任何表决权、股息或其他权利。在不限制持有人根据第2（c）条在“无现金行使”上收取认股权证股份或根据本文第2（d）（i）条和第2（d）（iv）条收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，公司均无须以净现金结算行使本认股权证。

b）权证遗失、失窃、毁损或毁损。公司承诺，一旦公司接获其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何股份证书的遗失、失窃、毁坏或毁损，以及如发生遗失、失窃或毁损，其合理信纳的弥偿或担保，而在交出及注销该等权证或股份证书时，如毁损，公司将作出及交付一份新的权证或股份证书，其期限相同，并于该注销时注明日期，以代替该等权证或股份证书。

c）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

d）授权股份。

公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权利时提供认股权证股份的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份的高级职员的全权授权。本公司将采取一切可能需要的合理行动，以确保该等认股权证股份可按本协议规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或普通股可能上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并免于产生的所有税款、留置权和费用

公司就该问题（与该问题同时发生的任何转让的税款除外）。

除持有人放弃或同意外，并在其同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不会在紧接面值增加前的该等行使时将任何认股权证股份的面值增加至超过应付金额，（ii）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，以及（iii）使用商业上合理的努力从任何具有其管辖权的公共监管机构（视情况而定）获得所有该等授权、豁免或同意，为使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需。

在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价格发生调整的行动前，公司应从任何对其具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

e）管辖法律。关于本权证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不会产生会导致适用另一法域实体法的法律冲突原则。每一方同意，有关本认股权证所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的）应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类程序的场所。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本权证向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本协议所载的任何内容均不得

被视为以法律允许的任何其他方式以任何方式限制任何送达过程的权利。任何一方当事人为强制执行本权证的任何规定而提起诉讼、诉讼或程序的，该诉讼、诉讼或程序的胜诉方应由另一方当事人偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他费用和开支。

f）限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果没有登记，且持有人没有使用无现金行使，将受到省、州和联邦证券法对转售的限制。

g）不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致对持有人的任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其根据本协议应享有的任何权利、权力或补救措施时所招致的合理律师费，不包括上诉程序的费用和开支。

h）通知。持有人根据本协议提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自送达、通过电子邮件或由国家认可的隔夜快递服务发送，地址为7000 South Yosemite Street，Suite 115，Centennial，Colorado，80112，收件人：Neal Shah，电子邮件地址：【***】，或公司为此目的可能藉通知持有人而指明的其他电子邮件地址或地址。公司根据本协议提供的任何和所有通知或其他通信或交付，均应以书面形式亲自送达、通过电子邮件送达，或由国家认可的隔夜快递服务按公司账簿上出现的该持有人的电子邮件地址或地址发送给每一持有人。本协议项下的任何通知或其他通信或交付，如该通知或通信是在任何日期下午5：30（纽约市时间）之前通过电子邮件在本节所列电子邮件地址送达的，（ii）在传送时间之后的下一个交易日，则应视为在（i）传送时间的最早时间发出并生效，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以本节所列电子邮件地址以电子邮件方式送达，（iii）邮寄日期后的第二个交易日（如由美国国家认可的隔夜快递服务发送），或（iv）在要求发出该通知的当事人实际收到后。只要根据本协议提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K上的当前报告向委员会提交该通知。

i）责任限制。本协议的任何规定，在持有人没有采取任何肯定行动行使本权证以购买权证股份的情况下，本协议中没有列举持有人的权利或特权，不得产生任何

持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东的责任，无论该责任是由公司或公司债权人主张的。

j）补救办法。持有人除有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失外，将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本认股权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

k）继任者和受让人。在适用的证券法的规限下，本权证及据此证明的权利和义务对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人均有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在为本认股权证不时持有人的利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

l）修正。本认股权证可经公司及本认股权证持有人或实益拥有人的书面同意而修改或修订或放弃本认股权证的条文。

m）可分割性。在可能的情况下，本权证的每一项规定应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

n）标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不应出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

作为证明，公司已安排由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签署本认股权证。

行使通知

致：NIOCORP Developments LTD。

（1）下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________认股权证股份（仅在全额行使的情况下），并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。

（2）付款应采取以下形式（勾选适用方框）：

[ ]以美国合法货币支付；或

[ ]如获准根据第2（c）款所列公式注销所需数量的认股权证股份，则可根据第2（c）款所列无现金行使程序就可购买的最大数量的认股权证股份行使本认股权证。

（3）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发行上述认股权证股份：

认股权证份额应交付至以下DWAC账号：

分配表格

（如要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股份。）

所收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给