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DTC-20250421
假的 0001870600 DEF 14A 0001870600 2024-01-01 2024-12-31

 
 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
 
附表14a
（规则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订编号)
 
由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐
选中相应的框：
 
☐ 初步代理声明
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒ 最终代理声明
☐
确定的附加材料
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
Solo Brands, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒
不需要费用。
☐
之前用前期材料支付的费用。
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

Solo Brands, Inc.
 
2025年通知&代理声明


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1001 Mustang Dr.，Grapevine，Texas 76051
股东年会

2025年4月21日
致我们的股东：
我们诚邀您参加2025年5月23日（星期五）上午8：00（美国中部时间）举行的Solo Brands公司2025年年度股东大会（“年度会议”）。年会将是一场完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。
以下页面的会议通知和代理声明描述了将在年度会议上提交的事项。请看网页上名为“谁能参加年会？”的部分4关于如何在线参加会议的更多信息的代理声明。
无论您是否在线参加年会，重要的是您的股份在年会上有代表和投票。因此，我促请您通过电话、互联网或在随附的信封中签名、约会并退回随附的代理卡的方式，迅速投票并提交您的代理，如果在美国邮寄则无需邮资。关于如何投票的说明包含在代理卡上。如果你决定参加年会，你将可以在线投票，即使你之前已经提交了你的代理。
感谢您的支持。
真诚的，
/s/John P. Larson
John P. Larson
临时总裁兼首席执行官


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1001 Mustang Dr.，Grapevine，Texas 76051
股东周年大会通知公告

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时间和日期
上午8时（中部时间）
2025年5月23日星期五
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位置
www.virtualshareholdermeeting.com/DTC2025
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记录日期
2025年3月27日
特拉华州公司Solo Brands, Inc.（“公司”）的2025年年度股东大会（“年度会议”）将于2025年5月23日（星期五）上午8：00（美国中部时间）举行。年会将是一场完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将可以在线参加年会，并通过访问在会议期间提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/DTC2025并输入您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。年度会议将为以下目的举行：
1
选举John P. Larson、Andrea K. Tarbox和Elizabeth Vanzura为第一类董事，任期至2028年年度股东大会，直至其各自的继任者经正式选举合格为止；
2
批准委任BDO USA，P.C.为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
3 批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以规定在特拉华州一般公司法允许的范围内免除高级职员违反信托义务的责任；
4 批准修订经修订及重述的公司注册证书，以实施我们的A类普通股和B类普通股的反向股票分割，比例由我们的董事会酌情决定，介于1比10和1比100之间的任何整数；和
5 批准将年度会议延期至一个或多个日后的日期，如有需要，如在年度会议举行时没有足够票数批准建议3或4，则可征集额外的代理人。
6 处理可能在年会或年会的任何延续、延期或休会之前适当进行的其他事务。
截至2025年3月27日收市时，我们的A类普通股和B类普通股的记录持有人有权获得年会通知并在年会上投票，或年会的任何延续、延期或休会。此类股东的完整名单将在年度会议之前的十天内开放给任何股东进行审查，目的与公司主要执行办公室的正常营业时间内的会议密切相关。在输入您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码后，这些股东的名单也将在年会期间在年会门户网站的屏幕底部提供。年度会议可不时续会或休会，而无须另行通知，但须在年度会议上公告。


重要的是，无论您持有多少股份，都要代表您的股份。无论贵方是否计划以网上方式出席年会，我们促请贵方如所附材料所述，通过免费电话或互联网投票表决您的股份。如您以邮寄方式收到代理卡副本，您可在随附的回邮信封中对代理卡进行签名、注明日期和邮寄。及时投票表决你的股份将确保在年会上达到法定人数，并将节省我们进一步征集的费用。如果您愿意，现在提交您的代理将不会阻止您在年度会议上对您的股份进行投票，因为您的代理可以根据您的选择撤销。
由董事会命令
/s/克里斯·布莱文斯
克里斯·布莱文斯
临时总法律顾问兼秘书
德克萨斯州格雷普韦恩
2025年4月21日


目 录

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附件a：建议修订法团注册证明书，以订定有关人员脱罪的规定
A-1
附件b：建议修订公司注册证书以实施反向股票分割
B-1

目 录
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1001 Mustang Dr.，Grapevine，Texas 76051
代理声明

本委托书是在Solo Brands公司董事会征集在我们将于2025年5月23日（星期五）上午8：00（美国中部时间）举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）上以及在年度会议的任何延续、延期或休会时投票的代理人时提供的。年会将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将可以在线参加年会，并通过访问在会议期间提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/DTC2025并输入您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。
截至2025年3月27日（“记录日期”）收盘时，我们的A类普通股（每股面值0.00 1美元）（“A类普通股”）和B类普通股（每股面值0.00 1美元）（“B类普通股”，连同我们的A类普通股，“普通股”）的股份记录持有人将有权收到年度会议的通知并在年度会议上投票，以及年度会议的任何延续、延期或休会。截至记录日期，有59,186，521股A类普通股和33,091，989股B类普通股已发行并有权在年度会议上投票。A类普通股和B类普通股的每一股有权对在年度会议上提交给股东的任何事项拥有一票表决权。A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个单一类别对将在年度会议上提交给股东的所有事项进行投票。
本委托书及公司截至2024年12月31日止年度致股东的年报（“2024年年报”）将于2025年4月21日或前后向截至记录日期的股东发布。
在这份委托书中，“Solo Brands”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”是指Solo Brands, Inc.
背景和某些定义术语
2021年10月28日，我们完成了首次公开发行股票（“IPO”）。在完成首次公开募股之前，我们进行了某些重组交易，例如Solo Brands，Inc.是一家控股公司，其唯一的重大资产是Solo Stove Holdings，LLC（“Holdings”）的控股股权。Solo Brands，Inc.作为Holdings的管理成员，经营和控制Holdings及其子公司的业务和事务，并有义务从Holdings吸收损失并获得利益。如在代理声明中使用，除非上下文另有要求：
•“持续有限责任公司所有者”是指继续拥有有限责任公司权益的原始有限责任公司所有者，他们可以将其有限责任公司权益交换为我们的A类普通股股份，在每种情况下，连同注销相同数量的B类普通股股份。
•“前有限责任公司所有者”是指与IPO相关的所有原始有限责任公司所有者（不包括持续有限责任公司所有者）将其在Holdings的间接所有权权益交换为我们的A类普通股股份。
•“Holdings LLC协议”指Holdings的经修订和重述的有限责任协议，日期为2021年10月27日。
•“LLC权益”是指控股公司的单一类别的共同会员权益。
•“原始有限责任公司所有者”是指在重组交易之前，控股公司的直接和某些间接所有者的统称。
关于将于2025年5月23日（星期五）举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知
这份委托书和我们致股东的2024年年度报告可在以下网址查阅http://www.proxyvote.com
Solo Brands, Inc.
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2025年代理声明
目 录
提案
在年会上，我们的股东会被问到：
1
选举John P. Larson、Andrea K. Tarbox和Elizabeth Vanzura为第一类董事，任期至2028年年度股东大会，直至其各自的继任者经正式选举合格为止；
2
批准委任BDO USA，P.C.为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
3 批准对我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修订，以规定在特拉华州一般公司法允许的范围内免除高级职员违反信托义务的责任；
4 批准修订我们的公司注册证书，以实施我们的A类普通股和B类普通股的反向股票分割，比例由我们的董事会酌情决定，介于1比10和1比100之间的任何整数；
5 批准年度会议休会，如有需要，如在年度会议举行时没有足够票数批准提案3或4，则可征集额外的代理人；及
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处理可能在年会或年会的任何延续、延期或休会之前适当进行的其他事务。
我们知道没有其他业务将在年会上提出。然而，如果任何其他事项适当地提交股东在年度会议上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。
董事会的建议
董事会（“董事会”）建议您如下文所示对您的股份进行投票。如果您交回一张正确填写的代理卡，或通过电话或互联网投票您的股份，您的普通股股份将按照您的指示代表您投票。如果没有特别说明，将对代理人所代表的普通股股份进行投票，董事会建议您投票：
•为选举John P. Larson、Andrea K. Tarbox和Elizabeth Vanzura为第一类董事，任期至2028年年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格；
•为批准委任BDO USA，P.C.为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
•为批准对我们的公司注册证书的修订，以规定在特拉华州一般公司法允许的范围内免除高级职员违反信托义务的责任；
•为批准对我们的公司注册证书进行修订，以实现我们的普通股的反向股票分割，比例范围为1比10和1比100之间的任何整数，由我们的董事会酌情决定；和
•为批准将年度会议延期至一个或多个日后的日期，如有必要，在年度会议召开时没有足够票数批准提案3或4的情况下，以征集额外的代理人。
如果任何其他事项适当地提交给股东在年会上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。
Solo Brands, Inc.
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2025年代理声明
目 录
有关此代理声明的信息
为什么你收到这份代理声明。您正在查看或已经收到这些代理材料，因为Solo Brands的董事会正在征集您的代理，以便在年度会议上对您的股份进行投票。这份代理声明包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。
投票说明。如果您收到了我们代理材料的打印副本，那么关于您如何投票的说明将包含在代理材料中包含的代理卡上。
家庭。SEC的规定允许我们将一套代理材料交付给两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“householding”，可以显着节省成本。为了利用这一机会，我们只向共享一个地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求，按照要求在这些文件的单一副本送达的共享地址向任何股东迅速交付代理材料的单独副本。如果您希望收到年度会议或未来的代理材料的单独副本，请致电1-866-540-7095或以书面形式联系布罗德里奇，Inc.，地址为Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来代理材料，请通过上述电话或地址联系Broadridge。
Solo Brands, Inc.
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2025年代理声明
目 录
关于2025年年度股东大会的相关问答

谁有权在年度会议上投票？
年会的记录日期为2025年3月27日。只有当您在该日期营业结束时是A类普通股或B类普通股的记录持有人，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权在年度会议上投票。A类普通股和B类普通股的每一股流通股有权就年度会议上提出的所有事项拥有一票表决权。A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个单一类别对在年度会议上提交给股东的所有事项进行投票。截至记录日期收盘时，有59,186，521股A类普通股和33,091，989股B类普通股已发行并有权在年度会议上投票，分别占我们普通股合并投票权的64.1%和35.9%。
做“纪录保持者”和以“街名”持股有什么区别？
记录持有人以其名义持有股份。以“街道名称”持有的股份是指以银行或经纪人的名义代表某人持有的股份。
如果我的股票以“街道名称”持有，我是否有权投票？
是啊。如果你的股票被银行或券商持有，你将被视为以“街道名称”持有的这些股票的“实益拥有人”。如果您的股票以街道名义持有，我们的代理材料是由您的银行或经纪公司提供给您的，如果您收到了我们的代理材料的打印副本，则连同投票指示卡。作为实益拥有人，你有权指示你的银行或经纪公司如何投票你的股份，银行或经纪公司须根据你的指示投票你的股份。如果你还没有收到16位数的控制号码，你应该联系你的银行或经纪人，通过银行或经纪人获得你的控制号码或以其他方式投票。
召开年度股东大会，必须出席多少股？
要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。有权在会议上投票的普通股已发行股份的多数投票权持有人通过网络或通过代理人出席年度会议将构成法定人数。
谁能参加年会？
Solo Brands已决定今年将完全通过在线方式举办此次年会。只有当您是有权在年度会议上投票的Solo Brands股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才能在网上参加年度会议。您可以通过访问以下网站参加和参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/DTC2025.要出席和参加年会，您需要在您的代理卡或代理材料随附的说明中包含16位数字的控制号码。如果你的股票以“街道名称”持有，你应该联系你的银行或经纪人，以获得你的16位控制号码或通过银行或经纪人以其他方式投票。如果您在记录日期不是股东或您丢失了您的16位控制号码，您可以作为“客人”参加年会，但您将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。会议网络直播将于上午8：00（美国中部时间）准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。网上报到将于美国中部时间上午7时45分开始，应留出充裕时间办理报到手续。
年会不到法定人数怎么办？
如果年度会议的预定时间未能达到法定人数，则（i）年度会议的主席或（ii）如果董事会如此决定，则有权就其投票的已发行普通股的过半数投票权（在线出席或由代理人代表）应有权休会。
Solo Brands, Inc.
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2025年代理声明
目 录
收到不止一套代理材料是什么意思？
这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行或经纪商处以一个以上的账户持有。请把你所有的股份都投出去。为确保您的所有股份都被投票，对于每套代理材料，请通过电话、互联网提交您的代理，或者，如果您收到代理材料的打印副本，请在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡。
我怎么投票？
登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，您可以投票：
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通过互联网
您可以按照代理卡上的说明，在www.proxyvote.com上通过互联网进行投票；
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通过电话
您可拨打电话1-800-690-6903并按照代理卡上的说明进行投票；
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通过邮件
您可以通过签名、约会和邮寄代理卡的方式进行邮寄投票，该代理卡是您通过邮寄方式收到的；或者
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在会议上以电子方式
如果您在线参加会议，您将需要包含在您的代理卡上或您的代理材料随附的说明上的16位控制号码，以便在会议期间以电子方式投票。
面向在册股东的互联网和电话投票设施将24小时开放，将于美国东部时间2025年5月22日晚上11：59关闭。要参加年会，包括通过互联网或电话投票，您将需要您的代理卡上或您的代理材料随附的说明上包含的16位控制号码。
无论您是否希望在线参加年会，我们敦促您尽快投票表决您的股份，以确保您在年会上的代表性和出席的法定人数。如果您提交了您的代理，您仍然可以决定参加年度会议并以电子方式投票您的股份。
以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。如果你的股票是通过银行或经纪人以“街道名称”持有的，你将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。你必须遵循他们的指示，你的股票才能被投票。互联网和电话投票也可能提供给通过某些银行和经纪商拥有股份的股东。如果你的股票没有登记在你自己的名下，你想在年会上在线投票你的股票，你应该联系你的银行或经纪人，获取你的16位控制号。如果失去16位数的控制号码，你可以作为“客人”参加年会，但你将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票，您将需要获得自己的互联网接入。
我可以在提交代理后更改我的投票吗？
是啊。
如果您是注册股东，您可以在行使代理权之前的任何时间撤销您的代理并更改您的投票：
•提交一份正式签署的代理卡，并注明较后日期；
•通过互联网或电话授予后续代理；
•于年会前向Solo Brands的秘书发出书面撤销通知；或
•通过在年度会议上进行网络投票。
Solo Brands, Inc.
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2025年代理声明
目 录
你最近的代理卡或互联网或电话代理是被计算在内的那个。你出席年会本身不会撤销你的代理，除非你在你的代理投票前向秘书发出书面撤销通知，或你在年会上进行网上投票。
如果你的股票是以街道名义持有的，你可以按照你的银行或经纪人提供给你的具体指示更改或撤销你的投票指示，或者你可以通过从你的银行或经纪人处获得你的16位数字控制号码在年会上进行在线投票。
谁来计票？
我们的选举监察员Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表将对投票进行制表和认证。
如果我不具体说明我的股份如何投票怎么办？
如果您提交了代理但未指明任何投票指示，被指定为代理的人将根据董事会的建议进行投票。审计委员会的建议载于第 2本代理声明，以及本代理声明中对每个提案的描述。
年会上还会开展其他业务吗？
我们知道没有其他业务将在年会上提出。然而，如果任何其他事项适当地提交股东在年度会议上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。
为什么要召开虚拟会议？
虚拟会议可以增加股东的出席和参与，因为股东可以在世界各地的任何地点参加。您将可以在线参加年会，并通过访问提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/DTC2025.您还可以按照上述指示在年度会议上以电子方式对您的股份进行投票。
如果在打卡时间或年会期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或麻烦怎么办？
我们将有技术人员随时准备协助您访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术困难，协助信息将位于www.virtualshareholdermeeting.com/DTC2025.技术支持将在年会日期从东部时间上午7：45开始提供，直至会议结束。
年会期间会有问答环节吗？
作为年会的一部分，我们将举行一个简短的现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答会议期间在线提交的与公司和会议事项相关的问题。只有通过遵循上述“谁可以参加年会？”中概述的程序，以股东身份（而不是“来宾”）参加年会的股东才被允许在年会期间提交问题。每位股东被限制不超过两个问题。问题应该简明扼要，只涉及单一主题。除其他外，我们不会处理以下问题：
•与公司业务或年会业务无关；
•与公司的重大非公开信息有关，包括我们自上一份10-Q表季度报告以来的业务状况或结果；
•与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；
•与个人恩怨有关；
•对个人的贬损提及或在其他方面有不良品味的提及；
•大幅重复另一股东已经提出的问题；
•超过两个问题限制；
•促进股东的个人或商业利益；或
•主席或秘书在其合理判断中确定的不符合秩序或不适合举行年度会议的其他方式。
Solo Brands, Inc.
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2025年代理声明
目 录
有关问答环节的更多信息将在年会网页上提供的“行为规则”中提供，供那些以股东身份（而不是“来宾”）通过遵循上述“谁可以参加年会？”中概述的程序进入年会的股东使用。
要表决的提案需要多少票才能通过，将如何对待弃权和经纪人无票？
提案 需要投票 保留/弃权和经纪人不投票的影响
提案1：选举董事
投出的多数票。这意味着，获得最高“赞成”票数的三（3）名提名人将当选为第一类董事。 保留投票和经纪人不投票将没有任何影响。
提案2：批准委任
独立注册公众
会计师事务所
所投过半数票的持有人的赞成票。
弃权将没有任何效果。我们预计不会有任何经纪商对该提案进行不投票，但根据适用的投票标准，它们不会产生影响。
提案3：批准修订公司的法团注册证书，以就违反受托责任提供高级人员免责
有权对提案进行投票的A类普通股和B类普通股的大多数流通股的赞成票，作为单一类别一起投票。 弃权票和经纪人不投票将与对提案投反对票具有同等效力。
提案4：批准对公司注册证书的修订，以实施我们的A类普通股和B类普通股的反向股票分割，比例范围为1比1和1比100之间的任何整数，由我们的董事会酌情决定。
有权对提案进行投票的A类普通股和B类普通股的大多数流通股的赞成票，作为单一类别一起投票。 弃权票和经纪人不投票将与对提案投反对票具有同等效力。然而，我们预计不会有任何经纪商对这一提案进行不投票。
提案5：批准将年度会议延期至较后日期或必要时批准提案3或4的日期。
所投过半数票的持有人的赞成票。 弃权和经纪人不投票将没有任何影响。然而，我们预计不会有任何经纪商对这一提案进行不投票。
什么是“撤回投票”和“弃权”，撤回投票和弃权将如何处理？
“拒绝投票”，在有关选举董事的提案的情况下，或“弃权”，在提案2、3、4和5的情况下，代表股东拒绝对提案投票的肯定选择。为确定法定人数，被拒绝投票和弃权的票被视为出席并有权投票。保留的投票对董事的选举没有影响。弃权对提案2和5没有影响，弃权与对提案3和4投反对票具有同等效力。
什么是经纪商不投票，它们对确定法定人数有多重要？
通常，经纪人不投票的情况是，由于经纪人（1）没有收到受益所有人的投票指示，并且（2）缺乏对这些股份进行投票的酌情投票权，因此，由经纪人以“街道名称”为受益所有人持有的股份未就特定提案进行投票。经纪人有权就日常事务（如提案2和4）对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需这些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果没有这类股份的实益拥有人的指示，经纪人就无权就非常规事项（例如提案1、3和5）对为实益拥有人持有的股份进行投票。为确定是否达到法定人数，经纪人未投票计算在内。
年会投票结果哪里能查到？
我们计划在年会上宣布初步投票结果，我们将在8-K表格的当前报告中报告最终结果，我们打算在年会后向SEC提交该报告。
Solo Brands, Inc.
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2025年代理声明
目 录
拟进行表决的提案

议案一：选举董事
在年度会议上，将选出三（3）名第一类董事，任期至将于2028年举行的年度股东大会，直至每名该等董事各自的继任者当选并获得资格，或直至每名该等董事较早去世、辞职或被免职。
我们的董事会目前有八（8）名董事。我们目前的I类导演是John P. Larson、TERM0、Andrea K. Tarbox和伊丽莎白·万祖拉。董事会已提名上述每一位董事候选人担任第一类董事，直至2028年年会。
董事由所投选票的多数票选出。这意味着，获得最高“赞成”票数的三（3）名被提名人将当选为第一类董事。拒绝投票和经纪人不投票不被视为投票，因此，将不会对董事选举结果产生影响。
根据我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程（“章程”），我们的董事会分为三个职类，任期交错三年。在每届股东年会上，将选出任期届满的董事继任者，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。目前的职类结构如下：I类，其当前任期将在年会上届满，如果在年会上当选，其后续任期将在2028年年会上届满；II类，其任期将在2026年年会上届满；III类，其任期将在2027年年会上届满。现任I类董事为John P. Larson、Andrea K. Tarbox和Elisabeth Vanzura；现任Paul Furer和Michael C. Dennison为Class II Directors；现任III类董事为Matthew Guy-Hamilton、Peter Laurinaitis和David Powers。
我们的公司注册证书和章程规定，根据任何系列优先股持有人的权利，董事会可不时更改授权董事人数。任何因董事人数增加而增加的董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。只有在为此目的适当召开的会议上，董事才能因故被罢免，并且只有在当时有权在选举董事时普遍投票的所有已发行股票的至少662/3%的投票权的持有人的赞成票下才能被罢免。
如果您提交了一份委托书，但未注明任何投票指示，被指定为代理人的人将投票选举由此代表的普通股股份，以选举其姓名和传记出现在下面的人担任董事。每位被提名人已同意在本代理声明中被提名，并已同意在当选后任职。若John P. Larson、Andrea K. Tarbox或Elizabeth Vanzura中的任何一人不能担任董事职务，或因正当理由将不能担任董事职务，则拟将选票投给董事会指定的替代提名人，或董事会可选择减少其人数或在确定适当候选人之前留下空缺未填补，或减少董事会人数以消除未填补的席位。董事会没有理由相信任何董事提名人如当选将无法或不愿任职。每位董事提名人已同意在本代理声明中被提名，并在当选后任职。
需要投票
董事由所投选票的多数票选出。这意味着，获得最高“赞成”票数的三（3）名提名人将当选为董事。拒绝投票和经纪人不投票将不会影响对该提案的投票结果。
董事会的建议
 

董事会一致建议表决为以下各董事提名人的选举。
Solo Brands, Inc.
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2025年代理声明
目 录
I类董事提名人选（现有任期至2025年年会届满；后续任期至2028年年会届满）
董事会现任成员中同时被提名参加董事会选举的成员如下：
姓名
年龄
担任
董事自
与Solo Brands的定位
John P. Larson 62
2024
临时总裁、首席执行官兼董事
Andrea K. Tarbox 75 2021 董事
伊丽莎白·万祖拉 60 2025 临时首席营销官和董事
Larson.jpg
约翰·P。
拉尔森
临时总裁兼首席执行官兼董事|年龄：62|董事自：2024年
拉森先生自2024年12月以来一直是我们的董事会成员，并自2025年2月起担任我们的临时总裁兼首席执行官。从2015年到2021年，他担任Bestop，Inc.的首席执行官，该公司是Jeep汽车软顶和配件的领先制造商。此前，他曾于2008年至2014年担任汽车电子制造商Escort Inc.的首席执行官，并于2007年至2008年担任该公司的总裁兼首席运营官。在此之前，他曾于1986年至2007年在领先的汽车制造商通用汽车公司担任多个高级管理职位。他曾在多家上市公司和私营公司董事会任职，包括2019年至2023年担任IAA，Inc.董事长；2014年至2019年担任车辆拍卖服务提供商KAR车行，Inc.的首席独立董事，2018年至2020年担任为福特、通用和道奇提供高端定制卡车的领先制造商SCA Performance，Inc.的董事。Larson先生获得了北伊利诺伊大学的金融学士学位和普渡大学的管理学硕士学位。
我们认为，由于Larson先生对消费品行业的广泛了解以及他的领导经验，他有资格担任我们的董事会成员。
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Andrea K。
Tarbox
导演|年龄：75|董事自：2021
Tarbox女士 自2021年8月起担任我司董事会成员，并于2023年12月10日至2024年2月5日期间担任公司临时首席财务官。Tarbox女士自2025年2月起担任特殊目的收购公司Live Oak Acquisition Corp. V（NASDAQ：LOKVU）的董事会成员。此前，Tarbox女士于2020年12月至2021年10月期间担任特殊目的收购公司Live Oak Acquisition Corp. II（前纽约证券交易所代码：LOKB）的首席财务官和董事会成员，并于2020年5月至2020年12月期间担任特殊目的收购公司Live Oak Acquisition Corp.（前纽约证券交易所代码：LOAK）的首席财务官和董事会成员。在此之前，Tarbox女士曾于2007年至2018年担任KapStone Paper & Packaging（原NYSE：KS）的首席财务官和副总裁。此前，Tarbox女士曾在多家公司任职，包括基于纸张和技术的文档管理解决方案提供商Uniscribe Professional Services，Inc.、研究和咨询公司加特纳 Inc.、英国石油公司（British Petroleum，p.l.c.）（NYSE：BP）以及拥有多元化产品线的控股公司Fortune Brands，Inc.。Tarbox女士获得了康涅狄格学院的心理学学士学位和罗德岛大学的工商管理硕士学位。
我们认为，由于Tarbox女士丰富的会计和财务经验、运营背景以及她在收购和整合公司方面的重要经验，她完全有资格担任我们的董事会成员。
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伊丽莎白
万祖拉
临时首席营销官兼董事|年龄：60|董事自：2025
万祖拉女士自2025年1月以来一直是我们的董事会成员，并自2025年3月起担任我们的临时首席营销官。自2023年以来，Vanzura女士是GAI Insights的联合创始人，该公司是一家指导公司制定生成AI战略的咨询公司。Vanzura女士曾于2020年3月至2023年6月担任Conductor Productions（广播和数字内容创作合作伙伴）的品牌战略主管、客户主管和执行制片人，并于2018年7月至2019年8月担任缅甸食品连锁店仰光红宝石的首席营销官。她曾在Wahlburgers & Alma Nove、MMB Advertising、通用汽车和美国大众汽车公司担任其他高级营销职务。她获得了通用汽车研究所（凯特林大学）的机械工程学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。
我们认为，Vanzura女士的技术和营销专长是董事会的宝贵补充。
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董事会的持续成员：
II类董事（任期至2026年年会届满）
Paul Furer
Furer先生，39岁，自2020年10月以来一直是我们的董事会成员。Furer先生是Summit Partners L.P.的合伙人。Furer先生于2011年加入Summit，负责监管消费者、金融和商业服务行业的多家Summit投资组合公司。在此之前，Furer先生曾于2010年4月至2011年6月在Jefferies & Company担任分析师，并于2008年6月至2010年4月在美银美林担任分析师。Furer先生拥有印第安纳大学、凯利商学院的金融学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。
我们相信Furer先生有资格在我们的董事会任职，因为他在战略、财务和管理方面的知识。
Michael C. Dennison
丹尼森先生，57岁，自2022年5月以来一直是我们的董事会成员。他担任首席董事，并且是薪酬和审计委员会的成员。Dennison先生是Fox Factory Holding Corp.（“Fox”）的首席执行官，自2019年6月起担任该职位，自2018年2月起担任Fox的董事。丹尼森先生最初于2018年8月加入福克斯，担任Powered Vehicles Group总裁。在加入Fox之前，Dennison先生最近于2012年2月至2018年8月担任Flex Ltd.（“Flex”）的总裁兼首席营销官。在Flex任职期间，Dennison先生担任过许多其他领导职务，从领导公司的采购和全球供应链组织，到担任高速解决方案集团以及移动和消费者部门的业务管理高级副总裁。在加入Flex之前，他是艾睿电子的区域总监，总部位于纽约。丹尼森先生于1989年获得俄勒冈州立大学文科学士学位。
我们认为，由于丹尼森先生丰富的商业经验和知识以及目前担任上市公司首席执行官的经验，他有资格担任我们的董事会成员。
第三类董事（任期至2027年年会届满）
马修·盖伊-汉密尔顿
Guy-Hamilton先生，41岁，自2020年10月以来一直是我们的董事会成员。Guy-Hamilton先生是私募股权投资公司Summit Partners L.P.的董事总经理。盖伊-汉密尔顿先生于2005年加入Summit，负责监管多家Summit投资组合公司，并担任金融服务和技术集团的联席主管。Guy-Hamilton先生于2021年9月至2024年1月期间在EngageSmart，Inc.（NYSE：ESMT）的董事会任职。盖伊-汉密尔顿先生以优异的成绩毕业于科尔比学院，获得经济学学士学位。
我们相信Guy-Hamilton先生有资格在我们的董事会任职，因为他对财务、一般管理和我们的行业都很了解。
彼得·劳里纳伊蒂斯
Laurinaitis先生，54岁，自2025年3月以来一直是我们的董事会成员。Laurinaitis先生自2015年创立PJT Partners至2024年期间，担任PJT Partners重组与特殊情况组合伙人。在加入PJT Partners之前，Laurinaitis先生曾任职于黑石集团，并于2001年至2015年期间在其重组集团担任高级董事总经理，还曾在安达信担任注册会计师，并于1993年至2000年期间在其企业重组集团担任经理。Laurinaitis先生拥有中佛罗里达大学的学士学位和硕士学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。Laurinaitis先生是注册会计师（非在职）、注册破产和重组顾问、注册周转专业人员。
我们认为，由于Laurinaitis先生在财务战略、特殊情况、资本筹集、并购和重组咨询方面的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。
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David Powers
Powers先生，58岁，自2022年5月以来一直是我们的董事会成员。Powers先生目前担任全球鞋服公司（NYSE：DECK）（“Deckers”）的Deckers Outdoor Corporation的董事，并自2024年7月起担任该职位。Powers先生于2012年加入Deckers，并于2016年在Deckers担任过各种职务，包括总裁兼首席执行官。在加入Deckers之前，他曾在Converse担任行政领导职务，包括担任全球直接面向消费者副总裁四年，在那里他成功地指导了品牌在全球的扩张，以及在Timberland领导全球零售商品销售、营销、视觉和商店设计，以及创建可持续的鞋类和服装系列。Powers先生获得了东北大学市场营销学士学位。
我们认为，由于Powers先生在消费品行业的丰富经验和知识，以及他目前担任上市公司首席执行官的经验，他有资格担任我们的董事会成员。
议案二：批准聘任独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命BDO USA，P.C.（“BDO”）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的董事会已指示将这一任命提交给我们的股东，以便在年度会议上予以批准。虽然不需要批准我们对BDO的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理实践。
BDO或其任何成员均未以除作为我们的审计员、提供审计和非审计服务以外的任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或与我们有任何联系。预计BDO的一名代表将出席2025年年会，并可发表声明或回答股东提出的适当问题。
审计委员会进行了竞争性搜索程序，以确定公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。由于这一过程，审计委员会于2025年4月7日批准聘用BDO为公司的独立注册会计师事务所，随后通知并解除安永会计师事务所（“安永”）为公司的独立注册会计师事务所的职务。
安永自2021年起担任公司独立注册会计师事务所。安永关于截至2023年12月31日和2024年12月31日止财政年度的公司财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在最近两个财政年度和截至2025年4月7日，与安永在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有（a）“分歧”（该术语在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的S-K条例第304（a）（1）（iv）项及其相关指示中的定义），这些分歧如果不能得到安永满意的解决，将导致其在其报告中提及此类分歧的主题事项，或（b）“应报告事件”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项中有所描述），但下文所述管理层确定的公司财务报告内部控制的重大缺陷除外。
正如公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2024 10-K”）第II部分第9A项所述，公司报告了其财务报告内部控制方面的重大缺陷，这些缺陷与职责分离、信息技术变革管理以及公司会计职能中的资源限制方面的控制缺陷汇总有关，以应对2024年第四季度的业务变化。在公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2023 10-K”）第II部分第9A项中，公司报告了其财务报告内部控制方面的重大缺陷，这与财务报表结算流程内的控制未及时执行以及公司会计职能内缺乏足够资源有关。审计委员会和安永讨论了这些重大弱点。
审计委员会与安永讨论了公司财务报告内部控制的重大缺陷，并已授权安永充分回应BDO有关此类重大缺陷的询问。
公司向安永提供了一份其当前报告中关于表格8-K（“表格8-K”）的披露的副本，并要求安永向公司提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明其是否同意
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表格8-K中包含的报表。安永日期为2025年4月10日的信函副本已作为2025年4月10日提交的表格8-K的附件 16.1提交。
在截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度以及截至2025年4月10日止期间，公司或代表公司的任何人均未就（a）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型与BDO进行磋商，也未向公司提供书面报告或口头建议，认为BDO得出的结论是公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，或（b）属于“分歧”（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项及其相关指示）或“应报告事件”（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）的任何事项。
如果BDO的任命未获得股东批准，审计委员会将在任命截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师时考虑这一事实。即使BDO的委任获得批准，审核委员会仍保留酌情决定权，可在任何时间委任另一名独立核数师，前提是其认为该等变动符合公司的利益。
需要投票
这项提案需要获得所投过半数票的持有人的赞成票。弃权不被视为投票，因此，对该提案的表决结果没有影响。由于经纪商拥有就批准任命BDO进行投票的酌处权，我们预计不会有任何经纪商对此提案进行不投票。
董事会的建议
 

董事会一致建议表决为批准委任BDO为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。
建议3：批准修订我们经修订及重述的法团注册证明书，以订定有关人员免责的规定
一般
作为持续审查我们的公司治理标准和做法的一部分，董事会一致批准并宣布，在股东批准的情况下，对我们的公司注册证书进行修订（“免责修订”）以反映特拉华州法律的发展是可取的。将在公司注册证书中增加新的第十四条的免责修订文本作为附件A附于本代理声明之后。
自2022年8月1日起，《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条进行了修订（“经修订的102（b）（7）”），以使公司能够在其公司注册证书中包含一项条款，免除某些公司高级管理人员在某些情况下违反受托注意义务的责任。此前，DGCL第102（b）（7）条规定了仅为董事开脱罪责的能力，而我们的公司注册证书目前对我们的董事在符合DGCL第102（b）（7）条的某些情况下的货币责任进行了限制。经修订的102（b）（7）仅允许某些高级职员就股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）开脱责任，但不会消除高级职员因违反公司本身提出的信托责任索赔或股东以公司名义提出的派生索赔而承担的金钱责任。此外，经修订的102（b）（7）不容许法团免除受保人员违反忠诚义务、非善意作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的责任，或该人员在其中获得不正当个人利益的任何交易。根据经修订的102（b）（7），可获开脱的高级人员包括以下人士：（i）在诉讼或法律程序中被指为不法行为的行为过程中的任何时间，担任公司的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、控制人、司库或首席会计官，（ii）在公司向SEC提交的公开文件中被识别或被识别，因为该人是或曾经是公司薪酬最高的执行官之一，或（iii）已通过书面协议同意在特拉华州提供流程服务（统称为“涵盖人员”）。
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修订的效力
拟议的修正案将允许在DGCL允许的最大范围内为我们的官员开脱罪责。如上所述，这目前意味着，拟议的免责修正案将允许仅就股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）为涵盖的高级职员开脱责任，但不会消除这些高级职员因违反公司本身提出的信托责任索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，该修订不会限制受保高级人员因任何违反对公司或其股东的忠诚义务、任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，或任何受保高级人员从中获得不正当个人利益的交易而承担的责任。我们的现任执行官可能对批准免责修订感兴趣，因为他们可能会在与DGCL一致的范围内被免除对某些行为的责任。
采纳修订的理由
我们的董事会认为，采纳免责修正案将使公司能够更好地吸引高级管理人员候选人并留住我们目前的高级管理人员。免责修正案还将使我们的高级管理人员可以获得的保护与我们的董事已经可以获得的保护更加紧密地结合起来。我们认为，未能采纳免责修正案可能会影响我们招聘和保留特别官员候选人，他们得出的结论是，潜在的责任风险、辩护费用和诉讼的其他风险超过了担任公司高级官员的好处。
此外，通过该修正案将使高级管理人员能够行使他们的商业判断，以促进股东的利益，而不会因个人责任风险而造成分心的可能性。军官角色的性质往往要求他们在关键事项上做出决定。通常情况下，官员必须针对时间敏感的机会和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或寻求事后追责的诉讼的巨大风险，尤其是在当前的诉讼环境中，无论案情如何。限制我们现任和未来的高级管理人员对个人风险的担忧将使高级管理人员能够以最佳方式行使他们的商业判断力，以促进股东利益，并使公司更好地定位于留住我们现任高级管理人员并吸引高级管理人员候选人。我们认为，增强我们留住和吸引有经验的高级管理人员的能力符合公司及其股东的最佳利益，我们应该努力向这些高级管理人员保证，在某些情况下可以得到开脱。
如果我们的股东批准了免责修正案，我们的董事会已授权我们的管理人员以附件A的形式向特拉华州州务卿（“特拉华州州务卿”）提交修订证书，我们预计在股东在年度会议上批准免责修正案后尽快这样做，并且修订证书将在特拉华州州务卿接受后生效。然而，即使我们的股东批准了免责修正案，我们的董事会仍保留酌情权决定何时向特拉华州州务卿提交修订证书，或放弃免责修正案，尽管股东事先批准了免责修正案。
如果我们的股东不批准免责修正案，公司目前有关董事的免责条款将保持不变，附件A表格中的修订证书将不会提交给特拉华州州务卿。
批准本建议3以修订我们的公司注册证书并不取决于建议4或任何其他建议的批准，如果我们的股东仅批准建议3或仅批准建议4，我们的公司注册证书将仅被修订以反映我们的股东批准的修订。根据董事会的酌情权放弃免责修订或反向股票分割修订（定义见下文），如果提案3和提案4均获得我们的股东批准，我们的公司注册证书随后将被修订以反映这两项提议的修订（包括，对于反向股票分割修订，董事会选择的比率）。
需要投票
这项提案需要获得有权就该提案投票的A类普通股和B类普通股的大多数流通股的赞成票，作为单一类别一起投票。弃权票和经纪人不投票将与对提案投反对票具有同等效力。
董事会的建议
 

董事会一致建议表决为批准对公司注册证书的修订，以规定在DGCL允许的范围内免除高级职员违反信托义务的责任。
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提案4：批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以实现普通股的反向股票分割
一般
董事会已一致批准并宣布，在获得股东批准的情况下，对公司注册证书的修订（“反向股票分割修订”）是可取的，以便由董事会全权酌情决定通过将每一类普通股的股份合并为适用类别普通股的较少数量的股份，其比例介于10换1和100换1之间的任何整数（“反向股票分割”），从而实现我们的A类普通股和B类普通股的反向股票分割，在该范围内的确切比率将由董事会酌情决定，但须视董事会放弃其他修订的授权而定，尽管股东批准此类修订。反向股票分割修正案的形式文本，其中一项将通过修订证书向特拉华州州务卿提交，以修订公司注册证书的第一条，作为附件B附在本代理声明中。
通过批准该提议，股东将批准对我们的公司注册证书的替代修订，据此，我们的A类普通股和B类普通股的全部流通股在10至100之间（包括在内）将合并为一股我们的A类普通股或一股我们的B类普通股（如适用）。根据我们的股权激励计划，基于已发行股权奖励和可用于未来奖励的A类普通股的股份数量也将因反向股票分割而按比例减少，如下所述。在收到股东批准后，董事会将有权但没有义务全权酌情选择是否实施反向股票分割，而无需股东采取进一步行动，如果是，则从上述批准的范围中确定反向股票分割比例，并通过向特拉华州州务卿提交附件B形式的修订证书来实施反向股票分割，自生效时间（定义见下文）起生效，所有其他修订将被放弃。
董事会决定是否以及何时实施反向股票分割将基于多个因素，包括但不限于反向股票分割对我们的A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）继续上市的预期影响、一般市场和经济状况、我们的A类普通股的历史和当时的交易价格和交易量以及反向股票分割对我们的A类普通股的交易价格和交易量的预期影响。虽然我们的股东可能会批准反向股票分割，但如果董事会认为反向股票分割不符合公司及其股东的最佳利益，我们将不会实施反向股票分割。
由于反向股票分割将使我们的A类普通股和B类普通股的已发行股份数量减少，比例在10派1至100派1之间，但不会影响公司根据公司注册证书获得授权发行的A类普通股和B类普通股的股份数量（如适用）的减少，因此拟议的反向股票分割修订将导致我们的A类普通股和B类普通股的授权和未发行股份数量相对增加。
有关我们普通股授权股数相对增加的更多信息，请参阅下文“A类普通股和B类普通股的反向股票分割发行和流通股的主要影响”。
反向股票拆分的目的和背景
2025年4月11日，董事会批准了拟议的反向股票分割修订，原因如下：
•实施反向股票分割可能是重新遵守我们的A类普通股在纽约证券交易所继续上市的最低买入价要求的有效手段；
•继续在纽约证券交易所上市可能有助于增加经纪人对我们A类普通股的兴趣，并可能使我们的A类普通股对更广泛的投资者更具吸引力。值得注意的是，一些交易公司不鼓励投资者投资在场外市场交易的价格较低的股票；
•反向股票分割可以降低我们A类普通股的交易价格波动；和
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•更高的股价，可能通过反向股票分割实现，可能有助于吸引、留住和激励员工，即使我们的A类普通股不再在纽约证券交易所交易。
纽交所继续上市要求
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“DTC”。为了让我们的A类普通股在纽约证券交易所继续交易，公司必须遵守各种上市标准，包括公司在连续30个交易日期间保持A类普通股每股1.00美元的最低平均收盘价。如果董事会决定实施反向股票分割，实施反向股票分割的主要目标将是提高我们A类普通股股票的每股交易价格，以重新符合纽约证券交易所持续上市的最低价格标准。
2025年2月25日（“通知日”），我们收到纽交所监管部的信函，通知我们，公司A类普通股的30个交易日平均收盘价低于《纽交所上市公司手册》第802.01C节（“第802.01C节”）规定的继续在纽交所上市所需的最低每股1.00美元。根据第802.01C条，公司自收到通知起有六个月的时间重新遵守最低股价上市要求。如果在六个月的治愈期内的任何一个日历月的最后一个交易日，A类普通股的收盘价至少为1.00美元，在截至该月最后一个交易日的30个交易日期间的平均收盘价至少为1.00美元，则公司可以在六个月的治愈期内的任何时间重新获得合规。根据纽交所的规则，如果公司确定将通过采取一项需要在其下一次年度股东大会上获得股东批准的行动来治愈股价缺陷，那么如果价格迅速超过每股1.00美元，并且至少在接下来的30个交易日内价格保持在该水平之上，则该价格条件将被视为治愈。
2025年2月28日，我们通知纽约证券交易所，我们打算通过反向股票分割等方式重新遵守第802.01C条，为此我们将在年度会议上寻求股东批准。
如果我们未能在2025年8月25日之前重新遵守最低股价上市要求，纽交所将提供书面通知，说明公司的A类普通股将被退市。届时，我们可能会就纽交所的决定向交易所董事会的一个委员会提出上诉。如果我们提出上诉，公司必须具体说明我们打算对纽交所工作人员的决定提出质疑的理由。不能保证这样的上诉会成功。
如果我们的A类普通股从纽约证券交易所退市，我们的A类普通股的交易市场的流动性可能会大大降低，这可能会进一步降低我们A类普通股的交易价格，并增加交易我们A类普通股股票的交易成本。此类从纽交所退市以及我们股价的持续或进一步下跌也可能削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力。
如果实施反向股票分割，将导致我们已发行的A类普通股的股份总数减少，并在反向股票分割之后立即提高我们A类普通股的市场价格。
如果这一提议未获批准，我们可能无法维持我们的A类普通股在纽交所的上市，这可能会对我们的A类普通股的流动性和适销性产生不利影响。
投资者兴趣和流动性
此外，在批准拟议的反向股票分割修正案时，董事会认为，反向股票分割以及预期由此导致的我们的A类普通股每股价格上涨可能会鼓励投资者对我们的A类普通股的兴趣增加，并为我们的股东带来更大的流动性。
如果我们的A类普通股将从纽约证券交易所退市，我们的A类普通股可能会在场外交易市场交易。如果我们的A类普通股在场外市场交易，出售我们的A类普通股可能会更加困难，因为可能会买卖更少数量的股票，交易可能会延迟。此外，许多券商和机构投资者的内部政策和做法禁止他们投资低价股票，或者倾向于不鼓励个别券商向客户推荐低价股票，进一步限制了我们A类普通股的流动性。这些因素可能会导致我们的A类普通股的出价和要价出现更低的价格和更大的价差。此外，投资者可能会被劝阻不要购买价格较低的股票，因为此类股票的券商佣金占总交易的百分比往往更高。此外，许多券商的分析师并不监测交易活动或以其他方式提供较低价格股票的覆盖。提高我们A类普通股的每股价格可以让更广泛的机构投资于我们的A类普通股
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股票。出于所有这些原因，我们认为反向股票分割可能会潜在地增加我们A类普通股的适销性、交易量和流动性。
降低价格波动
董事会认为，反向股票分割导致我们的A类普通股交易价格预期上涨可能会降低交易价格波动性，因为目前，我们的A类普通股价格的微小变化会导致此类价格的百分比变化相对较大。
员工保留
董事会认为，如果我们的A类普通股不再在纽约证券交易所上市，以我们的股权证券形式获得补偿的公司员工和董事可能会减少对公司的激励和投资。因此，董事会认为，保持我们A类普通股的纽约证券交易所上市资格，可以帮助吸引、留住和激励我们的员工和董事会成员。
鉴于上述因素，我们的董事会一致批准了拟议的反向股票分割修正案，以实现反向股票分割，作为提高和维持我们的A类普通股价格至每股1.00美元以上的潜在手段，以重新遵守纽约证券交易所的最低股票价格上市要求。
董事会酌情权实施反向股票分割
董事会认为，股东批准一系列比率（相对于单一的反向股票分割比率）符合我们公司和股东的最佳利益，因为无法预测反向股票分割实施时的市场状况（如果有的话）。我们认为，一系列的反向股票分割比率为我们实现反向股票分割的预期结果提供了最大的灵活性。我们董事会将选择的反向股票分割比例将是一个整数，范围为1换10到1换100。董事会只能授权向特拉华州州务卿提交一项反向股票分割修正案，所有其他反向股票分割修正案将被放弃。董事会还有权放弃所有反向股票分割修正。
在确定反向股票分割比例以及是否以及何时在收到股东批准后实施反向股票分割时，董事会将考虑多项因素，包括但不限于：
•我们维持A类普通股在纽约证券交易所上市的能力；
•我们A类普通股的历史交易价格和交易量；
•我们的A类普通股在紧接反向股票分割前后已发行的股份数量；
•我们的A类普通股当时的交易价格和交易量以及反向股票分割对我们的A类普通股的交易价格和交易量的预期影响；
•特定比率对我们A类普通股持有人数的预期影响；和
•普遍的市场和经济状况。
我们认为，授予我们的董事会设定反向股票分割比例的权力至关重要，因为这使我们能够考虑到这些因素，并对不断变化的市场条件做出反应。如果我们董事会选择实施反向股票分割，我们将就反向股票分割比例的确定进行公告。
股票反向拆分相关风险
反向股票分割存在相关风险，包括反向股票分割可能无法治愈我们不遵守其他纽约证券交易所上市要求或导致我们的A类普通股每股价格持续上涨的情况。无法保证：
•反向股票分割后我们A类普通股的每股市场价格将与紧接反向股票分割前我们A类普通股已发行股票数量的减少成比例上升；
•反向股票分割将导致每股价格增加机构投资者对我们A类普通股的投资水平或增加分析师和经纪人对公司的兴趣；
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•反向股票分割将降低我们A类普通股的价格波动；
•反向股票分割将产生每股价格，这将提高我们吸引和留住员工和其他以我们的股权证券形式获得补偿的服务提供商的能力；和
•我们A类普通股的每股市场价格将超过或保持在超过纽约证券交易所要求的1.00美元的最低收盘价，或者我们将以其他方式满足纽约证券交易所继续纳入纽约证券交易所交易的要求。我们可能会在股东对本提案进行投票之前或之后，或在反向股票分割执行之前或之后因不遵守其他上市要求而被实施退市程序。
股东应注意，反向股票分割（如果有的话）对我们A类普通股交易价格的影响无法准确预测。特别是，我们无法向您保证，反向股票分割后我们的A类普通股股票的价格将与反向股票分割前我们已发行的A类普通股股票数量的减少成比例增加，或者，即使这样做，该价格将在任何时期内保持不变。
即使可以保持每股价格上涨，反向股票分割也可能无法达到上文“-反向股票分割的目的”中概述的预期结果。此外，由于一些投资者可能会对反向股票分割持负面看法，我们无法向您保证，反向股票分割不会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
虽然我们的目标是反向股票分割将足以维持我们在纽约证券交易所的上市，但有可能，即使反向股票分割导致我们的A类普通股的出价超过每股A类普通股1.00美元，我们也可能无法继续满足纽约证券交易所关于我们的A类普通股继续在纽约证券交易所上市的额外要求和标准。此外，由于不遵守其他纽交所上市要求，我们可能会在股东对该提案进行投票之前或之后，或在执行反向股票分割之前或之后，受到退市程序的约束。具体而言，纽交所上市规则规定，如果我们的A类普通股交易价格被视为异常低的水平，通常被视为价格在0.10美元或以下，或者如果我们在连续30天交易期间的平均市值低于1500万美元，纽交所将立即暂停我们的A类普通股交易并启动退市程序，但不提供补救期。如果发生这种情况，我们将没有机会弥补这些缺陷，我们的A类普通股将在纽约证券交易所暂停交易。
我们认为，反向股票分割可能会为我们的股东带来更大的流动性。然而，这种流动性也有可能受到反向股票分割后已发行股票数量减少的不利影响，特别是如果我们的A类普通股的价格没有因反向股票分割而增加。如果我们的A类普通股的交易价格在反向股票分割生效后下跌，我们的整体市值跌幅可能会比没有反向股票分割的情况下更大，这也可能导致我们的A类普通股被纽约证券交易所退市。由于反向股票分割将减少我们在公开市场上可获得的A类普通股的股份数量，我们A类普通股的交易市场也可能变得更加波动。
此外，如果实施反向股票分割，可能会增加拥有低于100股A类普通股“零股”的股东数量。低于100股的买入或卖出（“零股”交易）可能会导致通过某些经纪商，特别是“全服务”经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票分割后拥有少于100股我们的A类普通股的股东，如果出售他们的A类普通股股票，可能会被要求支付更高的交易成本。
反向股票分割的任何实施将不会对我们业务的实际或内在价值或股东在公司的比例所有权产生影响（以零碎股份处理为准）。然而，如果我们的A类普通股的整体价值因反向股票分割而下降，那么贵公司持有的我们普通股的实际或内在价值也会因整体价值下降而相应下降。
反向股票分割的主要影响
A类普通股和B类普通股的已发行和流通股
我们的公司注册证书规定，在任何情况下都不会对任何类别的普通股宣布或进行任何反向股票分割，除非以相同比例和相同方式对所有其他类别的已发行普通股进行相应的反向股票分割（除非代表任何此类其他类别普通股的多数投票权的股份持有人
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股票（作为单一类别单独投票）提前和书面放弃此类要求，在这种情况下，无需对此类其他类别的普通股进行反向股票分割）。
如果反向股票分割获得批准并生效，在反向股票分割生效之前已发行的我们的A类普通股和B类普通股的每个持有人将在反向股票分割生效后拥有减少数量的我们的A类普通股或B类普通股（如适用）。截至2025年3月27日，我国A类普通股发行数量为59,186，521股，B类普通股发行数量为33,091，989股。根据我们的公司注册证书的要求，反向股票分割将同时以相同的交换比例对所有已发行的A类普通股和B类普通股进行。除因处理零碎股份（如下所述）可能导致的调整外，反向股票分割将统一影响所有股东，不会改变任何股东在公司的相对百分比所有权权益、投票权或与我们的A类普通股和B类普通股股份相关的其他权利。我们根据反向股票分割发行的普通股股票将保持全额支付和不可评估，每类普通股的每股面值将保持0.00 1美元。
反向股票分割不会对优先股的授权股数产生任何影响，优先股的授权股数将保持在10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”，连同我们的A类普通股和B类普通股，我们的“股本”）。目前没有发行在外的优先股。
已发行和未偿还的LLC持股权益
公司与控股为“UP-C”架构。Holdings LLC协议规定，除公司另有决定外，作为Holdings的唯一管理人（须经Summit Partners Growth Equity Fund X-A，L.P.批准），公司不得对A类普通股或B类普通股进行任何未伴随控股公司有限责任公司权益的相同细分或组合的反向股票分割，以在任何时候（x）保持公司直接或间接通过其子公司拥有的有限责任公司权益数量之间的一比一比率，和A类普通股的流通股数量，（y）Holdings成员（公司及其子公司除外）拥有的LLC权益数量与B类普通股已发行股份数量之间的一比一比率，或（z）公司其他已发行股权数量与控股公司任何相应股权数量之间的一比一比率，在每种情况下，除非此类行动是必要的，以始终保持公司拥有的LLC权益数量之间的一比一比率，直接或间接通过其子公司，以及控股公司成员（公司及其子公司除外）拥有的A类普通股已发行股份数量或LLC权益数量以及Holdings LLC协议第3.04（a）节第一句所设想的B类普通股已发行股份数量。
因此，根据控股有限责任公司协议，反向股票分割所设想的普通股合并将伴随有限责任公司权益的相同合并，任何由此产生的零碎权益向下舍入到最接近的整个有限责任公司权益。
发行普通股授权股数相对增加
反向股票分割不会影响我们的授权股份数量或股本面值，我们的股本将保持在475,000，000股A类普通股、50,000，000股B类普通股和10,000，000股优先股。
尽管我们股本的授权股份数量不会因反向股票分割而发生变化，但我们已发行和流通的普通股的股份数量将按照董事会选择的比例减少。因此，反向股票分割将有效地增加我们可用于未来发行的普通股的授权和未发行股份的数量，其数量相当于反向股票分割影响的减少数量。
如果拟议的反向股票分割修订获得批准，我们A类普通股的全部或任何已授权和未发行股份可能会在未来发行，用于董事会不时认为可取的公司目的和考虑，而无需我们公司的股东采取进一步行动，也无需先向我们当时的现有股东提供此类股份。当以及如果我们的普通股发行额外股份时，这些新股份将拥有与当前已发行和已发行普通股相同的投票权和其他权利和特权，包括每股投一票的权利。
由于我们的股东没有购买或认购我们任何未发行普通股的优先购买权，未来增发普通股将减少我们当前股东的百分比所有权权益
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普通股的已发行股份总数。在我们的未来收益和账面价值没有按比例增加的情况下，增加我们已发行普通股的数量将稀释我们预计的未来每股收益（如果有的话）以及我们所有已发行普通股的每股账面价值。如果这些因素反映在我们A类普通股的每股价格中，股东投资的潜在变现价值可能会受到不利影响。因此，增发股票可能会对股东投资的潜在变现价值产生不利影响。
股权补偿计划和出色的基于股权的奖励
我们维持《Solo Brands, Inc. 2021年激励奖励计划》（“2021年激励计划”）和《Solo Brands, Inc. 2021年员工股票购买计划》（“2021年ESPP”，与2021年激励计划合称“计划”），其主要目的是向公司及其子公司的个别服务提供商提供股票激励。截至2025年3月27日，根据这些计划，购买217,375股我们的A类普通股、3,263，227个限制性股票单位和417,342个绩效股票单位的期权尚未行使。
如果发生反向股票分割，我们的董事会通常有酌情权决定对计划下的未偿奖励和基于股份的限制进行适当的公平调整。因此，如果反向股票分割获得我们的股东批准，并且我们的董事会决定实施反向股票分割，根据计划的条款和未完成的奖励协议，在行使、归属或结算此类奖励时可发行的A类普通股股份总数和根据计划可用于未来奖励的剩余A类普通股股份总数，以及计划中的任何基于股份的限制，将根据我们的董事会选择的反向股票分割比例按比例减少，而由此可能产生的任何零碎股份将向下取整至最接近的整份股份。此外，任何未行使期权的行权价、适用于我们ESPP下的权利的购买价格以及计划下任何股权奖励的每股归属目标的股价将根据我们董事会选择的反向股票分割比例按比例增加，由此可能产生的任何调整价格将四舍五入到最接近的整分。
我们的董事会还授权公司进行任何其他必要、可取或适当的变更，以实施反向股票分割，包括任何适用的技术或符合要求的变更。
修订对我们普通股的影响
在生效时间之后，由于反向股票分割，每个股东将拥有更少的我们的普通股股份。由于反向股票分割将减少我们普通股的流通股数量，拟议的反向股票分割修订将导致我们普通股的授权和未发行股票数量相对增加。所有购买我们普通股股票的未行使期权，包括我们的高级职员和董事持有的任何期权，都将因反向股票分割而调整。特别是，将根据每项工具的条款并基于反向股票分割的比例，减少每项工具行使时可发行的股份数量，并在适用的情况下提高每股行使价。
为便于说明，以下表格载有有关我们A类普通股股份数目的大致资料，如果反向拆股按以下比率进行：1比10、1比30、1比50、1比70或1比100，基于截至2025年3月27日收市时的股份资料，但不会使任何其他变动生效，包括2025年3月27日后的任何证券发行：
反向股票分割前的A类普通股股数（#） 10派1 1换30 1换50 1换70 1比100
授权 475,000,000 475,000,000 475,000,000 475,000,000 475,000,000 475,000,000
已发行和未偿还 59,186,521 5,918,652 1,972,884 1,183,730 845,522 657,628
可根据未偿股权奖励发行(1)
3,897,944 389,794 129,931 77,959 55,685 43,310
为未来根据计划发行预留(2)
21,086,145 2,108,615 702,872 421,723 301,231 234,291
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反向股票分割前的A类普通股股数（#） 10派1 1换30 1换50 1换70 1比100
为赎回LLC权益后的未来发行预留(3)
33,091,956 3,309,196 1,103,065 661,839 472,742 367,688
获授权但未获发行及未获保留(4)
357,737,434 463,273,743 471,091,248 472,654,749 473,324,820 473,697,083
1.包括根据已发行股票期权、限制性股票单位和按目标派息计算的业绩股票单位预留发行的股份。
2.包括根据计划为未来发行预留的股份，不包括根据已发行股票期权、限制性股票单位和按目标派息计算的业绩股票单位可发行的股份。
3.LLC的权益可以在任何时候以一对一的方式赎回A类普通股的股份。在赎回任何有限责任公司权益时，相当于被赎回的有限责任公司权益数量的B类普通股的若干股份将被无偿注销。
4.由已获授权但未获发行及未获保留以供日后发行的股份组成。
为便于说明，以下表格载有有关我们B类普通股股份数目的大致资料，如果反向拆股按以下比率进行：1比10、1比30、1比50、1比70或1比100，基于截至2025年3月27日收市的股份资料，但不会使任何其他变动生效，包括2025年3月27日后的任何证券发行：
反向股票分割前的B类普通股股数（#） 10派1 1换30 1换50 1换70 1比100
授权 50,000,000 50,000,000 50,000,000 50,000,000 50,000,000 50,000,000
已发行和未偿还 33,091,989 3,309,199 1,103,066 661,840 472,743 330,920
获授权但未获发行及未获保留(1)
16,908,011 46,690,801 48,896,934 49,338,160 49,527,257 49,669,080
1.由已获授权但未获发行及未获保留以供日后发行的股份组成。
股票反向拆分及换股凭证的实施程序（如适用）
如果拟议的反向股票分割修正案获得公司股东的批准，并且我们的董事会决定实施反向股票分割，则反向股票分割将于美国东部时间下午5：00，即向特拉华州州务卿提交修正证书之日（“生效时间”）生效。在生效时，我们的A类普通股和B类普通股在紧接其之前已发行和流通的股份将根据修订证书中包含的反向股票分割比例自动且无需股东采取任何行动，合并为A类普通股或B类普通股的新股份（如适用）。
普通股的注册“记账式”持有人
在生效时间之后，我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC（“Equiniti”）将尽快通知股东，反向股票分割已生效。对于以记账形式持有的我们普通股的持有人，您将不需要采取任何行动来接收我们普通股的反向股票分割后的股份。在生效时间后，Equiniti将在切实可行的范围内尽快向您的注册地址发送一封转递函，并附上一份所有权声明，说明您持有的A类普通股或B类普通股（如适用）的反向股票分割后的股份数量。如适用，一张代表以现金支付代替零碎股份的支票也将在生效时间后尽快邮寄至您的注册地址（见下文“零碎股份”）。
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A类普通股的实益持有人
在实施反向股票分割后，我们打算将股东以“街道名称”（即通过银行、经纪人或其他代名人）持有的A类普通股股票与A类普通股的登记“记账式”持有人同等对待。银行、经纪商或其他被提名人将被指示为其以街道名称持有我们A类普通股的实益持有人实施反向股票分割。然而，这些银行、经纪商或其他代名人在处理反向股票分割和支付零碎股份方面的程序可能与注册股东不同。如果股东在银行、经纪人或其他代名人处持有我们A类普通股的股份，并且在这方面有任何疑问，我们鼓励股东与他们的银行、经纪人或其他代名人联系。
普通股持证股份持有人
Equiniti将作为交易所代理，以实施股票证书交换（如适用）。如果您是以证书形式持有反向股票分割前股份的股东，您将在生效时间后在切实可行的范围内尽快收到Equiniti的转递函，以实现反向股票分割所需的范围为限。传递信（如果有的话）将附有说明，具体说明如何将您的证书或代表我们普通股的反向股票分割前股份的证书交换为新的所有权声明。当您提交您的证书或代表我们普通股的反向股票分割前股份的证书时，您的反向股票分割后我们普通股的股份将在直接登记系统中以记账式电子形式持有。这意味着，您将不会收到代表您拥有的反向拆股后股份总数的新股票证书，而是收到一份声明，以记账式形式表明您拥有的反向拆股后股份的数量。我们将不再发行实物股票证书，除非您具体要求提供代表您在反向股票分割后所有权权益的证书。
股东不应销毁任何股票证书，在被要求这样做之前不应提交任何证书。
自生效时间开始，每份代表反向股票分割前股份的证书将被视为所有公司目的的证据，以证明反向股票分割后股份的所有权。
零碎股份
如果由于反向股票分割，股东因在反向股票分割之前持有的普通股股份数量无法被董事会最终确定的分割比例平均分割而有权获得零碎股份，则不会发行零碎股份或以股代息。相反，每个股东将有权获得现金付款，以代替这类零碎股份。
A类普通股。Equiniti将汇总A类普通股的所有零碎股份，并在反向股票拆分生效时间后以公开市场当时的普遍价格尽快出售，代表我们的A类普通股持有人，否则他们将有权因反向股票拆分而获得A类普通股的零碎股份。我们预计，Equiniti将以合理的速度有序进行出售，可能需要几天时间才能出售我们A类普通股的所有汇总零碎股份（“汇总零碎股份”）。在Equiniti完成此类出售后，原本有权获得A类普通股零碎股份的股东将转而从Equiniti获得现金付款，金额等于其各自在该出售总收益中的按比例份额（“总出售收益”）。
B类普通股。B类普通股持有人将获得一笔现金，而不是任何零碎股份，金额等于该零碎股份乘以等于总销售收益除以总零碎股份的股价。
在反向股票分割之后，当时的股东将不再对我们公司的零碎股份感兴趣。有权获得零碎股份的人将不会就其零碎股份拥有任何投票权、股息或其他权利，除非按上述方式收取现金付款。此类现金支付将减少反向股票分割后股东的数量，前提是在上述董事会确定的反向股票分割比例范围内，有股东持有的反向股票分割前股份数量少于该数量。然而，减少反向股票分割后股东的数量并不是这项提议的目的。
股东应注意，根据股东居住地、我们的住所地以及零碎股份的资金存放地不同司法管辖区的抵押品法律，在生效时间之后未及时申索的应付股东的零碎股份付款款项可能需要支付给每个此类司法管辖区的指定代理人。
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此后，否则有权获得此类资金的股东可能不得不寻求直接从其获得付款的国家获得这些资金。
无评估权
根据DGCL，公司股东将不会享有与反向股票分割相关的评估权，我们也不打算独立地向股东提供任何此类权利。
没有私有化交易
尽管反向股票分割后流通股数量有所减少，但董事会并不打算将此次交易作为1934年《证券交易法》（“交易法”）第13e-3条所指的“私有化交易”的一系列计划或提议的第一步。
建议中若干人士的权益
如题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”一节中所述，我们的某些高级职员和董事因其对我们普通股股份的所有权而在本提案中拥有权益。然而，我们不认为我们的高级职员或董事在本建议中拥有与我们任何其他股东不同或更大的利益。
建议修订的反收购影响
SEC工作人员的第34-15230号发布要求披露和讨论任何可能被用作反收购机制的行动的影响，包括本文讨论的拟议的反向股票分割修正案。反向股票分割的另一个影响将是增加已获授权但未发行的普通股的相对数量，在某些情况下，这可能被解释为具有反收购效果。尽管不是为此目的设计或打算的，但增加的可用股份的影响可能是增加难度或阻止试图接管或以其他方式获得公司控制权的企图（例如，允许发行会稀释寻求改变董事会组成或考虑要约收购或控制权交易的其他变更的个人或实体的股票所有权）。此外，我们的公司注册证书和我们的章程包括可能具有反收购效果的条款。除其他外，这些规定允许董事会发行优先于普通股的优先股，而无需股东进一步投票或采取行动，并且不规定累积投票权，这可能会使股东更难实施某些公司行动，并可能延迟或阻止控制权变更。
我们的董事会目前并不知悉有任何企图或预期的企图收购公司的控制权，而反向股票分割建议并不是我们的董事会建议或实施一系列反收购措施的任何计划的一部分。
股票反向拆分的会计处理
如果实施反向股票分割，我们每一类普通股的每股面值将保持在0.00 1美元不变。因此，在生效时间，公司合并资产负债表上归属于我们普通股的规定资本将按照反向股票分割比率的规模按比例减少，额外的实收资本账户将按规定资本减少的金额增加。我们的股东权益，总的来说，将保持不变。每股收益（亏损）–基本和稀释将增加，因为发行在外的普通股股份将减少。公司预计不会因反向股票分割而产生任何其他会计后果，包括将在任何期间确认的基于股票的补偿费用金额的变化。
持续的SEC报告要求和股票上市
生效时间之后，我们将继续遵守《交易法》的定期报告和其他要求，并且，如果我们的A类普通股在生效时间之前仍在纽约证券交易所上市，我们的A类普通股将继续在纽约证券交易所上市，代码为“DTC”。我们的B类普通股既没有根据《交易法》注册，也没有在证券交易所上市。
新的CUSIP号码
在生效时间之后，我们A类普通股的反向股票分割后股份将有一个新的CUSIP编号。CUSIP号码是用于识别公司股本证券的号码。
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反向股票拆分给美国持有者的重大美国联邦所得税后果
以下讨论是反向股票分割的某些美国联邦所得税后果的总结，这些后果可能与我们普通股的美国持有者（定义如下）相关，但并不旨在是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）的规定、根据该法颁布的财政部条例、美国国内税务局（“IRS”）公布的裁决和行政声明以及司法裁决，在每种情况下均自本协议生效之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释可追溯适用，其方式可能会对美国持有人产生不利影响。我们没有也不会就以下讨论的事项征求律师的意见或IRS的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就反向股票分割的税务后果采取与下文讨论的立场相反的立场。
这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的美国持有者。本讨论并未涉及与美国持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响和替代性最低税。此外，它不涉及与受特别规则约束的美国持有者相关的后果，包括但不限于：
•非美国持有人（定义见下文）或美国某些前公民或长期居民的人士；
•功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；
•作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的普通股的人；
•银行、保险公司、其他金融机构；
•房地产投资信托或受监管的投资公司；
•证券经纪人、交易商或交易员；
•S公司或合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；
•免税组织或政府组织；
•根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；
•根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接收我们普通股的人；
•符合税收条件的退休计划；
•须缴纳任何替代性最低税的人；和
•《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”和实体，其所有权益均由合格外国养老金基金持有。
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务处理将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就反向股票分割对其造成的税务后果咨询其税务顾问。
本讨论仅供参考，并非税务建议。我们普通股的持有人应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据其他美国联邦税法（包括遗嘱法和赠与税法）、根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的税收条约产生的反向股票分割的任何税收后果咨询其税务顾问。
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为以下讨论的目的，“美国持有人”是我们普通股的任何股份的实益拥有人，出于美国联邦所得税的目的，这些股份被视为或被视为：
•美国公民或居民的个人；
•根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；
•无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
•信托（1）受美国法院的主要监督，其所有实质性裁决均受一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）的控制，或（2）具有有效的选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人。
反向股票分割应构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。因此，美国持有人一般不应在反向股票分割时确认收益或损失，除非下文对收到的现金代替零碎股份进行了描述。美国持有人根据反向股票分割收到的普通股股份的合计计税基础应等于该持有人在所交出的普通股股份中的合计计税基础（不包括分配给我们普通股的任何零碎股份的任何部分），该持有人在所收到的普通股股份中的持有期应包括所交出的普通股股份的持有期。根据《守则》颁布的财政部条例规定了详细的规则，用于将交出的普通股股份的计税基础和持有期分配给根据反向股票分割收到的普通股股份。持有在不同日期以不同价格获得的A类普通股股票的美国持有人应就此类股票的计税基础和持有期限的分配问题咨询其税务顾问。
美国持有人收到现金而不是普通股的零碎股份，应被视为首先收到该零碎股份，然后收到现金以赎回该零碎股份。美国持有人在反向股票分割中收到现金而不是零碎股份，应确认资本收益或损失，金额等于收到的现金金额与该持有人在所交出的A类普通股股份中分配给零碎股份的调整后税基部分之间的差额。如果在与反向股票分割相关的股票出售时，美国持有人对所交出的普通股的持有期超过一年，则此种资本收益或损失应为长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。在某些情况下，美国持有人收到的现金代替零碎股份可以被视为美国联邦所得税目的的股息，而不是资本收益。美国持有者应根据其特定情况，就收取现金代替零碎股份对他们的税收影响咨询其税务顾问。
美国持有者（公司和某些其他豁免接受者除外）可能需要就因反向股票分割而获得的任何现金换取普通股的零碎股份进行信息报告。受信息报告约束且未提供正确的纳税人识别号码和其他所需信息（例如通过提交正确填写的IRS表格W-9）的美国持有人也可能被按适用的税率进行备用预扣。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或贷记美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS适当提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。
如上所述，如果我们的股东批准了反向股票分割修正案，我们的董事会已授权我们的官员以附件B的形式向特拉华州国务卿提交一份修正案证书。然而，即使我们的股东批准了反向股票分割修正案，我们的董事会仍保留酌处权，以决定是否以及何时向特拉华州国务卿提交修正证书，或放弃反向股票分割修正案，尽管股东事先批准了反向股票分割修正案。
如果我们的股东不批准反向股票分割修正案，公司将无法实施反向股票分割，并且不会向特拉华州国务卿提交附件B形式的修正证书。
批准本建议4以修订我们的公司注册证书并不取决于建议3或任何其他建议的批准，而如果我们的股东仅批准建议3或仅批准建议4，我们的公司注册证书将仅被修订以反映我们的股东批准的修订（并且，如果反向股票分割修订获得批准，则董事会选择的适用比率）。根据董事会的酌情权放弃免责修订或反向股票分割修订，如果提案3和提案4均获得我们的股东批准，我们的证书
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随后将对公司注册进行修订，以反映这两项提议的修订（包括，对于反向股票分割修订，董事会选择的适用比例）。
需要投票
这项提案需要获得有权对该提案进行投票的A类普通股和B类普通股的大多数已发行股份的赞成票，作为单一类别一起投票。弃权票和经纪人不投票将与对提案投反对票具有同等效力。然而，我们预计不会有任何经纪商对这一提案投反对票。
董事会的建议
 

董事会一致建议表决为批准修订公司注册证书以实施反向股票分割。
提案5：批准年会休会
董事会认为，如果赞成建议3或4的公司普通股股份数量不足以批准该建议，则使公司能够继续寻求获得足够数量的额外投票以批准建议3或建议4（如适用）符合公司及其股东的最佳利益。
在本议案5中，我们要求股东授权我们将年度会议延期或任何延期或推迟至一个或多个较后的日期，以便征集更多支持议案3或议案4（如适用）的代理人。如果我们的股东批准这项提议，我们可以将年会休会，以及年会的任何休会，以利用额外的时间征集更多的代理人，支持提案3和4。
需要投票
这项提案需要获得所投过半数票的持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票不被视为投票，因此，对该提案的投票结果没有影响。我们预计不会有任何经纪人对这项提案投反对票。
董事会的建议
 

董事会一致建议表决为批准年度会议休会，如果在年度会议召开时没有足够的票数批准提案3或4。
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审计委员会的报告
董事会成员

审计委员会审查了特拉华州公司Solo Brands, Inc.（“公司”）截至2024年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表，并已与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还收到了公司的独立注册会计师事务所并与其进行了讨论，这些独立注册会计师事务所必须向审计委员会提供的各种信函，包括根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求要求进行讨论的事项。
公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则3526要求的正式书面声明（与审计委员会关于独立性的沟通）描述独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系，包括PCAOB有关独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。
根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
Andrea K. Tarbox（主席）
Michael C. Dennison
David Powers
Solo Brands, Inc.
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独立注册
公共会计师事务所费用
及其他事项

我们新成立的独立注册会计师事务所BDO在2024或2023财政年度没有向我们提供任何服务。下表汇总了我们的前独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）在过去两个会计年度的每一个会计年度向我们收取的审计服务费用以及在过去两个会计年度的每一个会计年度向我们收取的其他服务费用：
费用类别
2024 2023
审计费用
$ 2,134,250 $ 1,765,884
审计相关费用
— 201,000
税费
— —
所有其他费用
— —
总费用
$ 2,134,250  $ 1,966,884 
审计费用
截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的审计费用包括安永为审计我们的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表和审查我们的10-Q表格季度报告中包含的合并财务报表而收取的专业服务费用。
审计相关费用
截至2023年12月31日止财政年度的审计相关费用包括安永就与我们的财务报表的审计和审查业绩合理相关的鉴证和相关服务收取的费用。
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审计委员会核准前政策和程序
审计委员会通过了一项政策（“预先批准政策”），该政策规定了独立审计师提议执行的审计和非审计服务可能获得预先批准的程序和条件。预先批准政策一般规定，我们不会聘请我们的独立审计师提供任何审计、审计相关、税务或允许的非审计服务，除非该服务是（i）经审计委员会明确批准（“特定预先批准”）或（ii）根据预先批准政策中所述的预先批准政策和程序（“一般预先批准”）订立的。除非我们的独立核数师将提供的某一类服务已根据预先批准政策获得一般的预先批准，否则它需要审计委员会或委员会已授权授予预先批准的审计委员会指定成员的特定预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也将需要具体的预先批准。对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑此类服务是否符合SEC关于审计师独立性的规定。审计委员会还将考虑独立审计师是否最有能力提供最有效和最有效率的服务，原因包括其熟悉公司的业务、人员、文化、会计制度、风险状况和其他因素，以及该服务是否可能增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都会作为一个整体来考虑，任何一个因素都不一定是决定性的。审计委员会可定期审查并一般预先批准我们的独立审计师可能提供的服务（以及相关的费用水平或预算金额），而无需首先获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会可根据随后的决定，不时修订一般预先批准服务清单。审计委员会预先批准自采用预先批准政策以来所提供的所有服务。
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执行干事

下表列出截至2025年3月27日我们的执行人员：
姓名
年龄
职务
John P. Larson(1)
62
临时总裁、临时行政总裁及董事
劳拉·科菲
58
首席财务官
伊丽莎白·万祖拉(2)
60
临时首席营销官和董事
1.见本代理声明第10页的传记。
2.请参阅本代理声明第11页的传记。
劳拉·科菲。Coffey女士自2024年2月起担任本公司首席财务官。在加入公司之前，Coffey女士于2020年6月至2023年6月期间担任营养补充剂零售商Vitamin Shoppe, Inc.（NYSE：VSI）的首席财务官。在加入Vitamin Shoppe之前，Coffey女士曾在全国性家居和装饰零售商Pier 1 Imports, Inc.（NYSE PIR）工作了23年，曾担任多个高级领导职务，包括负责电子商务和业务发展的执行副总裁以及临时首席财务官。Coffey女士目前在Community National Bank & Trust of Texas的董事会、执行委员会和审计委员会担任主席。科菲女士毕业于得克萨斯大学阿灵顿分校，获得工商管理和会计学BBA学位。
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公司治理

通用
我们的董事会通过了公司治理准则、商业行为和道德准则，以及我们的提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的章程，以协助董事会行使其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以在我们网站“投资者”页面的“治理”部分访问我们当前的委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则，该页面位于https://investors.solobrands.com，或写信给我们办公室的秘书，地址为1001 Mustang Dr.，Grapevine，Texas 76051。
董事会组成
我们的董事会目前由八名成员组成：Paul Furer、Matthew Guy-Hamilton、John P. Larson、Michael C. Dennison、TERM2、Peter Laurinaitis、David Powers、Andrea K. Tarbox、Elisabeth Vanzura。我们的公司注册证书和章程规定，授权董事人数只能通过董事会决议进行变更。我们的公司注册证书还规定，我们的董事只能因故被免职。
此外，根据我们在“某些关系和关联人交易”下所述的股东协议，Summit Partners Growth Equity Funds、Summit Partners Subordinated Debt Funds和Summit Investors X Funds（统称“Summit Partners”）有权向我们的董事会提名最多四名董事，但须遵守某些特定的日落条款，以列入我们董事会推荐的提名名单，以便在每一次将选举董事的年度会议或特别会议上选举我们的董事会，根据以下规定：（i）如果Summit Partners在任何时候实益拥有其在首次公开募股后立即拥有的我们的A类普通股和B类普通股的已发行股份总数合计不到30%但至少20%或更多，Summit Partners将有权指定两（2）名个人进行提名，（ii）如果Summit Partners在任何时候实益拥有其在我们首次公开募股后立即拥有的我们的A类普通股和B类普通股的已发行股份总数合计不到20%但至少5% 5%或更多，Summit Partners将有权指定一（1）名个人进行提名。Summit Partners将无权指定任何个人根据第一次提名，如果Summit Partners在任何时候实益拥有其在首次公开募股后立即拥有的我们的A类普通股和B类普通股的已发行股份总数合计不到5%。
此外，我们同意不增加或减少我们董事会的规模，除非得到Summit Partners的批准。为股东协议的目的，Summit Partners已指定Guy-Hamilton和Furer先生参加适用的董事会选举
董事独立性
我们的董事会已肯定地确定，根据纽约证券交易所（“NYSE”）的上市要求，Michael C. Dennison、David Powers、Matthew Guy-Hamilton、Paul Furer、Peter Laurinaitis和Andrea K. Tarbox各自具备“独立”资格。根据纽交所的上市要求，Julia M. Brown和Marc Randolph此前被认定“独立”。John P. Larson和伊丽莎白·范祖拉在担任公司临时执行官期间不被视为“独立”。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的关于每位董事的业务和个人活动及关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
行政会议
我们的非管理层董事在没有管理层董事或其他管理层成员定期出席的情况下召开执行会议。这些会议由我们的主席主持。
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董事候选人
提名及企业管治委员会主要负责物色符合资格的董事候选人参选董事会及填补董事会空缺。为便利搜寻过程，提名及企业管治委员会可就潜在合格候选人的姓名征询公司现任董事及行政人员，或要求董事及行政人员就潜在合格候选人的姓名寻求各自的业务联系。提名和公司治理委员会也可以咨询外部顾问或保留猎头公司，以协助寻找合格的候选人，或考虑我们的股东推荐的董事候选人。一旦确定潜在候选人，提名和公司治理委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人与公司的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合提名和公司治理委员会希望的董事候选人资格。John P. Larson和伊丽莎白·范祖拉最初是由我们董事会的非管理董事推荐加入我们的董事会的。
在评估个别候选人（包括新候选人和现任董事会成员）的适当性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人参选时，以及董事会在批准（以及在出现空缺的情况下任命）这些候选人时，可能会考虑到许多因素，包括：个人和职业操守、强烈的道德和价值观；在公司管理方面的经验，例如担任某一上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；担任另一上市公司董事会成员的经验；与该公司所处行业相关的专业和学术经验；领导技能；财务和会计和/或高管薪酬实践方面的经验；以及候选人是否有准备、参与和出席董事会会议和委员会会议所需的时间（如适用）。提名和公司治理委员会和董事会在考虑董事会成员候选人时致力于包容性。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是组建一个最能延续公司业务成功的团队。此外，董事会将考虑与候选人的其他个人和职业追求是否存在潜在的利益冲突。
董事会的属性
金融/
会计
电子商务专长
制造/供应链
批发/零售体验
公共
公司董事会
高级领导
人力资本管理
战略收购
股东可向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人进行审议，方法是向提名和公司治理委员会提交所推荐个人的姓名，连同适当的履历信息和背景材料，并向提名和公司治理委员会提交IC/O秘书，Solo Brands, Inc.,1001 Mustang Dr.，Grapevine，Texas 76051。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的履历和背景材料，提名和公司治理委员会将按照基本相同的程序，并对其他人提交的候选人适用基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。
有关方面的来文
董事会将适当关注股东和其他利益相关方提交的书面通讯，并将酌情作出回应。我们的秘书主要负责监察来自利害关系方的通讯，并在其认为适当时向董事提供副本或摘要。
如果通讯涉及重要的实质性事项，并且包括我们的秘书认为对董事来说很重要的建议或评论，则会将其转发给所有董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人恩怨和我们倾向于收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。有意就任何议题向董事长、独立董事或非管理董事发送通讯的有意者，指明
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个别董事或董事会整体，应以书面形式向适用的一方或多方发送此类信函：c/o Secretary，Solo Brands, Inc.,1001 Mustang Dr.，Grapevine，Texas 76051。
董事会领导结构和在风险监督中的作用
我们的章程和公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，可以根据其认为使用其中一种结构将符合我们公司的最佳利益的决心，合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。我们目前有一名独立于首席执行官角色的董事会主席，以及一名独立的首席董事，其职责包括但不限于主持董事会主席未出席的所有会议，包括独立董事的任何执行会议；召集独立董事的会议或单独的会议，批准董事会会议日程和议程；批准发送给董事会的信息并担任独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人，视情况而定。我们的董事会认为，董事长、首席董事和首席执行官职位的分离加强了董事会与管理层的独立性，创造了一个鼓励对管理层绩效进行客观监督的环境，并提高了董事会整体的有效性。基于这些原因，我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。董事会将继续不断进行判断，以确定董事会认为将提供有效领导、监督和指导的最佳董事会领导结构，同时优化董事会和管理层的运作，并促进两者之间的有效沟通。董事会的结论是，目前的结构在强有力的公司领导与独立董事的适当保障和监督之间提供了良好运作和有效的平衡。
风险评估和监督是我们治理和管理过程的一个组成部分。我们的董事会鼓励管理层促进一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。管理层在定期的管理层会议上讨论战略和运营风险，并在一年中进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行有重点的讨论和分析。全年，高级管理层在定期的董事会和委员会会议上与董事会一起审查这些风险，作为管理层介绍的一部分，这些介绍侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。
董事会还定期并在必要时与外部顾问就公司面临的重大风险举行会议。
我们的董事会负责监督我们的风险管理过程。我们的董事会专注于我们的一般风险管理战略，这是我们面临的最重大风险，并监督管理层实施风险缓解战略以及监督监管风险的管理。我们的董事会持续审查关键的长期和短期重大风险，并在这一职能中主要得到其委员会的支持。我们的审计委员会负责讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策，包括指导我们处理风险敞口过程的指导方针和政策，以及监督金融和网络安全风险。我们的提名和公司治理委员会管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。我们的薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。董事会认为，其在监督我们风险方面的作用不会影响董事会的领导结构。
商业行为和道德守则
我们有一份书面的商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们已经在我们的网站上发布了商业行为和道德准则的当前副本，https://investors.solobrands.com，位于“治理”下的“治理文件”部分。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纽约证券交易所规则要求的有关商业行为和道德准则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。
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I NSIDER交易合规政策 ；反套期保值政策
我们的董事会已通过内幕交易合规政策，该政策管理我们的证券的购买、出售和其他处置，并适用于我们的所有董事、高级职员和雇员。我们认为，我们的内幕交易合规政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则和法规以及上市标准。我们的内幕交易合规政策的一份副本已作为我们2024年10-K表格的附件 19.1提交。
内幕交易合规政策禁止我们的董事、高级职员和雇员及其控制的任何实体购买预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具，或以其他方式从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司股本证券市值的任何下降的交易。
董事会成员出席会议
董事会在截至2024年12月31日的年度内召开了七次会议。截至2024年12月31日止年度，每名现任董事出席（i）董事会所有会议及（ii）董事担任董事期间所任职的各委员会的所有会议合计的至少75%。
根据我们的企业管治指引，可于我们的网站https://investors.solobrands.com、董事应当花费必要的时间和精力妥善履行职责。因此，董事应定期筹备和出席董事会及董事所参加的所有委员会的会议（包括独立董事的单独会议），但有一项谅解，即董事有时可能无法出席会议。我们没有关于董事出席年会的正式政策；但是，预计在没有令人信服的情况下，董事将出席。我们当时的五位现任董事出席了我们在2024年召开的年度股东大会。
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董事会各委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会——审计、薪酬、提名和公司治理——每个委员会都根据经董事会批准的书面章程运作。
各董事会委员会和委员会主席的现任成员如下表所示。
姓名
审计
Compensation
提名和公司治理
马修·盖伊-汉密尔顿
X 椅子
Andrea K. Tarbox
椅子 X
Michael C. Dennison X X
David Powers X 椅子
审计委员会
我们审计委员会的职责包括：
•聘任、补偿、保留、评估、终止、监督我司独立注册会计师事务所；
•与我司独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层；
•与我司独立注册会计师事务所审查其审计范围和审计结果；
•预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；
•监督财务报告流程，并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向SEC提交的季度和年度财务报表；
•监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和监管要求；
•审查我们关于风险评估和风险管理的政策；
•审查关联人交易；和
•建立有关可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交关注事项的程序
审计委员会章程可于本公司网站查阅，网址为https://investors.solobrands.com.审计委员会成员为Michael C. Dennison、David Powers、Andrea K. Tarbox。Andrea K. Tarbox担任委员会主席。我们的董事会已肯定地确定，对于根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）和纽约证券交易所规则颁布的规则10A-3和纽约证券交易所规则（包括与审计委员会成员相关的规则）担任审计委员会成员而言，Michael C. Dennison、David Powers和Andrea K. Tarbox各自具有独立性。
我们审计委员会的成员符合适用的纽约证券交易所规则下的金融知识要求。此外，我们的董事会已确定Andrea K. Tarbox符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。目前没有审计委员会成员在超过三家上市公司的审计委员会中任职。
审计委员会在2024年召开了四次会议。
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赔偿委员会
我们的薪酬委员会负责协助董事会履行与我们的行政人员薪酬有关的职责。在履行其宗旨时，我们的薪酬委员会有以下主要职责：
•审查和批准公司目标和目标，评估我们的首席执行官（或以类似身份任职的人）的业绩并审查和批准（单独或在董事会指示的情况下，与董事会大多数独立成员一起）的薪酬；
•审查并设定或向我们的董事会提出有关我们其他执行官的薪酬的建议；
•就我们的激励薪酬和基于股权的计划和安排，审查并批准或向我们的董事会提出建议；
•就董事薪酬向董事会提出建议；及
•委任及监督任何薪酬顾问
薪酬委员会一般会在就非雇员董事和执行官（首席执行官除外）的薪酬作出决定时考虑首席执行官（或以类似身份任职的人）的建议。根据薪酬委员会的章程，该章程可于本公司网站https://investors.solobrands.com，薪酬委员会有权保留或获得薪酬顾问、法律顾问及其他顾问的意见，以协助履行其职责。2024年，薪酬委员会聘请薪酬咨询公司Pearl Meyer协助做出有关薪酬金额和类型的决定，以提供给我们的执行官和非雇员董事。作为这一过程的一部分，薪酬委员会审查了Pearl Meyer提供的薪酬评估，将我们的薪酬与我们行业内的一组同行公司的薪酬进行了比较，并与Pearl Meyer会面，讨论了我们的高管和非雇员董事薪酬，并接受了意见和建议。Pearl Meyer直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会考虑了SEC规则要求的与Pearl Meyer相关的顾问独立性因素，并确定其工作不会引发利益冲突。
薪酬委员会可根据其章程不时将其权力转授其认为适当的一个或多个小组委员会。薪酬委员会还可授权一名执行官向某些雇员和顾问授予股权奖励，这在其章程中有进一步说明，并受我们股权计划条款的约束。
我们薪酬委员会的成员有Michael C. Dennison、Matthew Guy-Hamilton和David Powers。Powers先生担任薪酬委员会主席。根据纽约证券交易所提高的薪酬委员会成员独立性标准，Michael C. Dennison、Matthew Guy-Hamilton和David Powers各自具备独立董事资格。Dennison先生和Powers先生各自有资格成为《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”。
薪酬委员会在2024年召开了六次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会的职责包括：
•根据董事会批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人；
•在我们的股东年会上向我们的董事会推荐被提名人，以竞选我们的董事会成员；
•监督对我们的董事会及其委员会的年度评估；和
•制定并向董事会推荐一套公司治理准则
提名及企业管治委员会章程可于本网站查阅，网址为https://investors.solobrands.com.我们的提名和公司治理委员会的成员是Matthew Guy-Hamilton和Andrea K. Tarbox。Guy-Hamilton先生担任提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已肯定地认定Matthew Guy-Hamilton和Andrea K. Tarbox各自符合纽约证券交易所规则下“独立董事”的定义。提名和公司治理委员会有权咨询外部顾问或保留猎头公司以协助寻找合格候选人，或考虑我们股东推荐的董事候选人。
提名和公司治理委员会在2024年召开了四次会议。
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高管及董事薪酬

指定执行干事
本节讨论了下文“薪酬汇总表”中提到的高管薪酬方案的重要组成部分。在2024年，我们的“指定执行官”包括我们的总裁和首席执行官，这是截至2024年12月31日担任执行官的除首席执行官之外薪酬最高的两名执行官，我们的前总裁和首席执行官以及一名员工，如果她在2024年12月31日继续担任执行官，她将是除首席执行官之外薪酬最高的两名执行官之一，他们的职位如下：
克里斯·梅茨(1)
前总裁兼首席执行官
劳拉·科菲(2)
首席财务官
Kent Christensen(3)
前总法律顾问
John Merris(4)
前总裁兼首席执行官
Andrea Tarbox(5)
原临时首席财务官
1.Metz先生被任命为总裁兼首席执行官，自2024年1月15日起生效，截至2024年12月31日担任总裁兼首席执行官，但自2025年2月18日起辞去首席执行官职务。
2.科菲女士被任命为首席财务执行官，自2024年2月5日起生效。
3.Christensen先生担任总法律顾问，直至2024年12月31日辞职生效。
4.梅里斯先生担任总裁兼首席执行官至2024年1月15日。
5.Tarbox女士担任临时首席财务官至2024年2月5日。
我们是《就业法》含义内的“新兴成长型公司”，并选择遵守《就业法》规定的新兴成长型公司可获得的减少的薪酬披露要求。
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汇总赔偿表
下表列出了截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度我们指定的执行官的薪酬信息。
姓名和主要职务 年份 工资
($)		 奖金
($)
股票奖励
($)(1)
所有其他补偿
($)(2)
合计
($)
克里斯·梅茨(3)
前总裁兼首席执行官
2024 800,962 — 4,063,270 65,174 4,929,406
2023 — — — — —
劳拉·科菲(3)
首席财务官
2024 442,308 — 958,332 10,385 1,411,025
2023 — — — — —
Kent Christensen
前总法律顾问
2024 340,000 — 198,130 10,461 548,591
2023 340,405 119,000 — 4,207 463,612
John Merris
前总裁兼首席执行官
2024 37,500 — — 469,545 507,045
2023 650,405 — — 9,900 660,305
Andrea Tarbox
临时首席财务官
2024 189,656 — — 454,718 644,374
2023 76,923 216,000 — 196,730 489,653
1.截至2024年12月31日止年度报告的金额反映了根据我们的2021年激励奖励计划条款授予Metz先生、Coffey女士和Christensen先生的A类普通股股份（“限制性股票单位”）的限制性股票单位的授予日期公允价值，根据我们的2021年激励奖励计划条款授予Metz先生的A类普通股股份的绩效目标的绩效股票单位的授予日期公允价值，Coffey女士和Christensen先生以及对Metz先生的绩效股票单位进行修改的增量公允价值，在每种情况下都是根据FASB ASC主题718计算的。我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第8项中包含的经审计的综合财务报表附注15中提供了有关用于计算向我们指定的执行官作出的所有股票奖励价值的假设的信息。有关这些赠款的更多详细信息，请参阅下面标题为“——薪酬汇总表的叙述——基于股权的薪酬”的部分。
2.对于2024财年，这些金额反映了：公司401（k）计划下的配套捐款10,350美元和与为Metz先生签订雇佣协议相关的法律费用报销54,824美元；公司为Coffey女士提供的401（k）计划下的配套捐款10,385美元；为Christensen先生提供的公司401（k）计划下的配套捐款10,461美元；以及公司401（k）计划下的配套捐款1,125美元和莫里斯先生的遣散费468,420美元。就Tarbox女士而言，该金额反映了她在我们董事会任职的报酬：根据我们的非雇员董事薪酬政策，78,516美元的现金费用（其中包括担任审计委员会主席部分一年的现金报酬12,361美元，以及在提名和治理委员会部分服务一年的现金报酬6,155美元），151,878美元是根据我们的激励奖励计划授予Tarbox女士的限制性股票单位的总授予日公允价值，根据FASB ASC主题718和就Tarbox女士作为董事为新任首席财务官提供指导而支付的224324美元计算。有关Tarbox女士因其在我们董事会的服务而获得的补偿的更多信息和讨论，请参阅下面的“董事补偿”。
3.由于Metz先生和Coffey女士在截至2024年12月31日的财政年度之前没有被任命为执行官，根据SEC的指导，我们没有报告他们截至2023年12月31日的财政年度的薪酬。
对汇总赔偿表的叙述
补偿要素
基本工资
被指名的执行官获得基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定执行官的基薪旨在提供薪酬的固定组成部分，以反映高管的技能组合、经验、角色和责任。
关于我们的首次公开募股，我们的董事会批准将梅里斯先生的基本年薪从35万美元提高到65万美元。新的基本年薪在我们2021年完成首次公开发行后生效。我们的董事会在2022年将克里斯滕森先生的基本工资从25万美元提高到了34万美元。梅兹先生和科菲女士的基本年薪分别为85万美元和50万美元，这是在他们各自受雇开始时商定的。Tarbox女士于2023年12月被任命为临时首席财务官，而在2024年1月，我们的董事会确定Tarbox女士的工资应等于每月166667美元（在担任临时首席财务官的任何部分时间内按比例分配），自
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她的任命日期。2024年支付给我们指定执行官的实际薪酬金额反映在“薪酬”栏到“薪酬汇总表”以上。
奖金
对于2024年，我们指定的执行官（2024年1月15日终止雇佣的Merris先生和Tarbox女士除外）有资格获得目标奖金，相当于Metz先生基本工资的100%、Coffey女士基本工资的60%和Christensen先生基本工资的50%。在每种情况下，如果公司超出目标财务指标，我们符合奖金资格的指定执行官有资格获得高于目标金额的奖金。公司没有实现2024年年度奖金计划下的目标财务指标，因此没有奖金支付了ses。
基于股权的薪酬
激励奖励计划
就我们的首次公开发行而言，我们采纳且我们的股东批准了我们的2021年激励奖励计划（“激励奖励计划”），以促进向我们公司及其某些关联公司的董事、员工（包括我们指定的执行官）和顾问授予股权激励，并使我们公司及其某些关联公司能够获得并保留这些个人的服务，这对我们的长期成功至关重要。我们的激励奖励计划于2021年10月27日生效，这是我们的A类普通股在纽约证券交易所首次公开上市的日期之前的日期。
在2024年，我们向某些我们指定的执行官授予了限制性股票单位和绩效股票单位。2024年1月，就其开始受雇而言，我们根据我们的激励奖励计划分别授予Metz先生132,000个限制性股票单位和802,000个绩效股票单位。就她开始受雇而言，在2024年2月，我们授予了Coffey女士166,666个限制性股票单位，并在2024年4月（随着我们2024年的年度授予周期，一旦确定了绩效指标），我们授予了Coffey女士249,999个绩效股票单位，每个单位都根据我们的激励奖励计划。2024年4月，我们根据我们的激励奖励计划授予Christensen先生60,714个限制性股票单位和60,714个绩效股票单位，与我们2024年的年度授予周期有关。
2024年授予的限制性股票单位在三年内归属，其中三分之一（1/3）在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日归属，但须视高管在适用的归属日期之前是否继续受雇于公司而定。Coffey女士的限制性股票单位最初授予时须遵守四（4）年归属，其中25%（25%）在授予日的一周年归属，其余部分此后按季度等额分期归属；但她的授予随后进行了修订，以与其他承授人的归属时间表保持一致。随后于2024年4月修订了授予Metz先生的绩效存量单位，将绩效存量单位数量增加到1,468，000个，并修订了30天平均VWAP目标。根据原始绩效单位赠款，在2027年9月15日或之前实现7.00美元的30天VWAP目标时，Metz先生的绩效股票单位中的400,000个有资格归属，而Metz先生的绩效股票单位中的134,000个有资格归属如下：三分之一（1/3rd）的股份将在实现以下每一个30天平均VWAP目标后归属：2027年9月15日或之前实现的6.00美元、6.25美元和6.50美元。授予Metz先生的每一档绩效单位取决于Metz先生在适用的达到日期是否继续受雇，或者如果Metz先生在无故或有正当理由终止雇佣后180天内实现了目标（每个任期在他的雇佣协议中定义）。根据修订后的绩效单位赠款，Metz先生的绩效股票单位中的733,000个有资格在2027年9月15日或之前实现的30天VWAP目标6.50美元时归属，Metz先生的绩效股票单位中的735,000个有资格归属如下：三分之一（1/3rd）的股份将在实现以下每一个30天平均VWAP目标后归属：2027年9月15日或之前实现的4.00美元、5.00美元和6.00美元。授予Metz先生的每一档绩效单位取决于Metz先生在适用的达到日期是否继续受雇，或者如果在Metz先生无故或有正当理由终止雇佣后的180天内实现了目标。Coffey女士和Christensen先生的演出股票单位分别为249,999和60,714股，有资格按以下方式归属：三分之一（1/3rd）的股份将在实现以下每一项30天平均VWAP目标后归属：2027年2月28日或之前实现的4.00美元、5.00美元和6.00美元，前提是Coffey女士和Christensen先生继续受雇至2027年2月28日。
有关Tarbox女士因担任董事而获授的受限制股份单位的说明，请参阅下文的“董事薪酬”部分。
我们目前没有，并且在截至2024年12月31日的年度内也没有授予新的股票期权、股票增值权或类似的类似期权的股权奖励，因此目前没有关于此类奖励的政策或做法。
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补偿的其他要素
退休计划
我们目前为我们的员工维持401（k）退休储蓄计划，包括我们指定的执行官（Tarbox女士除外），他们满足某些资格要求。我们预计，Coffey女士将继续有资格按照与其他全职、有薪员工相同的条件参加401（k）计划。《国内税收法典》或《法典》允许符合条件的雇员通过对401（k）计划的供款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。我们认为，根据我们的薪酬政策，通过我们的401（k）计划提供税延退休储蓄的工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并进一步激励了我们的员工，包括我们指定的高管。
健康/福利计划
我们所有的全职带薪员工，包括我们指定的执行官（除了Tarbox女士），都有资格参加我们的健康和福利计划，包括：
•医疗、牙科和视力福利；和
•人寿及意外身故及肢解保险。
员工股票购买计划
关于我们的首次公开募股，我们采用了2021年员工股票购买计划，并且我们的股东批准了该计划，以便提供更大的灵活性，为符合条件的员工提供购买股票的机会，包括我们指定的执行官（Tarbox女士除外）。
就业协议
Solo Brands，LLC于2024年1月3日与Metz先生、Coffey女士于2024年2月1日、Christensen先生于2021年3月18日及Merris先生于2020年10月9日分别订立雇佣协议，其条款描述如下。
任期和补偿
根据雇佣协议，每位指定执行官的雇佣期限将持续到被指定执行官或由Solo Brands，LLC终止为止。雇佣协议规定，在受雇期间，每位被任命的执行官有权获得以下初始基本工资：Metz先生850,000美元，Coffey女士500,000美元，Christensen先生250,000美元（董事会将其增加到2022年的340,000美元），以及Merris先生350,000美元（董事会将其增加到自我们首次公开募股时生效的650,000美元），每一个都可能由我们的董事会不时调整。雇佣协议对目标年度奖金的规定如下：Metz先生基本工资的100%（最高达到基本工资的250%），Coffey女士基本工资的60%（最高达到绩效加速器基本工资的额外30%，Christensen先生基本工资的30%（我们的董事会在2023年1月将其提高到50%）和Merris先生225,000美元（我们的董事会随后将其提高到基本工资的100%。根据雇佣协议，年度奖金将根据我们董事会制定的一个或多个绩效目标的实现情况支付。被指名的执行官通常必须一直受雇到支付此类奖金之日，才能获得奖金。与Metz先生和Coffey女士签订的雇佣协议规定，他们将获得与开始受雇有关的股权奖励，如"基于股权的薪酬"以上，并表示他们也将有资格获得未来的股权授予，由我们的董事会决定。
遣散费
在Solo Brands，LLC无故终止或指定的执行官有正当理由（这些术语在每个指定的执行官的雇佣协议中定义）终止指定的执行官的雇佣时，Solo Brands，LLC将有义务，在指定的执行官及时执行解除索赔的情况下，（a）继续向指定的执行官支付其当时十二（12）个月的基本工资（“遣散期”），以及（b）在遣散期内，支付指定执行官及其合格受抚养人的任何持续健康和福利保险的保费。Metz先生还将有权根据其终止雇佣发生当年的实际表现获得按比例分配的奖金，并加速归属其基于服务的股权奖励，就好像他被额外雇用了十二（12）个月一样。此外，若Metz先生的雇佣在公司控制权发生变更前六（6）个月内或在公司控制权发生变更后二十四（24）个月内被Solo Brands，LLC无故终止或由Metz先生有正当理由终止，则该
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“遣散期”将是二十四（24）（而不是十二（12））个月，他将获得相当于终止发生当年目标奖金的百分之二百（200%）的奖金（而不是按比例分配的奖金），并加速归属其基于服务的股权奖励，就好像他被额外雇用了二十四（24）（而不是十二（12））个月一样。在任何终止雇用时，我们指定的执行人员将有权获得任何与终止日期之前的日历年度相关的已赚取但未支付的年度奖金。
对于Coffey女士以及Christensen和Merris先生而言，遣散费和福利将不会支付，如果已经支付，则将需要偿还，如果（x）Solo Brands，LLC发现在被指定的执行官终止雇佣关系之前存在理由，（y）被指定的执行官违反其雇佣协议中包含的任何限制性契约，或（z）被指定的执行官未能合作并向我们提供合理协助，以抗辩针对我们提出的索赔，如果这些索赔与被指定的执行官的受雇期间有关。此外，如果指定的执行官在遣散期内开始任何后续雇佣或咨询关系，则将停止支付遣散费和福利。
关于Merris先生的雇佣关系自2024年1月15日起终止，Merris先生按照其雇佣协议的要求签订了离职和解除索赔协议，以根据协议获得遣散费和福利。2024年3月5日，Solo Brands，LLC和Merris先生同意，Merris先生将获得一笔总额为405,290美元的一次性付款，以代替其雇佣协议中规定的继续分期支付遣散费。
限制性盟约
我们指定的执行官还须根据其各自的雇佣协议遵守某些限制性契约和保密义务。特别是，我们指定的执行官在终止雇佣和永久不披露和不贬低限制后，将受到一（1）年（就Metz先生和Coffey女士而言）或两（2）年（就Christensen和Merris先生而言）的不竞争和不招揽限制。
年末优秀股权奖励
下表汇总了截至2024年12月31日每位指定高管持有的股权激励计划奖励数量。John Merris不在下表中，因为他没有受到雇用，截至2024年12月31日也没有持有任何股权奖励。
期权奖励 股票奖励 股权激励计划奖励
姓名 格兰特
日期
可行权的证券标的未行权期权数量
(#)(1)
证券标的未行权期权不可行权数量
(#)		 期权行权价格
($)		 期权到期日
股份数量或股票单位
尚未归属的（#）(2)
未归属股票或激励单位市值（美元）(4)
未实现的股份、单位或其他权利的数量
有
未归属（#）(5)
未赚股份市值，或其他权利
有
未归属（$）(4)
克里斯·梅茨 1/15/2024 — — — 132,000 150,480 — —
4/8/2024 — — — — — 1,468,000 1,673,520
劳拉·科菲 2/5/2024 — — — 166,666 189,999 — —
4/8/2024 — — — — — 249,999 284,999
Kent Christensen 3/31/2021 — — —
1,996(3)
2,275 — —
10/28/2021 13,236 4,411 8.71 10/28/2031 — — — —
11/5/2021 — — — 4,411 5,029 74,653 85,104
10/1/2022 — — — 7,391 8,426 60,714 69,214
4/8/2024 — — — 60,714 69,214 — —
Andrea Tarbox
6/4/2024 — — — 81,218 92,589 — —
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1.期权的相关股份在四年内归属，其中25%（25%）在授予日的一周年归属，其余的在接下来的三年内以基本相等的季度分期归属，但须视高管在适用的归属日是否继续受雇而定。
2.表示授予每位指定执行官的限制性股票单位。限制性股票单位在三年内归属，三分之一（1/3）在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日归属，但授予Tarbox女士的限制性股票单位除外，后者在授予日之后紧接本公司第一次年度股东大会日期的前一天（x）和（y）授予日的第一个周年日（以较早者为准）归属，前提是她在适用的归属日继续服务。
3.这一数字代表1,996个未归属的基于服务的激励单位，这些单位在我们的首次公开发行中转换为有限责任公司单位，其中2.09%的普通单位于每月31日（或30日）归属，直至所有此类有限责任公司单位于2025年2月28日归属，但须在适用的归属日期继续受雇。
4.报告的数值基于我们截至2024年12月31日的收盘股价。
5.表示授予每位指定执行官的绩效股票单位。Metz先生的733,000个绩效股票单位有资格在2027年9月15日或之前实现30天VWAP目标6.50美元时归属，前提是Metz先生在该日期之前继续受雇，或者如果该目标在Metz先生无故或有正当理由终止雇佣后180天内实现。Metz先生的业绩股票单位中有735,000个有资格按以下方式归属：三分之一（1/3rd）的股份将在实现以下每一项30天平均VWAP目标后归属：2027年9月15日或之前实现的4.00美元、5.00美元和6.00美元，但以Metz先生在适用的实现日期继续受雇或Metz先生无故或有正当理由终止雇佣后180天内实现目标为前提。Coffey女士和Christensen先生的业绩股票单位中分别有249,999和60,714股有资格归属如下：三分之一（1/3）的股份将在实现以下每个30天平均VWAP目标时归属：2027年2月28日或之前实现的4.00美元、5.00美元和6.00美元，前提是Coffey女士和Christensen先生继续受雇至2027年2月28日。
董事薪酬
下表提供了关于截至2024年12月31日止年度我们每位非Summit Partners关联公司的非雇员董事获得的总薪酬的信息。作为Summit Partners关联公司的雇员董事和非雇员董事不会因其在我们董事会的服务而获得额外报酬。
姓名
已赚取的费用或
以现金支付
($)
股票奖励
($)(1)
所有其他补偿
($)(2)
合计
($)
Marc Randolph(3)
48,706 151,878 — 200,584
Andrea K. Tarbox(4)
302,840 151,878 189,656 644,374
Julia M. Brown(5)
70,716 151,878 — 222,594
David Powers(6)
81,122 151,878 — 233,000
Michael C. Dennison(7)
89,179 180,356 — 269,535
John P. Larson(8)
5,877 71,785 — 77,662
1.报告的金额代表根据我们的激励奖励计划在截至2024年12月31日的年度内根据FASB ASC主题718计算的授予董事的限制性股票单位的总授予日公允价值。授予我们董事的受限制股份单位于（x）紧接授出日期后我们的第一次年度股东大会日期的前一天和（y）授出日期的一周年中较早者归属，但须视董事在归属日期之前的持续服务情况而定。
下表列出了在2024年期间担任非雇员董事且非Summit Partners关联公司的个人在2024年12月31日已发行的限制性股票单位总数。Randolph先生不包括在内，因为他在2024年12月31日之前辞职并没收了他的限制性股票单位。
姓名
未归属数量
限制性股票单位
截至2024年12月31日
(#)
John P. Larson 62,422
Andrea K. Tarbox 81,218
Julia M. Brown 81,218
David Powers 104,970
Michael C. Dennison 120,199
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2.报告的金额包括189,656美元的工资，用于Tarbox女士在2024年1月1日至2024年2月4日期间担任临时首席财务官。
3.报告的金额包括为Randolph先生作为审计委员会成员的部分服务年度支付的1226美元现金补偿、为Randolph先生作为提名和治理委员会成员的部分服务年度支付的3075美元现金补偿以及为Randolph先生作为薪酬委员会成员的部分服务年度支付的4356美元现金补偿。
4.报告的金额包括因Tarbox女士担任审计委员会主席的部分服务年限而获得的12361美元现金补偿、因Tarbox女士担任提名和治理委员会成员的部分服务年限而获得的6155美元现金补偿，以及因Tarbox女士担任董事为新任首席财务官提供指导而获得的224324美元现金补偿。Tarbox女士在担任临时首席财务官期间，将从每个委员会卸任。
5.报告的金额包括为布朗担任提名和治理委员会主席提供的10716美元现金补偿。
6.报告的金额包括因Powers先生担任审计委员会成员而获得的8,275美元现金补偿和因Powers先生担任薪酬委员会主席而获得的12,848美元现金补偿。
7.报告的金额包括因Dennison先生担任审计委员会成员的部分服务年度而获得的7020美元现金补偿、因Dennison先生担任审计委员会主席的部分服务年度而获得的2466美元现金补偿、因Dennison先生担任薪酬委员会成员而获得的6844美元现金补偿以及因Dennison先生担任首席独立董事而获得的12849美元现金补偿。
8.报告的金额包括为Larson先生作为提名和治理委员会成员的部分服务年度提供的588美元现金补偿，以及为Larson先生作为薪酬委员会成员的部分服务年度提供的588美元现金补偿。
关于我们的首次公开募股，我们采用了一项非雇员董事薪酬政策，其中规定了我们的非雇员董事（不是Summit Partners的关联公司）将因其在我们董事会的服务而获得的现金和股权薪酬。我们分别于2022年5月（“2022年政策”）、2024年6月（“2024年6月政策”）和2024年10月（“现行政策”，连同2022年政策和2024年6月政策，“董事薪酬政策”）修订和重申了这一政策。由于每项董事薪酬政策适用于2024年期间非Summit Partners关联公司的非雇员董事的薪酬条款，因此所有三项董事薪酬政策如下所述。
董事薪酬政策规定，每位非Summit Partners附属公司的非雇员董事将获得每年60,000美元的现金薪酬。董事会主席将获得20,000美元的额外现金补偿；首席独立董事将获得10,000美元（根据2022年政策）或15,000美元（根据2024年6月政策和现行政策）的额外现金保留；审计委员会主席将获得10,000美元（根据2022年政策）或20,000美元（根据2024年6月政策和现行政策）的额外现金保留，审计委员会的其他成员将获得6,000美元（根据2022年政策）或10,000美元（根据2024年6月政策）的额外现金保留和现行政策）；薪酬委员会主席将获得10,000美元（根据2022年政策）或15,000美元（根据2024年6月政策和现行政策）的额外现金保留；薪酬委员会其他成员将获得6,000美元（根据2022年政策）或7,500美元（根据2024年6月政策和现行政策）的额外现金保留；提名和治理委员会主席将获得5,000美元（根据2022年政策）或15,000美元（根据2024年6月政策和现行政策）的额外现金保留提名和治理委员会的其他成员将获得额外的年度现金保留金3000美元（根据2022年政策）或7500美元（根据2024年6月政策和现行政策）。所有现金保留金按季度支付拖欠款项。
根据董事薪酬政策，在我们的股东年会上，非Summit Partners关联公司的非雇员董事和（i）在年会上担任董事会成员或在年会上首次当选为董事会成员的非雇员董事以及（ii）在年会后将继续担任董事会成员的非雇员董事将获得授予日公允价值为160,000美元（首席独立董事为190,000美元）的限制性股票单位的股权奖励（该价值根据2024年6月的政策进行了更新）。根据现行政策，如果任何此类非雇员董事在年会以外的日期首次当选为董事会成员，非雇员董事将获得限制性股票单位的初始奖励，其授予日公允价值等于按比例分配的部分160,000美元（首席独立董事为190,000美元），基于该董事从其任命日期到我们的下一次股东年会的任职天数。在2024年我们的股东年会上，Randolph和Powers先生、Tarbox女士和Brown女士获得了授予日公允价值约为152,000美元的年度限制性股票单位，Dennison先生获得了授予日公允价值约为180,000美元的年度限制性股票单位。当Larson先生于2024年12月加入董事会时，他获得了一笔初始赠款，授予日的公允价值约为72,000美元。
非雇员董事的首次授予将于紧接授出日期后的首次年会日期的前一天归属，但须视非雇员董事在归属日期之前是否继续在董事会服务而定。非雇员董事根据A & R政策持有的任何未兑现奖励将在控制权发生变更时加速并归属。
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此外，我们的董事会还批准向Tarbox女士每月支付相当于166,667美元（任何部分月份按比例分配）的自2025年2月5日开始至2025年3月15日止期间的费用，用于Tarbox女士作为董事为新任首席财务官提供指导的服务。
股权补偿计划信息
股权补偿计划下获授权发行的证券
下表汇总了截至2024年12月31日有关尚未获得和可用于未来赠款的股权奖励的信息：
计划类别
行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量（#）(2)
未行使期权、认股权证和权利的加权平均行使价（美元）(3)
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含第一栏反映的证券）(4)
证券持有人批准的股权补偿方案(1)
5,306,914 $ 6.35 18,140,427
未获证券持有人批准的股权补偿方案 — — —
合计 5,306,914  $ 6.35  18,140,427 
1.包括我们的激励奖励计划和2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。
2.包括83,263份已发行的股票期权和5,223，651份未归属的限制性股票单位和未归属的业绩股票单位。
3.仅包括未行使期权的加权平均行权价；限制性股票单位、业绩股票单位和普通单位没有行权价，不计入加权平均行权价计算。
4.包括根据我们的激励奖励计划可供未来发行的15,484，922股和根据我们的ESPP可供未来发行的2,655，505股（其中最多约1,702，236股可能在2024年12月31日生效的发售期内被购买）。
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若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出了截至2025年3月27日我们的A类普通股和B类普通股的实益所有权信息：
•已知是Solo Brands A类普通股或B类普通股已发行股份5%以上的实益拥有人的每一人；
•Solo Brands各自现任指定的执行官和董事；和
•Solo Brands的所有现任执行官和董事作为一个整体。
每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定，其中包括与证券相关的投票权或投资权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。适用的所有权百分比基于截至2025年3月27日已发行的59,186，521股A类普通股和33,091，989股B类普通股。“总投票权百分比”表示截至2025年3月27日我们作为单一类别的A类普通股和B类普通股的所有流通股的投票权。我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权获得每股1票的投票权。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可行使或将在2025年3月27日后60天内可行使的受期权约束的普通股股份或其他权利，包括上述赎回权，被视为已发行，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股份不被视为已发行。
除非另有说明，下列每个个人和实体的地址均为c/o Solo Brands, Inc.,1001 Mustang Dr. Grapevine，Texas 76051。除非另有说明，否则列出的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
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实益拥有人名称
实益拥有的A类普通股股份
实益拥有的B类普通股股份(1)
合并实益所有权(2)
合并投票权(3)
(#)
(%)
(#) (%) (%)
(%)
5%股东
附属于峰会合作伙伴的实体(4)
29,867,378 50.5 14,167,582 42.8 74.4 47.7
Jan Brothers Holdings，Inc。(5)
— — 8,621,545 26.1 14.6 9.3
American Century投资管理公司。(6)
6,161,594 10.4 — — 10.4 6.7
任命的执行官和董事
Christopher Metz(7)
546,431 * — — * *
劳拉·科菲(8)
58,626 * — — * *
John Merris(9)
184,782 * 3,297,397 10.0 5.9 *
Kent Christensen(10)
17,741 * 137,783 — * *
John P. Larson(11)
62,422 * — — * *
马修·盖伊-汉密尔顿
— — — — — —
Paul Furer
— — — — — —
彼得·劳里纳伊蒂斯 — — — — — —
Andrea K. Tarbox(12)
164,036 * 10,967 * * *
伊丽莎白·万祖拉(13)
56,721 * — — * *
Michael C. Dennison(14)
202,427 * — — * *
David Powers(15)
196,911 * — — * *
所有现任董事和执行官作为一个群体（9人）(16)
741,143  1.3  10,967  * * *
*代表少于1%的实益所有权。
1.本栏表示我们称为B类普通股的Holdings LLC持有人所拥有的股份数量。每份有限责任公司权益（我们持有的有限责任公司权益除外）可根据每个持有人的选择不时赎回，在我们的选举中（由“无利害关系的多数”确定，即根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）被确定为无利害关系的我们的大多数董事，如果适用于相关确定，则由无利害关系的“无利害关系董事”（根据纽约证券交易所规则确定）），以一对一的方式新发行的我们的A类普通股股份，或在出售新发行的A类普通股股票可获得现金的情况下，根据控股有限责任公司协议的条款，在每种情况下，就如此赎回的每个有限责任公司权益支付相当于一股A类普通股的成交量加权平均市场价格的现金支付；但前提是，在我们的选举中（由至少两名不感兴趣的独立董事（在纽约证券交易所规则的含义内）确定），我们可能会由Solo Brands将此类A类普通股或此类现金（如适用）直接兑换为此类有限责任公司的权益。除某些例外情况外，持续有限责任公司所有者可以在其有限责任公司权益仍未偿还的情况下行使此类赎回权。在本表中，有限责任公司权益的实益所有权已反映为我们的A类普通股股份的实益所有权，此类有限责任公司权益可能会被交换。当持续有限责任公司所有者交换有限责任公司权益时，B类普通股的相应份额将被注销。
2.表示我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别的投票权百分比。A股A类普通股的每一股赋予登记持有人每股一票的权利，B类普通股的每一股赋予登记持有人每股一票的权利，可就一般提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）进行投票。A类普通股和B类普通股将作为单一类别对所有事项进行投票，除非法律或我们的公司注册证书要求。
3.反映《交易法》第13d-3（d）1（）条所界定的A类普通股的实益所有权。
4.基于Summit Partners LP于2022年2月9日向SEC提交的附表13G。分别代表Summit Partners Growth Equity Fund X-A，L.P.、Summit Partners Growth Equity Fund X-B，L.P.、Summit Partners Growth Equity Fund X-C，L.P.、Summit Partners Subordinated Debt Fund V-A，L.P.、Summit Partners Subordinated Debt Fund V-B，L.P.、Summit Investors X，LLC和Summit Investors X（UK），L.P.直接持有的A类普通股11,304，941股、17,271，224股、466,295股、569,102股、201,182股、50,735股和3,899股，SP-SS Aggregator LLC直接持有的B类普通股14,167，582股上述主体对各自持有的股份行使共有表决权和处置权。标题为“A类普通股的股份受益
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“拥有”不包括为换取SP-SS Aggregator LLC持有的LLC权益而发行的14,167，582股A类普通股。这些可发行以换取LLC权益的A类普通股股份约占本次发行后将立即发行的A类普通股股份的18.27%，前提是所有已发行的LLC权益被交换且Summit Partners拥有的B类普通股的所有已发行股份在当时被注销。Summit Partners，L.P.是Summit Partners GE X，LLC的管理成员，Summit Partners GE X，LLC是Summit Partners GE X，L.P.的普通合伙人，Summit Partners Growth Equity Fund X-A，L.P.、Summit Partners Growth Equity Fund X-B，L.P.和Summit Partners Growth Equity Fund X-C，L.P.的普通合伙人，Summit Partners SD V，LLC也是Summit Partners SD V，L.P.的普通合伙人，Summit Partners Subordinated Debt Fund V-A，L.P.和Summit Partners Subordinated Debt Fund V-B各自的普通合伙人，L.P. Summit Master Company，LLC是Summit Investors Management，LLC的唯一管理成员，Summit Investors Management，LLC是（a）Summit Investors X，LLC的管理人，（b）Summit Investors X（UK），L.P. Summit Master Company，LLC的普通合伙人，作为Summit Investors Management，LLC的管理成员，已将投资决策，包括投票权和决定权授予Summit Partners，L.P.及其投资委员会。SP-SS Aggregator LLC由持有实体多数权益的成员任命的一名经理管理，该经理目前被指定为Summit Partners Growth Equity Fund X-A，L.P. Summit Partners，L.P.，通过目前由John R. Carroll、Peter Y. Chung和Christopher J. Dean组成的三人投资委员会，对这些实体中的每一个持有的股份拥有投票权和决定权，因此实益拥有这些股份。上述各实体和个人的地址为222 Berkeley Street，18th Floor，Boston，Massachusetts 02116。
5.基于Jan Brother Holdings，Inc.于2022年2月22日向SEC提交的附表13G。由Jan Brothers Holding，Inc.持有的8,621，545股B类普通股组成，对其行使共同投票权和决定权。Jeffery Jan和Spencer Jan各自对这类股份行使共同投票权和决定权。上述实体和个人的地址为805 Gallant Fox Trail，Keller Texas 76248。
6.基于American Century Investment Management Inc.（“ACIM”）及其某些关联公司于2024年11月8日向SEC提交的附表13G/A。ACIM、American Century Companies，Inc.和Stowers Institute for Medical Research各自报告了5,957，170股A类普通股，各自对其行使唯一投票权，以及6,161，594股A类普通股，各自对其行使唯一决定权。American Century Capital Portfolios，Inc.报告了4,490，000股A类普通股，对其行使唯一投票权和决定权。这些实体的营业地址均为4500 Main Street，9th Floor，Kansas City，MO 64111。
7.由546,431股A类普通股组成。
8.由58,626股A类普通股组成。
9.包括（i）184,782股A类普通股（包括作为未成年子女的托管人持有的2,502股），（ii）1,447，886股由Merris先生持有投票权和投资权的控股公司持有的B类普通股，以及（iii）截至2025年3月27日已归属的与普通单位相关的1,849，511股B类普通股。
10.由（i）17,741股A类普通股及（ii）137,783股已于2025年3月27日归属的B类普通股组成。
11.由62422股类别普通股基础限制性股票单位组成，将于2025年3月27日60天内归属。
12.包括（i）82,818股A类普通股和（ii）81,218股将于2025年3月27日起60天内归属的A类普通股基础限制性股票单位，以及（iii）10,967股与已归属的普通单位相关的B类普通股。
13.由56,721股类别普通股标的限制性股票单位组成，将于2025年3月27日起60天内归属。
14.由（i）82,228股A类普通股和（ii）120,199股A类普通股相关限制性股票单位组成，将于2025年3月27日起60天内归属。
15.由（i）91,941股A类普通股和（ii）104,970股A类普通股相关限制性股票单位组成，将于2025年3月27日起60天内归属。
16.包括（i）公司全体董事及行政人员作为一个集团持有的315,613股A类普通股，（ii）公司全体董事及行政人员作为一个集团持有的将于2025年3月27日起60天内归属的425,530股A类普通股标的限制性股票单位，以及（iii）截至2025年3月27日已归属的公司全体董事及行政人员作为一个集团持有的与普通单位相关的10,697股B类普通股。
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若干关系及关连人士交易

关联交易的政策与程序
我局已采纳书面关联交易政策，就关联交易的审议及批准或批准，订明以下政策及程序。根据政策，我们的财务团队主要负责制定和实施流程和程序，以获取与潜在关联人交易有关的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易是否确实构成需要遵守政策的关联人交易。如果我们的法律团队确定某项交易或关系是需要遵守政策的关联人交易，我们的法律部门被要求向审计委员会提交与关联人交易有关的所有相关事实和情况。我们的审计委员会必须审查每一项关联人交易的相关事实和情况，包括该交易是否以与在与非关联第三方的公平交易中可以获得的条款相当的条款以及该关联人在交易中的利益程度，考虑到我们的商业行为和道德准则中的利益冲突和公司机会条款，并批准或不批准关联人交易。如果提前审计委员会批准需要审计委员会批准的关联人交易不可行，则管理层可在审计委员会主席事先批准交易后初步订立交易，但须经审计委员会在审计委员会下一次定期会议上批准交易；但条件是，如果未能批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。如果一项交易最初未被确认为关联人，则在该确认后，该交易将提交审计委员会在审计委员会的下一次定期会议上批准；但前提是，如果未能获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的管理层将向审计委员会更新任何经批准或批准的关联交易的任何重大变化，并将至少每年提供当时所有当前关联交易的状态报告。任何董事不得参与批准其为关联人的关联交易。
与董事、执行官和重要股东的关系和交易
以下是自2023年1月1日以来与我们的董事、执行官和拥有5%或以上已发行普通股的股东，或上述任何人的任何直系亲属的某些交易、安排和关系，但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外，这些安排在“高管薪酬”中有所描述。
应收税款协议
由于（i）由于（a）持续有限责任公司所有者未来赎回或交换有限责任公司权益，以及（b）控股公司的某些分配（或视为分配）和（ii）根据应收税款协议（“基础调整”）的付款产生的某些其他税收优惠，我们预计将获得我们在控股公司资产的计税基础中所占份额的增加。我们打算将LLC权益的赎回或交换视为Solo Brands出于美国联邦收入和其他适用税收目的从Continuing LLC所有者直接购买LLC权益，无论此类LLC权益是由Continuing LLC所有者交出给Holdings进行赎回，还是在我们行使选择权直接收购此类LLC权益后出售给Solo Brands。基差调整可能会减少我们未来向各税务机关支付的金额。基础调整还可能减少某些资本资产未来处置的收益（或增加损失），只要税基分配给这些资本资产。
就我们的IPO而言，我们与持续有限责任公司所有者签订了日期为2021年10月27日的应收税款协议（“应收税款协议”）。应收税款协议规定，我们向持续有限责任公司所有者支付我们实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额（如有）的85%，作为
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应收税款协议项下的付款产生的任何基础调整和某些其他税收优惠的结果。Holdings已生效，根据《守则》第754条作出的选择对发生赎回或交换（包括视为交换）有限责任公司权益以换取我们的A类普通股或现金的每个纳税年度生效。这些应收税款协议付款不以持续有限责任公司所有者对控股公司或我们的任何持续所有权权益为条件。持续LLC所有者在应收税款协议下的权利可转让给其LLC权益的受让方（而不包括根据所转让LLC权益的后续赎回（或交换）作为受让方的Solo Brands）。我们预计将受益于我们可能实际实现的剩余15%的税收优惠（如果有的话）。
Holdings LLC协议
我们与持续有限责任公司所有者订立了控股有限责任公司协议。Holdings的运营，以及LLC权益持有人的权利和义务，均在Holdings LLC协议中规定。
分配
Holdings LLC协议要求Holdings向其成员进行“税收分配”，该术语在协议中定义。税收分配是按比例向包括我们在内的成员进行的，其数额至少足以使我们能够根据应收税款协议（如上文“—应收税款协议”中所述）支付我们的税款和我们的义务，除非此类分配会使控股公司资不抵债或受到管辖我们债务的法律或协议的其他禁止。Holdings LLC协议还允许Holdings从协议中定义的“可分配现金”中按比例向其成员进行分配。控股公司可能会在我们管理我们债务的协议允许的范围内定期从可分配现金中进行分配，这是必要的，以使我们能够支付我们的运营费用和其他义务，包括我们在应收税款协议下的税务责任和义务，以及向我们的A类普通股持有人支付股息（如果有的话）。
LLC利息赎回权
Holdings LLC协议向持续有限责任公司所有者提供赎回权，这使他们有权在我们的选举中（由“无利害关系多数”确定，即根据DGCL被确定为无利害关系的大多数董事，如果适用于相关确定，则由“无利害关系董事”（根据纽约证券交易所规则确定））赎回其有限责任公司权益，以一对一的方式新发行的我们A类普通股股份，或在有现金可用的范围内，为如此赎回的每个LLC权益支付相当于一股A类普通股的成交量加权平均市场价格的现金支付，在每种情况下均按照Holdings LLC协议的条款进行；但前提是，根据我们的选择（由无私的多数决定），我们可以由Solo Brands直接交换此类A类普通股或此类有限责任公司权益的此类现金（如适用）。根据股东协议的限制，持续有限责任公司所有者可以行使此类赎回权，但某些例外情况除外，只要他们的有限责任公司权益仍未偿还。就行使赎回或交换有限责任公司权益而言（1）持续有限责任公司拥有人将被要求交出以该赎回或交换持续有限责任公司拥有人的名义登记的我们的B类普通股的若干股份，而这些被交出的我们B类普通股的股份将被转让给公司，并将与如此赎回或交换的有限责任公司权益的数量在一对一的基础上无偿注销，以及（2）所有赎回成员将把有限责任公司权益交给控股公司注销。
每个持续有限责任公司所有者的赎回权受到某些限制，包括对已赎回的此类有限责任公司权益没有任何留置权或产权负担，以及根据股东协议施加的某些限制。此外，在我们选择现金结算的情况下，此类持续有限责任公司所有者可能会在指定的时间内撤销其赎回请求。此外，在A类普通股和解的情况下，此类赎回可能以可能就此类提议的赎回而发行的A类普通股股份的包销分配结束为条件。在A类普通股和解的情况下，此类持续有限责任公司所有者也可以撤销或延迟其赎回请求如果存在以下条件：（1）根据任何登记声明，在赎回完成时或紧接赎回完成后，将为该持续有限责任公司所有者登记的A类普通股的转售应已根据SEC的任何作为或不作为或尚未生效的此类转售登记声明停止有效；（2）我们未能促使任何相关的招股说明书得到实现此类赎回所需的任何必要的招股说明书补充；（3）我们行使了延期权利，延迟或暂停注册声明的提交或有效性，而此类延迟、延迟或暂停应影响该持续有限责任公司所有者在完成赎回时或紧接赎回后对其A类普通股进行注册的能力；（4）该持续有限责任公司所有者拥有与我们有关的任何重大非公开信息，如果收到该通知，将导致该持续有限责任公司所有者被禁止或限制在赎回时或紧接赎回后出售A类普通股而不披露此类信息（我们不允许披露）；（5）与登记声明有关的任何停止令，据此A类普通股将
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此类持续有限责任公司所有者在赎回时或紧接赎回后注册的，应已由SEC发出；（6）一般证券市场或A类普通股随后交易的一个或多个市场应已发生重大中断；（7）任何政府实体的任何性质的禁令、限制令或法令实际上应限制或禁止赎回；（8）我们应未能在所有重大方面遵守我们在注册权协议下的义务，且此类失败应已影响该持续有限责任公司所有者根据有效登记声明完成在此类赎回时收到的A类普通股的转售的能力；或（9）赎回日期将发生在黑期之前或期间的三个工作日或更短时间内。
控股有限责任公司协议要求，在持续有限责任公司所有者赎回的情况下，我们向控股公司提供现金或我们的A类普通股股份（如适用），以换取将向我们发行的新发行的有限责任公司权益的数量，该数量等于从持续有限责任公司所有者赎回的有限责任公司权益的数量。然后，Holdings将把我们A类普通股的现金或股份（如适用）分配给此类持续有限责任公司所有者，以完成赎回。如果持续有限责任公司所有者做出选择，我们可以根据自己的选择，由Solo Brands直接用现金或我们的A类普通股（如适用）换取此类有限责任公司权益，以代替此类赎回。无论是通过赎回还是交换，我们都有义务确保在任何时候我们拥有的有限责任公司权益的数量等于我们已发行的A类普通股的数量（库存股和某些可转换或可交换证券的基础股份的某些例外情况除外）。
赔偿
Holdings LLC协议规定了对Holdings及其各自子公司或关联公司的经理、成员和高级管理人员的赔偿。
修正
除某些其他要求外，修订或修改控股有限责任公司协议一般需要我们作为管理人的同意，以及持有当时未偿还的有限责任公司多数权益（不包括我们直接或间接持有的有限责任公司权益）的成员的同意。
转让限制
Holdings LLC协议规定，除Summit Partners以外的IPO前股东（“其他持有人”）只能出售在我们的IPO结束前获得的普通股股份，同时Summit Partners以公开或非公开方式向非关联第三方出售普通股。就任何此类出售而言，其他持有人一般有权出售最多数量等于该其他持有人持有的普通股股份总数乘以零头的我们的普通股股份，其分子是Summit Partners在此类出售中出售的股份总数，而其分母是紧接在此类出售之前Summit Partners持有的普通股股份总数。
股东协议
Summit Partners、某些持续有限责任公司所有者、我们的某些其他股东、公司和控股公司订立了股东协议。根据股东协议，除Summit Partners及其关联公司外，任何一方均不得在IPO完成后的四年内出售其截至IPO完成时持有的任何A类普通股或LLC权益，但须遵守某些惯例例外情况，包括上述“转让限制”中所述的例外情况。此外，如上所述，Summit Partners有权向我们的董事会提名最多四名董事，但须遵守某些特定的日落条款。此外，我们同意不增加或减少我们董事会的规模，除非得到峰会合作伙伴的批准。最后，任何新类别的控股单位（有限责任公司权益除外）的任何授权或发行将需要Summit Partners及其关联公司所持有的大多数普通股股份的持有人的批准。
注册权协议
我们与原始有限责任公司所有者、我们的某些其他股东和控股公司签订了日期为2021年10月27日的经修订和重述的注册权协议。注册权协议为原始有限责任公司所有者和我们的某些其他股东提供了特定的注册权，据此，在遵守惯例限制的情况下，持续有限责任公司所有者可以要求我们根据《证券法》在我们选择赎回或交换其有限责任公司权益时登记可向其发行的A类普通股的股份，而前有限责任公司所有者可以要求我们根据《证券法》登记与我们的IPO相关的向其发行的A类普通股的股份。注册权协议还为原始LLC所有者和我们的某些其他股东提供了搭载注册权。
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股东提案

打算根据《交易法》第14a-8条规则将提案考虑纳入我们的代理材料以在我们的2026年年度股东大会上提交的股东，必须不迟于2025年12月22日以书面形式将提案提交给我们位于德克萨斯州Grapevine 76051的1001 Mustang Dr.的办公室的秘书。
打算在2026年年度股东大会上提交提案，但不将提案纳入我们的代理声明，或提名一人当选为董事的股东，必须遵守我们的章程中规定的要求。我们的附例规定，除其他事项外，我们的秘书须在不早于第120天及不迟于上一年度年会周年纪念日前的第90天收到登记在册的股东的书面通知，表明他们有意提出该等建议或提名。因此，我们必须在不早于2026年1月23日和不迟于2026年2月22日收到关于2026年年度股东大会的此类提案或提名的通知。通知书必须载有附例所规定的资料，可向我们的秘书索取该等资料的副本。如果2026年年度股东大会的召开日期在2026年5月23日之前超过30天或之后超过60天，则我们的秘书必须在不迟于2026年年度会议召开前90天的营业时间结束前收到该书面通知，如果更晚，则在我们首次公开披露该会议召开日期的次日的第10天营业时间结束前收到该书面通知。
除了满足公司章程规定的上述要求，包括上述及其中规定的通知截止日期外，向公司提交的任何董事提名通知必须包括《交易法》第14a-19（b）条规定的额外信息。此类通知必须在不迟于2026年3月24日在上述地址的公司主要行政办公室以电子方式邮戳或传送给公司。
对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
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其他事项

除上述事项外，我们的董事会不知道有任何事项将提交年度会议采取行动，也不打算在年度会议之前提出任何其他事项。然而，如果其他事项应在年度会议之前提出，则打算由公司代理卡上指定的代理人的持有人自行决定对此进行投票。
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征集代理人

随附的代理是由我们的董事会并代表我们征集的，其年会通知附在本代理声明中，我们征集的全部费用将由我们承担。除使用邮件外，我们的董事、高级管理人员和其他员工可能会通过亲自面谈、电话、电子邮件和传真的方式征集代理人，他们将不会因这些服务而获得特别补偿。我们还将要求经纪商、代名人、托管人和其他受托人将征集材料转发给经纪商、代名人、托管人和其他受托人所持股份的受益所有人。我们会补偿这些人与这些活动有关的合理费用。
本代理声明中包含的与我们的董事和高级管理人员的职业和证券持有有关的某些信息是基于从个别董事和高级管理人员收到的信息。
我们打算向SEC提交一份代理声明和白色代理卡，涉及为ou征集代理r 2026年股东年会。股东可以在我们向SEC提交时免费从SEC网站获取我们的代理声明（及其任何修订和补充）和其他文件，网址为：www.sec.gov.
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Solo Brands关于10-K表格的年度报告、附加信息和网站披露

Solo Brands向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的副本，包括财务报表及其附表，但不包括证物，将在2025年3月27日免费发送给任何登记在册的股东，但应提出书面请求，请求对象为：
Solo Brands, Inc.
注意：秘书
1001野马博士
德克萨斯州葡萄藤76051
展品复制件将收取合理的费用。您也可以在www.proxyvote.com上查阅这份代理声明和我们的10-K表格年度报告。你亦可查阅我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，网址为https://investors.solobrands.com.
我们还可能将我们的网站用作有关公司的重要信息的分发渠道，包括通过新闻稿、投资者介绍和即将发生的事件的通知。我们打算利用我们网站的投资者关系部分，网址为https://investors.solobrands.com作为接触公众投资者的分销渠道和披露重大非公开信息的手段，以遵守监管FD规定的披露义务。我们还打算利用某些社交媒体渠道，包括但不限于X、Facebook和LinkedIn，作为与公众、我们的客户和投资者就我们公司、我们的产品和其他事项进行沟通的手段。虽然并非公司在其网站和社交媒体渠道发布的所有信息都可能被视为具有重要性质，但有些信息可能是，因此我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人审查我们在这些地点公开的信息。
我们向SEC提交或提交的所有定期和当前报告、注册声明和其他文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）条提交或提供的这些报告的修订，均可从SEC网站（www.sec.gov）和我们的网站免费获取，网址为https://investors.solobrands.com.在向SEC以电子方式提交材料后，这些文件将在合理可行的范围内尽快提供。
对我们网站或社交媒体渠道的任何提及均不构成通过引用并入我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息，您不应将此类信息视为我们不时向SEC提交或提供的定期和当前报告、注册声明或其他文件的一部分。
无论您是否计划在线参加年度会议，我们都敦促您通过免费电话号码或通过互联网对您的股份进行投票，如本代理声明中所述。如果您通过邮件收到代理卡的副本，您可以在随附的返回信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。迅速投票表决你的股份将确保在年度会议上出现法定人数，并将为我们节省进一步征求意见的费用。
由董事会命令


/s/克里斯·布莱文斯
克里斯·布莱文斯
临时总法律顾问和公司秘书
德克萨斯州格雷普韦恩
2025年4月21日
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2025年代理声明
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附件a：
建议修订法团注册证明书，以订定有关人员脱罪的规定

修订证明书
的
经修订及重列的成立法团证明书
的
SOLO Brands，INC。
Solo Brands, Inc.，一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（“公司”），特此证明如下：
第一： 该决议获公司董事会妥为通过，建议并宣布修订经修订及重述的公司法团注册证书并将该修订提交公司股东考虑，具体如下：
已解决，现修订经修订及重述的法团注册证明书，以增加新的第十四条，规定如下：
“第十四条。
在本协议日期存在的特拉华州法律允许的最大范围内或在以后可能修订的范围内，公司的任何高级人员不得因违反其作为高级人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。本第十四条的任何修订、修改或废除，均不得对公司任何高级人员根据本协议就该修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为而存在的任何权利或保护产生不利影响。”
第二： 在公司的年度股东大会上，上述修正案获得公司股东的正式通过。
第三： 那，上述修正案是根据《特拉华州一般公司法》第242条的适用条款正式通过的。
作为证明，公司已促使本修订证明书由其[l]对此[l]日[l], 2025.
SOLO Brands，INC。
签名： ______________________
Solo Brands, Inc.
A-1
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附件b：
建议修订公司注册证书以提供反向股票分割

修订证明书
的
经修订及重列的成立法团证明书
的
SOLO Brands，INC。
Solo Brands, Inc.，一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（“公司”），特此证明如下：
第一：该决议获公司董事会妥为通过，建议并宣布修订经修订及重述的公司法团注册证书并将该修订提交公司股东考虑，具体如下：
决心，经修订及重述的法团注册证明书第四条第4.1款（b）款，经修订及/或重述至今，须全部修订及重述如下：
“（b）自经修订及重述的公司注册证书向特拉华州州务卿办公室提交之日（“RSS生效时间”）东部时间下午5：00起生效，公司普通股的一对[ 10至100 ] 1反向股票分割应生效，据此，每[ 10至100 ]1A类普通股和B类普通股（如适用）在紧接RSS生效时间之前由公司每个股东发行在外并记录在案的股份（包括库存股）应分别重新分类和合并为一股有效发行、已缴足股款且不可评估的A类普通股或B类普通股，在RSS生效时间自动且无需其持有人采取任何行动，并应代表一股A类普通股或B类普通股（如适用），根据下文所述的零碎股份权益处理，自RSS生效时间起及之后（此类股份重新分类和合并，“反向股票分割”）。反向股票分割后A类普通股和B类普通股的面值应保持在每股0.00 1美元。不得因反向股票分割而发行普通股零碎股份。取而代之的是，（i）对于本应有权获得A类普通股零碎股份的股东，公司普通股股份登记持有人的转让代理人应将A类普通股的所有零碎股份（“合计零碎股份”）汇总起来，并安排在RSS生效时间后尽快以公开市场当时的价格将其出售，代表那些本应有权获得A类普通股零碎股份的股东，在转让代理人完成此类出售后，此类股东应从转让代理人处获得现金付款（不计利息），金额等于其各自在该出售净收益总额（“出售收益总额”）中的按比例份额，并且（ii）对于本应有权获得B类普通股零碎股份的股东，此类股东应收到现金付款，金额等于该零碎乘以等于出售收益总额除以总零碎股份的每股价格。任何在紧接RSS生效时间前，代表
1如果反向股票分割修正案在年度会议上获得股东批准，并且董事会决定实施储备股票分割，提交给特拉华州州务卿的修正证书将包括董事会确定的最终比例，以符合公司及其股东的最佳利益。
Solo Brands, Inc.
B-1
2025年代理声明
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A类普通股或B类普通股（“旧证书”）的重发股份此后应自动且无需出示相同的交换，代表旧证书所代表的A类普通股或B类普通股股份已合并的A类普通股或B类普通股股份数量（如适用），但须按上述规定支付现金代替零碎股份权益。”
第二：在公司的年度股东大会上，上述修正案获得公司股东的正式通过。
第三：那，上述修正案是根据《特拉华州一般公司法》第242条的适用条款正式通过的。
作为证明，公司已促使本修订证明书由其[ l ]对此[ l ]日[ l ], 2025.
SOLO Brands，INC。
签名：______________________
Solo Brands, Inc.
B-2
2025年代理声明

SOLO BRANDS, INC._V_AUTO_PRXY_P29248_25-REQ_ 86954 - AU PC3-1.jpg


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