EX-99.1 2 ea028725501ex99-1.htm 股东大会通告及代理声明

附件 99.1

铭腾国际股份有限公司。
惠山区洛社镇阜石路10号，

中国江苏省无锡214000

A类普通股股东大会通知

将于北京时间2026年5月29日上午10时（美国东部时间2026年5月28日晚上10时）举行

（或其任何延期或延期）

和

年度股东大会通知

紧随A类普通股持有人会议后举行

（或其任何延期或延期）

A类普通股股东大会通知

2026年4月24日

尊敬的股东：

特此通知，开曼群岛获豁免公司Mingteng International Corporation Inc.（开曼群岛获豁免公司）（“公司”）每股面值0.002美元的A类普通股（“A类普通股”）持有人会议（“A类会议”）将于北京时间2026年5月29日上午10时（美国东部时间2026年5月28日晚上10时）在中国江苏省无锡市惠山区洛舍镇福石路10号召开，会议的目的是审议并酌情，通过已发行A类普通股持有人至少四分之三多数的决议，批准因增加B类普通股（定义见下文）的投票权和采纳第四次经修订和重述的并购（定义见下文）（“A类提案”）所设想的事项而产生的A类普通股所附权利的任何变更或废除。该公司董事会敦促股东投票“支持”A类提案。

本通知附有一份代理声明，说明将在A类会议上审议的事项。

年度股东大会通知

特此通知，开曼群岛获豁免公司Mingteng International Corporation Inc.（“公司”）的股东周年大会（“股东周年大会”）将紧随A类会议于中国江苏省无锡214000惠山区洛舍镇福石路10号举行，目的是审议并酌情通过和批准以下决议：

提案一。以普通决议案通过，但须待提案四的股东批准及所有必要的类别同意获得通过后，方可批准将公司每股面值0.002美元的B类普通股（“B类普通股”）所附带的投票权由每股二十（20）票增加至每股二百（200）票，以就所有须于公司股东大会上表决的事项（“B类普通股的投票权增加”）。公司董事会（“董事会”）促请股东投票“赞成”议案一。

建议二。以特别决议，批准将公司法定股本由（i）50,000美元分为24,989，545股每股面值0.002美元的A类普通股（“A类普通股”）和10,455股每股面值0.002美元的B类普通股，减至（ii）1,250美元分为24,989，545股每股面值0.00005美元的A类普通股和10,455股每股面值0.00005美元的B类普通股，透过将公司股本中每股法定股份（包括所有已发行股份）的面值由0.002美元减至0.00005美元的方式（「减持面值」）。董事会敦促股东投票“支持”提案二。

建议三。以普通决议案（紧接削减面值生效后生效）将公司法定股本由1,250美元分为24,989，545股每股面值0.00005美元的A类普通股及10,455股每股面值0.00005美元的B类普通股，增加至50,000美元分为998,000，000股每股面值0.00005美元的A类普通股及2,000，000股每股面值0.00005美元的B类普通股（“股本增加”）。董事会敦促股东投票“支持”提案三。

提案四。以特别决议案通过，但须待建议一、建议二及建议三的股东批准及所有必要的类别同意获得并于紧接面值削减生效后生效后生效，方可采纳本通告随附的代理声明所附表格的第四份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则，以取代及排除现有经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则，以反映B类普通股的投票权增加、面值减少和股本增加（“采用第四次修订和重述的并购”）。董事会促请股东投票“赞成”提案四。

提案五。藉一项普通决议案，将股东周年大会延期至较后的一个或多个日期（如有需要），以容许在没有足够票数支持或与通过建议一、建议二、建议三及建议四有关的其他情况下，进一步征集及投票支持代理人（「延期」）。董事会敦促股东投票“支持”提案五。

本通知附有一份代理声明，说明将在股东周年大会上审议的事项。

本通告、代理声明及代理卡片表格将于2026年4月24日或前后分发及提供。

你的投票很重要。无论你是否计划出席股东周年大会，我希望你尽快投票。您可以通过填写、签名并交还随附的代理卡或通过互联网投票来投票您的股份。

根据董事会的命令，

真诚的，

/s/徐英凯
徐英凯
首席执行官兼董事会主席

关于将于北京时间2026年5月29日上午10时（东部时间2026年5月28日晚上10时）召开的A类普通股股东大会和紧随A类普通股股东大会之后召开的公司年度股东大会可获得代理材料的重要通知。

铭腾国际股份有限公司。
惠山区洛社镇阜石路10号，

中国江苏省无锡214000

代理声明

开曼群岛豁免公司Mingteng International Corporation Inc.（“本公司”或“我们”）的董事会（“董事会”）现向贵公司提供本委托书及随附的代理卡，以征集贵公司出席本公司A类会议及股东周年大会的代理。A类会议将于北京时间2026年5月29日上午10时（美国东部时间2026年5月28日晚上10时）举行，而A类会议（合称“会议”）将紧随A类会议后举行股东周年大会，地点为中国江苏省无锡市惠山区洛舍镇福石路10号，邮编214000。

关于会议的问答

这个代理声明是什么？

您收到这份代理声明是因为我们的董事会正在征集您的代理，以便在会议上投票表决您的股份。这份代理声明包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。

开会的目的是什么？

在A类会议上，我们的A类普通股持有人将就本代理声明中所述的A类提案进行投票，以批准因增加B类普通股（定义见下文）的投票权和采纳第四次经修订和重述的并购（定义见下文）所设想的事项而产生的对A类普通股所附权利的任何变更或废除。

在股东周年大会上，我们的股东将对本代理声明中所述的提案一至提案五进行投票，包括1）增加B类普通股的投票权，2）降低面值，3）增加股本，4）采用第四次修订和重述的并购，以及5）延期。

董事会有何建议？

对于参加A类会议的A类普通股持有人，我们的董事会建议您投票：

●

“为”的A类提案。

对于股东周年大会我们的股东，我们的董事会建议您投票：

●

“为”B类普通股表决权增加；

●

“为”降低票面价值；

●

“为”的股本增加；

●

“为”采纳第四项经修订及重述的并购；及

●

“为”休会。

谁有权出席会议并参加表决？

只有在2026年4月24日（我们称之为记录日期）收盘时登记在册的A类普通股持有人才有权收到A类会议的通知，并有权出席A类会议并在会上投票。

只有在记录日期营业结束时登记在册的A类普通股和B类普通股的持有人才有权收到股东周年大会的通知，并有权出席股东周年大会并在会上投票。

截至记录日期的A类普通股持有人有权就每项提案持有的每一A类普通股获得一（1）票，而截至记录日期的B类普通股持有人有权就每项提案持有的每一B类普通股获得二十（20）票。

有权在会议上投票的股东名单将在会议上提供，并在会议召开前10天在公司主要办公室提供。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

记录的股东。如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构Transhare Corporation登记，就这些股份而言，您将被视为“在册股东”。这份代理声明已由我们直接发送给您。

受益所有人。如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的“实益拥有人”。本代理声明已由贵公司的经纪人、银行或代名人转发给您，他们被视为就这些股份而言的在册股东。作为实益拥有人，您有权使用您的代理材料中包含的投票指示，指示您的经纪人、银行或代名人如何对您的股份进行投票。

我的股份怎么投？

股东可以亲自出席会议或委托代理人投票。代理投票有四种方式：

●

通过互联网——你可以通过互联网投票，去www.transhare.com，点击投票给你的代理人，使用控制号码登录并按照指示对你的股份进行投票；或者

●

邮寄——您可以通过签名、约会和邮寄随附的代理卡进行邮寄投票：

代理团队
Transhare株式会社
17755美国19号高速公路N
140套房
克利尔沃特FL 33764。

●

通过电子邮件—您可以通过签名、约会、扫描并通过电子邮件将随附的代理卡发送至Proxy@Transhare.com的方式进行投票。

●

传真—您可以通过传真方式投票，方法是在随附的代理卡上签名、交友、传真至1.727。269.5616.

为在册股东提供的互联网投票设施将24小时开放，将于2026年5月28日上午12：59（中国标准时间）（2026年5月27日下午12：59（美国东部时间））截止。当您访问网站并按照指示投票您的股份时，请准备好您的代理卡。

如果您通过互联网投票，您的电子投票授权指定的代理人的方式与您签署、注明日期并归还您的代理卡的方式相同。如果你通过互联网投票，不要归还你的代理卡。

如果您的股票以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，您将收到记录持有人的指示。您必须遵循记录持有人的指示，您的股份才能被投票。互联网投票也将提供给通过某些银行和经纪商拥有股份的股东。如果你的股票没有登记在自己的名下，你打算亲自在会议上投票表决你的股票，你应该联系你的经纪人或代理人，取得法定代理人或经纪人的代理卡，并携带它出席会议以便投票。

如果您通过代理投票，代理卡上指定的个人（您的“代理人”）将按照您指定的方式对您的股份进行投票。你可以具体说明你的股份应该如何投票给每一个提案。如你授出代理而未指明你的投票指示，你的股份将按以下方式投票：

在A类会议上：

●

“为”的A类提案。

在年度股东大会上：

●

“为”B类普通股表决权增加；

●

“为”降低票面价值；

●

“为”的股本增加；

●

“为”采纳第四项经修订及重述的并购；及

●

“为”休会。

什么构成法定人数？

根据公司目前有效的组织章程大纲及章程细则，（i）如在A类会议开始时有至少一名股东亲自或委托代理人出席或代表至少三分之一的已发行A类普通股有权在A类会议上投票，则A类会议即正式组成；及（ii）股东周年大会如在股东周年大会开始时，有一名或多于一名股东亲自或委托代理人出席，代表公司全部已发行股份至少三分之一的投票权。

什么是券商“不投票”，对投票有何影响？

如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有你的股份的机构提供具体的投票指示，根据各个国家和地区证券交易所的规则，持有你的股份的机构一般可以对常规事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。如果持有你股票的组织没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，那么持有你股票的组织没有权力就这些股票对该事项进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。

股票将如何在会议上投票？

根据公司现行有效的组织章程大纲及章程细则，决议须以举手表决方式决定，除非一名或多于一名有权投票的股东亲自出席或委托代理人以投票表决的方式（在宣布举手表决结果之前或之后）要求进行投票表决。

每一项审批需要什么？

在A类会议上：

●

A类提案由至少四分之三（3/4）多数亲自或通过代理人出席并有权在A类会议上投票的A类普通股持有人通过的决议批准。

在年度股东大会上：

●

根据开曼群岛法律，提案一需要一项普通决议，即有权在年度股东大会上亲自或通过代理人投票的股东的简单多数的赞成票。

●

根据开曼群岛法律，提案二需要一项特别决议，即获得有权在股东周年大会上亲自或通过代理人投票的股东的不少于三分之二（2/3）多数的赞成票。

●

根据开曼群岛法律，提案三需要一项普通决议，即有权在年度股东大会上亲自或通过代理人投票的股东的简单多数的赞成票。

●

根据开曼群岛法律，提案四需要一项特别决议，即获得有权在股东周年大会上亲自或通过代理人投票的股东的不少于三分之二（2/3）多数的赞成票。

●

根据开曼群岛法律，提案五需要一项普通决议，即有权在年度股东大会上亲自或通过代理人投票的股东的简单多数的赞成票。

为决定股东是否批准A类会议的A类议案，以及股东周年大会的议案一、议案二、议案三和议案四，如有弃权和经纪人不投票，将不计入投票，不影响该等议案的结果。弃权票将被计算在内，以确定是否存在法定人数。

为决定股东是否已批准股东周年大会的议案五，弃权（如有）将不计入所投选票，且不影响本议案的结果，但将计入决定出席人数是否达到法定人数。如果股东通过经纪人、银行或其他代名人持有他们的股份，并且没有指示他们如何投票，经纪人可能有权对提案五的股份进行投票，这被认为是例行事项。

A类普通股和由正确执行的代理人代表的B类普通股将如何投票？

在每次会议上，由适当代理人代表的A类普通股和/或B类普通股，除非这些代理人之前已被撤销，将按照这些代理人中所示的指示进行投票。如果您不提供投票指示，您的股份将按照此处提出的董事会建议进行投票。截至记录日期的A类普通股持有人有权在A类会议和股东周年大会上就每项提案持有的每一A类普通股获得一（1）票，而截至记录日期的B类普通股持有人有权在股东周年大会上就每项提案持有的每一B类普通股获得二十（20）票。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

任何执行代理的股东有权在其行使之前的任何时间撤销该代理。您可以在行使之前通过以下方式撤销您的代理：

●

向我们提交撤销你的代理的书面通知，

●

通过邮寄、电子邮件或传真提交一张经过适当签署的代理卡，并注明较晚日期，

●

通过互联网投票，或

●

在会议上亲自投票。

收到代理材料不止一套是什么意思？

如果你的股票登记在不同的名下或在一个以上的账户，你可能会收到一套以上的代理材料。为确保您的股份全部获得投票，请您使用提供的每个个人身份号码通过互联网投票，或填写、签署与您的多个账户相关的多张代理卡并注明日期。我们鼓励您尽可能让所有账户都以相同的名称和地址注册。您可以联系我们的转让代理，Transhare Corporation，电话：+ 1（303）662-1112。

这次代理征集是谁出钱的？

编制、打印、组装和邮寄本委托书及与征集代理有关的其他资料提供给股东的费用由我们承担。

会议投票结果怎么学？

初步结果将在会上公布。最终结果将在提交给SEC的6-K表格报告中公布。

代理是如何征集的？

除邮寄征集代理人外，我司高级管理人员、董事、员工和代理人可以书面通讯、电话或个人电话方式征集代理人。这些人将不会因任何招揽活动而获得特别补偿。我们将补偿银行、经纪商和其他持有A类普通股和/或B类普通股的人士向我们的A类普通股和/或B类普通股的实益拥有人转发代理征集材料的费用。

什么是“住房？”

“家庭持有”是指我们在要求时向拥有多个股东的家庭交付一套代理材料，前提是满足特定条件。家庭化降低了我们的印刷和邮寄成本。

如果您或共享您的地址的其他记录股东希望收到代理材料的额外副本，我们将根据您的要求通过邮寄书面请求的方式立即交付给您：

铭腾国际股份有限公司。
惠山区洛社镇阜石路10号，

中国江苏省无锡214000

如果您希望在未来的邮件中选择退出householding，或者如果您目前在一个地址收到多封邮件并希望请求householded邮件，您可以按上述方式联系我们的公司秘书。

我可以通过互联网以电子方式接收未来的股东通讯吗？

是啊。您可以选择通过互联网以电子方式接收未来的会议通知、代理材料和年度报告。要同意电子交付，请使用互联网对您的股份进行投票。在互联网投票程序结束时，屏幕上的互联网投票说明会告诉你如何要求未来的股东通讯以电子方式发送给你。

一旦您同意电子交付，您必须使用互联网投票您的股份和您的同意将一直有效直到撤回。您可以在投票过程中随时撤回此同意，并恢复接收打印形式的股东通讯。

我可以联系谁寻求进一步的帮助？

如果您对给您的代理有任何疑问或需要任何帮助，请通过邮件与我们联系，至：

铭腾国际股份有限公司。
惠山区洛社镇阜石路10号，

中国江苏省无锡214000

A类会议提案如下：

提案一

A类提案

背景

我们正在提议一项决议，以批准因股东周年大会建议一和建议四所考虑的事项而产生的A类普通股所附权利的任何变更或废除。

需要投票

需要至少四分之三（3/4）多数亲自出席或委托代理人出席并有权在A类会议上投票的A类普通股持有人的赞成票才能批准本议案。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”本议案。弃权票和中间人未投票（如有）将不计入所投票数，也不会影响本提案的结果，尽管这些票数将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

董事会的建议

董事会一致建议，你将所有股份“投”给这项提议。

股东周年大会的建议如下：

提案一

B类普通股表决权增加

背景

我们正提议一项决议，批准在获建议四的股东批准及取得所有必要的类别同意后，即刻生效，公司每股面值0.002美元的B类普通股（“B类普通股”）所附带的投票权由每股二十（20）票增加至每股二百（200）票，以就所有须在公司股东大会上表决的事项（“B类普通股的投票权增加”）。

需要投票

有权在股东周年大会上亲自或委托代理人投票的股东所投的简单多数票的赞成票是必需的。除非代理人另有指示，或除非被拒绝授权投票，否则被执行代理人所代表的股份将被投票“赞成”本议案。弃权票和经纪人不投票（如有）将不计入所投票数，也不会影响本提案的结果，尽管这些票数将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

董事会的建议

董事会一致建议你将你所有的股份都投“赞成”
这个建议。

建议二

票面价值降低

背景

我们正在提议一项决议，批准以股本减少的方式将公司授权股份的面值从每股0.002美元减少至每股0.00005美元（“面值减少”）。由于削减面值，公司法定股本将由50,000美元分为24,989，545股每股面值0.002美元的A类普通股和10,455股每股面值0.002美元的B类普通股，减至1,250美元分为24,989，545股每股面值0.00005美元的A类普通股和10,455股每股面值0.00005美元的B类普通股。

需要投票

有权在股东周年大会上亲自或委托代理人投票的股东，须获得不少于所投票数三分之二（2/3）多数的赞成票。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”本议案。弃权票和中间人未投票（如有）将不计入所投选票，也不会影响本提案的结果，尽管它们将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

董事会的建议

董事会一致建议股东表决
“为”这个提议。

建议三

股本增加

背景

我们提议通过一项决议，将公司的法定股本从1,250美元，分为24,989，545股每股面值0.00005美元的A类普通股和10,455股每股面值0.00005美元的B类普通股，增加到50,000美元，分为998,000，000股每股面值0.00005美元的A类普通股和紧接面值削减后的2,000，000股每股面值0.00005美元的B类普通股（“股本增加”）。

需要投票

董事会的建议

董事会一致建议股东表决
“为”这个提议。

提案四

通过第四次修订和重述的并购

背景

我们正提出一项决议，以批准，但须以获建议一、建议二及建议三的股东批准及取得所有必要的类别同意为条件，即于紧接面值削减生效后生效，现经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则须予修订及重列，方式为将其全部删除，并以本代理声明附录A所附表格的第四份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则取代，以反映B类普通股的投票权增加、面值减少和股本增加（“采用第四次修订和重述的并购”）。

需要投票

董事会的建议

董事会一致建议股东表决
“为”这个提议。

建议五

延期

背景

我们建议批准将股东周年大会延期至一个或多个日期（如有必要），以便在没有足够票数支持或与通过议案一、议案二、议案三和议案四（“延期”）有关的情况下，允许进一步征集和投票代理人。

需要投票

董事会的建议

董事会一致建议股东表决
“为”这个提议。

其他事项

截至本委托书日期，董事会并不知悉除1）增加B类普通股的投票权及2）采纳第四次经修订及重述的并购，以及在股东周年大会上除1）增加B类普通股的投票权、2）降低面值、3）股本增加、4）采纳第四次经修订及重述的并购及5）延期外，将提交A类会议审议的任何业务。

在哪里可以找到更多信息

公司根据《交易法》向SEC提交报告和其他文件。该公司通过SEC的EDGAR系统以电子方式提交的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。

日期：2026年4月24日	由董事会命令

	/s/徐英凯
	徐英凯
	首席执行官兼董事会主席

附录A

第四次经修订及重订的组织章程大纲

开曼群岛

公司法（修订）

第四次修订和重述

协会的备忘录和条款

铭腾国际株式会社。

（由公司于2026年5月28日举行的股东周年大会上通过的特别决议采纳，自[ ● ] 2026年起生效）

A-1

公司法（修订）

股份有限公司

第四次修订和重述

协会备忘录

铭腾国际株式会社。

（由公司于2026年5月28日举行的股东周年大会通过的特别决议通过，自[ ● ] 2026年起生效）

公司名称为铭腾国际株式会社。

注册办事处将设于Mourant Governance Services（Cayman）Limited的办事处，地址为94 Solaris Avenue，Camana Bay，PO Box 1348，Grand Cayman KY1-1108，Cayman Islands或董事不时决定的开曼群岛其他地方。

公司为之成立的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和权力执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象，并应拥有并能够在任何时候和任何时候不时行使任何和所有可由世界任何地区的自然人或法人团体（无论是作为委托人、代理人、承包商或其他方式）在任何时间或不时行使的权力。

在获得相关许可之前，公司不得在开曼群岛法律要求获得许可的情况下开展任何业务以开展此类业务。

作为一家被豁免的公司，公司的运营将在《公司法》第174条的规定下继续进行。

各股东的赔偿责任以该股东的份额上不时未支付的金额为限。

公司法定股本为50,000.00美元，分为998,000，000股每股面值0.00005美元的A类普通股和2,000，000股每股面值0.00005美元的B类普通股，公司有权增加或减少上述资本，并发行其资本的任何部分，无论是否有任何优先、优先权或特别特权，或受任何权利延期或任何条件或限制的限制；因此，除非发行条件另有明确声明，每发行一股，无论宣布为优先还是其他，均应受制于以上所载的权力。

公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并有权在开曼群岛注销注册。

本组织章程大纲中未定义的大写术语与公司章程中所赋予的含义相同。

A-2

开曼群岛

公司法（修订）

股份有限公司

第四次修订和重述

协会条款

铭腾国际株式会社。

（由公司于2026年5月28日举行的股东周年大会通过的特别决议通过，自[ ● ] 2026年起生效）

A-3

公司法（修订）

股份有限公司

第四次修订和重述

协会条款

铭腾国际株式会社。

（由公司于2026年5月28日举行的股东周年大会通过的特别决议通过，自[ ● ] 2026年起生效）

表a

《公司法》附表一表A所载或纳入的规定不适用于公司，以下规定应构成公司章程：

口译

在本章程中，除文意另有所指外，下列用语具有与之相反的含义：-

“文章”		指经不时修订及/或重述的本公司章程细则。

“审计员”		指当其时公司的核数师（如获委任）。

“A类普通股”		指公司股本中的A类普通股，拥有本章程规定的权利。

“B类普通股”		指公司股本中的B类普通股，拥有本章程规定的权利。

“公司法”		指《开曼群岛公司法（修订版）》及其任何法定修订或重新颁布。

“公司”		指明腾国际有限公司。

“董事”和“董事会”		指当其时公司的董事，或视情况而定，作为董事会或其委员会聚集的董事。

“指定证券交易所”		指公司的任何股份或其他证券在美国的任何证券交易所暂时上市。

「指定证券交易所规则」		指因公司任何股份或其他证券于指定证券交易所上市而不时适用的相关守则、规则及规例。

“电子记录”		具有《电子交易法》（修订版）中赋予该表述的含义。

A-4

“以书面形式”	指书写、印刷、平版印刷、电子记录、摄影或电传或以任何其他替代书写或部分一种和部分另一种的方式表示。

“组织章程大纲"	指经不时修订及/或重述的公司组织章程大纲。

“普通决议”	表示决议：

	a.	经有权亲自投票或在允许委托代理人的情况下在公司股东大会上委托代理人投票的股东的简单多数通过且在考虑以投票方式投票的情况下，应在计算每一股东有权获得的票数的多数票时获得通过；或

	b.	经有权在公司股东大会上以全体股东合计签署的一份或多份文书以书面批准，并以如此通过的决议生效日期为该文书签署之日，如有多份则为该等文书中最后一份签署之日。

“付清”	包括记为已付清的款项。

“注册办事处”	指《公司法》第50条规定的公司注册办事处。

“会员名册”	指公司根据《公司法》第40条保存的登记册。

“封印”	指本公司的公章（如有的话），包括其在开曼群岛以外地区使用的任何传真。

“秘书”	指任何获董事委任履行公司秘书任何职责的人，包括任何助理秘书。

“分享”	指公司股本中任何类别的股份。

“股东”	指其姓名被输入会员名册的人。

“签名”	包括以机械方式加盖的签字的签字或表示。

“特别决议”	指根据《公司法》第60条通过的决议，是一项决议：

	a.	由有权亲自投票或（如允许代理人投票）在公司股东大会上以代表投票的股东的不少于三分之二的过半数通过，而该公司的股东大会已妥为发出通知，指明有意将该决议作为特别决议提出，而在计算该过半数时须考虑投票表决，以达到每名股东有权获得的票数；或

	b.	经有权在公司股东大会上以全体股东合计签署的一份或多份文书以书面批准，而如此通过的特别决议的生效日期，如多于一份，则为该文书或该等文书中最后一份的签立日期。

A-5

在这些文章中，除非上下文另有要求：

2.1.

输入单数的词语应包含复数，反之亦然；

2.2.

仅输入男性性别的词语应包含女性性别；

2.3

字只输入人应包括公司或协会或个人团体，不论是否公司；

2.4

“可”字解释为允许性，“应”字解释为势在必行；

2.5

凡提述一条，即为本条款的一条；

2.6

指一美元或一美元或一美元是指美利坚合众国的法定货币美元；及

2.7

凡提述成文法则，须包括提述该成文法则当时有效的任何修订或重新成文法则。

在不违反前两条的情况下，《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同的含义。

初步

公司的业务可于董事认为合适的情况下于注册成立后尽快展开。

本公司的注册办事处须位于董事不时决定的开曼群岛地址。此外，公司可于董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业场所及代理机构。

股本

本公司于采纳本章程之日的法定股本为50,000.00美元，分为998,000，000股每股面值0.00005美元的A类普通股及2,000，000股每股面值0.00005美元的B类普通股。

根据公司组织章程大纲的任何适用条款，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，任何股份可获发行优先、递延或其他特别权利，或有关股息、投票、股本回报或其他方面的限制，由董事或股东不时以普通决议决定，并在符合《公司法》第37条规定的情况下，任何股份可按以下条款发行，或由公司或持有人选择承担责任，予以赎回。

除本章程另有规定外，所有当时及不时未发行的股份均受董事控制，并可按董事绝对酌情决定权认为适当的方式、向该等人士及条款重新指定、配发、发行或以其他方式处置。董事可按不同类别发行股份，并可按不同系列发行任何类别的股份。

公司不得向无记名发行股票。

A-6

10.

公司可在法律许可的范围内，向任何人支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件认购任何股份的代价。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

11.

董事须按《公司法》第40条的规定，在董事不时决定的地点备存或安排备存会员名册，如无任何该等决定，则会员名册应备存于公司的注册办事处。任何股份或股份的共同持有人，本公司无须登记超过四人。

A类普通股和B类普通股的权利

12.

除本条款另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候对股东提交表决的所有决议作为一个类别共同投票。在股东大会上，每份A类普通股应赋予其持有人就公司股东大会须表决的所有事项进行一（1）次投票的权利，而每份B类普通股应赋予其持有人就所有该等事项进行投票的二百（200）次投票的权利。

13.

B类普通股在任何情况下均不得转换为A类普通股或任何其他类别的股份。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股或任何其他类别的股份。

14.

每股A类普通股授予其持有人按本条款规定收取股息的权利。B类普通股不授予其持有人任何收取股息的权利。

15.

除第十二条、第十三条、第十四条规定外，A类普通股与B类普通股享有同等权益，享有同等权利、优惠、特权和限制。

零碎股份

16.

董事可发行零碎股份，最多可按其决定的任何类别或系列股份的小数点位数发行。如如此发行，零碎股份（计算至小数点后三位）须受制于并载有相应零碎的负债（不论有关任何未支付的金额、出资、催缴或其他）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括但不限于投票权和参与权）及同一类别或系列股份的整股股份的其他属性。

A-7

回购股份

17.

根据《公司法》的规定，在不损害本条款的情况下，公司可以购买自己的股份，但购买方式应已获得董事或股东以普通决议批准。公司可以《公司法》允许的任何方式（包括资本外）就购买自己的股份支付款项。

附于股份的权利变动

18.

如公司的股本在任何时候被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附带的权利（除非本章程或该类别或系列股份的发行条款另有规定），不论公司是否正在清盘，均可更改或废除：

18.1.

在董事确定变更或废除不会对该等股东的利益构成重大不利的情况下，由董事或经其批准，而无须该等类别或系列的股份持有人同意；或

18.2.

否则，只有在该类别或系列的已发行股份的四分之三持有人书面同意下，或在该类别或系列的股份持有人亲自出席或委托代理人出席并有权在该类别或系列的股份持有人的单独会议上投票的至少四分之三多数通过的决议的批准下，才能这样做，但前提是，对于每一次该等单独的股东大会，本章程有关公司股东大会的条文须经比照适用，但除非本条文另有规定，否则所需法定人数须为至少一人持有或以代理人代表该类别或系列已发行股份的至少三分之一，且该类别或系列股份的任何持有人可要求以投票方式亲自出席或由代理人出席。

19.

就前一条而言，董事如认为每一类别或系列的股份会受到所考虑的建议或建议的相同影响，可将所有类别或系列的股份，或任何两个类别或系列的股份，视为构成单一类别或系列。在任何其他情况下，董事应将所有类别或系列股份，或任何两个类别或系列股份视为单独的类别或系列。

股份证书

20.

只有在董事决议发行股票时，股东才有权获得股票。代表股份的股份证明书（如有的话）须采用董事决定的格式。股权证应由一名或多名董事或另一名董事授权的人签署。董事可授权发出附有机械工序加盖的授权签字的证书。股票的所有凭证应当连续编号或者以其他方式标识，并应当载明与之相关的股份。

21.

一人以上共同持有的股份，公司不受出具一份以上凭证的约束，向一名共同持有人交付一份凭证，即为对所有人的充分交付。

22.

倘股份证书被污损、磨损、遗失或毁损，则可根据证据及弥偿条款（如有）及支付公司在调查证据方面合理招致的开支（由董事订明）而续期，以及（在毁损或磨损的情况下）于旧证书交付时续期。

列恩

23.

公司对在固定时间就该股份催缴或应付的所有款项（不论现时是否已支付）的每一部分已支付的股份拥有第一优先留置权和押记，公司还对登记在股东名下的所有已部分支付的股份（不论是否单独或与另一人共同持有）拥有第一优先留置权和押记，用于他或他的遗产目前应支付给公司的所有款项，但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。公司对股份的留置权（如有）应延伸至就该股份应付的所有分派。

24.

公司可按董事全权及绝对酌情决定权认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非存在留置权的金额现时须予支付，或直至书面通知（述明并要求支付目前须予支付的留置权所涉及的该部分金额）已给予该股份的登记持有人后14天届满，否则不得进行出售，或因其死亡或破产而有权享有该等权利的人。

A-8

25.

为使任何该等出售生效，董事可授权某些人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所组成的股份的持有人，而他并无义务确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

26.

经扣除公司所招致的开支、费用及佣金后的出售所得款项，须由公司收取，并应用于支付现时须支付的留置权所关乎的部分款项，而余下款项（须受出售前股份所存在的现时尚未支付的款项的类似留置权所规限）须支付予于出售日期有权获得股份的人。

对股票的呼吁

27.

董事可不时就其部分缴足股份的任何未付款项向股东发出催缴通知，而每名股东须（在至少提前14天收到指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付该等股份的催缴金额。

28.

份额的共同持有人对其追缴追缴义务承担连带责任。

29.

如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期或之前未获支付，则该款项到期的人须按董事自指定支付该款项的日期起至实际支付时所厘定的每年利率就该款项支付利息，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。

30.

本条款关于共同持有人的赔偿责任和关于支付利息的规定，适用于未支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的数额，还是通过溢价方式，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项。

31.

董事可就股东之间的差额部分缴款股份发行作出安排，或就特定股份、追缴金额及缴款时间作出安排。

32.

董事如认为合适，可就其持有的任何部分缴足股份收取任何愿意垫付相同全部或任何部分未收回及未付款项的股东的款项，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项将按预先支付款项的股东与董事之间可能议定的利率支付利息，但就该等垫付而言，目前成为应付款项）。

没收股份

33.

如股东未能在指定支付的日期就部分已支付的股份支付任何催缴或分期催缴款项，则董事可于其后任何时间，在该催缴或分期款项的任何部分仍未支付的期间，向其送达通知，要求支付该催缴或分期款项中未支付的部分，连同可能已产生的任何利息。

34.

该通知须指明另一天（不早于该通知日期起计14日届满之日），在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须述明如在指定时间或之前发生未付款的情况，作出催缴的股份将可被没收。

35.

如上述任何该等通知的规定未获遵从，则获发出该通知所关乎的任何股份，可在其后任何时间，在通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。

A-9

36.

没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

37.

股份被没收的人，即不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍须向公司支付于没收日期由他就被没收股份应付公司的所有款项，但如公司收到就被没收股份而未付的款项的全数付款，则其法律责任即告终止。

38.

书面法定声明声明声明人为董事，且某股份已于声明所述日期被妥为没收，即为该通知中的事实的确凿证据，而不是针对所有声称有权获得该股份的人。

39.

公司可根据本条款的条文收取就某股份的任何出售或处分而给予的代价（如有的话），以没收，并可签立该股份的转让，而该等转让将以该股份出售或处分予的人为受益人，而该人须登记为该股份的持有人，并无义务确保购买款项的申请（如有的话），他对该股份的所有权也不会因与处分或出售有关的诉讼程序中的任何不规范或无效而受到影响。

40.

本条文有关没收的条文，适用于不支付任何按发行股份的条款而成为到期应付的款项的情况，不论是由于该股份的数额，或以溢价方式，犹如该款项已凭藉妥为作出及通知的催缴而支付。

股份转让

41.

就当其时在指定证券交易所上市的任何股份而言，且在该等转让符合指定证券交易所规则的前提下，股东可透过以指定证券交易所订明的格式填写转让文书，或（以其他方式）以由该股东或代表该股东签立的任何经董事批准的通用格式或格式将股份转让予另一人，而有关股份已全数缴付，或由该股东或代表该股东及受让人，有关股份部分缴款或未缴款的情况。就任何暂时未在指定证券交易所上市的股份而言，股东可透过填写由该股东或代表该股东签立的任何共同形式或经董事批准的形式的转让文书将该等股份转让予另一人（有关股份已缴足），或由该股东或代表该股东及受让人（有关股份已部分缴足或未缴足）。在任何情况下，转让人应被视为仍然是该股份的持有人，直至受让人的姓名就该股份被记入会员名册。

42.

董事可全权酌情拒绝登记任何股份转让，而无需为此指定任何理由。

43.

转让登记可在董事以其绝对酌情权不时决定的时间及期间暂停，但该等登记在任何一年的暂停时间不得超过45天。

44.

所有已登记的转让文书须由公司保留，但任何董事拒绝登记的转让文书（任何欺诈情况除外）须退回存放该等文书的人。

A-10

45.

尽管有本条款的任何其他规定，在证券交易所上市的属于“经批准的证券交易所”（定义见《公司法》）的任何股份的所有权可以根据适用于或将适用于该上市股份的相关经批准的证券交易所的法律和相关规则和条例进行证明和转让。就本条而言，适用于经批准的证券交易所的法律包括相关经批准的证券交易所所依据的司法管辖区的法律，只要这些法律将适用于根据该法律设立的实体，该实体已在该经批准的证券交易所上市。

股份转让

46.

股份的已故唯一持有人的法定遗产代理人应是公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人。如股份登记在两名或两名以上持有人名下，则死者的遗属或遗属，或死者的法定遗产代理人，须为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。

47.

任何人因股东死亡或破产而有权取得股份，在董事不时要求的证据出示后，有权就该股份登记为股东，或有权作出死者或破产人本可作出的股份转让，而不是自己登记；但在任何一种情况下，董事均须，有相同的拒绝或暂停登记的权利，就像在死亡或破产前由死者或破产人转让该份额的情况下一样。

48.

因持有人死亡或破产而有权获得股份的人，有权享有其作为该股份的登记持有人时有权享有的相同股息及其他好处，但在就该股份登记为股东前，他无权就该股份行使会籍所授予的与公司会议有关的任何权利。

股本变动

49.

公司可不时以普通决议案增加股本，按决议案所订明的类别或系列及数额划分为股份。

50.

本公司可藉普通决议案：

50.1.

合并并将其全部或任何股本分割为数额大于其现有股份的股份；

A-11

50.2.

将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；

50.3.

将其现有股份或其中任何一股细分为金额较少的股份，但在细分中，已支付的金额与每一减持股份的未支付金额（如有）之间的比例，须与所得减持股份的股份相同；及

50.4.

注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

51.

公司可藉特别决议以法律授权的任何方式减少股本及任何资本赎回储备。

成员的关闭登记册或固定记录日期

52.

为决定有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为决定谁是任何其他目的的股东，董事可规定，会员名册须在一段规定的期间内关闭，以进行转让，而该期间在任何情况下均不得超过45天。如为决定有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东，股东名册须如此关闭，则股东名册须在紧接该次会议前至少关闭10天，而有关决定的记录日期为股东名册的关闭日期。

53.

代替或除关闭会员名册外，董事可预先订定一个日期，作为有权收到股东大会通知、出席或在股东大会上投票的股东作出任何该等决定的记录日期，为确定有权收取任何股息的股东，董事可在宣布该等股息的日期前90天或之前的90天内订定一个随后的日期，作为作出该等决定的记录日期。

54.

如会员名册并未如此截止，且并无订定纪录日期以确定有权收取股东大会通知、出席或在会上投票的股东或有权收取股息的股东，则张贴会议通知的日期或宣布该股息的董事决议获通过的日期（视属何情况而定），即为股东作出该等决定的纪录日期。当有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。

股东大会

55.

董事可酌情召开公司股东大会。

56.

股东大会亦须按任何股东或有权出席公司股东大会并于会上投票的股东的书面要求而召开，而该股东或有权在该会议上持有不少于10%的投票权，而该股东或有权在该会议上存放于公司注册办事处，指明会议对象的日期不迟于经申购人签署的申请交存之日起计21日，而如董事不召开该会议的日期不迟于该交存日期后21天，申购人本人可在缴存申购书之日起45天内，以董事可能召开股东大会的相同方式、尽可能接近的方式召开股东大会，申购人因董事未能召开股东大会而产生的一切合理费用，由公司向其报销。

股东大会通知

57.

不包括日间服务的股东大会通知，如被视为按本条文的规定发生，但包括指明会议地点、会议日期及时间及会议将进行的事务的一般性质的会议日期，则须按以下规定的方式或按公司藉普通决议订明的其他方式（如有的话）向根据本条文有权收取公司该等通知的人发出至少七天的通知，但经有权收到某次特定会议通知并出席并在会上投票的所有股东同意，该次会议可按该等股东认为合适的较短通知或不发出通知的方式召开。意外遗漏向任何股东发出会议通知或任何股东未收到会议通知，不得使任何会议的程序无效。

A-12

股东大会的议事程序

58.

在股东大会上进行的所有业务均应被视为特别事项，但认可股息、审议账目、资产负债表、董事或核数师的任何报告以及确定核数师的薪酬除外。未经有权收到该次会议通知的全体股东同意，不得在任何股东大会上办理任何特别事务，除非在召开该次会议的通知中已发出该特别事务的通知。

59.

任何股东大会不得办理任何事务，除非在会议进行业务时达到法定人数的股东出席。除本章程另有规定外，一名或多于一名代表公司全部已发行股份至少三分之一表决权的股东亲自出席或委托代理人出席，即为法定人数。

60.

自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，经股东要求召开的会议解散。在任何其他情况下，会议须延期至下一星期的同日、同一时间及地点或另一日期及董事所决定的其他时间及地点，而如在续会上自指定开会时间起半小时内未有法定人数出席，则出席并有权投票的一名或多于一名股东即为法定人数。

61.

如董事希望为公司的特定或所有股东大会向股东提供此便利，则有权参加公司的任何特定或股东大会的股东可通过电话或类似通讯设备参加，通过这种方式，参加该会议的所有人可以相互听取意见，该等参加应被视为构成亲自出席会议。

62.

董事会主席（如有的话）应以主席身份主持公司的每一次股东大会。

63.

无董事长的，或者在指定召开会议的时间后十五分钟内未出席或者不愿代理董事长的，出席的股东应当从人数中选择一人担任该次会议的董事长。

64.

主席可经出席达到法定人数的任何大会同意（如获大会指示），不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上未完成的事务除外。续会14天或以上时，应按原开会时的情形发出续会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。

65.

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以举手表决方式决定，除非一名或多于一名亲自出席或有权投票的股东或委托代理人要求进行投票表决（在宣布举手表决结果之前或在宣布表决结果时），以及除非如此要求进行投票表决，否则主席宣布某项决议经举手表决获得通过或一致通过，或以特定多数通过，或失败，而在公司的议事记录中出现与此有关的记项，即为该事实的确凿证据，而无需证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

66.

如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。

67.

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求投票表决的会议主席不得进行第二次或决定性投票。

A-13

68.

就选举会议主席或休会问题要求进行的投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行投票表决的，应在会议主席指示的时间进行。

股东投票情况

69.

在联名持有人的情况下，无论是亲自投票还是通过代理人投票的资深人士的投票将被接受，但不包括联名持有人的投票，为此目的，资历应根据成员名册中的姓名顺序确定。

70.

心智不健全的股东，或任何具有司法管辖权的法院已就其作出命令的股东，可由其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人以举手或投票方式投票，而任何该等委员会或其他人可藉代理人投票。

71.

有权在股东大会上投票的股东，除非已就其所持有的附有投票权的股份支付其目前应支付的所有催缴款项或其他款项，否则无权在任何股东大会上投票。

72.

在投票表决时，可以亲自或通过代理人投票。每名有权在股东大会上投票的股东及代表该股东作为代理人的每一人，应享有该股东或该代理人所代表的股东作为持有人的每一股份所附的票数。

73.

委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是股东。

74.

委任代理人的文书可采用任何通常或常见的形式或董事批准的其他形式。

75.

委任代理人的文书，应视为授予要求或加入要求投票的权力。

76.

由当时有权接获股东大会通知及出席股东大会并于会上投票的全体股东（或由其正式授权代表担任法团）签署的书面决议，其效力及效力犹如该决议已于公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。任何此类决议可能包括由一名或多名股东签署的类似形式的若干文件。

代表出席会议的公司

77.

任何身为股东或董事的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司或任何类别股东或董事会或董事会委员会的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为个人股东或董事时可行使的相同权力。

董事

78.

董事有权随时及不时委任一人为额外董事或委任一人为额外董事。

A-14

79.

公司可不时以普通决议订定将获委任的董事的最高及最低人数，但除非上述人数已订定，否则董事人数不受限制，最低人数为一名。公司可随时藉普通决议罢免一名董事，并可藉普通决议罢免任何董事及委任另一人代替。公司可不时藉普通决议案委任额外董事。

80.

在不损害公司以普通决议委任一人为董事的权力的原则下，董事会可委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。此外，董事会可随时罢免一名董事，并可罢免任何董事及委任另一人代替。

81.

除普通决议另有决定外，董事（候补董事除外）有权通过董事决定的在董事办公室服务的费用方式获得薪酬。

82.

除公司以普通决议另有决定外，董事无持股资格。

83.

董事无须轮值退任。

候补董事及代理

84.

任何董事可书面委任另一人为其候补人，在其未能出席的任何董事会议上代行其职务。每名该等候补委员均有权收到董事会议通知，并有权在委任他的人未亲自出席时以董事身份出席会议并在会上投票，而如他是董事，则除其本人的投票外，可代表他所代表的董事单独投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。该候补人不得为公司高级人员，并须当作为委任他的董事的代理人。该等候补人的酬金，须从委任他的董事的酬金中支付，其比例须由他们之间议定。

85.

任何董事均可委任任何人（不论是否为董事）为该董事的代理人，根据该董事发出的指示，或在没有该代理人酌情作出该等指示的情况下，在该董事无法亲自出席的一次或多次董事会议上，代其出席并投票。委任该代理人的文书须由委任董事以书面提出，并须采用任何通常或共同的形式或董事批准的其他形式，并须在会议开始前向拟使用或首次使用该代理人的董事会议主席呈交。

董事的权力及职责

86.

根据《公司法》、本条款的规定以及在股东大会上作出的任何决议，公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力。公司在股东大会上作出的任何决议均不会使董事的任何先前行为无效，而该行为在没有作出该决议的情况下本应有效。

87.

董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押或押记其承诺、财产及未收回的资本或其任何部分，以及发行债权证、债权证股票、抵押、债券及其他该等证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

A-15

88.

董事可不时委任任何人士（不论是否为董事）于公司担任董事认为对公司行政而言所需的职位，包括但不限于总裁职位、一名或多于一名副总裁、财务主管、助理财务主管、经理或财务总监，任期亦包括董事认为适当的权力及职责。任何经董事如此委任的人，亦可被董事罢免。董事亦可委任其人数中的一名或多名按相同条款出任董事总经理一职，但任何该等委任须根据事实决定任何董事总经理是否因任何原因不再担任董事，或如公司以普通决议决议决议终止其任期。

89.

董事可委任一名秘书（如有需要，可委任一名助理秘书或助理秘书），其任期、薪酬及条件及权力由其认为合适。任何经董事如此委任的秘书或助理秘书可被董事罢免。

90.

董事可将其任何权力转授予由其认为合适的成员或其团体成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。

91.

董事可不时及在任何时间藉授权书委任任何公司、商号或个人或团体（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的律师或代理人，并具有该等权力、权限及酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权力、权限及酌情权），并在其认为适当的期间内及在符合其认为适当的条件下，而任何该等授权书可载有董事认为合适的保护及方便与任何该等律师打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师转授其所获的全部或任何权力、权力及酌情权。

92.

董事可不时以其认为合适的方式规定管理公司事务，以下三条所载的规定不得限制本条所授予的一般权力。

93.

董事可不时及随时成立任何委员会或本地董事会，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为该等委员会或本地董事会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人，并可厘定任何该等人的薪酬。

94.

董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、本地董事会、经理或代理人转授予任何当其时归属于董事的权力、权力及酌情权，并可授权任何该等委员会或本地董事会的当其时成员，或其中任何一方填补其中任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免任何如此委任的人，并可撤销或更改任何该等转授，但任何以诚信行事且无任何该等撤销或更改通知的人均不会因此而受影响。

95.

任何上述授权可由董事授权转授其当时所获的全部或任何权力、授权及酌情权。

取消董事资格

96.

如董事有以下情况，则董事的职位须随即出缺：

96.1.

被开曼群岛法律禁止担任董事；

96.2.

被宣告破产或与其债权人作出安排或组成；

96.3.

以书面通知方式向公司辞去所任职务；

A-16

96.4.

仅担任董事一职，任期固定，且该任期届满；

96.5.

署长正在接受治疗的注册医生认为，变得身体或精神上无能力作为董事行事；

96.6.

获过半数其他董事（人数不少于两名）发出离任通知（但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求）；

96.7.

受制于任何有关精神健康或不称职的法律，无论是通过法院命令还是其他方式；

96.8.

未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议；或者

96.9.

经普通决议免职。

董事的诉讼程序

97.

董事可（在开曼群岛境内或境外）为发送业务而共同开会、休会，否则，在符合本条款规定的情况下，可酌情规范其会议和议事程序。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。董事可随时召集董事会议，而秘书或助理秘书应董事的要求，须随时召集董事会议。

98.

一名或多于一名董事可藉电话或类似通讯设备参加董事会的任何会议，或藉由该等董事为成员的董事会委任的任何委员会的任何会议，而所有参加该会议的人藉此均可互相听取意见，而该等参加须当作构成亲自出席会议。每名董事均有权就其出席董事会议、任何董事委员会或公司的股东大会或与公司业务有关而招致的差旅、酒店及其他开支获得补偿，或有权就此获得董事不时厘定的固定津贴，或部分采用该等方法与部分采用另一种方法相结合的方式。除上述酬金外，董事可向任何董事授出特别酬金，而该董事在被要求时，须向公司或应公司要求执行任何特别或额外服务。

99.

董事的业务交易所需的法定人数，可由董事订定，除非如此订定，如有两名或两名以上董事，则为两名，如有一名董事，则法定人数为一名。在任何会议上由代理人或候补董事代表的董事，为决定出席人数是否达到法定人数，应视为出席。

100.

任何董事如出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录内，或除非他须在会议休会前向担任该会议主席或秘书的人提交他对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

A-17

101.

董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或拟订立的合约拥有权益，须在董事会议审议该事项及就该事项进行任何表决时或之前宣布其权益的性质。向董事会发出的一般性通知，或以其他方式载于会议记录或董事（或其任何委员会）的书面决议中的关于董事利益性质的通知，或大意为董事是任何指明公司或商号的成员，并将被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约中拥有权益的通知，须当作就如此订立的任何合约作出足够的利益声明。任何董事可就任何合约或建议合约或安排投票，即使他可能对该等合约或建议合约或安排感兴趣，而如他这样做，则他的投票将被计算在内，并可在任何董事会议上被计算在法定人数内，而任何该等合约或建议合约或安排须在该会议上提交审议。

102.

任何董事可连同其董事办公室（核数师办公室除外）在公司项下担任任何其他职位或盈利场所，任期及条款由董事决定，而任何董事或拟任董事不得因其担任任何该等其他职位或盈利场所的任期或作为卖方、买方或其他方面而被其办公室取消与公司订立合约的资格，任何董事以任何方式拥有权益的由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排，亦概不负责予以撤销，亦概不负责就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此建立的信托关系而实现的任何利润向公司作出如此订约或拥有如此权益的任何董事作出交代。任何董事，尽管有其利益，可被计算在出席任何董事会议的法定人数内，而在该会议上，他或任何其他董事获委任在公司下担任任何该等职位或盈利地点，或任何该等委任的条款获安排，而他可就任何该等委任或安排投票。

103.

任何董事均可以专业身分为公司行事，但除非公司以普通决议批准，否则他或他的公司无权就该等专业服务获得任何报酬；但本条所载的任何规定均不得授权董事或他的公司担任公司的核数师。

104.

董事应安排在为记录目的而提供的簿册中制作会议记录：

104.1.

董事作出的所有高级职员委任；

104.2.

出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；及

104.3.

本公司所有会议、董事及董事委员会的所有决议及议事程序。

105.

当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚在一起或程序可能存在技术缺陷，该等会议记录仍须当作已妥为举行。

106.

经全体董事签署的决议，其效力及效力犹如该决议已在正式召集及组成的董事会议上通过一样。任何该等决议可由若干份由一名或多名董事签署的类似表格的文件组成。

107.

持续董事可在其机构中尽管有任何空缺但仍可采取行动，但如果且只要其人数减少至低于本章程或根据本章程作为董事的必要法定人数所确定的人数，持续董事可为增加人数或召集公司股东大会的目的采取行动，但不得为其他目的。

A-18

108.

董事可选举其会议的主席一名，并决定其任期，但如没有选举该主席，或如在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后十五分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数中的一人担任会议主席。

109.

由董事委任的委员会可选举其会议主席一名。没有选举产生该主席的，或者在任何一次会议上，主席在指定召开会议的时间后五分钟内未出席的，出席会议的委员可以从其人数中选择一人担任会议主席。

110.

由董事委任的委员会可酌情举行会议及休会。在任何会议上提出的问题，应由出席的委员以过半数票决定，如票数相等，主席应拥有第二票或决定票。

111.

任何董事会议或任何董事委员会或任何以董事身份行事的人所作的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每名该等人已获妥为委任并有资格成为董事一样。

封印和事迹

112.

除董事会决议的授权外，不得将印章贴在任何文书上，但前提是此类授权可在加盖印章之前或之后给予，如果在加盖印章之后给予，则可能采用确认印章的若干加盖的一般形式。印章须在一名董事或秘书（或助理秘书）在场或任何一名或多于一名董事为此目的委任的人在场的情况下予以加盖，而前述的每一人须在如此加盖印章的每一份文书在场的情况下签署。

113.

公司可在董事委任的国家或地方保存印章的传真件，且不得将该传真件印章贴在任何文书上，除非获得董事会决议的授权，但前提是该授权可在加盖该传真件印章之前或之后给予，如果在之后给予，则可采用一般形式确认该传真件印章的若干加贴。传真印章须在董事为此目的委任的一名或多于一名人士在场的情况下予以加盖，而上述一名或多于一名人士须在其在场的情况下签署如此加盖传真印章的每份文书，而如加盖传真印章及按前述方式签署，则具有与如印章是在董事或秘书（或助理秘书）或董事为此目的委任的任何一名或多于一名人士在场并由其签署的文书下加盖的。

114.

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但不会对公司产生任何有约束力的义务。

115.

公司可签立任何契据或其他文书，否则须由董事、秘书（或助理秘书）或董事为此目的所委任的任何一名或多于一名人士签署作为契据的契据或文书，以盖章方式签立。

股息

116.

除任何类别或系列股份当其时所附带的任何权利及限制外，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。

A-19

117.

受限于任何类别或系列股份当其时所附带的任何权利及限制，公司可藉普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额（为免生疑问，除非董事先前建议，否则股东不得宣派股息）。

118.

董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为储备或储备，而该等储备或储备须由董事绝对酌情决定适用于应付或有事项，或适用于平衡股息或该等资金可适当应用的任何其他目的，而在该等申请前，可由董事绝对酌情决定，受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（股份除外）。

119.

任何股息可藉藉邮递支票支付予股东或有权享有股息的人的注册地址，如属联名持有人，则可藉支票支付予该等联名持有人中任何一人的注册地址或该股东或有权享有股息的人或有权享有股息的联名持有人（视属何情况而定）可能指示的该等人及地址。每份该等支票须按其寄往的人的命令，或按股东或有权的人，或视属何情况而定的共同持有人所指示的其他人的命令，支付。

120.

董事按照本章程的规定向股东支付股息时，可以现金或者实物方式支付。

121.

在不违反任何类别或股份当其时所附带的任何权利及限制的情况下，所有股息均须按就股份所支付的金额宣派及支付，但如且只要任何股份未支付股息，则可按股份面值宣派及支付股息。任何提前通知的股份支付的金额，在附带利息的情况下，就本条而言，不得视为就该股份支付的金额。

122.

如若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何人可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项提供有效收据。

123.

股息不对公司计息。

124.

自宣布该股息之日起六年后仍未领取的任何股息将自动没收，并将归还公司，并适用于与该股息有关的类别或系列股份。

会计和审计

125.

有关公司事务的账簿须按董事不时厘定的方式备存。

126.

账簿须备存于公司的注册办事处，或董事认为合适的其他地方或地点，并须随时开放予董事查阅。

127.

董事可不时决定公司或其中任何一方的会计记录及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件或法规下开放予非董事股东查阅，而任何股东（非董事）除获法律授予或董事授权外，均无权查阅公司的任何会计记录或簿册或文件。

128.

公司可委任核数师，但无须委任核数师。如公司委任核数师，则公司的帐目须按公司不时以普通决议或未获董事作出该等决定而厘定的方式进行审计。核数师须在股东大会上委任，否则须由董事委任。

A-20

股票溢价账户

129.

董事应根据《公司法》第34条设立股份溢价账户，并应不时将相当于就发行任何股份所支付的溢价的金额或价值的款项记入该账户的贷方。

130.

在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额借记至任何股份溢价账户，但前提是，根据董事的酌情权，该款项可从公司的利润中支付，或在《公司法》第37条允许的情况下，从资本中支付。

利润资本化

131.

在获得任何必要制裁或授权的情况下，公司在股东大会上可随时并不时通过一项决议，将在有或没有进一步参与利润的情况下支付或提供固定股息所不需要的任何款项及（a）当其时存入公司任何储备基金的贷方，包括但不限于股份溢价账户或（b）为公司手中的未分割利润，资本化并该等款项拨作资本予成员，并在成员之间按其本应有权享有的股份及比例拨作资本如该等股份已以股息方式及按决议所指示的方式分派，而董事须根据该决议运用该等款项以代该等成员悉数或部分缴付公司任何未发行股份或债权证，并将该等股份或债权证拨给及按上述比例在他们当中分派记作已缴足或部分缴足的相同款项，以清偿其股份及上述资本化款项中的权益，或须代表该等成员运用该等款项或其任何部分，以付清就其持有的任何已发行股份或债权证而暂时未付的任何未赎回余额的全部或部分。凡就任何该等分派出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式解决，特别是他们可确定任何缴足股款的股份或债权证的分派价值，以如此确定的价值为基础向任何成员作出现金付款，以调整权利，并将任何该等股份或债权证归属于受托人的信托，以供有权分享批款及分派的人士使用或为董事认为公正及合宜的人士的利益使用。

通知

132.

任何通知或文件可由公司或有权向任何股东发出通知的人亲自、以传真、电子邮件或通过预付信函邮寄或通过认可的快递服务、预付费用、寄往股东的地址送达，地址为股东在股东名册中出现的地址。就股份的共同持有人而言，就共同持有而言，所有通知均须向其中一名在成员名册中名列第一的共同持有人发出，而如此发出的通知即为对所有共同持有人的充分通知。

133.

任何亲自或委托代理人出席公司任何会议的股东，就所有目的而言，均应被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时被视为已收到召开该会议的目的的适当通知。

134.

任何通知或其他文件，如以（a）邮递方式送达，须当作已在载有该通知或其他文件的信件寄出之日起十日后送达，或（b）传真或电邮，经传送至正确的传真号码或电邮地址后即当作已送达，或（c）经认可的快递服务，须当作已在载有该通知或其他文件的信件送达快递服务之日起四十八小时后送达。以邮递或快递服务证明送达，应当足以证明载有通知或文件的信件被妥善寄信并妥为邮寄或交付给快递服务。

A-21

135.

任何以邮递方式交付或发出、留在任何股东的注册地址或按照本条款的条款以传真或电子邮件方式发出的通知或文件，即使该股东当时已死亡或破产，且不论公司是否有其死亡或破产的通知，均须当作已就以该股东作为唯一或共同持有人的名义登记的任何股份妥为送达，除非其姓名在该通知或文件送达时，已从会员名册中除名为该股份的持有人，而就所有目的而言，该送达须被视为已将该通知或文件送达对该股份的所有利害关系人（不论是与其共同或作为通过其或根据其申索）的足够送达。

136.

公司每届股东大会的通知应予：

136.1.

有权接收通知且已向公司提供向其发出通知地址的全体持股股东；及

136.2.

因股东死亡或破产而有权获得股份的每一个人，如果没有他的死亡或破产，他们将有权收到会议通知。

任何其他人均无权收到股东大会通知。

无偿性

137.

公司的每名董事（包括任何候补董事）及高级人员，均须就该董事或高级人员因在执行其职能时的任何作为或不作为而招致的任何法律责任，从公司资产中获得赔偿，但该董事或高级人员因其本身的实际欺诈或故意失责而可能招致的法律责任（如有的话）除外。任何该等董事或高级人员不得就在执行其职能过程中的任何损失或损害向公司承担法律责任，除非该法律责任是由于该董事或高级人员的实际欺诈或故意失责而产生的。本条所指的实际欺诈或故意违约，是指有管辖权的法院对有关人员的行为作出的大意如此的裁定。

138.

公司的董事（包括任何候补董事）或高级人员，或公司的前任董事（包括任何候补董事）或高级人员，在为任何法律、行政或调查程序辩护时所招致的开支，包括律师费，可由公司在收到该人作出的偿还款项的承诺后，在该等程序的最终处置之前支付，前提是最终确定该人无权获得公司的赔偿，并按公司认为适当的任何条款和条件（如有）。

139.

董事有权为任何现任或曾任公司董事或高级人员的人的利益购买和维持保险，以就公司可能合法投保的任何责任向他们作出赔偿。

不承认信托

140.

任何人士不得获公司承认以任何信托持有任何股份，且公司不得（除非法律规定）受任何约束或被迫以任何方式承认（即使已获通知）其任何股份的任何衡平法权益、或有权益或未来权益或与其有关的任何其他权利，但在成员名册登记的每名股东中拥有该等股份全部的绝对权利除外。

清盘

141.

董事可代表公司提出清盘呈请，而无须获得股东大会通过的股东的决议的批准，或如已提出清盘呈请，则可代表公司申请委任临时清盘人，而无须获得股东大会通过的决议的批准。

A-22

142.

如公司须清盘，则经公司普通决议案批准，清盘人可在股东之间以实物分割公司资产的全部或任何部分（不论其是否由同类财产组成），并可为此目的就上述拟分割的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别或系列的股份之间进行该等分割。清盘人可藉同样的制裁，为作为清盘人的分担人的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，并可藉同样的制裁认为适当，但不得迫使任何股东接受任何股份或其他据此而有任何法律责任的证券。

修订联营章程条款

143.

根据《公司法》和任何类别或系列股份所附带的权利，公司可随时随时并不时以特别决议更改或修订本条款的全部或部分内容。

组织费用

144.

组建公司所产生的初步和组织费用应由公司支付，并可按董事确定的方式和期限以及费率摊销，如此支付的金额应在公司账户中从收入和/或资本中扣除。

财政年度

145.

除非董事另有规定，公司的财政年度须于各年度的12月31日结束。

以续展方式登记

146.

根据《公司法》的规定并经普通决议批准，公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。

A-23