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目 录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
A.根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。   )
由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
​
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
​
☒
最终代理声明
​
☐
确定的附加材料
​
☐
征集材料下§240.14a-12
​
AMC娱乐控股有限公司。
​
（注册人的名称如其章程所指明）
 
​
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒
无需任何费用。
​
☐
之前用前期材料支付的费用。
​
☐
根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
​
目 录
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股东周年大会通知
将于2025年12月10日举行
​
亲爱的股东：
我们诚挚邀请您参加将于2025年12月10日下午1：00（美国中部时间）在位于堪萨斯州Leawood Ash Street 11500 Ash Street 1号AMC Way One的AMC剧院支持中心举行的AMC院线控股公司（“公司”）股东年会（“年会”），会议用途如下：
1.
批准对我们的第三份经修订及重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）的修订，以解密我们的董事会，缩短所有现有董事任期至年会届满，并取消对董事人数的限制（“提案1”）。
​
2（a）。
如果提案1获得通过，则向我们的董事会选举以下任期至2026年年度会议届满的被提名人：Adam M. Aron先生、Denise M. Clark女士、Marcus Glover先生、Sonia Jain女士、Howard W.“Hawk”Koch，Jr.先生、Philip Lader先生、Gary F. Locke先生、TERM3先生、Keri S. Putnam女士、Anthony J. Saich博士、Adam J. Sussman先生（“提案2a”）。
​
2（b）。
如果提案1未获通过，则向我们的董事会选举以下被提名人，任期至2028年年会届满：Adam M. Aron先生、Howard W.“Hawk”Koch，Jr.先生和Anthony J. Saich博士（“提案2b”）。
​
3.
批准修订我们的公司注册证书，以取消禁止股东以书面同意行事的规定（“建议3”）。
​
4.
批准对我们的公司注册证书的修订，以取消对股东召集特别会议的能力的限制（“提案4”）。
​
5.
批准修订我们的公司注册证书，以增加我们的A类普通股的授权股份总数，每股面值0.01美元（“普通股”）从550,000，000股减至1,100，000,000股（“议案5”）。
​
6.
批准委任安永会计师事务所为我们的2025年独立注册会计师事务所（“建议6”）。
​
7.
进行不具约束力的谘询投票，以批准指定行政人员的薪酬（“建议7”）。
​
8.
批准年度会议的一次或多次休会（如有必要），以便在没有足够票数通过上述提案时允许进一步征集代理人（“提案8”）。
​
这些业务项目（统称为“提案”）在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。
我们的董事会已将2025年10月13日的营业结束时间确定为确定有权在年度会议或其任何休会或延期会议上获得通知和投票的股东的记录日期。
只有登记在册的股东和登记在册的股东的代理人才能出席会议。如果你的股票登记在你名下，你应该带上你的代理证和驾驶证等适当的身份证明来参加会议。如果您的股份是以经纪人、信托、银行或其他代名人的名义持有，您需要携带该经纪人、信托、银行或其他代名人的委托书或信函，确认您是这些股份的实益拥有人，并提供适当的身份证明。
目 录
尽管我们目前打算亲自举行年会，但我们可能会对会议与会者施加额外的程序或限制，或者可能决定在不同的地点或仅通过远程通信（即仅虚拟会议）的方式举行年会。我们计划通过发布新闻稿并将新闻稿作为最终的额外征集材料提交美国证券交易委员会（“SEC”）来宣布有关年度会议的任何此类更新。如果您打算参加，我们鼓励您在年会之前定期检查这些资源。虽然我们重视您的参与，但我们强烈鼓励股东通过代理投票作为充分、安全行使权利的首选手段。
我们计划为那些无法亲自出席的人提供年会的只听网络直播。可通过我们网站www.investor.amctheatres.com的投资者关系部分访问网络直播。股东和利益相关方应至少在年会时间前15分钟到网站注册和/或下载任何必要的音频软件。虽然网播将提供收听会议记录的机会，但将不被视为出席会议，您将无法通过网播进行投票。
关于2025年12月10日召开股东大会代理材料备查的重要通知。根据SEC颁布的规则，我们选择通过在互联网上通知您我们的代理材料的可用性来提供访问我们的代理材料的权限。我们没有邮寄我们的代理材料的纸质副本，而是向股东发送了关于年会代理材料可用性的重要通知，其中包含通过互联网访问代理材料和投票的说明（“通知”）。根据SEC通知和访问规则，该通知允许我们通过各种方式向我们的股东提供他们投票所需的信息，同时降低打印和交付代理材料的成本和环境影响。该通知不是代理，不能用于授权代理对您的股份进行投票。通知，该通知于10月或前后寄出24，2025，还提供信息，说明如果股东愿意，如何获得我们的代理材料的纸质副本。如果您今年收到通知，除非您按照通知上的说明索取材料，否则您将不会收到代理材料的纸质副本。代理声明和我们的2024年年度报告可在www.envisionreports.com/amc和www.investor.amctheatres.com上查阅。正如代理声明中所讨论的，某些股东收到了全套打印的代理材料或一封电子邮件，其中包含如何根据他们先前表示的交付偏好以电子方式访问代理材料的说明。
无论您是否计划亲自出席年会，无论您可能拥有多少股份，我们敦促您按照通知和委托书的规定，通过互联网对您的股份进行投票。如果您已经收到或通过邮寄方式索取代理材料，您可以通过互联网投票或在提供的信封中签署、注明日期并邮寄您收到的代理卡，或通过代理卡上规定的免费电话号码进行投票。还请在通过互联网或通过免费电话或在您的代理卡上投票表决您的股份时说明您是否计划参加年会。您可以根据代理声明中描述的程序撤销您的代理并亲自投票您的股份。
如果您对随附的代理声明或如何投票您的股份有任何疑问，您可以联系我们的代理律师D.F. King & Co.，Inc.，免费电话（800）735-3591或致电（212）256-9086收取或发送电子邮件至AMC@dfking.com。
向所有股东发出正式邀请，以
出席年度股东大会
​
一种AMC方式
11500 Ash Street，Leawood，KS 66211
​ ​
根据董事会的命令，
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副总裁、临时总法律顾问和秘书
​
10月24, 2025
目 录​​
AMC娱乐控股有限公司。
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​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
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​ ​ ​ ​
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​ ​ ​ ​
目 录​
代理摘要
​
这份摘要突出显示了选定的信息，并不包含您在决定如何投票时应考虑的所有信息。投票前你应该仔细阅读整个代理声明。
​ ​
2025年年度股东大会
​ ​
​ ​
时间和日期：
​ ​ 2025年12月10日（美国中部时间）下午1时正 ​ ​
​ ​
地点：
​ ​ AMC剧院支持中心，位于堪萨斯州利伍德阿什街11500号AMC Way一号66211 ​ ​
​ ​
记录日期：
​ ​ 2025年10月13日 ​ ​
​ ​
投票：
​ ​ 截至记录日期，我们的A类普通股持有人有权获得每股一票表决权。 ​ ​
投票建议
​
议程项目
​ ​
董事会投票
推荐
​
​
提案1：
修订我们的第三份经修订及重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”），以解密我们的董事会，缩短所有现有董事任期至年会届满，并取消对董事人数的限制
​ ​
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​ ​
为​
​
​
提案2（a）：
如果提案1获得通过，则向我们的董事会选举以下被提名人，任期将在2026年年会上届满：
​ ​
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​ ​
为
每位董事
被提名人
​
​
Adam M. Aron先生
Sonia Jain女士
Gary F. Locke先生
Adam J. Sussman先生
​ ​ Denise M. Clark女士
Howard W.“Hawk”Koch，Jr.先生。
Keri S. Putnam女士 		​ ​ Marcus Glover先生
Philip Lader先生
Anthony J. Saich博士 		​
​
提案2（b）：
如果提案1未获通过，则向我们的董事会选举下列任期在2028年年会届满的被提名人：
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.gif]
​ ​
为
每位董事
被提名人
​
​
Adam M. Aron先生
​ ​ Howard W.“Hawk”Koch，Jr.先生。 ​ ​ Anthony J. Saich博士 ​
​
提案3：
修改我们的公司注册证书，以取消对股东以书面同意行事的禁止
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.gif]
​ ​
为​
​
​
提案4：
修改我们的公司注册证书，取消对股东召集特别会议的能力限制
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.gif]
​ ​
为​
​
​
提案5：
修订我们的公司注册证书，将我们的A类普通股的授权股份总数，每股面值0.01美元（“普通股”）从550,000，000股增加到1,100，000,000股
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.gif]
​ ​
为​
​
​
提案6：
核准聘任安永会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.gif]
​ ​
为​
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​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_amcentertainment-pn.jpg]
​ ​
1
​
目 录
​
议程项目
​ ​
董事会投票
推荐
​
​
提案7：
不具约束力的谘询投票，以批准指定行政人员的薪酬（“Say-On-Pay”）
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.gif]
​ ​
为​
​
​
提案8：
如有必要，暂停年会，以允许进一步征集代理人
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.gif]
​ ​
为
​
​
2
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​ ​ ​ ​
目 录​
一般信息
​
本委托书是在特拉华州公司AMC院线控股公司（“我们”、“我们”、“公司”或“AMC”）的董事会（“董事会”）征集代理时提供的，供将于2025年12月10日下午1：00（美国中部时间）举行的公司2025年年度股东大会上使用，或任何休会或延期，地点在位于堪萨斯州利伍德Ash Street 11500 Ash 66211的One丨AMC AMC Way的AMC Theatre Support Center（“年会”）。
尽管我们目前打算亲自举行年会，但我们可能会对会议与会者施加额外的程序或限制，或者可能决定在不同的地点或仅通过远程通信（即仅虚拟会议）的方式举行年会。我们计划通过发布新闻稿并将新闻稿作为最终的额外征集材料提交美国证券交易委员会（“SEC”）来宣布有关年度会议的任何此类更新。如果您打算参加，我们鼓励您在年会之前定期检查这些资源。
我们计划提供年会的只听网络直播。可通过我们网站www.investor.amctheatres.com的投资者关系部分访问网络直播。股东和利益相关方应至少在年会时间前15分钟到网站注册和/或下载任何必要的音频软件。虽然网播将提供收听会议记录的机会，但将不被视为出席会议，您将无法通过网播进行投票。
关于代理材料可获得性的重要通知
将于2025年12月10日召开的股东大会。
根据SEC颁布的规则，我们选择通过通知您我们的代理材料在互联网上的可用性来提供访问我们的代理材料的权限。我们没有邮寄我们的代理材料的纸质副本，而是向股东发送了关于将于2025年12月10日召开的股东大会代理材料可用性的重要通知，其中包含通过互联网访问代理材料和投票的说明（“通知”）。根据SEC通知和访问规则，该通知允许我们通过各种方式向我们的股东提供他们投票所需的信息，同时降低打印和交付代理材料的成本和环境影响。该通知不是代理，不能用于授权代理对您的股份进行投票。通知，该通知于10月或前后寄出24，2025，还提供信息，说明如果股东愿意，如何获得我们的代理材料的纸质副本。如果您今年收到通知，您将不会收到代理材料的纸质副本，除非您按照通知上的说明索取材料。本委托书和我们的2024年年度报告可在www.envisionreports.com/amc和www.investor.amctheatres.com上查阅。正如这份代理声明中所讨论的，某些股东收到了全套打印的代理材料或一封电子邮件，其中包含如何根据他们先前表示的交付偏好以电子方式访问代理材料的说明。
这份委托书和随附的委托书将于10月左右开始首先提供给股东24, 2025.本次代理征集的费用将由该公司承担，该公司在One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，KS 66211维持其主要执行办公室。
如果您对本委托书有任何疑问，可联系我们的代理律师D.F. King & Co.，Inc.，免费电话（800）735-3591或致电（212）256-9086收取或发送电子邮件至AMC@dfking.com。
​ ​ ​ ​
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​ ​
3
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目 录​​
年度会议表决情况
​
公司唯一流通在外的有投票权证券是其A类普通股（“普通股”）。只有在2025年10月13日（即董事会选定为记录日期的日期）营业结束时，我们普通股的记录股东才有权在年度会议上投票。于记录日期，有512,943,561已发行普通股的股份。我们普通股的持有者有权每股投一票。
代理及投票
根据美国证券交易委员会颁布的规则，我们正在通过互联网以电子方式向股东提供这份代理声明和我们的2024年年度报告。10月或前后24，2025年，我们向记录日期登记在册的股东发送了通知，其中提供了有关通过互联网访问年度会议代理材料和投票的信息。一些股东此前要求要么收到全套打印的代理材料，要么收到一封电子邮件，其中包含如何以电子方式访问代理材料的说明。未提交具体交割偏好的股东收到了通知。如果您以后想改变接收材料的方式，请按照收到的通知书上的说明操作。本委托书和我们的2024年年度报告可在www.envisionreports.com/amc和www.investor.amctheatres.com上查阅。
登记持有人是指直接在公司持有其股份并将其姓名和地址记录在公司股份登记处的股东，该登记处由我们的转让代理机构Computershare维护。注册股东可以通过以下三种方式中的任何一种通过代理投票，根据特拉华州法律，每一种方式都有效。如果您是注册持有人，希望收到一套完整打印的代理材料，请按照通知上的说明进行操作。
•
按互联网：访问我们的互联网投票网站www.envisionreports.com/amc或扫描通知或您的代理卡上的二维码，并在美国东部时间12月9日晚上11：59之前按照屏幕上的说明操作，2025.
​
•
电话：拨打免费电话：1-800-652-8683并按照语音指令，在美国东部时间2025年12月9日晚上11点59分之前。
​
•
邮寄：收到全套打印的代理材料后，在随附的信封中标记、签名、注明日期并退回代理或投票指示表，以便在年会前收到。
​
实益拥有人是指通过经纪账户、银行或其他记录持有人持有其股份的股东。在描述持股时，你可能也听说过“以街道名义持有”这个词。当你通过券商买入证券时，大多数券商会自动将你的证券打进“街名”。这意味着你的券商将以其名义或其他代名人而不是以你的名义持有你的证券，但你的券商将保留记录，显示你是真实的或“实益拥有人”。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，以客户名义持有普通股股份的会员股票经纪人必须获得客户关于如何对股份进行投票的指示。纽交所规则允许经纪商在未收到任何指示的情况下对某些提案进行股票投票。纽约证交所的工作人员在年会前通知经纪人他们有权对无方向股票进行投票的那些提案。
根据纽交所规则，除非收到受益所有人的投票指示，否则券商不得对“非常规”提案进行投票，在未收到投票指示的情况下，券商将此类股份数量报告为“无投票权”。贵银行、经纪商或其他代名人可就“常规”事项酌情对您的股票进行投票。提案1、2（a）或2（b）（如适用）3、4、5和7被视为“非常规”，这意味着券商可能不会代表未提供投票指示的受益所有人就这些项目酌情投票。然而，提案6和8被视为“例行”项目，这意味着券商可以代表未提供投票指示的受益所有人酌情投票。
如果您是您股份的实益拥有人，您应该已经收到您的经纪人或持有您股份的其他代名人发出的关于提供代理材料的通知、带有投票指示表的全套打印代理材料，或包含如何投票说明的代理材料的电子邮件副本。您应该按照说明在
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4
​ ​
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目 录​​
您的经纪人或其他代名人提供的通知或投票指示表，以指示您的经纪人如何对您的股票进行投票；在大多数情况下，您可以通过互联网、电话或邮件进行投票。
希望参加年度会议的受益股东必须通过联系其在银行、经纪人或其他持有其股份的记录持有人的账户代表，并通过电子邮件将其法定代理人的副本（一张清晰的照片即可）发送至我们的代理律师，地址为AMCATT@dfking.com，从而获得一份法定代理人。如果你想亲自投票，你必须从你的经纪人、银行或其他被提名人处获得法定代理人，并将其带到会议上。
除非被撤销，否则记录在案的股东通过电话或互联网或通过邮寄代理卡提供的代理将按照您的指示在年度会议上进行投票，或者在没有此种指示的情况下，按照董事会在年度会议上为提案建议的方式进行投票。股东通过电话或互联网或邮寄代理卡提交代理，可在使用前的任何时间通过向公司秘书发出书面撤销通知、向公司秘书交付一份正式签署并附有较后日期的代理或亲自在年度会议上投票的方式撤销该代理。出席年度会议本身不会撤销代理。
如果您对如何投票您的股份有任何疑问，您可以联系我们的代理律师：
D.F. King & Co，Inc。
自由街28号，53楼
纽约州纽约10005
话费免费：（800）735-3591
银行及券商电话：（212）256-9086
AMC@dfking.com
其他事项
截至本代理声明之日，我们不知道有任何其他事项将在会议上提出。如果本代理声明中未描述的任何事项在年度会议上得到适当介绍，代理人将根据自己的判断来决定如何对您的股份进行投票。如果年会延期或延期，代理人也可以在延期或延期时对你的股份进行投票。
批准每项建议的投票要求
•
提案1：修订我们的公司注册证书，以解密我们的董事会，缩短所有现有董事任期，在年度会议上到期，并取消对董事人数的限制，这需要获得有权对其进行投票的已发行普通股的大多数股份的批准。我们的董事会建议对该提案投“赞成票”。
​
•
议案2（a）：选举董事需要获得多数票，这意味着获得最高选举票数的10名董事提名人将当选为董事。我们的董事会建议对每位被提名人的选举进行“投票支持”。
​
•
议案2（b）：选举董事需要获得多数票，这意味着获得最高选举票数的三名董事提名人将当选为董事。我们的董事会建议对每位被提名人的选举进行“投票支持”。
​
•
提案3：修订我们的公司注册证书以取消禁止股东以书面同意行事的规定，需要获得有权对其进行投票的已发行普通股的大多数股份的批准。我们的董事会建议对该提案投“赞成票”。
​
•
提案4：修订我们的公司注册证书以取消对股东召集特别会议的能力的限制，需要获得有权对其进行投票的已发行普通股的大多数股份的批准。我们的董事会建议对该提案投“赞成票”。
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​ ​ ​ ​
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提案5：修订我们的公司注册证书，将我们的普通股的授权股份总数从550,000，000股增加到1,100，000,000股，需要获得与此事项相关的过半数票的批准。我们的董事会建议对该提案投“赞成票”。
​
•
提案6：批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所需要获得与该事项相关的过半数投票的批准。我们的董事会建议对该提案投“赞成票”。
​
•
提案7：关于指定执行官薪酬的非约束性咨询投票（“薪酬发言权投票”）需要获得与此事项相关的过半数投票的批准。我们的董事会建议对该提案投“赞成票”。对提案7的投票是不具约束力的咨询投票。
​
•
提案8：如有必要，休会年度会议以允许进一步征集代理人，需要获得就该事项所投选票的过半数批准。我们的董事会建议对该提案投“赞成票”。
​
如何计票
在年会上办理业务需要达到法定人数。持有普通股股份的记录持有人占已发行和流通股份的三分之一，并有权在年度会议上投票，构成法定人数。如果你已退回有效的代理指示或亲自出席会议，你的股份将被计算在内，以确定是否有法定人数，即使你对会议上介绍的部分或全部事项投了弃权票。截至年会记录日期2025年10月13日收市时止，有512,943,561已发行和流通的普通股股份，由14,281注册持有人。因此，持有人至少170,981,187普通股股份必须亲自出席或由代理人代表出席年度会议才能构成法定人数。
为确定法定人数，弃权票将被视为出席并有权投票的股份。然而，弃权将不被视为对任何需要获得过半数或其他投票比例的赞成票的事项所投的票。因此，对提案5、6、7和8投弃权票，将不会对这类提案的表决结果产生影响。对提案1、3和4的弃权，需要有权对其投票的已发行股份的大多数投赞成票，将与对这些提案投反对票具有同等效力。由于提案2（a）或2（b）（如适用）需要获得所投的多数票，因此弃权和拒绝投票将不会对此类提案产生影响。
根据纽交所规则，除非收到受益所有人的投票指示，否则券商不得对“非常规”提案进行投票，在未收到投票指示的情况下，券商将此类股份数量报告为“无投票权”。贵行、券商或其他代名人可就“常规”事项酌情对贵股进行投票。提案1、2（a）或2（b）（如适用）3、4、5和7被视为“非常规”，这意味着券商可能不会代表未提供投票指示的受益所有人就这些项目酌情投票。然而，提案6和8被视为“例行”项目，这意味着券商可以代表未提供投票指示的受益所有人酌情投票。为确定法定人数，经纪人未投票将被视为代表。经纪人不投票将与对提案1、3和4投反对票具有同等效力，对提案2（a）或2（b）（如适用）5、6、7和8的投票没有影响。
尽管提案7是一项不具约束力的咨询投票，但我们的董事会将审查结果，并在做出有关高管薪酬的决定时考虑到这些结果。
代理征集
公司正在通过代理材料的方式征集在年会上使用的代理。当股东通过互联网、电话投票，或当代理人的日期、执行和返还正确时，这些代理人所代表的股份将按照股东的指示在年度会议上进行投票。然而，如果没有给出具体指示，股份将按照上述董事会的建议进行投票，如果任何其他事项适当地提交年度会议，股份将根据代理人的判断进行投票。
​
6
​ ​
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目 录
公司将支付年会费用，包括邮寄通知的费用、股东要求的我们代理材料的纸质副本以及任何补充材料。公司的董事、高级职员和雇员可以亲自、通过电话或其他方式征集代理人。然而，他们并没有专门为此目的参与，他们的努力也不会得到补偿。该公司已聘请D.F. King & Co.，Inc.协助征集年会的代理。我们将承担代理征集的全部费用，包括代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。AMC将向D.F.King & Co.，Inc.支付1.6万美元的费用。AMC还将偿还D.F. King & Co.，Inc.的合理自付费用和其他商定费用，并将就某些索赔、责任、损失、损害和费用向D.F. King & Co.，Inc.及其关联公司提供赔偿。此外，我们将补偿经纪公司和代表我们股份受益所有人的其他人在向受益所有人转发通知、我们的代理材料的纸质副本以及其他征集材料方面的合理费用。
如你收到多于一套印刷资料，你的股份可能会登记在多于一个名称及/或登记在不同的帐户。请按照每一套印刷品上的投票说明，确保你的股份都投了。
代理材料的互联网可用性
这份委托书和年度报告可在
www.envisionreports.com/amc和www.investor.amctheatres.com。
如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，您将负责您可能产生的任何互联网接入费用。
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公司董事
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我们的业务和事务由我们的董事会管理，该董事会目前由以下十一名成员组成：Adam M. Aron、Denise M. Clark、Marcus Glover、Sonia Jain、Howard W.“Hawk”Koch，Jr.、Philip Lader、Gary F. Locke、Kathleen M. Pawlus、TERM4、Keri S. Putnam、Anthony J. Saich和Adam J. Sussman。Aron先生担任我们的董事长兼首席执行官（“CEO”）。Lader先生担任我们的首席独立董事。
根据我们的公司注册证书，我们的董事会目前分为三个类别。每个班级的成员交错任职，任期三年。一类董事任期届满，该类董事将在任期届满当年的年度股东大会上选举产生，任期三年。类组成如下：
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Glover先生、Lader先生、Locke先生、Sussman先生为第一类董事，任期将于2027年年度股东大会届满；
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Aron先生、Koch先生、Pawlus女士和Saich博士为II类董事，任期将在年会上届满；和
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Clark女士、Jain女士和Putnam女士为III类董事，任期将在2026年年度股东大会上届满。
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Pawlus女士，二类董事，将于年会召开之日从董事会退休，不再竞选连任。Pawlus女士从董事会退休后，董事会打算将董事会人数减少到10名董事，并将第二类董事人数减少到三名。
董事会已提议对将在年度会议上进行表决的公司注册证书进行修订，该修订将对董事会进行解密，以便所有董事将在一个单一类别中任职，任期一年。此外，拟议的修正案将缩短所有现任董事的任期，使其在年度会议上届满。
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提案1、3、4、5解释性说明
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建议1、3、4及5涉及修订我们的法团注册证明书。由于我们定期审查我们的关键治理机制，我们的董事会认为，我们目前的公司注册证书中有许多条款应该更新，以帮助确保我们所有股东的公平和公正待遇。提案1、3和4涉及公司治理事项。提案5涉及增加普通股的授权股数。
下文讨论的每项拟议修正案均由公司股东单独投票表决，股东批准的每项拟议修正案将被纳入经修订和重述的公司注册证书，该证书将提交给特拉华州州务卿。如果股东批准了部分（但不是全部）提案1、3、4和5，公司注册证书将被修改和重述，以仅反映股东批准的那些修改。某些符合规定的变更，例如移动和修改已定义的术语以及更新交叉引用以及章节和条款引用，对于上述修订也将是必要的，这些符合规定的变更将反映在经修订和重述的公司注册证书中。经修订和重述的公司注册证书还将反映某些不需要股东批准的非实质性和行政变更，例如删除对先前实施的反向股票分割和先前消除的B类普通股的提及以及受相同影响的其他不必要的部分。
董事会根据提名和企业管治委员会的建议，考虑了提案1、3、4和5中讨论的每一项变更，并已批准包含所有这些变更以及符合要求和非实质性变更的第四份经修订和重述的公司注册证书，而拟议的第四份经修订和重述的公司注册证书的形式作为附录B附于本代理声明之后。
如果提案1、3和4获得我们的股东批准，我们的章程也将需要进行符合要求的变更，并已根据提名和公司治理委员会的建议获得董事会的批准。我们计划向SEC提交我们第五次修订和重述的章程，反映出如果第1、3和4号提案获得我们股东的批准，这些变更将生效。此类第五次修订和重述的章程将仅反映那些在年度会议上获得我们股东批准的提案。
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建议1
批准对公司注册证书的修订，以取消董事会的资格并作出某些其他变更
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建议修订
我们正在向股东提交对我们的公司注册证书的修订，以立即解密董事会，缩短所有现有董事任期，使其在年度会议上到期，并取消对董事人数的限制。我们的董事会根据提名和公司治理委员会的建议，已一致通过，并建议所有股东批准，对公司注册证书第五条A和B节的拟议修订，以立即解除董事会的机密，缩短所有现有董事任期，在年度会议上到期，并取消对董事人数的限制。关于本提案的讨论通过参考《公司注册证书》第五条第A和B节的完整文本进行整体限定，如下所述（删除以删除线文本表示的现有语言，并增加以下划线文本表示的现有语言）。
a.根据任何类别或系列优先股的股份持有人选举董事的任何权利，公司的董事应根据他们各自任职的时间分为三类，人数尽可能接近相等。一个类别的初始任期将在本修订证明生效后的第一次股东年会上届满，另一个类别的初始任期将在本修订证明生效后的第二次股东年会上届满，另一个类别的初始任期将在本修订证明生效后的第三次股东年会上届满，每个类别的董事将任职至其继任者正式当选并符合资格；提供了每名董事的任期应延续至继任者的选举和资格，并受该董事较早去世、辞职或被免职的影响。在自本修订证明书提交后的第一次股东年会开始的公司每次股东年会上，在不违反任何类别或系列优先股的股份持有人的任何权利的情况下，在该次会议上任期届满的董事的继任者应被推选任职，任期在其当选后第三年举行的股东年会上届满。在公司董事人数不时增加或减少的情况下，每一类别的董事人数应尽可能分配得几乎相等。董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。
b.董事人数不少于三人，不超过十五人。在符合任何类别或系列优先股的任何持有人选举董事的任何特别权利的情况下，该精确公司董事人数在前一句规定的限制范围内应作为固定，并可更改时不时根据公司章程，只须经董事会决议.
如果您批准提案1，我们的公司注册证书中将删除第五条的上述A节，取而代之的是下文所述的新的A节和第五条的B节，将通过删除上面的删除线文字并添加上面带下划线的文字进行修改。
a.在符合任何类别或系列优先股持有人选举董事的权利的情况下，在自2025年举行的股东年会开始的每一次公司股东年会上，所有董事均应由有权就该选举投票的股东选举产生，任期至下一次股东年会届满。截至2025年年度股东大会之日任职的每名董事的任期在该年度股东大会上届满，尽管该董事的任期可能已超过该年度股东大会之日。每名董事须任职至按照前述规定的董事任期届满或直至该董事先前去世、辞职、取消任职资格或被免职为止；但每名董事即使董事任期届满，仍须任职至该董事的继任人妥为选出并取得任职资格为止。
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目 录
我们敦促您仔细阅读完整的章节并考虑更改的影响，因为本摘要可能不包含对您很重要的有关修订的所有信息。
背景及推荐理由
在2024年年会上提交了一份类似的解密董事会的提案，该提案获得了出席并参加投票的大约87%的股份的支持。然而，该提案未能获得通过，原因是股东参与不足，无法获得有权对其进行投票的规定多数已发行股份。鉴于对先前提案的压倒性支持，董事会决定在2025年年会上重新提交该提案。
董事会目前分为三个级别，每个级别的成员交错任职，任期三年。如果这一提案获得通过，所有董事将按年度参加选举，从年度会议上立即开始。每位当选董事的任期将在下一次年度股东大会上届满，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早前去世、辞职、被取消资格或被免职。
董事会考虑了有利于继续采用分类董事会结构的因素，以及有利于采用解密董事会结构的因素。经权衡各种因素后，董事会认为修订公司注册证书以解密董事会并缩短所有现有董事任期至年会届满将符合公司及我们股东的最佳利益。
分类董事会结构有许多优点。它允许董事会的大多数成员每年都留在原地，这促进了连续性和稳定性，并鼓励董事会为长期目标进行规划。此外，在任何时候，当选的董事会中大约有三分之二的人对其所管理的公司的业务和运营有经验。
董事会还认识到，分类的董事会结构可以被视为削弱了董事会对股东的问责制，因为这种结构无法让股东通过年度投票的方式表达对每位董事业绩的看法。与分类董事会结构相比，年度投票允许股东更频繁地对每位董事的个人表现和整个董事会发表意见，这为股东在公司治理政策的塑造和实施方面提供了更积极的作用。此外，许多机构投资者认为，选举董事是股东影响公司治理政策并让管理层对实施这些政策负责的首要手段。拥有分类董事会的上市公司也面临着代理咨询公司越来越多的审查。
我们的公司注册证书目前规定，董事人数不少于三人，不超过十五人。如本建议获得通过，董事人数将根据我们的章程确定。董事会已批准对我们章程的一项修改，但须经股东批准本提案，规定授权董事人数将由董事会不时确定。
修订及生效
对我们的公司注册证书的拟议修订将删除我们的公司注册证书第五条的A节，并以新的A节取而代之，并修改第五条的B节的文本，其文本如上所述。上述修订将反映在我们提议的第四份经修订和重述的公司注册证书中，其副本载于附录B，其中包含将对我们的公司注册证书所做的更改，假设提案1、3、4和5在年度会议上获得我们的股东批准。如果本提案获得我们股东的批准，我们将修订和重述我们的公司注册证书，以反映本提案所考虑的修订（以及提案3、4和5所考虑的任何其他修订，如果这些提案也获得我们股东的批准），由此产生的第四次修订和重述的公司注册证书将在其向特拉华州州务卿提交文件后生效，预计该文件将在年度会议后立即发生。
如果提案1、3和4获得我们的股东批准，我们的章程也将需要进行一致的修改，并且已经获得我们的董事会的批准。我们计划向SEC提交我们第五次修订和重述的章程，反映出如果第1、3和4号提案获得我们股东的批准，这些变更将生效。此类第五次修订和重述的章程将仅反映那些在年度会议上获得我们股东批准的提案。
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目 录
所需投票
需要有权就此投票的我们已发行普通股的大多数股东的赞成票才能批准本提案1。如果这一提案获得通过，董事会将立即解密，股东将投票选举10名董事，任期将在公司2026年年度会议上届满，如提案2（a）所述。如果这一提案未获通过，董事会将保持分类，股东将投票选举三名个人当选为第二类董事，任期三年，在公司2028年年度会议上届满，如提案2（b）所述，与确定董事人数相关的变更将不会进行。
本提案的批准不取决于本委托书中任何其他提案的批准。
董事会建议
董事会建议进行投票“为”批准对我们的公司注册证书的修订，以立即解密董事会，缩短所有现有董事任期，使其在年度会议上到期，并取消对董事人数的限制。
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建议2（a）或2（b）
选举董事
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在年度会议上，根据对提案1的投票结果，股东将（i）投票选举10名未分类董事，任期自其当选之日起至公司2026年年度会议，直至其继任者正式当选并符合资格为止；或（ii）投票选举3名个人当选为第二类董事，任期自其当选之日起至公司2028年年度会议，直至其继任者正式当选并符合资格为止。Pawlus女士，二类董事，将于年会召开之日从董事会退休，不再竞选连任。
如果提案1获得通过，股东将在年会上对提案2（a）进行投票。根据提案2（a），10名个人将被选为未分类董事，任期自其当选之日起至公司2026年年度会议，直至其继任者正式当选并符合资格。根据提案2（a），10名董事候选人分别为：Adam M. Aron、Denise M. Clark、Marcus Glover、Sonia Jain、Howard W.“Hawk”Koch，Jr.、Philip Lader、Gary F. Locke、Keri S. Putnam、Anthony J. Saich、Adam J. Sussman。
如果提案1未获通过，股东将在年会上对提案2（b）进行投票。根据提案2（b），三名个人将被选为II类董事，任期自其当选之日起至公司2028年年度会议，直至其继任者正式当选并符合资格。根据提案2（b），三位被提名为II类董事的候选人分别是：Adam M. Aron、Howard W.“Hawk”Koch，Jr.和Anthony J. Saich。
所需投票
选举董事需要获得多数票，这意味着获得最高选举票数的董事提名人将被选为董事。
董事会建议
董事会根据提名和公司治理委员会的建议，认为根据建议2（a）或建议2（b）提名的人具备监督我们业务的必要资格。下文列出，您将为每位董事找到某些信息，我们认为这些信息证明了董事在董事会任职的资格。
无论对提案2（a）还是提案2（b）进行表决，董事会均建议进行表决“为”每一位被提名者。
获提名当选为董事
我们的董事提名人拥有广泛的技能和经验，这些技能和经验对于董事会对公司进行有效监督的能力至关重要，并且与公司的战略重点以及公司业务的范围和复杂性相关。他们不同的任期加强了董事会的监督，平衡了对公司的历史见解和新的观点。
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目 录
电路板特性摘要
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导演技能矩阵
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行政人员
领导力
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国际
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工业
经验
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会计/
金融
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上市公司
板
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IT/
网络安全
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市场营销
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Adam M. Aron
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Denise M. Clark
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马库斯·格洛弗
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索尼娅·贾因
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Howard W.“Hawk”Koch，Jr。
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Philip Lader
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Gary F. Locke
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Kathleen M. Pawlus
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Keri S. Putnam
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Anthony J. Saich
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Adam J. Sussman
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目 录
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技能/经验
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说明
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​ 行政领导 ​ ​
•
担任上市公司或大型民营跨国企业执行官级别角色的经验
​
•
政府高层领导角色
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​
​ 国际 ​ ​
•
在公司有业务的海外市场担任当前或近期的执行或顾问角色
​
•
公司经营所在的海外市场经过验证的知识
​
​
​ 行业经验 ​ ​
•
在大型零售/餐饮/酒店公司或内容制作/分销的执行官级别经验
​
•
在这样一家公司的董事会任职
​
​
​ 上市公司董事会 ​ ​
•
在AMC以外的上市公司板服务。
​
​
​ 会计/财务 ​ ​
•
SEC适用规则下的“审计委员会财务专家”资格
​
•
财务管理、报告或规划和分析方面的执行官级经验
​
•
在董事会监督任何这些财务职能方面的经验
​
​
​ IT/网络安全 ​ ​
•
IT部门现任或前任高管职务
​
•
擅长数字技术、网络安全、数字营销、社交媒体
​
•
面积中的度
​
​
​ 市场营销 ​ ​
•
在营销或管理知名品牌、基于位置或家庭娱乐方面的执行官级别经验
​
•
在营销或消费品公司的董事会任职。
​
​
以下每一份我们董事的履历都包含有关该人担任董事的服务、业务经验、当前或过去五年中任何时间担任的董事职务，以及导致董事会决定该人应在年度会议上被提名为董事的经验、资格、属性和技能的信息。以下信息截至2025年9月30日。
Adam M. Aron先生
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Aron先生，71岁，自2016年1月起担任公司首席执行官、总裁、董事，自2021年7月起担任董事会主席。2015年2月至2015年12月，Aron先生担任Starwood Hotels and Resorts Worldwide，Inc.的首席执行官，并于2006年至2015年担任其董事会成员。自2006年以来，Aron先生还担任了World Leisure Partners，Inc.的董事长兼首席执行官，该公司是他创立的，该公司是旅行和旅游、高端房地产开发和职业体育相关事务的个人咨询公司。阿隆先生在2011年至2013年期间担任费城76人队的首席执行官和共同所有人，并在2023年初之前一直是球队的投资者。从2006年到2015年，Aron先生担任领先的私募股权投资者Apollo Management L.P.的高级运营合伙人。在过去十年中，阿隆先生曾在挪威邮轮有限公司、Centricus Acquisitions Corp.、Prestige Cruise Holdings，Inc.以及HBSE的董事会任职，HBSE是一家拥有NHL的新泽西魔鬼队和NBA的费城76人队的私营公司。Aron先生以优异成绩获得哈佛商学院工商管理硕士学位，并以优异成绩获得哈佛学院文学学士学位。Aron先生为董事会带来了重要的业务和行政领导经验，包括对消费者服务的宝贵见解。在多个行业拥有超过30年的首席执行官经验，超过35年的企业董事经验，以及超过45年的消费者参与经验。
Denise M. Clark女士
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克拉克女士，67岁，自2023年1月起担任公司董事。克拉克女士是一位全球信息技术高管，在领导多家公司的技术团队方面经验丰富。克拉克女士自2012年11月起担任雅诗兰黛公司高级副总裁兼全球首席信息官，直至2017年3月退休。在担任该职务之前，Clark女士于2007年10月至2012年11月期间担任孩之宝公司高级副总裁兼首席信息官。Clark女士还曾任职于美泰公司，在2000年1月至2007年2月期间担任全球首席技术官，后来担任Fisher Price品牌的首席信息官。克拉克女士之前的经历也
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目 录
包括在华纳音乐集团和苹果公司任职。Clark女士自2013年以来一直是United Natural Foods, Inc.（UNFI）的董事会成员，目前担任该委员会提名和治理委员会主席。她此前曾于2021年3月至2022年8月担任Six Flags Entertainment Corporation董事，并于2022年8月担任Caesars Entertainment Corporation董事，包括于2018年10月至2020年5月担任其薪酬委员会主席。克拉克女士还担任国家非营利组织Best Friends Animal Society的董事会成员。克拉克女士拥有密苏里大学社会学学士学位和圣何塞州立大学MBA学位。克拉克女士是美国海军的一名老兵。克拉克女士为董事会带来了丰富的上市公司高管经验，特别是在信息技术、战略规划和变革性业务举措方面的专业知识。
Marcus Glover先生
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Glover先生，50岁，自2024年9月起担任公司董事。Glover先生自2025年3月起担任Bally's Corporation全球运营执行副总裁，并于2023年5月至2025年3月期间担任执行副总裁兼首席财务官。Glover先生于2021年10月至2023年5月担任供应链解决方案和合同包装公司QPSI LLC的首席战略官。在此之前，Glover先生于2017年8月至2020年5月担任Borgata Hotel，Casino & Spa总裁兼首席运营官，并于2015年7月至2017年8月担任Beau Rivage Resort & Casino总裁兼首席运营官。Glover先生于2003年5月至2015年6月期间担任凯撒娱乐的高级管理人员，担任过多个职位，包括马蹄赌场和Thistledown Racino的高级副总裁兼总经理、位于密苏里州圣路易斯的Harrah’s/凯撒娱乐的助理总经理以及位于密西西比州比洛克西的Harrah’s/凯撒娱乐的运营副总裁。Glover先生拥有杜克大学Fuqua商学院的工商管理硕士学位，并获得莫尔豪斯学院的工商管理、金融学士学位。Glover先生为董事会带来了丰富的财务、运营和管理经验，包括作为一家上市公司的首席财务官。
Sonia Jain女士
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Jain女士，46岁，自2024年3月起担任公司董事。Jain女士自2022年10月起担任Cars.com Inc.的首席财务官，并于2020年7月至2022年4月期间担任该职位。Jain女士于2022年4月至2022年9月期间担任Convoy Inc.的首席财务官。在首次任职于Cars.com公司之前，Jain女士于2016年9月至2020年6月期间担任Redbox Automated Retail LLC的首席财务官。Jain女士拥有普林斯顿大学电气工程学士学位、麻省理工学院电气工程和计算机科学硕士学位以及哈佛商学院工商管理硕士学位。Jain女士为董事会带来了丰富的财务和会计经验，包括作为一家上市公司的首席财务官。
Howard W.“Hawk”Koch，Jr.先生。
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Koch先生，79岁，自2014年10月起担任公司董事。科赫先生是科赫公司的资深电影制片人和负责人，美国电影艺术与科学学院（“AMPAS”）前院长，美国制片人协会前主席。科赫先生是美国电影电视基金的董事会成员。他曾于2004年至2013年担任AMPAS董事会成员，并于1999年至2020年担任美国制片人协会董事会成员。科赫密切参与了60多部主要电影的制作，其中包括《源代码》、《骨折》、《原始恐惧》、《马拉松男子》、《唐人街》、《韦恩的世界》、《佩吉-苏结婚了》、《偶像制作人》、《天堂可以等待》、《我们曾经的样子》和《罗斯玛丽的宝贝》等电影。科赫先生继续开发和制作电影。Koch先生在电影行业拥有超过50年的经验，并为我们的董事会提供了对在我们屏幕上放映的电影制作的独特见解。
Philip Lader先生
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Lader先生，79岁，自2019年6月起担任公司董事，自2021年7月起担任首席独立董事。Lader先生是摩根士丹利机构证券公司的高级顾问，也是Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP律师事务所的名誉合伙人。他还是美国前驻圣詹姆斯法院大使、WPP公司董事长。拉德尔曾在克林顿总统的内阁中担任美国小企业管理局局长、白宫副幕僚长、总统助理、管理与预算办公室副主任。此前，
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目 录
他曾是詹姆斯·戈德史密斯爵士美国控股公司的执行副总裁，曾担任海松公司、南卡罗来纳州和澳大利亚大学的总裁，以及国家安全部门的商业主管。此前，他曾担任兰德公司的受托人和投资委员会主席。此外，Lader先生目前还服务于多个基金会，以及几家私营公司的董事会成员、摩根士丹利的全球基础设施和房地产基金的投资委员会以及外交关系委员会。他目前或以前曾在伦敦劳埃德、马拉松石油、AES、WPP PLC、Songbird（Canary Wharf）、俄铝公司、大英博物馆、美国红十字会、史密森尼美国历史博物馆、圣保罗大教堂基金会、大西洋理事会以及多家银行和大学的董事会任职。他是Renaissance Weekends的创始人和联合主持人。拉德先生的教育范围包括杜克大学、密歇根大学、牛津大学和哈佛法学院，他被14所大学授予荣誉博士学位。他是牛津大学彭布罗克学院和伦敦商学院的名誉研究员，以及Middle Temple（British Inns of Court）的名誉法官。由于对跨大西洋关系的贡献，他被英国皇家艺术、制造和商业协会授予本杰明·富兰克林奖章。Lader先生为董事会带来了在商业、政府和法律方面的丰富经验。
Gary F. Locke先生
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骆家辉，75岁，自2016年2月起担任公司董事。洛克先生是一名贸易顾问，自2014年以来一直拥有洛克全球战略有限责任公司。洛克先生自2023年11月起担任Dorsey & Whitney LLP的高级顾问，并于2020年6月至2023年7月担任贝尔维尤学院的临时校长。1996年华盛顿选民选举骆家辉并于2000年连任时，骆家辉是首位当选美国州长的华裔美国人。在他执政期间，他加强了中国与华盛顿州之间的经济联系。骆家辉在2009年至2011年期间担任美国商务部长，在那里他领导了实施奥巴马总统的国家出口倡议的努力，以在五年内将美国的出口翻一番。他曾于2011-2014年担任美国第10任驻华大使。在他任职期间，他为美国制造的商品和服务打开了市场，并将中国申请人的签证面试等待时间从100天减少到3天。洛克先生自2017年8月起担任NLight，Inc.董事会成员。骆家辉先生于2015年9月至2020年6月期间在飞塔信息，Inc.的董事会任职，并于2019年8月至2022年6月期间在Port Blakely Tree Farms的董事会任职。他就读于耶鲁大学，获得政治学学士学位，并在波士顿大学获得法学学位。由于他在政治领域的广泛作用和作为驻华大使的经验，骆家辉先生为董事会带来了全球和宝贵的商业视角。
Kathleen M. Pawlus女士
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Pawlus女士，65岁，自2014年12月起担任公司董事。Pawlus女士是Ernst and Young，LLP（“安永”）的退休合伙人，于2012年至2014年担任Global Assurance 首席财务官和首席运营官。安永的鉴证业务是安永四个服务线中规模最大的业务，包括审计业务、欺诈、调查和争议服务业务、气候变化和可持续发展服务业务及其财务会计咨询服务业务。2006年至2012年，Pawlus女士担任安永美洲区副主席兼首席财务官、全球PBFA职能负责人和美国公司副主席兼首席财务官，负责财务、IT运营、财务、采购和设施。Pawlus女士曾于2006年至2012年在安永美国执行委员会任职。Pawlus女士自2024年8月起担任Kenvue Inc.董事会成员。Pawlus女士在印第安纳大学获得理学学士学位，并在1982年至2021年期间担任注册会计师。Pawlus女士为董事会带来了具有30多年经验的各种身份的广泛财务、会计、运营和管理经验。Pawlus女士将于年会召开之日从董事会退休，不能参加连任。
Keri S. Putnam女士
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Putnam女士，60岁，自2023年1月起担任公司董事。她是一名影视制作人，初创企业、老牌媒体公司和非营利组织的战略顾问，董事会成员，在媒体和艺术领域的创意和业务方面的交叉点工作。2022年，普特南女士创立了普特南影业，制作影视内容。普特南女士于2010年4月至2021年9月期间担任圣丹斯学院首席执行官。普特南女士曾是电影和电视领域的制片主管，曾在华特迪士尼公司旗下部门Miramax担任制片总裁，并在HBO Films担任执行副总裁。Putnam女士是私人控股的独立制作公司PICTURESTART的独立董事会观察员、非营利新大众的董事会主席、TOPIC Studios/First Look Media的顾问委员会成员，以及联合创始人ReFrame，这推动了屏幕行业的女性发展。普特南女士是美国电影艺术与科学学院和BAFTA北美学院的成员，是一名A.D. White
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目 录
康奈尔大学在任教授。她是哈佛大学肯尼迪学院Shorenstein媒体、政治和公共政策中心的2023-2024年Walter Shorenstein媒体和民主研究员，目前担任Shorenstein中心顾问委员会成员。普特南女士拥有哈佛学院戏剧史和文学学士学位。Putnam女士为董事会带来了丰富的媒体公司高管经验，尤其在领导力、电影制作、独立电影发行和内容创作方面拥有专长。
Anthony J. Saich博士
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Saich博士，72岁，自2012年8月起担任公司董事。Saich博士是拉贾瓦利基金会亚洲研究所所长，也是哈佛大学国际事务大宇教授。他以这种身份指导整个亚洲的培训和研究项目，包括孟加拉国、中国、印度尼西亚、台湾和越南。Saich博士还担任International Bridges to Justice的董事会成员以及中美战略慈善网络的美国秘书长。Saich博士是哈佛大学John King费正清中国研究中心和亚洲中心执行委员会的成员。他的执行教学侧重于创造公共价值、领导力和创新。Saich博士拥有英国纽卡斯尔大学政治和地理学士学位，伦敦大学亚非研究学院中国特别参考政治硕士学位，荷兰莱顿大学文学院博士学位。Saich博士在国际事务方面拥有超过45年的经验，为公司提供了宝贵的国际见解。
Adam J. Sussman先生
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Sussman先生，54岁，自2019年5月起担任公司董事。Sussman先生自2020年1月起担任Epic Games，Inc.总裁。从2017年到2020年，Sussman先生担任耐克公司的首位首席数字官，此前担任耐克全球战略和企业发展负责人，并担任副总裁/总经理Direct Digital和地理。他为这家全球领先的运动品牌打造了耐克的世界级数字消费者体验和创新产品组合，并改变了零售。他管理着耐克在全球的数字团队和耐克在公司四个关键运营地区的直接面向消费者的通用汽车。在加入耐克之前，Sussman先生是Zynga全球出版高级副总裁，负责营销、销售、增长和数字产品。他还在迪士尼担任出版高级副总裁，建立了管理全球所有媒体平台的游戏资产的全球团队。在艺电，他是Worldwide Publishing的副总裁，领导的团队将EA Mobile确立为Apple App Store上排名第一的发行商。苏斯曼的职业生涯始于赫斯特公司旗下赫斯特娱乐公司的创意主管。他拥有哈佛学院的学士学位和哈佛大学工商管理研究生院的MBA学位。Sussman先生为董事会带来了作为大公司总裁以及营销、信息技术和数字平台方面的宝贵经验。
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目 录​
建议3
批准对公司注册证书的修订，以消除对以书面同意行事的股东的禁止
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建议修订
我们正在提交对公司注册证书的修订以供股东批准，以取消禁止股东在未召开会议的情况下通过书面同意采取行动的禁令。我们的董事会根据提名和公司治理委员会的建议，已一致通过，并建议所有股东批准，对公司注册证书第六条A节的拟议修订，通过删除第六条A节的全部内容来取消这一禁令。关于本提案的讨论，通过参考《公司注册证书》第六条A节全文对其进行整体限定，全文载列如下：
a.在公司的任何股东年会或特别会议上规定或准许采取的任何行动，如有书面同意或同意，列明如此采取的行动，可不举行会议、无须事先通知及无须表决，应由公司已发行股票持有人签署，该持有人拥有不少于在有权就其投票的所有股份出席并参加表决的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数，并应通过交付至公司在其主要营业地特拉华州的注册办事处或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级管理人员或代理人的方式交付给公司；提供了,然而、如果万达或其关联公司在任何时候不再实益拥有合计超过50.0%的公司当时所有有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的投票权，则在公司的任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动必须在该等股东的正式召开的年度或特别会议上进行，并且不得再通过任何书面同意进行。
如果您批准提案3，上述部分将从我们的公司注册证书中删除。我们敦促您仔细阅读该部分的全文，并考虑将其从我们的公司注册证书中删除的影响，因为本摘要可能不包含对您很重要的有关此修订的所有信息。
背景及推荐理由
在2024年年会上也提交了类似的提案，获得了约81%出席并参加投票的股份的支持。然而，该提案未能获得通过，原因是股东参与不足，无法获得有权对其进行投票的规定多数已发行股份。鉴于对先前提案的压倒性支持，董事会决定在2025年年会上重新提交该提案。
作为董事会审查我们的公司治理政策的一部分，提名和公司治理委员会和董事会考虑了通过书面同意禁止股东行动的优点和缺点，类似于目前我们的公司注册证书第六条A节中的内容。这类禁令通常旨在通过要求股东行动发生在适当召集和召开的股东大会上来促进公司稳定。这些禁止股东通过书面同意采取行动的投票限制也可能具有向公司提供反收购保护的效果。然而，许多投资者和其他人认为，禁止以书面同意的方式对股东采取行动与良好公司治理的原则相冲突，因为需要召开年度或特别会议来实现变更，从而阻止股东充分行使作为股东的投票权。特拉华州一般公司法（“DGCL”）第228条允许股东通过书面同意行事，除非公司的公司注册证书中另有规定。如果提案获得批准，我们提议的第五次修订和重述的章程第II条第10款中规定的相关条款将生效，这些条款之前由我们的董事会批准，并作为附录C附在本委托书中，允许股东通过书面同意采取行动，并规定与此类行动相关的某些程序。
在考虑了我们的公司注册证书第六条A节中规定的禁止通过书面同意采取股东行动的利弊之后，董事会一致投票通过向
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目 录
股东认为第六条A款被修改以取消禁令，而是允许股东按照法律和我们提议的第五条修订和重述的章程的规定采取行动。在达成对我们的公司注册证书提出这一修订的决心时，董事会得出结论，通过书面同意禁止股东行动的好处被董事会认为取消禁令是朝着实现我们的目标迈出的有意义的一步，即确保我们的公司治理政策符合当前的最佳做法，并最大限度地提高我们的股东适当参与公司事务的能力。
基于上述原因，我们的董事会认为，通过删除第六条A节来修订我们的公司注册证书的建议是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益。
修订及生效
对我们的公司注册证书的拟议修订将删除我们的公司注册证书第六条的A节，其文本载于上文。上述修订将反映在我们提议的第四次修订和重述的公司注册证书中，其副本载于附录B，其中包含将对我们的公司注册证书所做的更改，假设提案1、3、4和5在年度会议上获得我们的股东批准。如果本提案获得我们股东的批准，我们将修订和重述我们的公司注册证书，以反映本提案所考虑的修订（以及提案1、4和5所考虑的任何其他修订，如果这些提案也获得我们股东的批准），由此产生的第四次修订和重述的公司注册证书将在其向特拉华州州务卿提交文件后生效，预计该文件将在年度会议后立即发生。
如果提案1、3和4获得我们的股东批准，我们的章程也将需要进行一致的修改，并且已经获得我们的董事会的批准。我们计划向SEC提交我们第五次修订和重述的章程，反映出如果第1、3和4号提案获得我们股东的批准，这些变更将生效。此类第五次修订和重述的章程将仅反映那些在年度会议上获得我们股东批准的提案。
所需投票
我们有权就此投票的大多数已发行普通股股东的赞成票需要批准本提案3。本提案的批准不取决于本委托书中任何其他提案的批准。
董事会建议
董事会建议进行投票“为”批准对我们的公司注册证书的修订，以取消禁止股东通过书面同意行事的规定。
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目 录​
建议4
批准对公司注册证书的修订，以取消对股东召集特别会议的能力的限制
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建议修订
我们正在提交一份对公司注册证书的修正案，以供股东批准，以取消禁止股东召开特别股东大会的禁令。我们的董事会根据提名和公司治理委员会的建议，已一致通过，并建议所有股东批准对公司注册证书第六条B节的拟议修订，通过删除第六条B节的全部内容来取消这一禁令。关于本提案的讨论，通过参考《公司注册证书》第六条B节的完整文本进行整体限定，全文载列如下：
b.除法律另有规定及受任何系列优先股持有人的任何权利（如有的话）规限外，公司股东为任何目的或目的召开的特别会议，可根据董事会的决议随时召开（而董事会主席、公司行政总裁或秘书须根据该决议召开会议），公司股东的特别会议不得由任何其他人或人士召开。
如果您批准提案4，上述部分将从我们的公司注册证书中删除。我们敦促您仔细阅读该部分的全文，并考虑将其从我们的公司注册证书中删除的影响，因为本摘要可能不包含对您很重要的有关此修订的所有信息。
背景及推荐理由
在2024年年会上提交了一份类似的提案，该提案获得了约82%出席并参加投票的股份的支持。然而，该提案未能获得通过，原因是股东参与不足，无法获得有权对其进行投票的规定多数已发行股份。鉴于对先前提案的压倒性支持，董事会决定在2025年年会上重新提交该提案。
公司注册证书第VI条B节不允许我们的股东召集特别股东大会，将这一权利限制在董事会。作为对我们公司治理标准和实践要素的持续审查的一部分，提名和公司治理委员会向董事会建议取消限制，并对我们的章程进行相应修订，以允许股东召集股东特别会议，如下所述。
如果提案获得批准，我们提议的第五次修订和重述的章程第二条第2节中规定的相关条款将生效，这些条款之前由我们的董事会批准，并作为附录D附在本委托书中，允许股东召集特别会议并规定与此类行动相关的某些程序。如果提出请求的股东不遵守拟议的第五次修订和重述的章程中的这些要求和条件，该股东的特别会议请求将被视为无效。审计委员会认为，除其他外，这些要求和限制对于避免不适当、重复和/或不必要的特别会议非常重要。特别会议涉及大量管理时间和注意力，这可能会扰乱对其他公司优先事项的关注，并给公司带来新的法律、行政和分销成本。因此，董事会认为，特别会议只应在特殊或非常情况下召开，出于信托、战略、物质或类似考虑，应立即解决，不得推迟到下一次年度会议，并且对广大股东群体感兴趣。因此，如果会议的目的与最近在股东大会上提出的事项有关，则公司秘书无需召开特别会议。
从我们的公司注册证书中取消对股东召集的特别会议的限制，连同实施此类行动机制的章程变更，代表着我们的投票权显着增加
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目 录
股东，并与投资者的反馈以及我们和董事会对卓越公司治理的持续承诺保持一致。董事会支持股东特别会议权利，只要拥有至少百分之二十（20%）投票权的股东提出请求。根据我们提议的第五次修订和重述的章程中规定的程序，拥有至少百分之二十（20%）投票权的股东可以要求公司秘书召集股东特别会议。
董事会认为，设立20%（20%）的所有权门槛要求公司秘书召集特别会议，在增强股东权利和防范风险之间达成了合理和可接受的平衡，即少数股东，包括拥有特殊利益但并非由公司所有股东普遍共享的股东，可能会要求公司召开一次或多次特别会议，这可能会导致不必要的财务费用和对我们的业务运营造成干扰。此外，董事会还认识到，召集股东特别会议的权力历来被收购方用于敌对并购背景下。寻求以不合适的价格收购公司的潜在收购方可能会威胁召开股东特别会议以更换董事会成员，从而增加他们的谈判筹码或创造一种完全避免与董事会谈判的方式，从而阻碍董事会履行保护所有股东利益的法律义务。同样，董事会认为，只有在公司拥有真正经济利益的股东才有权采用特别会议机制，并在审查多个因素后确定20%（20%）的门槛是合适的。
在考虑了从我们的公司注册证书中取消对股东召集特别会议的限制的利弊之后，董事会一致投票建议股东删除第六条的B节，以允许股东按照拟议的第五个经修订和重述的章程第二条第2节规定的方式召集特别会议。
基于上述原因，我们的董事会认为，通过修订第六条B节来修订我们的公司注册证书的建议是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益。
修订及生效
对我们的公司注册证书的拟议修订将删除我们的公司注册证书第VI条的B节，其文本载于上文。上述修订将反映在我们提议的第四次修订和重述的公司注册证书中，其副本载于附录B，其中包含将对我们的公司注册证书所做的更改，假设提案1、3、4和5在年度会议上获得我们的股东批准。如果本提案获得我们股东的批准，我们将修订和重述我们的公司注册证书，以反映本提案所考虑的修订（以及提案1、3和5所考虑的任何其他修订，如果这些提案也获得我们股东的批准），由此产生的第四次修订和重述的公司注册证书将在其向特拉华州州务卿提交文件后生效，预计该文件将在年度会议后立即发生。
如果提案1、3和4获得我们的股东批准，我们的章程也将需要进行一致的修改，并且已经获得我们的董事会的批准。我们计划向SEC提交我们第五次修订和重述的章程，反映出如果第1、3和4号提案获得我们股东的批准，这些变更将生效。此类第五次修订和重述的章程将仅反映那些在年度会议上获得我们股东批准的提案。
所需投票
我们有权就此投票的大多数已发行普通股股东的赞成票需要批准本议案4。本提案的批准不取决于本委托书中任何其他提案的批准。
董事会建议
董事会建议进行投票“为”批准对我们的公司注册证书的修订，以取消对股东召集特别会议的能力的限制。
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目 录​
建议5
批准对公司注册证明书作出修订以增加普通股的授权股份数目
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建议修订
我们正在提交对公司注册证书的修订，以供股东批准，将普通股的授权股数从550,000，000股增加到1,100，000,000股。额外授权股份将使公司全资附属公司Muvico，LLC（“Muvico”）于2025年7月发行的2030年到期的已发行优先有担保可交换票据（“新可交换票据”）成为可交换票据，这将降低新可交换票据下的应付利率，允许进一步去杠杆化公司的债务，并避免在公司未能授权额外普通股股份时增加利息费用和其他成本。额外的授权股份还将用于建立未来可能发行的普通股可用股份储备，以满足公司需求。该公司目前没有剩余的无保留授权股份可用，如果不批准这一提议，我们将无法发行普通股以将债务转换为股权、筹集额外资本，或用于收购等其他公司目的。
我们的董事会根据提名和公司治理委员会的建议，已一致通过，并建议所有股东批准对公司注册证书第四条A节的拟议修订，以增加普通股的授权股数。关于本提案的讨论通过参考对公司注册证书第四条A节的拟议修订的完整文本进行整体限定，如下所述（删除以删除线文本表示的现有语言，并添加以下划线文本表示的现有语言）：
a.公司有权发行的股本总股数为600,000,000 1,150,000,000股，包括（i）550,000,000 1,100,000,000A类普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）和（ii）50,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。
如果您批准提案5，将删除上面的删除线文字，并将上面的下划线文字添加到我们的公司注册证书第四条的A节中。我们敦促你仔细阅读这一节的全文，并考虑增加的语言的含义，因为这份摘要可能不包含对你很重要的关于这项修正的所有信息。
如果这一提议获得批准，将授权1,100，000,000股普通股和50,000，000股优先股。普通股的已发行和流通股将不会因修订而发生变化。
背景及推荐理由
新的可交换票据及优先有担保票据
2025年7月24日，公司与Muvico完成了一系列再融资交易，包括发行（i）本金总额约为1.944亿美元的新可交换票据，随后调整为约1.545亿美元，以及（ii）本金总额约为8.344亿美元的2029年到期的优先有担保票据（“新2029票据”）。新可交换票据是根据作为发行人的Muvico、作为担保人的公司及其若干附属公司、以及受托人和抵押代理人（“可交换票据契约”）之间的契约发行的。
新的可交换票据在公司股东批准增加普通股的授权股份数量以允许根据可交换票据契约条款（“必要的股东批准”）将新的可交换票据全额交换为普通股股份之前，不得交换为普通股。在获得必要的股东批准后，新的可交换票据将根据其持有人的选择，以根据可交换票据中描述的公式计算的股票价格交换为普通股
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目 录
义齿，将在规定的股东批准后的约定期间内固定。如果提案5在年会上获得通过，根据固定交换的股票价格，我们预计将保留6690万至1.226亿股普通股用于交换新的可交换票据。关于再融资交易和发行新的可交换票据，公司同意向一组特设债权人支付同意费，其形式是，经要求的股东批准，以普通股股份支付1500万美元，根据要求的股东批准后的连续60个交易日内确定的价格确定。如果在2026年1月20日或之前未能获得必要的股东批准，Muvico需要向新可交换票据的持有人发行本金总额为1500万美元的额外新可交换票据，以支付此类费用。
新的可交换票据的初始年利率为6.00%现金利息和2.00% PIK利息，自2025年12月15日开始，于每年的6月15日和12月15日每半年支付一次；提供了只要已于2025年12月10日（“利息调整日”）或之前获得所需的股东批准，利率将自利息调整日起及之后下调至每年1.50%的现金利息（且无PIK利息）。倘在利息调整日之前并无收到规定的股东批准，则自利息调整日起及之后，新的可交换票据的利率将上调至9.50%的现金利息及每年3.50%的PIK利息，直至获得该规定的股东批准的任何较后日期，自该日起及之后，利率将下调至每年1.50%的现金利息（且无PIK利息）。新可交换票据将于2030年4月30日到期，除非根据可交换票据契约所载条款在该到期日之前全额赎回或交换。
新的2029年票据是根据作为发行人的Muvico、作为担保人的公司及其某些子公司以及作为受托人和抵押代理人之间的契约（“新的2029年票据契约”）发行的。新的2029年票据的初始年利率等于适用利率（定义见新的2029年票据契约），每半年以现金支付，并在要求的范围内于每年的6月15日和12月15日（自2025年12月15日开始）以实物支付（“PIK”）利息支付；前提是，如果未能在2025年12月10日或之前获得所需的股东批准，利率将额外增加1.00%的现金利息或年利率2.00%的PIK利息，最迟与新可交换票据的任何相应利率调整同时生效。新的2029年票据将于2029年2月19日到期，除非根据新的2029年票据契约中包含的条款在该到期日之前全额赎回。
此外，适用利率（定义见新的2029年票据契约）和公司20亿美元定期贷款信贷协议下的适用利率是根据公司的总杠杆比率设定的。因此，未偿债务金额（以及无法将新的可交换票据或其他未偿债务等值）可能直接影响新的2029年票据和公司信贷额度下应付的利息费用金额。
审计委员会在其建议中考虑的因素
建议修订我们的公司注册证书，将普通股的授权股数增加550,000，000股，将满足所需的股东批准。董事会认为，增加普通股的授权股份数量，以便新的可交换票据可交换为普通股，是可取的，以允许在不使用现金的情况下减少债务。未能批准本议案5将（其中包括）：
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防止1.545亿美元的新可交换票据可能转换为股权，
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排除在任何该等转换或到期前将新可交换票据下的应付利息从每年8%（6.00%现金和2% PIK）直接降低至每年1.5%，
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导致新的2029年票据和新的可交换票据项下的应付利率直接增加，导致每年增加的利息支出估计为3500万美元，
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要求以新的可交换票据的形式（而不是以普通股的形式）支付1500万美元的费用，
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排除通过债务换股权进一步去杠杆化其他未偿债务，并
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目 录
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排除因任何此类去杠杆化而导致的新2029年票据和公司定期贷款信贷协议下适用利率的任何下调。
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此外，我们的营运资金需求很大，可能需要我们在未来通过额外的股权融资筹集额外资金。董事会认为，有必要提供额外的普通股授权股份（超过满足所需股东批准所需的股份数量），以便为我们提供适当的灵活性，以便及时将股权用于董事会认为符合我们最佳利益的商业和财务目的，而无需支付股东大会的费用和延迟。董事会认为，公司必须拥有授权但未发行的普通股的可用储备，额外的普通股授权股份将为我们使用我们的普通股提供必要的灵活性，而无需进一步的股东批准（除非法律或纽约证券交易所标准可能要求此类批准）用于任何适当的公司目的，包括但不限于通过一次或多次未来公开发行（包括市场发行）或股本证券私募筹集资金、扩大我们的业务、收购交易、建立战略关系，向员工、顾问、高级职员和董事提供基于股权的薪酬和/或激励，实现股票股息或用于其他一般公司目的。拥有一批已获授权但未发行的普通股股票将使我们能够针对发展中的公司机会迅速采取行动，而不会因召开股东特别会议以批准增加我们的资本而产生延迟和费用。董事会将就上述任何目的确定是否、何时以及以何种条件发行普通股股份。
基于上述原因，我们的董事会认为，通过修订第四条A节来修订我们的公司注册证书的建议是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益。
发行普通股的现行计划、建议或安排
截至记录日期：
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512,943,561我们的普通股已发行和流通在外
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14,712,432普通股股份在已发行的限制性股票单位和业绩股票单位奖励归属时保留发行（假设达到最大支付）；
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87,648根据AMC院线 2024年股权激励计划（“2024年EIP”）为未来发行预留普通股股份；及
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22,256,359普通股股份预留于2024年7月由Muvico发行的2030年到期的公司优先有担保可交换票据（“现有可交换票据”）交换时发行。
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在本建议获得批准、提交第四份经修订及重述的公司注册证书以及确定该交换的股票价格后，根据该股票价格，我们估计在交换新的可交换票据时将保留6690万至1.226亿股普通股以供发行。此外，7,805,387普通股股份将被分配到根据2024年环境保护计划未来发行的储备中，以将该储备恢复到股东先前批准的水平。公司可能会探索额外的融资机会或需要发行额外普通股的战略交易。如果我们增发股票，我们股本持有者的所有权权益将被稀释。根据可交换票据的条款，我们在获得必要的股东批准后的六个月内不得进行市场发售，但通过该市场发售筹集的25,000，000股普通股或50,000，000美元净收益中较低者的市场发售除外；但如果我们的普通股的股价超过可交换票据契约中所述的某些阈值，则此类限制将停止适用。
增加普通股授权股份的影响
在此提案获得批准并向特拉华州州务卿提交第四份经修订和重述的公司注册证书后，我们将有权额外发行最多550,000，000股普通股。这些股份可以在任何时候未经股东批准而发行（除非需要在
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目 录
适用法律或纽交所规则的特定案例），由董事会全权酌情决定。授权及未发行的股份可作为现金或任何其他被视为符合公司最佳利益的目的而发行。
我们授权普通股的增加可能会对公司股东产生多项影响，具体取决于任何实际发行授权但未发行股票的确切性质和情况。如果我们在未来增发普通股或其他可转换为我们普通股的证券，可能会稀释现有股东的投票权，也可能稀释现有股东的每股收益和每股账面价值。
本议案获得通过，对公司现有股东的比例投票权或其他权利不会产生即时摊薄影响。然而，未来根据董事会的未来指示发行我们普通股的额外授权股份（包括将新的可交换票据交换为普通股股份）（通常不需要股东批准，除非适用法律或纽约证券交易所法规特别要求），除其他外，可能会稀释普通股的每股收益以及在发行此类额外股份时持有普通股的人的权益和投票权。
取决于为交换新可交换票据而确定的股价，根据新可交换票据在交换时可能发行的普通股股份数量可能介于截至记录日期我们已发行股份的约13%至24%之间（基于上述可交换票据契约下可能保留发行的股份范围，如果交换价格设定为每股最高价格，则为6690万股，如果交换价格设定为每股最低价格，则最多为1.226亿股，在每种情况下均根据可交换票据契约的条款），因此，在发行可能超过适用的纽约证券交易所法规规定的20%门槛的情况下，还要求股东批准对我们的公司注册证书的拟议修订，以增加普通股的授权股份数量，以满足纽约证券交易所上市公司手册规则312.03。
潜在的反收购影响
该提议可能会对第三方实施收购或控制权变更的能力产生不利影响，例如，允许发行会稀释寻求改变董事会组成或考虑要约收购或董事会认为不符合我们最佳利益或我们股东最佳利益的其他交易的人的所有权。除法律或纽约证券交易所规则可能要求的情况外，董事会在行使其商业判断时可能不时确定的条款和条件下发行大量普通股而无需股东批准的能力，除其他外，可能会被用来制造与控制权变更有关的投票障碍或稀释寻求获得公司控制权的股东的股票所有权。发行普通股，虽然在潜在融资和其他公司交易方面提供了理想的灵活性，但可能会产生阻止、延迟或阻止公司控制权变更的效果。增加普通股授权股数的请求不是针对任何已知的收购公司控制权的威胁而提出的。董事会并不打算或将此建议视为反收购措施，亦不考虑在可预见的未来任何时间以这种方式使用该建议，亦不知悉有任何企图或计划取得公司控制权。
额外授权股份的权利
任何新授权的普通股股份将与现已授权并已发行的普通股股份相同。这一提议不会影响当前普通股持有人的权利，他们都没有优先购买权或类似的权利来获得新授权的股份。
异议者的或评估权
根据DGCL，股东无权就本提案享有任何异议者或评估权，我们不会独立地向股东提供任何此类权利。
修订及生效
上述对我们的公司注册证书的拟议修订显示了对我们的公司注册证书第四条A节的拟议修订，删除部分以删除线文字表示，并添加
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26
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目 录
用下划线的文字表示。上述修订将反映在我们提议的第四次经修订和重述的公司注册证书中，其副本载于附录B，其中包含将对我们的公司注册证书所做的更改，假设提案1、3、4和5在年度会议上获得我们的股东批准。如果本提案获得我们股东的批准，我们将修订和重述我们的公司注册证书，以反映本提案所考虑的修订（以及提案1、3和4所考虑的任何其他修订，如果这些提案也获得我们股东的批准），由此产生的第四次修订和重述的公司注册证书将在其向特拉华州州务卿提交文件后生效，预计该文件将在年度会议后立即发生。
所需投票
本议案5须经所投赞成票过半数票同意方可通过。本提案的批准不取决于本委托书中任何其他提案的批准。
董事会建议
董事会建议进行投票“为”批准对我们的公司注册证书的修订，以增加普通股的授权股份数量。
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目 录​​​​
企业管治
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公司治理准则
我们的公司治理准则和原则反映了董事会运作的原则，并为公司治理规定了董事资格标准、责任、薪酬、评估、导向和继续教育、董事会委员会结构、首席执行官绩效审查、管理层继任规划和其他政策。公司治理准则和原则的副本可在我们的网站www.amctheatres.com的“投资者关系”——“治理”——“治理文件”下查阅。
风险监督
董事会直接或通过其各委员会履行其风险管理监督责任，具体如下：
审计委员会对公司的年度企业风险管理分析，包括财务和会计风险，负有主要监督责任。审计委员会与管理层讨论公司的重大财务和非财务风险敞口以及公司的风险评估和风险管理政策。管理层向审计委员会定期评估公司的风险管理流程和内部控制系统。审计委员会主席酌情就重大风险向全体董事会报告。
董事会的其他委员会负责监督与各自职责领域相关的风险。例如，薪酬委员会考虑与我们的薪酬政策和做法相关的风险，涉及高管薪酬和员工薪酬。董事会通过委员会主席向全体董事会提交的报告，随时了解其委员会的风险监督和其他活动。这些报告在每次定期董事会会议上提交，其中包括对委员会议程主题的讨论，包括涉及风险监督的事项。
董事会连同其委员会考虑特定的风险主题，涵盖公司面临的一系列重大风险，包括与我们的年度运营计划、我们的资本结构、我们的战略举措、合规、人力资本管理、环境和气候变化、信息系统和技术、隐私以及其他网络安全风险相关的风险。董事会及其委员会定期审查我们的风险管理政策、流程和控制。此外，董事会还收到我们高级领导团队成员的报告，其中包括对各自责任领域所涉及的风险和敞口的讨论。此外，董事会获悉可能影响我们风险状况或我们业务其他方面的事态发展。
网络安全风险
公司认识到制定、实施和维护网络安全措施的重要性，以评估、识别和管理来自网络安全的重大风险（包括与使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁），保护我们的信息系统，并保护我们信息系统数据的机密性、完整性和可用性。
管理重大风险&一体化整体风险管理
公司已战略性地将网络安全风险管理纳入我们更广泛的风险管理框架。管理层已组建跨职能风险和信息安全委员会（“安全委员会”），以发起、制定、审查和实施网络安全政策、程序和培训，以减轻网络安全风险。我们的信息技术（“IT”）网络安全领导团队与我们的安全委员会和内部审计团队密切合作，根据我们的业务目标和运营需求评估和应对网络安全风险。
IT网络安全领导团队和安全委员会采用基于风险的优先排序方法，专注于保护我们的高价值资产，更新我们的网络安全检测和预防能力以识别新的威胁，并改进合规流程以保护公司的运营和数据。在此过程中，除其他外，考虑了以下因素：风险的可能性和严重性、如果风险成为现实对公司和其他方面的影响、控制的可行性和成本，以及控制对运营的影响。
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目 录
该公司还实施了旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施，包括防火墙、入侵预防和检测系统、反恶意软件功能、访问控制以及漏洞和补丁管理。
风险管理人员
该公司的高级IT领导层由AMC和Odeon的首席信息官组成，IT网络安全团队对评估、监控和管理我们的网络安全计划负有主要责任。该公司的高级IT领导层为他们的角色带来了50多年的综合IT经验。公司IT网络安全领导团队的每位成员，包括AMC网络安全总监、Odeon集团网络、风险和运营主管以及AMC高级副总裁兼首席信息官，都带来20 +年的IT经验。公司定期投资于这些团队的培训，关键领导职位持有CISSP认证。我们的高级IT领导层和IT网络安全团队，在安全委员会酌情提供意见的情况下，监督我们的治理计划，测试我们对标准的遵守情况，补救已知风险，并直接培训员工。
监测网络安全事件
安全委员会不断了解网络安全的最新发展，包括潜在威胁和风险管理技术。安全委员会，特别是高级IT领导层、IT网络安全和在安全委员会任职的内部审计成员，实施和监督对我们的信息系统进行定期监测的流程。该公司遵循美国国家标准与技术研究院框架设计和实施安全流程、工具和程序，定期系统审计识别并导致对潜在漏洞的及时补救。在发生网络安全事件时，IT高层领导和安全委员会都配备了定义明确的事件响应计划。该计划包括减轻影响的即时行动、内部和外部沟通计划以及通知要求。
聘请风险管理服务顾问
认识到网络安全威胁的复杂性和不断演变的性质，公司聘请了一系列外部专家为公司履行各种职能。这些包括但不限于网络安全审计、有针对性的勒索软件评估和桌面演习、红色和紫色团队攻击模拟、内部渗透测试和其他内部和外部审计。这些伙伴关系使我们能够利用专门知识和洞察力了解我们的网络安全战略和流程。
监管第三方风险
由于我们意识到与第三方服务提供商相关的风险，公司实施了监督和管理这些风险的流程。公司利用软件产品和服务来监测和保护公司的环境，使其免受可能影响公司环境的第三方违规行为的影响。这种方法旨在减轻与源自第三方的数据泄露或其他安全事件相关的风险。因所提供的服务和保留的数据而获得高度敏感信息的第三方将受到更严格的审查。
网络安全威胁带来的风险
我们没有经历任何我们认为对公司产生重大影响或可能产生重大影响的网络安全事件。
董事会和审计委员会监督
我们的董事会了解管理与网络安全威胁相关的风险的关键性质。董事会建立了健全的监督机制，以确保在管理与网络安全威胁相关的风险方面进行有效治理。
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29
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目 录​​
审计委员会是董事会监督网络安全风险的核心，并承担监督这些风险的主要责任。IT高级领导层定期向审计委员会、首席财务官以及公司其他高级领导层成员通报网络安全风险和事件情况。这确保了最高管理层及时了解公司面临的网络安全态势和潜在风险。
管理层的角色管理风险
高级IT领导层在管理网络安全风险和让审计委员会随时了解网络安全发展方面发挥着关键作用。高级IT领导层定期向审计委员会提供全面简报。这些简报涵盖广泛的主题，包括：
•
当前的网络安全格局和新出现的威胁；
​
•
正在进行的网络安全举措和战略的现状；
​
•
从任何网络安全事件中吸取教训；和
​
•
遵守监管要求和行业标准。
​
除了我们预定的会议外，审计委员会和高级IT领导层就新出现或潜在的网络安全风险保持持续对话。公司在审计委员会的指导下，定期审查公司的网络安全态势及其风险管理战略的有效性。这些审查有助于确定需要改进的领域，并确保网络安全工作与总体风险管理框架保持一致。
与风险管理相关的补偿政策和做法
薪酬委员会已审查和讨论风险概念，因为它与公司的薪酬政策有关，并且认为公司的薪酬政策或做法不会造成或鼓励承担合理可能对公司产生重大不利影响的过度风险。以下是公司减轻与赔偿相关风险的赔偿计划的一些亮点：
•
薪酬由基薪、年度现金激励、长期股权激励奖励相结合构成；
​
•
虽然年度现金奖励适用于所有全职员工，但只有高级管理人员获得股权奖励；
​
•
股权报酬归属以多年服务为基础，以业绩为基础，业绩期限重叠；以及
​
•
现金和股权激励最高支付为目标价值的200%。
​
薪酬委员会在2024年的薪酬方案中没有发现任何重大风险。
商业行为和道德准则
我们制定了适用于所有员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，或履行类似职能的人员。这些标准旨在阻止不法行为，并促进诚实和道德行为。商业行为和道德准则涉及SEC规则涵盖的主题领域，可通过我们的网站www.amctheatres.com在“投资者关系”——“治理”——“治理文件”下免费获取。须就任何高级行政人员或财务人员披露的对《商业行为和道德准则》任何条款的任何修订或放弃，均应在本网站上公布。
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目 录​​​​​
内幕交易政策
我们采取了内幕交易政策 管理我们的董事、高级职员和雇员及其直系亲属购买、出售和/或其他交易我们的证券。我们的内幕交易政策副本作为附件 19以10-K表格提交给我们的2024年年度报告。此外，关于公司证券交易，公司的政策是遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求，我们认为我们的内幕交易政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的纽约证券交易所上市标准。
董事会及委员会会议出席情况
董事会在截至2024年12月31日的年度内举行了九次会议。除Sussman先生外，每位当时任职的董事至少出席了董事会举行的合并会议总数的75%以及该董事所任职的董事会各委员会举行的会议。
与董事会的沟通
我们的股东和其他利害关系方可以通过写信给我们的董事会、其委员会或我们的非管理董事作为一个整体，与我们的董事会、其委员会或我们的非管理董事进行沟通，地址为One丨AMC Entertainment Holdings，Inc.，地址为AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，KS 66211。股东和其他利害关系方应表明他们的通信是打算传达给董事会的。
董事独立性
目前，我们的十位董事是独立的：克拉克女士、格洛弗先生、贾因女士、科赫先生、拉德先生、洛克先生、帕卢斯女士、普特南女士、赛赫博士和苏斯曼先生，这是我们的董事会根据纽约证券交易所规则确定的。董事会的其余成员Aron先生根据纽约证券交易所规则或1934年《证券交易法》（“交易法”）的含义不是独立的。
我们的董事会认定，Clark女士、Glover先生、Jain女士、Lader先生、Pawlus女士、Putnam女士和Saich博士，他们都曾在2024年期间担任审计委员会成员，根据纽约证券交易所规则和《交易法》的含义，在担任我们审计委员会成员方面是独立的。薪酬委员会由六名董事组成：Koch先生、Lader先生、Locke先生、Pawlus女士、Saich博士和Sussman先生，根据纽交所规则，他们都是独立的。提名和公司治理委员会由五名董事组成：克拉克女士、科赫先生、洛克先生、普特南女士和苏斯曼先生，根据纽约证券交易所规则，他们都是独立的。
董事会领导Structure
根据公司的公司治理准则，董事会没有关于董事会主席和首席执行官职位分离的固定政策。在我们目前的领导结构下，这两个角色都由阿隆先生担任。由于董事长和首席执行官的角色是合并的，董事会已任命Lader先生担任非执行首席独立董事。目前，我们的董事会认为这种结构对公司最有利，因为它允许我们的董事长和首席执行官监督公司的运营领导和战略方向，同时使首席独立董事能够促进董事会对管理层的独立监督，包括对首席执行官业绩的评估。根据纽约证券交易所的规则，我们的主席不被视为独立的。
牵头独立董事的职责包括：
•
非管理层和独立董事常务会议的召集、主持、确定议程；
​
•
担任董事会与管理层的联络人；
​
•
与主席协商确定理事会会议的日程和议程；
​
​ ​ ​ ​
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目 录​​​​
•
与其他董事讨论他们可能对公司及其业绩的任何担忧，并酌情将这些担忧转达给全体董事会；
​
•
就董事关注事项向公司行政总裁谘询；
​
•
与公司任何高级管理人员就其可能存在的任何关注事项进行磋商；和
​
•
可与公司股东交流。
​
行政会议
我们的非管理层董事召开执行会议，没有管理层成员出席，按照纽交所规则，每年不少于一次。我们的首席独立董事主持这些执行会议。
出席年会
我们鼓励我们的董事在没有异常情况的情况下参加我们的年度股东大会。除Clark女士、Locke先生、Saich先生和Sussman先生外，我们所有的董事都出席了2024年年度股东大会。
董事会和委员会评估；董事教育
我们的董事会从事持续的自我评估和评估。每年，董事审查并完成对董事会有效性、委员会绩效和同行评估的评估。每个委员会和全体董事会至少每年讨论一次自我评估。提名和公司治理委员会定期审查董事会和委员会自我评估的形式和过程。董事会还定期收到关于影响我们的业务和社会的核心概念和趋势的简报和教育。
委员会
我们的董事会设立了三个常设委员会。常设委员会由审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会组成。各常设委员会由下表所列董事组成：
董事会成员
​ ​
审计
​ ​
Compensation
​ ​
提名和
企业
治理
​
Adam M. Aron ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Denise M. Clark
​ ​
成员
​ ​ ​ ​ ​
主席
​
马库斯·格洛弗
​ ​
成员
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
索尼娅·贾因
​ ​
主席
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Howard W.“Hawk”Koch，Jr。
​ ​ ​ ​ ​
成员
​ ​
成员
​
Philip Lader
​ ​ ​ ​ ​
成员
​ ​ ​ ​
Gary F. Locke
​ ​ ​ ​ ​
成员
​ ​
成员
​
Kathleen M. Pawlus（1）
​ ​
成员
​ ​
成员
​ ​ ​ ​
Keri S. Putnam
​ ​
成员
​ ​ ​ ​ ​
成员
​
Anthony J. Saich
​ ​ ​ ​ ​
主席
​ ​ ​ ​
Adam J. Sussman
​ ​ ​ ​ ​
成员
​ ​
成员
​
2024年举行的会议
​ ​
6
​ ​
5
​ ​
4
​
​
(1)
Pawlus女士将于年会召开之日从董事会退休。
​
​
32
​ ​
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​ ​ ​ ​
目 录​​
我们的每个常设委员会，即审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，均根据章程运作，该章程可在我们的网站www.amctheatres.com的“投资者关系”——“治理”——“治理文件”下查阅。董事会各常设委员会履行的职能简述如下。
审计委员会
我们的审计委员会目前由Clark女士、Glover先生、Jain女士、Pawlus女士和Putnam女士组成。Lader先生和Saich博士在审计委员会任职至2025年2月，当时审计委员会的规模缩小。Jain女士目前担任审计委员会主席，Pawlus女士担任该职位至2025年2月。董事会已确定Pawlus女士、Glover先生和Jain女士均符合S-K条例第407（d）（5）项所定义的审计委员会财务专家的资格，并且我们审计委员会的每位成员都具备纽约证券交易所规则所定义的财务知识，并且在《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所规则的含义内是独立的。
我们审计委员会的主要职责如下：
•
监督我们的财务报告流程和内部控制系统；
​
•
不定期聘任、更换我司独立注册会计师事务所，确定其薪酬及其他聘用条款，监督其工作，并进行年度评估；
​
•
监督我们内部审计职能的履行情况；
​
•
监督公司的信息系统、隐私、数据安全风险；以及
​
•
监督我们对法律、道德和监管事项的遵守情况。
​
审计委员会有权在其职责范围内对提请其注意的任何事项进行调查。它也有权保留法律顾问和顾问，以履行其职责和义务。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Koch先生、Lader先生、Locke先生、Pawlus女士、Saich博士和Sussman先生组成，根据NSYE规则，他们都是独立的。Saich博士担任薪酬委员会主席。
我们薪酬委员会的主要职责如下：
•
对我们的关键员工和非员工董事的薪酬政策、战略、计划和计划的制定和实施以及与这些事项有关的披露进行监督；
​
•
审查和批准我们的首席执行官和我们的其他执行官的薪酬；
​
•
对我们首席执行官的薪酬、首席执行官的绩效和薪酬相关事项进行监督；和
​
•
审查公司与人力资本相关的战略、政策和实践。
​
薪酬委员会可将非执行人员激励薪酬计划授予管理层管理。薪酬委员会聘请并聘请怡安作为独立高管薪酬顾问，就2024年薪酬事项提供咨询意见。在2024年期间，怡安就高管和董事薪酬计划、高管和董事市场薪酬分析、薪酬同行小组、CEO薪酬建议以及起草本委托书所载的薪酬讨论和分析披露提供了建议。赔偿委员会审查了其与怡安的关系的性质，并确定怡安的独立性不存在利益冲突。
​ ​ ​ ​
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​ ​
33
​
目 录​​
在2024年期间，薪酬委员会就其聘用一名独立高管薪酬顾问发出了征求建议书的请求。按照包括书面提交和采访在内的征求建议书流程，薪酬委员会选择了Korn Ferry作为其独立高管薪酬顾问，以取代怡安，并就与2025年高管和董事薪酬计划相关的薪酬事宜向薪酬委员会提供建议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由Clark女士、Koch先生、Locke先生、Putnam女士和Sussman先生组成，根据NSYE规则，他们都是独立的。克拉克女士担任提名和公司治理委员会主席。
提名与公司治理委员会的主要职责如下：
•
建立董事会和委员会成员标准，并向我们的董事会推荐被提名的董事会成员选举和董事会委员会成员；
​
•
就董事会治理事项和做法向我们的董事会提出建议；
​
•
对我们的首席执行官和其他主要执行官的继任计划进行监督；和
​
•
对公司的环境、社会和治理（“ESG”）举措、战略和计划进行监督。
​
董事提名程序
提名和企业管治委员会负责每年与董事会一起审查董事在当前董事会组成背景下需要达到的适当标准（包括经验、资格、属性、技能和其他特征）以及鉴于公司情况的董事会需要。在确定和筛选董事候选人时，提名和公司治理委员会考虑候选人是否符合董事会批准的董事标准，包括正直、客观、独立、健全的判断、领导能力、勇气和经验的多样性（例如，在财务和会计、战略、风险、网络安全、技术专长、政策制定等方面）。
根据公司的公司治理准则和原则，董事会将多样性广义上理解为不同的背景、教育、技能、年龄、具有已证明的成就记录的专业知识以及与他人良好合作的能力。提名和公司治理委员会不对任何特定因素赋予具体权重，但在选择董事会空缺职位的成员时，董事会会考虑其认为适当的因素，其中可能包括董事会目前的组成、最能补充董事会中已有代表的人才、经验和技能的范围，以及对财务或其他专门知识的需求。提名和公司治理委员会通过了一项政策，以确保考虑获得公开董事会席位的个人包括具有种族、民族和性别多样性的候选人。董事会寻求实现经验和背景与公司战略重点以及公司业务范围和复杂性相关的成员组合。总体而言，我们的每一位董事会成员都致力于公司的发展，以有利于股东的方式，以富有成效和融洽的方式贡献新的想法，并定期参加董事会会议。请参阅提案2（a）或2（b）下我们的董事和被提名人传记之前的技能矩阵——选举董事。
提名和公司治理委员会使用与提名和公司治理委员会、董事和管理层成员的建议适用的标准基本相同的标准来审议股东提交的董事会候选人建议。股东可以通过向提名和公司治理委员会提交书面建议，提供此人的姓名以及适当的背景和履历信息，地址为：Company Secretary，One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211，或发送电子邮件至：EGladbach@amcTheatres.com。担任被提名人的邀请由董事会本身通过提名和公司治理委员会主席和主席发出。
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目 录​
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
2024年期间，我们的薪酬委员会由Koch先生、Locke先生、Lader先生、Pawlus女士、Saich博士（主席）和Sussman先生组成。在2024年1月1日至2024年12月31日期间，没有任何薪酬委员会成员有SEC有关披露关联人交易的规则要求描述的关系，我们的任何执行官都没有在任何实体的董事会或薪酬委员会任职，而该实体有一名或多名执行官在公司的董事会或薪酬委员会任职。
​ ​ ​ ​
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​ ​
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目 录​​
董事薪酬
​
以下部分介绍有关截至2024年12月31日止年度向非公司雇员的董事会成员（“非雇员董事”）支付的薪酬的信息。我们董事会的雇员成员不因担任董事而从公司获得任何报酬。我们向所有董事报销他们以该身份提供的服务所产生的任何自付费用。
非职工董事薪酬
为吸引和留住合格的非雇员董事，公司于2022年10月27日修订并重述了非雇员董事薪酬方案，据此，非雇员董事因其在2024年为公司服务而获得薪酬。每位非雇员董事作为董事会成员有资格获得以下年度服务报酬：
•
每年现金保留金15万美元；
​
•
计算价值为105000美元的年度股票奖励，但需满足一年的持有要求；
​
•
首席独立董事的年度现金保留金为50,000美元；和
​
•
为在以下委员会任职的非雇员董事提供年度现金保留金：
​
委员会
​ ​
主席
​ ​
成员
​
审计 ​ ​ ​ $ 35,000 ​ ​ ​ ​ $ 17,500 ​ ​
Compensation ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
提名和公司治理 ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
现金保留金按季度分期支付，并按部分服务年限按比例分摊。
股票奖励根据公司股权激励计划作出，于授出日期全部归属，并于（i）向高级管理层作出年度授予之日及（ii）董事当选为董事会成员之日（以较晚者为准）发行。就2024年而言，除Jain女士和Glover先生之外的非雇员董事的股票奖励已于2024年2月22日获得批准，但须经2024年EIP的股东批准。股票奖励按董事的第一个部分服务年度按比例分配，但不适用于最后一个部分服务年度。Jain女士和Glover先生的股票奖励分别于2024年3月1日和2024年9月12日获得批准，当时两人都当选为董事会成员。Jain女士的股票奖励须经2024年环境影响评估的股东批准。董事可选择以股票形式收取其全部或部分现金保留金。股票奖励必须保留到授予日一周年或董事离开董事会的较早时间。
除非董事会另有规定，授予每位非雇员董事的股份数量由奖励价值除以股票奖励日期前五个交易日的股票平均收盘价确定。对于须经2024年环境影响评估方案股东批准的股票奖励，股票数量根据奖励获得批准之日前五个交易日的平均收盘价确定。股东于2024年6月5日批准了2024年EIP，并于2024年6月7日向SEC提交了根据2024年EIP授权发行的股票的S-8表格注册声明。须经股东批准的2024年EIP股票奖励的授予日期为2024年6月10日，即S-8表格向SEC提交后的第一个工作日。由于用于计算授予和确定补偿价值的股票价格不同，在高波动时期，所反映的补偿最终可能高于或低于董事会的目标。对于2024年股票奖励，用于计算奖励股票的普通股价格对于2024年2月22日、3月1日和9月12日批准的股票奖励分别为4.75美元、4.60美元和4.92美元，用于计算表中包含的薪酬的普通股价格对于授予日期为2024年6月10日和9月12日的股票奖励分别为4.71美元和4.90美元。
薪酬委员会与其独立高管薪酬顾问协商，每年审查非员工董事薪酬计划，并建议更新（如有）以供全体董事会批准。
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36
​ ​
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​ ​ ​ ​
目 录​
董事薪酬表
下表列出了截至2024年12月31日止年度我们的非雇员董事的薪酬信息。
姓名
​ ​
已赚取的费用或
以现金支付（1）
​ ​
股票
奖项（2）
​ ​
合计
​
Denise M. Clark
​ ​ ​ $ 187,500 ​ ​ ​ ​ $ 104,119 ​ ​ ​ ​ $ 291,619 ​ ​
马库斯·格洛弗
​ ​ ​ ​ 50,523 ​ ​ ​ ​ ​ 31,693 ​ ​ ​ ​ ​ 82,216 ​ ​
索尼娅·贾因
​ ​ ​ ​ 159,890 ​ ​ ​ ​ ​ 89,848 ​ ​ ​ ​ ​ 249,738 ​ ​
Howard W.“Hawk”Koch，Jr。
​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ 104,119 ​ ​ ​ ​ ​ 279,119 ​ ​
Philip Lader
​ ​ ​ ​ 252,500 ​ ​ ​ ​ ​ 104,119 ​ ​ ​ ​ ​ 356,619 ​ ​
Gary F. Locke
​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ 104,119 ​ ​ ​ ​ ​ 279,119 ​ ​
Kathleen M. Pawlus
​ ​ ​ ​ 220,000 ​ ​ ​ ​ ​ 104,119 ​ ​ ​ ​ ​ 324,119 ​ ​
Keri S. Putnam
​ ​ ​ ​ 177,500 ​ ​ ​ ​ ​ 104,119 ​ ​ ​ ​ ​ 281,619 ​ ​
Anthony J. Saich
​ ​ ​ ​ 212,500 ​ ​ ​ ​ ​ 104,119 ​ ​ ​ ​ ​ 316,619 ​ ​
Adam J. Sussman
​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ 104,119 ​ ​ ​ ​ ​ 279,119 ​ ​
​
(1)
包括作为（a）董事会成员、（b）首席独立董事和（c）委员会主席或成员提供服务的年度现金保留金。
​
(2)
表示根据财务会计准则委员会的会计准则编纂（“ASC”）主题718，补偿——股票补偿计算的授予日公允价值总额，计算基础是授予日2024年6月10日和2024年9月12日普通股的收盘价，分别为每股4.71美元和4.90美元。Glover先生在2024年9月12日当选董事会成员时获得了按比例分配的年度股票奖励。所有其他非雇员董事于2024年6月10日收到其年度股票奖励。Jain女士的年度股票奖励是根据她在2024年3月1日当选董事会成员的情况按比例分配的。如上所述，授予的普通股数量是使用2024年6月10日和2024年9月12日授予的4.75美元、4.60美元和4.92美元的价格计算的，（分别代表2024年2月22日、3月1日和9月12日批准股票奖励日期之前的五天平均收盘价）导致奖励计算值与表中包含的最终补偿值之间的差异。
​
​ ​ ​ ​
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​ ​
37
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目 录​
某些受益所有人和管理层的安全所有权
​
下表列出了截至2025年10月13日我们已发行普通股的实益所有权的某些信息，涉及：
•
我们已知实益拥有5%以上已发行普通股股份的每个人或关联人群组，连同他们的地址；
​
•
我们的每位董事、董事提名人和我们指定的执行官（“NEO”）；和
​
•
全体董事和执行官作为一个整体。
​
我们每位董事、董事提名人和NEO的地址为c/o AMC院线，Inc.，one AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211。每个人对其所持股份拥有唯一的投票权和决定权，但下文所述者除外。
姓名
​ ​
普通股
数
​ ​
%
​
5%实益拥有人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
领航集团（1） ​ ​ ​ ​ 30,514,755 ​ ​ ​ ​ ​ 5.95 ​ ​
贝莱德集团公司（2） ​ ​ ​ ​ 25,921,107 ​ ​ ​ ​ ​ 5.05 ​ ​
Discovery Capital Management，LLC（3） ​ ​ ​ ​ 29,646,574 ​ ​ ​ ​ ​ 5.78 ​ ​
董事、董事提名人和指定执行官: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adam M. Aron ​ ​ ​ ​ 975,310 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Sean D. Goodman ​ ​ ​ ​ 194,820 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Daniel E. Ellis ​ ​ ​ ​ 96,441 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Elizabeth F. Frank（4） ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Carla C. Chavarria ​ ​ ​ ​ 108,922 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Denise M. Clark ​ ​ ​ ​ 59,304 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
马库斯·格洛弗 ​ ​ ​ ​ 40,676 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
索尼娅·贾因 ​ ​ ​ ​ 53,284 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Howard W.“Hawk”Koch.，Jr。 ​ ​ ​ ​ 60,494 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Philip Lader ​ ​ ​ ​ 92,544 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Gary F. Locke ​ ​ ​ ​ 64,039 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kathleen M. Pawlus ​ ​ ​ ​ 64,039 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Keri S. Putnam ​ ​ ​ ​ 59,304 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Anthony J. Saich ​ ​ ​ ​ 64,039 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Adam J. Sussman ​ ​ ​ ​ 64,039 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全体董事和执行官为一组（19人）（5） ​ ​ ​ ​ 2,194,713 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
不到1%
​
(1)
基于2024年7月10日提交的附表13G/A，由领航集团提供。在该文件中，领航集团将其地址列为100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。附表13G/A显示唯一投票权超过0股份、唯一决定权30,006,989股，共有投票权184,831股份，并分享对507,766股份。
​
(2)
基于2024年11月8日提交的附表13G，贝莱德集团公司在该文件中将其地址列为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。附表13G显示唯一投票权超过25,353,887股份、唯一决定权25,921,107股，共有投票权0股份，并分享对0股份。
​
​
38
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​ ​ ​ ​
目 录
(3)
根据Discovery Capital Management，LLC于2025年7月8日提交的附表13G。在这样的文件中，Discovery Capital Management，LLC将其地址列为20 Marshall Street，Suite 310，South Norwalk，CT 06854。附表13G显示唯一投票权和唯一决定权超过0股，并共享投票权和共有决定权对29,974,654股份。
​
(4)
Frank女士辞去公司职务，自2025年2月7日起生效。普通股所有权基于弗兰克斯女士于2025年2月28日提交的144表格。
​
(5)
包括197,458表中未列明的执行官实益持有的普通股股份。
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39
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目 录​
延迟第16（a）节报告
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《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交我们的普通股和其他股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。SEC的规定要求高级职员、董事和持有我们普通股超过10%的人向我们提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。
据我们所知，仅基于对以电子方式向SEC提交的此类报告副本的审查和/或2024年期间无需提交其他报告的书面陈述，适用于我们的执行官、董事和10%股东的第16（a）节下的所有提交要求均得到及时满足，但在2024年1月10日，由于行政错误，截至该日期，我们的每位执行官提交了一份迟交的表格4，以报告限制性股票单位的归属。
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40
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目 录​​​
某些关系和关联人交易
​
关于关联交易的政策和程序
董事会已采纳AMC院线，Inc.关于与关联人交易的政策作为我们的政策，以审查、批准或批准公司（包括其任何附属公司）曾经、现在或将来是参与者的任何交易、安排或关系（或任何系列类似交易、安排或关系），以及公司的一名执行官、董事、董事提名人、5%股东（或上述任何一人的直系亲属或家庭成员）或上述任何人控制的任何事务所、公司或其他实体，受雇于，或拥有重大所有权权益（各自称为“关联人”）拥有直接或间接的重大权益。
这项政策由审计委员会管理。审计委员会将视情况酌情审查和考虑相关事实和情况，以确定是否批准或批准该交易。我们的政策包括审计委员会在决定是否批准关联交易时考虑的某些因素如下：
•
关连人士在公司内的职位或与公司的关系；
​
•
交易对关联人和公司的重要性，包括交易的美元价值，不考虑损益；
​
•
交易的商业目的和合理性（包括交易的预期利润或亏损），结合公司为实现交易目的而可用的替代方案来看；
​
•
该交易是否与可在公平基础上进行的交易或按公司一般向非关联人提供的条款进行的交易具有可比性；
​
•
该交易是否在公司正常经营过程中，是否在正常经营过程中提出和审议；及
​
•
该交易对公司业务和运营的影响，包括对公司财务报告内部控制和披露控制和程序系统的影响，以及应适用于该交易的任何附加条件或控制（包括报告和审查要求）。
​
关联交易
自2024年1月1日以来，无关联交易。
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41
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目 录​
建议6：
批准委任独立注册会计师事务所
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审计委员会已选择安永会计师事务所（“安永”）作为独立注册会计师事务所，对我们的2025年合并财务报表和财务报告内部控制进行审计。安永自2020年起担任我司独立注册会计师事务所。
审计委员会负责监督聘请的独立注册会计师事务所的资格、聘用、薪酬、独立性和业绩，以审计公司的合并财务报表及其对财务报告的内部控制。审计委员会被要求并与其主席一起，每五年监督新的牵头审计业务和同意合作伙伴的甄选过程。在整个过程中，审计委员会和管理层将就AMC优先事项向安永提供意见，讨论候选人资格并面试该事务所提出的潜在候选人。审计委员会还将要求分配给我们审计的其他安永关键合作伙伴按照PCAOB的要求进行轮换。为协助确保持续的核数师独立性，审计委员会将继续定期考虑是否应定期轮换独立核数师。
我们要求我们的股东批准选择安永作为我们2025年的独立注册公共会计师事务所。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情在一年内的任何时间，在确定变更将符合公司和我们的股东的最佳利益的情况下，选择另一家独立注册会计师事务所。如果股东未能批准该事务所的选择，审计委员会可能会指定另一家独立的注册会计师事务所或可能决定维持其对安永的任命。
安永的代表预计将出席2025年年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的股东问题。
所需投票
本议案6须经所投赞成票过半数票同意方可通过。本提案的批准不取决于本委托书中任何其他提案的批准。
董事会建议
董事会建议进行投票“为”批准选择安永作为我司2025年独立注册会计师事务所。
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42
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目 录​
审计委员会报告
​
我们的审计委员会代表董事会审查我们的财务报告流程。为履行职责，审计委员会已与我们的管理层和我们的独立注册公共会计师事务所安永审查并讨论了载于表格10-K的2024年年度报告中的经审计财务报表。我们的管理层负责财务报表和报告过程，包括内部控制系统。安永负责对这些经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见，并对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。
审计委员会已与安永讨论了《审计准则第1301号声明》要求讨论的事项、与审计委员会的沟通（经修订）以及所有其他需要与审计师讨论的事项。此外，审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的安永关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立审计师讨论了其独立性。审计委员会的结论是，独立审计师目前符合适用的独立性标准。
根据我们上面提到的审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会（并且我们的董事会已经批准）将经审计的财务报表纳入我们的2024年年度报告的10-K表格，以提交给SEC。
董事会审计委员会：
Sonia Jain（主席）
Denise M. Clark
马库斯·格洛弗
Kathleen M. Pawlus
Keri S. Putnam
​ ​ ​ ​
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43
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目 录​​
首席会计师费用和服务
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下表显示了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司就安永提供的审计和其他服务收取的费用。审计委员会已考虑提供此类服务是否与保持安永的独立性相一致，并确定它们是一致的。审计委员会拥有聘请和终止公司独立注册会计师事务所、预先批准其执行审计服务和允许的非审计服务以及批准所有审计和非审计费用的唯一权利。
收费类型
​ ​
年终
12月31日，
2024
​ ​
年终
12月31日，
2023
​
审计费用（1） ​ ​ ​ $ 4,378,614 ​ ​ ​ ​ $ 4,343,532 ​ ​
审计相关费用（2） ​ ​ ​ ​ 691,550 ​ ​ ​ ​ ​ 495,329 ​ ​
税费（3） ​ ​ ​ ​ 418,333 ​ ​ ​ ​ ​ 402,053 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 5,488,497 ​ ​ ​ ​ ​ 5,240,914 ​ ​
​
(1)
审计费用包括审计我们的年度财务报表和我们对财务报告的内部控制、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表以及通常由独立注册会计师事务所就截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的法定和监管备案或聘用提供的服务。
​
(2)
与审计相关的费用包括安永提供的与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务。
​
(3)
税费包括安永为美国和国际报税准备和税务合规提供的专业服务。
​
审计委员会预先批准程序
审计委员会通过了审计服务的预先批准政策和程序，并允许非审计服务由我们的独立注册会计师事务所提供，以确保提供此类服务不会损害独立注册会计师事务所的独立性。这些政策为某些类型的服务提供了一般的预先批准，以及这些服务的批准成本。任何一般预先批准的期限为自预先批准之日起十二个月，除非审计委员会另有规定。任何未给予一般预先批准的成本或服务都需要审计委员会进行具体的预先批准。该政策指示，如果管理层必须判断一项拟议服务是否为预先批准的服务，管理层应在执行该服务之前寻求审计委员会的批准。
提供需要审计委员会具体批准的服务的请求必须由独立审计师和管理层向审计委员会（或下文规定的审计委员会主席）提交，并且必须包括一份联合声明，说明在他们看来，该请求或申请是否符合SEC关于审计师独立性的规则。根据审计委员会的预先批准政策，审计委员会主席有权处理在审计委员会会议之间提出的任何服务预先批准请求，主席必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告在审计委员会会议之间作出的任何预先批准决定。该政策禁止审计委员会将其预先批准任何允许的服务的责任委托给管理层。
审计委员会预先批准了安永在2024年提供的所有服务。
​
44
​ ​
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​ ​ ​ ​
目 录​
赔偿委员会报告
​
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了以下题为“薪酬讨论与分析”的部分中所包含的披露。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将题为“薪酬讨论和分析”的部分列入2025年年会的这份委托书。
董事会薪酬委员会：
Anthony J. Saich（主席）
Howard W.“Hawk”Koch，Jr。
Philip Lader
Gary F. Locke
Kathleen M. Pawlus
Adam J. Sussman
​ ​ ​ ​
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45
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目 录​​
薪酬讨论与分析
​
以下薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了我们2024财年高管薪酬计划的理念、目标和结构。本CD & A拟与以下表格一起阅读，这些表格为我们的近地天体提供了进一步的详细信息和历史补偿信息，如下所示。
姓名
​ ​
职务
​
Adam M. Aron
​ ​ 董事长、首席执行官、总裁、董事 ​
Sean D. Goodman
​ ​
国际运营执行副总裁、首席财务官、财务主管
​
Daniel E. Ellis
​ ​ 执行副总裁、首席运营和发展官 ​
Elizabeth F. Frank（1）
​ ​
前执行副总裁、全球编程和首席内容官
​
Carla C. Chavarria
​ ​ 高级副总裁、首席人力资源官 ​
​
(1)
Frank女士辞去公司职务，自2025年2月7日起生效。
​
考虑对薪酬结果和股东外联发表意见
董事会和薪酬委员会不断评估我们的薪酬政策和做法。作为该过程的一部分，董事会和薪酬委员会将审议我们关于高管薪酬的年度咨询投票结果，即通常所说的“薪酬发言权”投票。在我们的2024年年会上，我们感到失望的是，只有大约39%的选票支持薪酬发言权提案，代表薪酬发言权提案的合格选票仅约18%的股东参与了投票，无论他们支持还是反对。在2024年期间，机构投资者持有约40%的已发行股票，余额由散户投资者持有。
薪酬委员会和公司继续坚持认为，2024年薪酬表决所依据的薪酬决定对于留住我们才华横溢的高管团队并奖励他们的杰出努力是必要的。然而，我们也努力与股东接触，通过我们的薪酬计划了解并解决他们的担忧。去年，公司，包括董事会独立成员的参与，与我们最大的股东发起了股东外联对话，以征求对公司治理和高管薪酬的反馈。总体而言，与代表我们已发行股票约12%的股东进行了讨论。此外，我们继续强调了聚焦于我们庞大的散户群体的AMC投资者通举措。在确定适当的回应时，该公司还考虑了与我们的2024年代理声明相关的代理咨询公司的分析。
我们的薪酬政策和决定继续侧重于财务业绩，并使高管的利益与股东的利益保持一致。尽管我们庞大且多样化的股东基础以及有限的机构参与可能使我们难以在我们的股东中确定共识，但下图总结了公司对股东关键反馈的回应以及代理咨询公司的分析。
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46
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目 录
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关注领域
​ ​ ​
公司回应
​ ​
​ ​ 随后于2024年修改2023批次年度PSU的预先设定的业绩目标，以调整行业表现不佳导致归属于最高水平 ​ ​ ​
与年初的预测相比，2023年行业业绩受到了显着影响。业绩不佳主要是由于美国作家协会和演员工会的长时间罢工，而这些罢工不在公司的控制范围内。尽管行业表现明显不佳，但管理层取得了出色的业绩，如果在了解实际行业表现的情况下设定目标，就有理由在最高水平上归属。薪酬委员会认为，忽视这些情况将是一种分心，可能会导致管理团队在公司复苏的关键时刻脱离接触。此外，这些修改并不反映主观酌处权，而是相对于客观行业情况对公司业绩的评估。
​ ​
​ ​ CEO相对于同行和其他NEO的整体薪酬水平 ​ ​ ​
自2021年以来，CEO现金薪酬方案没有增加。2024年，CEO的目标总薪酬通过减少其股权授予减少了25%。
​ ​
​ ​ 使用一年业绩目标进行基于业绩的股权奖励 ​ ​ ​
当前的行业波动以及制片厂对计划中的院线电影上映做法缺乏明确性，使得设定长期目标几乎是不可能的。一旦行业稳定下来，允许进行更好的长期预测，薪酬委员会将考虑采用更传统的长期激励设计结构。
​ ​
​ ​ 使用调整后EBITDA业绩目标既用于年度现金激励，也用于大部分基于业绩的股权报酬 ​ ​ ​
该公司最关键的重点必须是减轻债务负担，这是通过交付利润来实现的。因此，我们认为调整后的EBITDA是最重要的衡量标准，跨项目利用目标强调了管理的重点。我们还将自由现金流用于部分基于绩效的股权奖励，以提供一些多样化，但与我们的核心目标一致。对于2025年，薪酬委员会将CEO的时间和业绩归属股权授予组合从50/50调整为40/60，并引入了额外的战略举措绩效目标。
​ ​
​ ​ 将未归属的PSU计入所有权准则 ​ ​ ​
我们认为，虽然将未归属的PSU计算在内可能不是常见做法，但我们激进的所有权目标作为基本工资的倍数远远抵消了这种做法。
​ ​
​ ​ 股东总回报不被用作任何薪酬计划的绩效目标 ​ ​ ​
最近该公司的股价没有反映传统的基本面估值。我们认为，在这种环境下将股东总回报作为业绩目标可能会激励不注重基本财务业绩的不合理风险承担。
​ ​
​ ​ ​ ​
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47
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目 录​​​
执行摘要
2024年商业评论
进入2024年，公司乐观地认为，随着从新冠疫情大流行中持续多年的复苏以及美国作家协会（“WGA”）和演员协会-美国电视和广播艺术家联合会（“SAG-AFTRA”）在2023年罢工的影响，行业票房表现将趋于稳定。然而，由于电影上映时间推迟到2024年上半年，WGA和SAG-AFTRA罢工严重影响了该行业的复苏轨迹。
作为对我们行业影响的一个例证，2024年北美行业票房为87亿美元，而年初AMC内部预测为90亿美元，2019年大流行前水平为114亿美元。2024年上半年行业票房为31亿美元，下半年为56亿美元2024.
尽管宏观行业环境充满挑战，公司仍保持专注于最大化结果并适应行业条件。AMC管理层继续采取果断措施，对公司进行战略定位，以度过暂时的挫折，并重新确立其更长期的复苏道路。AMC收紧了营业时间，降低了成本，理顺了其影院组合，并创新了新的商品和食品饮料产品。最重要的是，我们通过（i）2024年7月延长债务期限的再融资交易、（ii）股权融资、（iii）债务交换和（iv）折价回购债务来加强我们的资产负债表。
以下是管理团队在2024年期间取得的一些令人印象深刻的成就的摘要：
•
我们在2024年产生了3.439亿美元的调整后EBITDA。
​
•
我们与两个债权人集团完成了再融资交易，将之前于2026年到期的约24亿美元债务的到期日再融资并延长至2029年和2030年。
​
•
我们将公司借款和融资租赁的本金余额减少了3.759亿美元。
​
•
通过出售股权筹集了2.618亿美元的总收益，以进一步加强我们的资产负债表。
​
•
2024年12月31日，我们的现金为6.323亿美元。
​
•
我们实现了每位顾客入场收入、每位顾客餐饮收入和每位顾客总收入的历史记录。每位顾客的总收入比2019年大流行前高出约35%，这主要是由于每位顾客的食品和饮料收入增长了50%。
​
•
截至2024年12月31日，我们在A-List、Premiere和Insider会员等级中有大约3500万会员家庭注册了我们的AMC Stubs忠诚度计划。
​
•
我们公布了AMC的Go计划，这是一项多年期计划，旨在扩展优质大业态、超大业态和Laser at AMC在影院的足迹，以及升级座位和翻新影院。
​
•
我们的激光投影机升级计划继续进行，完成了2,125台激光投影机安装，约占符合升级条件的3,500台投影机的61%。
​
赔偿决定
我们的薪酬计划立足于按绩效付费的理念，并在设计时将股权作为薪酬的重要组成部分。我们的短期和长期激励计划中的绩效目标都设定在具有挑战性的水平，最终目标是实现运营、财务和其他目标将推动长期、可持续的股东价值。此外，高管薪酬的一个关键目标是吸引、留住、激励和奖励有才华的高管。然而，WGA和SAG-AFTRA在2023年期间罢工的影响极大地影响了
​
48
​ ​
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​ ​ ​ ​
目 录
由于与我们的管理人员和员工在管理公司业务和维护股东价值方面的表现无关的原因，公司在2024年期间的财务表现。虽然我们对行业罢工的回应以及持续的复苏需要在赔偿计划方面采取不寻常的行动，但我们的基本理念并没有被永久改变或放弃。
薪酬委员会认为，管理层成功地采取了重大举措，以降低和控制成本、筹集额外资金、为公司大部分债务再融资和延长期限、安全运营影院、促进上座率，并为寻求业务多元化机会奠定基础。这些举措对于在公司的关键时刻维护公司的业务和股东价值至关重要。与近几年一样，我们行业面临的挑战以及对保留公司领导层是公司面临的最关键问题之一的认识要求薪酬委员会在处理高管薪酬方面保持灵活性。因此，赔偿委员会认为，鉴于当时的情况，其在2024年作出的赔偿决定是合理和必要的。此外，薪酬委员会认为，随着行业趋于稳定，其行动将使公司恢复到正常化的薪酬结构和做法。下文概述的每一项决定在本CD & A的后续部分和随后的表格中有更全面的描述。
2024年关键薪酬确定
•
对于首席执行官来说，他的年度股权授予价值下降了约37%，他的基本工资和年度奖金机会没有变化，导致总薪酬减少了25%的目标。
​
•
对于CEO以外的NEO，基本工资平均增长约5%，年度奖金机会占基本工资的百分比没有变化，年度股权赠款与2023年相比相对持平。
​
•
尽管与2024年的预测相比，行业表现明显落后，但公司业绩达到了导致年度激励计划支付达到行业调整后目标的146%的水平。
​
•
2024年2月22日，薪酬委员会认定WGA和SAG-AFTRA的行业表现不佳和长期罢工对公司2023年的业绩产生了实质性影响。鉴于这些行业障碍不在公司控制范围内，且在制定业绩目标时并不知晓，薪酬委员会与公司的独立薪酬顾问协商后，批准了对适用于分配至2023批次年度的股权授予的业绩目标的修改。由于这些修改，受影响的股权赠款按最高水平归属。出于会计目的，修改导致的公允价值增量反映在公司随后的2024年补偿表中。
​
2025年行动
•
首席执行官的基本工资和年度奖金机会保持在2024年的水平。首席执行官的年度股权授予价值恢复到2023年的水平。然而，将时间和基于绩效的归属股权授予的组合从50/50改为40/60，并在基于绩效的授予中增加了额外的战略举措目标。
​
•
对于首席财务官2025年的薪酬，基本工资提高了约17.5%，年度奖金机会占基本工资的百分比保持在2024年的水平，年度股权授予的价值提高了10%。批准CFO薪酬变动是为了保持该职位具有竞争力的薪酬水平，并表彰他的出色表现。
​
•
对于CEO和CFO以外的NEO，2025年基本工资平均增长4.8%，一个职位的年度奖金机会占基本工资的百分比增加10%，年度股权赠款保持在2024年的水平。
​
•
正如公司2024年年度报告10-K表第9B项所披露，薪酬委员会确定，行业表现不佳，主要是由于为应对上一年行业罢工的持续影响而改变了工作室电影上映时间表，对公司的
​
​ ​ ​ ​
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​ ​
49
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目 录​
2024年业绩。鉴于这些行业障碍不在公司控制范围内，且在确定业绩目标时并不知晓，薪酬委员会与公司的独立薪酬顾问协商后，批准了对适用于分配给2024年批次年度的股权授予的调整后EBITDA业绩目标的修改。由于修改，受影响的股权授予归属于146%的水平，而不是修改前的98%。对受制于自由现金流绩效目标的股权授予没有影响。出于会计目的，修改导致的公允价值增量将反映在公司的2025年补偿表中。
我们的赔偿计划如何运作
薪酬委员会定期审查高管薪酬的最佳做法，并使用以下准则来设计我们在普通商业周期的薪酬方案，只有在特殊情况下才有例外：
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50
​ ​
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​ ​ ​ ​
目 录​​
我们薪酬的组成部分
我们的薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划，其中包括三个主要的薪酬要素：基本工资、年度现金奖励和长期股权奖励。薪酬委员会量身定制了我们的计划，以激励和奖励公司业绩的特定方面，它认为这些方面对于实现长期股东价值至关重要。2024年，NEO薪酬的组成部分如下：
[MISSING IMAGE: tb_ourpay-pn.jpg]
薪酬组合
薪酬委员会利用上述薪酬要素，推动实现管理层和股东利益一致的绩效文化。薪酬委员会选择固定和浮动薪酬以及长期与短期激励和机会的适当平衡。2024年，我们的目标薪酬组合如下：
​
CEO目标薪酬组合
​ ​
平均其他NEO目标薪酬组合
​
​
[MISSING IMAGE: pc_ceotarg-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: pc_neotarg-pn.jpg]
​
​ ​ ​ ​
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​ ​
51
​
目 录​​​​
高管薪酬理念与方案目标
薪酬委员会有关高管薪酬的目标是：
•
吸引、留住、激励、奖励有才能的高管；
​
•
将年度薪酬激励与特定绩效目标的实现情况挂钩；以及
​
•
通过使这些高管的利益与我们的股东的利益保持一致，为我们的股东实现长期的价值创造。
​
为了实现这些目标，我们努力维持薪酬计划，将高管整体薪酬的很大一部分与关键的战略、运营和财务目标以及薪酬委员会认为重要的其他非财务目标联系起来。薪酬委员会评估我们的薪酬计划，以确保它们支持这些目标和我们的业务战略，并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
高管薪酬方案要素
我们的高管薪酬计划主要包括基本工资、年度现金激励和长期股权激励的组合。我们的薪酬委员会认为，这些要素的组合为实现我们的薪酬目标提供了最佳方法，包括吸引和留住有才华和有能力的高管，并激励我们的高管和其他管理人员尽最大努力改善业务结果和收益，并创造长期、可持续的股东价值增长。
基本工资
我们的近地天体的基薪由薪酬委员会不时审查，并可根据此类审查并根据各种雇佣协议中包含的指导方针增加，以便在考虑到个人责任、绩效和经验后根据市场水平重新调整薪酬。我们的近地天体的基本工资是基于以下几个考虑因素确定的，包括：
•
他们的职责范围
​
•
同行集团公司目前的竞争做法
​
•
个人表现和成就
​
•
当前补偿
​
•
CEO对高管的推荐（CEO除外）
​
下表显示了2024年与2023年相比，我国近地天体的年度基薪：
行政人员
​ ​
2024年基地
工资
​ ​
2023年基数
工资
​ ​
增加%/
（减少）
​
Adam M. Aron
​ ​ ​ $ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Sean D. Goodman
​ ​ ​ ​ 850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.25% ​ ​
Daniel E. Ellis
​ ​ ​ ​ 625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 595,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
伊丽莎白·弗兰克
​ ​ ​ ​ 625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 595,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
Carla C. Chavarria
​ ​ ​ ​ 540,750 ​ ​ ​ ​ ​ 515,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
年度奖励计划
薪酬委员会有权根据我们的年度激励薪酬计划（“AIP”）向我们的NEO授予年度激励奖金，该计划历来以现金支付，并且传统上是在薪酬委员会对绩效进行认证后于次年第一季度分期支付。
​
52
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_amcentertainment-pn.jpg]
​ ​ ​ ​
目 录​​
根据与我们NEO的雇佣协议，每个NEO都有资格获得年度奖金，这可能由薪酬委员会不时确定。我们认为，基于业绩的年度奖金有助于使管理层和股东的利益保持一致。个人奖金是基于绩效的，因此，每年的可变性很大。我们NEO的年度奖励奖金机会由我们的薪酬委员会决定，同时考虑到我们CEO的推荐（关于他自己的奖金除外）。
支付机会
与上一年一致，每个NEO的目标奖金设定为基本工资的65%至200%的百分比，除Aron先生和Goodman先生外，分配给公司部分（80%）和个人部分（20%）。就Aron先生和Goodman先生而言，他们的总奖金完全基于公司业绩，没有单独的组成部分。2023-2024财年期间，任何NEO的AIP支付机会占基本工资的百分比没有变化。
2024年业绩目标
公司业绩：与过去几年一致，对于2024年，公司部分是基于实现调整后EBITDA目标。就AIP而言，调整后EBITDA的确定方式与公司2024年年度报告中10-K表格中描述和定义的方式相同（调整后EBITDA的计算参见下文“调整后EBITDA和自由现金流的调节”）。根据调整后EBITDA目标衡量的实际业绩，AIP下的派息范围可能从目标的0%到200%不等。达到目标80%以下不支付，在80%门槛时支付为目标的50%，在100%达到时支付为目标的100%，在最高达到120%时支付为目标的200%。下表显示了公司部分的AIP支付规模：
[MISSING IMAGE: lc_goals-pn.jpg]
公司业绩高度依赖于发行商在我们经营所在市场发行的电影的时机和受欢迎程度，这导致了潜在的波动性，并要求在设定业绩目标时涉及大量的假设和预测。由于前一年WGA和SAG-AFTRA罢工的持续影响，2024年的票房波动和做出假设的难度继续被放大。根据年初估计的2024年国内行业票房90亿美元和国际市场行业观众3.975亿人次，预计调整后EBITDA业绩水平从2.802亿美元的门槛（50%派息）到3.502亿美元的目标（100%派息）到最高4.202亿美元（200%派息）不等。尽管预计2023年至2024年期间行业整体业绩将相对持平，但由于某些因素，预计2024年的目标调整后EBITDA将更低，包括在2023年发行影院版的巨大收益、通胀成本压力以及我们国际业务的外汇汇率影响。与上一年度的计划设计相一致，并认识到票房的波动性以及围绕规划假设的高度不确定性，薪酬委员会决定，为了在行业表现不佳的情况下保持对管理层的激励，并在行业表现超额的情况下限制薪酬费用敞口，AIP绩效目标应与国内行业票房和国际市场行业上座率水平（由于在我们经营的某些国际市场缺乏对行业票房的可见性）挂钩。因此，调整后的EBITDA目标采用以下规模与公司经营所在国际市场的实际北美行业票房结果和行业上座率挂钩：
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_amcentertainment-pn.jpg]
​ ​
53
​
目 录​​
2024年AIP行业指数化合并调整后EBITDA目标
​ ​
国产组件
​ ​
​ ​ 行业票房* ​ ​ ​
75亿美元
​ ​ ​
90亿美元
​ ​ ​
105亿美元
​ ​
​ ​ 调整后EBITDA构成部分 ​ ​ ​
57.4百万
​ ​ ​
3.359亿美元
​ ​ ​
6.103亿美元
​ ​
​ ​
国际部分
​ ​
​ ​ 行业考勤* ​ ​ ​
331.3百万
​ ​ ​
397.5百万
​ ​ ​
463.8百万
​ ​
​ ​ 调整后EBITDA构成部分 ​ ​ ​
（9650万美元）
​ ​ ​
1430万美元
​ ​ ​
1.251亿美元
​ ​
​ ​ 合并调整后EBITDA目标 ​ ​ ​
（3910万美元）
​ ​ ​
3.502亿美元
​ ​ ​
7.354亿美元
​ ​
​
*
实际行业国内票房和/或国际上座率表现介于两个规定水平之间的，以线性插值方式确定目标成分
​
个人表现：奖金的个人部分是基于整体个人表现以及对我们的战略和财务目标的贡献。我们的薪酬委员会和我们的首席执行官保留一定的酌处权，根据薪酬委员会认为相关的定性或其他主观因素，减少或增加相对于目标的个别成分奖金。
2024年支出
下表汇总了2024年我国NEO的AIP红利：
机会
​ ​
实际
​
行政人员
​ ​
2024年基地
工资
​ ​
目标
（以%的基数
工资）
​ ​
目标
($)
​ ​
分配
​ ​
成就
​ ​
​
2024
赚了
AIP
​
​
公司
​ ​
个人
​ ​
公司
​ ​
个人
​
Adam M. Aron
​ ​ ​ $ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 146% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 4,380,000 ​ ​
Sean D. Goodman
​ ​ ​ ​ 850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 146% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 1,241,000 ​ ​
Daniel E. Ellis
​ ​ ​ ​ 625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ ​ 406,250 ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 146% ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ ​ 563,875 ​ ​
伊丽莎白·弗兰克
​ ​ ​ ​ 625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ ​ 406,250 ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 146% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 555,750 ​ ​
Carla C. Chavarria
​ ​ ​ ​ 540,750 ​ ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ ​ 351,488 ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 146% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 480,835 ​ ​
我们的薪酬委员会批准了在2024年为绩效支付的奖金金额。截至2024年12月31日止年度，公司实现调整后EBITDA为3.439亿美元（计算如下文“调整后EBITDA与自由现金流的调节”）。2024年北美行业实际票房为87亿美元，公司经营所在国际市场的行业观众人数在2024年为4.095亿人，这导致行业调整后EBITDA目标为3.15亿美元。因此，薪酬委员会确定业绩实现为目标的109%，相当于公司部分的146%的支出。
对于首席执行官和首席财务官以外的NEO，薪酬委员会在审查了每个此类NEO的个人表现后，批准了目标的100%至110%不等的单个组成部分。
古德曼先生留用奖金
为了确保保留他作为公司首席财务官的服务并阻止招聘尝试，2021年3月，薪酬委员会批准了Goodman先生的特别现金保留奖金。该委员会认为，在公司从新冠疫情中恢复期间，保持首席财务官角色的稳定性至关重要。留用奖金按以下规定支付，但以古德曼先生在每个日期是否继续受雇为准。
归属日期
​ ​
应付留用奖金
​
2022年3月17日 ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​
2023年3月17日 ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​
2024年3月17日 ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​
​
54
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_amcentertainment-pn.jpg]
​ ​ ​ ​
目 录​​
基于股权的薪酬方案
我们的薪酬委员会认为，基于股权的薪酬计划通过使这些高管能够参与公司的长期增长和财务成功，并使管理层和股东的利益保持一致，进一步推动了我们吸引、留住和激励有才华的高管的目标。
我们的年度赠款平均分为：
•
时间归属限制性股票单位（“RSU”）；以及
​
•
业绩归属业绩股票单位（“PSU”）。
​
每个RSU和PSU代表在未来结算日获得一股普通股的权利。为了确定赠款的规模，我们的薪酬委员会会考虑先前的高管表现、责任水平、高管影响公司长期增长的能力和业务表现等因素。薪酬委员会没有对这些因素采用严格的方法，也没有将高管薪酬与同行群体的特定参考点进行基准测试。公司业绩高度依赖于发行商在我们经营所在市场发行的电影的时机和受欢迎程度，这导致了潜在的波动性，并要求在设定业绩目标时涉及大量假设和预测。
在对RSU和PSU进行年度赠款时，薪酬委员会为每个参与者批准一个目标授予值。然后将奖励价值除以股票价格，这通常是我们普通股在授予日期前五天的平均收盘价，以确定授予的RSU和PSU的数量。然而，由于2024年年度授予须经2024年股权激励计划（“EIP”）的股东批准，用于确定授予的RSU和PSU数量的股票价格是我们普通股在2024年2月薪酬委员会批准授予日期前五天的平均收盘价。高管薪酬表中反映的基于股权的薪酬部分代表奖励的总授予日公允价值，并基于我们普通股在授予日的收盘价，对于2024年年度授予而言，这是股东在2024年6月批准2024年EIP的日期。由于用于计算授予和确定补偿价值的股票价格不同，在高波动时期，所反映的补偿最终可能高于或低于薪酬委员会的目标。对于2024年的赠款，用于计算赠款的价格为4.75美元，用于计算表格中包含的补偿的价格为5.15美元。
2024年年度股权授予
2024年2月22日，薪酬委员会批准向公司某些员工授予RSU和PSU（“2024 RSU”和“2024 PSU”），条件是股东在2024年年度股东大会上批准2024年EIP。我们的近地天体收到了以下赠款（单位）：
行政人员
​ ​
2024年RSU
​ ​
2024年PSU
​ ​
合计
​
Adam M. Aron
​ ​ ​ ​ 631,579 ​ ​ ​ ​ ​ 631,579 ​ ​ ​ ​ ​ 1,263,158 ​ ​
Sean D. Goodman
​ ​ ​ ​ 210,527 ​ ​ ​ ​ ​ 210,527 ​ ​ ​ ​ ​ 421,054 ​ ​
Daniel E. Ellis
​ ​ ​ ​ 105,264 ​ ​ ​ ​ ​ 105,264 ​ ​ ​ ​ ​ 210,528 ​ ​
伊丽莎白·弗兰克
​ ​ ​ ​ 105,264 ​ ​ ​ ​ ​ 105,264 ​ ​ ​ ​ ​ 210,528 ​ ​
Carla C. Chavarria
​ ​ ​ ​ 84,211 ​ ​ ​ ​ ​ 84,211 ​ ​ ​ ​ ​ 168,422 ​ ​
限制性股票单位
2024年的受限制股份单位在三年期间按比例归属，第一批归属于授予日之后开始的财政年度的第一个工作日。高管必须在紧接归属日期之前的财政年度的最后一天继续受雇于公司。相当于就受限制股份单位基础证券的一股股份所支付的金额（如有）的股息于授予日开始就受限制股份单位累计。此类应计股息等值在RSU归属时支付给持有人。
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_amcentertainment-pn.jpg]
​ ​
55
​
目 录​
业绩股票单位
2024年的PSU受调整后EBITDA和自由现金流（“FCF”）绩效目标条件和三年业绩期内的服务条件的约束。就EIP而言，调整后EBITDA的确定方式与公司2024年年度报告中10-K表格中描述和定义的方式相同。就EIP而言，FCF定义为经营活动产生的现金流减去总资本支出和应付工程款的变化。在2024年的PSU中，60%分配给调整后的EBITDA目标，其余40%分配给FCF目标。有关这些数字的计算，请参见下文“调整后EBITDA和自由现金流的调节”。调整后EBITDA和FCF是非公认会计准则财务指标，不应被解释为可替代净收益和经营活动现金流（每一项都是根据美国公认会计原则确定的）作为经营业绩指标。
公司业绩高度依赖于发行商在我们经营所在市场发行的电影的时机和受欢迎程度，这导致了潜在的波动性，并要求在设定业绩目标时涉及大量的假设和预测。随着我们对未来的进一步规划，以及在新冠疫情和演员和作家罢工之后，行业继续发现自己处于好转局面，预测行业业绩变得成倍地困难。因此，2024年的PSU分为三个批次，每个批次分配给赠款涵盖的三年业绩期内的一个财政年度（每个“批次年度”）。每一档均受适用于其相应档年度的单独业绩目标的约束。在批准时，薪酬委员会确定了2024年PSU涵盖的第一批年度的绩效目标。后续批次仍需遵守薪酬委员会结合适用批次年度的预算编制流程制定和批准的实质性绩效目标。在确定其适用批次年度的绩效目标的年度之前，不对批次进行估值并将其包括在补偿表中。在适用的批次年度结束前因任何原因终止持有人的雇用时，PSU将被没收。PSU将根据薪酬委员会对适用批次年度业绩的认证归属。相当于就PSU的基础证券的一股股份所支付的金额（如有）的股息于授予日开始就PSU累积。此类应计股息等值在PSU归属时且仅在PSU归属的范围内支付给持有人。
2024年度业绩目标&修改
出于报告高管薪酬和核算股票薪酬费用的目的，在确定绩效目标之前，不会考虑授予PSU部分。因此，只有分配给2024年批次年度的PSU批次被列入补偿汇总表。后续批次将列入确定此类批次业绩目标年份的薪酬汇总表。2024年度适用于以下PSU奖励：（i）2024年PSU的第一期，（ii）2023年PSU的第二期，以及（iii）2022年PSU的第三期。下表汇总了每个近地天体在2024年批次年度按目标分配的PSU数量：
​ ​ ​
2024年事业单位第一期
​ ​
2023年事业单位第二期
​ ​
2022年事业单位第三期
​
​ ​ ​
调整后EBITDA
​ ​
FCF
​ ​
调整后EBITDA
​ ​
FCF
​ ​
调整后EBITDA
​ ​
FCF
​
Adam M. Aron
​ ​ ​ ​ 126,316 ​ ​ ​ ​ ​ 84,210 ​ ​ ​ ​ ​ 27,058 ​ ​ ​ ​ ​ 18,039 ​ ​ ​ ​ ​ 10,764 ​ ​ ​ ​ ​ 7,175 ​ ​
Sean D. Goodman
​ ​ ​ ​ 42,105 ​ ​ ​ ​ ​ 28,070 ​ ​ ​ ​ ​ 6,164 ​ ​ ​ ​ ​ 4,110 ​ ​ ​ ​ ​ 2,265 ​ ​ ​ ​ ​ 1,510 ​ ​
Daniel E. Ellis
​ ​ ​ ​ 21,053 ​ ​ ​ ​ ​ 14,035 ​ ​ ​ ​ ​ 2,818 ​ ​ ​ ​ ​ 1,879 ​ ​ ​ ​ ​ 1,020 ​ ​ ​ ​ ​ 680 ​ ​
伊丽莎白·弗兰克
​ ​ ​ ​ 21,053 ​ ​ ​ ​ ​ 14,035 ​ ​ ​ ​ ​ 2,818 ​ ​ ​ ​ ​ 1,879 ​ ​ ​ ​ ​ 1,020 ​ ​ ​ ​ ​ 680 ​ ​
Carla C. Chavarria
​ ​ ​ ​ 16,842 ​ ​ ​ ​ ​ 11,228 ​ ​ ​ ​ ​ 2,234 ​ ​ ​ ​ ​ 1,489 ​ ​ ​ ​ ​ 793 ​ ​ ​ ​ ​ 528 ​ ​
公司业绩高度依赖于发行商在我们经营所在市场发行的电影的时机和受欢迎程度，这导致了潜在的波动性，并要求在设定业绩目标时涉及大量假设和预测。由于WGA和SAG-AFTRA罢工的持续影响，2024年的票房波动和做出假设的难度被放大。基于对2024年国内票房表现将改善至90亿美元以及我们在国际市场的上座率为3.975亿的预期，该公司预计调整后EBITDA为正值，但2024年的FCF将继续为负值。2024年2月22日，薪酬委员会就分配给2024年批次年度的PSU批次的归属确定了以下业绩目标：
​
56
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_amcentertainment-pn.jpg]
​ ​ ​ ​
目 录​
公制
​ ​
原定2024年度业绩目标
​
​ ​ ​
门槛
​ ​
目标
​ ​
最大值
​
调整后EBITDA（1） ​ ​ ​ $ 280,160,000 ​ ​ ​ ​ $ 350,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 420,240,000 ​ ​
FCF（1） ​ ​ ​ ​ (558,600,000) ​ ​ ​ ​ ​ (465,500,000) ​ ​ ​ ​ ​ (372,400,000) ​ ​
潜在归属水平
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
​
(1)
调整后EBITDA和FCF是非公认会计准则财务指标，不应被解释为可替代净收益和经营活动现金流（每一项都是根据美国公认会计原则确定的）作为经营业绩指标。
​
2025年2月19日，薪酬委员会认定，行业表现不佳，主要是由于为应对上一年行业罢工的持续影响而改变了工作室电影上映时间表，对公司2024年的业绩产生了实质性影响。鉴于这些行业障碍不在公司的控制范围内，且在确定业绩目标时并不知晓，薪酬委员会与公司的独立薪酬顾问协商后，批准了对适用于分配给2024年批次年度的股权授予的调整后EBITDA业绩目标的修改。薪酬委员会没有修改适用于分配给2024年批次的股权授予的FCF业绩目标。修改后的调整后EBITDA业绩目标如下：
公制
​ ​
修改后的2024批次年度业绩目标
​
​ ​ ​
门槛
​ ​
目标
​ ​
最大值
​
调整后EBITDA（1） ​ ​ ​ $ 252,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 315,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 378,000,000 ​ ​
潜在归属水平
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
​
(1)
调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，不应被解释为替代净利润（根据美国公认会计原则确定）作为经营业绩的指标。
​
因修改前的业绩目标不太可能实现，且修改后成为可能，根据ASC 718，补偿—股票补偿，分配至2024批次年度的PSU的额外股票补偿在修改日可确认为等于增量公允价值。由于修改发生在财政年度结束后，分配给2024年批次年度的PSU的额外股票补偿将包括在2025年补偿表中。
薪酬委员会审查了该公司的财务业绩，并证明截至2024年12月31日止年度实现调整后EBITDA为3.439亿美元和FCF（2.963亿美元）（均按照下文“调整后EBITDA和自由现金流的调节”中所述计算）。因此，所有分配到2024年批次且调整后EBITDA目标为146%水平的未偿还PSU部分归属于2024批次，而授予FCF目标为200%水平的未偿还PSU部分归属于2024批次。如果没有薪酬委员会批准的修改，分配给具有调整后EBITDA目标的2024年批次的PSU部分将归属于98%的水平。
2023批次年度修改
2024年2月22日，薪酬委员会认定WGA和SAG-AFTRA的行业表现不佳和长期罢工对公司2023年的业绩产生了实质性影响。鉴于这些行业障碍不在公司控制范围内，且在确定业绩目标时并不知晓，薪酬委员会与公司的独立薪酬顾问协商后，批准了对适用于分配至2023批次年度的股权授予的业绩目标的修改。
因修改前的业绩目标不太可能实现，且修改后成为可能，根据ASC 718，补偿—股票补偿，分配至2023批次年度的PSU的额外股票补偿在修改日可确认为等于增量公允价值。分配给2023批次年度的PSU的额外股票补偿包含在以下的2024年补偿表中。
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_amcentertainment-pn.jpg]
​ ​
57
​
目 录
由于修改，分配给2023年度的所有未偿还PSU部分，调整后EBITDA目标归属于200%水平，而FCF目标归属于200%水平。如果没有薪酬委员会批准的修改，分配给2023年度的调整后EBITDA目标归属于86%水平的PSU部分以及具有FCF目标的PSU部分将不会归属。
下表汇总了薪酬汇总表中包含的授予每个NEO的股份增量（“2023批次年度修改”）和2023批次年度修改的相应价值（基于2024年2月22日我们普通股的收盘价4.42美元）：
行政人员
​ ​
股份
​ ​
价值
​
Adam M. Aron
​ ​ ​ ​ 187,476 ​ ​ ​ ​ $ 828,644 ​ ​
Sean D. Goodman
​ ​ ​ ​ 40,888 ​ ​ ​ ​ ​ 180,725 ​ ​
Daniel E. Ellis
​ ​ ​ ​ 17,634 ​ ​ ​ ​ ​ 77,942 ​ ​
伊丽莎白·弗兰克
​ ​ ​ ​ 19,821 ​ ​ ​ ​ ​ 87,609 ​ ​
Carla C. Chavarria
​ ​ ​ ​ 14,999 ​ ​ ​ ​ ​ 66,296 ​ ​
​
58
​ ​
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​ ​ ​ ​
目 录​​​
薪酬设定程序
​
独立薪酬顾问
对于2024年生效的与薪酬相关的决定，薪酬委员会保留了怡安作为独立高管薪酬顾问的服务，以就与高管和董事薪酬计划相关的薪酬事项向薪酬委员会提供建议。2024年，怡安协助薪酬委员会，其中包括：
•
高管和董事市场薪酬分析；
​
•
对薪酬同行群体进行审查和变更；
​
•
制定高管和董事薪酬计划；
​
•
CEO薪酬建议；
​
•
为应对行业从WGA和SAG-AFTRA罢工影响中持续复苏而做出的决定；以及
​
•
协助进行补偿、讨论和分析披露。
​
怡安向薪酬委员会报告，并可直接接触薪酬委员会主席和其他成员。
赔偿委员会于2024年对其与怡安的关系进行了具体审查，并确定怡安为赔偿委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。怡安的工作符合《多德-弗兰克法案》、SEC和纽交所提供的独立性因素和指导。
在2024年期间，薪酬委员会就其聘用一名独立高管薪酬顾问发出了征求建议书的请求。按照包括书面提交和采访在内的征求建议书流程，薪酬委员会选择了Korn Ferry作为其独立高管薪酬顾问，以取代怡安，并就与2025年高管和董事薪酬计划相关的薪酬事宜向薪酬委员会提供建议。
2024年同行集团
该公司采用了一组同行公司作为参考小组，以提供有关具有竞争力的薪酬水平和做法的广泛视角。根据行业分类、营收和市值方面的公司规模以及企业经营情况的相似性，选择了同行公司。薪酬委员会根据其独立高管薪酬顾问的建议，定期审查并视需要更新同行群体。基于上述选择因素，薪酬委员会审查了2023年同行群体的构成，并未对2024年做出任何改变。
就2024年而言，公司的同业集团包括以下20家公司：
​
AMC网络公司。
Bloomin’ Brands, Inc.
Brinker International, Inc.
嘉年华邮轮公司
喜满客影城公司。
达登饭店，公司
一级方程式赛组
​ ​
希尔顿酒店，公司。
Hyatt Hotels Corporation
IMAX公司
狮门娱乐公司
Live Nation Entertainment, Inc.
万豪国际酒店集团公司
挪威邮轮有限公司。
​ ​
Roku, Inc.
皇家加勒比邮轮有限公司。
Sinclair Broadcast Group, Inc.
台格纳，公司
Warner Bros. Discovery, Inc.
温德姆酒店及度假村公司
​
​ ​ ​ ​
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​ ​
59
​
目 录​​​​​
其他赔偿做法
​
赔偿追回政策
作为公司按绩效付费理念的一部分，公司采用了一项政策，规定在公司财务报表重述的情况下追回错误授予的基于激励的薪酬（“追回政策”）。采用了回拨政策，自2023年10月2日起生效，以遵守纽约证券交易所采用的关于赔偿追回的上市标准，完整的政策作为附件在公司2024年年度报告的10-K表格中披露。如果公司因重大不符合财务报告计量要求而被要求编制财务报表的会计重述，追回政策要求，受保高管必须在紧接重述日期之前的三个完整财政年度内向公司偿还或没收此类受保高管收到的任何超额激励薪酬。
高管持股指引
2021年11月2日，薪酬委员会通过了我们高管的持股指引，具体如下：
职务
​ ​
所有权准则
​
首席执行官 ​ ​
8倍基本工资
​
首席财务官 ​ ​
6倍基本工资
​
执行副总裁 ​ ​
4倍基本工资
​
高级副总裁 ​ ​
2倍基本工资
​
每位被覆盖人员都被要求在准则通过后的五年内达到适用的所有权准则，成为被覆盖人员，被提升到拥有更高所有权准则的职位，或因单一年度股价剧烈下跌而导致的重置。已发行普通股、未归属的RSU和未归属的PSU按目标计数，用于使用公司普通股的30天成交量加权平均价格衡量所有权。低于其适用的所有权准则的受保人员有一个五年的治愈期，在此之后，薪酬委员会可以要求以现金支付的补偿以普通股支付，以实现适用的所有权准则。截至2024年12月31日，所有近地天体仍在五年的遵约宽限期内。
股权奖励授予实践
我们目前不授予股票期权作为我们基于股权的激励薪酬计划的一部分。2024年，我们的NEO和某些其他员工收到了RSU和PSU。授予每个接受者的RSU和PSU的数量是通过将个人的奖励价值除以我们普通股在授予日期前五天的平均收盘价来确定的。
不授予股权奖励 在重大非公开信息发布的预期下， 并且我们不会根据股权奖励授予日期来确定重大非公开信息的发布时间。 薪酬委员会大约在每年同一时间批准年度股权激励奖励，尽管在某些情况下，包括任命董事或聘用或晋升高级职员，薪酬委员会可能会批准在其他时间生效的授予。授予的时间安排与我们每年的薪酬周期一致，一般发生在每年2月份的薪酬委员会会议之后。 公司 未定时披露重大非公开信息 来影响赔偿的价值。赠款与发布可能会影响此类赠款价值的信息之间的任何协调均被排除在 预定时间表 .虽然2024年股权奖励的授予日期是2024年6月，但薪酬委员会在其2024年2月的会议上批准了NEO股权奖励，但须在2024年EIP的2024年年度会议股东大会上获得股东批准。
反套期保值政策
根据我们的内幕交易政策，董事和高级管理人员（副总裁及以上）被禁止从事卖空或投资于其他类型的对冲交易或金融工具（包括看跌、看涨、预付变量
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60
​ ​
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目 录​​​​​
远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），旨在抵消公司证券市值的任何下降。
反质押政策
根据我们的内幕交易政策，董事和高级管理人员（副总裁及以上）不得使用保证金账户中的公司证券或将公司证券作为贷款或其他义务的抵押品。
退休福利
我们根据合格的固定缴款退休计划向NEO提供退休福利。AMC 401（k）储蓄计划是一项符合税收条件的退休计划，NEO按照与我们其他参与员工基本相同的条款参与其中。
不合格递延补偿计划
截至2024年12月31日止年度，没有实施不合格递延补偿计划。
终止雇用时的遣散费和其他福利
正如下文“薪酬讨论与分析——终止或控制权变更时的潜在付款”中更详细描述的那样，根据他们的雇佣协议，我们目前的每个NEO都有权在无故终止雇佣或有正当理由辞职（如他们各自的雇佣协议中所定义）的情况下获得遣散费。如果发生控制权变更，我们认为控制权变更交易的发生或潜在发生将对我们的执行官的继续聘用产生不确定性。造成这种不确定性的原因是，许多控制权变更交易导致了重大的组织变革，特别是在高级管理人员层面。为了鼓励我们的某些高管在交易后继续受雇的前景往往不确定的重要时期继续受雇于我们，如果高管在控制权变更后其薪酬、责任或福利发生特定变化后的特定天数内终止雇佣，我们将向他们提供遣散费。因此，我们在各自的雇佣协议中为每一个近地天体和我们的其他高级官员提供此类保护。薪酬委员会根据具体情况评估向我们的执行官提供的遣散费水平。我们认为，与竞争性做法相比，这些遣散保护设定在保守水平。
税务和会计
在2018年之前，《国内税收法》第162（m）节通常不允许上市公司对支付给其首席执行官和其他三名薪酬最高的执行官的超过1,000，000美元的薪酬进行税收减免，除非这类薪酬符合基于业绩的某些薪酬豁免的条件。根据2017年12月22日签署成为法律的《2017年减税和就业法案》（“《税法》”），对于2017年12月31日之后开始的财政年度，在遵守某些过渡规则的情况下，第162（m）节规定的扣除限制的基于绩效的薪酬例外不再可用。因此，对于2017年12月31日之后开始的财政年度，支付给指定高管的所有超过1,000，000美元的薪酬均不可扣除。薪酬委员会将继续监测我们的高管薪酬计划的税收和其他后果，作为其主要目标的一部分，即确保支付给我们的高管的薪酬是合理的、基于绩效的，并与公司及其股东的目标一致。
​ ​ ​ ​
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​ ​
61
​
目 录​​
行政赔偿
​
补偿汇总表
下表列出了关于我们的首席执行官和首席财务官以及我们在截至2024年12月31日止年度提供的服务的其他三名薪酬最高的执行官的薪酬信息。这些人被称为“近地天体”。
姓名和主要职务
​ ​
年份
​ ​
工资
​ ​
奖金
​ ​
股票
奖项（1）
​ ​
非股权
激励
计划
补偿（2）
​ ​
所有其他
补偿（3）
​ ​
合计
​
Adam M. Aron
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,444,104 ​ ​ ​ ​ $ 4,380,000 ​ ​ ​ ​ $ 29,868 ​ ​ ​ ​ $ 11,353,972 ​ ​
主席、行政总裁
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 17,908,855 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 23,106 ​ ​ ​ ​ ​ 25,431,961 ​ ​
官员、总裁和
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 16,194,055 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22,106 ​ ​ ​ ​ ​ 23,716,161 ​ ​
董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sean D. Goodman（4）
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 840,385 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,688,437 ​ ​ ​ ​ ​ 1,241,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,154 ​ ​ ​ ​ ​ 4,786,976 ​ ​
执行副总裁，
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,891,036 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,554 ​ ​ ​ ​ ​ 6,757,590 ​ ​
国际业务，首席
财务干事和
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,408,536 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,554 ​ ​ ​ ​ ​ 6,274,090 ​ ​
司库
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Daniel E. Ellis
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 619,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 829,030 ​ ​ ​ ​ ​ 563,875 ​ ​ ​ ​ ​ 16,612 ​ ​ ​ ​ ​ 2,208,748 ​ ​
执行副总裁，
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 595,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,704,558 ​ ​ ​ ​ ​ 703,885 ​ ​ ​ ​ ​ 16,012 ​ ​ ​ ​ ​ 3,019,456 ​ ​
首席运营和
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 585,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,489,373 ​ ​ ​ ​ ​ 696,150 ​ ​ ​ ​ ​ 13,569 ​ ​ ​ ​ ​ 2,784,477 ​ ​
发展干事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Elizabeth F. Frank（5）
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 619,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 838,696 ​ ​ ​ ​ ​ 555,750 ​ ​ ​ ​ ​ 16,612 ​ ​ ​ ​ ​ 2,030,289 ​ ​
前执行副总裁，
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 595,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,931,449 ​ ​ ​ ​ ​ 711,620 ​ ​ ​ ​ ​ 14,704 ​ ​ ​ ​ ​ 3,277,774 ​ ​
全球编程
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 591,154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,716,758 ​ ​ ​ ​ ​ 696,150 ​ ​ ​ ​ ​ 13,652 ​ ​ ​ ​ ​ 3,017,714 ​ ​
和首席内容官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Carla C. Chavarria（6）
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 535,798 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 666,837 ​ ​ ​ ​ ​ 480,835 ​ ​ ​ ​ ​ 16,204 ​ ​ ​ ​ ​ 1,699,675 ​ ​
高级副总裁、首席
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人力资源干事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
根据SEC规则的要求，“股票奖励”一栏中显示的金额表示每年根据ASC 718授予或修改的RSU、PSU和股票奖励的合计授予或修改日期公允价值，补偿—股票补偿并表示基于性能条件的可能结果的值。另见附注9 ——股东对我们截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表的赤字，包含在公司2024年年度报告的10-K表格中。这些奖励和修改是根据基于股权的激励薪酬计划的规定进行的。有关奖励、修改、绩效标准等信息，见上文“薪酬讨论与分析——基于股权的薪酬方案”。
​
2024年，公司修改了2023批次年度PSU，向高级职员授予了2024年度RSU和2024年度PSU，并确定了适用于2024年PSU第一批、2023年PSU第二批和2022年PSU第三批的2024年批次业绩目标。出于补偿目的，在确定绩效目标之前，PSU部分不被视为授予。因此，只有分配给2024批次年度的PSU批次的公允价值被纳入补偿汇总表。后续批次的公允价值将在确定此类批次的业绩目标后才能确定，并将在适用年份的薪酬汇总表中列入。2024年批准的2023批次年度修改产生的增量价值计入2024年补偿。更多信息见上文“薪酬讨论与分析—— 2023批次年度修改”。
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62
​ ​
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​ ​ ​ ​
目 录
2023批次年度修改以及分配给2024批次年度的2023 PSU和2022 PSU批次的公允价值基于公司普通股在2024年2月22日授予批准日期的收盘价4.42美元。由于分配给2024年批次年度的2024年RSU和2024年PSU的授予取决于股东对2024年EIP的批准，因此2024年RSU和分配给2024年批次年度的2024年PSU批次的授予时公允价值基于公司普通股在2024年6月5日的收盘价5.15美元，即股东批准2024年EIP之日。如果赠款使用2025年4月29日我们普通股的收盘价2.68美元进行估值，那么Aron先生、Goodman先生、Ellis先生、Frank女士和Chavarria女士的最终价值将分别为2,928，214美元、899,513美元、440,546美元、446,408美元和354,628美元。
对于2024批次年度的PSU，上述金额包括授予时的可能结果。对于RSU和2023批次年度修改，目标/实际值包含在内。授予时的2024批次年度PSU的可能价值和最高价值详述如下：
​ ​ ​
可能
​ ​
最大值
​
Adam M. Aron ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EIP — 2024年PSU
​ ​ ​ $ 1,084,209 ​ ​ ​ ​ $ 2,168,418 ​ ​
EIP—2023 PSU
​ ​ ​ ​ 199,329 ​ ​ ​ ​ ​ 398,658 ​ ​
EIP—2022 PSU
​ ​ ​ ​ 79,290 ​ ​ ​ ​ ​ 158,581 ​ ​
Sean D. Goodman ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EIP — 2024年PSU
​ ​ ​ ​ 361,401 ​ ​ ​ ​ ​ 722,803 ​ ​
EIP—2023 PSU
​ ​ ​ ​ 45,411 ​ ​ ​ ​ ​ 90,822 ​ ​
EIP—2022 PSU
​ ​ ​ ​ 16,686 ​ ​ ​ ​ ​ 33,371 ​ ​
Daniel E. Ellis ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EIP — 2024年PSU
​ ​ ​ ​ 180,703 ​ ​ ​ ​ ​ 361,406 ​ ​
EIP—2023 PSU
​ ​ ​ ​ 20,761 ​ ​ ​ ​ ​ 41,521 ​ ​
EIP—2022 PSU
​ ​ ​ ​ 7,514 ​ ​ ​ ​ ​ 15,028 ​ ​
伊丽莎白·弗兰克 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EIP — 2024年PSU
​ ​ ​ ​ 180,703 ​ ​ ​ ​ ​ 361,406 ​ ​
EIP—2023 PSU
​ ​ ​ ​ 20,761 ​ ​ ​ ​ ​ 41,521 ​ ​
EIP—2022 PSU
​ ​ ​ ​ 7,514 ​ ​ ​ ​ ​ 15,028 ​ ​
Carla C. Chavarria ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EIP — 2024年PSU
​ ​ ​ ​ 144,561 ​ ​ ​ ​ ​ 289,121 ​ ​
EIP—2023 PSU
​ ​ ​ ​ 16,456 ​ ​ ​ ​ ​ 32,911 ​ ​
EIP—2022 PSU
​ ​ ​ ​ 5,839 ​ ​ ​ ​ ​ 11,678 ​ ​
​
(2)
有关我们的AIP条款的讨论，请参见上文“薪酬讨论与分析—年度激励计划”。
​
(3)
所有其他补偿由我们的401（k）储蓄计划下的公司匹配供款组成，该计划是一项合格的固定供款计划和人寿保险保费。下表汇总了截至2024年12月31日止年度向近地天体提供的“所有其他补偿”：
​
​ ​ ​
公司匹配
的贡献
401（k）计划
​ ​
生活
保险
保费
​ ​
合计
​
Adam M. Aron ​ ​ ​ $ 13,800 ​ ​ ​ ​ $ 16,068 ​ ​ ​ ​ $ 29,868 ​ ​
Sean D. Goodman ​ ​ ​ ​ 13,800 ​ ​ ​ ​ ​ 3,354 ​ ​ ​ ​ ​ 17,154 ​ ​
Daniel E. Ellis ​ ​ ​ ​ 13,800 ​ ​ ​ ​ ​ 2,812 ​ ​ ​ ​ ​ 16,612 ​ ​
伊丽莎白·弗兰克 ​ ​ ​ ​ 13,800 ​ ​ ​ ​ ​ 2,812 ​ ​ ​ ​ ​ 16,612 ​ ​
Carla C. Chavarria ​ ​ ​ ​ 13,800 ​ ​ ​ ​ ​ 2,404 ​ ​ ​ ​ ​ 16,204 ​ ​
​
(4)
古德曼先生在2022年获得了第一期特别现金留存奖金。2023年获得第二期，2024年获得最后一期。有关奖金的更多信息，请参见上文“薪酬讨论与分析—— Goodman先生的保留奖金”。此外，古德曼先生因对公司于2024年7月结束的财务重组交易的贡献而获得了10万美元的酌情奖金。
​
(5)
Frank女士辞去公司职务，自2025年2月7日起生效。
​
(6)
Chavarria女士在2022年或2023年都不是近地天体。
​
​ ​ ​ ​
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​ ​
63
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目 录​
就业协议说明—工资和奖金金额
我们已经与我们的每一个近地天体签订了就业协议。NEO每一份雇佣协议中的控制权变更、遣散安排和限制性契约将在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”这一叙述性部分中详细讨论。
根据每个NEO的雇佣协议，高管已同意在其受雇于公司期间或之后的任何时间不披露有关公司的任何机密信息。
Adam M. Aron。我们与Aron先生签订了一份雇佣协议，该协议于2016年1月4日生效。Aron先生的雇佣协议包括三年的初始期限，每年自动延长一年，除非公司或Aron先生提供不延长的通知。协议规定，Aron先生将获得不低于99.5万美元的年度基本工资，根据适用年度有效的年度激励计划条款，每年的目标激励奖金机会将至少为其基本工资的125%。董事会或薪酬委员会根据其审查情况，有酌情权每年增加（但不减少）基薪。根据该协议，公司每年将向Aron先生授予至少价值4,000，000美元的长期激励股权薪酬。
Sean D. Goodman。我们于2019年12月2日与Goodman先生签订了雇佣协议。协议期限为两年，每年自动延长一年。该协议规定，古德曼先生将获得每年由薪酬委员会进行年度审查的基本工资，可以增加但不能减少。雇佣协议规定，Goodman先生的目标激励奖金应由董事会（或其委员会）确定。关于AIP下的目标激励奖金，请参见上文“高管薪酬方案要素—年度激励方案”。在确定工资和奖金支付水平时，薪酬委员会考虑了上述薪酬讨论和分析的“高管薪酬方案要素”中讨论的因素。古德曼先生的雇佣协议于2021年3月19日进行了修订，规定在2022年、2023年和2024年的3月17日分别支付450,000美元、450,000美元和900,000美元的某些留任奖金，前提是古德曼先生在这些日期继续受雇。
Daniel E. Ellis。我们于2016年12月20日与Ellis先生签订了雇佣协议。协议期限为两年，每年自动延长一年。该协议规定，Ellis先生将获得每年由薪酬委员会进行年度审查的基本工资，可以增加但不能减少。雇佣协议规定，Ellis先生的目标激励奖金应由董事会（或其委员会）确定。关于AIP下目标激励奖金的相关信息，请参见上文“高管薪酬方案要素—年度激励方案”。在确定工资和奖金支付水平时，薪酬委员会考虑了上述薪酬讨论和分析的“高管薪酬方案要素”中讨论的因素。
伊丽莎白·弗兰克。我们于2010年8月18日与Frank女士签订了雇佣协议。协议期限为两年，每年自动延长一年。该协议在Frank女士于2025年2月7日辞职后终止。该协议规定，Frank女士将获得年度基本工资，该年度基本工资须经薪酬委员会年度审查，可以增加但不能减少。雇佣协议规定，Frank女士的目标激励奖金应由董事会（或其委员会）确定。关于AIP下目标激励奖金的相关信息，请参见上文“高管薪酬方案要素—年度激励方案”。在确定工资和奖金支付水平时，薪酬委员会考虑了上述薪酬讨论与分析的“高管薪酬方案要素”中讨论的因素。
Carla C. Chavarria。我们于2017年11月10日与Chavarria女士签订了雇佣协议。协议期限为两年，每年自动延长一年。该协议规定，Chavarria女士将获得每年由薪酬委员会进行年度审查的基本工资，可以增加但不能减少。雇佣协议规定，Chavarria女士的目标激励奖金应由董事会（或其委员会）确定。关于AIP下目标激励奖金的相关信息，请参见上文“高管薪酬方案要素—年度激励方案”。在确定工资和奖金支付水平时，薪酬委员会考虑了上述薪酬讨论和分析的“高管薪酬方案要素”中讨论的因素。
​
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​ ​ ​ ​
目 录​​
董事及高级人员的责任限制及赔偿
我们已与每名董事及高级人员订立赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们（其中包括）赔偿我们的董事和高级职员因其作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的责任，但因故意不当行为而产生的责任除外。这些赔偿协议还可能要求我们垫付董事或高级管理人员因针对他们的任何诉讼而产生的任何费用，以便他们可以获得赔偿，并获得董事和高级管理人员的保险（如果可以以合理的条款获得）。
基于计划的奖励的授予和修改
下表汇总了截至2024年12月31日止年度授予近地天体的基于计划的奖励：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计未来支出
非股权项下
激励计划奖励
​ ​
预计未来支出
下
股权激励计划奖励
​ ​
所有其他
股票奖励：
数量
股份
股票或单位
(#)
​ ​
授予日期
公允价值
股票和
期权
奖项
​
姓名
​ ​
批准
日期
​ ​
格兰特
日期
​ ​
门槛
​ ​
目标
100%
​ ​
最大值
​ ​
门槛
(#)
​ ​
目标
(#)
​ ​
最大值
(#)
​
Adam M. Aron ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
AIP —公司（1） ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EIP — 2024年RSU（3） ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ 6/5/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 631,579 ​ ​ ​ ​ $ 3,252,632 ​ ​
EIP — 2024年PSU（4） ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ 6/5/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 105,263 ​ ​ ​ ​ ​ 210,526 ​ ​ ​ ​ ​ 421,052 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,209 ​ ​
EIP—2023 PSU（5） ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,549 ​ ​ ​ ​ ​ 45,097 ​ ​ ​ ​ ​ 90,194 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 199,329 ​ ​
EIP — 2022 PSU（6） ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,970 ​ ​ ​ ​ ​ 17,939 ​ ​ ​ ​ ​ 35,878 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 79,290 ​ ​
EIP—2023批次年度修改（7）
​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 187,476 ​ ​ ​ ​ ​ 828,644 ​ ​
Sean D. Goodman ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
AIP —公司（1） ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 425,000 ​ ​ ​ ​ ​ 850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EIP — 2024年RSU（3） ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ 6/5/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 210,527 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,214 ​ ​
EIP — 2024年PSU（4） ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ 6/5/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,088 ​ ​ ​ ​ ​ 70,175 ​ ​ ​ ​ ​ 140,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 361,401 ​ ​
EIP—2023 PSU（5） ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,137 ​ ​ ​ ​ ​ 10,274 ​ ​ ​ ​ ​ 20,548 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,411 ​ ​
EIP — 2022 PSU（6） ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ 3,775 ​ ​ ​ ​ ​ 7,550 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,686 ​ ​
EIP—2023批次年度修改（7）
​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,888 ​ ​ ​ ​ ​ 180,725 ​ ​
Daniel E. Ellis ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
AIP —公司（1） ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 162,500 ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
AIP —个人（二） ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 81,250 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EIP — 2024年RSU（3） ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ 6/5/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 105,264 ​ ​ ​ ​ ​ 542,110 ​ ​
EIP — 2024年PSU（4） ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ 6/5/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,544 ​ ​ ​ ​ ​ 35,088 ​ ​ ​ ​ ​ 70,176 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 180,703 ​ ​
EIP—2023 PSU（5） ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,349 ​ ​ ​ ​ ​ 4,697 ​ ​ ​ ​ ​ 9,394 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,761 ​ ​
EIP — 2022 PSU（6） ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 850 ​ ​ ​ ​ ​ 1,700 ​ ​ ​ ​ ​ 3,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,514 ​ ​
EIP—2023批次年度修改（7）
​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,634 ​ ​ ​ ​ ​ 77,942 ​ ​
Elizabeth F. Frank（8） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
AIP —公司（1） ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 162,500 ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
AIP —个人（二） ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 81,250 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EIP — 2024年RSU（3） ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ 6/5/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 105,264 ​ ​ ​ ​ ​ 542,110 ​ ​
EIP — 2024年PSU（4） ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ 6/5/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,544 ​ ​ ​ ​ ​ 35,088 ​ ​ ​ ​ ​ 70,176 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 180,703 ​ ​
EIP—2023 PSU（5） ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,349 ​ ​ ​ ​ ​ 4,697 ​ ​ ​ ​ ​ 9,394 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,761 ​ ​
EIP — 2022 PSU（6） ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 850 ​ ​ ​ ​ ​ 1,700 ​ ​ ​ ​ ​ 3,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,514 ​ ​
EIP—2023批次年度修改（7）
​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,821 ​ ​ ​ ​ ​ 87,609 ​ ​
Carla C. Chavarria ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
AIP —公司（1） ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 140,595 ​ ​ ​ ​ ​ 281,190 ​ ​ ​ ​ ​ 562,380 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
AIP —个人（二） ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 70,298 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EIP — 2024年RSU（3） ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ 6/5/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,211 ​ ​ ​ ​ ​ 433,687 ​ ​
EIP — 2024年PSU（4） ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ 6/5/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,035 ​ ​ ​ ​ ​ 28,070 ​ ​ ​ ​ ​ 56,140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 144,561 ​ ​
EIP—2023 PSU（5） ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,862 ​ ​ ​ ​ ​ 3,723 ​ ​ ​ ​ ​ 7,446 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,456 ​ ​
EIP — 2022 PSU（6） ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 661 ​ ​ ​ ​ ​ 1,321 ​ ​ ​ ​ ​ 2,642 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,839 ​ ​
EIP—2023批次年度修改（7）
​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,999 ​ ​ ​ ​ ​ 66,296 ​ ​
​ ​ ​ ​
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​ ​
65
​
目 录
​
(1)
奖励是根据AIP的规定作出的，支付依据的是2024财年的公司财务业绩。关于AIP的讨论及实际支付金额的薪酬汇总表，详见“薪酬讨论与分析—年度激励方案”。
​
(2)
AIP的个人组成部分奖金的授予取决于每个NEO在2024财年的个人表现以及对公司战略和财务目标的贡献。关于AIP的讨论及实际支付金额的薪酬汇总表，详见“薪酬讨论与分析—年度激励方案”。
​
(3)
该行显示的金额代表根据会计准则ASC 718，薪酬委员会授予的2024年RSU奖励的数量和总授予日公允价值，补偿—股票补偿.2024年RSU的授予日公允价值基于公司普通股在2024年6月5日的每股收盘价5.15美元。尽管2024年RSU赠款于2024年2月22日获得批准，但该奖励取决于股东批准2024年EIP，这发生在2024年6月5日。有关奖励的信息，请参见“薪酬讨论与分析——基于股权的薪酬方案”。
​
(4)
该行显示的金额代表根据会计规则ASC 718,2024年PSU奖励第一期的数量和合计授予日公允价值，补偿—股票补偿.根据2024年6月5日此类证券的收盘价，2024年PSU的第一部分在授予日的公允价值为5.15美元，代表在授予日按目标金额执行业绩目标的可能结果。尽管2024年PSU的第一批是在2024年2月22日确定2024年批次年度业绩目标时授予的，但该授予取决于股东批准2024年EIP，这发生在2024年6月5日。2024年PSU第II和III档的授予日期和公允价值将在分别于2025年和2026年确定此类批次的目标后才能确定，并将在适用的情况下纳入该等年度的基于计划的奖励表的授予中。有关奖励和绩效标准的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析——基于股权的薪酬方案”。
​
(5)
该行显示的金额代表根据会计规则ASC 718,2023年PSU奖励第二期的数量和合计授予日公允价值，补偿—股票补偿.直到薪酬委员会于2024年2月22日确定了2024年批次年度的业绩目标，才考虑授予2023年PSU的第二批。2023年度PSU第二期在授予日的公允价值为4.42美元，基于此类证券在2024年2月22日的收盘价，代表在授予日按目标金额实现业绩目标的可能结果。2023年PSU第三批的授予日期和公允价值将在2025年确定该批的目标之前确定，并将包括在该年度的基于计划的授予表中。见“薪酬讨论与分析—​基于股权的薪酬计划”，以获取有关奖励和绩效标准的更多信息。
​
(6)
该行显示的金额代表根据会计规则ASC 718,2022年PSU奖励第三期的数量和合计授予日公允价值，补偿—股票补偿.直到薪酬委员会于2024年2月22日确定了2024年批次年度的业绩目标，才考虑授予2022年PSU的第三批。根据2024年2月22日此类证券的收盘价，2022年PSU第三期在授予日的公允价值为4.42美元，代表在授予日按目标金额实现业绩目标的可能结果。有关奖励和绩效标准的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析——基于股权的薪酬方案”。
​
(7)
该行显示的金额代表2023批次年度PSU的数量和合计修改日期增量公允价值，根据会计准则ASC 718，补偿—股票补偿.2024年2月22日，薪酬委员会修改了2023批次年度PSU，以调整业绩目标以反映行业状况。因为对某些PSU而言，实现修改前的业绩目标不太可能，而且很可能，但在较低水平上，对其他PSU而言，修改后的2023批次年度PSU的增量公允价值是基于公司普通股在2024年2月22日的每股收盘价4.42美元。修改后的2023批次年度PSU不被视为激励计划奖励，因为实现是在修改的同时确定的。有关奖励、修改、业绩标准等信息，详见“薪酬讨论与分析—— 2023批次年度修改”。
​
(8)
Frank女士辞去公司职务，自2025年2月7日起生效。所有超过她辞职日期且有服务要求的奖项均被没收。
​
​
66
​ ​
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​ ​ ​ ​
目 录​
截至2024年12月31日
下表列出了截至2024年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票奖励
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股权激励计划
奖项：
​
姓名
​ ​
授予日期
​ ​
奖项
类型
​ ​
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)(1)
​ ​
市场
价值
股份或
单位
股票那
还没有
既得
($)(2)
​ ​
数量
不劳而获
股票，
单位，或
其他权利
有
未归属
(#)(1)
​ ​
市场或
支付价值
的股份，
单位，或
其他权利
有
未归属
($)(2)
​
Adam M. Aron ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EIP—2022 RSU —（3） ​ ​ ​ ​ 3/2/22 ​ ​ ​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 17,943 ​ ​ ​ ​ ​ 71,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
EIP — 2022 PSU — Adj. EBITDA —第三期——（4） ​ ​ ​ ​ 3/2/22 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,528 ​ ​ ​ ​ ​ 85,681 ​ ​
EIP — 2022 PSU — FCF —第三期—（5） ​ ​ ​ ​ 3/2/22 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,350 ​ ​ ​ ​ ​ 57,113 ​ ​
EIP—2023 RSU —（6） ​ ​ ​ ​ 2/23/23 ​ ​ ​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 90,195 ​ ​ ​ ​ ​ 358,976 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
EIP — 2023 PSU — Adj. EBITDA —第二期——（7） ​ ​ ​ ​ 2/23/23 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,116 ​ ​ ​ ​ ​ 215,382 ​ ​
EIP — 2023 PSU — FCF —第二期——（8） ​ ​ ​ ​ 2/23/23 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,078 ​ ​ ​ ​ ​ 143,590 ​ ​
EIP — 2024年RSU —（9） ​ ​ ​ ​ 6/5/24 ​ ​ ​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 631,579 ​ ​ ​ ​ ​ 2,513,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
EIP — 2024年PSU —调整后EBITDA —第一期——（10） ​ ​ ​ ​ 6/5/24 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 252,632 ​ ​ ​ ​ ​ 1,005,475 ​ ​
EIP — 2024年PSU — FCF —第一批——（11） ​ ​ ​ ​ 6/5/24 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168,420 ​ ​ ​ ​ ​ 670,312 ​ ​
Sean D. Goodman ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EIP—2022 RSU —（3） ​ ​ ​ ​ 3/2/22 ​ ​ ​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 3,779 ​ ​ ​ ​ ​ 15,040 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
EIP — 2022 PSU — Adj. EBITDA —第三期——（4） ​ ​ ​ ​ 3/2/22 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,530 ​ ​ ​ ​ ​ 18,029 ​ ​
EIP — 2022 PSU — FCF —第三期—（5） ​ ​ ​ ​ 3/2/22 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,020 ​ ​ ​ ​ ​ 12,020 ​ ​
EIP—2023 RSU —（6） ​ ​ ​ ​ 2/23/23 ​ ​ ​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 20,546 ​ ​ ​ ​ ​ 81,773 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
EIP — 2023 PSU — Adj. EBITDA —第二期——（7） ​ ​ ​ ​ 2/23/23 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,328 ​ ​ ​ ​ ​ 49,065 ​ ​
EIP — 2023 PSU — FCF —第二期——（8） ​ ​ ​ ​ 2/23/23 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,220 ​ ​ ​ ​ ​ 32,716 ​ ​
EIP — 2024年RSU —（9） ​ ​ ​ ​ 6/5/24 ​ ​ ​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 210,527 ​ ​ ​ ​ ​ 837,897 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EIP — 2024年PSU —调整后EBITDA —第一期——（10） ​ ​ ​ ​ 6/5/24 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 84,210 ​ ​ ​ ​ ​ 335,156 ​ ​
EIP — 2024年PSU — FCF —第一批——（11） ​ ​ ​ ​ 6/5/24 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,140 ​ ​ ​ ​ ​ 223,437 ​ ​
Daniel E. Ellis ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EIP—2022 RSU —（3） ​ ​ ​ ​ 3/2/22 ​ ​ ​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 1,701 ​ ​ ​ ​ ​ 6,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
EIP — 2022 PSU — Adj. EBITDA —第三期——（4） ​ ​ ​ ​ 3/2/22 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,040 ​ ​ ​ ​ ​ 8,119 ​ ​
EIP — 2022 PSU — FCF —第三期—（5） ​ ​ ​ ​ 3/2/22 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,360 ​ ​ ​ ​ ​ 5,413 ​ ​
EIP—2023 RSU —（6） ​ ​ ​ ​ 2/23/23 ​ ​ ​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 9,394 ​ ​ ​ ​ ​ 37,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
EIP — 2023 PSU — Adj. EBITDA —第二期——（7） ​ ​ ​ ​ 2/23/23 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,636 ​ ​ ​ ​ ​ 22,431 ​ ​
EIP — 2023 PSU — FCF —第二期——（8） ​ ​ ​ ​ 2/23/23 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,758 ​ ​ ​ ​ ​ 14,957 ​ ​
EIP — 2024年RSU —（9） ​ ​ ​ ​ 6/5/24 ​ ​ ​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 105,264 ​ ​ ​ ​ ​ 418,951 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
EIP — 2024年PSU —调整后EBITDA —第一期——（10） ​ ​ ​ ​ 6/5/24 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,106 ​ ​ ​ ​ ​ 167,582 ​ ​
EIP — 2024年PSU — FCF —第一批——（11） ​ ​ ​ ​ 6/5/24 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,070 ​ ​ ​ ​ ​ 111,719 ​ ​
伊丽莎白·弗兰克 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EIP—2022 RSU —（3） ​ ​ ​ ​ 3/2/22 ​ ​ ​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 1,701 ​ ​ ​ ​ ​ 6,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
EIP — 2022 PSU — Adj. EBITDA —第三期——（4） ​ ​ ​ ​ 3/2/22 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,040 ​ ​ ​ ​ ​ 8,119 ​ ​
EIP — 2022 PSU — FCF —第三期—（5） ​ ​ ​ ​ 3/2/22 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,360 ​ ​ ​ ​ ​ 5,413 ​ ​
EIP—2023 RSU —（6） ​ ​ ​ ​ 2/23/23 ​ ​ ​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 9,394 ​ ​ ​ ​ ​ 37,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
EIP — 2023 PSU — Adj. EBITDA —第二期——（7） ​ ​ ​ ​ 2/23/23 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,636 ​ ​ ​ ​ ​ 22,431 ​ ​
EIP — 2023 PSU — FCF —第二期——（8） ​ ​ ​ ​ 2/23/23 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,758 ​ ​ ​ ​ ​ 14,957 ​ ​
EIP — 2024年RSU —（9） ​ ​ ​ ​ 6/5/24 ​ ​ ​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 105,264 ​ ​ ​ ​ ​ 418,951 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
EIP — 2024年PSU —调整后EBITDA —第一期——（10） ​ ​ ​ ​ 6/5/24 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,106 ​ ​ ​ ​ ​ 167,582 ​ ​
EIP — 2024年PSU — FCF —第一批——（11） ​ ​ ​ ​ 6/5/24 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,070 ​ ​ ​ ​ ​ 111,719 ​ ​
Charla C. Chavarria ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EIP—2022 RSU —（3） ​ ​ ​ ​ 3/2/22 ​ ​ ​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 1,323 ​ ​ ​ ​ ​ 5,266 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
EIP — 2022 PSU — Adj. EBITDA —第三期——（4） ​ ​ ​ ​ 3/2/22 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,586 ​ ​ ​ ​ ​ 6,312 ​ ​
EIP — 2022 PSU — FCF —第三期—（5） ​ ​ ​ ​ 3/2/22 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,056 ​ ​ ​ ​ ​ 4,203 ​ ​
EIP—2023 RSU —（6） ​ ​ ​ ​ 2/23/23 ​ ​ ​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 7,446 ​ ​ ​ ​ ​ 29,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
EIP — 2023 PSU — Adj. EBITDA —第二期——（7） ​ ​ ​ ​ 2/23/23 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,468 ​ ​ ​ ​ ​ 17,783 ​ ​
EIP — 2023 PSU — FCF —第二期——（8） ​ ​ ​ ​ 2/23/23 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,978 ​ ​ ​ ​ ​ 11,852 ​ ​
EIP — 2024年RSU —（9） ​ ​ ​ ​ 6/5/24 ​ ​ ​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 84,211 ​ ​ ​ ​ ​ 335,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
EIP — 2024年PSU —调整后EBITDA —第一期——（10） ​ ​ ​ ​ 6/5/24 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,684 ​ ​ ​ ​ ​ 134,062 ​ ​
EIP — 2024年PSU — FCF —第一批——（11） ​ ​ ​ ​ 6/5/24 ​ ​ ​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,456 ​ ​ ​ ​ ​ 89,375 ​ ​
​ ​ ​ ​
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​ ​
67
​
目 录
​
(1)
本栏显示的金额表示未归属单位的数量。每个单位将在归属后立即转换为一股普通股。见上文“薪酬讨论与分析——基于股权的薪酬方案”。
​
(2)
公允市值是根据公司普通股2024年12月30日的收盘价3.98美元/股计算得出的。
​
(3)
该行显示的金额代表2022年RSU奖励的未归属数量和年终市值。这项奖励于2025年1月2日归属。
​
(4)
该行显示的金额代表未归属的数量和具有调整后EBITDA业绩目标的2022年PSU奖励第三期的年终市值。2022年PSU奖励最初于2022年3月2日授予，并于2024年2月22日为第三期确定绩效目标。第三部分由PSU组成，其一年业绩目标涵盖从2024年1月1日开始到2024年12月31日结束的业绩期。私营部门服务单位根据绩效目标实现情况的证明并根据截至2024年12月31日的行政人员就业情况归属。在年底之后，薪酬委员会修改了调整后的EBITDA业绩目标，涵盖第三部分、经认证的业绩实现情况和按目标的146%批准归属，因此所反映的数值代表了潜在归属的最高水平。这笔款项于2025年2月19日归属。
​
(5)
该行显示的金额代表具有FCF业绩目标的2022年PSU奖励第三期的未归属数量和年末市值。2022年PSU奖励最初于2022年3月2日授予，并于2024年2月22日为第三期确定绩效目标。第三部分由PSU组成，其一年业绩目标涵盖从2024年1月1日开始到2024年12月31日结束的业绩期。私营部门服务单位在绩效目标实现情况得到认证后归属，并基于截至2024年12月31日的行政人员就业情况。在年底之后，薪酬委员会证明业绩达标并批准按目标的200%归属，因此所反映的价值代表了潜在归属的最高水平。这笔款项于2025年2月19日归属。
​
(6)
此行显示的金额代表2023年RSU奖励的未归属数量和年终市值。这笔款项的一半于2025年1月2日归属，其余部分将于2026年1月2日归属，但须继续受雇。
​
(7)
此行显示的金额代表未归属的数量和带有调整后EBITDA业绩目标的2023年PSU奖励第二部分的年终市值。2023年PSU奖励最初于2023年2月23日授予，并于2024年2月22日为第二期确定绩效目标。第二部分由PSU组成，其一年业绩目标涵盖从2024年1月1日开始到2024年12月31日结束的业绩期。私营部门服务单位在绩效目标实现情况得到认证后归属，并基于截至2024年12月31日的行政人员就业情况。2023年度事业单位第三期的业绩目标尚未确定，此类奖励金额未列入本表。在年底之后，薪酬委员会修改了调整后的EBITDA业绩目标，涵盖第二部分、经认证的业绩实现情况和按目标的146%批准归属，因此所反映的数值代表了潜在归属的最高水平。这笔款项于2025年2月19日归属。
​
(8)
该行显示的金额代表具有FCF业绩目标的2023年PSU奖励第二期的未归属数量和年末市值。2023年PSU奖励最初于2023年2月23日授予，并于2024年2月22日为第二期确定绩效目标。第二部分由PSU组成，其一年业绩目标涵盖从2024年1月1日开始到2024年12月31日结束的业绩期。私营部门服务单位在绩效目标实现情况得到认证后归属，并基于截至2024年12月31日的行政人员就业情况。2023年度事业单位第三期的业绩目标尚未确定，此类奖励金额未列入本表。在年底之后，薪酬委员会证明业绩达到并批准按目标的200%归属，因此所反映的价值代表了潜在归属的最高水平。这笔款项于2025年2月19日归属。
​
(9)
此行显示的金额代表2024年RSU奖励的未归属数量和年终市值。这笔款项的三分之一于2025年1月2日归属，另外三分之一将于2026年1月2日和2027年1月4日分别归属，但须继续受雇。
​
(10)
此行显示的金额代表未归属的数量和具有调整后EBITDA业绩目标的2024年PSU奖励第一部分的年终市值。2024年PSU奖励于2024年2月22日获得批准，并于同日确定了I档的绩效目标。2024 PSU于2024年6月5日在股东批准2024 EIP后授予。第一部分由PSU组成，其一年业绩目标涵盖从2024年1月1日开始到2024年12月31日结束的业绩期间。私营部门服务单位在绩效目标实现情况得到认证后归属，并基于截至2024年12月31日的行政人员就业情况。未设定2024年PSU第II和III档的业绩目标，此类奖励金额未列入本表。在年底之后，薪酬委员会修改了涵盖第一部分的调整后EBITDA业绩目标、经认证的业绩实现情况和按目标的146%批准归属，因此所反映的数值代表了潜在归属的最高水平。这笔款项于2025年2月19日归属。
​
(11)
该行显示的金额代表具有FCF业绩目标的2024年PSU奖励第一期的未归属数量和年末市值。2024年PSU奖于2024年2月22日颁发，并于同日确定了I档的绩效目标。2024 PSU于2024年6月5日在股东批准2024 EIP后授予。第一部分由PSU组成，其一年业绩目标涵盖从2024年1月1日开始到2024年12月31日结束的业绩期间。私营部门服务单位在绩效目标实现情况得到认证后归属，并基于截至2024年12月31日的行政人员就业情况。未设定2024年PSU第II和III档的业绩目标，此类奖励金额未列入本表。在年底之后，薪酬委员会证明业绩达标，并批准按第一档目标的200%归属，因此所反映的价值代表潜在归属的最高水平。这笔款项于2025年2月19日归属。
​
​
68
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_amcentertainment-pn.jpg]
​ ​ ​ ​
目 录​
期权行使和股票归属
截至2024年12月31日止年度，公司并无发行或行使期权。下表列出了截至2024年12月31日止年度每个近地天体的RSU和PSU归属信息。
姓名
​ ​
数量
获得的股份
关于归属（#）（1）
​ ​
价值
实现于
归属（$）
​
Adam M. Aron ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EIP — RSU（2） ​ ​ ​ ​ 126,328 ​ ​ ​ ​ $ 771,864 ​ ​
EIP — PSU（3） ​ ​ ​ ​ 252,666 ​ ​ ​ ​ ​ 1,116,784 ​ ​
Sean D. Goodman ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EIP — RSU（2） ​ ​ ​ ​ 27,553 ​ ​ ​ ​ ​ 168,349 ​ ​
EIP — PSU（3） ​ ​ ​ ​ 55,108 ​ ​ ​ ​ ​ 243,577 ​ ​
Daniel E. Ellis ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EIP — RSU（2） ​ ​ ​ ​ 11,880 ​ ​ ​ ​ ​ 72,587 ​ ​
EIP — PSU（3） ​ ​ ​ ​ 23,768 ​ ​ ​ ​ ​ 105,055 ​ ​
伊丽莎白·弗兰克 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EIP — RSU（2） ​ ​ ​ ​ 13,358 ​ ​ ​ ​ ​ 81,617 ​ ​
EIP — PSU（3） ​ ​ ​ ​ 26,716 ​ ​ ​ ​ ​ 118,085 ​ ​
Carla C. Chavarria ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EIP — RSU（2） ​ ​ ​ ​ 10,107 ​ ​ ​ ​ ​ 61,754 ​ ​
EIP — PSU（3） ​ ​ ​ ​ 20,220 ​ ​ ​ ​ ​ 89,372 ​ ​
​
(1)
本栏金额反映截至2024年12月31日止年度归属的RSU和PSU的基础股份数量。
​
(2)
归属时的总价值是通过将公司普通股在2024年1月2日（归属日）的收盘价6.11美元乘以归属RSU时获得的股份数量计算得出的。显示的金额是扣缴前的毛额，以支付归属时的纳税义务。
​
(3)
归属时的总价值是通过将公司普通股在2024年2月22日（归属日）的收盘价4.42美元乘以基于业绩目标实现情况（经修改）的PSU归属时获得的股份数量计算得出的。显示的金额是扣缴前的毛额，以支付归属时的纳税义务。
​
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_amcentertainment-pn.jpg]
​ ​
69
​
目 录​​
终止或控制权变更时的潜在付款
下表描述了如果在2024年12月31日在各种情况下终止雇用，每个近地天体或其遗产根据该官员的就业协议或相关计划和协议本应收到或应收的潜在付款和其他福利。Frank女士被排除在表格之外，因为她于2025年2月7日自愿终止了与公司的雇佣关系，并且没有收到此类付款或其他福利。
姓名
​ ​
终止
继a
变更
控制
​ ​
死亡或
残疾
​ ​
终止与
好理由
雇员
​ ​
终止
无缘无故
按公司
​ ​
退休
​
亚当·M·阿隆 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本工资
​ ​ ​ $ 2,250,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,250,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
AIP
​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未归属股权奖励
​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 17,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sean D. Goodman ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本工资
​ ​ ​ ​ 850,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 850,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
AIP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未归属股权奖励
​ ​ ​ ​ 1,869,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 2,719,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 850,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Daniel E. Ellis ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本工资
​ ​ ​ ​ 625,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 625,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
AIP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未归属股权奖励
​ ​ ​ ​ 926,214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 1,551,214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 625,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Carla C. Chavarria ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本工资
​ ​ ​ ​ 1,081,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,081,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,081,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
AIP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未归属股权奖励
​ ​ ​ ​ 740,105 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 1,821,605 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,081,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,081,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
就业协议
如果Aron先生的雇佣关系被终止，根据他的雇佣协议，如果Aron先生因其死亡或残疾或无故或有正当理由（每一项定义如下和雇佣协议中的定义）而被终止，如果达到适用的目标，他将获得其被终止当年的任何奖励奖金的按比例部分。此外，在他无故或有正当理由或由于公司未与他续签合同或未按可比条款续签合同（每项均为“非自愿终止”）而终止合同时，Aron先生将有权获得相当于其基本工资的1.5倍加上Aron先生终止合同之日前24个月内支付给Aron先生的奖励奖金平均数的1.5倍的金额（“遣散费”）。遣散费将在24个月期间内平均支付。此外，在非自愿终止时，Aron先生将在终止后的3年期间内通过RSU归属和现金支付相结合的方式获得价值6,000，000美元的报酬。一旦非自愿终止，公司还将向Aron先生支付相当于其18个月医疗保险全额费用的金额。
Goodman先生和Ellis先生均有权在公司无“因由”终止合同或Goodman先生或Ellis先生“有正当理由”（该术语定义见下文和其雇佣协议）终止合同的情况下获得相当于其基本工资一年的现金遣散费。
Chavarria女士有权在公司无“因由”解雇或Chavarria女士有“正当理由”（如下文和她的雇佣协议中对该术语的定义）解雇的情况下获得相当于其基本工资两年的现金遣散费。
​
70
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_amcentertainment-pn.jpg]
​ ​ ​ ​
目 录​
根据Aron先生、Goodman先生、Ellis先生和Chavarria女士的雇佣协议，“原因”是指，经董事会根据以下一种或多种情况发生的信息合理确定，高管已经；（i）犯下重罪或类似罪行；（ii）从事欺诈、不诚实、重大过失或其他不当行为；（iii）故意不履行协议规定的职责；或（iv）违反任何条款、实质性违反任何合同或违反任何重要的书面公司政策。“正当理由”是指在以下任一情况发生后，以高管辞职的方式终止高管的雇佣；（i）高管的基本工资率大幅下降；（ii）高管的权力、职责或责任大幅减少；（iii）高管与公司的主要办公室的地理位置发生重大变化；或（iv）公司严重违反雇佣协议。
RSU和PSU奖励加速。   未归属的RSU和PSU奖励不会在公司终止、或由于死亡、残疾或退休而归属。根据EIP，一旦公司控制权发生变更，薪酬委员会可酌情决定加速归属未偿奖励。薪酬委员会通过了一项政策（并授权将这类政策纳入当前NEO的雇佣协议），以规定在控制权发生变化时自动加速未归属的股权奖励。对于PSU，这种加速归属应发生在控制事件变更时的目标或实际达到的较高者。上表显示了目标时任何未归属股权奖励的价值（基于年底公司普通股的市场价格），以及向Aron先生保证的某些付款的现金价值。
控制权变更一般定义为（1）任何人成为公司已发行证券合并投票权超过35%的所有者，（2）选举或任命（i）三名董事或（ii）当时现任董事会中较低者中的35%（其中（x）不是至少获得董事会过半数批准的被提名人或（y）因实际或可能的代理竞争而被任命或选举，或（3）合并、合并或处置公司几乎所有资产，但有例外情况。
股权补偿方案信息
下表汇总了截至2024年12月31日的2013年EIP和2024年EIP。2013年环境保护计划的条款已于2023年12月17日到期，根据2013年环境保护计划不能再提供赠款。然而，在到期时受尚未发行的奖励约束的股份可继续归属并根据奖励协议的条款发行。股东在2024年度股东大会上批准了2024 EIP。
计划类别
​ ​
（a）总数
拟发行证券
行使时
未完成的选项，
认股权证及权利
​ ​
（b）加权平均
行使价
未完成的选项，
认股权证和权利（$）
​ ​
（c）证券数量
剩余可用
未来发行下
股权补偿
计划（不包括证券
反映在（a）栏）
​
证券持有人批准的股权补偿方案— AMC
​ ​ ​ ​ 7,748,373(1) ​ ​ ​ ​ ​ —(2) ​ ​ ​ ​ ​ 17,829,331(3) ​ ​
未获证券持有人批准的股权补偿方案
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
表示已发行的时间归属RSU和业绩归属PSU的基础普通股股数。PSU反映在潜在归属的最高水平上，包括分配给未确定业绩目标的未来批次年度的经批准的奖励。金额代表归属时扣税前的股份总额，这将减少实际发行的股份数量。
​
(2)
未偿还的RSU和PSU没有行权价。
​
(3)
表示扣除（a）栏所列股份后根据2024年环境保护计划可供未来授予的普通股股份数量。金额代表归属时扣税前的股份总额，这将减少实际发行的股份数量。
​
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_amcentertainment-pn.jpg]
​ ​
71
​
目 录​
薪酬比例披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们现提供以下有关我们的首席执行官Adam M. Aron先生的年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬之间关系的信息。这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及下文所述的方法，以符合S-K条例第402（u）项的方式善意计算的合理估计。SEC关于确定“员工中位数”并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与下文所述的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
截至2024年12月31日止年度：
•
公司所有员工（除了我们的CEO）的年度总薪酬中位数为11,659美元。
​
•
如本代理声明其他部分提供的薪酬汇总表中所述，我们CEO的年度总薪酬为11,353，972美元。
​
•
基于这些信息，2024年我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为974比1。
​
以下是我们用来确定全体员工年度总薪酬中位数，以及确定“员工中位数”年度总薪酬的方法和重大假设：
•
我们选择2024年12月31日，即我们财政年度的最后一天，作为确定员工中位数的日期。
​
•
我们编制了一份截至2024年12月31日的所有在职员工名单，得出了一份10个国家约33,382名员工的名单，其中约23,764名员工在美国，9,618名员工在国际。我们的确定过程中没有遗漏任何国家。
​
•
我们决定使用截至2024年12月31日的十二个月的总收益作为我们的补偿措施。总收入包括定期工资和额外工资要素，如加班费和小费。我们使用了这一衡量标准，因为这一薪酬数据在我们所有的地点都很容易获得，并代表了我们的薪酬结构。
​
•
我们在确定员工中位数方面没有进行任何生活成本调整，我们将样本中包括的2024年受雇但全年没有工作的所有长期雇员的薪酬进行了年化。
​
•
我们从编制的名单中确定了薪酬的中位数，相关员工被选为我们的中位数员工。我们的中位员工是兼职的影院级摄制组员工在美国
​
•
对于中位数员工，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，并与确定我们的首席执行官的总薪酬相一致，合并了相应员工2024年薪酬的所有要素，如本委托书其他部分提供的薪酬汇总表中所述。
​
​
72
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_amcentertainment-pn.jpg]
​ ​ ​ ​
目 录​
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们在截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年的每个财政年度的平均基础上，就公司的财务业绩与向（i）我们的首席执行官（“PEO”）和（ii）我们的PEO以外的NEO（“非PEO NEO”）的“实际支付的补偿”之间的关系提供以下信息。显示的“实际支付的赔偿”金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。有关我们的高管薪酬计划的详细信息，请参阅上面的CD & A和薪酬表。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体（2）
​ ​
初始固定100美元的价值
投资基于：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年份（1）
​ ​
总结
Compensation
PEO的表格
​ ​
Compensation
实际支付
对PEO（2）
​ ​
平均汇总
Compensation
表合计
非PEO近地天体
​ ​
合计
股东
返回（3）
​ ​
同行组
合计
股东
返回（3）
​ ​
净
亏损（4）
（百万）
​ ​
调整后
EBITDA (5)
（百万）
​
2024 ​ ​ ​ $ 11,353,972 ​ ​ ​ ​ $ 10,419,925 ​ ​ ​ ​ $ 2,636,422 ​ ​ ​ ​ $ 2,469,665 ​ ​ ​ ​ $ 10.25 ​ ​ ​ ​ $ 101.66 ​ ​ ​ ​ $ ( 352.6 ) ​ ​ ​ ​ $ 343.9 ​ ​
2023 ​ ​ ​ ​ 25,431,961 ​ ​ ​ ​ ​ 8,906,933 ​ ​ ​ ​ ​ 3,952,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1,891,511 ​ ​ ​ ​ ​ 15.76 ​ ​ ​ ​ ​ 49.84 ​ ​ ​ ​ ​ ( 396.6 ) ​ ​ ​ ​ ​ 454.3 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ 23,716,161 ​ ​ ​ ​ ​ ( 16,102,151 ) ​ ​ ​ ​ ​ 3,661,539 ​ ​ ​ ​ ​ ( 1,410,136 ) ​ ​ ​ ​ ​ 92.50 ​ ​ ​ ​ ​ 36.55 ​ ​ ​ ​ ​ ( 973.6 ) ​ ​ ​ ​ ​ 46.6 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ 18,909,546 ​ ​ ​ ​ ​ 94,110,594 ​ ​ ​ ​ ​ 3,294,830 ​ ​ ​ ​ ​ 14,147,248 ​ ​ ​ ​ ​ 379.74 ​ ​ ​ ​ ​ 57.66 ​ ​ ​ ​ ​ ( 1,269.8 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 291.7 ) ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ 20,926,785 ​ ​ ​ ​ ​ 11,598,195 ​ ​ ​ ​ ​ 2,757,888 ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,986 ​ ​ ​ ​ ​ 29.60 ​ ​ ​ ​ ​ 60.85 ​ ​ ​ ​ ​ ( 4,589.4 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 999.2 ) ​ ​
​
(1)
就2020、2021、2022、2023及2024年各年度而言， Adam M. Aron 担任公司PEO。2020年，该公司的非PEO NEO为Craig R. Ramsey、Sean D. Goodman、John D. McDonald、TERM2、Elizabeth F. Frank和Stephen A. Colanero。对于2021年，该公司的非PEO NEO为Sean D. Goodman、John D. McDonald、Elizabeth F. Frank和Stephen A. Colanero。对于2022年和2023年，该公司的非PEO NEO为Sean D. Goodman、Daniel E. Ellis、Elizabeth F. Frank和Kevin M. Connor。对于2024年，该公司的非PEO NEO为Sean D. Goodman、Daniel E. Ellis、Elizabeth F. Frank和Carla C. Chavarria。
​
(2)
下表列出在计算截至2024年12月31日止年度实际支付的补偿时使用的补偿汇总表中报告的补偿总额的调整。股权奖励的公允价值、FMV或公允价值变动（如适用）参照（i）RSU奖励、适用年终日期或实际归属日期的收盘价确定，以及（ii）对于PSU奖励，与RSU奖励相同的估值方法（年终和归属日期的价值除外）乘以截至每个此类日期的实现概率。
​
​ ​ ​
2024
​
​ ​ ​
PEO
​ ​
平均
非PEO
近地天体
​
汇总补偿表（“SCT”）中报告的总数 ​ ​ ​ $ 11,353,972 ​ ​ ​ ​ $ 2,636,422 ​ ​
减，SCT报告的股票奖励价值 ​ ​ ​ ​ ( 5,444,104 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 1,005,750 ) ​ ​
减，SCT中的养老金价值变化 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Plus，pension service cost and impact of pension plan revisions ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加，未归属且表现突出的本年度奖励的年终值 ​ ​ ​ ​ 4,024,914 ​ ​ ​ ​ ​ 779,384 ​ ​
加，未归属和未兑现的上一年度奖励的公允价值变动 ​ ​ ​ ​ ( 231,415 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 29,577 ) ​ ​
Plus，FMV at vesting of current year awards that vested this year ​ ​ ​ ​ 828,644 ​ ​ ​ ​ ​ 103,143 ​ ​
加，本年度归属的上年度奖励归属时的公允价值变动 ​ ​ ​ ​ ( 112,086 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 13,957 ) ​ ​
减，本年度没收的上年度奖励的上年度公允价值 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加，本年度授予奖励时支付的应计股息等值的价值 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
实际支付的赔偿 ​ ​ ​ ​ 10,419,925 ​ ​ ​ ​ ​ 2,469,665 ​ ​
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_amcentertainment-pn.jpg]
​ ​
73
​
目 录
(3)
每一年的股东总回报（“TSR”）反映了100美元的累计价值，包括股息的再投资，如果这些金额是在2019年12月31日投资的话。Peer Group TSR反映了公司根据S-K条例第201（e）项在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中反映的由Cinemark Holdings, Inc.（CNK）和IMAX组成的同行集团。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。
​
(4)
反映公司根据美国公认会计原则编制并在适用财政年度的10-K表格年度报告中报告的净亏损。
​
(5)
该公司选择调整后EBITDA作为最近一个财政年度的公司选定衡量标准，因为它是在EIP下的AIP赠款和PSU赠款中使用的关键绩效指标。调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，其确定方式与公司10-K表年度报告中描述和定义的方式相同（关于截至2024年12月31日的财政年度调整后EBITDA的计算，请参见本代理报表附录A）。这一绩效衡量标准可能不是以前财政年度最重要的财务绩效衡量标准，我们可能会确定一个不同的绩效衡量标准是未来几年最重要的财务绩效衡量标准。
​
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74
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_amcentertainment-pn.jpg]
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目 录
图解表示实际支付的薪酬和财务绩效衡量标准
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[MISSING IMAGE: lc_netincome-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: lc_ebitda-pn.jpg]
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_amcentertainment-pn.jpg]
​ ​
75
​
目 录
绩效衡量标准表格清单
下表列出了公司在截至2024年12月31日的财政年度中用于将实际为我们的NEO支付的薪酬与公司业绩挂钩的所有财务业绩衡量标准。调整后的EBITDA用于确定每个NEO的AIP支出。调整后的EBITDA和自由现金流都用于确定根据EIP向每个NEO提供的PSU赠款的归属水平。调整后的EBITDA和自由现金流均为非公认会计准则财务指标，不应被解释为净收益和运营现金流（每一项均根据美国公认会计准则确定）作为经营业绩指标的替代方案。关于截至2024年12月31日的财政年度调整后EBITDA和自由现金流的计算，见附录A。
​
最重要的财务绩效指标
​
​
经调整EBITDA
​
​
自由现金流
​
​
76
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_amcentertainment-pn.jpg]
​ ​ ​ ​
目 录​
建议7：
不具约束力的咨询投票，以批准指定执行干事的薪酬
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正如我们在上文“薪酬讨论与分析”中所讨论的，公司针对高管的薪酬计划旨在吸引和留住高素质人才，并激励他们实现我们的长期和短期目标。根据《交易法》第14A条的要求，这项通常被称为“薪酬发言权”决议的提案寻求通过以下决议就根据S-K条例第402项披露的我们指定执行官的薪酬进行股东咨询投票：
经“决议，公司股东在咨询基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬，如公司根据S-K条例第402项在2025年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和说明。”
所需投票
本议案7须经所投赞成票过半数票同意方可通过。这项投票是咨询性的，不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会将考虑股东的担忧，并评估是否有必要采取行动来解决这些担忧。本提案的批准不取决于本委托书中任何其他提案的批准。我们每年举行一次投票，预计将在2026年年度股东大会上就我们指定的执行官的薪酬进行下一次咨询投票。
董事会建议
董事会建议进行投票“为”批准我们指定执行官的薪酬，如本委托书在咨询基础上披露的那样。
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77
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目 录​
建议8：
年度会议休会
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如果在年度会议上，出席或代表并投票赞成提案的普通股股份数量不足以批准提案，我们的管理层可能会采取行动，在必要或适当的情况下将年度会议延期到一个或多个更晚的日期，以使我们的董事会能够征集更多赞成提案的代理人。在这种情况下，您将被要求仅对休会、延期或延续提案进行投票，而不是对任何其他提案进行投票。
在本提案中，我们要求您授权我们董事会征集的任何代理的持有人投票赞成休会、推迟或继续年度会议和任何以后的休会。如果我们的股东批准休会、延期或继续提案，我们可以休会、延期或继续年会，以及年会的任何休会，以利用额外的时间征集更多赞成提案的代理人，包括向先前对提案投了反对票的股东征集代理人。除其他事项外，批准延期、延期或延续提案可能意味着，即使已收到代表足够数量的反对提案的代理人，我们也可以在不对提案进行投票的情况下休会、推迟或继续举行年度会议，并寻求说服这些股份的持有人将其投票改为赞成提案的投票。
所需投票
批准本议案8.需获得所投多数票的赞成票。
董事会建议
董事会建议进行投票“为”年度会议延期至较后的一个或多个日期（如有需要或适当），以在没有足够票数通过提案时征集额外的代理人。
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78
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其他信息
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公司经审计的合并财务报表包含在向SEC提交的2024年10-K表格年度报告中。可按照以下标题“10-K表格报告的可用性”下提供的说明获得向SEC提交的10-K表格的免费副本。
代理声明的成本
公司承担准备、组装和邮寄这份代理声明以及代表我们董事会传送的任何其他代理材料的费用。我们将应要求补偿经纪公司和其他人在向我们普通股的受益所有人转发代理材料方面的合理费用。
股东文件的交付
美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向两个或多个共享同一地址的股东交付一份代理声明来满足代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
根据SEC规则，在股东事先明示或默示同意的范围内，一些拥有账户的经纪人将持有我们的代理材料。一旦你收到经纪人通知说到你的住址将是持家通信，持家将继续进行，直到你收到其他通知或直到你撤销你的同意为止，除非你在收到原始的持家通知时另行通知经纪人，否则视为给予。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股并希望收到单独的代理材料，请通知您的经纪人停止家庭控股，并将您收到代理材料或代理声明和年度报告的单独互联网可用性通知的书面请求直接发送至公司：AMC院线，Inc.，注意：投资者关系部，One丨AMC丨Way，11500 Ash Street，Leawood，KS 66211，或致电（913）213-4000。目前在其地址收到多份代理材料副本并希望请求托管其通信的股东应联系其经纪人。
如果您对本委托书有任何疑问，可联系我们的代理律师D.F. King & Co.，Inc.，免费电话（800）735-3591或致电（212）256-9086收取或发送电子邮件至AMC@dfking.com。
对于登记的股东，如对其持有的AMC股份有任何疑问或需要更改邮寄地址，请以书面形式联系我们的转让代理，地址为ComputerShare Trust Company，N.A.，ComputerShare Investor Services，150 Royall St.，Suite 101，Canton，MA 02021。您也可以通过电子邮件web.queries@computershare.com或电话800-962-4284联系我们的转账代理。
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79
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目 录​
股东提案
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2025年年会推迟举行。我们计划在2026年年度股东大会（“2026年年度股东大会”）上恢复正常日程。因此，2026年年会日期将较2025年年会周年日变动超过30天。因此，根据《交易法》第14a-8条规则（“第14a-8条规则”），公司正在披露提交股东提案以纳入2026年年会代理材料（“2026年代理”）的截止日期。公司特此通知股东，若要考虑纳入2026年委托书，根据规则14a-8提交的股东提案必须是书面形式，并由公司秘书在不迟于美国中部时间2025年12月31日下午5：00（公司已确定这是其预计开始打印和发送2026年委托书之前的合理时间）在公司主要办公室收到，地址为One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211。这类提案还必须符合细则14a-8的其余要求。在上述截止日期之后提交的任何提案将被视为不及时，将被排除在2026年代理之外。根据《交易法》第14a-5（f）条，如果股东提议的截止日期发生变化，公司将在10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告中宣布新的日期。
此外，根据公司章程中规定的预先通知条款，为了使在规则14a-8之外提交的股东提案或股东提交的董事提名在年度会议自上一次年度会议周年日起超过30天发生变更时被视为及时，必须不早于该年度会议召开前120天，且不迟于该年度会议召开前第90天或会议日期公示后第10天（以较晚者为准）的营业时间结束时收到。当2026年年会日期确定后，我们将在10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告中宣布此类提案的截止日期。
除满足公司章程规定的上述要求时，年度会议自上一次年度会议周年日起超过30天的变更外，为遵守通用代理规则，拟征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于该年度会议召开前第60天或会议日期公开公告后第10天的较晚时间的营业时间结束前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。当2026年年会日期确定后，我们将在10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告中宣布此类通知的截止日期。
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80
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目 录​
表格10-K上报告的可用性
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根据您的书面请求，我们将免费向您提供一份我们在SEC提交的关于表格10-K的2024年年度报告（不带附件）。在支付我们合理的复制和运输费用后，我们将向您提供一份关于表格10-K的2024年年度报告的附件副本。您的请求应邮寄至AMC的办公室，地址如下：AMC院线娱乐控股有限公司，收件人：投资者关系部，AMC Way一号，11500 Ash Street，Leawood，KS 66211。还可在SEC维护的互联网网站www.sec.gov上免费获得10-K表格副本，并通过访问我们的互联网网站www.amctheatres.com并点击“投资者关系”，然后点击“财务业绩”。
根据董事会的命令，
Ash街11500号AMC路1条
Leawood，KS 66211
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副总裁、临时总法律顾问和秘书
10月24, 2025
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81
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目 录​
附录A
调整后EBITDA和自由现金流计算
​
调整后EBITDA的调节（1）：
（百万美元）
（未经审计）		 ​ ​
年终
2024年12月31日
​
净亏损 ​ ​ ​ $ (352.6) ​ ​
加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 443.7 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 319.5 ​ ​
长期资产减值（2）
​ ​ ​ ​ 72.3 ​ ​
一定的运营费用（3）
​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​
非合并实体收益中的权益（4）
​ ​ ​ ​ (12.4) ​ ​
应占EBITDA（5）
​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​
投资收益（6）
​ ​ ​ ​ (16.3) ​ ​
其他收入（7）
​ ​ ​ ​ (141.8) ​ ​
合并、收购、其他成本（8）
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
股票补偿费用（9）
​ ​ ​ ​ 22.0 ​ ​
调整后EBITDA（1） ​ ​ ​ $ 343.9 ​ ​
​
(1)
我们提出调整后的EBITDA作为业绩的补充衡量标准。我们将调整后EBITDA定义为净收益（亏损）加上（i）所得税拨备（收益），（ii）利息费用和（iii）折旧和摊销，进一步调整以消除我们认为不代表我们持续经营业绩的某些项目的影响，并包括来自国际市场剧院运营股权投资的应占EBITDA。这些进一步的调整在上文中逐项列出。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为适合进行补充分析的原因。在评估调整后的EBITDA时，您应该知道，未来我们可能会产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。我们对调整后EBITDA的表述不应被解释为我们未来业绩将不受不寻常或非经常性项目影响的推断。调整后EBITDA是我们行业常用的非美国通用会计准则财务指标，不应被解释为替代净收益（亏损）作为经营业绩指标（根据美国通用会计准则确定）。调整后的EBITDA可能无法与其他公司报告的类似标题的衡量标准进行比较。我们将调整后的EBITDA包括在内，因为我们认为它为管理层和投资者提供了额外的信息来衡量我们的业绩和估计我们的价值。为确定调整后EBITDA而对GAAP措施所做的上述定义和调整与我们的债务契约中对调整后EBITDA的定义大体一致。
​
调整后的EBITDA作为一种分析工具具有重要的局限性，您不应该孤立地考虑它，或者替代我们根据美国公认会计原则报告的结果分析。例如，调整后EBITDA：
•
未反映我们的资本支出、资本支出的未来需求或合同承诺；
​
•
未反映我们的营运资金需求的变化或现金需求；
​
•
未反映我们债务的重大利息支出，或偿付利息或本金所需的现金需求；
​
•
不包括代表我们可用现金减少的所得税支付；和
​
•
不反映未来可能需要更换的折旧和摊销资产的任何现金需求。
​
​ ​ ​ ​
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​ ​
A-1
​
目 录
(2)
在截至2024年12月31日的一年中，我们在美国市场的39家影院（469块银幕与财产、净额和经营租赁使用权资产有关）上记录了与我们长期资产相关的非现金减值费用5190万美元，在国际市场的23家影院（188块银幕与财产、净额和经营租赁使用权资产有关）上记录了2040万美元。
​
(3)
金额指与装修中的临时关闭屏幕相关的开业前费用、影院及永久关闭屏幕的其他关闭费用，包括相关的利息增值、非现金递延数字设备租金费用、资产处置及其他营业外损益计入营业费用。我们已将这些项目排除在外，因为它们属于非现金性质或非经营性性质。
​
(4)
截至2024年12月31日止年度非合并实体收益中的权益主要包括AC合资企业收益中的权益10.0百万美元。
​
(5)
应占EBITDA包括在某些国际市场上对影院运营商的股权投资产生的EBITDA。有关我们在非合并实体中的权益（收益）与应占EBITDA的对账，请参看下文。由于这些股权投资是在我们持有大量市场份额的地区的影院运营商，我们认为应占EBITDA更能反映这些股权投资的表现，管理层使用这一衡量标准来监测和评估这些股权投资。我们还向这些影院运营商提供服务，包括信息技术系统、某些屏幕广告服务以及我们的礼品卡和套票计划。
​
应占EBITDA的调节
（百万美元）
（未经审计）		 ​ ​
年终
2024年12月31日
​
非合并实体的权益（收益） ​ ​ ​ $ (12.4) ​ ​
减： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不包括国际剧院联合的非合并实体的权益（收益）
风险投资
​ ​ ​ ​ (11.5) ​ ​
国际剧院合资企业收益中的权益
​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
投资收益
​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
应占EBITDA
​ ​ ​ $ 1.9 ​ ​
​
(6)
截至2024年12月31日止年度的投资收入包括利息收入（19.2）亿美元，部分被我们对Hycroft Mining Holding Corporation（“Hycroft”）普通股投资的估计公允价值下降0.4百万美元以及我们对购买Hycroft普通股的认股权证投资的估计公允价值下降2.5百万美元所抵消。
​
(7)
截至2024年12月31日止年度的其他收入主要包括可交换票据中嵌入转换功能的衍生负债公允价值减少（75.8）百万美元、股东诉讼追偿（40.2）百万美元、债务清偿净收益（38.9）百万美元以及供应商纠纷（36.2）百万美元，部分被定期贷款修改第三方费用4230万美元和外币交易损失700万美元所抵消。
​
(8)
合并、收购和其他成本被排除在外，因为它们是非经营性的。
​
(9)
包括在一般和行政管理中的非现金或非经常性费用：其他。
​
​
A-2
​ ​
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​ ​ ​ ​
目 录
自由现金流的调节（1）
（百万美元）
（未经审计）		 ​ ​
年终
2024年12月31日
​
经营活动使用的现金净额 ​ ​ ​ $ (50.8) ​ ​
加：资本支出总额 ​ ​ ​ ​ (245.5) ​ ​
自由现金流（1） ​ ​ ​ $ (296.3) ​ ​
资本支出调节： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增长资本支出（2） ​ ​ ​ $ 76.8 ​ ​
维护资本支出（3） ​ ​ ​ ​ 163.8 ​ ​
应付工程款变动（4） ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​
资本支出总额 ​ ​ ​ $ 245.5 ​ ​
​
(1)
“自由现金流”在此仅用作我们EIP的绩效衡量标准。见“薪酬、讨论与分析——基于股权的薪酬方案”。自由现金流一词可能与其他公司报告的类似衡量标准不同。
​
(2)
增长资本支出是增强客人体验、增加收入和利润的投资，包括影院改造、收购、新建影院、优质大业态、增强的食品和饮料产品以及提高效率和增加收入机会的服务模式和技术等举措。
​
(3)
维护资本支出是保持我们现有影院符合监管要求并处于可持续的良好运营状态所需的金额，包括维修暖通空调、视觉和音响系统、遵守ADA要求和现有系统技术升级的支出。
​
(4)
应付工程款变动是资本支出应计金额的变动，根据实际付款的时间而在不同时期有较大波动。
​
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_amcentertainment-pn.jpg]
​ ​
A-3
​
目 录​
附录b
第四次经修订及重列的成立法团证明书
​
第四次修订和重述
成立法团证明书
的
AMC娱乐控股有限公司。
AMC院线，一家根据特拉华州法律组建和存续的公司（以下简称“株式会社”），特此证明如下
第一：公司的公司注册证书原件已于2007年6月6日提交给特拉华州州务卿。
第二：本第四份经修订及重订的法团注册证明书已获法团董事会妥为采纳董事会"）并由股东根据特拉华州一般公司法第242和245条修订和重申公司第三次经修订和重述的公司注册证书的规定。
第三次：现将经修订及/或重述的第三份经修订及重述的法团注册证明书全文修订及重述如下：
第一条
姓名
公司名称为AMC院线，Inc。
第二条
注册办事处
该公司在特拉华州的注册办事处地址将位于1521 Concord Pike，Suite 201，Wilmington，New Castle County，Delaware 19803，其在该地址的注册代理商名称为Corporate Creations Network Inc.。
第三条
目的
公司的宗旨或宗旨是从事根据《特拉华州一般公司法》可能组织公司的任何合法行为或活动，因为这些行为或活动已存在或以后可能会被修订（the“DGCL”).
第四条
股本
a.公司有权发行的股本总数为1,150，000,000股，包括（i）1,100，000,000股A类普通股，每股面值0.01美元（“普通股“）及（ii）50,000，000股优先股，每股面值$ 0.01（the”优先股”).
b.除法律另有规定或本条例另有规定外，公司的股份，不论类别为何，均可由公司不时按董事会不时厘定的款额、代价及为公司目的而发行。
c.董事会在此通过一项或多项决议明确授权，从优先股的未发行股份中建立一个或多个系列的优先股，并就每个此类系列确定，
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_amcentertainment-pn.jpg]
​ ​
B-1
​
目 录
构成该系列的股份数目及该系列的指定、该系列股份的投票权（如有）、该系列股份的优先权及相对、参与、选择性或其他特别权利（如有），以及该系列股份的任何资格、限制或限制。每一系列优先股的权力、优惠和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及其中的资格、限制或限制（如果有的话），可能与任何和所有其他系列在任何时候尚未行使的权利、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利不同。
d.在符合任何已发行类别或系列优先股持有人的权利的情况下，任何普通股或优先股的认可股份数目可按《总务委员会条例》第242条的规定，由公司股票持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目），而不论《总务委员会条例》第242（b）（2）条（或其任何后续条文）的规定，并且不需要任何作为一个类别单独投票的普通股或优先股的持有人的投票。
e.每名普通股记录持有人对公司账簿上以其名义发行在外并有权投票的每一股普通股拥有一票表决权。
f.在董事选举中，股东有权为任何一位候选人投出不超过该股东所持股份数的票数；任何股东均无权代表任何候选人累积投票。除法律另有规定外，普通股记录持有人无权就仅与一个或多个已发行系列优先股条款有关的对本第四次经修订和重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）的任何修订投票，前提是该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本第四份经修订和重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）或根据DGCL对其进行投票。
g.根据适用的法律和优先股或任何类别或系列股票的持有人在支付股息方面优先于普通股或有权与普通股一起参与的任何权利（如有），可在董事会酌情决定的时间和数额上宣布和支付普通股的股息。
h.在公司清算、解散、分配资产或清盘时，在公司解散、清算或清盘时，受任何已发行系列优先股或任何类别或系列股票持有人对公司资产分配享有优先权或有权与普通股一起参与的权利（如有）的规限下，普通股持有人有权按其所持股份数量的比例收取可供分配给其股东的公司资产。
第五条
董事会
为管理业务和处理公司事务，以及为建立、界定、限制和规范公司及其董事和股东的权力，插入以下规定：
a.在符合任何类别或系列优先股持有人选举董事的权利的情况下，在自2025年举行的股东年会开始的每一次公司股东年会上，所有董事均应由有权就该选举投票的股东选举产生，任期至下一次股东年会届满。截至2025年年度股东大会之日任职的每名董事的任期在该年度股东大会上届满，尽管该董事的任期可能已超过该年度股东大会之日。每名董事须任职至按照前述规定的董事任期届满或直至该董事先前去世、辞职、取消任职资格或被免职为止；但每名董事即使董事任期届满，仍须任职至该董事的继任人妥为选出并取得任职资格为止。
b.在符合任何类别或系列优先股的任何持有人选举董事的任何特别权利的规定下，公司的董事人数须按公司章程不时厘定。
​
B-2
​ ​
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​ ​ ​ ​
目 录
c.除本条第五款另有规定外，董事的选举可在举行选举时以主持股东大会或董事（视属何情况而定）的公司高级人员批准的任何方式进行，无须以书面投票方式进行。
d.公司的任何或所有董事（任何系列优先股持有人选出的、作为一个或多个系列（视属何情况而定）分别投票的董事（如有的话）除外）可随时在有或无因由的情况下，由公司当时所有有权在董事选举中普遍投票、作为单一类别投票的已发行股票的至少过半数表决权的持有人投赞成票而罢免。
e.除任何类别或系列优先股的股份持有人（如有的话）在特定情况下有权选举额外董事外，董事会中因董事人数增加、因任何董事死亡、伤残、辞职、被取消资格、被免职或因任何其他原因而出现的任何空缺，应仅由当时在任董事总数的过半数（即使低于法定人数）或由一名唯一的留任董事填补。
f.公司的所有法团权力及权限（除法律另有规定时外，藉本第四份经修订及重述的法团证明书或藉法团的附例）须归属董事会并由董事会行使。
第六条
DGCL第203条
公司不受《总务委员会条例》第203条（"第203款"），而第203条所载的限制不适用于公司。
第七条
企业机会
在DGCL第122（17）条允许的最大范围内，除非公司与大连万达集团有限公司另有书面明确约定（“万达"），公司代表其本身及其附属公司，放弃公司及其附属公司对不时向万达或其各自的任何高级职员、董事、代理人、股东、成员、合伙人、附属公司和附属公司（公司及其附属公司除外）提供的商业机会的任何兴趣或期望，即使该机会是公司或其附属公司在获批机会时可能合理地被视为已追求或有能力或愿望追求的机会，而该等人不得因该人追求或取得该商业机会、将该商业机会指引予另一人或未能提出该商业机会或有关该商业机会的资料而违反作为董事或高级人员或其他方面的任何信义或其他责任而向公司或其任何附属公司承担法律责任，除非就任何该等身为公司董事或高级人员的人而言，该等商业机会仅以其作为公司董事或高级人员的身分以书面明示向该等董事或高级人员提供。任何人购买或以其他方式取得公司任何股票的任何权益，应视为已通知并同意本条第七条的规定。本第七条的变更、修正或废止，或本第四次经修正和重述的公司注册证书的任何条款的采纳与本第七条不一致，均不得消除或减少本第七条对首次确定的任何商业机会或发生的任何其他事项，或在该等变更、修正、废止或采纳之前，将产生或产生的任何诉讼、诉讼或主张的影响。
第八条
赔偿；责任限制
a.特此在DGCL允许的最大范围内消除董事因违反作为公司董事的受托责任而导致的金钱损失的个人责任，对本条第八条的任何废除或修改不应对公司董事就该废除或修改之前发生的任何作为或不作为而根据本协议存在的任何权利或保护产生不利影响，
​ ​ ​ ​
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​ ​
B-3
​
目 录
b.每一位曾经或现在是一方或已成为一方的人，由于他或她或其作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的要求担任另一家公司的董事或高级人员，或作为其在合伙企业、合资企业中的代表，而威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或参与任何民事、刑事、行政或调查程序（“诉讼程序”），信托或其他企业，包括与雇员福利计划有关的服务（任何该等人士、“受偿人"），不论该等程序的基础是指称以董事、高级人员或代表的官方身份或在担任董事、高级人员或代表期间以任何其他身份采取的行动，公司均应在DGCL允许的最大范围内予以赔偿，并使其不受损害，因为同样的情况已存在或以后可能会得到修正（但在法律允许的最大范围内进行任何此类修正的情况下，仅在此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），针对他或她合理招致或遭受的与此相关的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、消费税或罚款以及已支付或将在结算中支付的金额），并且此类赔偿应继续作为已不再担任董事、高级职员的受偿人，雇员或代理人，并应为其继承人、执行人和管理人的利益投保。该权利应为一项合同权利，并应包括公司在其最终处分前为任何该等收益进行抗辩而招致的费用支付的权利；但如果DGCL要求，则该等费用的支付仅应在向公司交付一项承诺时进行，由该人或代表该人偿还所有如此垫付的款项，如果最终应由最终司法裁决确定，而据此没有进一步的上诉权利，即该人无权根据本条第八条或其他方式获得赔偿。除法律另有规定外，证明受偿人无权根据本条第八条获得赔偿或预支此种费用的责任由公司承担。公司可藉董事会的行动，向雇员及/或代理人提供补偿，其范围及效力与上述对董事及高级人员的补偿相同。尽管本条第八条另有相反规定，且除本条第八条（c）款就强制执行弥偿权的程序另有规定外，公司无须就任何受弥偿人因该受弥偿人发起的一项收益（或其部分）而招致的开支向任何受弥偿人作出弥偿，除非该收益（或其部分）的发起已获董事会批准。
c.如根据本条第八条提出的申索在公司收到书面申索后三十天内未获足额支付，则受偿人可在其后的任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，如全部或部分胜诉，则受偿人亦有权获支付起诉该申索的费用。任何该等诉讼（如已向公司提出所需的保证（如有），则为强制执行在其最终处分前为任何收益进行抗辩而招致的费用申索而提起的诉讼除外），即受偿人并未达到根据《总务委员会条例》容许公司就所申索的款额向受偿人作出赔偿的行为标准，即为抗辩，但证明该抗辩的责任由公司承担。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前确定赔偿受偿人在当时情况下是适当的，因为他已达到DGCL中规定的适用行为标准，也没有公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定受偿人未达到此类适用行为标准，应是对该诉讼的抗辩或建立受偿人未达到适用的行为标准的推定。
d.对第八条的任何修改、变更或废止，如对受偿人或其继承人的任何权利产生不利影响，应仅为前瞻性的，不得限制或消除与涉及在该修改或废止之前发生的任何作为或不作为的任何发生或指称发生的任何诉讼有关的任何该等权利。
E.第八条所赋予的权利，不应排除该等受偿人根据任何法规、条文、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
f.公司可自费维持保险，以保护自己和任何董事、高级人员或代表免受任何该等费用、责任或损失，不论公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向其作出赔偿。
​
B-4
​ ​
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​ ​ ​ ​
目 录
第九条
修正
a.公司保留以DGCL现在或以后规定的方式修订、更改、更改或废除本第四份经修订和重述的公司注册证书中所载的任何条款的权利，在此授予股东的所有权利均受此保留的约束。
b.为促进而非限制法律赋予董事会的权力，董事会有权不经股东同意或投票通过、修订、更改或废除公司的章程。
作为证据，下列签署人已安排本第四份经修订及重述的法团证明书由法团的正式授权人员签立，日期为2025年12月的这一天。
AMC娱乐控股有限公司。
签名：
 
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姓名：
埃德温·格拉德巴赫
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职位：
副总裁、临时总法律顾问和秘书
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B-5
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目 录​
附录C
建议的股东书面同意附例
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第10节。同意采取行动。
（a）除非法团注册证书另有限制，否则在任何股东周年或特别会议上规定或准许采取的任何行动，如获得同意或同意，可不经会议、事先通知及不经表决而采取，列明如此采取的行动，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并应通过以下方式交付给公司：（i）其在其主要营业地特拉华州的注册办事处，（ii）交付给保管股东会议记录的账簿的公司高级管理人员或代理人，或（iii）交付给信息处理系统（如有），由公司指定接收该等同意书。同意书应以专人送达或挂证挂号邮寄方式送达，要求回执。任何交付予公司指定接收同意的信息处理系统的此类同意，必须载明或交付的信息使公司能够确定交付此类同意的日期和给予此类同意的人的身份，并且如果此类同意是由被授权作为代理人代表股东的人给予的，则此类同意必须符合DGCL第212条的适用规定。任何以电子传输方式给予的此类同意，应视为由DGCL提供的已交付。根据股东的该等同意或同意而采取的任何行动，具有股东在其会议上所采取的同等效力和效力。
（b）为使公司可在不举行会议的情况下以书面确定有权同意公司行动的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后十（10）天。任何记录股东寻求股东授权或通过书面同意采取公司行动，应通过书面通知秘书，请求董事会确定记录日期。董事会应迅速但在所有情况下均应在收到该书面通知之日后十（10）天内通过决议确定记录日期（除非董事会先前已根据本条第10（b）款第一句确定了记录日期）。如董事会在收到该书面通知之日后十（10）日内未根据本条第10（b）条第一句或其他规定确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权以书面形式同意公司行动的股东的记录日期，应为载列已采取或拟采取行动的经签署的书面同意书在该十（10）天期限届满后通过交付方式交付给公司位于特拉华州的注册办事处（其主要营业地点）或保管记录股东会议记录的簿册的公司任何高级人员或代理人的第一个日期。如董事会未根据本条第10（b）款第一句确定记录日期，则在适用法律要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权以书面同意公司行动的股东而无需召开会议的记录日期应为董事会通过采取事先行动的决议之日的营业时间结束时。
（c）如按照本条第10款和适用法律规定的方式向公司交付书面同意或同意采取公司行动和/或任何相关的撤销或撤销，公司应聘请独立的选举检查员，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查。为准许视察员进行该等覆核，在该视察员完成其覆核、确定已取得根据本条第10款及适用法律交付予公司的必要数目的有效及未撤销同意书以授权或采取同意书所指明的行动，并核证该等确定书以载入为记录股东会议程序而备存的公司纪录前，任何以书面同意及未经会议而采取的行动均不得生效。本条第10（c）条所载的任何规定，不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权对任何同意或撤销的有效性提出质疑，不论是在独立检查员作出该等证明之前或之后，或采取任何其他行动（包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求强制性救济）。
（d）除非在按照本条第10条收到书面同意的第一个日期后六十（60）天内，以本条第10条及适用法律订明的方式向公司交付由足够数目的股东签署的有效书面同意书或有效书面同意书，以采取该等行动，且不被撤销，否则任何书面同意书对采取其中所指的公司行动均不具有效力。
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C-1
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目 录​
附录D
提议的股东特别会议章程
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第2节。特别会议。
（a）股东特别会议可在任何时间召开，但只可由董事会召开，或根据第2（b）条由公司秘书召开。除法律另有规定外，所有股东特别会议的通知，须在会议日期前不超过六十（60）天或不少于十（10）天，向每名有权在会上投票的股东发出，述明时间、日期、地点（如有的话）及其目的。在任何股东特别会议上处理的业务应限于该会议通知中所述的目的。凡董事未能确定该地点，会议须在公司主要执行办公室举行。公司可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。
（b）一名或多于一名代表公司所有已发行股票的投票权（不少于百分之二十（20%）的记录持有人的书面要求（“特别会议要求”），并已完全遵守本第2（b）条所载的规定，秘书须召开股东特别会议（“特别会议要求”）。
（i）特别会议要求必须以专人送达或美国挂号邮件、预付邮资、要求的回执或快递服务、预付邮资的方式送达公司主要行政办公室的秘书。特别会议请求只有在提交特别会议请求的每个股东或该股东的正式授权记录代理人（每个人，一个“请求股东”）共同代表所需百分比的情况下签署并注明日期，才有效，及包括（a）特别会议的特定目的及在特别会议上进行该等业务的理由的声明；（b）就建议于特别会议上提出的任何董事提名及建议于特别会议上进行的任何事项（董事提名除外），以及就每名要求股东提供的资料、声明、陈述，根据第1节股东的提名通知（包括任何代名人书面同意在公司的代理声明中以代名人的身份被提名并在当选时担任董事，以及本附例第1节要求的填妥和签署的陈述和协议）和/或根据适用的第1节提议在会议上提交的股东业务通知中规定的协议和其他文件；（c）每一请求股东的陈述，或第1节定义的每一名此类股东的一名或多名合格代表，拟亲自或委托代理人出席特别会议，以提出将提交特别会议的提名或业务；（d）请求股东同意在公司实益拥有或记录在案的股份特别会议的记录日期之前发生任何处置时迅速通知公司，并确认任何该等处置将被视为撤销该特别会议就该等处置股份提出的请求；及（e）书面证据要求股东自特别会议要求送达秘书之日起拥有所需百分比。此外，请求股东应（x）在必要时进一步更新和补充特别会议请求中提供的信息，以使其中提供或要求提供的信息在特别会议的记录日期和特别会议或其任何休会或延期之前十五（15）天的日期是真实和正确的，并且此类更新和补充应送达、邮寄和接收，公司主要行政办公室的秘书不迟于会议的记录日期或记录日期通知首次公开披露的日期后五个营业日（以较晚者为准），如需要于记录日期作出更新及补充，则不迟于特别会议日期或任何延期或延期（以较晚者为准）十五（15）天前及须于特别会议或其任何休会或延期前十五（15）天作出的补充，以及（y）迅速提供公司合理要求的任何其他资料。
（ii）如（a）特别会议要求不符合本条第2款（b）项；（b）特别会议要求涉及根据适用法律（由董事会善意决定）非适当的股东诉讼标的的业务项目；（c）特别会议要求在开始期间送达，则特别会议要求无效，股东要求的特别会议不得举行
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D-1
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目 录
（d）相同或实质上相似的项目（由董事会善意厘定，“类似项目”），但选举董事除外，在特别会议请求送达前不超过十二（12）个月举行的年度股东大会或特别股东大会上提出；（e）在特别会议请求送达前不超过一百二十（120）天举行的年度股东大会或特别股东大会上提出类似项目（且就本条款（e）而言，就涉及选举或罢免董事的所有事务项目而言，选举董事应被视为“类似项目”，改变董事会的规模以及因授权董事人数的任何增加而导致的填补空缺和/或新设立的董事职位）；（f）类似的项目列入公司的会议通知中，作为将提交已召集但尚未举行的年度股东大会或特别股东大会的事务项目，或在公司收到特别会议请求后一百二十（120）天内召集的日期；或（g）特别会议请求是以某种方式提出的涉及违反《交易法》或其他适用法律规定的第14A条的行为。
（iii）依据第2（b）条召集的股东特别会议，须于董事会订定的日期及时间（如有的话）举行；但特别会议的举行时间不得超过公司收到有效的特别会议要求后一百二十（120）天。
（iv）提出要求的股东可在特别会议召开前的任何时间，在公司的主要行政办公室以书面撤销的方式撤销特别会议请求书，而该书面撤销书已送达秘书。如果在第一次特别会议请求送达公司之日后六十（60）天后的任何时间点，请求股东的未撤销请求（无论是通过特定书面撤销还是根据第2（b）（i）条（d）款被视为撤销），合计所代表的百分比低于所需百分比，董事会可酌情取消特别会议。
（v）在确定股东特别会议是否已由合计至少代表所需百分比的要求股东提出要求时，只有在（a）每项特别会议要求确定特别会议的目的或宗旨基本相同，以及拟在特别会议上采取行动的事项基本相同的情况下，才会一并审议交付给公司秘书的多项特别会议要求，在每种情况下均由董事会决定（如果该目的是选举或罢免董事，更改董事会规模和/或因授权董事人数的任何增加而填补空缺和/或新设立的董事职位，将意味着在每个相关的股东大会请求中提议选举或罢免完全相同的人），并且（b）此类特别会议请求已注明日期，并在最早日期的特别会议请求的六十（60）天内送达公司秘书。
（vi）如要求股东中没有一人出席或派合资格代表提出特别会议要求中指明的提名或拟提交以供审议的业务，则公司无须在特别会议上提出该提名或业务以供表决，尽管公司可能已收到有关该事项的代理人。
（vii）在依据第2（b）条召集的任何特别会议上处理的业务，须限于（a）从记录持有人的必要百分比收到的有效特别会议请求中所述的目的，及（b）董事会决定列入公司特别会议通知的任何额外事项。
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D-2
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目 录
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01-Adam M. Aron先生01-Adam M. Aron先生04-Sonia Jain女士07-Gary F. Locke先生10-Adam J. Sussman先生02-Denise M. Clark女士02-Howard W.“Hawk”Koch，Jr.先生05-Howard W.“Hawk”Koch先生，JR 08-Keri S. Putnam女士03-Marcus Glover先生03-Anthony J. Saich博士06-Philip Lader先生09 – Anthony J. Saich博士1个U P X为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为预扣为一辆046X5C3。建议修订公司第三份经修订及重述的法团注册证明书，以取消禁止股东以书面同意行事的规定。4.建议修订公司第三份经修订及重述的法团注册证明书，以取消股东可召开特别会议的限制。1.建议修订公司第三份经修订及重述的法团注册证明书，以解密董事会成员，缩短所有现有任期至年会届满，并取消董事人数限制。2（a）。如果第1号提案获得通过，选举在2026年年会上任期届满的董事：2（b）。如果第1号提案未获通过，选举任期至2028年年会届满的董事：For Against Abstain for Against Abstain年会代理卡使用黑色墨水笔，用X标记您的投票，如本例所示。请勿在指定区域外书写。q如以邮寄方式投票，请在随附信封内签名、拆下并返回底部部分。q毫米毫米毫米毫米毫米毫米毫米123456789012345664332如无电子投票，删除二维码和控制# 000001 MR A样本设计（如有）添加1个添加2个添加3个添加4个添加5个添加6个背书_行________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________或通过电话而不是邮寄这张卡。在线上www.envisionreports.com/AMC或扫二维码—登录详情位于下方阴影栏。你的投票很重要–投票方法如下！以电子方式提交的选票必须在美国东部时间2025年12月9日晚上11：59前收到，节省纸张、时间和金钱！在www.envisionreports.com/AMC上注册电子交付电话免费电话1-800-652-美国、美国领土和加拿大境内的投票（8683）
目 录
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小步骤产生影响。Help the Environment通过同意接收电子交付，在www.envisionreports.com/AMC 2025年年度股东大会上报名，AMC剧院支持中心，地址为One丨AMC AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211董事会为年度会议征集的代理—— 2025年12月10日Edwin Gladbach、John Merriwether或他们中的任何人，兹授权各自拥有完全替代权，以代表和投票表决以下签署人的股份，并享有以下签署人如亲自出席将拥有的所有权力，在TERM0 AMC Entertainment Holdings AMC院线的年度股东大会上，Inc.将于2025年12月10日举行或任何延期或休会。该代理人所代表的股份将按照股东的指示进行投票。如无此种指示，代理人将投票支持提案1，支持提案2（a）或2（b）中的每位董事提名人，支持提案3、4、5、6、7和8。各代理人有权酌情就会议之前可能适当提出的其他事项进行表决。（要投票的项目出现在反面和下方。）。代理— AMC院线，Inc. C非投票项目q如果以邮寄方式投票，请在随附的信封中签名、拆下并返回底部部分。q如果您计划参加年会，请将会议出席标记框靠右。地址变更—请在下方打印新地址。评论—请在下方打印您的评论。请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内保持签名。签名2 —请在方框内保持签名。B授权签名——必须填写这一节，您的投票才能被计算在内。日期并在下方签名。5.建议修订公司第三份经修订及重述的法团注册证明书，将A类普通股的授权股份总数由550,000，000股增加至1,100，000,000股。7.Say on Pay –一项咨询投票，以批准指定执行官的薪酬。6.批准聘任安永会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所的议案。8.提议批准年会的一次或多次休会（如有必要），以便在没有足够票数通过上述提案时允许进一步征集代理人。赞成反对弃权反对弃权反对弃权关于2025年12月10日召开的股东大会提供代理材料的重要通知：您可以在互联网上免费查看2024年致股东的年度报告和2025年代理声明：www.envisionreports.com/amc。2025年年会入场券AMC院线，Inc.股东2025年年会2025年12月10日，星期三，美国中部时间下午1：00，位于堪萨斯州利伍德市Ash街11500号AMC Way一号的AMC剧院支持中心，地址为66211，抵达后，请在登记处出示此入场券和带照片的身份证件。
DEF 14A 0001411579 假的 0001411579 2024-01-01 2024-12-31 0001411579 2023-01-01 2023-12-31 0001411579 2022-01-01 2022-12-31 0001411579 2021-01-01 2021-12-31 0001411579 2020-01-01 2020-12-31 0001411579 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001411579 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001411579 欧洲经委会：AggtChngPnsnValinSummryCompstnTBLForAplblYRmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001411579 欧洲经委会：AggtChngPnsnValinSummryCompstnTBLForAplblYRmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001411579 欧洲经委会：AGGTPNSNADJSSVCCST成员 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001411579 欧洲经委会：AGGTPNSNADJSSVCCST成员 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001411579 欧洲经委会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndUnvstdmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001411579 欧洲经委会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndUnvstdmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001411579 欧洲经委会：中国国际金融集团（CENGINFRValofOutsdngAndunvstdEqtyAwrdsGrntdinPrRYRSMME） 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001411579 欧洲经委会：中国国际金融集团（CENGINFRValofOutsdngAndunvstdEqtyAwrdsGrntdinPrRYRSMME） 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001411579 欧洲经委会：VstngDTFrValofEqtyAwrdsGrntdAndVstdinCvrdYRmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001411579 欧洲经委会：VstngDTFrValofEqtyAwrdsGrntdAndVstdinCvrdYRmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001411579 ECD：CHNGINFRVALASOfVstngDTOFPRRYREQTYAWRDSVSTDINCVRDYR成员 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001411579 ECD：CHNGINFRVALASOfVstngDTOFPRRYREQTYAWRDSVSTDINCVRDYR成员 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001411579 AMC：ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringForfeitedYearmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001411579 AMC：ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringForfeitedYearmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001411579 欧共体：DVddsOrOthrErngsPDOnEqtyAwrdsNTOthrwsRFLCTDINTTLCompForCVRDYR成员 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001411579 欧共体：DVddsOrOthrErngsPDOnEqtyAwrdsNTOthrwsRFLCTDINTTLCompForCVRDYR成员 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001411579 1 2024-01-01 2024-12-31 0001411579 2 2024-01-01 2024-12-31 iso4217：美元 xbrli：纯