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这是将由德克萨斯州公司CenterPoint Energy，Inc.发行的2055年到期的A系列$ of % Fixed to Fixed Reset Rate初级次级票据（“A系列票据”）和2055年到期的B系列$ of % Fixed to Fixed Reset Rate初级次级票据（“B系列票据”，统称“票据”）的发行。A系列票据将于每个A系列利息重置期（定义见本招股章程补充文件）内按年利率（%）及（ii）自（包括）原发行日期起至2030年2月15日（但不包括在内）按年利率（%）计息，并按年利率（包括）自2030年2月15日（包括在内）计息，年利率相等于截至最近的A系列重置利率厘定日（定义见本招股章程补充文件）的五年期国债利率（定义见本招股章程补充文件），加上%。B系列票据将于每个B系列利息重置期（定义见本招股章程补充文件）自原发行日（包括该日）起至2035年2月15日（但不包括该日）按年率%计息；及（ii）自2035年2月15日（包括该日）起按年率%计息，年利率等于截至最近的B系列重置利息厘定日（定义见本招股章程补充文件）的五年期国债利率加上%。票据利息将于2025年2月15日开始的每年2月15日和8月15日每半年支付一次。这些票据将以记名形式发行，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。A系列票据将于2055年2月15日到期。B系列票据将于2055年2月15日到期。

只要有关适用系列票据的违约事件（定义见本招股章程补充文件）没有发生且仍在继续，我们可根据自己的选择，不时在一个或多个场合推迟支付任一系列票据的利息，最多连续20个半年期付息期（定义见本招股章程补充文件）。在任何递延期间，某一系列票据的利息将继续按该系列票据当时适用的利率计息，此外，递延利息将按该系列票据当时适用的利率计息，并在适用法律允许的范围内每半年复利一次，如本招股章程补充文件所述。

我们可以根据我们的选择，在任何一个系列的票据到期日之前按本招募说明书补充文件中所述的时间和赎回价格赎回这些票据。

这些票据将是我们的无担保债务，并将在付款权上对我们现有和未来的全部优先债务（定义见本招股说明书补充文件）的先前付款进行排序。见“笔记说明——排名”和“笔记说明——从属”。

投资票据涉及风险。见"本招募说明书补充第S-10页和随附的招募说明书第4页的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

公开发行价格（1）

承销折扣

扣除开支前所得款项予CenterPoint Energy，Inc.（1）

(1)	加上应计利息，如果有的话，从2024年8月开始，如果结算发生在该日期之后。

承销商预计将通过存托信托公司的记账设施将票据交付给购买者，并为其参与者的账户交付票据，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear系统的运营商，于2024年8月或前后在纽约、纽约付款。

联合账簿管理人



巴克莱银行	高盛 Sachs & Co. LLC	摩根大通	瑞穗	摩根士丹利


巴黎银行		加拿大皇家银行资本市场		Truist证券		美国银行

2024年8月

本文件由两部分组成，应一并阅读。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了附注的具体条款、本次发行的具体条款以及对随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程文件中包含的信息的补充和更新。第二部分，即随附的招股章程，提供了有关票据和其他可能不时使用此类招股章程发售的证券的更一般信息，其中一些一般信息不适用于此次发售。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分结合在一起。您应阅读本招股章程补充文件和随附的招股章程，连同我们或代表我们就本次发行准备的任何书面通讯，以及随附招股章程“您可以在哪里找到更多信息”标题下以及本招股章程补充文件“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”标题下所述的额外信息。本招募说明书补充说明书与所附招募说明书对附注的描述如有差异，应以本招股说明书补充说明书中的信息为准。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程及由我们或代表我们编制的任何书面通讯所载或以引用方式并入的内容外，我们并无授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有，提出出售票据的要约，也没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买票据的要约。我们在本招股章程补充或随附招股章程中所包含的信息仅在本招股章程补充或随附招股章程日期（视情况而定）是准确的，而我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已自这些相应日期发生变化。

本招股章程补充文件或随附招股章程或以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件中所载的任何信息将被视为被修改或取代，前提是本招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中所载的声明也以引用方式并入本招股章程补充文件中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。请参阅本招募说明书补充文件中的“以引用方式注册成立”。

纽约梅隆银行信托公司，National Association以此处提及的每一种身份，包括但不限于受托人、证券登记员和付款代理人，均未参与本招股说明书补充文件或随附招股说明书的编制工作，也不对其内容承担任何责任。

S-i


	页
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		1
以引用方式并入		1
关于CenterPoint Energy，Inc。		3
风险因素		4
关于前瞻性信息的警示性声明		4
所得款项用途		8
关于我们债务证券的说明		9
关于我们股本的说明		19
股票购买合同及权益单位的说明		26
关于我们的存托股份的说明		26
控股公司Structure		27
分配计划		27
法律事项		29
专家		30

我们预计，票据的交割将于2024年8月或前后进行，这将是票据定价日期后的第二个工作日（此结算周期简称“T + 2”）。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，希望在票据的初始定价日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

S-ii

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。它并不完整，可能没有包含您在投资票据之前应该考虑的所有信息。我们鼓励您在做出投资决定之前完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件，包括“风险因素”标题下列出的信息。

“CenterPoint Energy”、“我们”、“我们的”和“我们”等术语是指CenterPoint Energy，Inc.及其子公司，除非上下文另有说明。“票据”一词是指我们的%固定对固定重置利率初级次级票据A系列和我们的%固定对固定重置利率初级次级票据B系列的统称。

中点能源公司

我们是一家公用事业控股公司。我们的运营子公司拥有并经营电力传输、分配和发电设施以及天然气分配系统。截至本招股章程补充之日，我们的间接全资附属公司包括：

(1)

CenterPoint Energy Houston Electric，LLC（“Houston Electric”），该公司在包括休斯顿市在内的得克萨斯湾海岸地区拥有并运营电力传输和分配设施。

(2)

CenterPoint Energy Resources Corp.（“CERC Corp.”），该公司（i）在路易斯安那州、明尼苏达州、密西西比州和德克萨斯州直接拥有和运营天然气分配系统；（ii）间接通过Indiana Gas Company，Inc.和Vectren Energy Delivery of Ohio，LLC，以CenterPoint Energy Ohio的名义开展业务，分别在印第安纳州和俄亥俄州拥有和运营天然气分配系统，以及（iii）通过CenterPoint Energy Intrastate Pipelines，LLC通过与多个州际和州内管道公司的互连，拥有并运营永久管道连接。2024年2月19日，CERC Corp.签订资产购买协议，出售其路易斯安那州和密西西比州天然气当地分销公司业务。该交易预计将于2025年第一季度完成，但需满足一定的成交条件。

(3)

南部印第安纳州天然气和电力公司（“SIGECO”），该公司为位于印第安纳州西南部埃文斯维尔及其附近的电力和天然气客户提供能源交付服务，拥有并运营发电资产，为其电力客户提供服务，并在批发电力市场优化这些资产。

截至2024年6月30日，我们的可报告分部为电力、天然气和企业及其他。Houston Electric和CERC Corp.，连同其子公司，各自由一个可报告分部组成。

截至2024年6月30日，我们、Houston Electric和SIGECO的可变利益实体（“VIE”）包括Houston Electric的全资子公司CenterPoint Energy Transition Bond Company IV，LLC（“Bond Company IV”）、Houston Electric的全资子公司CenterPoint Energy Restoration Bond Company，LLC（“Restoration Bond Company”，与Bond Company IV合称“债券公司”）和SIGECO的全资子公司SIGECO Securitization I，LLC（“证券化子公司”），并表。合并后的VIE是全资、破产远程、特殊目的实体，其成立的唯一目的是将过渡财产证券化或促进2023年第二季度与SIGECO的A.B.褐煤发电设施完成退役相关的合格成本证券化融资。我们通过SIGECO在证券化子公司中拥有控股财务权益，并且是VIE的主要受益人。我们、Houston Electric和SIGECO的债权人对债券公司或证券化子公司的任何资产或收入（如适用）没有追索权。这些VIE发行的债券（“证券化债券”）仅由过渡或证券化财产（如适用）支付并由其担保，债券持有人对CenterPoint Energy、Houston Electric或SIGECO的一般信贷没有追索权。

S-1

2024年5月风暴事件和飓风Beryl。休斯顿电力公司的服务区域在2024年5月经历了突发的破坏性恶劣天气事件，其中包括飓风般的大风和龙卷风（“2024年5月风暴事件”）。随后，在2024年7月8日，飓风贝里尔在德克萨斯州登陆，为休斯顿电力公司的服务区域带来持续的大风、风暴潮和暴雨。2024年5月的风暴事件和飓风Beryl对休斯顿电力公司的电力输送系统造成重大破坏，并导致电力服务中断达到峰值，估计分别有92.2万客户和226万客户。

休斯顿电力公司实施了应急行动计划的流程和程序来应对这些事件，包括建立事故指挥中心和呼吁其他公用事业公司相互援助，以及其他措施。在这些天气事件中，休斯顿电力公司一直与监管机构和利益相关者保持联系，包括联邦、州和地方官员，以及德克萨斯州公用事业委员会（“PUCT”）和德克萨斯州电力可靠性委员会。

得克萨斯州爱尔兰银行于2024年4月30日发布了一份灾害宣言，以应对严重的风暴和洪水，随后对其进行了修改，将2024年5月的风暴事件包括在内。拜登总统还批准了受2024年4月26日开始的恶劣天气和洪水事件影响的德克萨斯州各县的重大灾难声明，其中包括2024年5月的风暴事件。2024年7月5日，根据飓风Beryl造成的威胁发布了州灾难声明，并于2024年7月6日修改为在灾区增加额外的县。随后，还通过联邦紧急事务管理局发布了联邦紧急灾难声明，以支付与飓风贝里尔相关的某些费用。

休斯顿电力公司目前估计，根据目前可获得的信息，恢复因2024年5月风暴事件和飓风Beryl而受损的电力输送设施的总成本将分别在4.25亿美元至4.75亿美元和12亿美元至13亿美元之间。由于某些修复成本可能会持续到2024年底，因此这些初步估计可能会进行修订。与服务于沿海地区的电力公司一样，构成休斯顿电力公司输配电系统的电线杆、铁塔、电线、路灯和杆装设备不在财产保险范围内。

与2024年5月风暴事件和飓风Beryl相关的成本的最终回收预计将通过发行和出售用于分销相关成本的无追索权证券化债券以及用于传输相关成本的传输成本服务资本机制（如适用）来寻求。然而，复苏的数量和时间都不确定。假设发行此类证券化债券，休斯顿电气将寻求从证券化债券发行的净收益中收回PUCT批准的2024年5月风暴事件和飓风Beryl风暴恢复费用的金额，证券化债券的偿债和其他融资成本将通过对休斯顿电气的客户征收的风暴恢复费用在证券化债券期限内支付。

各政府和监管机构以及其他实体已经呼吁或正在对飓风Beryl以及休斯顿电力公司为准备和应对这一事件所做的努力进行调查和调查，包括电力服务中断问题。可能进行或正在进行此类调查、调查和其他审查的机构和实体包括德克萨斯州州长办公室、德克萨斯州立法机构和PUCT。此外，在2024年8月2日，得克萨斯州副州长帕特里克公开宣布了一封信，他向PUCT发送了一封信，敦促PUCT收回我们获准收回的8亿美元

S-2

纳税人根据德克萨斯州有关紧急响应和移动发电单元租赁的立法。这些询问和调查以及潜在的结果和后果存在重大不确定性，包括是否会评估任何经济处罚或因此导致休斯顿电气的系统、服务领域、运营和/或监管处理发生变化。

休斯顿电力公司于2024年7月25日向太平洋电力公司宣布了初步的飓风防备和应对行动计划，以通过各种投资增强电力系统的弹性。此后，继2024年8月1日与德克萨斯州州长阿博特举行会议后，休斯顿电气公开承诺加速其此前宣布的初步飓风准备和应对行动计划。通过这一计划，休斯顿电气还计划致力于改善客户沟通，以及加强其应急响应的有效性等。

PUCT程序。2024年8月1日，休斯顿电力公司宣布，将撤回其于2024年3月6日向PUCT提交的请求授权改变输配电服务的费率和收费的申请（“一般费率案例”）以及其于2024年4月29日向PUCT提交的关于批准其输配电系统弹性计划（“系统弹性计划”）的申请，以便专注于应对飓风Beryl在其服务区域的影响，并加快剩余风暴季节的准备和弹性努力。正如此前披露的那样，休斯顿电气此前在2024年7月获得了其一般费率案例和系统弹性计划申请的减免。休斯顿电气预计将完成对额外系统弹性机会的更广泛评估，并打算重新提出后续的系统弹性计划。多位干预者已提出动议，对撤销普费案提出质疑。PUCT工作人员和公共事业顾问办公室此前已提交一封信函，支持此类撤回。

企业信息

我们的主要行政办公室位于1111 Louisiana Street，Houston，Texas 77002。我们的电话号码是（713）207-1111，我们的网站地址是www.centerpointenergy.com。除下文“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式纳入”项下具体提及的文件外，在www.centerpointenergy.com上发布、包含或提及的任何信息或文件均未通过引用方式纳入本招股说明书补充文件或以其他方式成为其一部分。

S-3

利息	A系列票据将在每个A系列利率重置期内按年利率（%）计息（i）自原发行日期起至2030年2月15日（但不包括在内），以及（ii）自2030年2月15日（包括在内）按年利率（等于最近的A系列重置利率确定日期的五年期国债利率加%）计息。B系列票据将在每个B系列利率重置期内按年利率%计息（i）自原发行日（含）起至（但不包括）2035年2月15日，以及（ii）自2035年2月15日（含）起按年利率等于截至最近的B系列重置利率确定日的五年期国债利率加上%计息。

可选利息递延

只要有关适用系列票据的违约事件（定义见下文“—违约事件”）没有发生且仍在继续，我们可根据自己的选择，在一个或多个场合（不定期）最多连续20个半年期付息期（定义见下文）（每个该等递延期，将从本应进行第一次该等递延利息支付的利息支付日开始，a“A系列可选递延期”或“B系列可选递延期”，合称“可选递延期”），但此类可选递延期不得超过适用系列票据的到期日或在紧接利息支付日期的前一天以外的一天结束，且我们不得开始新的A系列可选递延期或B系列可选递延期（如适用），并且在我们支付上一个A系列可选递延期或B系列可选递延期（如适用）的该系列票据的所有应计利息之前，可能不会支付适用系列票据的当期利息。

在任何可选的递延期间，特定系列票据的利息将继续按该系列票据当时适用的利率累计。此外，在任何可选的延期期间，

S-4

在任何该等可选延期期内，特定系列的票据将不会到期或应付任何利息，除非在该可选延期期内的任何赎回日期赎回该系列的任何票据（在此情况下，该系列票据的所有应计和未付利息（包括在适用法律允许的范围内，任何复利）将被赎回至但不包括该赎回日期的票据将在该赎回日期到期和应付），或除非该系列票据的本金和利息因该系列票据的违约事件而被宣布到期应付（在这种情况下，票据的所有应计和未付利息，包括在适用法律允许的范围内的任何复利，应成为到期应付）。

在任何不超过连续20个付息期的可选递延期结束前，我们可以选择延长该可选递延期，只要整个可选递延期不超过连续20个付息期或延长至适用系列票据的到期日之后。我们也可以选择缩短任何可选延期期限的长度。任何可选择的递延期间（包括延长或缩短的）不得在紧接付息日的前一天以外的一天结束。在任何可选递延期结束时，如果适用系列的票据当时到期的所有金额，包括其所有应计和未付利息（包括但不限于并在适用法律允许的范围内，任何递延利息和任何复利）均已支付，我们可以选择开始新的可选递延期；但前提是，在不受上述限制的情况下，我们可能不会开始新的可选递延期，除非我们已支付票据的所有应计和未付利息（包括但不限于并在适用法律允许的范围内，任何递延利息和任何复利）从任何以前的可选递延期。

见“票据说明——延期支付利息的选择权”。

可选期间的某些限制
延期期限

在任何可选的延期期间，CenterPoint Energy（及其控股子公司，如适用）将不会做以下任何事情（某些例外情况除外）：

•

宣布或支付任何有关CenterPoint Energy股本的股息或分派（定义见“票据说明—延期支付利息的选择权”）；

S-5

这些票据将是我们的无担保债务，并将按照“票据说明——从属地位”中规定的范围和方式，在全额支付我们现有和未来优先债务的权利上排名为次级和从属于先前付款。我们的优先债务包括（i）根据我们作为借款人、作为行政代理人的摩根大通银行、贷款人及其其他各方于2022年12月6日签订的第二份经修订和重述的信贷协议，我们未来可能产生的任何债务（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”），（ii）我们于2024年到期的本金总额为5亿美元、利率为2.50%的优先票据，（iii）我们于2026年到期的本金总额为10亿美元、利率为4.25%的可转换优先票据，（iv）我们于2026年到期的本金总额为4亿美元、利率为5.25%的优先票据，（v）我们的5亿美元本金总额1.45%于2026年到期的优先票据，（vi）我们的1.5亿美元本金总额4.25%于2028年到期的优先票据，（vii）我们的7亿美元本金总额5.40%于2029年到期的优先票据，（viii）我们的4亿美元本金总额2.95%于2030年到期的优先票据，（ix）我们的5亿美元本金总额2.65%于2031年到期的优先票据和（x）我们的3亿美元本金总额3.70%于2049年到期的优先票据。

这些票据将与（x）我们现有的2029年到期的2.0%零溢价可交换次级票据（“ZENS”）、（y）特定系列票据、其他系列票据和（z）我们可能不时产生的任何未来无担保债务（如果此类债务的条款规定其与票据在付款权方面具有同等地位）在付款权方面具有同等地位。有关更多信息，请参阅“风险因素——我们现有的债务，以及任何未来的债务，可能会对我们未来的财务和经营灵活性以及我们为票据提供服务的能力产生不利影响。契约不限制我们或我们的子公司可能产生的优先债务或有担保债务的总额”和“票据说明——排名”。

S-6

截至2024年6月30日，按未合并基准计算，我们的未偿债务本金总额约为54亿美元，其中优先债务总额为45亿美元，现有的ZENS总额为8.28亿美元（票据将与这些票据在受偿权方面享有同等地位）。不包括发行证券化债券的子公司，截至2024年6月30日，我们的子公司有约135亿美元的未偿第三方债务本金总额，其中约89亿美元有担保，以及其他负债。

可选赎回	我们可以在以下情况下赎回A系列票据：（i）全部或部分赎回，赎回价格相当于被赎回的A系列票据本金的100%，加上期间任何一天的应计未付利息（但不包括），从第一个A系列重置日期前90天的日期开始，到第一个A系列重置日期（包括第一个A系列重置日期）结束，以及在第一个A系列重置日期后，在A系列票据的任何利息支付日期；（ii）全部但不是部分，如果税法、法规或解释发生某些变化，则按其本金金额的100%加上任何应计和未支付的利息；或（iii）如果评级机构对A系列票据等证券的股权信用标准作出某些变化，则按其本金金额的102%全部而非部分加上任何应计和未支付的利息。

我们可以在以下情况下赎回B系列票据：（i）全部或部分赎回，赎回价格相当于被赎回的B系列票据本金的100%，加上自第一个B系列重置日期前90天的日期开始并于第一个B系列重置日期（含）结束的期间内任何一天的赎回日期的应计未付利息，以及在第一个B系列重置日期之后，于B系列票据的任何利息支付日期；（ii）全部但非部分，如果税法、法规或解释发生某些变化，则按其本金金额的100%加上任何应计和未支付的利息；或（iii）如果评级机构对B系列票据等证券的权益信用标准作出某些变化，则按其本金金额的102%全部而非部分加上任何应计和未支付的利息。

有关票据可能被赎回的情况和赎回价格的更完整描述，请参阅本招募说明书补充文件中的“票据说明——赎回”。

美国联邦所得税的重大后果

关于票据的发行，Baker Botts L.L.P.将发表意见认为，尽管该事项并非完全没有疑问，但根据截至票据发行日期的适用法律，票据将被适当地定性为美国联邦收入的债务

S-7

税收目的。这一意见受到某些惯常的假设和限制。请参阅本招募说明书补充文件中的“重大美国联邦所得税后果”。我们同意，并通过获得票据的权益，每个持有人和票据的实益拥有人同意，将票据视为美国联邦、州和地方税收目的的债务。

如果我们推迟支付任一系列票据的利息，届时，仅就美国联邦所得税原始发行折扣规则而言，适用系列的票据将被视为已退休并以原始发行折扣重新发行。适用系列票据的持有人须按净收入基础缴纳美国联邦所得税，就该持有人在票据应计但未支付的利息中的比例份额而言，将被要求为美国联邦所得税目的而计提原始发行折扣，无论该持有人的税务会计方法如何。因此，持有人将被要求为美国联邦所得税目的将应计利息包括在该持有人的总收入中，即使该持有人不会收到任何相关现金。持票人在票据中调整后的计税基础通常会增加其被要求计入总收入的金额。持有人应就票据投资的税务后果咨询其税务顾问。请参阅本招募说明书补充文件中的“重大美国联邦所得税后果”。

如果您在可选递延期结束时支付利息的记录日期之前出售或以其他方式处置票据，您将不会收到该利息。相反，应计利息将在记录日期支付给记录持有人，无论记录持有人在可选延期期间的任何其他日期可能是谁。此外，如果您是美国持有人，应计OID将在票据中添加到您调整后的税基中，但可能不会反映在您在出售或其他处置中实现的金额中。如果票据的销售或其他应税处置实现的金额低于您调整后的税基，您通常会为美国联邦所得税目的确认资本损失。资本损失的扣除受到限制。请参阅本招股说明书补充文件中的“重大美国联邦所得税后果——对美国持有人的税务后果——票据的出售、交换、退休或其他应税处置”。

合并、合并及出售资产

契约限制了我们合并、合并或转移几乎所有资产的能力。见本招募说明书附件“附注说明——合并、合并、出售资产”。

没有上市	每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。没有正在或打算就任何证券的任一系列票据上市或买卖提出申请

S-8

风险因素	您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列出并以引用方式纳入的所有信息，特别是，您应评估“风险因素”下列出的具体因素，这些因素始于第S-10页的本招股章程补充文件后，再决定是否投资于该等票据。

系列的重新开放

我们可以在不征得票据持有人同意的情况下，增加任一系列的本金金额，并额外发行与票据具有相同等级、利率、期限和其他条款的该系列次级票据。该等系列的任何该等额外次级次级票据，可连同特此提供的该等系列票据，构成契约项下的单一系列证券。

所得款项用途

此次发行的净收益，在扣除承销折扣和我们应付的发行估计费用后，预计约为百万美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还我们未偿还的2024年到期的2.50%优先票据（我们的“2024年到期的优先票据”）的本金总额5亿美元，以及偿还我们未偿还的部分商业票据。在为上述目的申请本次发行的净收益之前，我们预计将使用净收益投资于CenterPoint Energy资金池或可能包括但不限于短期计息债务的各种工具，包括银行存款和在具有投资级评级的金融机构的存款证、美国政府债务或主要投资于美国政府或其机构发行的证券的货币市场基金。见本招股章程补充文件“所得款项用途”。

利益冲突	某些承销商和/或其关联机构可能持有我们2024年到期的未偿还优先票据的一部分（如本文所定义）或我们打算使用此次发行净收益的一部分偿还的商业票据。参见“承销（利益冲突）——利益冲突。”

受托人	纽约梅隆银行信托公司，N.A。

管治法	发行票据所依据的票据和契约将受纽约州法律管辖并按其解释。

S-9

您应仔细考虑我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2023年10-K表格”）第I部分第1A项“风险因素”和我们截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告（“2024年第二季度10-Q表格”）第II部分第1A项“风险因素”中确定的风险因素，以下有关风险的信息，以及我们的2023年10-K表格第1部分第3项和第II部分中“法律程序”中确定或引用的任何法律程序所产生的风险，我们截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告和2024年第二季度的10-Q表格的第1项“法律程序”，因为它们可能会不时被我们随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息所修订、补充或取代，然后再对票据进行投资。

与公司相关的风险

飓风Beryl对我们某些服务区域的运营、客户和市场造成严重干扰，并可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响，这可能导致票据的信用评级和市场价值下降。

2024年7月，飓风Beryl在德克萨斯州登陆，带来持续大风、风暴潮和暴雨，影响了我们在德克萨斯州墨西哥湾沿岸市场的运营、客户和人员。飓风Beryl对休斯顿电力公司的电力输送系统造成了重大破坏，导致其大量客户（在280万客户中，峰值超过估计的226万客户）断电，其中许多长时间断电。

由于飓风Beryl，修复休斯顿电力公司电力输送设施的总成本目前估计在12亿美元到13亿美元之间，但这种估计是初步的，最终产生的修复成本可能与该估计不同。休斯顿电气认为，它有权根据适用的监管和法律原则，收回审慎产生的风暴恢复费用。然而，复苏的数量和时间都不确定。休斯顿电气未能收回因飓风Beryl而产生的成本可能会对我们的流动性、现金流和财务状况产生不利影响。

多个联邦、州和地方政府及监管机构和其他实体，如德克萨斯州州长办公室、德克萨斯州立法机构和PUCT，已呼吁或正在对飓风Beryl以及休斯顿电力公司为准备和应对这一事件所做的努力进行调查和调查，包括电力服务中断问题。此外，其他政府和监管机构以及其他实体也可能进行此类调查和调查。此外，在2024年8月2日，得克萨斯州副州长帕特里克公开宣布了一封信，他向PUCT发送了一封信，敦促PUCT收回8亿美元，根据德克萨斯州有关紧急响应和移动发电单元租赁的立法，我们被批准从纳税人那里收回。这些询问和调查以及潜在的结果和后果存在重大不确定性，包括是否将评估任何经济处罚或由此导致休斯顿电气的系统、服务领域、运营和/或监管处理的变化。如果这些或其他询问、调查或审查最终导致休斯顿电气的系统、服务领域、运营和/或监管处理发生变化，这些变化可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们和Houston Electric受到飓风Beryl引起的当前和未来潜在诉讼和索赔的影响，这些诉讼和索赔可能包括（其中包括）人身伤害、财产损失、与失去电力有关的各种经济损失、非法商业行为等方面的指控。已针对美国和/或休斯顿电气公司提起了几起诉讼，其中包括三起推定的集体诉讼，索赔因飓风Beryl后停电造成的损失，每起诉讼都要求赔偿超过1亿美元的损失，其中包括业务中断、财产损失和损失、维修费用、使用损失等

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以及市值、收入损失、滋扰、极度精神痛苦和/或惩罚性赔偿。我们和我们的子公司有一般责任保险和超额责任保险，为第三方人身伤害和财产损失索赔提供保障。然而，鉴于某些指控的性质，保险公司可能会对原告可能指控的某些类型的索赔或损害赔偿的承保范围提出异议。我们和休斯顿电气公司打算继续为所有这些事项寻求所有可用的保险范围。虽然我们和休斯顿电气打算针对这些诉讼进行积极的辩护，但这些事项的最终解决，或任何潜在的未来索赔或责任，可能需要超出既定保险或准备金的支出，并可能对我们和我们子公司的财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。

此外，我们的债务证券，包括特此提供的票据，由各种信用评级机构进行评级。2024年8月，虽然穆迪确认了对我们债务证券的评级，但将我们的债务证券置于负面展望，理由是在我们在飓风Beryl期间的表现以及随后的恢复过程中，政治、监管、法律和声誉风险增加。此外，在2024年7月，惠誉确认了其对我们债务证券的评级，但将我们的债务证券置于负面展望，理由是2024年德克萨斯州风暴成本的预期影响以及我们对飓风Beryl的风暴响应后的政治/监管逆风及其对休斯顿电气在该州的监管契约的潜在影响。无法保证信用评级机构不会因我们面临飓风Beryl造成的损害和责任而对我们的信用评级采取进一步行动。任何对我们债务证券的信用评级或前景的下调都可能导致更高的借贷成本，并影响我们进入资本市场的能力。此外，评级下调可能会降低我们的股本和债务证券的市场价格，包括特此提供的票据。

有关飓风Beryl对我们系统的影响的更多信息，包括相关的政府查询、未决和潜在的诉讼以及潜在的保险范围问题，请参阅中期简明财务报表合并附注13和20，“管理层对Center Point Energy，Inc.及其子公司的财务状况和运营结果的讨论和分析——近期事件—— 2024年5月的风暴事件和飓风Beryl”和“风险因素——飓风Beryl对我们某些服务区域的运营、客户和市场造成严重干扰，并可能对我们的财务状况、运营结果产生重大不利影响，现金流和流动性”，载于我们截至2024年6月30日的季度报表10-Q季度报告。有关恶劣天气事件的风险，请参阅我们2023年10-K表中的“风险因素——一般风险和其他风险——气候变化可能会对我们业务的财务业绩产生不利影响，并导致更频繁和更严重的天气事件，从而可能对我们的经营业绩产生不利影响”。有关保险不足风险的更多信息，请参阅风险因素——“我们的保险范围可能不够充分。保险覆盖面不足和保险费用增加可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响”，见我们的2023年10-K表。

与票据相关的风险

票据从属或在结构上从属于我们和我们的子公司的所有债务（除了我们现有的ZENS和我们未来可能产生的与票据排名较低或同等的任何无担保债务），并在为任何此类有担保债务提供担保的资产范围内有效地从属于任何现有和未来的有担保债务。

根据契约条款，票据将在受偿权上从属于我们所有现有和未来的优先债务（定义见“票据说明——从属”）。这意味着，如果发生（a）我们的解散、清盘、清算或重组，（b）我们未能在到期时支付我们的任何优先债务的任何利息、本金或其他货币金额（以及该违约持续超过任何适用的宽限期）或（c）由于违约而加速我们的任何优先债务的到期，我们将不被允许对票据进行任何支付，直到（a）条的情况，我们所有优先债务的所有到期或将到期的金额已全额支付，或，

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在（b）和（c）条款的情况下，我们的优先债务的所有到期金额已全额支付。见“笔记说明——从属。”此外，票据将与（x）我们的ZENS、（y）特定系列的票据、其他系列的票据和（z）我们可能不时产生的任何未来无担保债务具有同等的受偿权，前提是此类债务的条款规定它与受偿权的票据具有同等的地位。

此外，这些票据完全是我们的义务。我们是一家控股公司，我们的所有营业收入都来自于我们的子公司，并通过我们的子公司持有我们几乎所有的资产。因此，我们依赖子公司的业绩和分配来履行我们的偿债义务并支付我们普通股的股息。一般来说，我们的子公司是独立和不同的法律实体，没有义务为我们的付款义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式。此外，适用法律的规定，例如那些限制股息合法来源的规定，限制了我们的子公司向我们支付或其他分配的能力，我们的子公司可以同意对其支付或其他分配的能力进行合同限制。我们接收任何子公司资产的权利，因此我们的债权人参与这些资产的权利，在结构上从属于我们子公司的债权人，包括贸易债权人的债权。此外，即使我们是任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利很可能实际上从属于该子公司资产的任何担保权益和该子公司的任何优先债务。因此，票据将在结构上从属于我们子公司的资产和收益方面的所有负债。

我们现有的债务，以及任何未来的债务，可能会对我们未来的财务和经营灵活性以及我们为票据提供服务的能力产生不利影响。契约不限制我们或我们的子公司可能产生的优先债务或有担保债务的总额。

截至2024年6月30日，在未合并的基础上，我们的未偿债务本金总额约为54亿美元，其中优先债务总额为45亿美元，现有的ZENS总额为8.28亿美元（票据将与其享有同等的受偿权）。不包括发行证券化债券的子公司，截至2024年6月30日，我们的子公司有约135亿美元的未偿第三方债务本金总额，其中约89亿美元有担保，以及其他负债。我们现有的债务以及我们未来可能因（其中包括）营运资金、资本支出、收购或经营活动而产生的额外债务可能会对我们的流动性产生不利影响，从而影响我们支付票据本金和利息的能力。

契约不限制我们可能招致的优先债务或有担保债务的金额或我们或我们的任何子公司可能招致的其他债务或负债的金额。我们或我们的子公司产生的额外债务，包括我们产生的额外优先债务或有担保债务，可能会对贵公司作为票据持有人产生不利后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务、贵公司票据的全部或部分交易价值损失以及授予我们或票据的一个或多个信用评级可能被降低或撤销的风险。我们和我们的子公司都预计未来将产生大量额外债务，包括优先债务。

我们可以在一个或多个场合推迟支付给定系列票据的利息，不定期，最多连续20个半年期付息期。这可能会影响票据的市场价格。

只要与适用的系列票据有关的违约事件（定义见下文“票据说明—违约事件”）没有发生且仍在继续，我们可以根据自己的选择，在一个或多个场合不时推迟某一系列票据的利息支付，最多连续20个半年期付息期（定义见下文“票据说明—利息支付延期选择权”），除非任何此类可选的延期期不得超过适用系列票据的到期日或在紧接付息日的前一天以外的一天结束，并且我们可以

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不开始新的A系列可选递延期或B系列可选递延期（如适用），并且在我们支付上一个A系列可选递延期或B系列可选递延期（如适用）的此类系列票据的所有应计利息之前，不得支付适用系列票据的当期利息。因此，我们可能会在一个或多个场合选择不对特定系列的票据支付最长十年的利息。此外，在任何可选递延期结束后，如果适用系列票据当时到期的所有金额都得到支付，我们可以立即开始一个新的可选递延期，最多连续20个半年期付息期。在任何该等可选延期期内，某一系列的票据将不会到期或应付任何利息，除非在该可选延期期内的任何赎回日期赎回该系列的任何票据（在此情况下，该系列票据的所有应计和未付利息（包括在适用法律允许的范围内的任何复利）将被赎回至但不包括该赎回日期的票据将在该赎回日期到期和应付），或除非该系列票据的本金和利息因该系列票据的违约事件而被宣布到期应付（在这种情况下，票据的所有应计和未付利息，包括在适用法律允许的范围内的任何复利，均应到期应付）。相反，适用系列票据的利息将递延，但将继续按该系列票据当时适用的利率计息。此外，在任何可选的递延期间，递延利息将在适用法律允许的范围内按当时适用的票据利率计息，每半年复利一次。如果我们行使这一利息递延权，票据的交易价格可能不反映票据的应计和未付利息的价值，或者在其他方面大大低于如果我们没有行使这种利息递延权时票据的交易价格。如果我们行使这一利息递延权，而您在可选的递延期内出售您的票据，您可能无法获得与继续持有其票据的持有人相同的投资回报，直到我们在该可选的递延期结束后支付递延利息。此外，由于我们有权延期支付利息，票据的市场价格可能比没有这些权利的其他证券更具波动性。

选择推迟某一系列票据的利息支付也将影响我们对另一系列票据支付利息的能力。

正如本招股章程补充文件其他地方所披露，如果我们选择在另一系列票据仍未偿还的情况下推迟某一系列票据的利息支付，我们将被禁止支付，并且很可能选择也推迟支付另一系列票据的利息。

在我们支付了所有未偿还的递延利息之前，我们不得支付票据的当期利息，这可能会产生延长利息递延期限的效果。

在可选的递延期间，我们将被禁止支付适用票据的当期利息，直到我们支付了所有应计和未支付的递延利息加上任何应计利息。因此，如果我们没有可用资金来支付所有应计和未支付的递延利息加上任何应计利息，我们可能无法支付适用票据的当期利息。

需缴纳美国联邦所得税的票据持有人在收到我们的付款之前可能需要就利息缴税。

如果我们推迟支付任一系列票据的利息，届时，仅就美国联邦所得税原始发行折扣规则而言，适用系列的票据将被视为已退休并以原始发行折扣重新发行。适用系列票据的持有人须按净收入基础缴纳美国联邦所得税，就该持有人在票据应计但未支付的利息中的比例份额而言，将被要求为美国联邦所得税目的累积原始发行折扣，无论该持有人的税务会计方法如何。因此，持有人将被要求为美国联邦所得税目的将应计利息包括在该持有人的总收入中，即使该持有人不会收到任何相关现金。票据中持有人调整后的计税基础通常会增加其被要求计入毛收入的金额。持有人应

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各系列票据的持有人和契约下的受托人只有在某些违约事件发生和持续时才能加速支付票据的本金和利息。每一系列票据的本金和利息的支付可能会在发生与未能在到期后30天内支付利息、未能在到期时支付每一系列票据的本金或溢价（如有）以及与我们（但不是我们的子公司）有关的某些破产、无力偿债、接管或重组事件相关的契约项下违约事件时加速。每一系列票据的持有人和受托人将无权在违反契约中的任何其他契约时加速支付每一系列票据的本金或利息。见“票据说明——违约事件”、“票据说明——利息延期支付选择权”。

我们无法向您保证，票据将发展出活跃的交易市场。

各系列的票据将是目前没有建立交易市场的新发行证券。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或票据在任何交易商报价系统报价。我们不能向你保证，将为这些票据发展一个交易市场。即使票据的市场确实发展起来，我们也无法向您保证该市场将存在流动性，或者票据的交易价格可能不会低于其原始价值或面值。票据在任何市场的流动性将取决于票据持有人的数量、证券交易商在票据上做市的兴趣以及其他因素。如果票据的流动性市场没有发展起来，您可能无法在很长一段时间内转售票据，如果有的话。这意味着您可能无法立即将您的票据转换为现金，并且这些票据可能不会被接受为贷款的抵押品。

票据的评级可能会发生变化，并影响票据的市场价格和适销性。此外，如果评级机构对票据等证券的权益信用方法做出某些改变，我们可能会赎回票据。

我们的债务证券须接受一家或多家独立信用评级机构的定期审查，并可能在未来接受额外独立信用评级机构的评级和定期审查。任何此类评级的范围都是有限的，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而是仅反映评级机构在发布评级时的观点。此类评级的意义可从此类评级机构处获得解释。我们无法向贵方保证，如果评级机构认为情况有必要，该信用评级将在任何特定时期内保持有效，或者任何此类评级将不会被评级机构完全降低、暂停或撤销。也有可能因未来事件而降低任何此类评级。在任何此类评级发生变化或暂停或撤销的情况下，票据持有人将无法对我们或任何其他方行使追索权。任何降低、暂停或撤销该等评级都可能对票据的市场价格或适销性产生不利影响。此外，如果评级机构对票据等证券的权益信用方法做出某些改变，我们可以选择全部赎回适用系列的票据，但不是部分赎回。见本招募说明书补充文件“票据说明—赎回—评级机构事件后的赎回”。

契约限制了证券持有人提起诉讼、免除违约和修改契约的能力。

契约规定，根据契约未偿还票据本金总额的某些最低百分比的持有人的同意，需要放弃某些违约、提起诉讼，并在例外情况下修改契约。你对这些行动的同意将不会生效，除非同意是

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管理票据的契约将不包含任何财务或经营契约或对我们或我们的任何子公司支付股息（在可选的延期期间除外）、进行投资、产生债务或购买或提前偿还证券（在可选的延期期间，就与票据具有同等或低于支付权利的证券而言，除外）的任何财务或经营契约或限制。此外，管理票据的契约将不要求我们实现或维持与我们的财务状况或经营业绩相关的任何最低财务业绩。

我们进行资本重组、产生额外债务以及采取不受票据条款限制的若干其他行动的能力可能会削弱我们在到期时支付票据的能力，并要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务，这将减少为我们的运营、营运资本和资本支出提供资金的现金流的可用性。

我们可能会在票据到期前赎回。

我们可能会在“票据说明——赎回——可选赎回”中描述的情况下赎回票据。这些赎回权可能取决于当时的市场条件，为票据持有人带来再投资风险，因为他们可能无法找到与票据具有可比回报的合适替代投资。见“票据说明—赎回—可选赎回”。

A系列票据的利率将在2030年2月15日和随后的每个A系列重置日重置，A系列重置日之后的任何应付利息可能低于先前的利率。

A系列票据在每个A系列利率重置期的利率将等于截至最近的A系列重置利率确定日的五年期国债利率，再加上%。因此，2030年2月15日之后的利率可能低于适用于A系列票据的初始利率，并且在随后的A系列重置日期之后支付的任何利息可能低于上一期间的利率。我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治状况和经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。见“票据说明——利息与到期。”

B系列票据的利率将于2035年2月15日和随后的每个B系列重置日期重置，B系列重置日期后的任何应付利息可能低于先前的利率。

B系列票据在每个B系列利率重置期的利率将等于截至最近的B系列重置利率确定日的五年期国债利率，加上%。因此，2035年2月15日之后的利率可能低于适用于B系列票据的初始利率，并且在随后的B系列重置日期之后支付的任何利息可能低于上一期间的利率。我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治状况以及经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

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过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势并不表明美国国债利率在2030年2月15日或2035年2月15日（如适用）之后的任何时间或多或少可能增加或减少，历史美国国债利率也不是未来五年期国债利率的指标。

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我们预计，扣除承销折扣和我们应付的发行估计费用后，此次发行的净收益约为百万美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还2024年到期的未偿还优先票据本金总额5亿美元，该票据于2024年9月1日到期，年利率为2.50%，以及偿还部分未偿还的商业票据。我们商业票据的收益被用于一般公司用途，包括营运资金用途。2024年6月30日，我们在未合并的基础上，有大约9亿美元的商业票据借款，其加权平均期限为13.15天，加权平均利率为5.47%。某些承销商和/或其关联公司可能拥有我们2024年到期的部分未偿还优先票据或商业票据，因此在此类偿还时将各自获得部分净收益。参见“承销（利益冲突）——利益冲突。”

在为上述目的申请本次发行的净收益之前，我们预计将使用净收益投资于CenterPoint Energy资金池或可能包括但不限于短期计息债务的各种工具，包括银行存款和存放于具有投资级评级的金融机构的存单、美国政府债务或主要投资于美国政府或其机构发行的证券的货币市场基金。

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	截至2024年6月30日
	实际			%
	（百万）
短债：
短期借款	$	2			0	%
VIE证券化债券长期债务流动部分		94			0	%
指数化债务，净额（1）		4			0	%
其他长期债务的流动部分		510			2	%

短期债务总额，净额		610			2	%

长期债务：
VIE证券化债券，净额		314			1	%
其他长期债务，净额		18,200			62	%

长期债务总额，净额		18,514			63	%

总债务		19,124			63	%

股东权益：
普通股，面值0.01美元，授权1,000，000,000股，流通股641,953，090股		6			0	%
额外实收资本		8,836			30	%
留存收益		1,542			5	%
累计其他综合损失		(30	)		0	%

股东权益合计		10,354			35	%

总资本化和短期债务	$	29,478			100	%

(1)	截至2024年6月30日，我们ZENS的未偿本金金额约为8.28亿美元，或有本金金额约为1300万美元。利息每季度支付一次，本金金额为每年2%，外加对美国电话电报 Inc.普通股、Charter通信，Inc.普通股和Warner Bros. Discovery, Inc.系列A普通股的参考股份的任何股息的“转存”。在到期或赎回时，ZENS的持有人将获得相当于或有本金金额或参考股份市值中较高者的现金。

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以下描述是票据和契约的重要条款的摘要，并不旨在完整。本摘要受票据和契约的所有规定（包括契约中使用的某些术语的定义）的约束，并通过引用加以限定。我们敦促您阅读这些文件，因为它们，而不是这种描述，定义了您作为票据持有人的权利。

就本描述而言，“我们”、“我们的”和“我们”仅指CenterPoint Energy，Inc.，而不是其任何子公司。

一般

每个系列的票据将构成我们在契约下的一个单独系列的次级债务证券，并将以本金总额$（就A系列票据而言）和$（就B系列票据而言）发行，在每种情况下以2,000美元的面额和超过1,000美元的整数倍发行。我们可不时在不征得任何票据持有人同意的情况下，发行任一系列的额外票据，而任何该等额外票据须与本招股章程补充文件所提供的适用系列票据在契约项下形成单一系列。任何该等额外票据的形式及条款须与本招股章程补充文件所提供的适用系列票据相同（发行价格、发行日期及（如适用）其开始计息日期及首个付息日除外，但票据中指明至但不包括首个重置日的利率的条文不适用于原发行日为首个重置日或之后的任何该等额外票据除外）。

利息和到期

A系列票据将在每个A系列利率重置期内按年利率%计息（i）自原发行日期起至（但不包括）2030年2月15日，以及（ii）自（含）2030年2月15日起按年利率等于最近A系列重置利率确定日期的五年期国债利率加上%计息。A系列票据将于2055年2月15日（“A系列到期日”）到期。B系列票据将在每个B系列利率重置期内，按年利率%计息（i）自原发行日期起至（但不包括）2035年2月15日，以及（ii）自2035年2月15日（包括）起，按年利率等于截至最近的B系列重置利率确定日期的五年期国债利率加上%计息。B系列票据将于2055年2月15日（“B系列到期日”）到期。票据的利息将自2024年开始累积，并将根据我们的利息延期支付权利（如下文“—利息延期支付选择权”中所述），于每年的2月15日和8月15日（各自为“利息支付日”）每半年支付一次，自2025年2月15日开始。如果利息支付被推迟或以其他方式未支付，这些利息将累积并复合，直到在法律允许的范围内按适用票据的相同利率支付为止。在票据条款允许的情况下，如果利息支付被推迟或以其他方式未支付至不属于付息日的赎回日期，这些利息将累积并复合，直至在法律允许的范围内按适用系列票据的相同利率支付。任何计息期的应付利息金额将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。任何较短期间的应付利息金额

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除非所有未偿还票据已被赎回，否则我们将在适用的重置利息确定日期之前就票据指定一名计算代理人（“计算代理人”）。我们或我们的任何关联机构可能会承担计算代理的职责。每个利息重置期的适用利率将由计算代理人自适用的重置利息确定日起确定。如果我们或我们的关联机构之一不是计算代理，计算代理将在确定后立即通知我们相关利息重置期的利率。我们将在作出或收到此类确定的通知后立即将此类利率通知受托人。计算代理对任何利率的确定及其对任何利息重置期利息金额的计算将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，将由计算代理全权酌情决定，并且尽管与票据有关的文件中有任何相反的规定，但将在未经任何其他人或实体同意的情况下生效。任何利率的确定和利息金额的计算将在我们的主要办事处存档，并将根据要求提供给票据的任何持有人。在任何情况下，受托人不得为计算代理人，亦不对由该计算代理人或代表该计算代理人作出的任何厘定承担任何法律责任。

“五年期国债利率”是指，截至任何重置利率确定日，交易活跃的美国国债调整为恒定期限的收益率的平均值，对于五年期，最近五个工作日出现在最近的H.15标题下的“国债恒定期限”下。

如果不能按照上述方法确定五年期国债利率，则计算代理在征询其认为与上述任何一种计算具有可比性的来源，或其认为可以据此估算五年期国债利率的任何合理来源后，将自行决定五年期国债利率，前提是如果计算代理确定存在行业公认的后续五年国债利率，则计算代理将使用该后续利率。如计算代理人已按照上述规定确定替代或后续基准利率，则计算代理人可全权酌情确定营业日惯例、“营业日”的定义和将使用的重置利息确定日期以及计算该替代或后续基准利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基准利率与五年期国债利率具有可比性所需的任何调整因子，其方式与该替代或后续基准利率的行业公认做法一致。

“H.15”是指美国联邦储备委员会公布的指定为此类的每日统计数据发布，或由计算代理自行决定的任何后续发布，“最近的H.15”是指时间最接近但在适用的重置利息确定日期营业结束前发布的H.15。

“A系列重置日期”是指2030年2月15日和上一个A系列重置日期五周年的每个日期。

“B系列重置日期”是指2035年2月15日以及前一个B系列重置日期五周年的每个日期。

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利息将于紧接有关利息支付日期（各自为「常规记录日期」）之前的2月1日或8月1日（不论是否为营业日）收市时向以其名义登记票据的人支付。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，将根据一个30天的月份实际经过的天数计算。

如任何付息日、到期日或兑付日落在非营业日的某一天，则规定的付款将在下一个营业日进行，其效力与在该预定付款日进行的相同，且该等付款不会因延迟而产生利息。

延期支付利息的选择权

如果我们从一个可选的延期付息期开始之日起连续20个付息期的利息递延，我们将被要求在连续20个付息期结束时支付所有应计和未支付的利息。如果我们未能在连续20个付息期结束时全额支付所有应计和未支付的利息，并且这种失败持续30天，将在契约下发生导致票据本金和利息加速的违约事件。

在任何可选的递延期间，特定系列票据的利息将继续按该系列票据当时适用的利率累计。此外，在任何可选的递延期间，递延利息（“复利”）将按该系列票据当时适用的利率计息，在适用法律允许的范围内每半年复利一次。除在可选延期期内赎回票据外，票据在可选延期期结束前将不会到期支付任何利息。紧接任择递延期最后一天之后的付息日，不得视为该任择递延期内的某一天。

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在短于连续20个付息期的任何可选递延期结束前，我们可选择延长该等可选递延期，只要整个可选递延期不超过连续20个付息期或延长至适用系列票据的到期日之后。我们也可以选择缩短任何可选延期期限的长度。任何可选择的延期期（包括延长或缩短的）不得在紧接付息日的前一天以外的一天结束。在任何可选递延期结束时，如果适用系列票据当时到期的所有金额，包括所有应计和未付利息（包括但不限于并在适用法律允许的范围内，任何递延利息和任何复利）均已支付，我们可以选择开始新的可选递延期；但前提是，在不受前述限制的情况下，我们可能不会开始新的A系列可选递延期或B系列可选递延期（如适用），除非我们已经支付了该系列票据的所有应计和未付利息（包括但不限于并在适用法律允许的范围内，任何递延利息和任何复利）从任何先前的可选递延期开始。

在任何可选的延期期间，CenterPoint Energy（及其拥有多数股权的子公司，如适用）将不会做以下任何事情（但下一段规定的例外情况除外）：

•

就任何CenterPoint Energy的股本（定义见下文）宣派或支付任何股息或分派；

•

就任何CenterPoint Energy的股本赎回、购买、收购或支付清算款项；

•

支付任何本金、利息（在此种利息可递延的范围内）或溢价，或偿还、回购或赎回CenterPoint Energy的任何债务，这些债务与受付权票据（包括其他系列的债务证券，例如特此提供的票据的其他系列）具有同等或更低的等级；或者

•

就CenterPoint Energy对任何债务的任何担保进行任何付款，前提是此类担保在受付权上与票据具有同等地位或低于票据。

然而，在可选的延期期间，例外情况将允许（a）与雇员、高级职员、董事、代理人、顾问的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排有关的购买、赎回或以其他方式收购CenterPoint Energy的股本，或为雇员、高级职员、董事、代理人、顾问或股票购买、股息再投资或类似计划的利益，或根据在利息支付延期之日未履行的任何合同或证券履行我们的义务，要求我们购买、赎回或收购CenterPoint Energy的股本，（b）任何支付、偿还、赎回、购买，因对CenterPoint Energy股本进行任何重新分类或将一个类别或系列的CenterPoint Energy股本的全部或部分交换或转换为另一类别或系列的CenterPoint Energy股本而获得或宣布股息，（c）根据该股本或证券的转换或交换规定购买CenterPoint Energy股本的股份的零碎权益

S-22

正在进行转换或交换或与股票购买合同的结算有关，（d）以CenterPoint Energy股本股份（或收购CenterPoint Energy股本的权利）支付的股息、付款或分配，或与发行或交换CenterPoint Energy股本（或可转换为或可交换为CenterPoint Energy股本股份的证券）有关的购买、赎回或收购CenterPoint Energy的股本，以及与在利息支付延期之日未偿还的股票购买合同的结算有关的分配，（e）赎回、交换，根据我们或我们的子公司的任何雇佣合同、激励计划、福利计划或类似安排或与股息再投资或股票购买计划有关的任何未行使权利的收购或回购，或与之相关的任何未行使权利，在每种情况下，在利息支付被推迟或根据其宣布或支付股息或分配未来权利或与权利相关的日期，（f）实施股东权利计划，或根据该计划发行权利、股票或其他财产，或任何赎回，回购或收购任何该等权利或（g）结算与票据同等地位的任何可转换票据的转换。

我们将在（1）每个下一个付息日或（2）我们被要求向任何适用的自律组织或适用系列的票据持有人发出通知的下一个付息日或其定期记录日前至少15个工作日（以较早者为准）之前向存托信托公司（“DTC”）、适用系列票据持有人和受托人发出书面通知，告知我们选择或缩短或延长可选的递延期间。支付递延利息的记录日期，以及在适用法律允许的范围内，在紧接可选递延期间最后一天之后的利息支付日期应付的任何复利，将是该利息支付日期的常规记录日期。

“股本”是指（i）在公司或公司的情况下，公司股票或股份；（ii）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；（iii）在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙企业或会员权益（无论是普通的还是有限的）；以及（iv）任何其他权益或参与，授予某人有权收取发行人的损益份额或资产分配。

「付息期」是指自付息日（包括该日）起至（但不包括）下一个付息日的半年期间，但第一个付息期除外，该付息期为自2024年（包括该日）起至（但不包括）2025年2月15日止的期间。

排名

票据将是我们的无担保债务，并将在以下标题“—从属”下规定的范围和方式下，在全额支付我们现有和未来优先债务（定义见下文“—从属”）的优先受偿权上排名从次和从次。这些票据将与（x）我们现有的ZENS、（y）特定系列票据、其他系列票据和（z）我们可能不时产生的任何未来无担保债务（如果此类债务的条款规定它与票据在付款权方面具有同等地位）在付款权方面具有同等地位。

S-23

在票据持有人有权收到任何付款之前。只要上述（a）、（b）或（c）条中的任何事件已经发生并仍在继续，票据上的任何应付金额或可分配资产将（视情况而定）改为直接支付或分配给优先债务持有人，在必要的范围内，在上述（a）条的情况下，支付所有此类优先债务到期或将到期的所有金额，或在上述（b）和（c）条的情况下，支付所有此类优先债务到期的所有金额，以及，如受托人根据契约或任何票据的持有人在所有到期及即将到期或到期的优先债务（如适用）支付之前收到任何该等付款或分配，则该等付款或分配必须支付予未付优先债务的持有人。在（a）条的情况下支付到期和即将到期的优先债务或（b）和（c）条的情况下支付到期的优先债务的前提下，票据持有人将被代位行使该优先债务持有人的权利，以收取适用于该优先债务的我们的资产的付款或分配，直至票据全额支付。

“优先债务”是指本金（以及溢价，如果有的话）和利息以及与我们所有债务相关的所有其他到期金额，无论是在契约日期之前、当天或之后创建、发生或承担的；但此类优先债务不应包括（i）我们对我们的任何子公司的债务，（ii）我们的贸易应付款项，（iii）我们的债务，在发生时且不考虑经修订的1986年《国内税收法》第11章第1111（b）节下的任何选择，对我们没有追索权，及（iv）我们的任何其他债务，而根据创设或证明相同的文书的条款，该等债务被特别指定为附属于票据或与票据享有同等权益。

“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保的任何义务（或有的或其他），以及在不限制前述一般性的情况下，该人的任何直接或间接、或有的或其他义务（i）购买或支付（或为购买或支付垫付或提供资金）该等债务或该其他人的其他义务（无论是因合伙安排而产生，或通过协议保管、购买资产、货物、证券或服务、照付不议而产生，或维持财务报表条件或其他）或（ii）为以任何其他方式向该等债务的债权人保证支付该等债务的其他义务或为保护该债权人免受有关损失（全部或部分）而订立；但“保证”一词不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“债务”是指，就任何人而言，在任何确定日期（不重复），（i）该人对所借资金的所有债务，（ii）该人以债券、债权证、票据或其他类似工具为证据的所有义务，包括与收购有关的义务

S-24

财产、资产或业务，（iii）该人就该人帐户签发的信用证或银行承兑汇票或其他类似票据（或其偿付义务）承担的所有义务，（iv）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，但贸易应付款项除外，（v）该人作为承租人在资本化租赁下的所有义务，（vi）该人任何资产上的留置权所担保的其他人的所有债务，无论该债务是否由该人承担；但前提是，为确定第（vi）条所述类型的任何债务的金额，如果对此类债务的追索权仅限于此类资产，则此类债务的金额应限于此类资产的公允市场价值或此类债务的金额中的较低者，（vii）在此类债务由该人担保的范围内由该人担保的其他人的所有债务，以及（viii）在本定义未另有包括的范围内，该人对衍生产品的债权的所有义务，包括利率，外汇汇率和商品价格、远期合约、期权、掉期、项圈和类似安排。

“留置权”是指，就任何财产而言，此类财产的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担。就契约而言，我们将被视为拥有受留置权约束的任何财产，这些财产是我们根据与此类财产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议在卖方或出租人的利益下获得或持有的。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“贸易应付款项”就任何人而言是指由该人或其任何附属公司在日常业务过程中产生的与收购货物或服务有关的任何应付账款或对贸易债权人的任何其他债务或货币义务。

由于票据的从属地位，如果我们的资产在我们解散、清盘、清算或重组时进行分配，我们的优先债务和其他不等于或低于受偿权票据的债务和义务的持有人可能会比票据持有人按比例收回更多的款项，并且可能不会向票据持有人支付任何款项。如“—解除”中所述，在票据被满足和解除的情况下，上述从属条款将停止适用。

票据和契约不限制我们产生优先债务的能力，也不限制我们或我们的任何子公司产生其他有担保和无担保债务、优先股或其他负债的能力。我们预计，我们和我们的子公司将在未来产生大量额外债务，包括优先债务。有关更多信息，请参阅本招募说明书补充文件中的“风险因素”。

赎回

除本“—赎回”部分所述情况外，我们不得在到期日之前赎回给定系列的票据。

可选赎回

我们可以全部或部分赎回A系列票据，赎回价格相当于被赎回的A系列票据本金的100%加上截至（但不包括）赎回日（i）的任何一天，从第一个A系列重置日期前90天的日期开始，到第一个A系列重置日期（包括第一个A系列重置日期在内）结束，以及（ii）在第一个A系列重置日期之后的任何利息支付日期。

我们可以全部或部分赎回B系列票据，赎回价格等于被赎回的B系列票据本金的100%加上应计和未付利息，但不包括赎回

S-25

我们可以选择全部而非部分赎回适用系列的票据，赎回价格等于：（1）被赎回票据本金的100%加上（2）截至但不包括税务事件兑付日的应计未付利息之和。在这种情况下，我们将在与此类系列有关的税务事件发生后120天内交付一份指定税务事件兑付日的赎回通知。

“税务事件”是指我们收到在此类事项上经验丰富的国家认可会计师事务所或大律师的书面意见，大意是，由于：

•

对美国或其任何政治分支机构或税务机关的法律或条约或这些法律或条约下的任何条例的任何修订、澄清或变更，包括任何已宣布的预期变更；

•

行政行为，是指任何司法决定或任何正式的行政宣告、裁定、规管程序、通知或公告，包括发布或通过任何行政宣告、裁定、规管程序或规定的通知或公告；

•

任何立法机构、法院、政府当局或监管机构在每种情况下对任何行政行为或司法决定作出的任何修正、澄清或改变官方立场或对任何行政行为或司法决定的解释或任何解释或宣布，规定了与先前普遍接受的立场不同的立场，无论该修正、澄清或改变是在何时或以何种方式提出或告知；或

•

与对我们或我们的任何子公司的税务审计有关的书面威胁质疑，或针对通过发行与票据基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人的书面已知的威胁质疑，

任何修订、澄清或变更有效或采取行政行动或发布司法决定、解释或声明或威胁质疑在本招股章程补充日期后被主张或成为公众所知，均存在超过非实质性的风险，即我们就适用系列票据应付的利息不可扣除，或在90天内我们无法为美国联邦所得税目的全部或部分扣除。

评级机构事件后的赎回

我们可以选择在与该系列有关的评级机构事件发生后120天内的任何时间，按适用系列本金的102%，加上截至（但不包括）赎回日的应计和未付利息，全部而非部分赎回适用系列的票据。

“评级机构事件”是指，在任何日期，向《交易法》第3（a）（62）节（或其任何后续条款）所指的任何国家认可的统计评级组织发布的票据等证券分配股权信用的方法发生变化、澄清或修订，然后为我们（连同其任何后续条款，“评级机构”）发布评级，（a）由于该方法在本招股说明书补充日期有效，如任何评级机构在本招股章程补充日期为我们公布评级，或（b）由于该方法在该评级机构首次为我们公布评级之日有效，则任何评级机构首次公布a

S-26

在本招股说明书补充日期（在（a）或（b）条的情况下，“当前方法”）之后对我们的评级，导致（i）如果当前方法没有被更改、澄清或修改，该评级机构与票据相关的特定水平的股权信用本将有效的时间长度的任何缩短，或（ii）该评级机构在该变更日期对适用系列的票据授予较低的股权信用（包括最多较少的金额），如果当前的方法没有被改变、澄清或修正，该评级机构本应分配给适用系列票据的权益信用将得到澄清或修正。

赎回程序；取消赎回

尽管在这个标题“—赎回”下有任何相反的声明，在可选的递延期间，适用系列的票据将继续产生利息，递延利息支付将每半年产生额外利息，利率等于当时适用于该系列票据的利率（包括，在适用法律允许的范围内，任何复利）。除非在可选的延期期内赎回票据，否则在可选的延期期结束前，票据将不会到期应付任何利息。紧接第A系列可选递延期或B系列可选递延期最后一天（如适用）后的付息日，不应被视为落在该可选递延期内的某一天。

赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以其他方式交付给将被赎回的特定系列票据的每个登记持有人，地址为该持有人在登记处保存的票据登记册中出现的地址。一旦交付赎回通知，要求赎回的特定系列的票据将在赎回日期按适用的赎回价格到期应付，加上（但不包括）赎回日期的应计未付利息，并将在退还时支付赎回，除非（a）赎回通知规定该等赎回须受下一段所述的条件规限，及（b）该等赎回已根据下一段的条文取消，因为该等条件不得已获满足。如果某一系列的票据仅部分被赎回，则受托人将以该票据的登记持有人的名义发行并向该持有人交付一张新票据，其本金金额等于为赎回而交回的票据本金的未赎回部分。如果我们选择赎回某一特定系列的全部或部分票据，则除非下一段所述的赎回通知另有规定，否则赎回将不以支付代理人或受托人收到足以支付赎回价款的款项为条件。

如果在发出赎回通知时，（i）我们并未按下文“—解除”项下所述对某一特定系列的票据作出清偿、解除或撤销，以及（ii）该等赎回通知并非与适用系列的票据有关或为了实现清偿、解除或撤销，则，如果赎回通知如此规定并由我们选择，则赎回可能受限于受托人在适用的赎回日期或之前已收到的条件，金额足以支付赎回价格的款项以及要求赎回的票据的应计未付利息至赎回日期，但不包括赎回日期。如果受托人在该赎回日期或之前未收到该等金额的款项，则该赎回通知将被自动取消且不具有任何效力或效力，则该等建议赎回将被自动取消，并且我们将不会被要求在该赎回日期赎回被要求赎回的票据。如果赎回被取消，我们将不迟于紧接建议赎回日期后的营业日，向被要求赎回的适用系列票据的登记持有人交付或安排交付此类取消通知（该通知还将表明，为赎回而交出的任何票据或其部分应退还给适用的持有人），我们将指示受托人，并且受托人将立即将已交回以赎回的任何票据或其部分退还给适用的持有人。除非我们未按本款规定支付赎回价款或建议赎回被取消，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的适用系列或其部分的票据将停止计息。

S-27

契约将规定，我们不得将我们和我们的子公司的全部或几乎全部合并财产和资产作为一个整体合并或合并，或出售、转让、转让或出租给另一人（任何此类出售、转让、转让或出租给我们的一家或多家直接或间接全资子公司除外），除非（i）由此产生的、存续的或受让人（如果不是我们）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，而该公司（如果不是我们）通过补充契约明确承担我们在票据和契约下的所有义务；以及（ii）在该交易生效后，没有发生任何违约或违约事件，并且在契约下仍在继续。此外，就任何该等交易而言，我们将向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均说明该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，如就该等交易需要补充契约，则该补充契约符合该契约，且与该交易有关的契约所载的所有先决条件均已获遵守。在任何此类合并、合并或出售、转让、转让或租赁时，由此产生的、尚存的或受让人（如果不是我们）将继承并可以行使我们在契约下的所有权利和权力，并且我们将被解除我们在票据和契约下的义务，但任何此类租赁的情况除外。

违约事件

在以下情况下，每一系列票据都会发生“违约事件”：

（1）我们不对该系列的任何票据支付任何利息，当其到期应付且该违约持续30天时（无论该支付是否受到适用于该系列票据的从属条款的禁止），除非根据上述“—利息支付延期选择权”项下的规定导致利息支付延期；

（2）当该系列的任何票据到期应付时，我们不就该系列的任何票据支付任何本金或溢价（如有的话）（无论该等支付是否为适用于该系列票据的从属条款所禁止）；

（3）在向我们发出书面违约通知（该通知必须由受托人或当时未偿还的一系列票据本金至少33%的登记持有人发送）指明该违约或违约并要求对违约或违约进行补救后的60天内，我们仍然违反契约或适用系列票据中的任何其他契诺；或者

（4）我们就我们申请破产或其他特定的破产、无力偿债、接管或重组事件。

如果一系列票据发生违约事件（上文第（3）条所述违约事件除外）并仍在继续，则受托人或该系列当时未偿还票据本金至少33%的登记持有人可宣布该系列所有票据的本金金额连同其应计未付利息立即到期应付。见上文“风险因素——与票据相关的风险——各系列票据的持有人将拥有有限的加速权”。然而，他们可以在发生违约事件时行使契约和适用法律规定的其他权利和补救措施。

S-28

如在如此宣布票据本金到期应付后的任何时间，以及在取得或输入任何有关支付到期款项的判决或判令前，该系列未偿还票据本金过半数的持有人可藉书面通知我们及受托人，放弃所有过去的违约（除非（i）与未支付本金或利息有关的任何持续违约或（ii）与契约项下的契诺或条文有关的违约，而根据契约，未经受影响的该等系列票据的持有人同意不得修改或修订），并在（i）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突及（ii）所有现有违约事件的情况下，撤销与票据及其后果有关的任何该等加速，仅因该加速申报而到期的该等系列票据的本金及利息未获偿付外，已获纠正或豁免。

在符合契约中有关受托人职责的规定的情况下，如果违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人针对任何损失、索赔、责任或费用（包括合理的律师费和开支）提出并向受托人提供了其满意的赔偿和/或担保。除强制执行到期收取本金或利息的权利外，任何持有人均不得就契约或票据寻求任何补救，除非：

（1）该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示该系列的违约事件仍在继续；

（2）该等系列未偿还票据本金至少33%的持有人已要求受托人寻求补救；

（3）该等持有人已就任何损失、申索、法律责任或开支（包括合理的律师费及开支）向受托人提供其合理信纳的担保或弥偿；

（4）受托人在接获该要求及提出该等担保或弥偿后60天内，并无遵从该等要求；及

（5）该等系列未偿还票据的本金过半数持有人并无向受托人发出受托人认为在该60天期限内与该要求不一致的指示。

在受到某些限制的情况下，该系列未偿还票据的本金多数持有人有权指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方式和地点。

契约将规定，如果违约事件已经发生，并且在受托人的负责人员已书面通知的契约下仍在继续，则受托人在行使其权力时将被要求使用审慎的人在处理其自身事务时将使用的谨慎程度。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或受托人认为不适当损害任何其他持有人权利的指示（有一项理解，即受托人没有确定任何此类指示是否不适当损害另一持有人权利的肯定义务）或会涉及受托人个人责任的指示。

S-29

契约将规定，如果违约发生并仍在继续，并且以书面通知受托人的负责人员，受托人必须在收到书面通知后的90天内向每个持有人交付违约通知。除任何票据的本金或利息未获偿付的情况外，受托人在且只要确定扣留通知符合持有人利益的情况下，可扣留通知。此外，我们被要求在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级职员证明，表明其签字人是否知道在上一年度发生的契约项下的任何违约事件。我们还被要求在获悉其发生后的30天内，向受托人交付任何将构成某些违约的事件的书面通知、其状态以及我们正在采取或提议就此采取的行动；但前提是，如果此类违约已得到纠正，我们无需交付此类通知。

到期未兑付的兑付价款、本金和利息的支付，自规定的支付日起按当时适用的利率计息。

修改及修订

除某些例外情况外，契约或票据可经当时未偿还票据本金至少过半数的持有人同意（包括但不限于就票据的回购、要约或交换要约而获得的同意）进行修订或补充，除某些例外情况外，任何过去的违约或遵守任何规定均可在当时未偿还票据本金过半数的持有人同意的情况下予以放弃。然而，未经受影响的未偿还票据的每名持有人同意，除其他事项外，任何修订或补充均不得：

（1）减少持有人必须同意修订的票据的本金；

（2）降低任何票据的利率或延长规定的利息支付时间，超出任何允许的利息递延的最长期限或增加任何此类利息递延的最长期限或增加我们可以递延支付此类利息的最长次数；

（3）减少任何票据的本金或延长任何票据的规定期限；

（4）降低任何票据的赎回价格，或以任何不利于票据持有人的方式修订或修改我们支付此类款项的义务，无论是通过修订或放弃契诺、定义或其他方面的规定；

（5）使任何票据以金钱支付，或在付款地点支付，但票据内所述的除外；

（6）以对持有人不利的方式变更适用于票据的从属条款；或者

（7）在修订条文中作出任何须经各持有人同意的更改，或在放弃条文中作出任何更改。

未经任何持有人同意，我们和受托人可将契约或票据修订或补充至（其中包括）：

（一）纠正歧义、遗漏、缺陷或者不一致的；

（2）规定由继承法团承担我们在上述标题“—资产的合并、合并和出售”下的契约义务；

（三）对票据追加担保；

（四）对票据进行担保；

S-30

持有人无须批准任何建议修订的特定形式。如果这些持有人批准拟议修正案的实质内容，这就足够了。在契约项下的修订生效后，我们须向持有人（连同一份副本送交受托人）一份简述该修订的通知。然而，未能向所有持有人发出该等通知（连同一份副本发给受托人），或通知中的任何瑕疵，均不会损害或影响修订的有效性。

放电

我们可以履行和履行我们在契约和特定系列票据下的义务，方法是向受托人交付注销该系列的所有未偿票据，或在票据到期应付后（无论是在到期时、在任何赎回日期或其他情况下）向受托人存入或向持有人（如适用）交付足以支付该系列所有未偿票据的现金，并支付我们根据契约应付的所有其他款项。此类解除须遵守契约中包含的条款。

就某些税务处理达成协议

我们和票据的每个持有人和实益拥有人，通过接受票据或其中的实益权益，将被视为同意持有人或实益拥有人打算票据构成债务，并将票据视为美国联邦、州和地方税务目的的债务。

没有下沉基金

票据将不享有任何偿债基金的利益。

没有上市

各系列票据均为新发行证券，未建立交易市场。没有正在或打算就任一系列票据在任何证券交易所或交易设施上市或交易或将任一系列票据包括在任何自动报价系统中提出申请。

受托人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.是票据和契约下的受托人、证券登记处和付款代理人。纽约梅隆银行信托公司，N.A.以各自身份，

S-31

包括但不限于作为受托人、证券登记官和付款代理人，对本文件或相关文件中包含的有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或对我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件不承担任何责任。

我们在与受托人及其关联机构的日常业务过程中保持并可能在未来保持银行业务关系。

由于纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.是高级契约下的受托人，因此如果发生契约下的违约事件，可能会要求其辞去其中一项契约下的受托人。我们可以为任何一系列债务证券指定替代受托人。

管治法

契约将规定，它和票据，以及根据契约或票据产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按其解释。

记账、结算和清算

全球笔记

票据最初将以一张或多张全球形式注册票据的形式发行，不附带息票（“全球票据”）。于发行时，每份全球票据将存放于作为DTC托管人的受托人并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的代名人。

全球票据实益权益的所有权将仅限于在DTC拥有账户的人（“DTC参与者”）或通过DTC参与者持有权益的人。我们希望，根据DTC建立的程序：

•

在将全球票据存入DTC的托管人后，DTC将把全球票据本金金额的部分贷记至承销商指定的DTC参与者的账户；和

•

全球票据中受益权益的所有权将显示在、DTC维护的记录（关于DTC参与者的利益）和DTC参与者的记录（关于全球票据中受益权益的其他所有者）上，并且这些权益的所有权转移将仅通过这些记录进行。

全球票据的实益权益不得兑换为实物凭证形式的票据，除非在下述有限情况下。

全球票据的记账程序

全球票据的所有权益将受制于DTC的操作和程序，因此，如果您希望行使您对票据的任何权利，您必须留出足够的时间来遵守这些程序。我们提供以下这些操作和程序的摘要，完全是为了方便投资者。DTC的操作和程序受该结算系统控制，并可能随时更改。我们、承销商或受托人都不对这些操作或程序负责。

DTC告知我们，它是：

•

根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

S-32

创建DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户进行电子记账式变更，为其参与者之间证券交易的清算和结算提供便利。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商；银行和信托公司；清算法团等组织。银行、券商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者可以直接或间接地通过DTC参与者进行清算或与其保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC的DTC参与者或间接参与者才能实益拥有DTC或其代表持有的证券。投资者如果是DTC的参与者，则可以通过DTC持有特此发售的票据的权益，或者间接通过DTC参与者的组织持有票据的权益，这些组织包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.或Clearstream Banking，soci é t é anonyme，Luxembourg（“Clearstream”）。

只要DTC的被提名人是全球票据的注册所有人，就契约下的所有目的而言，该被提名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人。除下文规定外，全球说明中的实益权益所有人：

•

将无权将全球票据所代表的票据登记在其名下；

•

将不会收到或有权收到实物的、经证明的票据；和

•

将不会被视为契约项下票据的所有人或持有人出于任何目的，包括在根据契约向受托人发出任何指示、指示或批准方面。

因此，拥有全球票据实益权益的每个投资者必须依赖DTC的程序来行使票据持有人在票据契约下的任何权利（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依赖投资者拥有其权益的DTC参与者的程序）。对于DTC的任何作为或不作为，我们和受托机构、付款代理人均不承担任何责任或义务。

就全球票据所代表的票据支付本金和利息，将由受托人向作为全球票据登记持有人的DTC的代理人支付。对于在全球票据中向实益权益拥有人支付金额、对于与DTC的这些权益相关的记录或就这些权益所支付的款项的任何方面，或者对于维护、监督或审查与这些权益相关的DTC的任何记录，我们和受托人（包括以付款代理人身份）均不承担任何责任或义务。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据中受益权益所有者的付款将受常规指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者以及DTC负责。我们和受托人（或我们或其代理人）均不对DTC或其任何参与者在识别票据的实益拥有人方面的任何延误承担责任，并且我们和受托人可能最终依赖并且将在出于所有目的依赖DTC或其代名人的指示时受到保护。

DTC参与人之间的转账，按DTC的程序进行，以当日资金结算。

S-33

就仅记账系统之外的任何拟议转移而言，应向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的信息，没有责任核实或确保这些信息的准确性。

全球清算和结算程序

Clearstream参与者和/或Euroclear系统参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear系统的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear系统参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统交付指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear系统参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear系统收到的票据的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类票据中的任何交易将在该工作日向相关Clearstream参与者或Euroclear系统参与者报告。由于或通过Clearstream参与者或Euroclear系统参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear系统收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream、卢森堡或Euroclear系统现金账户中可用。

本节中有关DTC和DTC的记账系统、Clearstream、卢森堡和Euroclear系统的信息均从我们认为可靠的来源获得。我们和承销商都不对这些信息的准确性承担任何责任。

S-34

以下是票据所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的摘要。本摘要仅涉及在原始发行时以现金购买票据的人以其“发行价格”（适用系列的大量票据以金钱出售给投资者的第一个价格，不包括向债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织的销售）作为资本资产（一般用于投资目的）持有的票据。

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）的规定，以及截至本招股说明书补充之日根据其颁布的现有和拟议的财政部条例、裁决和司法裁决。这些权力机构可能会被改变，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税后果与下文概述的不同。我们没有寻求也不会寻求美国国税局（“IRS”）就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局不会就票据所有权或处置的税务后果采取与下文讨论的不同的立场。

本摘要不涉及根据您的个人情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，也不涉及对净投资收入、美国联邦遗产税和赠与税的医疗保险税或任何州、地方或非美国税法的影响。此外，如果您是根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的人，它并不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述，包括但不限于：

证券或货币的经纪人或交易商；

金融机构；

保险公司；

受监管的投资公司；

房地产投资信托基金；

免税实体；

作为对冲、综合、转换或建设性出售交易或跨式交易的一部分而持有票据的人；

•

您的证券选择按市值记账方式的证券交易者；

•

替代最低税的责任人；

•

通过非美国经纪商或其他非美国中介机构持有票据的美国持有人（定义见下文）；

“功能货币”不是美元的美国持有者；

一名美国侨民；

“受控外国公司”；

“被动对外投资公司”；

合伙企业或其他传递实体（或此类实体的投资者）；或

•

因在适用的财务报表中确认此类收入而被要求加速确认与票据相关的任何毛收入项目的人。

S-35

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有票据，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业中的合伙人，考虑对票据进行投资，您应该咨询您自己的税务顾问。

如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您自己的税务顾问，了解票据所有权和处置对您的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。

票据的分类

就美国联邦所得税目的而言，确定证券是否应归类为债务或股权需要根据所有相关事实和情况作出判断。没有任何法定、司法或行政当局直接处理与票据类似的证券的美国联邦所得税处理，也没有寻求或将寻求美国国税局在这方面的裁决。

关于票据的发行，Baker Botts L.L.P.将提出其意见，尽管该事项并非完全没有疑问，但根据截至票据发行日期的适用法律，票据将被适当地定性为美国联邦所得税目的的债务。本意见基于对相关事实和情况的分析，包括在提出意见时所依赖的某些陈述，并假定与发行票据有关的交易是根据相关交易文件的条款完成的。

然而，这一意见对美国国税局没有约束力。如果与本文所述的意见相反，美国国税局成功地断言，就美国联邦所得税目的而言，票据没有被适当地定性为债务，那么就美国联邦所得税目的而言，票据的利息支付通常将被视为股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税目的确定）。就非美国持有者而言，被视为股息的付款通常需要预扣美国联邦所得税，但适用的所得税条约规定的范围除外。

我们同意，并通过获得票据的权益，每个持有人和票据的实益拥有人同意，将票据视为美国联邦、州和地方税收目的的债务，而本讨论的其余部分将承担这样的处理。

S-36

我们可能有义务支付超过票据规定的利息或本金的金额，包括在发生评级机构事件（如“票据说明——赎回——评级机构事件后的赎回”）后可选赎回票据时。这些潜在的支付可能涉及美国财政部有关“或有支付债务工具”的规定。我们打算采取的立场是，根据适用的美国财政部法规，任何此类付款的可能性不会导致票据被视为或有付款债务工具，因为任何此类付款的可能性，以及（i）在发生评级机构事件时提前赎回票据的可能性（如“票据说明——赎回——评级机构事件后的赎回”中所述）和（ii）下文“对美国持有人的税务后果——原始发行折扣”中讨论的利息递延，单独和总体上都很遥远。我们的立场对你具有约束力，除非你以适用的美国财政部法规要求的方式披露你的相反立场。然而，我们的立场对IRS没有约束力，如果IRS成功挑战这一立场，您可能需要以超过规定利率的利率在票据上累积普通利息收入，并将票据应税处置实现的任何收益视为普通利息收入（而不是资本收益）。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。我们促请您就可能对票据适用或有付款债务工具规则咨询您自己的税务顾问。

对美国持有者的税务后果

以下是如果您是票据的美国持有者，将适用的某些美国联邦所得税后果的摘要。

声明的兴趣。根据下一段的规定，票据上规定的利息一般将在收到或应计利息时作为普通收入向您征税，这取决于您为美国联邦所得税目的的常规会计方法。

我们可能有义务支付超过票据规定的利息或本金的金额，包括在发生评级机构事件后选择赎回票据时。这些潜在的支付可能涉及美国财政部有关“或有支付债务工具”的规定。我们打算采取的立场是，任何此类付款的可能性不会导致票据根据适用的美国财政部法规被视为或有付款债务工具。我们的立场对你具有约束力，除非你以适用的美国财政部法规要求的方式披露你的相反立场。然而，我们的立场对IRS没有约束力，如果IRS成功挑战这一立场，您可能需要以超过规定利率的利率在票据上累积普通利息收入，并将票据应税处置实现的任何收益视为普通利息收入（而不是资本收益）。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。我们促请您就可能对票据适用或有付款债务工具规则咨询您自己的税务顾问。

原始发行折扣。根据下文的讨论，就本次讨论而言，预期并假设票据将不会以原始发行折扣（“OID”）发行，用于美国联邦所得税目的。美国财政部法规规定，票据利息可能被递延的可能性通常会导致票据被视为与OID一起发行，除非这种递延的可能性很小。我们认为，在美国财政部法规的含义内，我们行使延期支付所述利息的选择权的可能性很小，因此，这种延期的可能性不会导致票据被视为与OID一起发行。因此，就票据支付的利息应按上文“—规定的利息”项下所述向您征税。

S-37

然而，美国国税局没有发布任何裁决或其他解释，以解决适用的财政部法规中使用的“远程”一词的含义，也无法保证美国国税局或法院会同意我们的立场。如果就一系列票据而言，利息递延的可能性被确定为并非遥不可及，或者如果利息实际上是递延的，则此类票据将被视为在发行时以OID发行，或在此类递延时（视情况而定）以OID重新发行，并且所有声明的利息，或者，如果利息实际上是递延的，则在此类递延后到期的所有声明的利息，将被视为OID。根据OID规则，您将被要求使用恒定收益率法将OID计入应税收入（作为普通收入），无论您为美国联邦所得税目的采用何种常规会计方法，并且在收到可归属于此类OID的现金之前。所述利息的实际支付将不作为应纳税所得额单独报告。因此，即使我们在可选的延期期间没有进行任何实际的现金支付，您也需要将OID包括在总收入中。

票据的出售、交换、报废或其他应税处置。通常，您将确认票据的出售、交换、报废或其他应税处置的收益或损失，金额等于票据中从此类出售、交换、报废或其他应税处置实现的金额与您调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。假设票据不被视为已发行或重新发行OID（如上文所述），则实现的金额将不包括任何可归属于应计但未支付的利息的金额（如上文所述将应课税）。一般来说，您在票据中的调整后税基将是您在该票据上的成本，如果票据被视为已发行或重新发行OID，则此类调整后的税基也将增加先前包含在您与票据相关的毛收入中的任何OID的金额，并减少自票据被视为发行或重新发行OID之日（包括该日期）以来在票据上收到的任何付款。任何收益或损失一般为资本收益或损失，如果在处置时票据的持有期超过一年，则为长期资本收益或损失。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益有资格获得减税税率。资本损失的扣除受到限制。

如果您在可选递延期结束时支付利息的记录日期之前出售或以其他方式处置票据，您将不会收到该利息。相反，应计利息将在记录日期支付给记录持有人，无论记录持有人在可选延期期间的任何其他日期可能是谁。此外，应计OID将在附注中添加到您调整后的计税基础中，但可能不会反映在您在出售或其他处置中实现的金额中。如果票据的销售或其他应税处置实现的金额低于您调整后的税基，您通常会为美国联邦所得税目的确认资本损失。

对非美国持有者的税务后果

以下是如果您是票据的非美国持有者将适用的某些美国联邦所得税后果的摘要。

美国联邦预扣税。根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不适用于根据“投资组合利息规则”对票据支付的任何利息（就非美国持有人的讨论而言，包括任何OID），前提是：

•

为票据支付的利息与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系；

•

您并没有实际或建设性地拥有我们所有类别有投票权股票的总合并投票权的10%或更多（在《守则》第871（h）条和适用的美国财政部法规的含义内）；

•

您不是通过持股与我们有实际或建设性关联的受控外国公司；

S-38

要么（a）您在适用的IRS表格W-8上提供您的姓名和地址，并根据伪证罪的处罚证明您不是《守则》所定义的美国人，要么（b）您通过某些外国中介机构持有您的票据并满足适用的美国财政部法规的证明要求。特殊认证规则适用于作为传递实体而非公司或个人的非美国持有人。

如果您无法满足上述要求，支付给您的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供正确执行的：

•

IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或其他适用表格）声称根据适用的所得税条约豁免或减少预扣税；或

•

IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）证明票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与您在美国的贸易或业务行为（如下文“—美国联邦所得税”下所述）有效相关。

美国联邦所得税。如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国的固定基地或永久机构），那么您通常将按照与您是美国持有人相同的方式就该利息按净收入基础缴纳美国联邦所得税（尽管您将免除上述30%的美国联邦预扣税，前提是满足上文“—美国联邦预扣税”中讨论的认证要求）。此外，如果您是一家外国公司，您可能会被征收相当于您有效连接的收益和利润的30%（或更低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。

票据的出售、交换、报废或其他应税处置。根据下文对备用预扣税的讨论，票据的出售、交换、报废或其他应税处置所实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

•

该收益与您在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国的固定基地或常设机构），在这种情况下，此类收益通常将按上述有效关联利息的相同方式缴纳美国联邦所得税（可能还有分支机构利得税）；或者

•

您是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则您通常将对已确认的任何收益缴纳30%的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的损失所抵消。

信息报告和备份扣留

美国持有者。一般来说，信息报告要求将适用于支付票据的规定利息、OID的应计费用（如果有的话）以及支付给您的票据的出售或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益，除非您证明您是豁免收款人。未能提供正确的纳税人识别号码和证明不属于备用扣缴对象的，或者未能足额报告股息、利息收入的，可适用于前句所述任何款项的备用扣缴。

备用预扣税不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为您的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是所需信息被及时提供给IRS。

S-39

非美国持有者。一般来说，向您支付的利息金额（包括任何OID）以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）将向IRS报告。根据适用的所得税条约的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。

一般来说，我们向您支付的票据的利息（包括任何OID）将不会对您进行备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人并不实际知道或没有理由知道您是《守则》定义的美国人，并且该预扣税代理人已从您那里收到上述“——对非美国持有人的税务后果——美国联邦预扣税”下第五个要点中所述的声明。

信息报告以及（视情况而定）备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据的出售或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益，除非您根据伪证罪的处罚向付款人证明您是非美国持有人（且付款人并不实际知道或没有理由知道您是《守则》所定义的美国人），或者您以其他方式确立豁免。

额外的扣缴要求

根据《守则》第1471至1474条（这些通常被称为“FATCA”的条款），对向（i）“外国金融机构”（如《守则》中具体定义，以及该外国金融机构是否为受益所有人或中间人）支付的票据上的任何利息（包括任何OID）可能适用30%的美国联邦预扣税，但该利息（包括任何OID）未提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）对FATCA的豁免，或（y）以避免扣留的方式遵守（或视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国的政府间协议的形式），或（ii）“非金融外国实体”（具体定义见《守则》，以及该非金融外国实体是受益所有人还是中间人）未提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）有关该实体的某些主要美国受益所有人的充分信息（如果有）。如果一笔利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“——对非美国持有人的税务后果——美国联邦预扣税”下讨论的预扣税，则适用的预扣税代理人可以将FATCA下的预扣税记入贷方，从而减少此类其他预扣税。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于票据出售或其他应税处置的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规（在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖这些法规）完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。关于这些规则，以及这些规则是否可能与您对票据的所有权和处置相关，您应该咨询您自己的税务顾问。

S-40

在遵守我们与下述承销商就票据订立的承销协议中规定的条款和条件的情况下，为其担任代表的是BARCLAYS CAPITAL INC.、高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC和摩根士丹利 & Co. LLC，我们已同意向每一位承销商出售，而每一位承销商已分别同意向我们购买，其名称对面所列的本金额的票据如下。


承销商	本金金额 A系列笔记	本金金额 B系列笔记
BARCLAYS CAPITAL INC.	$	$
高盛 Sachs & Co. LLC
摩根大通证券有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
摩根士丹利 LLC
法国巴黎证券公司。
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
Truist Securities，Inc。
美国合众银行投资公司。

合计	$	$

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经大律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

承销商已告知我们，他们建议按本招股章程补充文件封面所载的发行价格向公众初步发售票据，并且还可能向交易商发售票据，价格代表每A系列票据不超过%且每B系列票据不超过%的让步。任何承销商可以允许，并且这些交易商中的任何一个可以重新允许，向某些其他交易商提供不超过每份A系列票据的%和不超过每份B系列票据的%的优惠。在票据首次发售后，承销商可能会不时更改发行定价和其他发售条款。

承销商的义务，包括他们同意向我们购买每个系列的票据，是几个而不是共同的。承销协议规定，承销商的义务受某些条件的约束。承销商如果购买任何A系列票据，则必须购买所有A系列票据，如果购买任何B系列票据，则必须购买所有B系列票据。但是，A系列票据和B系列票据的销售不是相互制约的，我们可能会完成一个系列的销售而不是其他系列的销售，或者在不同的时间完成销售。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商在协议下的购买承诺可能会增加或终止票据的发行。

每一系列票据将是目前没有既定交易市场的新发行证券。我们不打算申请任何系列的票据在任何证券交易所上市或在任何交易商报价系统报价。承销商已告知我们，他们打算在发行后在每个系列的票据上做市，尽管他们没有义务这样做。承销商可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。对于票据交易市场的流动性或票据公开交易市场将会发展，我们无法给予任何保证。

就票据的发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在关联上超额配售

S-41

随着票据的发行，创造了一个银团空头头寸。此外，承销商可能会在公开市场上投标、购买这些票据，以回补空头或稳定票据价格。最后，如果承销商在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前分配的票据以弥补空头头寸，承销商可以收回允许在发行中分配票据的销售优惠。任何这些活动都可能稳定或维持票据的市场价格高于独立市场水平。承销商无需从事任何此类活动，可随时终止其中任何一项活动，恕不另行通知。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收回的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

我们估计，我们在此次发行的总费用中所占的份额，不包括承销折扣，将约为220万美元。

我们预计，票据的交割将于2024年8月或前后进行，这将是票据定价日期后的第二个工作日（此结算周期简称为“T + 2”）。根据《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，希望在票据的初始定价日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

我们已同意就某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求支付的款项作出贡献。

承销商及其关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商和/或其关联公司在其各自业务的正常过程中，已从事并可能在未来从事与我们和我们的关联公司的商业银行、投资银行、信托或投资管理交易，他们已获得并将在未来获得惯常的补偿。

此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生工具）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联机构的证券和工具。如果任何承销商及其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些可能会根据其惯常的风险管理政策对他们对我们的信用敞口进行对冲。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。

S-42

某些承销商和/或其关联公司可能持有我们2024年到期的未偿还优先票据的一部分或我们打算使用此次发行净收益的一部分偿还的商业票据。在这种情况下，一家或多家承销商或其关联公司可能会获得至少5%的本次发行净收益，在这种情况下，该承销商将被视为存在FINRA规则5121（公开发行有利益冲突的证券）下的利益冲突。如果发生任何此类利益冲突，这类承销商将被要求根据FINRA规则5121进行票据的分配。如果FINRA规则5121适用，则在未首先获得账户持有人具体书面批准的情况下，此类承销商将不得确认向其行使酌处权的账户的销售。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点定义的散户客户（经修订，“MiFID II”）；或（ii）经修订的第（EU）2016/97号指令含义内的客户（如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格）；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订的“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不属招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股说明书指令”）构成国内法的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例下的豁免进行。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是招股章程。

就本条文而言，就英国的任何票据而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买任何票据。

S-43

每名在英国的人士如收到与本招股章程补充文件所设想的向公众发出的要约有关的任何通讯，或根据该要约获得任何票据，或以其他方式向其提供票据，将被视为已代表、保证并与每名承销商和公司同意，其及其代表其获得票据的任何人（i）是英国招股章程条例第2（e）条所指的“合格投资者”；及（ii）不是散户投资者。

澳洲潜在投资者须知

本招股说明书补充说明及随附的招股说明书：

•

不构成《2001年公司法》（联邦）第6D.2章（“《公司法》”）规定的产品披露文件或招股说明书；

•

没有也不会向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交，作为《公司法》目的的披露文件，也不打算包括《公司法》第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；

•

在澳大利亚不构成或涉及收购建议、发行或出售的要约或邀请、安排向“零售客户”（定义见《公司法》第761G条和适用法规）发行或出售权益的要约或邀请；和

•

可能仅在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于《公司法》第708条规定的投资者类别中的一个或多个类别的投资者，或“豁免投资者”。

不得直接或间接提供认购或购买或出售票据，不得发出认购或购买票据的邀请，不得在澳大利亚分发与任何票据有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非《公司法》第6D章不要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳大利亚法律法规。通过提交票据申请，您向我们陈述并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，本招股说明书补充和随附的招股说明书下的任何票据要约将在澳大利亚进行而无需披露，根据《公司法》第707条，在12个月内在澳大利亚进行转售的这些证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露，前提是第708条中的豁免均不适用于该转售。通过申请票据，您向我们承诺，自票据发行之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非根据《公司法》第6D.2章无需向投资者披露的情况或编制并向ASIC提交了合规披露文件。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。

S-44

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件及随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股章程，且本招股章程补充文件及随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

香港潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成亦无意向香港公众人士发出收购票据的要约或邀请。除（i）向《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”外，票据过去没有、将来也不会、将来也不会在香港以任何文件的方式发售或出售。571，香港法例）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32、香港法例），而该等要约并不构成该条例所指的向公众要约。与票据有关的广告、邀请或文件，并无过去、可能会或将会发出，或过去、可能会或将会由任何人为发行目的而管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能由任何人查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的内容并无获得任何香港监管机构，包括香港证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处的审核、背书或批准，亦无亦不会向香港公司注册处处长注册。票据不得在香港向公众人士提供认购。建议贵公司就该要约谨慎行事。如对本招股说明书补充说明及随附的招股说明书的任何内容有疑问，应征求独立的专业意见。收购票据的每个人将被要求，并被收购票据视为，确认该人知悉本招股章程补充文件、随附的招股章程和相关发售文件中所述的票据要约限制，且该人并非收购，且在违反任何此类限制的情况下未被要约任何票据，且该人已遵守适用于其/他/她以及该人或其资产所在的司法管辖区的所有相关法律、规则和条例。

日本潜在投资者须知

特此发行的票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）（“金融工具和交易法”）进行登记。票据并无发售或出售，亦不会直接或间接在日本发售或出售，或向

S-45

任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）的账户或利益，或向他人直接或间接在日本或向日本居民的账户或利益重新提供或转售，但（i）根据《金融工具和交易法》的注册要求豁免或在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及（ii）在遵守任何其他适用法律的情况下，日本相关政府和监管当局颁布的相关时间有效的法规和部级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件和随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士（除（i）向机构投资者（定义见新加坡第289章《证券和期货法》第4A节，根据SFA第274条不时修改（“SFA”），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条和（如适用）新加坡2018年《证券及期货（投资者类别）条例》（如适用）第3条规定的条件，其中每一人（1）是专家投资者（定义见SFA第4A条）或（2）不是个人，或（iii）以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款的条件，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

凡票据是由一名有关人士根据SFA第275条作出的要约认购或购买的，而该有关人士是一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得票据后的6个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或根据SFA第275（1）条转让给相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据第275（1a）条向任何人及根据证监会第275条所指明的条件；（2）（如属公司）如转让源自证监会第276（3）（i）（b）条所提述的要约，或（如属信托）转让源自证监会第276（4）（i）（b）条所提述的要约；（3）没有或将不会就转让给予代价；（4）转让乃根据法律实施；（5）证监会第276（7）条所指明；或（6）证券条例37A所指明及新加坡2018年期货（投资要约）证券及证券衍生合约条例。

新加坡证券和期货法产品分类——仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA-N16：投资产品建议通知）。

台湾地区准投资者须知

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构注册或备案，或获得其批准，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在可能构成台湾《证券交易法》或相关含义内的要约的情况下

S-46

票据不得直接或间接发售、出售和交付，也不得直接或间接向在大韩民国境内的任何人或向大韩民国的任何居民提供或出售以进行重新发售或转售，除非根据大韩民国的适用法律和法规，包括但不限于《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例。这些票据没有也不会在韩国金融服务委员会注册，以便在大韩民国公开发行。此外，除非票据购买者遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将票据转售给大韩民国居民。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

除遵守阿拉伯联合酋长国（以及迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心或阿布扎比全球市场）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场）公开发售证券，也无意公开发售。招股说明书补充和随附的招股说明书未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、迪拜金融服务局或阿布扎比全球市场金融服务监管局（FSRA）的批准或备案。

S-47

Baker Botts L.L.P.，Houston，Texas将通过本招股说明书补充文件中提供的票据的有效性。我们的执行副总裁兼总法律顾问Monica Karuturi可能会为我们转交其他法律事务。Hunton Andrews Kurth LLP，New York，New York将为承销商转交某些法律事务。Hunton Andrews Kurth LLP不时就某些事项担任CenterPoint Energy及其关联公司的法律顾问。

专家

CenterPoint Energy，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表，以及截至2023年12月31日止三个年度的每一年的财务报表，以引用方式并入本招股说明书补充文件中，并参考CenterPoint Energy，Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及CenterPoint Energy，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

S-48

在本招股说明书补充文件中，包括我们通过引用纳入的信息，我们就我们的期望、信念、计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩以及基本假设和其他非历史事实的陈述作出陈述。这些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。实际结果可能与这些声明中明示或暗示的结果存在重大差异。你通常可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜力”、“预测”、“预测”、“应该”、“目标”、“将”或其他类似的词来识别前瞻性陈述。

我们的前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，这些信念和假设基于我们的管理层在做出陈述时可以合理获得的信息。我们提醒您，关于未来事件的假设、信念、期望、意图和预测可能而且经常确实与实际结果存在重大差异。因此，我们无法向您保证，实际结果不会与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。

以下是可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述明示或暗示的结果不同的一些因素：

•

我们的业务战略和战略举措、重组、合资以及资产或业务的收购或处置，包括宣布出售我们的路易斯安那州和密西西比州天然气当地分销公司业务，以及完成出售Energy Systems Group，LLC，我们无法保证这将对我们产生预期的好处；

•

我们服务地区的工业、商业和住宅增长以及市场需求的变化，包括能源效率措施和人口结构的影响；

•

我们为计划资本提供资金和投资的能力，以及及时收回我们的投资，包括那些与上实电输配电服务发电过渡计划相关的投资，作为其综合资源计划的一部分；

•

我们成功建设、运营、维修和维护发电设施、天然气设施、临时应急电能设施（“TEEEF”）和输电设施的能力，包括遵守适用的环境标准以及酌情实施均衡的能源和资源组合；

•

及时和适当的费率行动，允许和授权要求和及时收回成本和合理的投资回报，包括收回休斯顿电气公司TEEEF租约和与2024年5月风暴事件和飓风Beryl相关的恢复成本的时间和金额，并要求或有利地调整费率和批准其他要求的项目，作为基差费率程序的一部分；

•

区域和国家市场的经济状况，包括通货膨胀和利率的变化，银行机构的不稳定，及其对销售、价格和成本的影响；

•

天气变化和其他自然现象，包括恶劣天气事件对运营、资本、立法和/或法规的影响，例如与2021年2月的极端和前所未有的冬季天气事件（冬季风暴Uri）相关，该事件导致包括德克萨斯州在内的发电供应短缺，以及天然气供应短缺和美国天然气批发价格上涨，主要是由于长时间的冰冻温度（“2021年2月冬季风暴事件”）、2024年5月的风暴事件和飓风Beryl；

•

除其他因素外，武装冲突导致天然气市场波动，包括中东冲突和任何更广泛的相关冲突，以及乌克兰冲突，以及对某些俄罗斯实体的相关制裁；

S-49

州和联邦立法和监管行动或发展影响我们业务的各个方面，包括（其中包括）2024年5月风暴事件和/或飓风Beryl导致的任何行动、能源放松管制或重新管制、管道完整性和安全以及与贸易、医疗保健、金融有关的法规和立法的变化以及与我们受监管业务收取的费率有关的行动；

•

我们执行休斯顿电气初步飓风准备和响应行动计划的能力，如2024年7月25日向PUCT所述，包括通过各种投资增强休斯顿电气电力系统的弹性，改善客户沟通，加强应急响应；

•

恐怖主义、网络攻击或入侵、数据安全漏洞或其他破坏我们业务或第三方业务的企图，或其他灾难性事件，如火灾、冰雪、地震、爆炸、泄漏、洪水、干旱、飓风、龙卷风和其他恶劣天气事件、大流行健康事件或其他事件，对我们的设施、资源、运营和财务状况产生直接或间接影响；

•

与潜在野火相关的风险，包括潜在监管处罚的成本和超出保险责任范围的损害；

•

税收立法，包括2022年《降低通胀法》的影响（其中包括但不限于税率的任何潜在变化、征收的企业替代最低税、税收抵免和/或利息扣除），以及当前或未来管理下税法的任何变化，以及涉及州委员会和地方市政当局关于处理超额递延所得税和我们的税率的监管要求和决定的不确定性；

•

我们通过正常化或费率机制缓解天气影响的能力，以及这些机制的有效性；

•

信用评级机构的行动，包括任何潜在的信用评级下调；

•

与重大基本建设项目有关的影响监管审批、立法行动、建设、实施必要技术或其他问题导致延期或取消或导致无法以费率收回成本的事项；

•

与环境相关的地方、州和联邦立法和监管行动或发展，包括（其中包括）与全球气候变化、空气排放、碳、废水排放以及可能影响运营的煤炭燃烧残留物的处理和处置、发电厂成本和相关资产的成本回收以及我们的净零和碳减排目标相关的行动或发展；

•

计划外设施中断或其他关闭的影响；

•

我们保险范围的充分性，包括可用性、成本、承保范围和条款以及追回索赔的能力；

S-50

我们的网站位于http://investors.centerpointenergy.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及向SEC提交的其他文件可在这些报告或文件以电子方式向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取。我们网站或任何其他网站上的信息不以引用方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书补充文件，包括以引用方式并入的信息（见下文“以引用方式并入”），是我们向SEC提交的与我们可能提供的证券相关的注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书补充文件不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向SEC提交的随附的证物和附表。您可以参考注册声明、证物和附表，了解有关我们和我们的证券的更多信息。注册声明、展品和日程安排可通过SEC的网站获得。

参照成立

我们正在“以引用方式纳入”这份招股说明书，补充我们向SEC提交的某些信息。这意味着我们通过向您推荐包含信息的文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们稍后向SEC提交的被视为通过引用并入本招股说明书补充文件的信息（但不是被视为向SEC提供且未向SEC提交的信息）将自动更新并取代先前包含的信息。

我们通过引用将下列文件以及我们根据经修订的《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何后续文件（不包括被视为已提供且未向SEC提交的信息）纳入本招股说明书补充文件，直至在此提供的所有票据被出售：

•

我们的截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，包括我们的于2024年3月15日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明，通过引用并入其中；

•

我们的季度报表10-Q季度报告结束2024年3月31日及 2024年6月30日；及

•

我们当前关于8-K表格的报告提交于2024年1月11日，2024年2月20日（在该日期提交的第一次报告）（根据其第7.01项提供的资料除外），2024年4月29日，2024年5月9日，2024年6月24日（根据项目7.01提供的资料除外），2024年8月2日（根据其项目7.01提供的资料除外）和 2024年8月8日。

您还可以通过以下地址写信或致电我们，免费获得我们向SEC提交的文件的副本：

中点能源公司

ATTN：投资者关系

邮政信箱4567

德克萨斯州休斯顿77210-4567

(713) 207-6500

S-52

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供我们证券的附加条款。您在投资我司证券前应认真阅读本招股说明书及相关招股说明书补充文件。任何人不得利用本招股说明书发售和出售我司证券，除非本招股说明书随附招股说明书补充文件。

发行

我们可能会不时提供：

•

优先债务证券；

•

次级次级债务证券；

•

普通股；

•

优先股；

•

股票购买合同；

•

股权单位；和

•

存托股。

我们的普通股在纽约证券交易所和纽约证券交易所芝加哥上市，代码为“CNP”。

投资我们的证券涉及风险。见"风险因素》载于本招募说明书第4页。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2023年5月17日。


关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			1
以引用方式并入			1
关于CenterPoint Energy，Inc。			3
风险因素			4
关于前瞻性信息的警示性声明			4
所得款项用途			8
关于我们债务证券的说明			9
关于我们股本的说明			19
股票购买合同及权益单位的说明			26
存托股份说明			26
控股公司Structure			27
分配计划			27
法律事项			29
专家			30

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。使用此流程，我们可能会在一次或多次发行中提供本招股说明书中所述证券的任意组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们都会向SEC提交本招股说明书的补充文件，其中将描述发行的具体条款。招股章程补充文件还可以对本招股章程所载信息进行增补、更新或变更。在您进行投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们在“您可以在其中找到更多信息”标题下提及的文件中包含的信息。

除本招股章程、任何招股章程补充文件以及我们或任何承销商提供的任何通讯指明特定发售的最终条款外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们或任何承销商指明特定发售的最终条款的任何通信所包含的信息在该文件正面日期以外的任何日期都是准确的。我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的。

本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们的”或其他类似术语是指CenterPoint Energy，Inc.及其子公司，除非上下文另有明确说明。

纽约梅隆银行信托公司、全国协会以其在此提及的每一种身份，包括但不限于受托人、购买合同代理人、担保物代理人、保管代理人、证券中介和付款代理人，均未参与本招募说明书的编制工作，对其内容不承担任何责任。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书包含以引用方式并入的信息（见下文“以引用方式并入”），是我们向SEC提交的与我们可能提供的证券相关的注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向SEC提交的随附的展品和时间表。您可以参考注册声明、展品和时间表，了解有关我们和我们的证券的更多信息。注册声明、展品和日程安排可通过SEC的网站获得。

参照成立

我们正在将我们向SEC提交的某些信息“以引用方式纳入”这份招股说明书。这意味着我们通过向您推荐包含以下内容的文件向您披露重要信息

信息。我们通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的被视为通过引用并入本招股说明书的信息（其中不包括根据SEC规则被视为应向SEC提供且未向SEC提交的信息）将自动更新并取代先前包含的信息。

我们通过引用将以下所列文件以及我们根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何后续文件（不包括根据SEC规则被视为应提供且未向SEC提交的信息）纳入本招股说明书，直至所有证券被出售：

•

我们的年度报告截至2022年12月31日财政年度的10-K表格，包括我们提交的最终代理声明的部分 2023年3月10日的附表14A，具体以引用方式并入其中；

•

我们的季度报告截至2023年3月31日止季度的10-Q表格；

•

我们目前就表格8-K和表格8-K/a（如适用）向SEC提交的报告于2023年1月3日（根据项目7.01提供的资料除外），2023年2月1日，2023年2月21日，2023年3月15日，2023年3月16日，2023年3月27日，2023年4月24日及 2023年5月1日；

•

我们普通股的描述载于我们截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4（r），包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；和

•

我们当前报告中对我们的A系列优先股（定义见下文）的描述表格8-K于2018年8月23日向SEC提交。

您还可以通过以下地址写信或致电我们，免费获得我们向SEC提交的文件的副本：

中点能源公司

ATTN：投资者关系

邮政信箱4567

德克萨斯州休斯顿77210-4567

(713) 207-6500

CenterPoint Energy Houston Electric，LLC（“Houston Electric”）为德克萨斯州电力可靠性委员会地区的输电服务客户提供电力传输服务，并为服务于包括休斯敦市在内的德克萨斯湾海岸地区的零售电力供应商（“REP”）提供分销服务。CenterPoint Energy Transition Bond Company IV，LLC是一家全资、破产的远程实体，成立的唯一目的是通过发行过渡债券购买和拥有过渡财产。

•

CenterPoint Energy Resources Corp.（“CERC Corp.”）（i）在路易斯安那州、明尼苏达州、密西西比州和德克萨斯州直接拥有和运营天然气分配系统；（ii）通过Indiana Gas Company，Inc.（“Indiana Gas”）和Vectren Energy Delivery of Ohio，LLC（“VEDO”）间接拥有和运营分别在印第安纳州和俄亥俄州的天然气分配系统，以及（iii）通过CenterPoint Energy Intrastate Pipelines，LLC通过与多个州际和州内管道公司的互连拥有并运营永久管道连接。

•

印第安纳州南部天然气和电力公司（“SIGECO”）为位于印第安纳州西南部埃文斯维尔及其附近的电力和天然气客户提供能源交付服务，并拥有和运营发电资产，为其电力客户提供服务，并在批发电力市场优化这些资产。

•

Energy Systems Group，LLC（“Energy Systems Group”）提供能源绩效承包和可持续基础设施服务，例如可再生能源、分布式发电和热电联产项目。

我们的主要行政办公室位于1111 Louisiana，Houston，Texas 77002（电话号码：（713）207-1111）。

我们的业务受到许多难以预测的因素的影响，这些因素涉及可能对实际经营业绩、现金流量和财务状况产生重大影响的不确定性。这些风险因素包括以引用方式并入本招股说明书的文件中描述的那些（这些风险因素以引用方式并入本文），并可能包括我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他不确定性。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或通过引用纳入或在任何适用的招股说明书补充文件中包含的任何其他信息。

关于前瞻性信息的警示性声明

在本招股说明书中，包括我们通过引用纳入的信息，我们就我们的期望、信念、计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩以及基本假设和其他非历史事实的陈述作出陈述。这些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。实际结果可能与这些声明明示或暗示的结果存在重大差异。您通常可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜力”、“预测”、“预测”、“应该”、“目标”、“将”或其他类似词语来识别我们的前瞻性陈述。

以下是可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述明示或暗示的结果不同的一些因素：

•

我们的业务战略和战略举措、重组，包括CERC Corp.于2022年6月30日从Vectren Utility Holdings，LLC收购Indiana Gas和VEDO的共同控制权，合资和收购或处置资产或业务，包括完成出售CERC Corp.在阿肯色州和俄克拉荷马州的天然气业务以及我们退出中游部门，我们无法保证这将对我们产生预期的好处；

•

我们服务地区的工业、商业和住宅增长以及市场需求的变化，包括对我们的非公用事业产品和服务的需求以及能源效率措施和人口结构的影响；

•

及时和适当的费率行动，允许收回成本和合理的投资回报，包括收回休斯顿电气公司TEEEF租约的时间和金额；

•

区域和国家市场的经济状况，包括通货膨胀、利率和银行机构的不稳定，及其对销售、价格和成本的影响；

天气变化和其他自然现象，包括恶劣天气事件对运营、资本和立法的影响，例如与2021年2月的极端和前所未有的冬季天气事件有关，该事件导致发电供应短缺，包括在德克萨斯州，以及天然气供应短缺和美国天然气批发价格上涨，主要是由于长时间的冰冻温度（“2021年2月冬季风暴事件”）；

•

大宗商品价格上涨；

•

除其他因素外，武装冲突导致天然气市场波动，包括乌克兰冲突和对某些俄罗斯实体的相关制裁；

•

通货膨胀率的变化；

•

全球供应链持续中断，包括关税和其他影响供应链的立法，这可能会阻止我们获得所需的资源，除其他外，以充分执行我们的10年资本计划或实现我们的净零排放和碳减排目标；

•

由于我们的客户的财务困境以及REP履行其对我们和休斯顿电气的义务的能力，包括与不利的经济条件和恶劣天气事件相关的对此种能力的负面影响，我们的服务未付款；

•

公共卫生威胁，例如新冠肺炎，及其对我们的运营、业务和财务状况、我们的行业和我们所服务的社区、美国和世界金融市场和供应链的影响、潜在的监管行动以及与此相关的客户和利益相关者行为的变化；

•

影响我们业务各个方面的州和联邦立法和监管行动或发展，其中包括（其中包括）能源放松监管或重新监管、管道完整性和安全以及与贸易、医疗保健、金融有关的法规和立法的变化以及与我们受监管业务收取的费率有关的行动；

•

税收立法，包括《冠状病毒援助、救济和经济安全法》和2022年《降低通胀法》的影响（其中包括但不限于税率的任何潜在变化、征收的企业替代最低税、税收抵免和/或利息扣除），以及当前或未来管理下的税法的任何变化，以及涉及州委员会和地方市政当局关于处理超额递延所得税和我们的税率的监管要求和决定的不确定性；

•

我们通过正常化或费率机制缓解天气影响的能力，以及这些机制的有效性；

•

信用评级机构的行动，包括任何潜在的信用评级下调；

•

与重大资本项目有关的影响监管审批、立法行动、建设、实施必要技术或其他问题导致延期或取消或成本超支无法在费率上收回的事项；

•

本招股章程提供的债务证券将是CenterPoint Energy的一般无担保债务。CenterPoint Energy将根据一份日期为2003年5月19日的契约发行优先债务证券（“优先债务证券”），该契约由CenterPoint Energy与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司National Association（受托继承者为摩根大通银行）（不时补充的“高级契约”）以及根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司National Association（不时补充的“初级次级契约”）订立的单独契约的初级次级债务证券（“初级次级债务证券”）（不时补充的“初级次级契约”）。我们将高级契约和初级次级契约一起称为“契约”，各自称为“契约”。契约将基本相同，但有关从属地位和契约的规定除外。我们已通过引用的方式将高级契约和初级次级契约的一种形式作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。我们总结了以下契约和债务证券的部分条款。本摘要不完整，通过参考契约对其整体进行了限定。除非另有说明，在我们的债务证券的本说明中对节号的引用均为对契约节号的引用。

在投资我们的优先债务证券或次级次级债务证券之前，您应该仔细阅读以下摘要、适用的招股说明书补充文件以及可能对您重要的适用契约的规定。

适用于每项契约的条文

一般。我们可能会根据适用的契约不时发行一个或多个系列的债务证券。我们可以根据任一契约发行的债务证券的数量没有限制。我们将在本招股说明书的补充文件中描述我们提供的每个系列债务证券的特定条款。我们的债务证券的条款将包括适用契约中规定的条款以及经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）作为此类契约一部分的条款。

除例外情况外，并在遵守适用契约中规定的适用要求的情况下，我们可能会按照下文“—撤销”中所述的方式履行我们在与我们的债务证券相关的契约下的义务。

条款。我们将在本招募说明书的补充文件中描述正在发售的系列债务证券的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部：

•

债务证券的名称，

•

债务证券是高级债务证券还是次级次级债务证券，

•

债务证券本金总额的任何限制，

•

将支付债务证券本金的一个或多个日期或用于确定或延长这些日期的方法，

•

债务证券的任何利率、任何将产生利息的日期、任何付息日和利息支付的定期记录日期，或用于确定上述任何一项的方法，除每年360天的十二个30天的月份和任何延长或推迟支付利息的权利以及延长或推迟支付利息的期限外，计算利息的依据，

•

将就债务证券支付款项的一个或多个地点，该债务证券可出示登记转让或交换，并可向我们或向我们提出有关该债务证券的通知和要求，

•

允许或责成我们在债务证券到期前赎回或购买债务证券的任何规定，

任何系列债务证券的最高本金总额限制可由我们的董事会决议增加。我们可能会以低于其规定本金金额的大幅折扣出售债务证券，包括原始发行贴现证券。如果有任何特殊的美国联邦所得税考虑适用于我们以原始发行折扣出售的债务证券，我们将在招股说明书补充文件中进行描述。此外，我们将在招股说明书补充说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何特殊美国联邦所得税考虑因素和任何其他特殊考虑因素。

持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券用于交换或转让登记。证券登记处或指定的转让代理人对提出请求的人的所有权和身份证明文件表示满意的，将交换或转让债务证券。我们将不收取任何交换或登记转让债务证券的服务费。然而，我们可能会要求支付一笔足以支付为登记转让或交换而应支付的任何税款或其他政府费用的款项。除非我们在招股章程补充文件中另有通知，否则我们将指定受托人为证券登记处。我们将在招股说明书补充文件中识别除证券登记员之外的任何转让代理。（第三百零五条）我们可以在任何时候：

•

指定额外的转运代理，

•

撤销任何转让代理人的指定，或

•

批准任何转让代理的办公室变更。

但是，我们被要求在债务证券的每个支付地随时保持一个转让代理。（第305及1002条）

如果我们选择赎回一系列债务证券，我们和受托人都不会被要求：

•

发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，期限自我们邮寄该系列赎回通知之日前15日开市起至通知邮寄当日收市时止，或

•

登记该系列任何债务证券的转让或交换，如果我们已选择该系列全部或部分赎回，但该系列未赎回部分除外。（第305节）

簿记。我们可能会以一种或多种全球债务证券的形式发行系列债务证券，这些证券将存放在招股说明书补充文件中确定的存托人或其代名人处。我们可能会以临时或永久形式发行全球债务证券。我们将在招股说明书补充文件中描述任何存托安排的条款以及任何全球债务证券的受益权益所有人的权利和限制。

付款和付款代理。根据这两种契约，我们将就每笔利息支付向在定期记录日期营业结束时债务证券登记在册的人支付债务证券的利息。然而，除非我们在招股章程补充文件中另行通知，否则我们将向我们向其支付债务证券本金金额的人支付债务证券在其规定的期限内应付的利息。在常规记录日期和相关利息支付日期之间发行的任何系列债务证券的首次利息支付将按照系列条款规定的方式支付，我们将在招股说明书补充文件中对此进行描述。（第三百零七条）

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则我们将在我们指定的付款代理机构的办事处支付债务证券的本金、溢价（如有）和利息。然而，除全球证券的情况外，我们可能会通过以下方式支付利息：

•

支票邮寄至有权获得付款的人在安全登记册中所显示的地址，或

我们将指定受托人为债务证券的唯一付款代理人，除非我们在招股说明书补充文件中另行通知。如果我们最初为一系列债务证券指定任何其他支付代理，我们将在招股说明书补充文件中识别他们。我们可随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定。但是，我们被要求在债务证券的每个支付地始终保持一个支付代理。（第307及1002条）

任何存放于受托人或任何付款代理人以支付本金、溢价（如有）及债务证券利息的款项，如在付款到期之日后两年内仍无人认领，可应我们的要求向我们偿还。在我们获得偿还后，有权获得这些付款的持有人可能只会作为我们的无担保一般债权人向我们寻求付款。受托人和任何付款代理人在我们获得偿还后将不对这些付款承担责任。（第1003节）

限制性盟约。我们将在招股说明书补充文件中描述任何系列债务证券的任何限制性契约。

合并、合并、出售资产。根据这两项契约，我们不得将我们的财产和资产合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何被称为“继承者”的人，除非：

•

继承者是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，

•

继承人明确承担我们对债务证券和适用契约的义务，

•

在紧接令交易生效后，不会发生任何违约事件，亦不会发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件、将会发生及正在持续的事件，及

•

我们已将适用契约要求的证明和意见交付给受托人。（第801条）

在契约中，“公司”一词是指公司、协会、公司、有限责任公司、股份公司或商业信托。

违约事件。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，以下每一项将是一系列债务证券在每个契约下的违约事件：

•

我们未能在到期时支付该系列的本金或溢价（如果有的话），包括在到期时或在赎回或加速时，

•

我们未能在利息到期后的30天内支付该系列的任何利息，

•

我们未能在到期时存入与该系列有关的任何偿债基金付款，

•

在受托人或持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人以适用契约要求的方式向我们发出违约书面通知后的90天内，我们未能履行或在任何重大方面违反适用契约中的任何其他契约或保证，但该契约中包含的仅为另一系列债务证券的利益的契约或保证除外，

•

涉及我们的破产、无力偿债或重组的特定事件，以及

•

我们可能为该系列提供的任何其他违约事件，

但前提是，在被分配到受托人的公司信托部门并在其工作的受托人的高级管理人员实际了解该事件或直到受托人在其公司信托办公室收到有关该事件的书面通知之前，上述第四个要点中描述的任何事件都不会是违约事件。（第五百零一节）

如果一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，受托人或该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金到期并立即应付。要宣布该系列债务证券的本金到期并立即应付，受托人或持有人必须交付满足适用契约要求的通知。一旦受托人或持有人作出声明，我们将有义务支付该系列债务证券的本金金额。

如果发生上述第五个要点所述的违约事件，或发生适用于适用契约下所有未偿债务证券的上述第六个要点所述的违约事件，则前款所述权利不适用。如果任何系列的债务证券发生上述第五个要点所述的违约事件之一，则该系列当时在适用契约下未偿还的债务证券将立即到期应付。如果上述第6个要点中描述的适用于契约下所有未偿债务证券的任何违约事件发生并仍在继续，受托人或持有当时在适用契约下未偿的所有债务证券本金至少25%的持有人（被视为一个类别）可宣布该契约下当时未偿的所有债务证券的本金金额立即到期应付。要宣布债务证券的本金到期并立即应付，受托人或持有人必须交付一份满足适用契约要求的通知。一旦受托人或持有人作出声明，我们将有义务支付债务证券的本金金额。

然而，在一系列债务证券的任何加速申报之后，但在尚未获得偿付判决或判令之前，导致加速申报的违约事件，在没有进一步作为的情况下，将被视为已被放弃，而该等申报及其后果，在没有进一步作为的情况下，将被视为已被撤销和废止，前提是：

•

我们已向受托人支付或存入一笔足以支付：

•

所有逾期利息，

•

除宣布加速外到期的本金和溢价（如有）以及此类金额的任何利息，

•

逾期利息的任何利息，在法律允许的范围内，以及

•

根据适用契约应付受托人的所有款项，以及

•

该系列债务证券的所有违约事件，除了仅因宣布加速而到期的未支付本金外，均已得到纠正或豁免。（第502条）

如果违约事件发生且仍在继续，受托人一般没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理赔偿。（第603条）任何系列的未偿还债务证券的本金多数的持有人一般将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力，但条件是：

•

指示不与任何法律或适用的契约相冲突，

•

受托人可采取其认为适当而与指示并无抵触的任何其他行动，及

•

如果受托人的高级人员善意地确定该程序将涉及受托人的个人责任或将违反适用法律，则受托人将有权拒绝遵循该指示。（第512条）

添加、更改或消除适用于一个或多个系列债务证券的适用契约的任何条款，包括，对于初级次级契约而言，从属条款，但前提是如果此类行动对根据其发行的任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响，则只有当该系列的任何证券没有未清偿时，添加、更改或消除才对该系列生效，

•

向受托人或与受托人转让、转让、抵押或质押任何财产，或放弃适用契约赋予我们的任何权利或权力，

•

确立任何一系列债务证券的形式或条款，

•

规定除经证明的证券外，无证明的证券，

•

为特定系列债务证券指定单独的一名或多名受托人所必需的范围内的证据和为继任受托人或增加或更改任何规定，

•

纠正适用契约下的任何歧义、缺陷或不一致之处，前提是此类行动不会对根据其发行的任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响，

•

补充解除和解除任何系列债务证券所需的适用契约的任何条款，前提是此类行动不会对根据其发行的任何系列债务证券的持有人的利益产生不利影响，

•

遵守任何债务证券上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定，或

如果我们获得受补充契约影响的每个系列的未偿债务证券的本金多数持有人的同意，我们可以与受托人订立一项或多项补充契约，以增加、更改或消除此类契约的规定，或修改一个或多个系列债务证券持有人的权利，作为一个类别处理。然而，未经受补充契约影响的每项未偿债务证券的持有人同意，我们可能不会订立补充契约，即：

•

更改任何债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定期限，除非适用的契约允许，

•

减少任何债务证券的本金或任何溢价或利息，

•

减少原发行贴现证券或其加速到期时应付的任何其他债务证券的本金金额，

•

变更本金、溢价（如有）或利息的支付地点或货币，

•

损害对任何债务证券的任何付款的强制执行提起诉讼的权利，

•

降低任何系列的未偿债务证券的本金百分比，修改适用的契约、放弃遵守此类契约的某些规定或放弃某些违约都需要其持有人的同意，

•

对修改适用契约和某些豁免的规定作出某些修改，但增加同意任何此类押记所需的债务证券本金的情况除外，

•

在初级次级契约的情况下，以不利于初级次级债务证券持有人的方式修改次级条款，

•

作出对任何债务证券的转换或交换权利产生不利影响或降低转换或交换利率或提高任何可转换或交换债务证券的转换价格的任何变更，或

•

以对债务证券持有人不利的方式更改任何系列债务证券的担保所依据的条款和条件。（第902节）

此外，未经我们的优先债务的每个持有人的同意，我们不得修改任何未偿还的次级次级债务证券的从属条款，这将因此受到不利影响。下文“——仅适用于初级次级债务证券的规定——次级”下对“高级负债”一词进行了定义。

持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可以放弃过去的违约或不遵守与该系列相关的适用契约的限制性规定。然而，一系列的每个未偿债务证券的持有人的同意需要：

•

免除本金、溢价（如有的话）或利息的任何拖欠，或

•

放弃适用契约中未经受影响系列的每个未偿债务证券持有人同意不得修改的任何契诺和规定。（第513及1006条）

确定截至指定日期，未偿债务证券的必要本金金额持有人是否已根据适用契约采取行动：

•

将被视为未偿还的“原始发行贴现证券”的本金金额将是在加速到期至该日期时截至该日期到期应付的本金金额，

“原始发行贴现证券”是指根据任一契约发行的债务证券，其中规定在宣布加速到期时到期应付的金额低于其本金金额。一些债务证券，包括那些已为持有人以信托方式存入或预留资金的用于支付或赎回的债务证券，以及那些已根据两份契约第1402条完全失效的债务证券，将不被视为未偿还。（第101节）

我们一般将有权设定任何一天作为记录日期，以确定任何系列的未偿债务证券的持有人有权根据适用的契约给予或采取任何指示、通知、同意、放弃或其他行动。在有限的情况下，受托人将有权设定一个记录日期，供未偿债务证券持有人采取行动。如果为特定系列的持有人将采取的任何行动设定了记录日期，则该行动只能由在记录日期持有该系列未偿债务证券的人采取。为有效，该行动必须由债务证券所需本金金额的持有人在记录日期后的特定期间内采取。对于任何特定的记录日期，如果它设定了记录日期，这个期限将是180天或我们可能指定的更短期限，或者受托人可能指定的更短期限。（第一百零四条）

满意与出院。如果（1）根据适用契约发行的所有未偿债务证券已到期应付，（2）根据适用契约发行的所有未偿债务证券将在一年内的预定到期日到期应付，或（3）根据适用契约发行的所有未偿债务证券计划在一年内赎回，并且在每种情况下，我们已向受托人存入一笔金额，足以在适用契约的预定到期日或预定赎回日期支付和解除根据适用契约发行的所有未偿债务证券，并且我们已支付根据适用契约应付的所有其他款项。

渎职。当我们使用deferasance一词时，我们指的是解除我们在任一契约下的部分或全部义务。除非我们在招股说明书补充文件中另有通知，否则如果我们在受托机构存入的资金或政府证券足以在这些款项到期应付的日期支付一系列债务证券的款项，那么，根据我们的选择，将发生以下任一情况：

•

我们将被解除与该系列债务证券有关的义务（“法律撤销”），或

•

我们将不再有任何义务遵守适用契约下的限制性契约，相关违约事件将不再适用于我们，但我们在契约和该系列债务证券下的一些其他义务，包括我们支付这些债务证券的义务，将继续存在。

如果我们对一系列债务证券实施法律撤销，受影响系列债务证券的持有人将无权获得适用契约的利益，但我们有义务：

•

登记债务证券的转让或交换，

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则我们将被要求向受托人提供一份大律师意见，即保证金和相关撤销将不会导致债务证券持有人为联邦所得税目的确认收益或损失，并且持有人将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，就像在没有发生保证金和相关撤销的情况下一样。如果我们选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此而修改的法律。（第1401、1402、1403及1404条）

通知。持有人将在其出现在安全登记册或适用的契约中另有规定的地址通过邮件收到通知。（第一百零六条）

标题。我们可以将债务证券在适用的记录日期以其名义登记的人视为债务证券的所有人，无论其是否逾期。（第309节）

管辖法律。纽约州法律将同时管辖契约和债务证券。（第一百一十二条）

关于受托人。截至2023年3月31日，受托人担任我们债务证券本金总额约39亿美元的受托人（在未合并基础上）。此外，受托人担任由我们的子公司或代表我们的子公司发行的债务证券的受托人，截至2023年3月31日，总额约为109亿美元。我们与受托人及其关联机构保持经纪关系，他们各自可能在日常业务过程中与我们或我们的关联机构保持其他关系。

如果违约事件发生在任一契约下并且仍在继续，则受托人将被要求在处理该人自己的事务时使用审慎人的谨慎程度和技能。受托人将有义务在根据该等契约发行的任何债务证券的任何持有人提出要求后，仅在该等持有人向受托人提供令其满意的弥偿后，才应该等持有人的要求行使其在适用契约下的任何权力。

如果受托人成为我们的债权人之一，其在特定情况下获得债权付款的权利，或就任何此类债权作为担保或其他方式收到的某些财产为其自己变现的权利将根据适用的契约条款受到限制。（第613条）受托人可以从事某些其他交易；但是，如果受托人获得任何利益冲突（在《信托契约法》规定的含义内），则将被要求消除冲突或辞职。（第六百零八条）

仅适用于优先债务证券的规定

排名。我们的优先债务证券将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务在受偿权方面享有同等地位。

仅适用于初级次级债务证券的规定

从属关系。次级次级债务证券在次级次级契约中规定的范围和方式范围内，在受偿权方面是次级和次级的，与我们在次级次级契约中定义的所有高级债务相比。

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则“优先负债”是指：

•

美国的所有债务和义务，或由其担保或承担的借款或以债券、债权证、票据或其他类似票据为证据的债务和义务，无论是否存在于初级次级契约日期或随后创建、招致或承担，以及

尽管有上述规定，“优先债务”不包括（i）我们对子公司的债务，（ii）在正常业务过程中产生的贸易应付账款和应计负债，以及（iii）次级次级次级债务证券和任何其他债务或义务，如果它被特别指定为次级次级次级债务证券的受偿权从属或非优先受偿权，否则将构成债务。“优先债务”包括，截至2023年3月31日，我们2029年到期的2.0%零溢价可交换次级票据中的8.28亿美元。

我们将在适用于特定系列次级次级债务证券的招股说明书补充文件中描述我们的次级次级债务证券的附加条款。

渎职。在就我们的初级次级证券允许的任何撤销或契约撤销生效后，当时未偿还的初级次级债务证券将停止次级。参见“—适用于每个义齿的规定—撤销。”

以下描述是我们的普通股、优先股、公司章程和章程的重要条款摘要。本摘要通过参考我们重述的公司章程和第三次修订和重述的章程进行限定，每一项章程均已修订至今，我们已将其副本提交或通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，并根据适用法律的规定。截至2023年3月31日，我们的法定股本包括：

•

1,000，000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中631,018，976股已发行，不包括作为库存股持有的166股，以及

•

20,000，000股优先股，每股面值0.01美元，其中800,000股我们的A系列固定浮动利率累积可赎回永久优先股（“A系列优先股”），每股清算优先权为1,000美元（“A系列优先股规定金额”），尚未发行。

普通股

投票权。我们的普通股持有人有权就所有提交给股东投票的事项（包括选举董事）每一股投一票。没有累积投票权。根据明确授予我们优先股持有人的投票权，我们的普通股持有人拥有选举董事和所有其他目的的专属全权投票权。我们的章程规定，董事提名人由有权在会议上投票的股东以无争议的选举对董事所投的多数票投票选出。如果在我们向SEC提交最终代理声明之前的特定时间，被提名人的数量超过了待选董事的数量，则选举将有争议，在这种情况下，董事将由有权在会议上投票的股东所投的多数票的投票选出。

股息。根据可能适用于我们任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有人有权在董事会宣布时从合法可用于该目的的资金中获得股息。

清算权。如果我们被清算、终止或清盘，我们普通股的持有人将有权在向股东的任何分配中按比例获得份额，但前提是我们的所有债务和任何已发行的优先股类别的优先权利得到清偿，其中可能包括与我们普通股的持有人一起进一步参与我们任何剩余资产的分配的权利。

优先购买权。我们的普通股持有人无权获得任何优先认购权或转换权或其他认购权。

转让代理和注册官。Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.担任我们普通股的转让代理和注册商。

其他规定。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。根据德克萨斯州的法律，此类股份的持有人不会承担任何个人责任。根据我们的公司章程的规定和施加某些绝对多数投票条款的章程，我们的普通股股东的权利不得修改，除非通过至少大多数已发行股份的投票，作为单一类别一起投票。

优先股

我们的董事会可能会促使我们不时在一个或多个系列中发行优先股，并且可能会在未经我们的股东批准的情况下确定每个系列的股份数量和条款。我们的董事会可能会确定每个系列的条款，包括：

•

系列的名称，

发行优先股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了所需的灵活性，但可能会对我们普通股持有者的投票权产生不利影响。它还可能影响我们普通股的持有者在清算时收到股息支付和付款的可能性。发行优先股股票，或发行购买优先股股票的权利，可能会被用来阻止试图获得我们控制权的企图。例如，如果在行使受托义务时，我们的董事会要确定一项收购提议不符合我们的最佳利益，董事会可以授权发行一系列包含类别投票权的优先股，这将使该系列的一个或多个持有人能够阻止或使控制权交易的变更变得更加困难。或者，董事会认为符合我们最佳利益的控制权变更交易可以通过发行一系列具有足够投票权的优先股来促进，以提供股东所需的百分比投票。

卓越系列优先股

A系列优先股

2018年8月21日，我们向德克萨斯州州务卿提交了一份决议声明（“A系列优先股决议声明”），以确定A系列优先股的名称、权力、优惠、权利、资格、限制和限制。A系列优先股决议声明于2018年8月22日生效。

A系列优先股持有人有权从任何合法可用的资金中收取自原发行日期开始并持续至2023年9月1日（但不包括2023年9月1日）期间的每个股息期的累计现金股息（1），年利率为A系列优先股规定的每股金额的6.125%，于每年3月1日开始的每年3月1日和9月1日分别每半年支付一次，2019年；及（2）自2023年9月1日开始并持续至（但不包括）截至赎回A系列优先股所有股份的第一个日期（如有的话）的每一股息期，按该股息期的三个月伦敦银行同业拆借利率（定义见A系列优先股决议声明）加上适用于A系列优先股规定的分别于每年3月、6月、9月和12月的第1日按季度支付的每股金额3.270%的利差，从2023年12月1日开始。

A系列优先股的股票是永续的，没有到期日。A系列优先股可由我们选择（i）在2023年9月1日或之后，不时全部或部分赎回，赎回价格为每股现金相当于1,000美元，或（ii）在发生评级事件（定义见A系列优先股决议声明）后，全部但不是部分赎回，赎回价格为每股现金相当于1,0 20美元，在每种情况下，从合法可用于此类赎回的资金中，加上相当于截至（但不包括）赎回日的所有累计和未支付的股息的金额，无论是否已宣布。

A系列优先股，就我们事务清算、解散或清盘时的预期股息和分配而言，将排序为：优先于我们的普通股，以及在A系列优先股的原始发行日期之后建立的我们的股本中的其他类别或系列，该类别或系列在支付股息或清算时应付的金额方面明确从属于A系列优先股，我们事务的解散或清盘；在清算时支付股息和应付金额方面，与在A系列优先股的原始发行日期之后成立的任何类别或系列我们的股本相等，但未明确规定优先于或从属于A系列优先股，我们事务的解散或清盘；并低于在A系列优先股的原始发行日期之后成立的任何类别或系列我们的股本，该类别或系列在我们事务的清算、解散或清盘支付股息或应付金额方面明确优先于A系列优先股。

除《德州商业组织守则》（“TBOC”）要求或本文或A系列优先股决议声明中所述的要求外，A系列优先股一般不具有投票权。每当A系列优先股股份的股息尚未宣布和支付相当于三个或更多半年度或六个或更多季度的股息期，无论是否连续，A系列优先股的此类股份的持有人，作为单一类别与当时已发行的任何和所有其他系列有表决权的优先股（定义见A系列优先股决议声明）的持有人一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会或特别股东大会上投票选举我们董事会的总共两名额外成员，但受到某些限制。

除非我们获得A系列优先股至少三分之二已发行股份持有人的赞成票或同意，作为单一类别投票，否则我们不得以对A系列优先股现有权力、优惠、权利、资格、限制和限制产生不利影响的方式修改我们重述的公司章程或A系列优先股决议声明。

此外，除非我们已获得至少三分之二的A系列优先股已发行股份持有人的赞成票或同意，与当时已发行的任何和所有其他系列有表决权优先股的持有人作为单一类别共同投票，否则我们不得创建或发行在A系列优先股原始发行日期之后设立的任何系列我们的股本，该系列股本在支付股息或在我们的事务清算、解散或清盘时应付的金额方面明确优先于A系列优先股。

除某些例外情况外，除非A系列优先股的所有流通股和任何平价股票在最近完成的相应股息期内已经或同时正在支付全部累积股息，否则我们（1）将不会宣布、支付或预留任何初级股票（包括我们的普通股）的股息，并且（2）不得赎回、回购或以其他方式收购我们的普通股或任何其他初级股票的股份。如果适用于一类初级股票或平价股票的股息期短于适用于A系列优先股的股息期（例如，每季度而不是每半年一次），我们可以就此类初级股票或平价股票宣布并支付定期股息，只要在宣布此类股息时，它预计有足够的资金在下一个连续的股息支付日期支付A系列优先股的全部股息。

每当A系列优先股的股份股息尚未宣布和支付相当于三个或更多半年度或六个或更多季度的股息期，无论是否连续，A系列优先股的此类股份持有人作为单一类别与我们当时已发行的任何和所有其他系列有表决权优先股的持有人一起投票，将有权选举我们董事会总共两名额外成员，但有一定的限制。当所有累计股息已足额支付且授权董事人数自动减少两人时，该权利终止，但须在随后每次未支付时重新确认该权利。

如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，A系列优先股的持有人将有权在清偿对债权人的债务（如果有的话）后，并根据我们的优先股和平价股票持有人在我们清算、解散或清盘时就分配的权利，以及在向我们的初级股票持有人进行任何资产分配之前，从我们可供分配给股东的资产中获得每股1,000美元的清算优先权，外加累计和未支付的股息。如果在我们的事务进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿，就清算优先权或相当于A系列优先股和所有平价股票（视情况而定）的累积和未支付股息的金额应付的金额没有全额支付，则A系列优先股和任何平价股票的持有人将按照他们有权获得的相应清算优先权或相当于累积和未支付股息的金额（如适用）的比例，平等和按比例分享我们资产的任何分配。

上述对A系列优先股条款的描述并不完整，而是通过参考A系列优先股决议声明对其进行整体限定，该声明的副本是通过引用并入的方式提交的，作为本招股说明书所构成的注册声明的附件 4.5。

德州法律及我们的章程及附例条文的反收购效力

德克萨斯州法律的一些规定以及我们的公司章程和章程可能会使以下行动变得更加困难：

•

以要约收购方式收购美国，

•

通过代理权竞争或其他方式获得我们的控制权，或

•

罢免我们现任的高级管理人员和董事。

这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，这种加强保护的好处使我们有可能与不友好或主动提出的收购或重组我们的提议的提出者进行谈判，而且这种加强保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

除因故外，不得罢免任何董事，并且，在明确授予我们优先股持有人的投票权的情况下，董事只能由在董事选举中有权投票的股本至少过半数股份的持有人因故罢免。在明确授予我们优先股持有人的投票权的前提下，董事会出现的任何空缺和任何新设立的董事职位都可以由在任的剩余董事过半数或由股东选举来填补。

股东大会。我们的公司章程和章程规定，普通股股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官、总裁、秘书、我们董事会的大多数成员或持有我们已发行股本至少50%的股份并有权投票的持有人召集。

修改公司章程。一般来说，由董事会建议的对我们公司章程的修订，需要至少拥有在董事选举中有权投票的所有已发行股本的多数投票权的持有人的赞成票。上述“—选举和罢免董事”和“—股东大会”项下的规定，只有在董事选举中有权投票的全部已发行股本的至少662/3%表决权的持有人投赞成票，方可修改。下文“—章程的修改”中所述的规定，只有在董事选举中有权投票的所有已发行股本的至少80%的投票权持有人的赞成票才能修改。

修订附例。我们的董事会有权在为此目的召开的任何董事会定期会议或特别会议上，通过当时在任的所有董事中至少80%的赞成票，修改、修订或废除章程或通过新的章程。股东亦有权更改、修订或废除附例或通过新的附例，由在董事选举中有权投票的所有已发行股本的至少80%的投票权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。

股东行动的其他限制。我们的章程也对希望：

•

在董事选举中作出提名，

•

提议罢免一名董事，

•

建议任何废除或更改附例，或

•

向年度股东大会或特别股东大会提出任何其他事项。

根据这些程序要求，股东必须及时以适当的书面形式将提名或提案通知我们的秘书，并附上以下证据：

•

股东的股东地位，

•

股东实益拥有的股份数量，

•

股东的一致行动人名单，以及

•

该等人士实益拥有的股份数目。

与股东年会有关的，不少于上一年度股东年会召开之日起一周年前90天但不超过180天的；但年会召开日期比上一年度股东年会召开之日起一周年提前30天以上或者延迟60天以上的，不早于年会召开前180天，且不迟于（i）年会召开前第90天或（ii）我们首次公布年会召开日期的翌日第10天，或

•

与特别股东大会提名董事候选人有关的，一般不少于特别股东大会召开日期前40天至60天。

要提交董事会提名，股东还必须提交有关被提名人的信息，我们将被要求在代理声明中包括这些信息，以及一些其他信息。如果有股东没有按照规定的程序，该股东的被提名人或提案将不符合资格，我们的股东将不会对其进行投票。

除了上述的董事提名条款外，我们的章程还包含“代理访问”条款，规定任何股东或最多二十名股东的集团，如果至少三年内连续拥有我们已发行普通股的3%或更多，可以提名并在我们的年度股东大会代理材料中包括构成我们董事会或两名董事中最多20%（或者，如果该数量不是整数，则为20%以下最接近的整数）的董事候选人，以较大者为准，前提是股东（或集团）和每个被提名人满足我们章程中规定的资格要求。合资格股东（或集团）建议通过代理准入条款提名一人参选我们的董事会成员，必须向我们提供一份通知，要求在我们的代理材料中列入董事提名人和其他所需信息，不少于前一年的年度股东大会召开日期的一周年之前的120天，也不超过150天。此外，符合条件的股东（或团体）可附上不超过500字的书面声明，支持该股东提名人的候选资格。董事提名的完整代理访问规定载于我们的章程。

就特别股东大会而言，将进行的唯一事务是特别会议通知中所述的，或由会议主席或董事会或在其指示下以适当书面形式在会议前适当提出和作出的其他事务。要求召开特别会议的股东，可就其要求提交会议的事项提出建议。

董事责任限制。我们的公司章程规定，除不时生效的法律要求外，任何董事都不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任。目前，德克萨斯州法律要求对以下行为承担责任：

•

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为，

•

构成董事违反对法团的责任或涉及故意不当行为或明知违法的任何非善意作为或不作为，

•

董事从中获得不正当利益的交易，无论该利益是否源于在董事职责范围内采取的行动，以及

•

法规明文规定董事责任的作为或不作为。

我们的章程规定，在TBOC允许的最大范围内，我们将赔偿我们的高级职员和董事，并向他们预付与诉讼和索赔有关的费用。章程授权我们的董事会在某些情况下向我们的高级职员和董事以外的人进行赔偿和垫付费用。

我们受制于TBOC的21.606条款。该条款禁止德克萨斯州上市公司在关联股东收购股份后的三年期间内，在没有获得某些董事会或股东批准的情况下，与任何关联股东进行范围广泛的特定交易。法团的关联股东是指除法团及其任何全资附属公司外，在前三年期间内是或曾经是有权在董事选举中普遍投票的已发行股票20%或以上的实益拥有人的任何人。第21.606条可能会阻止任何潜在的不友好要约或其他未经我们董事会批准的获得我们控制权的努力。这可能会剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售我们普通股股票的机会。

我们可能会发布股票购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股、优先股或其他证券的合同。我们可能会在我们发行股票购买合同时确定受股票购买合同约束的证券的价格和数量，或者我们可能会规定，证券的价格和数量将根据股票购买合同中规定的公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和我们的优先股或债务证券或第三方的债务义务（包括美国国债证券）组成的单位的一部分发行，以担保单位持有人根据股票购买合同购买证券的义务。我们将这些单位称为权益单位。股票购买合同可要求持有人以特定方式为其在股票购买合同项下的义务提供担保。股票购买合同还可能要求我们定期向权益单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能在某些基础上是无担保的。

适用的招股章程补充文件将描述此类招股章程补充文件提供的股票购买合同或权益单位的条款。招股说明书补充文件中的描述不一定是完整的，将提及与股票购买合同或股权单位有关的股票购买合同或股权单位，以及（如适用）抵押品或存托安排，这些将在我们每次发行股票购买合同或股权单位时向SEC提交或以其他方式通过引用并入我们之前提交的文件中。招股章程补充文件中还将讨论适用于权益单位和股票购买合同的某些重大美国联邦所得税考虑因素。

存管股份说明

我们可能会发行优先股的零碎股份，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们可能会发行存托股票收据，每份收据代表特定系列优先股的一小部分。相关的招股说明书补充文件将表明该分数。存托股份所代表的优先股股份将根据我们与我们选定的银行、信托公司或其他机构之间的存托协议进行存管，我们将其称为“存托人”。存托股份的每个所有者将有权享有存托股份所代表的优先股的所有指定、权力、优先权、权利、资格、限制和限制。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据发行条款分配给那些购买优先股零碎股份的人。

与任何特定发行的存托股份有关的存托协议和存托凭证的形式将在我们每次发行存托股份时提交给SEC，与任何特定存托股份有关的任何招股说明书补充文件将描述（其中包括）以下内容：

•

存托股份和基础优先股的重要条款，

•

保存人的身份和保存人协议的重要条款，

•

有关存托股份的发行、支付、结算、转让或交换的任何重大规定，以及

•

任何适用的重大美国联邦所得税考虑。

我们是一家控股公司，我们的所有营业收入都来自于我们的子公司，并通过我们的子公司持有我们几乎所有的资产。因此，我们依赖子公司的业绩和分配来履行我们的偿债义务，并为我们的普通股和优先股支付股息。一般来说，我们的子公司是独立和不同的法律实体，没有义务为我们的付款义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式。此外，适用法律的规定，例如那些限制股息合法来源的规定，限制了我们的子公司向我们支付或其他分配的能力，我们的子公司可以同意对其支付或其他分配的能力进行合同限制。我们接收任何子公司资产的权利，因此我们的债权人参与这些资产的权利，在结构上从属于我们子公司的债权人，包括贸易债权人的债权。此外，即使我们是任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利很可能实际上从属于该子公司资产的任何担保权益和该子公司的任何优先债务。

分配计划

我们可能会在美国境内外出售所提供的证券：

通过承销商或交易商，

直接面向购买者，包括我们的关联公司，

通过代理，或

通过任何这些方法的组合。

招股书补充文件将包括以下信息：

发行条款，

任何承销商或代理商的名字，

任何一个或多个主承销商或承销商的名称，

证券的购买价格，

出售证券给我们的净收益，

任何延迟交付安排，

任何承销折扣、佣金及其他构成承销商报酬的项目，

•

任何首次公开发行价格，

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠，以及

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或交易商出售

如果我们在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券。承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商将有义务购买所有已发售的证券，如果他们购买其中任何一种。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

根据1933年《证券法》第415条规则所定义的被视为“在市场上”发行的法律允许的任何方法，承销商可以根据本招股说明书出售我们的普通股股份，其中包括直接在纽约证券交易所、纽约证券交易所芝加哥证券交易所、在我们普通股的任何其他现有交易市场或向或通过做市商进行的销售，或在私下协商的交易中进行的销售，包括大宗交易。除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则销售代理将根据销售代理与我们之间相互同意的条款，就任何此类场内发售作出符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力进行所有销售。我们将在适用的招股说明书补充文件中包括销售代理将收到的任何补偿金额。

在通过承销商发行的期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定价格交易，以及为覆盖与发行相关的银团空头头寸而进行的购买。承销商还可能实施惩罚出价，这意味着，如果所提供的证券由银团在稳定或覆盖交易中回购，则允许银团成员或其他经纪自营商为其账户出售的所提供的证券的出售特许权可能会被银团收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果开始，承销商可以随时终止这些活动。

如果我们在证券销售中使用交易商，我们可能会将证券作为委托人出售给他们。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。参与任何证券销售的交易商可被视为1933年《证券法》所指的承销商，与这些证券的任何销售有关。我们将在招股书补充文件中包括交易商的名称和交易条款。

如果我们在市场发售中通过一个或多个承销商或代理商进行销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的销售代理协议或其他市场发售安排的条款进行。如果我们根据任何此类协议从事市场销售，我们将通过一个或多个承销商或代理商发行和销售普通股，这些承销商或代理商可能以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以按照我们与承销商或代理商的约定，每天在交易所交易或其他方式中出售普通股。协议将规定，出售的任何普通股将以与此类证券当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定。根据协议条款，我们还可能同意出售，相关承销商或代理商可能同意征求购买要约，大宗普通股。每份该等协议的条款将在适用的招股章程补充文件及任何相关的自由撰写招股章程中更详细地阐述。在任何承销商或代理商作为委托人，或任何经纪自营商作为承销商的情况下，可能会从事某些稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。我们将在招股说明书补充或与交易有关的任何相关自由写作招股说明书中描述任何此类活动。

直销和代理销售

我们可能会直接卖出证券。在这种情况下，不会涉及任何承销商或代理商。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，我们将描述我们应向该代理支付的任何佣金。除非我们在招股书补充文件中另有通知，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为1933年《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

如果我们在招股说明书补充文件中如此指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以在延迟交付合同下以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

再营销

我们可以在购买时根据其条款的赎回或偿还或由一家或多家作为其自己账户的委托人或作为我们的代理人的再营销公司以其他方式提供和出售与再营销有关的任何所提供的证券。我们将在招股说明书补充文件中确定任何再营销公司、任何再营销协议的条款以及将支付给再营销公司的补偿。根据1933年《证券法》，再营销公司可被视为承销商。

衍生交易

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓借入证券，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来结清任何相关的未平仓借入证券。这些出售交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未被识别，则将在适用的招股说明书补充文件或本招股说明书构成部分的注册声明的生效后修订中被识别。

一般信息

我们可能与再营销公司、代理商、交易商和承销商达成协议，就某些民事责任（包括1933年《证券法》规定的责任）对其进行赔偿，或就代理商、交易商或承销商可能被要求支付的款项作出贡献。这些公司、代理商、交易商和承销商可能是我们的客户，在其日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述特定的分配计划。本招募说明书所涉及的证券的交割地点和时间将在随附的招募说明书补充文件中载明。

每一系列发售的证券将是新发行的，除了在纽约证券交易所和纽约证券交易所芝加哥上市的普通股之外，将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何一系列提供的证券，但我们没有义务这样做。可能有一个或多个承销商可能会在一系列提供的证券中做市。然而，他们将没有义务这样做，并可能随时停止做市，恕不另行通知。我们无法向您保证，我们提供的任何证券的流动性交易市场将会发展。

法律事项

本招股说明书所述证券的有效性将由Baker Botts L.L.P.，Houston，Texas为我们传递。我们的执行副总裁兼总法律顾问Monica Karuturi，ESQ.，可能会为我们转交其他法律事务。Karuturi女士是我们普通股不到1%的实益拥有人。任何承销商都将被告知与Hunton Andrews Kurth LLP，New York，New York的任何发行有关的问题。Hunton Andrews Kurth LLP不时就某些事项担任我们和我们的关联公司的法律顾问。

CenterPoint Energy，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日止三年期间各年的财务报表，以引用方式并入本招股说明书，并以引用方式参考CenterPoint Energy，Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及CenterPoint Energy，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。


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总结		S-1
风险因素		S-10
所得款项用途		S-17
资本化		S-18
附注说明		S-19
美国联邦所得税的重大后果		S-35
承销（利益冲突）		S-41
法律事项		S-48
专家		S-48
关于前瞻性信息的警示性声明		S-49
在哪里可以找到更多信息		S-52
以引用方式并入		S-52