Highwoods Realty有限合伙企业

费耶特维尔街150号，套房1400

北卡罗来纳州罗利27601

2033年到期的5.350%票据中的350,000，000美元

女士们先生们：

我们曾担任Highwoods Realty Limited Partnership的北卡罗来纳州法律顾问，这是一家北卡罗来纳州的有限合伙企业（“经营伙伴关系“），涉及经营合伙企业发行和出售本金总额为350,000，000美元的经营合伙企业2033年到期的5.350%票据（”笔记“）根据（i）表格S-3上的自动货架登记声明（档案编号：333-269624-01）（the”注册声明”），经向美国证券交易委员会（SEC）备案后生效（“佣金"）根据经修订的1933年《证券法》（第证券法”），于2023年2月7日，包括其中的相关招股说明书（“基地招股书"），（二）根据《证券法》颁布的第424（b）条向委员会提交的日期为2025年11月4日的初步招股说明书补充文件和（三）根据《证券法》颁布的第424（b）条向委员会提交的日期为2025年11月4日的招股说明书补充文件（连同《基本招股说明书》，第招股章程补充”).票据正出售予包销协议（定义见下文）附表II所列的若干包销商（统称为“承销商”）根据该特定承销协议，截至2025年11月4日，运营合伙企业、马里兰州一家公司Highwoods Properties, Inc.（“公司”），以及富国银行 Securities，LLC、BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities，Inc.和美国合众银行 Investments，Inc.，担任其中指定的几家承销商（“包销协议”).我们了解，该票据将由营运合伙根据并受截至1996年12月1日的契约条款（“基础契约”），在经营合伙企业中，公司与美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的继承者，作为Wachovia Bank，N.A.与北卡罗来纳州第一联合国民银行合并并并入的利益继承者）作为受托人（“受托人“），并附有一份订立《票据》条款的高级人员证明书，日期为截至2025年11月14日（该等证明书连同《基本契约》的”义齿”)

本意见函现根据条例S-K第601（b）（5）（i）项的要求提交。

结合下文提出的意见，我们审查了：

i.注册声明；

ii.招股说明书；

iii.包销协议；

iv.义齿；

v.代表票据的最终全球票据的形式；

vi.经营合伙企业的有限合伙证书副本，由公司高级人员于本协议日期证明；

vii.经营合伙的第二份重述的有限合伙协议副本，连同其所有修订，由公司高级人员于本协议日期核证；

viii.公司董事于1996年11月4日、2023年2月1日及2025年10月23日通过的决议副本，并经公司高级人员于本协议日期核证；

ix.公司秘书的证书的签立副本，日期为本协议日期，涉及某些事实事项；

x.a北卡罗来纳州国务卿于2025年11月12日签发的关于经营伙伴关系的存在证明（"存在证明”）；以及

xi。我们根据专业判断认为适当的其他文件和法律事项提出以下意见。

在我们的审查中，我们承担了自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为认证副本、复印件或便携式文件档案（.PDF）提交给我们的所有文件与原件的一致性，以及后一种文件的原件的真实性。关于某些事实，我们认为依赖公职人员和高级管理人员或公司或运营合伙企业的其他适当代表的证书或其他类似文件是适当的，而无需对其中包含的任何基础数据进行调查或分析。在下文第1段中提出我们关于经营合伙企业有效存在的意见时，我们完全依赖存在证明。

基于并受制于前述以及下文所表述的进一步假设、限制和限定条件，我们认为：

1.经营合伙企业是根据北卡罗来纳州法律有效存在的有限合伙企业，拥有发行票据所需的有限合伙权力。

2.经营合伙企业已通过所有必要的有限合伙行动正式授权执行、交付和履行契约，并已正式执行和交付契约。

3.票据已获经营合伙企业正式授权。

除上述明文规定的事项外，我们不对任何事项表达任何意见，并且除此处给出的意见外，不得从中推断或暗示任何意见。此处表达的意见仅限于受北卡罗来纳州法律管辖的事项，此处不对任何其他司法管辖区的法律表达意见。本文所表达的意见并不延伸至遵守与票据的要约或出售有关的联邦或州证券法，我们不对适用于承销协议、义齿或票据的任何一方或由此设想的交易的任何法律、规则或条例发表意见，仅因为此类法律、规则或条例是因任何此类方的特定资产或业务运营而适用的监管制度的一部分。

我们在此同意在招股说明书中“法律事项”标题下提及本公司，并同意将本意见函作为证据提交给运营合伙企业在表格8-K上的当前报告，从而通过引用并入注册声明中。此类同意不应被视为承认我所属于《证券法》第7条或根据《证券法》颁布的法规要求其同意的人员类别。

我们在此表达的意见截至本协议发布之日，我们不承担将适用法律的任何变化或在本协议发布之日后可能引起我们注意的任何其他可能影响我们在此表达的意见的事项通知您的义务。

非常真正属于你，

/s/Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell & Jernigan，L.L.P。

                

Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell & Jernigan，L.L.P。