附件 10.10
限制性股票单位协议
（限制性股票）
本限制性股票协议（本“协议”）自____________（“授予日”）起生效，由特拉华州公司Lexicon Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）与____________（“雇员”）签署。
执行公司2017年股权激励计划（“计划”）的宗旨，并决定公司董事会（“董事会”）的薪酬委员会（“薪酬委员会”）根据本计划向员工授予限制性股票奖励（定义见本计划），但须遵守本协议的条款和条件，每股面值0.00 1美元的公司普通股（“股票”），为了激励员工为公司的成功做出最大努力，为员工提供从股票价值增加中获益的机会，并考虑到本协议和本计划中规定的相互协议和其他事项，公司和员工特此同意如下：
1.限制性股票奖励的批出.在本公司股东批准对本计划进行修订，将根据本计划可发行的股票数量从30,000，000股增加到55,000，000股的前提下，本公司特此根据本协议和本计划中规定的条款和条件，授予员工一份限制性股票奖励，包括收取合计________股股票（“股份”）的权利，或根据下文第4节的规定，由董事会全权酌情决定，一笔相当于股份在归属日的公平市场价值的现金付款。
2.归属.（a）在不违反本协议及本计划所订条款及条件的情况下，雇员收取股份的权利，须在批出年度后三年的每年二月二十八日，将股份总数的三分之一授予雇员；提供如尚未按照上述规定授予雇员，则雇员领取股份的权利应在（i）公司无故终止雇员的连续服务（定义见本计划）或雇员在发生控制权变更（定义见下文）后有正当理由终止雇员的连续服务（定义见下文）或（ii）雇员因雇员死亡或残疾（定义见本计划）而终止雇员的连续服务时授予。
（b）为上述目的：
（i）如果发生了以下任何一种情况，则应视为发生了“控制权变更”：（A）除Invus，L.P.及其附属公司（统称“Invus”）以外的任何“人”（如1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（d）和14（d）（2）条所使用的术语）直接或间接地成为或成为“受益所有人”（如《交易法》第13d-3条或其任何后续条款所定义），（B）Invus直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条或其任何后续条款），代表本公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的50%或以上；（C）重组、合并或合并的完成，在重组、合并或合并之前是本公司股东的人在重组、合并或合并之后不会立即完成重组、合并或合并，拥有或控制被重组、合并或合并的公司当时流通在外的证券50%以上的合并投票权，这些证券一般有权在
（d）公司清盘或解散，或出售公司全部或大部分资产；或（e）在选举或罢免董事后，董事会过半数由在选举或罢免前两年并非董事会成员的个人组成，除非在该两年期间开始时并非董事的每名董事的选举事先已获在该两年期间开始时担任董事的董事中至少占当时在任董事多数的董事批准；提供，即使有上述规定，本公司并无签立日期分别为二零零七年六月十五日的《证券购买协议》及《股东协议》（经修订、补充或以其他方式修订）投资交易协议“），或完成Invus交易协议中所设想的交易，包括但不限于Invus收购初始股份和供股股份（定义见Invus交易协议）、选举Invus在本公司董事会的任何代表，或Invus收购根据Invus交易协议所允许或设想的额外股份，将构成”控制权变更"。赔偿委员会可酌情将任何其他影响本公司的公司事件视为本条例下的“控制权变更”。
（ii）“因由”系指雇员因以下原因而直接终止雇用：（A）雇员从事故意不当行为，导致公司严重违反任何州或联邦法律；（B）雇员从事盗窃公司资金或公司资产的行为，或对公司实施重大欺诈行为；（C）雇员采取的个人不诚实行为，其目的是以公司为代价，使雇员个人获利，（d）雇员在具有主管司法管辖权的法院对重罪的最终定罪（或提出无罪以外的任何抗辩），或（E）雇员违反对公司的任何合约或信托义务，如果这种违反行为对公司造成重大损害。
（三）“正当理由”是指在未经雇员明确书面同意的情况下发生下列任何事件：（A）雇员的基本薪金大幅度减少，（B）雇员的权力、义务或责任大幅度减少，或（C）构成公司严重违反对雇员的任何合同义务的任何其他作为或不作为。
3.服务终止时没收.在根据本协议第2节授予员工获得股份的权利之前，由于员工死亡或残疾（定义见本计划）以外的任何原因而终止员工的连续服务的同时，员工应自动丧失获得股份的所有权利，除非且在公司另有约定的范围内，由其自行决定。
4.股份归属时的发行.在符合本协议第3及6条的规定下，在按照本协议第2条将股份归属时，公司须（a）就该归属事件向雇员迅速发出通知，及（b）向雇员发行（i）该等股份而不作额外代价，或（ii）由董事会全权酌情决定向雇员一次性支付一笔现金，金额相当于该等股份于归属日期前最后一个交易日的收市价乘以在该日期归属的股份数目。
5.不可转让性.雇员根据本协议所享有的权利，包括雇员的权益未按照本协议第2节归属的任何股份的权利，不得由雇员转让，除非是通过遗嘱或血统法和
分配或根据合格的家庭关系令（如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章或其下的规则所定义）。
6.扣缴税款.雇员应承担因根据本协议授予或归属股份而产生的任何和所有联邦、州或地方税收，包括预扣税。除非雇员根据下文另有规定作出选择，否则雇员应通过从支付给雇员的任何现金中预扣税款，或通过向公司没收公平市场价值（如本计划所定义）与公司根据本计划授予或归属的股份有关的预扣税款，来履行预扣税款义务。雇员也可以选择通过向公司支付相当于公司最低预扣税义务的现金来履行这种预扣税义务，在这种情况下，雇员应（a）向公司提供关于这种选择的书面通知，以及（b）以立即可用的资金向公司支付相当于公司最低预扣税义务的金额，在每种情况下，最迟于产生这种预扣税义务的日期。不得向雇员发行股份，除非及直至雇员已缴付或以其他方式履行有关的扣缴税款义务为止。
7.股息等价物；投票.如董事会在根据本协议第2条授予雇员收取股份的权利之前就该股份宣布任何股息，股息等值应记入雇员的股份，并应转换为本协议所涵盖的额外股份，而这些额外股份应受相关股份的所有条款和条件的约束。在根据本协议第4条向雇员发行股份或支付现金之前，雇员对限制性股票奖励或受其约束的股份没有表决权。
8.没有继续就业的权利.本协议或本计划不得赋予雇员任何继续受雇于本公司的权利，亦不得以任何方式干扰或限制本公司在任何时间以任何理由终止雇员的雇用的权利，而本协议或本计划是在此明确保留的，不论是否有因由，亦不论是否有事先通知。
9.2017年股权激励计划.该计划的副本可供雇员在工作时间内在公司的主要执行办公室查阅，并以引用方式纳入本协议。本协议受本计划所有条款和条件的约束，本公司和雇员同意受其约束。如果本协定与本计划发生冲突，本计划的条款应予控制。在不违反本计划条款的情况下，本计划的管理人有权解释本协议的条款，本计划管理人的决定为最终决定，对雇员和公司具有约束力。
10.具有约束力的协议.本协议对本公司的任何继承人和所有根据《雇员》合法主张权利的人具有约束力，并对其有利。
11.管辖法律.本协议及根据本协议采取的所有行动应受特拉华州法律的管辖和解释。
作为证明，本公司已安排正式签署本协议，而雇员已签署本协议，该协议自授予日起对所有目的均有效。
Lexicon Pharmaceuticals, Inc.
签名：
Lonnel Coats
首席执行官
雇员