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Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业更新

企业

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业务概览

Entr é e是一家矿产资源公司，在蒙古、秘鲁和澳大利亚拥有开发和勘探资产。

该公司的主要资产是其在Entr é e/Oyu Tolgoi合资地产（“Entr é e/Oyu Tolgoi合资地产”）中的权益——在两个Oyu Tolgoi项目矿床中持有20%的参与权益，在位于蒙古南戈壁地区的周边大型、未充分开发、极具前景的地块中持有20%或30%的参与权益（取决于矿化深度）。Entr é e的合资伙伴OTLLC持有剩余股权。

奥尤陶勒盖项目包括两块独立的土地：奥尤陶勒盖采矿许可证，由OTLLC持有（力拓持有66%股份，蒙古政府持有34%股份），以及Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property，这是Entr é e和OTLLC的合作伙伴关系。Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property包括Shivee Tolgoi采矿许可证的东部部分和Javhlant采矿许可证的所有部分，这些许可证主要围绕着Oyu Tolgoi采矿许可证（见下文图1）。Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证均由Entr é e持有。Entr é e/Oyu Tolgoi合资公司的条款规定，Entr é e对从地表以下560米深处开采的矿化拥有20%的参与权益，对从地表以下560米深处开采的矿化拥有30%的参与权益。

Entr é e/Oyu Tolgoi JV资产包括Hugo North Extension铜金矿床（也称为“HNE”）和Heruga铜金钼矿床的大部分。Hugo North Extension的资源包括Probable Reserve，这是Oyu Tolgoi地下区块洞穴采矿作业的第一个升降机（“升降机1”）的一部分。项目运营商力拓正在开发1号升降机。到2030年左右，当地下电梯1号达到峰值产量时，奥尤陶勒盖有望成为世界第四大铜矿。

除了Hugo North Extension铜金矿床外，Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property还包括Heruga铜-金-钼矿床和一个大型勘探土地包所列出的约93%的矿产资源吨，这两个项目共同构成了整个Oyu Tolgoi项目的重要组成部分。

公司总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省的温哥华。外地业务在蒙古当地办事处之外进行。

2022年2月17日，Sandstorm Gold Ltd.（简称“Sandstorm”）宣布已与Horizon Copper Corp.（前身为Royalty North Partners Ltd.（简称“Horizon”））签署意向书，Horizon将从Sandstorm收购某些非特许权使用费和非流资产，包括Sandstorm持有的49,672，515股公司普通股。交易的第一部分于2022年8月31日结束。在向Sandstorm支付至少2000万美元的拟议并发融资完成后，交易的第二部分预计将于2023年上半年完成。Sandstorm保留Horizon约34%的股权。

2022年6月1日，Horizon宣布，根据一份股份购买协议，Horizon的全资子公司1363013 B.C. Ltd.以本金4320万加元的本票作为代价，收购了Sandstorm持有的公司股份。Horizon随后从Sandstorm购买了期票，Horizon与期票相关的负债被消除。

2022年12月16日，力拓以每股43.00加元的现金收购了其尚未拥有的Turquoise Hill约49%的已发行流通股。力拓宣称的收购目的是加强其铜资产组合，并为奥尤陶勒盖项目创建一个更简单、更高效的所有权和治理结构。目前，力拓通过其全资子公司Turquoise Hill拥有Oyu Tolgoi采矿许可证矿床66%的权益，以及Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的Hugo North Extension和Heruga矿床52.8%的权益。

截至2022年12月31日和本次MD & A之日，力拓实益拥有公司31,981，129股普通股（包括Turquoise Hill持有的14,539，333股普通股），占公司已发行股份的16.1%。截至2022年12月31日和本次MD & A之日，Horizon实益拥有本公司已发行股份的49,672，515股普通股，即25.1%（截至本次MD & A之日为25.0%）。

自2019年10月1日起，公司自愿退出在纽约证券交易所美国上市的普通股，其普通股开始在OTCQB交易，交易代码为“ERLFF”。2006年4月24日，公司的普通股开始在多伦多证券交易所（简称“多伦多证券交易所”）交易，并停止在多伦多证券交易所创业板交易。交易代码仍为“ETG”。

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展望与战略

Entr é e的主要目标是确认将Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证转让给OTLLC，作为Entr é e/Oyu Tolgoi合资公司的管理人，同时完成和执行对Entr é e/Oyu Tolgoi JVA的修订，或根据具有约束力的仲裁程序执行Earn-in协议和Entr é e/Oyu Tolgoi JVA的某些条款。公司还在与Erdenes Oyu Tolgoi LLC就蒙古政府可能收购Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property 34%的经济权益进行谈判。该公司目前在蒙古注册，是Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证的100%最终持有者。

正如本公司先前披露的，蒙古政府、OTLLC、力拓和Turquoise Hill之间的2009年奥尤陶勒盖投资协议（“奥尤陶勒盖投资协议”）界定的合同区域包括Javhlant和Shivee Tolgoi采矿许可证。然而，在就奥尤陶勒盖投资协议进行谈判时，本公司并未成为奥尤陶勒盖投资协议的一方，因此，本公司在奥尤陶勒盖投资协议项下并无任何直接权利或利益。

自2013年2月以来，Entr é e一直与Oyu Tolgoi项目的利益攸关方进行讨论，包括蒙古政府、OTLLC、Erdenes Oyu Tolgoi LLC、Turquoise Hill和Rio Tinto。迄今为止，讨论的重点是Entr é e被排除在奥尤陶勒盖投资协议之外所引起的问题，包括蒙古政府没有在Entr é e/Oyu Tolgoi JV资产中拥有全部34%的权益；未来地下作业不可或缺的采矿许可证由不止一个公司实体持有；以及如果Entr é e是奥尤陶勒盖投资协议的一方，它不会从稳定中受益。为了获得奥尤陶勒盖投资协议的好处，蒙古政府可要求公司同意某些特许权，包括关于Entr é e在Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业的经济利益。

本公司认为，修订Entr é e/Oyu Tolgoi JVA以使所有利益相关者的利益保持一致，将许可证转让给OTLLC作为Entr é e/Oyu Tolgoi JV的管理人，并解决因Entr é e被排除在Oyu Tolgoi投资协议之外而产生的未决问题，将符合所有利益相关者的最佳利益，前提是Entr é e的价值不会受到实质性的净侵蚀。没有最后确定任何协定，也没有任何保证协定将来可能最后确定。

Entr É E/OYU TOLGOI JV PROPERTY AND SHIVEE WEST PROPERTY – MONGOLIA

2021年技术报告要点

2021年10月21日，公司就其在Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业的权益提交了一份经修订的技术报告（“2021年技术报告”）。2021年技术报告的原始生效日期为2021年5月17日，修正后的生效日期为2021年10月8日。

2021年技术报告讨论了一个基于可归属于Hugo North Extension矿床的Entr é e/Oyu Tolgoi JV Lift 1的矿产储量的储备案例（“2021年储备案例”）。

2021年技术报告还讨论了对Hugo North Extension矿床概念第二升降机（“2号升降机”）的初步经济评估（“2021年PEA”）。2021年PEA基于指示和推断矿物

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2号升降机的资源，作为雨果北延伸矿床开发和开采的第二个潜在阶段。2号升降机位于1号升降机的正下方，并继续向北延伸（见下文图2）。2021年储备案例的矿产储量和2021年PEA的矿产资源没有重叠。一旦Hugo North Extension Lift 1开始生产，最终开发2号升降机将需要开发和资本决策。

2021年储备案例和2021年PEA都基于OTLLC提供的信息或在其2020年奥尤陶勒盖蒙古法定研究报告（“OTMSS20”）中报告的信息。OTMSS20由OTLLC于2020年7月完成，讨论了Oyu Tolgoi采矿许可证上的Hugo North/Hugo North Extension地下区块洞穴的1号升降机和Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的采矿计划。Lift 1矿山计划包括开发三个面板，为了从地下作业中达到每天95000吨的完全可持续生产速度，所有三个面板都需要投入生产。Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的Hugo North Extension矿床位于1号面板的北部。

矿山寿命（“LOM”）2021年储备案和2021年PEA的生产和财务结果摘要如下：

注意事项：

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2021年PEA中的经济分析是基于一个概念性的矿山计划，其确定性不如2021年储备案那么高。2021年的PEA本质上是初步的，包括推断的矿产资源，这些资源在地质上被认为过于投机，因此无法对其进行经济考虑，从而将其归类为矿产储量，并且不确定2021年的PEA是否会实现。矿产资源不是矿产储量，也不具有经济可行性。

在2021年储备案和2021年PEA中，Entr é e只报告了Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的生产和现金流，而不是OTLLC 100%拥有的Oyu Tolgoi其他项目区域的生产和现金流。2021年储备案和2021年PEA的生产和现金流来自Hugo North Extension矿床的不同部分，矿化没有重叠。

以下是2021年储备案和2021年PEA的一些关键财务假设和产出。除非另有说明，上述两个案例的所有数据均以100% Entr é e/Oyu Tolgoi JV为基础报告。这两种情况都假设长期金属价格为3.25美元/磅的铜、1591.00美元/盎司的黄金和21.08美元/盎司的白银。

按2021年储备案产出计算的关键项目如下：

按2021年PEA产出计算的关键项目如下：

*“扣除贷项后的现金成本”（C1）和“全部维持成本”（ASIC）是非国际财务报告准则下的绩效衡量指标。有关更多信息，请参见下文的“非国际财务报告准则业绩计量”。

2021年储备案和2021年PEA是相互排斥的。如果2021年储量开发并投入生产，Hugo North Extension Lift 2的矿化不会经过灭菌处理，也不会减少吨位或品位。此外，Heruga矿床提供了巨大的未来潜力，随着进一步的勘探和开发，它可能成为一个完全独立的

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地下作业，独立于其他奥尤陶勒盖项目的地下开发，并为矿山规划和开发提供相当大的灵活性。

2020年12月18日，Turquoise Hill宣布，项目成本和进度的最终估计（“最终估计”）完善了OTMSS20中的分析，并大致证实了其中提出的经济性和假设，已由力拓完成并交付给OTLLC。公司尚未收到最终估计的副本，在编制2021年储备案或2021年PEA时也未对其进行审查或依赖。

2022年8月4日，Turquoise Hill报告称，它已经完成了对2022年地下项目成本和进度更新的审查，导致最终估计的地下开发总预期资本从67.5亿美元增加到70.6亿美元。70.6亿美元包括2.27亿美元的已知和未来增加的新冠疫情成本、7200万美元的升级成本、相关税收以及劳动法变化的轻微影响。2022年成本和时间表更新假设在2022年第二季度结束后没有新的与新冠疫情相关的影响。

无论是OTMSS20，还是2021年储备案和2021年PEA的结果，都没有反映新冠疫情或其他已知延误的影响。特别是，由于奥尤陶勒盖采矿许可证的第0组底切项目的开工时间比原计划晚、横向开发范围的变化、新冠疫情对开发进度的影响以及3号和4号竖井预计完工日期的延迟，目前预计第一个升降机1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组1组2022年成本和进度更新确定，3号和4号井的调试比最终估计中的时间表推迟了大约15个月。OTLLC目前预计3号和4号轴将在2024年上半年投入使用。3号和4号竖井需要提供通风，以支持1号和2号面板在提高至95000吨/日期间的生产。

公司继续监测蒙古的局势，包括第1小组开始工作可能出现的延误。公司将评估任何延迟的潜在影响，因为它意识到这些影响，并将相应地更新市场。

2021年技术报告已在SEDAR上提交，可在SEDAR（www.sedar.com）或www.EntreeResourcesLtd.com上查阅公司简介。

项目概要和地点

“Entr é e/Oyu Tolgoi JV项目”（见下图1）包括Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业和Shivee West物业（见下图“Shivee West物业摘要”）。Entr é e/Oyu Tolgoi合资项目完全围绕OTLLC的Oyu Tolgoi采矿许可证，构成整个Oyu Tolgoi项目区域的很大一部分。图1还显示了形成奥尤陶勒盖斑岩矿床趋势的主要矿床。

Entr é e/Oyu Tolgoi JV项目位于蒙古南戈壁地区Ö mn ö govi的Aimag（省）内，位于首都乌兰巴托以南约570公里（“公里”），与中国接壤的边界以北80公里。

Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property包括Shivee Tolgoi采矿许可证的东部部分和所有Javhlant采矿许可证，并拥有：

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Entr é e拥有Entr é e/Oyu Tolgoi JV 20%或30%（取决于矿化深度）的参与权益，OTLLC持有剩余的80%（或70%）权益。OTLLC拥有Oyu Tolgoi其他项目地区的100%权益，包括目前正在生产的Oyut露天矿，以及Oyu Tolgoi采矿许可证上的Hugo North和Hugo South矿床。

图1 – Entr é e/Oyu Tolgoi JV项目

注意事项：

图1显示了一个朝东北偏北、向西看的纵向剖面（A-A’）的位置，该剖面穿过构成奥尤陶勒盖项目的12.4公里长的斑岩矿床走向。纵向截面如图所示

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2与Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property在中部的右（北）和左（南），Oyu Tolgoi采矿许可证，由OTLLC持有100%。

图2 –奥尤陶勒盖斑岩矿床走向剖面

下图3显示了Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的优先勘探目标，包括Ulaan Khud、Airstrip、West Mag、Bumbat Ulaan、Ductile Shear、East Au、East Javkhlant、South East IP、Castle Rock、Javkhlant和East Bumbat Ulaan。关于Shivee West地产的其他目标尚待进一步探讨。

2021年技术报告构成了本MD & A中有关Entr é e/Oyu Tolgoi JV项目的科学和技术信息的基础。部分信息基于假设、资格和程序，本文未对此进行全面描述。请参阅公司2022年3月25日的AIF和2021年技术报告全文，可在公司网站（www.EntreeResourcesLtd.com）或SEDAR（www.sedar.com）上查阅。

资本和运营成本

根据Entr é e/Oyu Tolgoi JV的条款，OTLLC负责Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业为Entr é e/Oyu Tolgoi JV带来的所有成本的80%，包括资本支出，而Entr é e负责其余20%。根据Entr é e/Oyu Tolgoi JVA的条款，Entr é e已选择由OTLLC债务融资Entr é e在已批准的项目和预算中的成本份额，利息按OTLLC的实际资本成本或本金+ 2%（以较低者为准）在预付款之日累积。偿还债务可以全部或部分来自（而且只能来自）出售Entr é e产品份额所产生的每月可用现金流的90%。可用现金流是指在一个月内出售Entr é e产品份额的所有净收益减去Entr é e/Oyu Tolgoi合资企业当月的成本份额，即加拿大公认会计原则下的运营成本。

以下是关于Entr é e如何确认其在奥尤陶勒盖项目资本成本中所占份额的说明，特别是根据Entr é e/Oyu Tolgoi JVA条款和公认会计原则确认的时间。

根据Entr é e/Oyu Tolgoi JVA的条款，任何工厂、冶炼厂和其他加工设施及相关基础设施将完全由OTLLC拥有，而不是由Entr é e拥有。Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的磨料将运至选矿厂，并按成本（使用行业标准计算成本，包括资本成本摊销）进行加工。奥尤陶勒盖采矿许可证上的地下基础设施也由OTLLC独家拥有，不过，一旦地下开发项目进入奥尤陶勒盖/奥尤陶勒盖合资项目，Entr é e/Oyu Tolgoi合资项目最终将共享使用权。因此，Entr é e将OTLLC在Oyu Tolgoi采矿许可证上产生的资本成本确认为资本成本的摊销费用。资本成本将按照加拿大公认会计原则计算，每年根据Entr é e账户在该年度生产的精矿估计吨数与所生产的精矿估计总寿命（用于加工设施和相关基础设施）或从相关矿床（如用于地下基础设施）碾磨的估计总矿山寿命吨数确定。这笔费用将在Entr é e/Oyu Tolgoi JV矿场的生产实际完成后记入Entr é e的运营账户。

对于Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业的直接资本成本支出，Entr é e将在实际支出时确认其按比例分摊的成本。

2021年储备案中的资本和运营成本基于为OTMSS20编制的估计数或OTLLC提供的信息。OTLLC将2021年PEA中的资本成本和维持成本估计数作为单独和独立的估计数编制。木材合格人员审查了估计数，并认为这些估计数是合理的。

2021年储备案和2021年PEA中的现金流基于OTLLC提供的信息，包括采矿时间表和年度资本和运营成本估计，以及Entr é e对适用于Entr é e/Oyu Tolgoi合资企业的商业条款的解释，以及有关税收和特许权使用费的某些假设。OTLLC未对现金流量进行审查或背书。无法保证OTLLC或其股东不会以可能对Entr é e未来现金流和财务状况产生不利影响的方式解释某些条款或条件，或试图重新谈判有关合资关系的部分或全部重要条款。

现金流还假设Entr é e最终将受益于OTLLC根据Oyu Tolgoi投资协议支付的销售价值5%的标准特许权使用费。除非Entr é e与蒙古政府或其他奥尤陶勒盖利益相关者敲定协议，或根据具有约束力的仲裁程序执行Earn-in协议和Entr é e/Oyu Tolgoi JVA的某些条款，否则无法保证Entr é e/Oyu Tolgoi合资企业不会受到额外税收和特许权使用费的影响，例如2011年1月1日在蒙古生效的附加税特许权使用费，这可能对Entr é e未来的现金流和财务状况产生不利影响。在敲定此类协议或执行此类规定的过程中，Entr é e可能必须做出某些让步，包括Entr é e在Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property中的权益的经济利益、Entr é e在Entr é e/Oyu Tolgoi JV中的直接或间接参与权益，或对Entr é e在Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property矿化中的份额适用特别特许权使用费（不超过5%）或其他方面。

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Mineral Resources and Mineral Reserves – Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property

Hugo North Extension和Heruga矿床2021年技术报告中报告的下列Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property矿产资源估算的生效日期为2021年3月31日。据报告，Hugo North Extension矿床的矿产资源包括已转化为矿产储量的矿产资源。不属于矿产储量的矿产资源没有显示出经济上的可行性。

注意事项：

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Entr é e/Oyu Tolgoi矿产储量

Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property矿产储量包含在Hugo North Extension Lift 1 Block洞穴采矿计划内。包括雨果北延长线在内的雨果北升降机1的矿山设计工作由OTLLC编写，并被用作OTMSS20的基础。矿产储量估计数是根据在考虑诸如足迹边界品位、引流柱截流品位、最大引流高度、考虑计划稀释和内部废石等因素时认为可开采的储量计算的。

矿产储量估计数只考虑指示类别中的矿产资源和已经进行到可行性水平或更高水平的工程，以说明地下矿产储量。目前在Hugo North Extension矿床内没有估计的已测量矿产资源。区块洞壳内推断矿物资源的铜和金品位被设定为零，并假定这种材料是稀释的。块状洞穴外壳的定义是17.84美元/吨的NSR。未来的矿山规划研究可能会考察较低的停产情况。

以下Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property Hugo North Extension Lift 1矿产储量估算的生效日期为2021年5月15日：

注意事项：

Shivee West物业概要

Shivee West物业包括Entr é e/Oyu Tolgoi JV项目的西北部，毗邻Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业和OTLLC的Oyu Tolgoi采矿许可证（见上图1）。

迄今为止，在Shivee West地产上没有列出贵重金属或贱金属矿化的经济区。然而，先前已在III区/阿尔戈区和霍约尔莫德发现了金矿化带和铜矿化带。自2011年以来没有在地面上进行钻探，自2012年以来也没有完成任何勘探工作。2015年，鉴于目前需要每年为Shivee West资产支付大约350000美元的许可证费，并确定在不久的将来可能不会开展进一步的勘探工作，Entr é e开始研究减少蒙古支出的备选方案。这些选择包括缩小采矿许可证的面积，为Shivee West地产寻找买家或合作伙伴，以及将土地投入Entr é e/Oyu Tolgoi合资企业。管理层认为，将Shivee West物业并入Entr é e/Oyu Tolgoi JV符合Entr é e的最佳利益，Entr é e于2015年10月1日与OTLLC签订了许可费协议。许可费协议规定，双方将尽最大努力修订Entr é e/Oyu Tolgoi JVA的条款，将Shivee West物业纳入Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业的定义。Entr é e认定，将Shivee West物业并入Entr é e/Oyu Tolgoi JV将为合资伙伴提供持续的使用权保障；Entr é e股东将继续受益于Entr é e/Oyu Tolgoi JV管理委员会批准的关于Shivee West物业的任何勘探或开发；Entr é e将不再需要支付许可费，因为双方同意许可费将由各合资参与者按其各自权益的比例支付，OTLLC将贡献Entr é e 20%的股份，收取最多2%的利息。迄今为止，尚未订立经修订的Entr é e/Oyu Tolgoi JVA，Entr é e保留Shivee West物业100%的权益。

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地下发展进展–奥尤陶勒盖项目

2023年3月13日，力拓宣布奥尤陶勒盖采矿许可证上的奥尤陶勒盖升降机1 Panel 0开始地下生产。30个吊铃已被炸开，地下矿场现已开始生产铜。未来几年产量将会增加，奥尤陶勒盖预计将在2030年成为世界第四大铜矿。

Lift 1矿山计划包括开发三个面板，为了从地下作业中达到每天95000吨的完全可持续生产速度，所有三个面板都需要投入生产。Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的Hugo North Extension矿床位于1号面板的北部。

劳动力人数现已满负荷运转。目前，奥尤陶勒盖的劳动力总数约为20,000人，其中97%是蒙古人。

截至年底，地下施工进度已完成82%，自2022年成本和进度更新以来，关键项目里程碑日期没有变化。

选矿厂改造的详细工程设计已经完成。土建工程正在进行中，采购活动正按计划进行，选矿厂改造的主要施工合同已获授予。

转运站的架空起重机投入使用后，地面输送机项目正在取得进展，这使得施工活动能够进一步增加。从表面上看，在地面输送机的预组装方面取得了进展。

轴3的车顶框架已于2022年3月31日投入使用并开始下沉。3号竖井已完工约35%，累计下沉水平在地面以下413米处。4号竖井约完成45%，在地面以下540米处推进。3号和4号竖井所需的最后深度分别为地下1,148米和1,149米。竖井下沉的安全性和生产率仍然是优先事项，这两个方面都在继续改善。为了与2022年费用和时间表更新保持一致，有必要在该方案上继续取得进展，该更新确定，3号和4号井的投产比最终估计中的时间表推迟了大约15个月。目前，3号和4号竖井预计将于2024年上半年投入使用，并需要提供通风设备，以支持1号和2号面板在增产至95000吨/日期间的生产。目前预计将在2027年上半年举行第一次第1小组抽签仪式。

Oyu Tolgoi采矿许可证和Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的1号升降机1面板1的设计优化工作仍在继续，目的是最大限度地降低风险，最大限度地提高生产力。升降机1面板1的设计优化研究仍有望在2023年上半年完成，并将纳入因3号和4号竖井延误而产生的任何通风相关影响。

与蒙古政府重新建立伙伴关系

2019年11月21日，第92号决议在蒙古议会全体会议上获得通过。其中包括改进《奥尤陶勒盖投资协议》和股东协议的执行，该协议确立了蒙古在OTLLC中34%的所有权权益，并探讨和解决了产品共享安排或将蒙古在OTLLC中34%的股权交换为特别特许权使用费的选项。2021年12月30日，蒙古议会通过了第103号决议，旨在提高奥尤陶勒盖项目给蒙古带来的好处，并提出了一些必要措施，以解决与第92号决议有关的未决问题。

2022年1月24日，Turquoise Hill宣布已成功与蒙古政府就重新建立伙伴关系达成相互谅解。

力拓继续与蒙古政府合作，以最后确定第103号决议的剩余未执行措施，包括解决尚未执行的OTLLC税务仲裁。

Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property Exploration and Development

第1小组的发展

公司继续监测蒙古的局势，包括第1小组开始工作可能出现的延误。公司将评估任何延迟的潜在影响，因为它意识到这些影响，并将相应地更新市场。

2022年Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业的发展工作

对于在Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业的第1小组钻探，Entr é e/Oyu Tolgoi JV管理委员会批准了一项2022年预算，其中包括以Hugo North Extension Lifts 1和2为目标的金刚石钻孔。这些钻孔是从Oyu Tolgoi采矿许可证交叉口上斑岩矿化足迹东部边界的地下钻探站钻到Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的。2023年2月，OTLLC向公司报告，在Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property钻了22个从30.8米到568.7米的地下钻孔，总钻孔为4,459.9米，不包括在Oyu Tolgoi采矿许可证上钻的米。此外，还在Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property以Hugo North Extension矿床的北部部分为目标，钻了四个地表金刚石钻孔（包括两个由于过度偏离而在到达目标之前终止的钻孔），总深度为280.1米至1800米，共计4366.1米。公司仍在等待OTLLC提供大部分地下钻孔和所有地面钻孔的结果。Entr é e继续核对和模拟收到的数据。

OTLLC计划在2023年为Entr é e/Oyu Tolgoi JV项目的Panel 1进行额外的地下和地面钻探。钻探计划和预算的细节尚未最后确定，并提交Entr é e/Oyu Tolgoi合资管理委员会批准。

2022年Entr é e/Oyu Tolgoi JV物业的勘探工作

OTLLC的现场技术服务团队负责Entr é e/Oyu Tolgoi JV项目的所有勘探工作。Turquoise Hill此前报道称，Oyu Tolgoi项目的勘探战略，包括Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property，重点是开发一个项目管道，优先开发可能影响Oyu Tolgoi矿床当前开发的区域，寻求低成本开发选择，并继续评估遗留数据集，以便在未来发现。

2016年至2021年期间，Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的勘探工作包括Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证的早期目标生成工作。这些工作包括地质测绘、土壤和岩石地球化学取样、地球物理调查、少量浅层岩心和RC钻探以及综合地质-地球物理三维建模。2016年至2020年间开展的工作的结果以及目标的详细描述已在公司以前的季度和年度申报文件以及2021年技术报告中报告，可在SEDAR网站www.sedar.com上的公司简介中查阅。

2021年期间，Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的勘探项目非常少，由于与新冠疫情相关的限制，所有勘探钻探和大型项目都被搁置。随着蒙古放松与新冠疫情相关的限制，勘探钻探计划于2022年恢复。在Shivee Tolgoi采矿许可证上，在Ulaan Khud目标完成了6个共1500米的RC钻孔和1个800米的金刚石钻孔。此外，在简易机场目标完成了三个共2200米的金刚石钻孔。2023年2月15日，OTLLC通知公司，分析结果仍在等待中。

根据Javhlant采矿许可证，计划在2022年为Bumbat Ulaan和West Mag两个目标各开5个RC孔，总长1500米。在西马格目标完成了三个RC孔（包括一个在29米深度中止的孔），共计630米，分析结果仍在等待中；其余的孔在与一名当地牧民接触后被取消。由于Tavan Tolgoi-Gashuunsukhait铁路最近投入使用，计划用于Bumbat Ulaan目标的5个RC孔没有完成。

在East Au、South East IP、West Mag、East Bumbat Ulaan和Ductile Shear目标区完成了地球物理偶极-偶极诱导极化调查工作，并将为今后的钻探测试提供信息。目前几个目标区的综合地质-地球物理三维建模也在进行中，最终报告预计将于2023年第一季度完成。由于恶劣天气，拟议的测绘和岩土取样方案被取消。

OTLLC正在敲定2023年的勘探计划和预算，以提交Entr é e/Oyu Tolgoi合资管理委员会批准。该项目预计将包括在Shivee Tolgoi和Javhlant许可证上进行钻石和RC目标钻探，包括在Airstrip、Castle Rock和South East IP目标进行深金刚石钻探，以及在Ulaan Khud进行RC钻探。

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图3 – Entr é e/Oyu Tolgoi JV项目勘探目标

2022年财务回顾

与蒙古业务有关的入门费包括在蒙古的战略和行政费用支出20万美元。该公司的工作重点是按照Entr é e/Oyu Tolgoi JVA的设想，确认将Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证转让给OTLLC，或者与完成和执行与OTLLC的重组或修订协议同时进行，或者根据具有约束力的仲裁程序执行Earn-in协议和Entr é e/Oyu Tolgoi JVA的某些条款。公司还与Erdenes Oyu Tolgoi LLC就蒙古政府可能收购Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property 34%的经济权益进行了进一步讨论，涉及许可证的转让。费用涉及本期协助这一过程的法律和税务咨询顾问，其中还包括与仲裁有关的费用。2021年比较期间的费用包括与2021年技术报告有关的专业费用。

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合并财务经营业绩摘要

经营业绩

截至12月31日的三年，公司的经营业绩为：

经营亏损：

截至2022年12月31日止年度，公司的经营亏损为360万美元，而截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经营亏损分别为300万美元和230万美元。

2022和2021年的项目支出包括与推进对Entr é e/Oyu Tolgoi JVA的潜在修订有关的专业和咨询费支出。所有其他财产的持有成本微不足道。

2022年的一般和行政支出为190万美元，而2021年和2020年分别为160万美元和140万美元。2022年的增长是由于更高的监管成本和通胀成本增加。

2022年折旧费用与2021年和2020年保持一致。

非经营项目：

2022年度的汇兑损失主要是由于公司持有两种货币的现金，而应付贷款以美元计值，导致加元和美元之间的变动。

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利息支出主要与根据Entr é e/Oyu Tolgoi JVA应付给OTLLC的贷款有关，利率可变。

被确认为权益投资者损失的金额与Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的勘探费用有关。

递延收入融资成本与记录与递延收入余额，特别是沙尘流相关的非现金融资成本有关。

由于经营活动产生的现金余额减少，截至2022年12月31日的总资产低于2021年12月31日。自2021年12月31日以来，由于每年记录非现金递延收入融资成本，非流动负债总额有所增加。

季度财务数据– 2年历史趋势

2022和2021年的项目支出主要是与专业费用相关的费用，以推进对Entr é e/Oyu Tolgoi JVA的潜在修订。2021年的项目支出也是由于编制2021年技术报告的费用。

2022年第四季度和2021年第四季度的一般和管理费用较高，主要是由于监管成本和高管薪酬成本。

2022年第四季度和2021年第四季度的股权激励支出包括股票期权和递延股份单位授予。

利息支出净额包括应付OTLLC贷款的应计利息减去投资现金赚取的利息收入。

股权投资者的损失与Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property有关，波动是由于勘探活动和外汇变动。

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流动性和资本资源

由于专业费用支出和高管薪酬成本，2022年非现金营运资本项目变动后的现金流出高于2021年。

所有期间筹资活动产生的现金流量主要来自行使股票期权和认股权证所收到的资金。

2022年和2021年，用于投资活动的现金流量都微乎其微。

该公司是一家处于勘探阶段的公司，没有从其业务中产生正现金流。因此，该公司一直依赖股权和生产融资来获得额外资金。截至2022年12月31日，手头的营运资金约为640万美元。管理部门认为，它有足够的财政资源来履行今后12个月及以后的债务。公司目前预计在此期间不需要额外资金。

应付Oyu Tolgoi LLC的贷款

根据Entr é e/Oyu Tolgoi JVA的条款，本公司已选择由OTLLC代表本公司向经批准的合资项目和预算提供资金，每一笔此类捐款都将被视为无追索权贷款。每笔贷款预付款的年利率应等于OTLLC的实际资本成本或加拿大皇家银行的最优惠利率，再加上在预付款之日的年利率2%（以较低者为准）。这笔贷款将由公司每月从Entr é e/Oyu Tolgoi合资公司的可用现金流的90%（90%）中偿还。在没有可用现金流的情况下，这笔贷款将无法偿还。这笔贷款预计不会在一年内偿还。

合同义务

截至2022年12月31日，公司有下列未清合同债务：

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股东的不足

公司的法定股本由无面值的无限普通股组成。

截至本次MD & A之日，公司已发行和流通的股票数量为198,284，931股（2022年12月31日– 198,134，931股）。

认股权证

在截至2022年12月31日的年度内，行使了购买4,115，354股普通股的认股权证，行使价格为0.55加元，公司收到的总收益为230万加元。586803份行使价为0.55加元的认股权证于2022年1月10日到期。

在2021财政年度，行使价格为0.55加元、到期日期为2022年1月10日和2022年1月12日的4,562，578份认股权证被行使，公司获得的总收益为250万加元。

截至本报告发布之日，下列股票认股权证尚未兑现：

股票期权计划

截至2022年12月31日，公司有8,536，500份未行使的股票期权，其中8,461，500份可行使。截至本MD & A之日，本公司有8,436，500份未行使的股票期权，其中8,361，500份可行使。

以下是截至本报告发布之日尚未行使的股票期权的摘要：

递延股份单位（DSU）

根据公司递延股份单位计划（“DSU计划”）的条款，作为补偿的一部分，向公司董事和高管授予DSU。通常，当满足DSU计划中所述的某些条件时，DSU就会归属，但在较早的控制权变更情况下除外，在这种情况下，DSU将在控制权变更时完全归属。

在截至2022年12月31日的年度内，公司向公司董事和高管授予了708,000个DSU，并记录了60万美元的股权报酬。每个既得的DSU使持有人有权获得一股公司普通股或相当于DSU赎回日之前最后一个交易日在多伦多证券交易所一股公司普通股的收盘价的现金付款。2022年授予的DSU立即归属。此外，220,000个递延股份单位被赎回220,000股普通股。

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截至2022年12月31日，以下DSU尚未清偿并已全部归还：

递延收入-沙尘暴

本公司签订了一项协议，使用其从矿产权益中获得的未来付款，向Sandstorm购买和交付金、银和铜信贷（《Sandstorm协议》）。

根据《沙尘暴协议》的条款，沙尘暴向公司提供了3090万加元的净保证金（“保证金”），以换取未来交付相当于：

在交付金属信用额度后，Sandstorm将向公司支付现金，金额为现行市场价格中的较低者，每盎司黄金220美元，每盎司白银5美元，每磅铜0.50美元（视通货膨胀调整而定）。在整个Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property（按目前的定义）生产了大约860万盎司黄金、4030万盎司白银和91亿磅铜之后，现金付款将增加到现行市场价格和每盎司黄金500美元、每盎司白银10美元和每磅铜1.10美元（视通货膨胀调整而定）中的较低者。如果现行市场价格大于现金付款的数额，两者之间的差额将记入存款账户。

该存款在财务状况表中作为递延收入入账，并在每个报告期兑换成美元时受到外币波动的影响。保证金包含一个重要的融资部分，因此，公司在每个报告期确认一笔融资费用，并对递延收入余额进行汇总，以8%的贴现率确认作为本合同一部分的重要融资部分。

这种安排不要求交付实际的金属，公司可以使用其任何资产的收入来购买所需数量的金属信贷。

有关沙尘暴协议的更多信息，请参阅公司日期为2023年3月31日的AIF。

其他披露

资产负债表外安排

除上述合同义务外，Entr é e没有资产负债表外安排。

关联交易

公司的关联方包括关键管理人员和董事。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，支付给公司董事和主要管理人员的直接薪酬如下：

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2022年第四季度MD & A（表格金额以千美元表示，每股金额和另有说明的除外）

截至2022年12月31日，合并财务状况表应付账款和应计负债余额为0.01亿美元（2021年12月31日-0.03亿美元），应付公司董事和关键管理人员。

一旦公司控制权发生变更，可能会向公司的某些高级管理人员和管理人员支付总额为140万美元（2021年12月31日-120万美元）的款项。

金融工具

公允价值层次结构建立了三个层次，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行分类。第一级投入是相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。第2级投入不是第1级所列的可直接（价格）或间接（从价格得出）观察到的资产或负债的报价。第3级投入是指不以可观察市场数据为基础的资产或负债（不可观察投入）。

公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、存款、应付账款和应计负债、应付贷款和租赁负债。

现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值与其公允价值相近，因为其到期期限较短。

下表汇总了公司金融工具在2022年12月31日和2021年12月31日的分类和账面价值：

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2022年第四季度MD & A（表格金额以千美元表示，每股金额和另有说明的除外）

本公司的信用风险主要来自现金及现金等价物和应收账款。

本公司通过在大型、评级较高的金融机构持有主要的交易银行账户和投资，限制其在银行账户中持有的现金和现金等价物的信贷风险。

该公司的应收账款余额不大，因此不存在重大信用风险。

合并财务报表中记录的金融资产账面金额，扣除任何损失准备金，代表公司面临的最大信用风险。

公司通过努力保持足够的现金余额来管理流动性风险，以确保能够在短期和长期债务到期时偿还这些债务。全公司的现金预测实行集中管理，并定期更新，以反映业务的动态性质以及商品价格和汇率变动引起的波动。

公司的经营业绩可能会因商品价格、通货膨胀和外汇汇率的波动而发生变化。

本公司的利率风险主要来自现金和现金等价物的利息以及可变利率的应付贷款利息（注8）。截至2022年12月31日，在其他变量不变的情况下，适用于应付贷款的利率上调1%将导致净亏损的变化不大。存款是短期投资，以便有足够的流动资金支付业务和勘探支出。本公司认为其现金及现金等价物不存在重大利率风险。

截至2022年12月31日，本公司尚未订立任何利率风险管理合同。

母公司的记账本位币为加元。主要附属公司的功能货币及本公司的报告货币均为美元。

截至2022年12月31日，本公司尚未订立外汇风险管理合同。

本公司因下列资产和负债而面临外汇风险：

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2022年第四季度MD & A（表格金额以千美元表示，每股金额和另有说明的除外）

截至2022年12月31日，在其他变量不变的情况下，USD相对于公司通常接触的货币（加元）的价值增加或减少10%，将导致截至2022年12月31日止年度的净亏损增加或减少约60万美元。

关键会计估计、风险和不确定性

按照《国际财务报告准则》编制合并财务报表，要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告的数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计数大不相同。

公司资产和负债的计量受到各种风险和不确定性的影响，包括与储量和资源估计、矿产所有权、未来商品价格、未来生产成本、未来修复准备金成本、政府立法和法规的变化、未来所得税金额、融资情况以及各种经营因素有关的风险和不确定性。

Entr é e是一家矿产勘探和开发公司，由于其经营所在行业的性质、其业务的发展现状以及其开展业务所在的外国司法管辖区，它面临着许多风险和不确定性；其中一些风险和不确定性已在本MD & A的其他部分进行了讨论。本MD & A中的讨论不包括所有重大风险和不确定性。影响Entr é e的重大风险和不确定性、其潜在影响以及公司的主要风险管理战略在公司截至2022年12月31日止年度的日期为2023年3月31日的AIF中披露，该文件可在SEDAR网站www.sedar.com、EDGAR网站www.sec.gov和公司网站www.EntreeResourcesLtd.com上查阅。

通过许可证法

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披露控制和程序

管理层负责建立和维持披露控制和程序，这些控制和程序提供了合理的保证，即与公司及其子公司有关的重要信息得到积累并传达给管理层，以便及时就所要求的披露作出决定。截至2022年12月31日，管理层评估了其披露控制和程序的有效性，并认为其披露控制和程序是有效的。

包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层认为，对财务报告的任何披露控制和程序或内部控制，无论其构思和操作如何良好，都只能提供合理而非绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计反映了存在资源限制的事实，控制的好处必须相对于其成本加以考虑。由于所有控制系统的固有限制，它们不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）已被预防或发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。任何控制系统的设计也部分基于对某些事件发生可能性的某些假设，不能保证任何设计能够在所有可能的未来条件下实现其所述目标。因此，由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会出现由于错误或欺诈造成的错报，而不会被发现。

财务报告的内部控制

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公司管理层，包括公司首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”），负责建立和维持对财务报告的充分内部控制（“ICFR”），这一术语在经修订的1934年美国证券交易法（“美国交易法”）第13a-15（f）和15d-15（f）条中定义。本公司的ICFR流程旨在根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》，为财务报告的可靠性和为外部目的编制合并财务报表提供合理保证。本公司的国际财务报告所载的政策和程序包括：维护记录，以合理的细节准确和公允地反映交易和资产处置情况；合理保证交易记录是必要的，以便能够按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》编制合并财务报表；收支是根据本公司管理层和董事的授权进行的；并就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，可能对合并财务报表产生重大影响的资产的使用或处置。

由于其固有的局限性，ICFR只能提供合理的保证，可能无法防止或发现错误陈述。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

ICFR的变化

在截至2022年12月31日的财政季度，公司管理层聘请了一名合格的独立第三方内部控制顾问，负责对截至2022年12月31日的财政年度的公司控制、政策和程序进行测试并记录证据，以供公司保留。公司ICFR的这一变化是为了消除管理层之前在评估截至2021年12月31日的公司ICFR有效性过程中发现的一个重大缺陷，因此对公司的ICFR产生了重大影响。

评估国际筹资活动的成效

截至2022年12月31日，公司管理层（在首席执行官和CFO的参与下）对公司ICFR的有效性进行了评估。这一评价的依据是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《2013年内部控制-综合框架》（“COSO标准”）中规定的标准。根据其评估，管理层得出结论，根据COSO标准，截至2022年12月31日，公司的ICFR作为一个整体并不有效，公司与运营相关的ICFR存在重大缺陷。

上市公司会计监督委员会将“重大缺陷”定义为ICFR中的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不能及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。根据COSO标准，管理层确定了截至2022年12月31日存在的与业务有关的以下重大缺陷：

虽然管理层确实有对期末财务披露、报告和监测过程的审查程序，但由于缺乏足够的文件，导致管理层无法确定根据COSO标准对财务报告进行的内部控制总体上是有效的。为解决这一重大缺陷，管理层进行了控制风险分析、独立控制测试和其他程序，以确保合并财务报表在所有重大方面公允反映公司财务状况、业务结果和所列期间的现金流量。因此，管理层认为，合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了公司所列期间的财务状况、业务结果和现金流量。

此外，没有发现与财务报告内部控制设计有关的重大缺陷。公司目前实施的一些控制措施包括：职责分离；独立批准所有发票、付款、对账和其他会计文件；以及有效的董事会和审计委员会监督。

由于上述重大缺陷，公司的审计员根据COSO标准对公司的财务报告内部控制发表了负面意见。

补救

针对上述重大缺陷，公司将实施一项补救计划，以解决重大缺陷，其中将包括采取措施，在期末财务披露、报告和监测过程中加强对审查过程的记录。

公司将继续持续监测和评估公司对财务报告的内部控制的有效性，如果补救计划不足以消除重大缺陷，公司将考虑需要采取哪些额外行动。

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非国际财务报告准则业绩计量

非《国际财务报告准则》业绩计量：“贷项后现金成本”（C1）和“全部维持成本”（ASIC）是非《国际财务报告准则》的业绩计量。列入这些业绩计量是因为这些统计数据被广泛接受为报告北美生产现金成本的标准。这些业绩计量在《国际财务报告准则》中没有意义，因此，所列数额可能无法与其他矿业公司提供的类似数据进行比较。根据《国际财务报告准则》，不应孤立地将这些业绩计量视为业绩计量的替代品。

前瞻性陈述

本MD & A包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述和适用的加拿大证券法含义内的前瞻性信息。

前瞻性陈述包括但不限于关于公司战略和计划的陈述；追加资本的要求；资金用途和预计支出；仲裁程序，包括潜在利益，仲裁程序的时间和结果；公司计划继续与OTLLC和Rio Tinto讨论Entr é e/Oyu Tolgoi JVA的潜在重组或修订；公司计划推进与蒙古政府的讨论，讨论蒙古政府可能收购公司在Entr é e/Oyu Tolgoi JV资产中34%的经济权益；公司将Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证转让给OTLLC的能力，同时与OTLLC敲定并执行重组或修订的协议，或根据具有约束力的仲裁程序执行Earn-in协议和Entr é e/Oyu Tolgoi JVA的某些条款；Entr é e被纳入Oyu Tolgoi投资协议或以其他方式获得收益的可能性；OTMSS20和2021年技术报告中对公司在Entr é e/Oyu Tolgoi JV资产中的权益的预期；Oyu Tolgoi地下开发的时间和状态；第一小组对Oyu Tolgoi采矿许可证的预期抽签时间；OTLLC和力拓之间持续关系和互动的性质与蒙古政府和Erdenes Oyu Tolgoi LLC就Oyu Tolgoi的持续运营和开发；Hugo North（包括Hugo North Extension）升降机1 Panel 1的重新设计研究及其可能的结果、内容和时间安排；3号和4号竖井下沉的时间和进度以及除先前披露的延迟之外的这方面的任何延迟；Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的升降机1的生产时间和数量，潜在的生产延迟以及任何延迟对公司现金流的影响，预期铜，金银等级、流动性、资金需求和规划；未来商品价格；新冠疫情对奥尤陶勒盖地下开发和公司业务、运营和财务状况的潜在影响；矿产储量和资源的估计；预计采矿和工艺回收率；资本和运营成本、工厂和选矿厂吞吐量、现金流和矿山寿命的估计；资本、融资和项目开发风险；采矿稀释；与蒙古政府、Erdenes Oyu Tolgoi LLC、Rio Tinto和OTLLC就一系列问题进行讨论，包括Entr é e在Entr é e/Oyu Tolgoi JV Property的权益，Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证和某些材料协议；蒙古政府可能就Shivee Tolgoi和Javhlant采矿许可证采取的行动以及Entr é e在Entr é e/Oyu Tolgoi合资财产中的权益；矿化带的潜在规模；矿化的潜在扩大；新矿化带的潜在发现；潜在的冶金回收率和品位；未来勘探和/或开发方案和预算的计划；许可时间表；预期的商业活动；拟议的资产收购和处置；以及未来的财务业绩。

在某些情况下，前瞻性陈述和信息可以通过诸如“计划”、“预期”或“不预期”、“预期”、“预算”、“计划”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”、“不预期”或“相信”等词语或陈述的变体来识别，这些词语和短语或陈述表明某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将采取”、“发生”或“将实现”。虽然公司的这些前瞻性陈述是基于其对截至编写这些陈述之日的未来事件的预期，但这些陈述并不能保证Entr é e公司的未来业绩，而是基于对当前和未来业务战略的大量假设，以及对协议、法律和法规的正确解释；

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仲裁程序的启动和结束，包括仲裁程序的潜在利益、时机和结果；与蒙古政府、Erdenes Oyu Tolgoi LLC、OTLLC、Turquoise Hill和Rio Tinto谈判的潜在利益、时机和结果；当地和全球经济条件以及Entr é e未来经营的环境，包括商品价格、预计等级、预计稀释、预期资本和经营成本，包括由此导致成本上升的通货膨胀压力，以及预期的未来生产和现金流；某些基础设施的预期位置以及在面板边界内和跨面板边界的采矿顺序；Oyu Tolgoi地下矿山的建设和持续开发；Entr é e与蒙古政府、Erdenes Oyu Tolgoi LLC、OTLLC、力拓和Turquoise Hill的关系和互动状况；以及公司可持续经营的能力、社区关系和经营的社会许可。

关于Oyu Tolgoi地下矿山的建设和继续开发，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述和信息所表示或暗示的未来结果大不相同的重要风险、不确定性和因素，除其他外，包括OTLLC、Rio Tinto、Erdenes Oyu Tolgoi LLC和蒙古政府之间在Oyu Tolgoi继续运营和开发方面的持续关系和互动的性质，力拓和蒙古政府在执行第103号决议的同时得到执行；根据第0小组矿山计划和设计，继续对奥尤陶勒盖采矿许可证进行减支；蒙古政府解除对OTLLC产生额外债务的能力的限制；完成奥尤陶勒盖项目的任何未来资金缺口的数额以及额外资金的潜在来源的可得性和数量；建造和扩大采矿的时间和成本和加工设施；奥尤陶勒盖关键供应品（包括燃料、动力炸药和研磨介质）价格面临通胀压力，导致成本上升；OTLLC或蒙古政府在规定的合同期限内为奥尤陶勒盖提供国内电源的能力（或OTLLC或蒙古政府建造这种电源的资金）；临时电源；OTLLC可持续经营的能力、其社区关系及其在蒙古经营的社会许可；新冠疫情的潜在影响，包括卫生和政府当局对此施加的任何限制；蒙古法律、法规和政府惯例的变化、解释的变化或执行的变化的影响；地下矿开发的延误以及延误可能导致的成本；某些基础设施的预期位置以及在面板边界内和跨边界采矿的顺序；国际冲突，例如正在进行的俄罗斯-乌克兰冲突；预计的商品价格及其市场需求；以及产量估计和奥尤陶勒盖地下矿铜、金和银的预期年产量。

2021年的PEA是基于一个概念性的矿山计划，其中包括推断的矿产资源。在编制2021年PEA时做出了许多假设，包括关于可开采性、资本和运营成本，包括导致成本上升的通胀压力、生产计划、采矿和加工设施的建设和扩建时间以及回收率，一旦Hugo North Extension Lift 1开始生产并需要额外的开发和资本决策，这些假设可能会发生重大变化。对2021年绩效评估所依据假设的任何改变都可能导致实际结果与前瞻性陈述和与2021年绩效评估相关的信息所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

可能导致Entr é e的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述和信息中明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异的其他风险、不确定性和因素包括（其中包括）意外成本、费用或负债；实际和估计产量、矿产储量和资源以及冶金回收率之间的差异；加工资源的开发计划；与拟议勘探或扩建有关的事项；采矿作业和开发风险，包括岩土工程风险和地面条件；监管限制（包括环境监管限制和责任）；与国际业务有关的风险，包括蒙古的法律和政治风险；与全球或国家健康问题（包括新冠疫情）的潜在影响有关的风险；与政府对外国投资的态度变化有关的风险；与经营合资企业有关的风险；无法将推断矿产资源升级为指示或测量矿产资源；无法将矿产资源转换为矿产储量；经济评估结论；商品价格和需求的波动；外汇汇率的变化；矿产勘探的投机性；全球经济气候；稀释；股价波动；力拓的活动、行动或评估，绿松石山或OTLLC以及包括蒙古政府在内的政府当局提供的资金；以合理条件提供的资金；

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2022年第四季度MD & A（表格金额以千美元表示，每股金额和另有说明的除外）

法律、法规和政府惯例的解释变化或执行变化，包括与采矿、外国投资、特许权使用费和税收有关的法律、法规和政府惯例；获得必要的环境和其他政府批准、同意和许可的条件和时间；水、熟练劳动力、运输和适当的冶炼和精炼安排等必要物品的供应和成本；意外的回收费用；关于电力供应假设的变化，运营成本估算和财务分析中使用的电价；残值假设的变化；维持社会经营许可的能力；事故、劳资纠纷和采矿业的其他风险；全球气候变化；全球冲突；产权纠纷；保险范围的限制；竞争；关键员工的流失；网络安全事件；在编制前瞻性陈述过程中的错误判断；以及本MD & A中题为“关键会计估计、风险和不确定性”的部分和AIF中题为“风险因素”的部分中讨论的因素。尽管公司试图找出可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的内容存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期不符。无法保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。除适用的证券法规要求外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改前瞻性陈述的义务。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。

技术信息

Robert Cinits，P.Geo.，曾任Entr é e公司发展副总裁，现为公司顾问，已批准本MD & A中的技术披露。Cinits先生是NI43-101定义的合格人员（QP）。

美国投资者注意事项----加拿大矿产资源和矿产储量披露标准

本MD & A中包含的所有矿产储量和矿产资源估算都是根据第43-101号文件编制的，该文件通过引用纳入了加拿大矿业、冶金和石油学会（CIM）在CIM理事会于2014年5月10日通过的《CIM矿产资源和矿产储量定义标准》中的术语定义，CIM可能会不时对这些定义进行修订。

NI43-101是由加拿大证券管理机构制定的一项规则，它为发行者公开披露与矿物特性有关的科学和技术信息确立了标准。NI 43-101不同于美国证券交易委员会一般适用于美国公司的披露要求。

因此，本MD & A中对矿藏的描述可能无法与美国公司根据美国联邦证券法及其规则和条例的报告和披露要求公开的类似信息进行比较。

美国证交会通过了对其披露规则的修订，以使证券在美国证交会注册的发行人的矿产财产披露要求现代化。这些修订于2019年2月25日生效（“美国证交会现代化规则”），经过一段过渡期后，美国证交会现代化规则取代了美国证交会行业指南7中对矿业注册人的历史财产披露要求。作为一家根据美国-加拿大多司法管辖区披露系统（简称“MJDS”）以40-F表格向SEC提交年度报告的“外国私人发行人”（该术语在《美国交易法》第3b-4条中定义），公司无需根据SEC现代化规则披露其矿产资产，并将继续根据NI 43-101和CIM进行披露。如果公司不再是一家外国私人发行商，或者失去了根据MJDS提交40-F表格年度报告的资格，那么公司将受到SEC现代化规则的约束，该规则与NI 43-101和CIM的要求不同。

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