美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格20-F

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（标记一）

佣金文件号:0-26046

中国天然资源有限公司

（其章程中指定的注册人的确切名称）

不适用

（将注册人的姓名翻译为英文）

英属维尔京群岛

（公司或组织的管辖权）

香港信德中心西座22楼2205室

香港上环干诺道中168-200号

（主要执行办公室地址）

朱幼仪，首席财务官

香港信德中心西座22楼2205室

香港上环干诺道中168-200号

zhuyouyi@chnr.net

（公司联系人的姓名，电话号码，电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）条注册或将要注册的证券:

根据该法第12（g）条注册或将要注册的证券:无

根据该法第15（d）条有报告义务的证券:无

指示截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。截至2020年12月31日的33,988,082股普通股。

用复选标记表示发行人是否是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

是不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否无需根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交报告。

是不是

注意–选中上面的复选框不会免除根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人（1）在过去12个月内是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或在较短的时间内要求注册人提交此类报告），（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。

是不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内（或在要求注册人提交的较短时间内）以电子方式提交了根据ST条例405（本章232.405）要求提交的每个交互式数据文件。这样的文件）。

是不是

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司，加速披露公司，非加速披露公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b​​-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”和“新兴成长公司”的定义。（选中一个）:

如果新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则®交易法。o

用复选标记表示注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262（b））第404（b）条提交了管理层对其财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。注册公共会计师事务所编写或发表审计报告的机构。o

用复选标记表示注册人使用哪种会计基础来编制本文件中包含的财务报表:

如果针对上一个问题选中了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

项目17

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b​​-2条所定义）。

是不是

◆术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

约定

除非另有说明，否则本年度报告中对“美元”，“美元”，“美元”或“$”的所有引用均指美元；对“港元”的所有引用均指港元；对“人民币”，“人民币”或“CNY”的所有引用均指人民币，这是中华人民共和国的法定货币。本公司及其附属公司的账目均以港元或人民币维持。本公司及其子公司的财务报表以人民币编制。从人民币到美元，从港币到美元的金额的翻译是为了方便读者。除非另有说明，否则从人民币到美元或从美元到人民币的任何转换均以www.ofx.com于2020年12月31日引用的单一汇率（“CNY汇率”）进行，即1.00美元=人民币6.5306元。截至2020年12月31日，港元兑美元的汇率为1.00美元=7.80港元，港元兑人民币的汇率为www.ofx.com于12月31日引用的单一汇率，2020，即1.00港元=0.88 95元人民币。人民币不可自由兑换为外币，也不表示本文所指的人民币或美元金额可以或可以按人民币汇率兑换为美元或人民币（视情况而定）。

“巴彦淖尔矿业”指巴彦淖尔市飞尚矿业有限公司，一家于中国注册成立的公司及洋浦双湖的全资附属公司。

提及“英属维尔京群岛”是指英属维尔京群岛。

提及“中煤”是指中煤矿业投资有限公司，一家在香港注册成立的公司，是CHNR的全资子公司。

对“公司”，“CHNR”，“我们”，“我们”和“我们的公司”的引用是指BVI公司中国天然资源有限公司。除非上下文另有要求，否则对公司和/或CHNR的引用包括其子公司的运营。

提及“普通股”是指CHNR的无面值普通股。

提及“Double Grow”是指Double Grow International Limited，一家在英属维尔京群岛组建的公司，直到2017年12月29日，是CHNR的全资子公司。

“飞尚无烟煤”及“FARL”指飞尚无烟煤资源有限公司（前称Wealthy Year Limited），一间于英属维尔京群岛注册成立的公司，其普通股于1月22日在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板上市，2014年；直到2014年1月22日，是CHNR的全资子公司。

“飞尚大运”指飞尚大运煤炭矿业有限公司，一家于香港注册成立的公司，为PineBoom的全资附属公司。

“飞尚企业”是指飞尚企业集团有限公司，一家在中国注册成立的公司，是我们的关联公司，由公司的主要实益拥有人兼前董事长兼首席执行官李非列先生控制。

提到“飞尚集团”是指飞尚集团有限公司，它是CHNR的主要股东，也是一家在英属维尔京群岛组建的公司，最终由李非列先生控制。

“飞尚合盛”是指飞尚合盛投资有限公司，一家在英属维尔京群岛注册的公司，是我们的关联公司，最终由李非列先生控制。

“飞尚管理”指深圳市飞尚管理咨询有限公司，一间于中国注册成立的公司及云南矿业的全资附属公司。

提及“飞尚矿业”是指飞尚矿业控股有限公司，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，自2006年2月3日起，是CHNR的全资子公司。

提及“飞尚永福”是指飞尚永福矿业有限公司，一家在香港注册成立的公司，也是Newhold的全资子公司。

提及“FMH Services”是指FMH Corporate Services Inc.，该公司是在佛罗里达州成立的公司，也是CHNR的全资子公司。FMH服务目前不活跃。

i

提及“Full Profit”是指Full Profit Investments Limited，一家在英属维尔京群岛组建的公司，是Double Grow的全资子公司。

对“集团”的引用是指公司及其直接和间接子公司。

对“香港”或“香港”的引用是指香港特别行政区。

提及“IFRS”或“IFRS”是指国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则》/《国际财务报告准则》。

提及“Newhold”是指Newhold Investments Limited，一家在英属维尔京群岛组建的公司，是CHNR的全资子公司。

提及“Pineboom”是指Pineboom Investments Limited，一家在英属维尔京群岛组建的公司，是CHNR的全资子公司。

提及“中国”或“中国”是指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括香港，澳门和台湾。

所指的“关联方债务人”是指与CHNR的主要实益拥有人李非列先生有关联的公司，包括但不限于飞尚企业和飞尚集团。

提及CHNR的“股东”是指公司成员。BVI法律下的“成员”相当于美国几个州法律下的“股东”。

提及“Silver Moon”是指Silver Moon Technologies Limited，这是一家在英属维尔京群岛组建的公司，是CHNR拥有80%权益的子公司。银月目前并不活跃。

提及“Sunwide”是指Sunwide Capital Limited，一家在英属维尔京群岛组建的公司，是CHNR的全资子公司。日全食是一种不活跃的食。

“芜湖飞尚”指芜湖飞尚矿业发展有限公司，一间于中国注册成立的公司，及直至2017年3月3日为飞尚矿业的全资附属公司。

“洋浦联众”指洋浦联众矿业有限公司，一间于中国注册成立的公司及中煤的全资附属公司。

“洋浦双湖”指洋浦双湖实业发展有限公司，一间于中国注册成立的公司及飞尚永福的全资附属公司。

“云南矿业”指云南飞尚矿业有限公司，一家于中国注册成立的公司及洋浦双湖的全资附属公司。

第二章

前瞻性陈述

本年度报告包含构成美国联邦证券法所定义的前瞻性陈述的陈述。本文中包含的任何非历史事实陈述均可被视为前瞻性陈述。例如，“可能”，“将要”，“应该”，“估计”，“预测”，“可能”，“潜力”，“继续”，“战略”，“相信”，“预期”，“计划”，“期望”，“打算”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述出现在本年度报告的许多地方，包括但不限于有关公司，其董事或高级管理人员对公司有关业务发展，投资，处置，融资的政策的信念和当前期望的陈述，利益冲突和其他事项，以及影响公司财务状况或经营成果的趋势。前瞻性陈述并不能保证未来的表现，并且涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述有所不同的风险和不确定性包括:

·

中国政府，经济和政治状况的不确定性；

·

与金属价格波动相关的不确定性；

·

公司内蒙古莫若谷通矿开采可行性的不确定性和储量估算；

·

我们以经济上可行的方式开采位于莫罗古通矿的储量的能力存在不确定性；

·

与我们为运营提供资金的能力有关的不确定性；

·

新型冠状病毒2019（“COVID-19”）大流行对中国国内和全球经济状况的影响，对我们可能找到或开采的矿产储量的需求，劳动力（无论是由于疾病还是行动限制）的不确定性，以及普通股价格；

·

与运营费用未来可能增加有关的不确定性；

·

在考虑其他战略选择时，包括在梦百合部门，与公司确定潜在合作伙伴或收购目标的能力有关的不确定性；

·

对公司目前的持股作为交易对价可能缺乏兴趣；

·

中国梦百合行业或公司可能投资的其他行业可能出现的低迷；

·

纳斯达克上市资格部门工作人员对公司遵守纳斯达克上市规则的下一次评估结果；

·

与中国与美国之间的政治局势有关的不确定性，证券交易委员会（“SEC”）对位于中国的公司实施更严格的披露和/或其他要求，以及对在美国交易所上市的在中国开展业务的公司可能产生的负面影响；和

·

公司不时向SEC提交的文件中详细说明的其他风险，包括但不限于第3项中列出的信息。本年度报告中“风险因素”标题下的D。”

对于包含基本假设或依据的陈述的前瞻性陈述，公司警告称，尽管公司认为此类假设或依据是合理的并已真诚地形成，但假设的事实或依据几乎总是与实际结果有所不同，假设的事实或依据与实际结果之间的差异视情况而定可能是实质性的。当公司或其管理层在任何前瞻性声明中对未来结果表示期望或信念时，该期望或信念是真诚表达的，并被认为具有合理的基础，但不能保证所述的期望或信念将会产生或实现或完成。

第三章

第一部分

项目1。

董事，高级管理人员和顾问的身份

无需对此项目进行任何披露。

项目2。

报价统计及预期时间表

无需对此项目进行任何披露。

项目3。

关键信息

a.

选定的财务数据

以下列出的截至2016年12月31日，2017年，2018年，2019年和2020年12月31日止年度的选定财务信息应与“项目5”一起阅读，并具有完整的资格。运营和财务审查与前景”以及本年度报告其他部分中包含的我们的经审计合并财务报表及其附注。

选定的财务数据以CNY表示，来自公司根据IFRS编制和呈报的截至2016年12月31日，2017年，2018年，2019年和2020年12月31日止年度的经审计合并财务报表。

截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度的选定合并损益表数据以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并财务状况表数据均来自我们经审计的合并财务报表第三部分，“项目18。本年度报告的财务报表”。截至2016年12月31日，2017年和2018年12月31日的选定合并财务状况表数据以及截至12月31日止年度的选定合并损益表数据，2016年和2017年来自我们未包含在本年度报告中的经审计的合并财务报表。我们的历史结果不一定表示我们在未来任何时期的结果。

由于分别于2017年3月3日及2017年12月29日出售芜湖飞尚及Double Growth，截至2016年12月31日止年度的综合损益表已追溯重列。芜湖飞尚及Double Grow分别为集团有色金属分部及铜冶炼分部勘探及开采业务的主要贡献者，而有色金属分部及铜冶炼分部代表独立的主要业务线，分别拥有可识别的营运及现金流量。据此，芜湖飞尚及双增长的业绩于截至2016年及2017年12月31日止年度的综合损益表中分类及分别报告为“已终止经营业务”。合并损益表及相关附注中报告的比较金额已相应修订，以反映持续经营与已终止经营业务之间的重新分类。此外，出售芜湖飞尚及双增长确认的收益计入已终止经营业务的业绩。

1

2

b.

资本化和债务

无需对此项目进行任何披露。

c.

发售及所得款项用途的原因

无需对此项目进行任何披露。

d.

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险，应被视为投机性投资。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险和其他信息。如果发生由这些风险引起的任何事件，我们的业务，前景，财务状况，经营成果或现金流量可能会受到不利影响，我们普通股的交易价格可能会下降，您的全部或部分投资可能会损失。

与我们计划扩展到其他部门有关的风险

我们目前不会从运营中产生收入，因此，我们面临业务失败的高风险。

迄今为止，我们从当前运营中获得的收入最少，并且停止了铜矿贸易，这是我们唯一的创收活动。我们将来产生收入的能力在很大程度上取决于我们转向新部门以运营业务的能力。因此，为了产生收入，我们可能会在确定业务的新重点方面产生大量费用。因此，我们预计在可预见的将来会遭受重大损失。我们认识到，如果我们无法从活动中产生大量收入，我们的整个业务可能会失败。对于我们成功实现战略计划的可能性，历史上没有任何假设，我们也无法向投资者保证我们将来会产生营业收入或实现盈利运营。

我们可能会收购其他业务或成立合资企业，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，稀释我们股东的所有权，增加我们的债务或导致我们产生大量费用。

我们正积极寻求机会进入中国的梦百合行业；但是，我们不能保证收购业务，资产和/或建立战略联盟或合资企业将会成功。我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选人，并且可能根本无法以优惠条件完成此类交易。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功整合到我们现有的基础设施中。此外，如果我们收购了任何现有业务，我们可能会承担未知或或有负债。

未来的任何收购都可能导致产生债务，或有负债或无形资产或商誉的未来注销，其中任何一项都可能对我们的现金流量，财务状况和经营成果产生负面影响。被收购公司的整合也可能会破坏正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将专注于开发和扩展被收购的业务。我们可能会因对其他公司的潜在投资而遭受损失，这可能会损害我们的财务状况和经营成果。此外，如果此类投资未能实现，我们可能无法实现任何收购，战略联盟或合资企业的预期收益。

3

为了资助任何收购或合资企业，我们可能会选择发行普通股或债务与股权的组合作为对价，这可能会大大稀释我们现有股东的所有权，或优先于我们的普通股向此类目标股东提供权利股东。可能无法以对我们有利的条件或根本无法获得额外的资金。如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法收购其他公司或以股票为对价为合资项目提供资金。

未来的收购或战略投资可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，并可能扰乱我们的业务，稀释股东价值并对我们的业务，经营成果和财务状况产生不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会收购或投资其他业务，资产或技术，这些业务，资产或技术不属于我们历来经营但符合我们战略目标的领域。任何收购或投资都可能转移管理层的注意力，并要求我们使用大量现金，发行稀释性股本证券或产生债务。我们在收购其他业务方面经验有限。此外，我们可能面临未知的风险，其中任何风险都可能对我们的业务，经营成果和财务状况产生不利影响，包括由以下因素引起的风险:

整合所收购业务的运营，技术，产品或服务产品，管理系统和人员方面的困难，尤其是如果这些业务超出了我们目前运营的核心能力或地理范围；

被收购业务的关键员工的潜在损失；

无法维持所收购业务的关键业务关系和声誉；

因收购或被收购业务的活动而引起的诉讼，包括终止雇员，客户，前股东或其他第三方的索赔；

承担合同义务，其中包含对我们不利的条款，要求我们许可或增加我们的责任风险；

整合收购业务的复杂性或前景减弱，包括由于COVID-19大流行及其对全球经济的影响；

未能及时或根本无法产生与收购相关的预期财务结果；

未能准确预测收购交易的影响；和

对收购业务的有效控制，程序和政策的实施或补救。

由于我们管理层先前的大部分业务经验仅限于梦百合领域以外的行业，因此他们可能缺乏必要的经验来完善与替代行业中目标业务的业务合并。

我们管理层以前的业务经验有很大一部分局限于梦百合领域以外的行业。当我们发掘新行业的机会时，我们一直在考虑梦百合行业的机会。邹宇先生和彭文烈先生是我们管理层中唯一在梦百合领域拥有经验的成员，我们依靠他们的专业知识来寻找有吸引力的企业合并或合资企业。如果我们找到了与管理层曾经合作过的行业无关的有吸引力的业务合并，则我们的管理层可能没有必要的经验来充分评估业务所在行业或部门的优缺点。此外，我们的管理层可能没有成功运营此类收购业务的必要经验。

我们可作为企业合并对价的主要资产是FARL股份。出于合并目的，目标公司可能不会认为该资产具有吸引力。

我们没有当前的运营业务，我们的主要资产是120,000,000股FARL股票。我们在收购FARL股票时的购买价格根据独立评估报告进行了27.5%的流动性折扣调整。由于对FARL股份的流动性担忧，潜在目标可能对我们可作为对价的资产不感兴趣。结果，即使我们找到了合适的机会，我们完成业务合并或从事合资企业也可能会遇到更大的困难。

4

与我们在内蒙古的矿山勘探活动有关的风险

由于我们当前业务的高风险性质，我们当前的运营具有高度投机性，其中包括矿产的收购，融资，勘探和开发以及矿山的运营。以下列出的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的运营。如果实际发生任何风险，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。结果，我们普通股的交易价格可能会下降，投资者可能会损失部分或全部投资。

乌拉特后旗莫罗古通矿（“莫罗古通矿”）处于勘探阶段，我们在可预见的将来可能不会产生收入。

我们的运营子公司巴彦淖尔矿业（Bayannaoer Mining）位于中国内蒙古自治区的莫若谷通矿正处于勘探阶段，在此阶段，我们无法预测矿石是否可以盈利开采。在勘探阶段，矿山产生运营费用，但不产生收入。我们拟通过根据巴彦淖尔市吉金诚矿业有限公司（“吉金诚矿业”）与巴彦淖尔市吉金诚矿业有限公司（“吉金诚矿业”）的相互合作协议（“合作协议”）收到的资金以及关联方的贷款为矿山勘探，建设和开发提供资金。吉金城矿业现正根据合作协议的条款经营Morogu Tong矿的勘探计划。迄今为止，勘探计划已表明存在铅和银，进一步的勘查和勘探可能表明存在铜等其他矿石。但是，如果连续三个钻孔或50%的钻孔均未发现资源，吉金城矿业可能会终止合作协议，在这种情况下，我们可能无法找到合适的替代合作伙伴或资金来源。在勘探活动的现阶段，我们无法预测在莫罗古通矿是否会发现足够的可接受质量的矿石，以保证进一步勘探和/或开采。

Morogu Tong矿目前正在根据一项协议进行勘探，该协议有效地减少了我们在该矿矿产开采任何未来利润中所占的份额。

2017年8月20日，巴彦淖尔矿业与无关联第三方吉金城矿业订立《合作协议》。合作协议拟为莫若古通矿勘探阶段的营运开支提供财务资助，以及巴彦淖尔矿业与吉金城矿业之间的权责分配。根据合作协议，吉金城矿业负责委聘勘探队及提供所需资金。根据合作协议:（i）巴彦淖尔矿业为莫罗古通矿贡献现有勘探成果；（ii）吉金成矿业为该矿的进一步勘探提供必要资金；（iii）巴彦淖尔矿业对任何已发现的资源享有全部权利并经其在合作勘探项目开始前进行的独立勘探工作确认；（iv）巴彦淖尔矿业及冀金成矿业将分别从合作勘探项目的前10个钻孔获得任何新发现资源的50%权益；及（v）巴彦淖尔矿业及吉金城矿业将分别从合作勘探项目前10个钻孔以外的钻探工作中获得任何新发现资源的30%及70%权益。《合作协定》的其他细节，包括勘探工作完成后的分配和分配，仍有待双方谈判。不能保证尚待谈判的安排的细节将以公司满意的方式解决。此外，由于合作协议为我们提供了合作勘探项目中发现的资源的一半或少数权益，在合作协议期限内，我们将无法享受我们在莫罗古通矿发现的资源的全部经济利益。

我们对莫罗古塘矿山所含储量的估计是基于美国未普遍承认的协议，并且我们估计所依据的各种假设可能不准确。

Morogu Tong矿是根据中国认可的程序和协议进行地质调查的对象。这些程序和协议与美国公认的程序和协议不同。此外，储量估算是基于可用数据和各种被认为合理的假设的解释过程，矿石储量的经济价值可能会受到金属市场价格波动的不利影响，由于通货膨胀或开采过程中出现的其他技术问题，回收率降低或生产成本上升。如果我们进行储量研究所依据的假设被证明是不准确的，则我们可能会对莫罗古通矿存在的资源性质和范围得出不正确的结论，并且我们可能无法产生足以盈利或根本无法盈利的收入。

5

不能保证我们可以在商业上可行的基础上生产矿物。

预计公司将通过勘探，评估，推进和运营该物业来实现从莫罗古通矿产生收入和利润的能力。项目的经济可行性取决于许多因素，包括提取所需矿物所需的采矿和生产设施的成本，使用给定设施可以开采的矿床总数，矿床与精炼设施的距离，以及出售时矿产的市场价格。不能保证我们当前或将来的勘探计划或任何收购将导致确定可以获利开采的矿床。

金属市场价格的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

近年来，铅，银和其他金属的市场价格经历了显著波动。市场价格取决于我们无法控制的许多因素，其中包括行业特定因素，例如供求和客户库存水平，以及当地和全球总体经济状况等因素，以及不可预见的国内或国际危机（例如COVID-19的全球爆发）造成的中断。如果我们的采矿勘探证明卓有成效，围绕金属市场价格和开采成本的不确定性可能会对我们以盈利为基础的运营能力产生不利影响。

由于过去几年的全球经济放缓和贸易冲突，金属的市场价格普遍疲软。我们认为，白银价格上涨仅仅是因为作为避险资产的白银的投资需求。请参阅“项目4。B.有关公司的信息–业务概述–铅，银和铜行业和市场”，以获取2020年及之前年份的历史价格信息。2020年COVID-19在全球爆发，导致各级商业活动中断，中国以及全球经济放缓。中国是第一个从大流行中复苏的主要经济体，也是2020年唯一报告经济正增长的经济体。金属行业的投资、供应和需求最初疲软，后来随着经济和预期的改善而逐步复苏，导致铅、银和铜的市场价格高度波动。2020年，上海期货交易所（“SHFE”）铅价最低触及每吨12,620元人民币（1,932美元），最高触及每吨16,585元人民币（2,540美元），SHFE银价最低触及每公斤2,857元人民币（437美元）（“公斤”），最高触及每公斤6,877元人民币（1,053美元），而SHFE铜价最低触及每吨人民币35,300元（5,405美元），最高触及每吨人民币59,640元（9,132美元），均反映出较高的波动性。未来需求将在多大程度上得到支持尚不确定，因为尚不确定COVID-19大流行将在多长时间内得到全球控制，全球经济活动将反弹至COVID-19大流行前的水平。未来COVID-19或其他大流行的任何广泛复苏都可能对市场情绪和更广泛的经济产生重大不利影响。因此，商品市场的需求和价格波动可能会持续很长一段时间或进一步恶化，这可能会对我们以盈利为基础出售莫罗古通矿的矿产的能力产生不利影响。

关键人员的流失可能会影响我们的业务和前景。

我们认为，我们未来的成功部分取决于我们吸引，保留和激励业务发展所需的合格人员的能力。如果我们管理团队的一个或多个成员或其他关键技术人员无法或不愿意继续担任当前职位，并且如果无法根据需要雇用和保留其他关键人员，则可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。

我们将在勘探活动的各个方面遵守政府法规，而我们不遵守适用的政府法规可能会对我们产生不利影响。

我们获得莫罗古通矿探矿权的子公司巴彦淖尔矿业（Bayannaoer Mining）正在并将继续受中国国家和地方政府管理的各种法律，法规和规章的约束，包括法律，与以下方面有关的规则和条例:勘探活动、环境保护；危险物质的使用和保存；雇用做法；以及土地使用法和各种当地商业法律和规则。我们未能遵守适用的法律，法规和规章可能会对我们的运营产生不利影响，并使我们受到罚款和其他处罚，包括暂停或终止我们的业务许可。

我们与客户没有购买任何未来金属产量的具有约束力的协议。

尽管我们认为铅，银和其他金属不仅在中国而且在其他国家都有强劲的市场（尽管我们的业务目前仅限于中国，并且目前不生产任何金属），我们目前没有任何客户承诺购买我们未来的金属产量。结果，我们可能无法以我们可以接受或根本无法接受的价格出售我们能够成功提取的任何金属。

6

与我们的财务状况有关的风险

在过去的三个会计年度中，我们每年都遭受了运营亏损，并且不能保证我们将来会产生利润。

截至2018年12月31日以及2019年和2020年12月31日止三个年度，我们分别因持续经营产生621万元人民币，560万元人民币和713万元人民币（109万美元）的经营亏损。我们的经营亏损主要是法律和专业费用等行政费用，以及莫罗古通矿的勘探费用。我们的盈利能力取决于许多因素，包括我们有能力为勘探和运营费用提供资金，生产金属产品，并将我们的生产产品出售给第三方，或者成功地执行我们转向另一个行业（例如梦百合）的计划。其他因素，例如铅，银和其他金属的需求和市场价格的不确定性，或其他行业中有吸引力的收购目标的可用性，超出了我们的控制范围。不能保证我们在实现盈利的努力中会成功。

我们目前不会从运营中产生收入；在我们能够产生足够的收入来支付运营费用之前，我们将不得不为运营费用提供资金。

我们目前不会从运营中产生收入。我们将继续产生与勘探活动有关的运营费用，并且我们打算使用关联方债务人的贷款收益（如果有），根据合作协议支付的款项以及在认为必要的范围内为这些费用提供资金，银行借款。在我们能够产生足以支付这些费用的收入之前，不能保证我们将能够获得足够的金额来支付我们的运营费用。

任何未能保持有效内部控制的行为都可能对我们的业务、经营成果和股票市场价格产生不利影响。

SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）或《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）第404条的要求，通过了规则，要求大多数上市公司在其年度报告中包括有关该公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，如果我们成为SEC规则所定义的加速或大型加速披露公司，我们将被要求提供独立注册公共会计师事务所的年度证明，证明管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。

我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。但是，我们无法向您保证，如果我们的管理层将来评估我们对财务报告的内部控制，我们的管理层将来不会发现重大缺陷，或者我们的独立公共注册会计师事务所将来不会发现重大缺陷。此外，由于对财务报告的任何内部控制都存在固有的局限性，包括可能存在串通或管理层不当凌驾于控制之上的情况，因此可能无法及时防止或发现因错误或欺诈而导致的重大错报。结果，如果我们未能维持对财务报告的有效内部控制，或者由于错误或欺诈而无法及时防止或发现重大错报，则投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，反过来，这可能会损害我们的业务和经营成果，对我们股票的市场价格产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，我们已经并且预计将继续产生可观的成本，并使用大量的管理时间和其他资源，以努力遵守SOX的404节和其他要求。

与中国业务有关的风险

我们目前的业务运营在中国进行；我们的执行官，董事和主要股东，审计师和银行账户位于中国；我们的许多子公司在中国组织和资助。由于我们受中国法律，法规，规章和惯例的约束，投资者应考虑以下风险因素。

我们可能会受到其他广泛且不断发展的监管要求的约束，不遵守这些要求或更改可能会对我们的业务和前景造成重大不利影响。

由于梦百合业务的复杂性，如果我们与一家公司合并或收购一家公司，收购资产和/或在中国建立战略联盟或合资企业，我们可能会受到中国多个行业的法律和法规要求的约束。在此类行业。这些行业主要包括制药、梦百合以及制药和梦百合零售产品行业。中国的各个监管机构有权颁布和实施有关这些行业广泛方面的法规。任何违反相关法律、法规和规章的行为都可能导致严厉的处罚，并在某些情况下导致刑事起诉。

7

中国有关梦百合部门的法规正在不断发展，其解释和潜在的执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为将被视为违反适用法律和法规。这些不确定性带来的风险可能会对我们的业务前景造成重大不利影响。由于监管环境的不确定性和复杂性，我们无法向您保证未来的法律法规不会使我们从事的任何运营不合规，或者我们将始终完全遵守适用的法律法规。遵守未来的法律法规可能需要我们以无法确定且可能很大的财务成本来改变我们的业务模式和惯例。这些额外的货币支出可能会增加未来的间接费用，进而可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

在中国，药品和梦百合产品的制造和销售均受广泛且不断发展的政府法规和监督。如果我们进入这些行业，这些行业的任何不利监管变化也可能增加我们的合规负担，并对我们的业务，盈利能力和前景造成重大不利影响。某些其他法律、规章和条例可能影响药品和梦百合产品的定价、需求和销售（例如与医院、其他医疗机构和零售药店采购、处方和配药有关的法律）、政府对私营梦百合和医疗服务的供资，并将产品纳入国家梦百合保障局和中国人力资源和社会保障部联合颁布的《国家基本医疗保险，工伤保险和生育保险药品目录》。

此外，引入新服务和产品可能要求我们遵守其他但尚未确定的法律法规。合规可能需要获得适当的许可证，执照或证书，并花费更多资源来监视相关监管环境的发展。未能充分遵守这些额外的法律和法规可能会延迟或可能阻止我们提供某些产品或服务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。

投资者在投资我们公司之前，应考虑中国与我们的业务及其投资有关的法律法规的持续发展，这可能会以不利于您利益的方式发展。

自1979年以来，中国政府一直在努力推动其经济体制改革。这些改革带来了明显的经济增长和社会进步，中国的经济已经从计划经济转向市场经济。我们的中国子公司还受益于中国政府实施的经济改革以及相关的经济政策和措施。但是，中国的经济，法律和社会政策与西方政府的政策不相似，并且可能会不时对这些政策和措施进行修订或修正，我们无法预测这些政策和措施是否会发生任何变化。政治，经济或社会状况可能会对我们的经营业绩产生不利影响，以及这些变化可能如何影响我们。

中华人民共和国法律制度是一种成文法制度。与普通法制度不同的是，已判决的法律案件对指导意义不大，法院的裁决只能作为参考，作为先例的价值不大。自1979年以来，中国政府建立了商法体系，在颁布与经济事务有关的法律法规方面取得了重大进展，但中国政府仍在制定一整套法律法规，例如，公司的组织及其监管，外国投资，商业，税收和贸易。但是，这些法律法规相对较新，司法解释数量有限。此外，由于司法解释不具有约束力，因此这些法律法规的实施和解释在许多领域都存在不确定性。我们在中国的子公司的活动受有关中国公司的中国法规的约束。中国法律的解释也可能会受到反映国内政治变化的政策变化的影响，而新法律，现有法律的变化以及国家法律对地方法规的先发制人可能会对外国投资者产生不利影响。

我们面临的风险是，中国政府政策的变化可能会对我们可能能够在中国开展的业务以及此类业务的盈利能力产生重大影响。

中国经济正处于从计划经济向市场经济过渡的过程中，这取决于政府制定的五年和年度计划，这些计划制定了国家经济发展目标。中国政府的政策可能会对中国的经济状况产生重大影响。在此过渡期间，我们认为中国通常会继续加强与外国的经济和贸易关系，并且中国的业务发展将跟随市场力量。虽然我们相信这一趋势将继续下去，但我们不能向您保证情况会是这样，并且由于国际关税争端，这一进程最近遇到了阻力。中国政府政策的变化可能会通过以下因素对我们的利益产生不利影响:法律，法规或其解释的变化，没收税，对货币兑换的限制，进口或供应来源，或私有企业的没收或国有化。尽管中国政府已经推行了四十多年的经济改革政策，但我们无法向您保证政府将继续推行此类政策，或者此类政策可能不会发生重大变化，特别是在领导层发生变化的情况下，社会或政治动荡，或影响中国政治，经济和社会生活的其他情况。

8

规范我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的。此类法律法规的任何变更都可能对我们的业务造成重大不利影响。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或在施加法定留置权的情况下执行和履行我们与客户的安排，死亡，破产和刑事诉讼。根据中国法律，我们和任何未来的子公司都是或将被视为外国人或外商投资企业，因此，我们现在和将来都必须遵守适用于外国人或外商投资企业的中国法律法规。这些法律法规有时是模糊的，可能会在将来发生变化，其官方解释和执行可能涉及重大不确定性。在中国的勘探和采矿业务受环境法律法规的约束，实施更严格的环境法规可能会影响我们遵守此类法规的能力或遵守此类法规的成本。此类更改（如果实施）可能会对我们的业务运营产生不利影响，并可能降低我们的盈利能力。新颁布的法律，法规或修正案的效力可能会延迟，从而导致外国投资者的不利依赖。影响现有和拟议的未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向中国子公司提供贷款或额外的资本出资，这可能会对我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可能会向我们在中国的全资子公司提供额外的出资。向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款（根据中国法律被视为外商投资企业）均应遵守中国法规和外汇贷款注册要求。此外，外商投资的中国企业在资本使用方面受到限制，包括对此类资本的限制为:（i）直接或间接用于企业业务范围以外的付款或相关法律禁止的付款和法规；（ii）除非相关法律法规另有规定，否则直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券或投资；（iii）用于向非关联企业发放贷款，除非《外商投资中国企业营业执照》明确允许；（iv）用于支付与购买非自用房地产有关的费用（外商投资房地产企业除外）。我们还可能决定通过出资方式为我们的中国子公司提供资金，在这种情况下，中国子公司必须向国家市场监督管理总局地方分局注册出资的详细信息，并通过在线企业注册系统向商务部提交出资报告。

根据中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证，如果有的话，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准或备案，关于我们对当前中国运营子公司的未来贷款，或关于我们对当前中国运营子公司的未来出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力造成重大不利影响。

中国的通货膨胀或中国经济放缓可能会对我们的盈利能力和增长产生负面影响。

尽管中国经济经历了快速增长，但这种增长在经济的各个部门之间以及在国家的不同地理区域之间是不平衡的。经济的快速增长会导致货币供应量的增长和通货膨胀的上升。如果我们产品的价格上涨速度不足以弥补供应成本的上涨，则可能会对我们的盈利能力产生不利影响。为了控制过去的通货膨胀，中国政府对银行信贷进行了控制，对固定资产贷款进行了限制并对银行贷款进行了限制。如此严厉的政策可能导致经济增长放缓，而最近的统计数据确实表明，中国每年的高经济增长已经放缓。此外，COVID-19的全球爆发及其遏制努力对中国和世界各地的经济发展产生了负面影响。尽管中国政府实施了有针对性的财政和货币稳定政策，但自COVID-19爆发以来，中国经济已经历了显著放缓。有关COVID-19大流行影响的进一步讨论，请参阅“-与我们在内蒙古的矿山勘探活动有关的风险-金属市场价格的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响”和“-与COVID-19爆发有关的风险。结果，国内和全球经济状况可能会改善，我们打算服务的市场可能会以低于预期的速度增长，甚至出现低迷，从而对我们未来的盈利能力和增长产生不利影响。

9

我们的中国子公司在向我们支付股息和其他付款方面受到限制。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。由于我们的控股公司结构，向股东分配的股息和其他分配（如果有）将主要取决于子公司的股息支付。但是，中国法规目前仅允许根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。根据中国会计准则和法规，我们在中国的子公司还必须将其税后利润的一部分作为某些准备金。中国政府还对人民币兑换外币和将货币汇出中国施加了控制。在完成获取和汇出外币所需的行政程序方面，我们可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司将来产生债务，则债务契约可能会限制其支付股息或其他付款的能力。如果我们或我们的子公司由于合同或其他对股息支付的限制而无法从我们的运营公司Bayannaoer Mining获得股息，则我们可能无法支付股息或对普通股进行其他分配。

政府对货币转换的控制可能会影响任何股息或外币计价债务的支付以及您的投资价值。

中国政府对人民币兑换为外币以及在某些情况下将货币汇出中国实行控制。外币可用性的短缺可能会限制我们汇出足够的外币来支付股息或以其他方式履行外币计价义务的能力。根据现行的中国外汇法规，可以通过遵守某些程序要求，以外币支付经常项目，包括利润分配，利息支付和支出，而无需事先获得中国国家外汇管理局（“SAFE”）的批准。但是，如果要将人民币转换为外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的银行贷款，则需要获得适当政府机构的批准。

中国政府将来还可以酌情限制使用外币进行经常项目交易。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，则我们可能无法在到期时支付某些费用。

请参阅“项目10。d。有关中国外汇管制的更多详细信息，请参见“其他信息–外汇管制”。

人民币波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

人民币兑美元和其他货币的汇率可能会波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况变化的影响。由于我们的大多数运营费用以人民币计价，因此人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流量和财务状况造成重大不利影响。此外，如果我们将人民币转换为美元，则如果我们决定支付普通股股息或出于其他业务目的，则人民币兑美元贬值将对我们将人民币转换为美元的金额产生负面影响。相反，如果我们需要将从发行证券或以其他方式获得的美元转换为人民币以进行运营，人民币对美元的升值可能会对我们的财务状况产生不利影响，并导致我们的损益表产生费用，并导致这些美元计价资产的价值下降。

2020年，人民币对美元在这一年中升值了6.21%。自2021年初至2021年3月31日，人民币对美元贬值0.30%。

最近有关中国居民离岸融资活动的中国国家外汇管理局法规发生了变化，这可能会增加我们面临的行政负担，并产生可能对我们产生不利影响的监管不确定性，并且我们的中国居民股东未能根据此类法规提出任何必要的申请和备案，可能会阻止我们分配利润，并可能使我们和我们的中国居民股东承担中国法律规定的责任。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资及通过专用工具进行往返投资外汇管理有关问题的通知》（“国家外汇管理局37号文”）。国家外汇管理局第37号通知要求中国居民（包括中国个人和中国公司实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接离岸投资活动在国家外汇管理局或其当地分支机构注册。国家外汇管理局第37号通函进一步要求，如果离岸特殊目的工具的基本信息发生任何变化，例如中国股东，此类股东的名称发生变化，则应修改国家外汇管理局的注册，以及此类特殊目的工具的运营期限，或与离岸特殊目的工具有关的任何重大变化，例如资本的增加或减少，股份转让或交换，合并或分部。国家外汇管理局第37号通函适用于我们的中国居民股东，并且可能适用于我们将来进行的任何离岸收购。

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如果我们的中国居民股东未能进行必要的国家外汇管理局注册或更新先前提交的注册，则可能会禁止我们的中国子公司将其利润或任何减资，股份转让或清算的收益分配给我们，并且我们也可能被禁止向我们的中国子公司提供额外的资本出资。2015年2月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《国家外汇管理局第13号通知》，自2015年6月起生效。根据国家外汇管理局第13号通知，入境外国直接投资和出境海外直接投资的外汇登记申请，包括国家外汇管理局第37号通知要求的申请，将向合格银行而不是国家外汇管理局提交。符合条件的银行将直接审查申请，并在国家外汇管理局的监督下接受注册。迄今为止，尚未向国家外汇管理局提交有关我们的注册，因此，国家外汇管理局可能会禁止我们的中国子公司进行分配，这将阻止我们支付股息，并可能对我们的财务状况产生不利影响，并可能使我们承担中国法律规定的责任。

本年度报告中包含的审计师报告由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的利益，并面临不确定性。

我们的审计师，是发布本年度报告其他部分所载审计师报告的独立注册公共会计师事务所，是在美国公开交易的公司和在美国上市公司会计监督委员会或PCAOB注册的公司的审计师，遵守美国法律，根据该法律，PCAOB会进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，任何海外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或证据收集活动。因此，未经中国证券监督管理机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外各方提供与证券业务活动有关的文件和材料。由于我们的审计师位于中华人民共和国（PCAOB目前未经中国当局批准无法进行检查的司法管辖区），因此我们的审计师目前未受到PCAOB的检查。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会（中信建投Regulatory Commission，简称“证监会”）和中国财政部签署了执法合作谅解备忘录，为生产和交换与PCAOB在美国或中国证监会或中国财政部在中国进行的调查有关的审计文件建立了合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重大业务的美国上市公司的财务报表审计方面继续面临的挑战。2019年11月4日，SEC宣布SEC和PCAOB已与“四大”会计师事务所进行了对话，该对话强调了对成员公司（包括在中国运营的成员公司）进行有效且一致的全球公司监督的必要性。2020年2月19日，SEC和PCAOB进一步发布了关于继续与“四大”会计师事务所就中国审计质量进行对话的联合声明，强调PCAOB继续被阻止检查PCAOB的审计工作和做法。在中国注册的会计师事务所。2020年4月21日，SEC和PCAOB发布了一份新的联合声明，提醒投资者，在包括中国在内的许多新兴市场，披露不完整或具有误导性的风险大大增加，并且在发生投资者损害的情况下，与美国国内公司相比，获得追索权的机会可能要少得多。2020年4月21日的联合声明还再次强调了PCAOB无法在中国检查审计工作底稿以及可能对投资者造成的伤害。但是，尚不清楚SEC和PCAOB将采取何种进一步行动（如果有）来解决该问题。

中国缺乏PCAOB检查，使PCAOB无法充分评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。结果，我们和普通股投资者被剥夺了此类PCAOB检查的利益。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难，这可能导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序以及报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

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作为美国对访问当前受外国法律保护的与审计相关的信息和其他信息（尤其是访问中国的信息）的持续监管重点的一部分，2019年6月，一组两党议员在美国国会两院提出了法案，如果获得通过，将要求SEC维护PCAOB无法检查或调查独立注册公共会计师事务所发布的审计师报告的发行人名单。拟议的《确保我们的《交易法》中海外上市的高质量信息和透明度》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，从纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）等美国国家证券交易所退市。连续三年列在SEC名单上。2020年12月18日颁布了《外国公司责任法》（HFCAA）。根据HFCAA，如果SEC确定我们已提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票在美国的国家证券交易所或场外交易市场上交易。SEC尚未提出与实施HFCAA有关的规则。如果我们的审计师不受PCAOB检查，则可能会有其他法规或立法要求或指南影响我们。例如，2020年8月6日，总统金融市场工作组（PWG）向当时的美国总统发布了《关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告》。该报告建议SEC执行五项建议，以解决来自未向PCAOB提供足够访问权限以履行其法定任务的司法管辖区的公司。随着《公平竞争法》的颁布，这些建议中的一些概念得到了落实。然而，其中一些建议比《公平竞争法》更为严格。例如，如果一家公司不受PCAOB检查，则该报告建议，该公司将被除牌之前的过渡期将于2022年1月1日结束。SEC已宣布，SEC工作人员正在为有关实施HFCAA的规则准备一份合并提案，并解决PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC何时完成其规则制定，这些规则何时生效，以及PWG的建议（如果有）将被采纳。除了HFCAA的要求外，这种可能的法规的含义尚不确定。此类不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，并且我们的证券可能会比HFCAA要求的更早被除牌或禁止“场外交易”。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，则这种退市将严重削弱您希望出售或购买我们的普通股的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。此外，最近有媒体报道了美国政府内部有关可能限制或限制总部位于中国的公司进入美国资本市场的讨论。如果任何此类审议导致立法，则由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生不利影响。

 SEC对“四大”会计师事务所的中国分支机构（包括我们的独立注册公共会计师事务所）提起的诉讼可能导致我们的财务报表被确定为不符合SEC的要求。

2012年12月，SEC对“四大”会计师事务所在中国的分支机构提起行政诉讼，包括我们的独立注册公共会计师事务所，指控这些公司未向SEC提供有关某些在美国公开交易的中国公司的审计工作文件，违反了美国证券法及其下的SEC规则和法规。

2014年1月22日，主持此事的行政法法官做出初步决定，认为每家公司均未向SEC出示审计文件和其他文件，违反了SEC的惯例。最初的决定谴责了每一家公司，并禁止他们在美国证券交易委员会（SEC）执业6个月。

2015年2月6日，四家总部位于中国的会计师事务所各自同意受到谴责，并向SEC支付罚款，以解决纠纷，并避免被暂停在SEC执业和审计美国上市公司的能力。和解要求事务所遵循详细程序，并寻求通过中国证监会向SEC提供查阅中国事务所审计文件的途径。根据和解条款，在达成和解四年后，针对四家中国会计师事务所的相关诉讼被视为已被驳回，并受到损害。四年大关发生在2019年2月6日。如果SEC重启行政诉讼，则取决于最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务保留审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合SEC的要求，其后果包括可能的退市。此外，有关针对这些审计公司的诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，并且我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

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如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝（即使是暂时的）在SEC执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，可以确定我们的财务报表不符合1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股从纳斯达克退市或根据《交易法》撤销注册，或两者兼而有之，这将大大减少或有效终止我们在美国的普通股交易。

与外国私人发行人身份有关的风险

因为我们的资产位于美国境外，并且我们的所有董事和所有高级管理人员都居住在美国境外，您可能难以根据美国联邦证券法对我们或我们的高级管理人员和董事行使权利，也难以执行美国法院对我们或我们在中国的高级管理人员和董事的判决。

我们是一家BVI公司，我们的高级管理人员和董事不是美国居民，我们的资产位于中国，并且我们的业务在中国进行。我们在美国没有业务存在。因此，在美国可能无法向此类人员提供诉讼服务，并且可能难以执行针对我们或他们的任何判决。此外，人们怀疑英属维尔京群岛或中国的法院是否会根据美国或任何州证券法的民事责任规定执行（a）美国法院对我们，我们的董事或高级职员的判决，或（b）在英属维尔京群岛或中国提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的证券法对我们或任何非居民承担的责任。

我们作为“外国私人发行人”的身份导致有关我们的信息少于有关国内报告公司的信息。

我们是外国私人发行人，不需要提交与我们有关的信息，也不需要提交与国内发行人有关的信息。在这方面:

·

我们无需在表格10-Q上提交季度报告，我们在表格20-F上的年度报告受与表格10-K上的年度报告不同的披露要求的约束；

·

我们不受FD法规旨在防止发行人进行选择性披露的规定的约束；

·

SEC委托书和信息声明规则不适用于我们；和

·

根据《交易法》第16条，我们的高级管理人员，董事和主要股东无需提交报告，详细说明其对我们股份的实益拥有权；并且他们不受第16条规定的短期利润规定的约束。

由于与我们这样的外国私人发行人相比，有关国内发行人的信息通常更多，更及时，因此您将不会获得与投资于美国国内发行人相同的保护或信息。

我们作为“外国私人发行人”的身份使我们能够采用IFRS会计准则，这与美国公认会计准则下的会计准则不同。

我们已根据IFRS会计原则采用并提交了财务报表。《国际财务报告准则》是一套国际公认的会计原则，被美国以外的许多公司用于编制财务报表，SEC允许外国私人发行人（例如公司）根据IFRS而不是美国公认会计原则（“U.S.GAAP”）编制和提交财务报表。IFRS会计原则与美国GAAP会计原则不同，SEC规则不要求我们提供IFRS会计原则与美国GAAP会计原则的对帐。因此，我们建议我们财务报表的读者熟悉《国际财务报告准则》会计原则的规定，以便更好地了解这两套原则之间的差异。

作为“外国私人发行人”，我们不受其他纳斯达克上市发行人必须遵守的某些要求的约束，其中一些要求旨在向投资者提供信息并保护投资者。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，只要我们的证券继续上市，我们将继续遵守纳斯达克制定的适用于上市公司的规则和法规。但是，我们选择要求纳斯达克相关规则给予外国私人发行人的某些豁免，因此:

·

我们董事会的大多数成员（“董事会”或“董事会”）不是纳斯达克规则所定义的独立成员；

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·

我们的独立董事在执行会议上不举行定期会议；

·

尽管高管薪酬由我们由独立董事组成的薪酬委员会建议，但高管的薪酬最终由董事会而不是董事会的独立委员会或董事会的独立成员决定；

·

关联交易无需经我们的审计委员会或董事会其他独立机构审议或批准；

·

我们无需征求股东对股票计划或证券发行的批准，包括我们的高级管理人员或董事可能参与的交易；将导致控制权变更的股票发行；在关联方交易或我们可能发行20%或更多已发行普通股的其他交易中发行我们的股票；要么，低于我们向任何人发行的流通股的20%或更多的市场发行；和

·

我们无需举行面对面的年度会议来选举董事并处理通常在年度会议上进行的其他业务。

由于免除了适用于“外国私人发行人”的纳斯达克规则，我们的关联方交易可能无法获得独立审查程序的类型其他纳斯达克上市公司收到的款项；这些交易的条款未经公平谈判，并且可能不如从无关方面获得的优惠。

历史上，我们在日常业务过程中与关联方进行了大量交易，主要是与我们的主要实益拥有人和他拥有或控制的前董事长兼首席执行官和/或公司。这些交易在本年度报告的其他地方有更详细的说明。一般而言，纳斯达克规则要求关联方交易应由审计委员会或由独立董事组成的其他委员会进行审查。但是，根据适用于本公司等外国私人发行人的纳斯达克规则，我们不受纳斯达克某些要求的约束，包括适用于独立董事审查关联方交易的要求。我们可以获得此豁免，因为我们的母国英属维尔京群岛的法律不要求对关联方交易进行独立审查。

尽管有上述规定，在披露关联方在交易中的权益后，非经常性关联方交易（即不在正常业务过程中的关联方交易）仍应提交我们的董事会批准，并且在所有情况下，董事会的批准历来包括我们独立董事的一致批准。此外，我们的年度经审计财务报表，包括其中报告的关联方交易，均由我们的审计委员会批准，该委员会仅由独立董事组成。但是，除上述有限范围外，这些交易并非仅由独立董事单独审查或批准。尽管管理层认为我们的关联方交易的条款至少与从非关联方获得的条款一样有利于公司，但不能保证情况确实如此或将来会如此，或者，如果我们不免除或选择自愿遵守适用的纳斯达克规则，则股东将不会得到更好的保护。

与我们的普通股有关的风险

公众持股量中的普通股数量有限，股票交易不活跃；因此，我们的普通股往往会经历价格波动。

目前，我们的公众持股量约为13,408,397股普通股，一般而言，我们的股票没有活跃的交易市场。我们的股票往往与运营总部位于中国的上市公司的其他股票一起交易，有时还会与其他自然资源公司一起交易。这些股票往往会表现出极度波动和价格波动的时期，即使没有公司特有的似乎值得价格变动的事件。我们无法向您保证价格波动将来不会继续，或者因此，市场价格将反映我们公司的实际价值。

由于缺乏流动性，我们的股东交易相对少量的股票可能会不成比例地影响这两个方向的股票价格。例如，如果大量股票在没有相应需求的情况下在市场上出售，股价可能会急剧下跌。由于这种风险的增加，由于担心在负面消息或缺乏进展的情况下损失全部或大部分投资，更多对风险不利的投资者可能会与经验丰富的发行人的股票相比，更倾向于在市场上以更快的速度和更大的折扣出售其股票，从而对我们普通股的交易价格产生负面影响。

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如果我们的普通股是在行使未行使的认股权证或我们将来可能发行的其他证券时发行的，则您可能会受到稀释。

如果我们在行使未行使认股权证时发行了普通股，并且如果我们发行了其他股本证券，或者将来发行了任何发行和后续行使的股票期权，则您可能会受到稀释。行使认股权证可发行最多1,980,000股普通股，每股行使价为2.35美元，于2021年1月以私募方式发行给投资者和配售代理。请参阅“项目8。财务信息–重大变化。如果发生股票股利或拆分，业务合并，资产出售，类似的资本重组交易或其他类似交易，这些认股权证也具有反稀释保护。行使这些认股权证可能会压低我们普通股的交易价格。

我们的主要实益拥有人及其关联公司通过其股票所有权控制我们；他们的利益可能与其他股东的利益不同。

李非列先生是我们大多数流通在外普通股的实益拥有人，实益拥有我们约63%的流通在外普通股，因此，李先生现在并将继续能够影响股东对各种事项的投票结果，包括选举董事和企业合并等非常公司交易。李先生还通过其关联公司提供资金以支持公司的运营费用，并持有公司的大量债务（请参阅“第7项”。b。主要股东和关联交易–关联交易，”如下）。李先生的利益可能与其他股东的利益不同。与我们证券的实益拥有权有关的其他信息包含在本年度报告的“项目6”下。E.董事，高级管理人员和员工–股份所有权。”

我们股东的权利受英属维尔京群岛法律管辖，该法律的规定可能不如美国法律对股东有利，并且我们的董事可能会在未获得股东批准的情况下采取您不同意的行动。

我们的董事有权在未经股东批准的情况下采取某些行动，包括修订我们经修订和重述的组织章程大纲（“备忘录”）和公司章程细则（“条款”）（除非该修订改变了股份所附的权利）或增加或减少我们的法定资本，这将需要根据美国大多数司法管辖区的法律获得股东批准。此外，在某些情况下，BVI公司的董事在未经法院批准但未经股东批准的情况下，可以（其中包括）实施重组，与子公司的某些合并或合并，出售，转让，交换或处置任何资产，财产，业务的一部分，或公司的证券，或前述任何组合（前提是资产不超过公司总资产的50%，并且出售不超出公司的正常或正常业务过程），如果他们认为这符合公司的最大利益。我们有能力在未经股东批准的情况下修改我们的备忘录和章程，这可能使我们的董事能够执行对这些文件的规定，这些规定可能会延迟，阻止或阻止我们控制权的变更，而无需股东采取任何进一步行动，包括要约收购，以高于当前市场价格的价格购买我们的普通股，以及董事发行空白支票优先股的能力。

根据我们的条款消除对董事，高级管理人员和雇员的金钱责任以及赔偿董事，高级管理人员和雇员可能会导致我们产生大量支出，并可能阻止对我们的董事，高级管理人员和雇员提起诉讼。

我们的条款包含在英属维尔京群岛公司法允许的最大范围内免除董事对我们和我们的股东造成金钱损失的责任的规定。我们可能会根据与董事，高级管理人员和员工的协议提供合同赔偿义务。这些赔偿义务可能导致我们产生大量支出，以支付针对董事，高级管理人员和雇员的和解或损害赔偿费用，而我们可能无法收回这些费用。这些规定和由此产生的成本也可能阻止我们因董事，高级管理人员和雇员违反其信托义务而对其提起诉讼，并且同样可能阻止我们的股东对我们的董事，高级管理人员和雇员提起衍生诉讼，如果成功，否则可能会对公司和我们的股东有利。

15

由于我们在2020年8月17日收购FARL的股份时无意中成为了一家投资公司，因此根据经修订的1940年《投资公司法》（“《投资公司法》”），我们必须在2021年8月17日之前停止成为投资公司，否则我们将不得不遵守《投资公司法》的规定。

我们不从事证券的投资，再投资或交易业务，也不自称从事这些活动。然而，根据《投资公司法》第3（a）（1）（c）条，如果一家公司的投资证券价值在未合并基础上超过其总资产的40%（不包括政府证券和现金项目），则该公司可被视为投资公司。由于进行了FARL交易（请参阅“项目4。A.公司信息----公司的历史和发展"），我们无意中成为一家投资公司，因为我们持有的FARL股票超过我们总资产的40%，不包括现金。

无意中的投资公司如果可以依赖《投资公司法》中的一项除外规定，则可以避免被归类为投资公司。其中之一是《投资公司法》第3a-2条，允许无意中的投资公司从（a）发行人在合并或非合并基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金之日起较早者起一年的宽限期（b）发行人在未合并基础上拥有或建议收购其价值超过该发行人总资产价值40%的投资证券（不包括政府证券及现金项目）的日期。根据《投资公司法》第3a-2条的规定，公司必须在2021年8月17日之前停止成为投资公司。

根据《投资公司法》归类为投资公司需要在SEC注册。像我们公司这样的外国私人发行人通常无法遵守《投资公司法》的注册和报告要求。如果一家投资公司不注册，它将不得不停止几乎所有的业务，其合同将变得无效。注册耗时且限制性强，将需要重组我们的运营，并且我们作为注册投资公司所能从事的业务将受到很大限制。此外，我们将受到有关管理，运营，与关联人的交易和投资组合组成的实质性法规的约束，并且需要根据《投资公司法》制度提交报告。此类合规成本将导致我们产生大量额外费用，并且在需要时未能注册将对我们的运营产生重大不利影响。

我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会对美国股东造成不利的美国联邦所得税后果。

我们尚未确定在当前纳税年度或随后的纳税年度中，出于美国联邦所得税目的，我们是否将成为“被动外国投资公司”或PFIC。我们是否为PFIC是逐年确定的，我们无法向您保证我们不是，也不会在未来的纳税年度中成为PFIC。非美国公司通常是PFIC如果（i）其总收入的至少75%是一个纳税年度的被动收入，或者（ii）其资产价值的至少50%（基于一个纳税年度内资产季度价值的平均值）应归因于资产产生或为产生被动收入而持有的。我们资产的市场价值可能在很大程度上取决于我们普通股的市场价格。如果我们在美国股东持有普通股的任何纳税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国股东。有关PFIC地位所涉问题的进一步讨论，请参阅“项目10。E。其他信息–税收–美国联邦所得税。”

与COVID-19爆发有关的风险

COVID-19扰乱了我们的运营，将来可能会进一步扰乱我们的运营或对我们的运营和财务状况产生不利影响，并可能加剧我们面临的各种其他风险因素。

COVID-19大流行目前正在全球范围内影响国家，社区，供应链和市场。中国和世界各地的政府和其他当局已采取了一系列前所未有的措施，旨在控制COVID-19的传播，包括隔离，限制旅行和公共集会以及暂时关闭某些企业和设施。大流行及其遏制努力在全球范围内造成了重大的经济和金融中断，包括工业运营以及全球物流和供应链的中断，以及全球金融市场的极度动荡。

自中国大流行开始以来至2020年3月中旬，为遏制其传播而采取的COVID-19爆发和政府控制措施限制了员工的流动，从而影响了我们的业务，当时我们能够部分重新开放。此外，公司的部分人员直到4月初才能返回工作岗位，因为他们被隔离在COVID-19爆发的关键震中湖北省。在回到公司位于深圳的办公室工作之前，根据当地的控制措施，这些关键员工需要额外接受14天的隔离。因此，COVID-19及其遏制措施严重破坏了我们的运营。

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更广泛地说，COVID-19在中国的爆发导致旅行限制，边境管制收紧和企业关闭，这导致中国经济从大规模隔离的影响中复苏较慢。如果病毒继续传播并影响其健康或行动自由，我们可能会受到当前或将来与大流行恐惧相关的政府强制隔离和市场低迷的进一步影响，以及对我们员工的影响。COVID-19还影响了我们供应商的员工队伍，结果我们恢复运营缓慢，延误或无法及时交货。此外，由于疫情爆发，我们的一个或多个客户，合作伙伴，服务提供商或供应商可能会遇到财务困境或付款延迟或违约，申请破产保护或业务中断，这可能会对我们与他们的安排产生不利影响。我们可能开采的金属的市场需求也受到COVID-19的负面影响，这是由于在中国和全球范围内广泛关闭企业导致制造和其他活动急剧减少，从而对商品价格产生了相应的影响。尽管价格近期有所回升，但未来需求和价格将在多大程度上得到支撑仍高度不确定。我们无法预测何时可以在中国境外控制COVID-19，并且全球需求可能达到COVID-19之前观察到的水平（如果有）。同样，COVID-19的影响导致资本市场极度动荡，这已经并可能继续影响我们普通股的价格，并可能影响我们进入资本或信贷市场的能力。

不断演变的COVID-19大流行最终影响我们经营成果的程度是高度不确定的，这将取决于COVID-19大流行的严重程度以及各级政府和私营企业为遏制病毒传播而采取的行动。COVID-19在中国和全球范围内的广泛传播可能会延长经济状况的恶化，并可能导致需求进一步下降以及减少和/或负面影响我们增加收入的能力。应收账款可收回性的任何下降，我们的客户或供应商的破产，或由于经济状况恶化而导致我们已经达成或可能达成的协议的提前终止，都可能对我们的经营成果产生负面影响。持续的COVID-19大流行可能会成为上述许多其他风险因素的加剧因素。

不可能预见可能影响我们的所有风险。此外，我们无法预测我们是否会成功实现当前的业务计划。鼓励每位普通股的潜在购买者仔细分析普通股投资的风险和优点，并在进行此类分析时应考虑上述风险因素等。

项目4。

有关公司的信息

a.

公司历史与发展

中国天然资源有限公司于1993年12月14日在英属维尔京群岛注册成立，是一家根据《英属维尔京群岛商业公司法》组建的股份有限公司。

内蒙古的勘探活动

目前，公司的资源专注于金属勘探和采矿活动以及中国的其他商机。我们目前正在中国内蒙古自治区勘探铅，银和其他金属。

2017年11月，我们收购了巴彦淖尔矿业的所有已发行和流通在外股本，收购价格为人民币71.69万元。巴彦淖尔矿业持有内蒙古自治区国土资源厅颁发的涵盖莫罗古通矿的勘查许可证，该矿位于内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗。勘查许可证证明巴彦淖尔矿业有权在莫若古通矿进行矿产勘查。勘探计划的初步结果表明存在铅和银，进一步的勘测和勘探可能表明存在铜等其他矿石。我们预计，我们勘探活动的营运资金和资本支出将由我们的关联公司的无息贷款以及根据合作协议提供的资金提供。有关Morogu Tong矿山开发的更多信息和讨论，请参见下面的“–金属勘探活动”。

铜矿贸易

在2019年和2020年，巴彦淖尔矿业参与了中国的铜矿贸易。由于铜价波动较大，我们于2020年下半年停止了铜矿交易。

收购FARL股份

2020年8月17日，我们收购了FARL的120,000,000股股份，该公司在香港联交所主板交易，股票代码为1738，占该公司已发行股本的约8.7%。有关更多信息，请参见“项目7。b。–主要股东和关联交易–关联交易–收购FARL股份以换取新发行的公司股份。”

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1.其他事项

自2018年以来，我们已在资本支出方面投资了人民币18,600元（2,848美元）。2020年，我们在资本支出中投资了8,600元人民币（1,317美元）。目前没有本金资本支出或资产剥离。

2020年10月16日，我们宣布，除目前的采矿部门外，我们还将探索对中国梦百合部门的潜在投资。我们打算探索梦百合部门在中国提供的机会，并在进入下一个增长阶段时使我们的业务多样化。在人口老龄化，可支配收入增加以及健康意识和预期寿命提高的推动下，我们认为中国已成为一个主要的梦百合市场，梦百合支出规模可观且稳步增长，而相对较早的发展阶段和巨大的市场潜力为我们新的扩张战略提供了肥沃的土壤。2020年10月22日，我们任命邹宇为公司Vice President。Zou先生在梦百合部门有十多年的经验，在梦百合部门有五年的兼并和收购经验。此外，我们于2021年3月22日任命彭文烈博士为公司Vice President。鹏博士从事天然药物的开发和投资咨询超过20年。他目前担任Shanghai Onway Environmental Development Co.，Ltd.的董事长、广西华夏草药有限公司董事、广西华夏草药销售有限公司董事。他此前曾担任Feishang Enterprise公司的生物医药投资部董事。在飞尚企业时，鹏博士领导选择投资生物医药领域的目标公司，进行尽职调查并评估风险和收益，作为投资决策的一部分。他将负责评估该公司在梦百合、生物医学和相关市场的投资机会。我们预计，彭先生和邹家华先生的专业知识将有助于我们发现梦百合领域的潜在机会等。

公司执行办公室位于香港上环干诺道中168-200号信德中心西座22楼2205室，电话+85228107205。该公司目前在美国没有代理商。

SEC维护着一个Internet网站，其中包含我们提供给SEC或向SEC提交的报告，信息声明和其他文件。可以查看、下载和（或）打印这些文件。SEC网站的地址是http://www.sec.gov。

我们维护公司网站http://www.chnr.net。我们网站上的信息不属于本年度报告的一部分。

b.

业务概述

CHNR主要在中国内蒙古自治区从事铅，银和其他金属的勘探，并自2019年起开始在该地区进行铜矿贸易，但于2020年停止了该活动。由于我们已经停止了其他业务，并且我们的勘探活动尚未发展为创收采矿业务，在过去三年中，我们从持续经营中获得的唯一收入是2019年和2020年总计1984万元人民币（304万美元）的收入，这是我们停止铜矿贸易活动的结果。

巴彦淖尔矿业持有内蒙古自治区国土资源厅颁发的涵盖莫罗古通矿的勘查许可证，该矿位于内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗。经初步地质调查，认为莫若古通矿含铅、银，进一步勘查和勘探可能预示着铜等其他矿石的存在。

铅、银、铜行业及市场

铅（化学元素符号Pb）是一种柔韧的重金属，其密度比大多数普通材料都要高。在纯状态下，铅呈蓝白色，暴露在空气中会变成暗灰色。它被广泛应用于建筑、管道、电池、子弹和弹丸、重量、焊料、白蜡笔、易熔合金、白色油漆、含铅汽油和辐射屏蔽。铅的高密度，低熔点，延展性和对氧化的相对惰性使其可以在广泛的应用中使用，其中铅酸电池的使用是迄今为止最普遍的。电池中铅、二氧化铅和硫酸之间的反应提供了可靠的电压来源。尽管铅酸蓄电池具有比锂离子电池更低的能量密度和充放电效率，但在放电时具有稳定的电动势和稳定的工作电压，同时价格也明显便宜。这些特性及其提供高浪涌电流和在较宽温度范围内工作的能力使它们在汽车工业中很有用。

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铅是一种国际贸易商品，其价格是在世界各地的商品市场上确定的。2020年期间，金属市场受到COVID-19大流行的严重打击。铅矿和铅生产受到影响，导致铅矿供应大幅减少。2020年铅矿在全球市场供不应求，而中国作为第一个从大流行中复苏的主要经济体和最大的铅矿消费国，仍然依靠铅矿进口来满足国内需求。尽管如此，由于COVID-19大流行导致下游行业（尤其是铅酸蓄电池行业）对铅的需求减弱，世界精炼铅市场在2020年出现了过剩。年内，铅价波动剧烈，大致呈“W”字形。COVID-19大流行的爆发导致SHFE铅价大幅下跌，并于2020年3月中旬达到每吨12,620元人民币（1,932美元）的年度低点。随着COVID-19后来在中国得到控制，并且中国政府实施了几项财政和货币政策来提振经济，SHFE铅价回升，并于2020年8月初创下每吨16,585元人民币（2,540美元）的年度新高。此后，随着需求减弱，铅价再次下跌。2020年底收盘价为每吨人民币14,625元（2,239美元），与年初开盘价相比下跌约3%。

下表显示了过去五年中世界铅的精炼生产和世界需求量:

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资料来源:国际铅锌研究组、LME、SHFE、Wind经济数据库。

银（化学元素符号Ag）是一种柔软，韧性和可塑性的金属，具有任何金属中最高的导电性，导热性和反射性。它有一个辉煌的白色金属光泽，可以采取高度抛光，并具有类似的物理和化学性质的铜和黄金。大多数银是铜、金、铅或锌精炼过程中产生的副产品。尽管白银比黄金更丰富，但长期以来，白银一直被视为一种贵金属，与黄金一起被用作货币和投资媒介（金币）。它也被用作珠宝，银器，医药，电子，钎焊合金，化工设备，催化和摄影等工业金属。

白银是一种国际贸易商品，其价格是在世界各地的商品市场上确定的。由于工业需求低迷和COVID-19大流行导致全球经济疲软，白银市场在2020年出现了过剩。但是，大流行和贸易冲突加剧带来了与全球经济和金融市场相关的重大风险和不确定性，因此对投资用银的需求导致2020年银价飙升。年内，银价波动剧烈，大致呈“W”字形。COVID-19大流行爆发后，SHFE银价大幅下跌，并于2020年3月中旬达到每公斤2,857元人民币（437美元）的年度低点。随后与另一避险资产黄金一起飙升，并在2020年8月中旬达到每公斤6,877元人民币（1,053美元）的年度高点，这是过去七年来从未见过的。2020年底收盘价为每公斤人民币5,586元（855美元），较年初开盘价上涨约26%。

下表显示了过去五年来世界精炼产量和世界白银需求情况:

———————

*:截至本年度报告提交之日，尚未获得2020年的某些数据，并进行了预测。

资料来源:COMEX、SHFE、Wind经济数据库。

19

铜（化学元素符号Cu）是一种具有优异导电性的韧性金属，其纯态具有相当的柔韧性和粉红色的光泽。铜是人类最早使用的金属之一。它现在主要用作热导体、导体、建筑材料和各种金属合金的成分。铜合金具有优异的力学性能和低电阻率，其中以青铜和黄铜最为重要。铜也是一种耐用的金属，可以多次循环使用，但不会失去其力学性能。铜的高导电性和导热性以及良好的可操作性使其可以在广泛的应用中使用，其中电线电缆和其他电气用途是迄今为止最普遍的。铜的主要用途是电气和电子产品、建筑和建筑业，在较小程度上是工业机械和设备、消费品和一般产品以及运输。

铜是一种国际贸易商品，其价格是在世界各地的商品市场上确定的。传统上，铜价与经济周期密切相关，在很大程度上由供求关系决定。中国的铜储量相对较小，但却拥有全球最大的铜需求，因此它依赖铜进口来满足这一需求。中国和美国对铜的需求在全球价格决定中发挥着重要作用。全球精炼铜消费量每年都在增加，而且继续供不应求。COVID-19并未改变这一趋势。但是，我们认为，2020年铜价的大幅上涨不仅归因于传统的供求关系，还归因于铜可以用于贸易融资。2020年期间，铜价与人民币汇率呈正相关，波动性较大。SHFE铜价上半年延续深“V”字形，下半年呈现强劲上涨态势。自COVID-19大流行爆发以来，SHFE铜价大幅下跌，并于2020年3月下旬达到每吨人民币35,300元（5,405美元）的年度低点。随着COVID-19后来在中国得到控制，经济逐渐复苏，SHFE铜价回升，并于2020年12月下旬达到每吨59,640元人民币（9,132美元）的年度高位。2020年底收盘价为每吨57,750元人民币（8,843美元），较年初开盘价上涨约17%。

下表显示了过去五年来世界精炼铜产量和世界铜需求:

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资料来源:国际铜研究组、世界金属统计局、LME、SHFE、Wind经济数据库。

金属勘探活动

巴彦淖尔矿业概况

巴彦淖尔矿业成立于2005年，于位于中国内蒙古自治区的巴彦淖尔市从事矿产勘探活动。巴彦淖尔矿业注册资本为人民币5948万元。

2005年，巴彦淖尔矿业获得内蒙古自治区国土资源厅11个探矿权。在完成初步勘探活动和评估后，管理层决定仅保留Moruogu Tong矿的勘探权；并且迄今为止，已收到一系列许可证续期。巴彦淖尔矿业迄今承担的与这11项探矿权有关的勘探费用总额（不包括尚未完全折旧或摊销的资本化费用以及管理费用）约为人民币3558万元（545万美元）。Morogu Tong矿目前的勘探许可证有效期至2021年9月，厂址面积为10.43平方公里。我们打算在勘探许可证预定到期之前续签该许可证。

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Morogu Tong矿位于中国内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗。2006年，巴彦淖尔矿业聘请内蒙古国土资源勘查开发院开展探矿工作，包括物探、钻探等工作。迄今为止，莫罗古通矿的勘探费用约为人民币2352万元（360万美元），其中包括吉金成矿业支付的金额，该款项由巴彦淖尔矿业以自有资金支付，来自关联方的贷款，以及根据其与吉金城矿业的合作协议收到的资金约672万元人民币（103万美元）。

根据合作协议，吉金城矿业负责委聘勘探队进行莫罗古通矿勘探，并提供所需资金。在野外勘探过程中，巴彦淖尔矿业并没有自己的勘探设备。Morogu Tong矿使用的勘探设备----钻机----由第三方承包商提供和操作，直到钻探工作完成。该矿的钻机主要由柴油发电机组和矿区附近的国家变电所供电。到目前为止，莫若谷通矿的勘探方案主要是在1:2000完成面积为2.73平方公里的矿山地质测绘，其中，9条壕沟共计982.94立方米的挖沟勘探工程，76个钻孔共计22272.86米。在勘探过程中，迄今共采集了1467个不同样品，包括基本分析样品、化学分析样品、光谱样品和水分析样品等。

勘探计划的初步结果表明存在铅和银，进一步的勘测和勘探可能表明存在铜等其他矿石。在2020年期间，Morogu Tong矿的活动包括:又采集了一份完整的化学分析样品和九份复合样品；完成了一份关于该矿铅矿选矿工艺试验的研究报告；完成了一次开采以及矿山铅矿产资源的利用方案。在勘探活动的现阶段，我们无法预测在莫罗古通矿是否会发现足够的可接受质量的矿石，以保证进一步勘探和/或开采。

莫若谷通矿目前的勘探工作阶段已经完成。勘探项目的未来金额，包括钻井费用、场地建设费用、草原补偿费和为申请采矿权许可证而进行的简单基础设施建设费用，预计约为1138万元人民币（174万美元）。巴彦淖尔矿业及吉金诚矿业拟寻求其他投资者担任与吉金诚矿业类似的角色，以进行莫罗古通矿的进一步勘探及分析，以期申请采矿权许可证。该勘探项目预计将由根据合作协议和/或任何新的或类似的合作协议收到的资金以及关联方的贷款提供资金。尽管初步勘探结果表明Morogu Tong矿包含可开采量的铅和银，但在进一步勘探和分析完成之前，公司无法预测该矿所含矿物的性质和程度或追求开采计划的商业可行性。进一步的勘探和分析可能不会证实初步调查结果，继续推进采矿作业的活动可能会停止。

Morogu Tong矿

Morogu Tong矿为隐伏矿床或地下矿山，最低埋深约为地下40米。

矿区内外主要露头地层为中上元古代寨尔泰山群阿古卢沟组第三岩性段，其次为第四纪全新世地层。勘探区无岩浆岩，局部发现二叠系花岗闪长岩。此外，该区还发现辉长岩脉、辉绿岩脉和石英岩脉。矿区大地构造位置位于狼山背斜北翼，构造活动频繁，岩浆侵入周期较长。矿区地层受改造破坏，褶皱构造不完整。矿区露头地层相对简单，为东北-西南走向、东南倾的单斜构造。

莫若谷铜矿位于霍日格山向斜北翼霍格旗穹隆断裂带内。单斜构造占主导地位，走向为东北部。铅矿（成矿体）产于阿古卢沟组第三岩性段，主要赋矿岩石为硅化作用强烈的石英岩和石英片岩。矿体分布于东西长3000米、南北宽1000米的区域，圈定了14个铅矿体，矿体编号为I-1、I-2、II-1、II-2、II-3、III、IV-1、IV-2、IV-3、IV-4、IV-5、IV-6、IV-7，和v。

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莫若谷通矿主要为与银有关的铅矿床。矿体赋存于一定的地层中，其成因类型为喷气沉积型，铅矿经热液作用转化而成。矿石矿物组成主要有方铅矿、闪锌矿、黄铁矿、黄铜矿、毒砂和脉石矿物石英、方解石、云母等。该矿区氧化带和混合带的埋深约为地下15米。主要区域在地下15米以下。矿床所圈定的铅矿体均为原生矿带，矿石的自然类型为原生硫化铅矿。该矿床的主要有用组分为铅，伴生有用组分为银，可划分为铅银矿床。

矿床的关键产业指标如下:

·

截止等级:PB0.3%；

·

最低工业品位:PB0.7%；

·

最小可开采厚度:1.0米；

·

矿床平均品位:PB1.81%；

·

阻带厚度:2m；

·

当矿体厚度小于可开采厚度且品位较高时，可以用米百分比作为指标:PB0.70米百分比；和

·

伴生有用组分工业级:Ag2g/t。

合作协议

2017年8月20日，巴彦淖尔矿业与无关联第三方吉金城矿业订立《合作协议》。合作协议拟由吉金城矿业就莫罗古通矿于勘探阶段的勘探及营运开支提供财务支持，以使巴彦淖尔矿业无须就勘探活动作出任何进一步出资，并用于巴彦淖尔矿业与吉金城矿业之间的权责分配。根据合作协议，吉金城矿业亦负责委聘勘探队及指导其活动。根据合作协议:（i）巴彦淖尔矿业为莫罗古通矿贡献现有勘探成果；（ii）吉金成矿业为该矿的进一步勘探提供必要资金；（iii）巴彦淖尔矿业对任何已发现的资源享有全部权利并经其在合作勘探项目开始前进行的独立勘探工作确认；（iv）巴彦淖尔矿业及冀金成矿业将分别从合作勘探项目的前10个钻孔获得任何新发现资源的50%权益；及（v）巴彦淖尔矿业及吉金城矿业将分别从合作勘探项目前10个钻孔以外的钻井工程中获得任何新发现资源的30%及70%权益。合作协议的其他细节，包括勘探工作完成后的分配和分配，仍是双方继续讨论的主题。迄今为止，吉金诚矿业支付的勘探费用总额约为672万元人民币（103万美元）。

前述对《合作协议》的描述仅是摘要，并通过引用《合作协议》对其进行了完整限定，该协议的副本已翻译为英文，并作为参考纳入本年度报告的附件4.5。

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地理

下图为巴彦淖尔矿业勘探点及其周边地区的地理位置:

巴彦淖尔矿业莫罗古通矿位于中国内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗。该矿距朝歌文都尔镇约45公里，距青山镇约40公里。青县公路经过该矿南部，交通十分便利。在矿山建设和开发时，将解决与水、电和其他必要服务的连接问题。Morogu Tong矿目前的勘探许可证有效期为2019年9月14日至2021年9月13日，厂址面积为10.43平方公里。我们打算在勘探期预定到期之前续签勘探期。

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政府对矿产勘探活动的监管

根据《矿产资源法》，中国的所有矿产资源均归国家所有。国家授予的探矿权、采矿权，允许接受方在规定的许可期限内在特定矿区内进行勘探或者开采活动。尽管巴彦淖尔矿业认为其勘探许可证将在必要时继续续期，不能保证情况会如此，也不能保证巴彦淖尔矿业将来能够获得采矿许可证，并在其许可证有效期内开采莫罗古通矿的全部矿产资源。若巴彦淖尔矿业到期未办理探矿权续期手续，或不能取得采矿许可证并在许可证期限内有效开采资源，巴彦淖尔矿业的经营和业绩将受到不利影响。

巴彦淖尔矿业的勘探许可证使其有权在许可证期内在许可证涵盖的特定区域内遵守适用的法律法规进行勘探活动。巴彦淖尔矿业需完成探矿报告及最终评估，并向政府相关主管部门备案后，方可申请采矿权并进行矿山建设。采矿权许可证赋予持有人在许可证有效期内在许可证涵盖的特定区域内按照适用法律法规进行采矿活动以及基础设施和辅助工作的权利。持有人须向内蒙古自治区国土资源厅提交采矿建议书及可行性研究报告。寻求采矿权的实体也有义务支付与金属精矿销售有关的自然资源费用。

国家环境保护总局负责中国环境保护的监督，国家环境质量标准和污染物排放标准的执行，以及中国环境管理体系的监督。县级以上环境保护局负责辖区内的环境保护工作。

环境保护法律、法规要求申请人向县级环境保护局报送建设项目环境影响报告书。这些报表必须在项目开始建设、扩大或修改之前提交。环保局在开始运行前检查新的生产设施，并确定是否符合适用的环境标准。

《环境保护法》要求，凡可能造成污染或者产生其他危害的作业，必须采取环境保护措施，建立环境保护责任制。这种制度包括采取有效措施，防止和控制废气、污水、废渣、灰尘或其他废料。排污单位必须向内蒙古自治区生态环境行政主管部门报告登记。

企业对由此造成的环境污染不报或者不登记的，可以给予警告或者处罚。企业不能在规定的时间内恢复环境或者消除污染影响的，还将受到处罚或者吊销营业执照。污染、危害环境的企业，有责任消除污染的危害和影响，并对因环境污染造成的损失或者损害给予赔偿。重大违反环境保护法，造成公私财物重大损失或者人身伤亡的，可以追究刑事责任。

管理层认为，巴彦淖尔矿业实质上符合国家所有适用的环保要求。

铜交易活动

请参阅“项目4”下的讨论。“关于本公司的信息——本公司的历史和发展——铜矿贸易”，以描述我们的铜矿贸易活动，在过去三年中，铜矿贸易活动一直是我们从持续经营获得收入的唯一来源，2019年和2020年分别录得收入1,297万元人民币和6.87元人民币（105万美元）。我们已经停止了铜矿贸易活动。我们的铜矿交易活动不受季节性影响。巴彦淖尔矿业的《商业登记证》允许开展贸易活动。中国没有关于铜交易的其他特殊规定。

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c.

组织结构

CHNR是一家控股公司，在指定的范围内（截至2021年3月31日）直接或间接拥有以下子公司:

目前所有作业均由巴彦淖尔矿业公司进行。请参阅“项目4。有关公司的信息–业务概述–金属勘探活动。”

飞尚管理

飞尚管理于2008年10月在中国注册成立。为云南矿业的全资附属公司，从事向集团内其他公司提供管理及咨询服务。飞尚管理目前担任集团的成本中心。

不活跃的子公司

以下子公司目前未从事积极业务，但在其本国司法管辖区保持良好信誉，并准备在未来出现机会时参与其中:

中煤

中煤于2008年1月在香港注册成立。它是CHNR的全资子公司。

飞尚大运

飞尚大运于2008年6月在香港注册成立。它是Pineboom的全资子公司。

飞尚矿业

飞尚矿业于2004年9月在英属维尔京群岛注册成立。它是CHNR的全资子公司。

飞尚永福

飞尚永福于2008年6月在香港注册成立。它是Newhold的全资子公司。

FMH服务

FMH Services是一家佛罗里达州公司，于2007年11月注册成立，与一项未完成的拟议交易有关。由CHNR全资拥有的FMH Services目前处于休眠状态。

纽霍尔德

纽黑德于2008年7月在英属维尔京群岛注册成立。它是CHNR的全资子公司。

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松木

Pineboom于2008年5月在英属维尔京群岛注册成立。它是CHNR的全资子公司。

银色月亮

Silver Moon是一家BVI公司，于2000年3月注册成立。由CHNR持股80%的银月，目前处于休眠状态。

日全食

Sunwide于2001年1月在英属维尔京群岛注册成立。Sunwide，这是CHNR的全资子公司，目前处于休眠状态。

洋浦联众

洋浦联众于2008年1月在中国注册成立。是中煤股份的全资子公司。

洋浦双湖

洋浦双湖于2004年5月在中国注册成立。是飞尚永福的全资子公司。

云南矿业

云南矿业于2007年6月在中国注册成立。是洋浦双湖的全资子公司。

d.

物业，厂房及设备

公司的行政办公室及其主要子公司位于中国香港，深圳（广东省）和巴彦淖尔市（内蒙古自治区）。

于2017年4月1日，本公司与关联方Anka Consultants Ltd.（“Anka”）签订了办公室共享协议，该协议取代了各方先前签订的所有协议，据此，本公司共享184平方米的办公用房总面积。该协议还规定，除Anka提供的某些会计和秘书服务以及日常办公室管理服务外，公司还分担与其使用办公室有关的某些成本和费用。2018年，安卡与无关联房东的租赁延长了两年，从2018年7月1日延长至2020年6月30日。2020年，安卡与无关联房东签订了为期两年的新合同，从2020年7月1日至2022年6月30日。截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度，公司分别向ANKA支付了约1,036,000元人民币，1,105,000元人民币和930,000元人民币（142,407美元）的租金和差饷。

2018年1月1日，飞尚管理与飞尚企业签订办公共享协议。2020年10月1日，飞尚管理与飞尚企业签订新合同，合同将于2021年9月30日到期。根据协议，飞尚管理共用40平方米的办公场所，截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的年租金分别为人民币16.56万元、人民币16.56万元及人民币16.56万元（25,358美元）。

巴彦淖尔矿业的办事处及勘探场位于中国内蒙古自治区巴彦淖尔市。巴彦淖尔矿业的物业，厂房及设备主要包括车辆，办公设备及家具，截至2020年12月31日的总净值约为人民币15万元（约合2万美元）。于2018年5月11日、2019年5月11日及2020年5月11日，巴彦淖尔矿业与私人签订年度租赁协议，据此，巴彦淖尔矿业租赁位于巴彦淖尔市胜利北路华澳大厦10楼的办公场所。该办公室2018年占地274平方米，2019年和2020年占地186平方米，年租金分别为人民币8.22万元，人民币5.58万元和人民币5.58万元（8,544美元）。

莫若古通矿勘探点位于巴彦淖尔市乌拉特后旗青山镇西北部，占地面积约10.43平方公里。与中国典型的情况一样，中国政府拥有进行勘探活动的所有土地。巴彦淖尔矿业于2005年从内蒙古自治区国土资源厅取得探矿权时承担了该土地的使用权。我们仍处于开采莫罗古通矿的勘探阶段，尚未生产任何银、铅或铜。迄今为止，勘探计划已表明存在铅和银，进一步的勘查和勘探可能表明存在铜等其他矿石。Morogu Tong矿的位置请参阅位于“项目4”中的地图。B.以上“公司信息-业务概述-金属勘探活动-地理”。

26

截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度，公司的资本支出（不包括采矿权续期费用）分别为人民币5,000元，人民币5,000元和人民币8,600元（1,317美元）。

如果我们决定寻求采矿许可证，然后在莫罗古塘矿山从事采矿，则除其他事项外，我们将被要求建造和开发矿山，包括道路以及在矿址提供水电。这些项目和其他项目将产生大量资本支出。我们打算从关联方债务持有人的贷款收益（如有），根据合作协议的付款以及在认为必要的范围内的银行借款中为这些资本支出提供资金。

请参阅“项目4。上面的“公司信息–业务概述–政府对矿产勘探活动的监管”，以讨论影响Morogu Tong矿山的环境法。

项目4A。

未解决的工作人员评论

什么都没有

项目5。

经营和财务回顾与前景

以下对经营成果和公司财务状况的讨论和分析应与经审计的合并财务报表和本文其他部分所附附注一并阅读。本公司的合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的IFRS编制的。有关我们截至2019年12月31日止年度的业绩与截至2018年12月31日止年度的业绩的讨论，请参阅我们提交的截至2019年12月31日止年度的20-F表年度报告第5项于2020年6月12日提交给SEC。

a.

经营成果

历史概述

由于集团于2017年期间出售其先前营运附属公司，而巴彦淖尔矿业仍处于勘探阶段，集团于2018年并无产生任何收益。

2017年11月30日，CHNR收购了巴彦淖尔矿业的全部已发行和流通股本，这是一家成立于2005年的中国公司，目的是在中国内蒙古自治区巴彦淖尔市从事矿产勘探活动。巴彦淖尔矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅颁发的涵盖莫罗古通矿的勘查许可证，该矿位于内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗。经初步地质调查，认为莫若古通矿含铅、银，进一步勘查和勘探可能预示着铜等其他矿石的存在。在2019年和2020年期间，巴彦淖尔矿业在中国进行了铜矿贸易。铜矿贸易涉及（i）购买和出售铜矿以填补客户订单和/或（ii）为我们自己的帐户购买铜矿以进行转售。巴彦淖尔矿业的铜矿贸易活动于2020年下半年停止。

以下讨论涵盖了我们目前的业务，包括在中国内蒙古自治区勘探铅，银和其他金属。

收入和毛利

所有产品的销售收入在交付时将产品的控制权转移给客户时确认。

截至2020年12月31日止年度的收入较截至2019年12月31日止年度的1,297万元减少610万元人民币（93万美元）。收入减少主要是由于巴彦淖尔矿业由于铜价波动较大，于2020年下半年停止交易铜矿。

截至2020年12月31日止年度的毛利为人民币13,591元（2,081美元），而2019年为人民币22万元（3万美元）。我们2020年的毛利利润率为0.20%。毛利保证金水平符合铜矿贸易业务的性质。

行政费用

管理费用主要包括薪金和员工福利费用，折旧费用，差旅和娱乐费用，法律和专业费用，租金费用以及办公费用。

27

2020年的管理费用为714万元人民币（109万美元），而2019年为581万元人民币。管理费用的增加主要是由于与公司收购FARL股份有关的专业费用增加。请参阅“项目7。b。–主要股东和关联交易–关联交易–收购FARL股份以换取新发行的公司股份。”

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值收益

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值收益代表2020年8月17日收购的FARL120,000,000股股票的公允价值变动净额。请参阅“项目7。b。–主要股东和关联交易–关联交易–收购FARL股份以换取新发行的公司股份。”

所得税优惠

该公司在美国无需纳税。

根据英属维尔京群岛的现行法律，公司在英属维尔京群岛投资产生的股息和资本收益无需缴纳所得税，向公司支付股息也不征收预扣税。

公司在中国的子公司应缴纳适用于外商投资企业和国内公司的25%的中国企业所得税税率。

所得税优惠2020年为142万元人民币（22万美元），2019年为零。2020年的金额代表冲销了先前应缴纳的659万元人民币（101万美元）的预扣企业所得税，根据实施《中华人民共和国企业所得税法》的现行规定，该税款不再需要支付，但被与按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动相关的递延税项支出517万元人民币（79万美元）所抵消。

本年度利润/亏损

2020年全年利润为人民币2558万元（392万美元），而2019年全年亏损人民币565万元。溢利增加主要由上述收购的飞尚无烟煤股份的3133万元人民币（480万美元）公允价值收益及于2020年度拨回税项拨备所贡献。

政府政策对公司经营的影响

为了应对COVID-19的爆发，中国政府采取了一系列前所未有的措施来控制其传播，包括隔离，限制旅行和公共集会以及暂时关闭某些企业和设施。这些政策限制了员工的行动，并减慢了莫罗古通矿和铜贸易业务的勘探活动的恢复，从而严重影响了我们的运营。此外，大规模隔离和旅行限制导致总体经济和我们打算服务的市场显著放缓。这些影响将持续多长时间，以及将来是否会升级，仍存在不确定性。有关响应COVID-19的政府政策对我们运营的影响的更多详细信息，请参阅“项目3”。D.关键信息–风险因素–与COVID-19爆发有关的风险–COVID-19扰乱了我们的运营，并且将来可能会进一步扰乱我们的运营或对我们的运营和财务状况产生不利影响，并可能加剧各种其他我们面临的风险因素。”

关键会计政策

我们的财务报表反映了会计政策的选择和应用，这些会计政策要求管理层做出重大估计和假设。我们认为，在应用我们的会计政策时，以下是目前影响我们财务状况和经营成果的一些更重要的判断领域。

收入确认

与客户合同的收入。与客户签订的合同的收入在将商品或服务的控制权转移给客户时确认，其金额应反映本集团期望交换这些商品或服务而有权获得的对价。

当合同中的对价包括可变金额时，估计本集团将有权获得的对价金额，以换取将商品或服务转让给客户。可变对价在合同开始时进行估计并受到限制，直到解决与可变对价相关的不确定性时，很可能不会发生累计确认收入金额的重大收入逆转。

28

如果合同中包含融资部分，该部分为客户提供了为向客户转让商品或服务提供融资超过一年的重大利益，则收入按应收金额的现值计量，使用折现率进行折扣，该折现率将反映在本集团与客户之间在合同开始时进行的单独融资交易中。当合同包含为本集团提供超过一年的重大财务利益的融资部分时，根据合同确认的收入包括根据实际利率法应计入合同负债的利息支出。对于客户付款与承诺的商品或服务的转让之间的期限为一年或更短的合同，使用IFRS15中的实际权宜之计，交易价格不会因重大融资部分的影响而进行调整。

铜矿贸易。历史上，本集团从第三方供应商购买铜矿，然后转售给第三方贸易公司。收入按毛额确认，并在将铜矿石交付给客户后将资产控制权转移给客户的时间点确认。

其他收入。利息收入采用实际利率法按权责发生制确认，方法是将在金融工具的预期寿命内或酌情在较短期间内准确折现估计的未来现金收入的利率应用于金融资产的账面净值。

勘探和评估费用

勘探和评估资产包括地形和地质调查，勘探钻探，取样和挖沟以及与商业和技术可行性研究有关的活动，以及为确保现有矿体进一步矿化和扩大矿山产能而产生的支出。在获得勘探某一区域的合法权利之前发生的支出在发生时列为支出。

一旦获得探矿权，勘探和评估支出将在发生时记入合并损益表，除非很可能实现未来的经济利益。在企业合并中获得的勘探和评估资产最初以公允价值确认。它们随后按成本减去累计减值列示。

当可以合理确定采矿财产能够进行商业生产时，勘探和评估费用根据勘探和评估资产的性质转移到有形或无形资产上。如果任何项目在评价阶段被放弃，则将注销其总支出。

所得税

所得税包括当期税和递延税。与确认的外部损益项目有关的所得税在外部损益中确认为其他综合损益，或直接在权益中确认。

流动税收资产和负债按预期从税务机关收回或支付给税务机关的金额计量。用于计算金额的税率和税法是指在报告日期结束时已颁布或实质上已颁布的税率和税法，同时考虑到本集团经营所在国家/地区的现行解释和惯例。

为财务报告目的，使用负债法对报告日资产和负债的税基与其账面价值之间的所有暂时性差异提供递延税项。

所有应税暂时性差异均确认递延所得税负债，但以下情况除外:

·

当递延税项负债是由于在非企业合并的交易中初始确认资产或负债而产生的，并且在交易时既不影响会计利润也不影响应纳税损益；和

·

对于与子公司投资相关的应税暂时性差异，可以控制暂时性差异转回的时间，并且在可预见的将来可能不会转回暂时性差异。

确认所有可抵扣暂时性差异以及未使用税收抵免和未使用税收损失的结转的递延所得税资产，但以有可能获得可抵扣暂时性差异的应纳税利润为限，并且可以使用未使用的税收抵免和未使用的税收损失的结转，除非:

·

与可抵扣暂时性差异有关的递延所得税资产产生于非企业合并交易中资产或负债的初始确认，且在交易时既不影响会计利润，也不影响应纳税损益；和

29

·

对于与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异，只有在可预见的将来该暂时性差异很可能逆转并且可以利用该暂时性差异的应纳税利润的情况下，才确认递延所得税资产。

递延所得税资产的账面价值在每个报告日进行审查，并减少到不再可能获得足够的应纳税利润以允许全部或部分递延所得税资产被使用的程度。未确认的递延所得税资产在每个报告日重新评估，并在有可能获得足够的应税利润以收回全部或部分递延所得税资产的范围内确认。

递延所得税资产和负债根据报告日已颁布或实质上已颁布的税率（和税法），按预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计量。

当且仅当递延所得税资产和递延所得税负债相抵如果本集团具有法律上可执行的权利来抵销流动税项资产和流动税项负债以及递延税项资产递延所得税负债是指同一税务机关对同一纳税主体或者不同纳税主体征收的，以净额结算当期应纳税额和资产，或者以资产变现和负债同时结算的所得税，在预计将结算或收回大量递延所得税负债或资产的每个未来期间。

租赁

本集团于2019年1月1日采用经修订的追溯方法采用了IFRS16。在这种方法下，已追溯采用该准则，并将初始采用的累计影响确认为对2019年1月1日保留利润期初余额的调整，并且2018年的比较信息未重述，并继续根据IAS17和相关解释进行报告。

本集团在合同开始时评估合同是租赁还是包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已识别资产的使用以换取对价的权利，则该合同即为或包含租赁。

（a）

作为承租人的团体。

本集团对所有租赁采用单一的确认和计量方法，但短期租赁和低价值资产租赁除外。本集团确认租赁负债，以承担租赁付款义务和代表基础资产使用权的使用权资产。

在包含租赁组成部分和非租赁组成部分的合同开始时或重新评估时，本集团采取切实可行的权宜之计，不将非租赁组成部分分开，并将租赁组成部分和相关的非租赁组成部分（例如，物业租赁的物业管理服务）作为单一租赁组成部分。

(1)

使用权资产

使用权资产在租赁开始之日（即标的资产可供使用之日）确认。使用权资产按成本减去任何累计折旧和任何减值损失计量，并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。使用权资产的成本包括确认的租赁负债金额，产生的初始直接成本以及在开始日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁激励。使用权资产在租赁期和资产的估计使用寿命中的较短者按直线法折旧如下:

如果租赁资产的所有权在租赁期结束时转让给本集团，或者成本反映了购买选择权的行使，则使用资产的估计使用寿命计算折旧。

(2)

租赁负债

租赁负债在租赁开始之日按租赁期内应支付的租赁付款的现值确认。租赁付款包括固定付款（包括实质上的固定付款）减去任何应收租赁激励措施，取决于指数或利率的可变租赁付款以及预期根据残值担保支付的金额。租赁付款还包括合理确定由本集团行使的购买期权的行使价，以及终止租赁的罚款（如果租赁期反映本集团行使终止租赁的选择权）。不依赖指数或利率的可变租赁付款在触发付款的事件或条件发生期间确认为费用。

30

在计算租赁付款的现值时，本集团使用其在租赁开始日的增量借款利率，因为租赁中隐含的利率不易确定。在开始日期之后，租赁负债的金额会增加以反映利息的增加，而所支付的租赁付款则会减少。此外，如果发生修改，租赁期限变更，租赁付款变更（例如，指数或利率变化导致的未来租赁付款的变化）或购买基础资产的期权评估的变化。

(3)

短期租赁

本集团将短期租赁确认豁免适用于其建筑物的短期租赁（即自开始日期起租赁期为12个月或更短且不包含购买选择权的租赁）。

短期租赁的租赁付款在租赁期内按直线法确认为费用。

投资及其他金融资产

初始确认和计量。金融资产在初始确认时分类，随后按摊余成本计量，通过其他综合收益计量的公允价值和通过损益计量的公允价值。

初始确认时金融资产的分类取决于金融资产的合同现金流量特征以及本集团管理它们的业务模式。除不包含重大融资组成部分或本集团已采用不调整重大融资组成部分影响的实际权宜之计的贸易应收款外，本集团最初以其公允价值计量金融资产，如果是不以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，则为交易成本。不包含重大融资成分或本集团已采用实际权宜之计的应收贸易账款，按照上述“收入确认”中规定的政策，按照IFRS15确定的交易价格计量。

为了将金融资产分类并通过其他综合收益以摊余成本或公允价值计量，它需要产生现金流量，该现金流量仅是未偿还本金的本金和利息（“SPPI”）的支付。现金流量不是SPPI的金融资产进行分类，并以公允价值计量且其变动计入当期损益，而与业务模式无关。

本集团管理金融资产的业务模式是指如何管理其金融资产以产生现金流量。该业务模型确定现金流量是来自收取合同现金流量，出售金融资产还是两者兼而有之。以摊余成本分类和计量的金融资产在业务模型中持有，目的是持有金融资产以收取合同现金流量，分类并以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产在业务模式中持有，目的是持有以收取合同现金流量和出售。不在上述业务模式内持有的金融资产按公允价值计量且其变动计入当期损益。

所有定期方式购买及出售金融资产均于交易日，即本集团承诺购买或出售该资产的日期确认。常规购买或出售是指需要在市场法规或惯例通常规定的期限内交付资产的金融资产的购买或出售。

后续测量。金融资产的后续计量取决于其分类如下:

·

以摊余成本计量的金融资产（债务工具）。以摊余成本计量的金融资产随后使用实际利率法计量，并可能减值。当资产终止确认，修改或减值时，损益在损益表中确认。

·

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在财务状况表中以公允价值计量，公允价值变动净额在损益表中确认。

该类别包括本集团尚未不可撤销地选择通过其他全面收益以公允价值分类的衍生工具和权益投资。分类为按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的权益投资股利，在支付权确立后，也在合并损益表中确认为其他收益，与股息相关的经济利益很可能会流向本集团，并且股息的金额可以可靠地计量。

31

b.

流动资金和资本资源

公司的主要流动性需求是为运营支出，资本支出和收购提供资金。截至2020年12月31日，公司通过往年内部产生的现金，关联方债务人的无息贷款以及根据合作协议提供的资金为其营运资金需求和资本支出提供了资金。此外，在2021年1月，公司出售了3,960,000股普通股，发行价为1.85美元。请参阅“项目8。财务信息–重大变化。“鉴于我们的金属开采和铜冶炼业务的处置，并且由于莫罗古通矿处于收益前勘探阶段，可以预计，在Moruogu Tong矿山开始商业生产或我们开始运营其他创收活动之前，用于维持运营的内部产生的资金将减少。正如2020年10月16日宣布的那样，除了经营我们目前的采矿部门外，我们还计划探索对中国梦百合部门的潜在投资。尽管我们认为我们的营运资金足以在未来12个月内继续我们目前的业务，因为我们打算探索中国梦百合行业带来的机会，并在我们进入下一个增长阶段时使我们的业务多元化，我们设想开展进一步的筹资活动。

为了改善集团的流动性和现金流量以维持集团的持续经营，公司董事已采取某些措施改善集团的现金流量，其中包括但不限于从飞尚集团（Feishang Group）和飞尚企业（Feishang Enterprise）获得信函，飞尚企业是由该公司的主要实益股东李非列控制的实体，其中指出，飞尚集团及飞尚企业将就其营运的持续经营向集团提供持续财务支持，包括在集团有能力结清到期款项而不会对集团的财务资源造成不利影响，以及飞尚企业将于需要时代表集团偿付债务之前，不会收回应付予彼等的任何款项。

请参阅“项目5。F.运营和财务审查与前景–以下表格披露合同义务”，以汇总我们截至2020年12月31日的未来现金付款的合同义务。

我们中国子公司的收入和支出以人民币计价。我们以港元或美元支付公司费用。人民币的兑换受到中国政府的严格管制。根据中国外汇法规，经常项目下的日常交易，包括贸易和服务交易以及股息的支付，可以在未经国家外汇管理局事先批准的情况下以外币进行，但要遵守程序要求。对直接投资和出资等资本账户交易继续实行严格的外汇管制。这些交易必须得到国家外汇管理局的批准。请参阅“项目3。d。–关键信息–风险因素”和“项目10。d。其他信息–外汇管制”，以进一步讨论中国的外汇管制。

截至2020年12月31日，以不同货币持有的现金（以千为单位）细分如下:

该公司预计将保持外币的平衡组合，以履行其以不同货币支付的费用，资本支出和收购的现金义务。管理层预计在可预见的将来不会从公司的中国子公司支付股息或任何类似的利润分配。

下表列出了公司截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止三个年度的现金流量，包括已终止经营业务的现金流量:

32

下表列出了公司在指定日期的财务状况和流动性:

2020VS2019

经营活动所用现金净额2020年为456万元人民币（70万美元），2019年为333万元人民币。现金流出增加主要是由于2020年专业服务费较高。

投资活动所用现金净额2020年为人民币8,600元（1,317美元），2019年为人民币5,000元。2020年和2019年的现金流出主要代表购买办公设备。

筹资活动产生的现金净额在2020年为328万元人民币（5万美元），而2019年为现金净流出2.4万元人民币。筹资活动的现金流量净额主要包括预付和偿还关联方的款项净额以及租赁负债的付款。

2019VS2018

经营活动所用现金净额2019年为333万元人民币，2018年为753万元人民币。现金流出减少主要是由于2019年专业服务费减少。

2019年的投资活动所用现金净额为5,000元人民币，而2018年的净现金流入为937万元人民币。2018年的现金流入主要包括2017年处置Double Grow收到的对价。

2019年用于筹资活动的现金流量净额为人民币2.4万元，而2018年的现金流出净额为人民币1381万元。筹资活动的现金流量净额主要包括与关联方的预付款和还款净额以及租赁负债的支付。

我们的流动性（包括营运资金）受到许多因素的影响，包括:

·

我们持有的FARL股票的流动性；

·

通过内部产生的资金为我们正在进行的金属勘探活动提供资金；

·

我们有能力在需要时以可接受的条件获得银行融资；

·

我们难以进入美国资本市场为中国业务提供资金；和

·

缺乏活跃的证券交易市场的发展，这阻碍了我们将证券作为货币为收购，业务合并和类似交易提供资金的能力。

请参阅“项目5。F.运营和财务审查与前景–以下“合同义务的表格披露”，以获取公司资本承诺的表格付款时间表。

除上述披露并在“项目7”下讨论的内容外。B.–主要股东和关联交易–关联交易–收购FARL股份以换取新发行的公司股份，”截至2018年12月31日止年度，2019年和2020年，公司的财务状况和流动性没有重大变化。

如果我们决定寻求采矿许可证，然后在莫罗古塘矿山从事采矿，则除其他事项外，我们将被要求在矿山现场进行矿山建设和开发，修建道路并提供水电。这些项目和其他项目将产生大量资本支出。我们打算从关联方债务持有人的贷款收益（如有），根据合作协议的付款以及在认为必要的范围内的银行借款中为这些资本支出提供资金。

c.

研究与开发、专利及许可证等

在过去的三个会计年度中，公司没有在公司赞助的研究与开发活动中产生任何重大金额。

33

d.

趋势信息

COVID-19大流行及其遏制努力在全球范围内造成了严重的经济和金融中断。由于旅行限制和对我们运营的暂时限制，以及总体经济放缓和商品需求和价格波动，我们的业务运营，包括莫罗古通矿的勘探活动和铜矿贸易，受到了严重不利影响。有关COVID-19大流行影响的更多详细信息，请参阅“第3项”。d。关键信息–风险因素–与我们在内蒙古的矿山勘探活动有关的风险–金属市场价格的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响，”“项目3。D.关键信息–风险因素–与COVID-19爆发有关的风险–COVID-19扰乱了我们的运营，将来可能进一步扰乱我们的运营或对我们的运营和财务状况产生不利影响，并可能加剧各种其他风险我们面临的因素”和“第5项”。A.运营和财务审查与前景–运营结果–政府政策对公司运营的影响。”

由于COVID-19爆发带来的重大不确定性，我们报告的财务业绩不一定预示着我们的未来前景和经营成果。

2020年下半年，我们停止了唯一的创收活动铜矿贸易。此外，2020年10月，我们宣布，我们正在考虑采矿以外领域的战略机会，包括中国的梦百合行业。

除上文讨论的COVID-19大流行的影响外，公司认为最近没有任何其他已知的趋势，不确定性，需求，承诺或事件合理地可能对公司的净收入，持续经营收益，盈利能力产生重大影响，流动性或资本资源，或可能导致报告的财务信息不一定表示未来的经营成果或财务状况。

e.

资产负债表外安排

根据SEC的规定，我们必须披露对我们的财务状况，财务状况的变化，收入或支出，经营成果，流动性，资本支出或对投资者至关重要的资本资源具有或有合理可能对我们的财务状况，财务状况，收入或支出的当前或未来产生影响的表外安排。资产负债表外安排是指未与我们合并的任何实体为当事方的交易，协议或合同安排，根据该交易，协议或合同安排，我们拥有:

·

某些担保合同下的义务；

·

转让给未合并实体或类似安排的资产的保留或或有权益，作为该实体对此类资产的信贷，流动性或市场风险支持；

·

衍生工具下的任何义务，均与我们的股票挂钩并分类为股东权益，或未反映在我们的财务状况表中；和

·

因我们在未合并实体中持有的重大可变权益而产生的任何义务，该实体向我们提供融资，流动性，市场风险或信用风险支持，或与我们从事租赁，对冲或研究与开发服务。

截至2020年12月31日，公司没有资产负债表外安排对我们的财务状况，财务状况的变化，收入或支出，经营成果，流动性，资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生或合理地可能产生当前或未来影响。

f.

合同义务的表列披露

下表总结了我们截至2020年12月31日所示期间的合同义务和商业承诺:

根据合作协议，吉金城矿业，而非该公司，为任何有关莫罗古通矿勘探工作的合约的订约方。

34

g.

安全港

经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的安全港或法定安全港适用于根据第5条提供的前瞻性信息。F.以上。有关我们在本年度报告中使用前瞻性陈述的警告性陈述，请参阅本年度报告第三页的“前瞻性陈述”。

项目6。

董事，高级管理人员和员工

a.

董事和高级管理人员

执行官和董事

下表列出了公司现任董事和执行官，并列出了他们的年龄和在公司的职位:

黃华安先生于2015年4月被任命为董事，并于2016年8月被任命为董事会主席，总裁兼首席执行官。Wong先生自2013年2月起担任飞尚无烟煤董事。他曾担任公司的董事（1999年1月至2014年1月）、财务总监（2004年12月至2008年1月）、秘书（1999年2月至2014年1月）、首席财务官（2008年1月至2014年1月）。Wong先生是一名共同所有人，自2008年4月以来主要受雇于ANKA（一家私人控股公司）的董事。Wong先生还自2015年9月起担任Quali-Smart Holdings Limited（一家在香港上市的公司）的独立非执行董事。他在香港理工大学（Hong Kong Polytechnic University）获得公司秘书和行政专业文凭。他是香港会计师公会和特许公认会计师公会的资深会员，也是香港特许秘书公会的准会员。他也是香港注册会计师（执业）。

谭卓皓先生于2015年4月被任命为董事。谭先生自2013年2月起担任飞尚无烟煤董事。他从1993年12月到1994年12月以及从1997年12月到2014年1月担任公司董事。2004年12月至2008年1月和2008年1月至2014年1月，他也是该公司的首席财务官和执行Vice President。谭先生也是ANKA的董事兼共同所有人。他是香港会计师公会及特许公认会计师公会的资深会员。他也是香港注册会计师（执业）。他持有the Chinese University of Hong Kong的工商管理学士学位。

Zhu Youyi先生于2009年加入公司，并在公司任职超过10年，在会计，内部审计和合规职能部门担任各种角色。他于2020年7月被任命为首席财务官兼公司秘书。在加入公司之前，朱先生曾在一家国际注册会计师事务所的审计部工作，为多个业务部门的客户提供审计服务。朱先生拥有西南财经大学会计学学士学位，并且是中国注册会计师协会的成员。

邹宇先生于2020年10月加入公司，担任Vice President。2015年3月至2020年9月，邹家华担任飞尚企业投资管理中心总经理，负责梦百合领域的并购交易，涉及金额约8亿元人民币。2011年5月至2014年5月，他曾担任Shanghai American-Sino Medical Group的主席助理兼业务发展部主管，在那里他曾负责Premier Private Hospital的投资和运营。Zou先生还曾与多家私募股权基金合作。邹家华先生在梦百合领域有10多年的工作和投资经验，参与过总价值超过30亿元人民币的收购、兼并和撤资项目。Zou先生于2007年6月毕业于中山大学，获得工商管理硕士学位。他还持有the Tianjin University of Commerce经济学学士学位。

35

彭文烈博士于2021年3月加入公司，担任Vice President。鹏博士从事天然药物的开发和投资咨询超过20年。他目前担任Shanghai Onway Environmental Development Co.，Ltd.的董事长、广西华夏草药有限公司董事、广西华夏草药销售有限公司董事。他此前曾担任Feishang Enterprise公司的生物医药投资部董事。在飞尚企业时，鹏博士领导选择投资生物医药领域的目标公司，进行尽职调查并评估风险和收益，作为投资决策的一部分。在他的职业生涯早期，鹏博士是中山大学生命科学学院教授。他于1999年获得Sun Yat-Sen University的理学博士学位，并于1996年获得理学硕士学位。

Lam Kwan Sing先生自2004年12月以来一直担任非雇员董事，并担任CHNR审计委员会和提名与治理委员会的成员，自2007年11月以来担任其薪酬委员会的成员。林先生自2019年6月起担任香港上市公司Summit Ascent Holdings Limited的独立非执行董事。从2016年11月至今，林先生一直担任香港上市公司SFUND International Holdings Ltd.的行政总裁兼执行董事。他也是Hao Tian Development Group Limited（香港上市公司）的独立非执行董事（2012年8月以来）。于2010年8月至2017年8月，林先生为香港上市公司China Smart Energy Group Holdings Limited的执行董事，负责企业发展。林先生于二零一二年二月至二零一五年五月及二零一三年五月至二零一五年五月分别为香港上市公司Enterprise Development Holdings Limited的执行董事及行政总裁。Lam先生拥有香港城市大学（City University of Hong Kong）会计学士学位。

伍建圣先生自2004年12月以来一直担任非雇员董事，并担任CHNR审计委员会和提名与治理委员会的成员，自2007年11月以来担任其薪酬委员会的成员。2012年3月至今，吴先生一直担任Sky Innovation Limited的董事，这是一家私人投资公司。吴先生拥有香港中文大学工商管理学士学位。

Yip Wing Hang先生自2006年6月以来一直担任非雇员董事，并担任CHNR审计委员会和提名与治理委员会的成员，自2007年11月以来担任其薪酬委员会的成员。从2018年1月至今，叶先生一直担任Winsome Asset Management Ltd.的高级总监，负责全权管理高净值客户的资产。叶先生自2013年起担任香港大学空间中国工商学院兼职副教授。2010年10月至2017年12月，叶先生是雅典娜金融服务有限公司的营销总监，负责金融产品的销售和分销。叶先生拥有剑桥大学（University of Cambridge）的可持续性硕士学位和英国兰开斯特大学（Lancaster University）的会计和金融硕士学位。他也是英国特许银行家。

李非列先生于2006年2月至2016年8月担任CHNR的董事，首席执行官兼董事会主席。他目前担任Feishang Mining公司、Newhold公司、Pineboom公司、China Coal公司、Feishang Dayun公司、Feishang Yongfu公司和FMH Services公司的董事，这些公司都是CHNR公司的子公司。尽管李先生不是公司的高级管理人员或董事，但他最终通过担任公司某些子公司的高级管理人员和/或董事来控制公司，他对公司股份的实益拥有权，他选举董事会的能力和他对大量公司债务的直接所有权。除了担任董事外，李先生还提供与他及其控制的公司投资的各种业务有关的战略指导。李先生还通过其关联公司提供资金以支持公司的运营支出，并间接持有公司的大量债务（请参阅“项目7。b。主要股东和关联交易–关联交易，”如下）。他从2010年1月至2016年7月担任飞尚无烟煤的董事，从2013年12月至2016年7月担任其董事长，从2013年12月至2016年3月担任其首席执行官。李先生分别自2000年6月，2001年12月至2011年7月和2002年10月起担任他实益拥有的公司飞尚企业，芜湖市飞尚实业有限公司和芜湖飞尚港务有限公司的董事长。李先生毕业于北京大学，获得经济学学士学位和硕士学位。

关键员工

下表列出了巴彦淖尔矿业的高级管理层，以及他们的年龄和职位:

俞军先生于2015年1月被任命为巴彦淖尔矿业总经理。他自2005年起担任Bayannaoer Mining的财务经理和首席财务官。于先生在企业融资方面拥有超过25年的经验。加入Bayannaoer Mining公司之前，他曾担任包括Sichuan University的子公司在内的多个公司的财务经理和财务总监职务。Yu先生于1989年毕业于中国电子科技大学，并于2004年获得西南财经大学学士学位。

36

姚杨利先生于二零一二年四月获委任为巴彦淖尔矿业副总工程师负责勘探工作。姚先生在矿产勘探方面拥有近30年的经验。加入Bayannaoer Mining公司之前，他曾担任多家公司的首席地质勘探工程师、勘探项目负责人和总工程师。姚先生自二零一二年起获委任为巴彦淖尔市政府国土资源部杰出地质学家顾问。姚先生于1988年毕业于桂林地质学院（现称桂林工业大学），获得学士学位，并持有高级工程师资格。

家庭关系

上述任何个人之间都不存在家庭关系。主要股东、客户、供应商或其他方面之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，上述任何个人都被选为董事或高级管理人员，但每个人都是由李非列先生选出的。

b.

Compensation

高管薪酬

下表列出了截至2020年12月31日的财政年度中，根据公司的股权补偿计划向“第6项”中确定的每个人支付，赚取和/或应计的补偿金额以及奖励金额。a.以上“董事，高级管理人员和员工–董事和高级管理人员”。

———————

1

李先生担任本公司若干附属公司的董事。该金额不包括根据办公室共享协议支付的款项，根据该协议，李先生控制的公司飞尚企业向我们的子公司飞尚管理提供某些共享办公空间（请参阅“项目7”）。b。主要股东和关联交易–关联交易–与关联公司的商业交易，”如下）。

2

这些金额不包括根据办公室共享协议向Anka支付的款项，根据该协议，Anka向公司提供某些会计，行政和秘书服务（请参阅“项目7”）。b。主要股东和关联交易–关联交易–与关联公司的商业交易，”如下）。ANKA由黃华安和谭卓皓共同拥有。

3

朱先生于2020年7月被任命为首席财务官兼公司秘书。

4

邹家华于2020年10月被任命为Vice President。

5

彭博士于2021年3月被任命为Vice President，2020年期间不担任执行官。

2015年4月2日，我们与谭卓皓先生（董事）和黃华安先生（我们的董事长，首席执行官兼总裁）签订了服务协议。每项协议的初始期限均为一年，此后将继续有效，除非且直到任何一方在不少于一个月的通知下终止。每项协议还规定向个人支付1.00美元的年费，以及薪酬委员会可能不时确定的股权奖励。

37

2019年3月7日，我们与俞军先生签订了雇佣协议，由他担任巴彦淖尔矿业总经理，任期一年，至2020年3月6日。该协议于2020年3月7日续签，初始条款相同。于先生的基本工资为每月5,000元人民币（766美元），并有资格获得奖金。俞先生还享有某些特权，并有资格获得奖金。这些数额列于上表。

于2019年4月23日，我们与姚杨利先生就其担任副总工程师的服务订立雇佣协议，任期一年，至2020年4月22日止。该协议于2020年4月23日续签，初始条款相同。姚先生的基本工资为每月14,666元人民币（2,246美元），并有资格获得奖金。姚先生还享有某些特权，并有资格获得奖金。这些数额列于上表。

2020年7月14日，我们与朱友义先生（我们的首席财务官兼公司秘书）签订了服务协议。该协议的初始期限为一年，此后将继续有效，除非且直到任何一方在不少于一个月的通知下终止。该协议还规定支付1.00美元的年费，以及薪酬委员会可能不时确定的股权奖励。

2020年10月22日，我们与邹宇先生（Vice President）签订了服务协议。该协议的初始期限为一年，此后将继续有效，除非且直到任何一方在不少于一个月的通知下终止。该协议还规定支付1.00美元的年费，以及薪酬委员会可能不时确定的股权奖励。

2021年3月22日，我们与彭文烈先生（Vice President）签订了服务协议。该协议的初始期限为一年，此后将继续有效，除非且直到任何一方在不少于一个月的通知下终止。该协议还规定支付1.00美元的年费，以及薪酬委员会可能不时确定的股权奖励。

目前没有增加应付给我们任何执行官或董事的年度现金薪酬的合同，协议或谅解。截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日的三个年度中，薪酬委员会均未根据服务协议确定现金薪酬的增加，并且我们分别向以下人员支付或应计现金薪酬:零，零和零我们的执行官提供这样的服务。

本公司与其任何执行官或董事均无其他雇佣合同，也未为其执行官或董事的利益维持任何退休，附带福利或类似计划。但是，公司可以与其高级管理人员和关键员工签订雇佣合同，采用各种福利计划，并开始向其高级管理人员和董事支付其认为适当的薪酬，以吸引和保留此类人员的服务。本公司及其子公司未预留或应计任何款项以向公司董事提供退休金，退休金或类似福利。

非雇员董事薪酬

我们每月向独立董事支付相当于10,000港元的董事费用。否则，我们不会向董事支付出席董事会或委员会会议的费用；但是，我们将来可能会采取支付此类费用的政策。我们偿还董事出席董事会和委员会会议所产生的自付费用。在截至2020年12月31日的财政年度中，没有针对公司任何执行官或董事的长期激励计划或退休金计划生效。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了截至2020年12月31日与我们尚未完成的股票期权计划有关的信息:

38

股票期权计划

2014年股权补偿计划（“2014年计划”）于2014年6月20日获得我们董事会的授权，并于2014年7月21日获得成员的批准和批准。

2014年计划的目的是:

·

鼓励我们的高级管理人员，董事，员工和顾问拥有我们的普通股；

·

为他们提供额外的激励，以促进我们的成功和业务；和

·

通过为他们提供从普通股升值中受益的机会，鼓励他们继续受雇于我们。

2014年计划由董事会或董事会指定的委员会（“计划委员会”）管理。2014年计划允许董事会或计划委员会授予各种激励股权奖励，但不限于股票期权。本公司已不时保留相当于本公司已发行和已发行普通股20%的普通股，以根据授予的期权（“计划期权”）或授予的限制性股票（“股票授予”）发行。”）根据2014年计划。可以授予股票增值权，以允许参与者支付计划期权的行使价。股票赠款可以按照董事会或计划委员会确定的条款和条件进行。股票赠款可能包括递延股票奖励，根据该奖励，股票赠款的接收被递延，并按照董事会或计划委员会确定的条款和条件归属。

董事会或计划委员会可能会不时确定将授予股票赠款和计划期权的我们的高级管理人员，董事，雇员和顾问，各自的股票赠款和计划期权的条款和规定，以及此类日期计划期权将可以行使，每个计划期权所涉及的股份数量，此类股份的购买价格以及此类购买价格的支付形式。计划期权和股票赠款将根据授予时我们普通股的公允市场价值授予。与2014年计划的管理及其条款的解释有关的所有问题均应由董事会或计划委员会全权酌情决定。

根据2014年计划，已预留共7,589,616股普通股以供发行。根据2014年计划，尚未颁发任何奖项。2014年计划于2024年6月19日终止。

c.

董事会惯例

根据我们的备忘录和条款的规定，每位董事的任期为三年，至当选后三年举行的年度股东大会结束后立即届满。

在2020年年度股东大会上，伍建圣先生当选为第一类董事，任期至2023年年度股东大会结束后，直至其继任者正式当选并获得资格为止。黃华安先生和谭卓皓先生将担任第三类董事，直到2022年年会结束后，直到其继任者被正式选出并获得资格为止。Lam Kwan Sing先生和Yip Wing Hang先生担任Class II Directors，任期至2021年年会结束后不久，直至其继任人正式当选并获得资格为止。

Lam Kwan Sing，Yip Wing Hang和伍建圣先生均为“独立董事”，因为该术语在SEC的适用规则和法规以及纳斯达克市场规则5605（a）（2）中均有使用。根据对纳斯达克要求的豁免，我们无需维持由多数独立董事组成的董事会，纳斯达克要求适用于其本国司法管辖区不要求董事会由多数独立董事组成的外国私人发行人。

我们的高级管理人员每年在每次年度股东大会之后的董事会会议上选举产生，并任职至其各自的继任人被适当选举和合格为止，但要视其较早去世，辞职或罢免以及适用的雇佣协议的条款而定。

请参阅“项目6。上面的“董事，高级管理人员和员工–薪酬–高管薪酬”，以获取有关董事服务合同的信息。

39

审核委员会

我们的董事会已成立了一个审计委员会，该委员会根据书面章程运作。我们的审计工作委员会目前由Yip Wing Hang、Lam Kwan Sing和伍建圣组成，主要负责确保财务报表年度审计的准确性和有效性。审核委员会的职责包括但不限于:

·

任命和监督我们的独立注册会计师事务所；

·

评估公司中期审计职能的组织和范围；

·

审查拟进行的审计的范围及其结果；

·

批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的审计和非审计服务；和

·

监督我们的财务报告活动，包括我们的内部控制和程序以及适用的会计准则和原则。

审核委员会的每位成员都是“独立董事”，因为该术语在SEC的适用规则和法规以及纳斯达克市场规则5605（a）（2）中使用。

提名和公司治理委员会；股东提名董事

我们的董事会已成立提名和公司治理委员会，该委员会根据书面章程运作。提名和公司治理委员会现任成员为伍建圣、Lam Kwan Sing和Yip Wing Hang。提名和公司治理委员会的每个成员都是“独立董事”，因为该术语在纳斯达克市场规则5605（a）（2）中使用。

提名和公司治理委员会负责对围绕董事会组成和运营的广泛问题进行监督。特别是，提名和公司治理委员会的职责包括:

·

确定有资格成为董事会成员的个人；

·

确定推荐给董事会选举的提名人名单；

·

审查适用于我们的公司治理原则，包括向董事会推荐公司治理原则并管理我们的Code of Ethics；

·

确保至少有一名审计委员会成员是监管要求所指的“审计委员会财务专家”；和

·

履行董事会可能确定的其他职责。

提名和公司治理委员会必须至少每年举行一次会议，如果委员会认为适当，则应更频繁地举行会议。委员会可以将权力下放给委员会的一个或多个成员，但前提是根据该授权做出的任何决定均应在下一次排定的会议上提交给整个委员会。与董事提名有关的讨论需要在执行会议上进行。

提名和公司治理委员会将考虑股东提出的董事候选人，尽管尚未采用正式程序提交候选人姓名以列入管理层的董事提名人名单。除非提名和公司治理委员会另有决定，否则希望在下一次年度股东大会上提交候选人姓名以供考虑列入管理层提名名单的成员必须书面通知我们的公司秘书，不迟于有关年度的6月30日提交董事提名人的姓名以供审议。书面通知必须包括有关每个拟议被提名人的信息，包括姓名，年龄，营业地址，主要职业，电话号码，实益拥有的股份以及说明纳入候选人符合我们最大利益的声明。通知还必须包括提议成员的姓名和地址，以及实益拥有的股份数量。还必须提供候选人的声明，表明候选人担任董事的愿望和能力。遵守这些程序是董事会考虑股东候选人的先决条件。一旦确定候选人，提名和公司治理委员会将审查个人的经验和背景，并可能与建议的来源讨论拟议的被提名人。如果提名和公司治理委员会认为合适，则委员会成员可以在最终确定是否将拟议的被提名人包括在提交给董事会选举的管理层董事提名名单中之前与拟议的被提名人会面。

40

薪酬委员会

我们的董事会已成立了一个薪酬委员会，该委员会根据书面章程运作。薪酬委员会现任成员为伍建圣、Lam Kwan Sing和Yip Wing Hang。薪酬委员会的每位成员都是“独立董事”，因为该术语在纳斯达克市场规则5605（a）（2）中使用。

薪酬委员会负责:

·

制定与应付给首席执行官和其他执行官的薪酬有关的公司目标和目的；

·

根据这些目标和目的评估首席执行官和其他执行官的绩效；

·

建议董事会通过并批准应付给首席执行官和其他执行官的薪酬，包括（a）基本年薪水平，（b）年度激励机会水平，（c）长期激励机会水平，（d）雇用协议，遣散安排和控制权变更协议/规定，在每种情况下，在适当的时候和（e）任何特殊或补充利益；

·

管理和监督公司的激励性薪酬计划，包括股权薪酬计划；

·

建议董事会通过和批准根据公司的激励性薪酬计划（包括股权薪酬计划）做出的奖励；和

·

通常支持董事会履行与高管薪酬有关的总体职责。

薪酬委员会必须至少每年举行一次会议，如果委员会认为适当，则应更频繁地举行会议。委员会可以将权力下放给委员会的一个或多个成员；但前提是，根据该授权做出的任何决定均应立即传达给委员会的所有其他成员。委员会当前的薪酬决定反映了我们当前的财务状况。

纳斯达克要求

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，只要我们的证券继续上市，我们将继续遵守纳斯达克股票市场制定的适用于上市公司的规则和法规。纳斯达克已采用并不时采用其市场规则5600的修正案，这些修正案对上市证券的发行人施加了各种公司治理要求。市场规则5615的（a）（3）节规定，像我们公司这样的外国私人发行人必须遵守市场规则5600的某些特定要求，但是，关于市场规则5600的余额，如果其本国司法管辖区的法律没有以其他方式要求遵守相同或基本相似的要求，则无需外国私人发行人遵守。

我们目前遵守《市场规则》5600中适用的特定规定。此外，我们选择自愿遵守市场规则5600的某些其他规定，尽管我们的母国司法管辖区并未要求遵守相同或基本相似的要求；尽管我们将来可能会决定停止自愿遵守市场规则5600中非强制性的规定。但是，我们选择不遵守市场规则5600的以下规定，因为英属维尔京群岛的法律不要求遵守相同或基本相似的要求:

·

我们的大多数董事不是纳斯达克规则所定义的独立董事；

·

我们的独立董事不会在执行会议上定期举行会议（相反，所有董事会成员都可以参加董事会的所有会议）；

·

执行官的薪酬是由董事会独立委员会或董事会独立成员建议但未确定的；并且我们的首席执行官不会被阻止出席有关其薪酬的讨论；

·

关联交易无需审核；

·

我们无需征求会员对股票计划或证券发行的批准，包括:我们的高级管理人员或董事可能参与的交易；将导致控制权变更的股票发行；在关联方收购或其他收购中发行我们的股票，其中我们可能发行20%或更多的流通股；要么，低于市场价格向任何人发行我们已发行股票的20%或更多；和

·

我们无需举行面对面的年度会议来选举董事并处理通常在年度会议上进行的其他业务（相反，我们通过大多数有表决权证券的持有人的书面同意来完成这些行动）。

我们将来可能会决定自愿遵守市场规则5600的上述一项或多项规定。

41

d.

雇员

截至本年度报告发布之日，我们总共雇用了10名全职员工，其中包括（a）六名从事金属勘探的员工，以及（b）四名从事公司服务的执行和行政员工。该公司认为，其与员工的关系总体良好。

下表列出了截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日的员工人数，包括其主要活动类别和地理位置。

e.

股份所有权

下表列出了截至2021年3月31日，根据第6项披露的每个人对公司普通股的所有权。B.本年度报告。

截至2021年3月31日，已发行在外的普通股为37,948,082股。除非另有说明，否则每个人对显示为实益拥有的所有股份均拥有唯一的投资和投票权。证券的“实益拥有人”一词是指即使不是证券的记录拥有人，也拥有或分享所有权的基本利益的任何人。这些利益包括指导证券的投票或处置或获得证券所有权的经济利益的权力。某人也被视为该人有权在60天内通过期权或其他协议购买的证券的“实益拥有人”。实益拥有人包括通过一个或多个受托人，经纪人，代理人，法定代表人或其他中介机构，或通过他们拥有“控股权”的公司持有其证券的人，这意味着指导管理和政策的直接或间接权力实体。公司的董事和执行官与公司的其他股东没有投票权。

———————

(1)

李先生不是CHNR的高级管理人员或董事，而是我们某些子公司的高级管理人员和/或董事，并最终通过其对我们股份的实益拥有权控制公司，他选举董事会的能力和他对大量公司债务的所有权。该数字包括（a）李先生全资拥有的BVI公司飞尚集团名义持有的23,557,759股流通在外的普通股，以及（b）李先生持有的300,000股流通在外的普通股。

请参阅“项目6”下对我们的股权补偿计划和根据该计划授权发行的证券的讨论。b。董事，高级管理人员和员工–薪酬–根据股权补偿计划授权发行的证券，”以上。

42

项目7。

大股东及关联交易

a.

大股东

大股东

下表列出了截至2021年3月31日，据管理层所知，每位实益拥有超过5%已发行普通股的人的股份所有权。

截至2021年3月31日，已发行在外的普通股为37,948,082股。李先生对以下显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投资和投票权。证券的“实益拥有人”一词是指即使不是证券的记录拥有人，也拥有或分享所有权的基本利益的任何人。这些利益包括指导证券的投票或处置或获得证券所有权的经济利益的权力。某人也被视为该人有权在60天内通过期权或其他协议购买的证券的“实益拥有人”。实益拥有人包括通过一个或多个受托人，经纪人，代理人，法定代表人或其他中介机构，或通过他们拥有“控股权”的公司持有其证券的人，这意味着指导管理和政策的直接或间接权力实体。公司大股东与公司其他股东不存在表决权差异。

———————

(1)

包括（a）李先生全资拥有的BVI公司飞尚集团名义持有的23,557,759股流通在外普通股，以及（b）李先生持有的300,000股流通在外普通股。

所有权的重大变化

2020年8月，我们向我们的控股股东李非列间接全资拥有的飞尚集团发行了9,077,166股普通股，以换取飞尚集团持有的120,000,000股FARL股份。请参阅“项目7。b。–主要股东和关联交易–关联交易–收购FARL股份以换取新发行的公司股份。此次发行的结果是，李先生是我们70.2%普通股的实益拥有人。2021年1月，我们在注册发行中发行了3,960,000股普通股，稀释了李先生的所有权，使他目前持有我们已发行普通股的62.87%。请参阅“项目8。财务信息–重大变化。除上述事件外，主要股东于过去三年持有的股权百分比并无重大变动。

股东地域分布

根据对截至2021年3月31日的股东记录的审查，在该日期，约191人持有我们的普通股，其中162人（占该日期我们已发行普通股的约29.4%）位于美国（东道国）。以中介人名义登记的股份假定由中介人所在国的居民持有。

控制

据我们所知（a）没有任何安排的运作可能在以后的日期导致公司控制权的变更，并且（b）除非本年度报告中另有披露，否则我们不直接或间接拥有或由任何其他公司控制，由任何外国政府或任何其他自然人或法人分别或共同进行。

b.

关联交易

如上所述，我们收到了飞尚集团（Feishang Group）和飞尚企业（Feishang Enterprise）的来信，这两家公司均由该公司的主要实益股东李非列控制，日期均为3月30日，2021年，其中指出飞尚集团和飞尚企业将就我们的运营持续经营向我们提供持续的财务支持（以免息贷款的形式），包括在我们能够结清应付款项而不会对我们的财务资源造成不利影响，以及飞尚企业将在需要时代表我们偿还债务之前，不会召回应付给他们的任何款项。就公司所知，来自飞尚集团或飞尚企业的支持金额或拨备或持续时间并无任何限制。

43

飞尚企业及飞尚集团各由公司主要实益拥有人李非列先生及其家族成员实益拥有。李先生亦为本公司前行政总裁及主席，目前担任本公司若干附属公司的董事。黃华安，该公司的首席执行官兼董事长也是飞尚集团某些附属公司的董事。

收购FARL股份以换取新发行公司股份

于2020年8月17日，本公司与飞尚集团订立买卖协议，据此，本公司向飞尚集团发行9,077,166股本公司无面值普通股，以换取120,000,000股FARL股份，总价值约为87,522,000港元（按每股1.006港元确定，代表FARL于2020年8月17日前五个交易日的平均收市价，根据独立估值报告按27.5%折让调整）。飞尚集团是该公司最大的股东，由李非列先生全资拥有，他还实益拥有FARL已发行股本的53.53%。

与相关公司的商业交易

与关联公司的商业交易摘要如下:

———————

(1)

于2017年4月1日，该公司与安卡签订办公室共享协议，取代订约方先前签订的所有协议，据此，该公司共享184平方米的办公用房总面积。该协议还规定，除Anka提供的某些会计和秘书服务以及日常办公室管理服务外，公司还分担与使用该办公室有关的某些成本和费用。2018年，安卡与无关联房东的租赁延长了两年，从2018年7月1日延长至2020年6月30日。2020年，安卡与无关联房东签订了为期两年的新合同，从2020年7月1日至2022年6月30日。

(2)

2018年1月1日，飞尚管理与李非列先生控制的关联方和我们的关联公司飞尚企业签署了办公室共享协议。2020年10月1日，飞尚管理与飞尚企业签订新合同，合同将于2021年9月30日到期。根据协议，飞尚管理共享40平方米的办公用房。

与关联方的余额