目 录

i

简介

在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：

1

2021年3月1日，百度公司对其法定股本进行了1比80的股权分置。同时，百度公司对ADS与A类普通股的比例进行了相应的调整，从10股ADS代表1股A类普通股调整为每股ADS代表8股A类普通股。这些变化在本文件中得到了追溯反映。

前瞻性信息

这份20-F表格年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“是/可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

我们谨提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应结合“项目3.D.关键信息——风险因素”中披露的风险因素阅读这些陈述。这些风险并非详尽无遗。我们在一个快速发展的环境中运作。新的风险来自

2

我们的管理层不可能预测所有的风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

除非另有说明，本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的换算均按6.89 72元人民币兑1.00美元的汇率进行，该汇率为美联储理事会发布的H.10统计数据所规定的截至2022年12月30日的有效汇率。我们不作任何表示，任何人民币或美元的金额可能已或可能已兑换成美元或人民币，视情况而定，以任何特定的汇率，或根本没有。

第一部分

不适用。

不适用。

我们的公司Structure和与可变利益实体的合同安排

百度公司不是一家PRC运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要通过（i）我们在中国大陆注册的子公司或中国大陆的子公司，以及（ii）与位于中国大陆的可变利益实体的合同安排进行。我们在中国内地的互联网内容服务、增值电信服务、互联网地图服务、在线音视频服务和移动应用分发业务均通过适用的VIE进行，以遵守中国内地的法律法规，这些法律法规对外国直接投资参与提供此类业务的公司施加限制和条件。因此，我们通过可变利益实体在中国大陆经营这些业务，并依赖百度集团股份有限公司/爱奇艺公司、我们在中国大陆的子公司、可变利益实体及其名义股东之间的合同安排来控制可变利益实体的业务运营。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，可变利益实体贡献的外部收入分别占我们总外部收入的43%、44%和47%。在本年度报告中，“我们的公司”指的是百度集团股份有限公司，而“我们”、“我们”、“我们的”或“百度”指的是百度集团股份有限公司及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，中国大陆的可变利益实体和所有可变利益实体都是在中国大陆注册成立的国内公司，我们在这些公司中没有任何股权，但其财务业绩已完全按照美国公认会计原则根据合同安排并入我们的合并财务报表。我们的美国存托凭证的投资者不是在购买中国大陆可变利益实体的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册的控股公司的股权。

我们的子公司、可变利益实体及其股东签订了一系列合同协议。这些合同安排：

3

百度集团股份有限公司/爱奇艺、我们的子公司、可变利益实体及其股东之间的这些合同安排通常包括股东投票权信托协议或代理协议、独家股权购买和转让期权协议或独家购买期权协议、贷款协议、经营协议或业务运营协议、独家技术咨询和服务协议以及股权质押协议（视情况而定）。至于一些可变利益实体，我们的子公司与这些可变利益实体及其各自的股东签订了额外的商业合作协议、授权书、许可协议和/或承诺函（视情况而定）。与可变利益实体及其各自股东的每套合同安排所载的条款基本相似。由于合同安排，可变利益实体的股东实际上将其在可变利益实体中的股权所依据的所有投票权转让给这些公司的主要受益人，这使我公司或其子公司/爱奇艺有权指导对可变利益实体的经济表现影响最大的活动。可变利益实体百度网通、北京阅文和北京爱奇艺的名义股东是我们或爱奇艺的董事或高级管理层成员。我们或爱奇艺认为这些人适合担任这些可变利益实体的名义股东，除其他考虑因素外，他们对我们或爱奇艺的贡献、他们的能力、他们在我们或爱奇艺的服务年限和对我们或爱奇艺的忠诚。关于这些合同安排的详细情况，见"项目4。公司信息——组织Structure ——与可变利益实体和指定股东的合同安排。

然而，合约安排在为我们提供对可变利益实体的控制权方面可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行合约安排的条款而产生大量成本。如果可变利益实体或代持股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，这些合同安排实际上赋予了我们在可变利益实体中的投票权，而这些协议尚未在中国大陆的法院得到检验。此外，如果我们不能保持这种有效的分配，我们就不能继续在我们的财务报表中合并这些实体的财务结果。请参阅“项目3.D.关键信息——风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——我们与中国大陆的可变利益实体和个人名义股东的合同安排在提供对这些实体的控制权方面可能不如直接所有权有效”和"项目3.D.关键信息——风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——可变利益实体的个人名义股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务产生不利影响。我们没有任何安排来解决这种潜在的冲突。”

关于我国开曼群岛控股公司与可变利益实体及其名义股东的合同安排的权利状况，中国大陆现行和未来的法律、法规和规则的解释和适用也存在很大的不确定性。目前尚不确定中国大陆是否会通过任何有关可变利益实体结构的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何可变利益实体被发现违反中国大陆现行或未来的任何法律或法规，或未能获得或保持任何必要的许可或批准，相关的PRC监管机构将根据适用的法律和法规拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或未履行的行为。请参阅"项目3.D.关键信息——风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——中国大陆管理我们业务的法律法规和我们某些合同安排的有效性是不确定的。如果我们被发现违反，我们可能会受到制裁。此外，中国大陆法律法规的变化或解释的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。”

我们的业务主要通过（i）我们在中国大陆的子公司和（ii）与设在中国大陆的可变利益实体的合同安排在中国大陆开展，收入

4

主要来自中国大陆。虽然《外商投资法》没有明确将合同安排列为外商投资的一种形式，但其中对“外商投资”的定义比较宽泛，包含了包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，不能保证通过合同安排进行的外国投资今后不会被解释为一种间接外国投资活动。如果根据任何此类未来法律、行政法规或规定，任何可变利益实体被视为外商投资企业，而我们的任何业务将被列入任何负面清单或其他形式的外商投资限制，我们可能需要采取进一步行动以遵守此类未来法律、行政法规或规定。这些行动可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响。此外，如果PRC监管当局发现我们的法律结构和合同安排违反了中国大陆的任何法律、行政法规或规定，我们不确定上述PRC监管当局的行动会对我们产生什么影响，以及我们将可变利益实体合并到合并财务报表中的能力。有关更多详细信息，请参阅“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PRC外商投资法及其实施条例的解释和实施存在不确定性，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性。”

我们的公司结构受到与可变利益实体的合同安排相关的风险的影响。我们公司及其投资者可能永远不会在可变利益实体经营的业务中拥有直接的所有权权益。PRC法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，而且这些合同安排尚未在法庭上得到检验。如果PRC政府发现建立我们在中国大陆经营业务结构的协议不符合中国大陆的法律法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和可变利益实体可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。这将导致可变利益实体被分拆。我们的大部分资产，包括在中国大陆开展业务所需的许可证，都由可变利益实体持有。我们的很大一部分收入来自可变利益实体。如果这一事件导致可变利益实体被取消合并，将对我们的业务产生重大影响，并导致我们公司的证券价值大幅下降甚至变得一文不值。我公司、我公司在中国大陆的子公司和可变利益实体以及我公司的投资者都面临着PRC政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与可变利益实体的合同安排的可执行性，从而对可变利益实体和我公司整体的财务表现产生重大影响。百度公司可能无法偿还债务，如果我们不能对我们在中国大陆的子公司和从事我们全部或几乎全部业务的可变利益实体的资产行使合同控制权，我们公司的A类普通股或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。有关与我们公司结构相关的风险的详细描述，请参阅在“项目3.D.关键信息——风险因素——与我们公司Structure相关的风险”下披露的风险。

我们公司和可变利益实体面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。例如，我们面临着与海外发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或对这些证券的价值产生不利影响。有关在中国开展业务的风险的详细描述，请参见“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

PRC政府在监管（一）我们的业务和（二）中国发行人在海外进行的发行和外国投资方面的某些行政措施，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续向投资者发行证券的能力。全行业的执行情况

5

这种性质的法规，包括数据安全或反垄断相关法规，可能会对此类证券的价值产生不利影响。有关详细信息，请参阅“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——未能满足PRC政府对我们业务运营的复杂监管要求，可能对我们的运营和证券价值产生重大不利影响。”

PRC法律制度带来的风险和不确定性，包括在中国大陆执行法律和快速发展的规则和条例方面的风险和不确定性，可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PRC外商投资法及其实施条例的解释和实施存在不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性。”

《控股外国公司责任法》

根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果美国证券交易委员会或美国证交会认定我们提交了一家注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所已连续两年未受到美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，美国证交会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知SEC其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年4月，在我们提交了截至2021年12月31日的20-F表格年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其在2021年12月16日做出的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们以表格20-F提交这份年度报告后，我们预计不会被认定为HFCAA下的委员会认定发行人。每年，PCAOB将决定是否能够对中国内地和香港等司法管辖区的审计事务所进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再有权全面检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们提交给SEC的财务报表出具审计报告，我们将在提交相关财政年度的20-F表格年度报告后被确定为委员会认定的发行人。不能保证我们不会在未来任何财政年度被确定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的限制。请参阅“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。”和“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能会被禁止在美国进行HFCAA交易。”美国存托凭证的退市或禁止交易，或它们被退市或被禁止交易的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

我们的业务需要获得PRC政府当局的许可

我们主要通过我们在中国大陆的子公司和可变利益实体开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆的法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的中国大陆子公司和可变利益实体已从PRC政府当局取得对我们的子公司和中国大陆可变利益实体的业务运营具有重要意义的必要许可证和许可，其中包括《增值电信业务经营许可证》、《互联网新闻信息服务许可证》、《互联网新闻信息服务许可证》、《互联网新闻信息服务许可证》、《互联网信息服务许可证》、《互联网信息服务许可证》、《互联网信息服务许可证》、《互联网信息服务许可证》、《互联网信息服务许可证》、《互联网信息服务许可证》、《互联网信息服务许可证》、

6

短消息服务准入码证、网络音视频节目传输许可证、广播电视节目制作许可证、互联网地图服务测绘资质证书、互联网文化经营许可证、出版物经营许可证、互联网药品医疗器械信息服务备案证书/互联网药品信息服务资质证书、人力资源服务许可证、网上交易平台备案证书、第二类医疗器械业务备案证书、医疗器械注册证、食品经营许可证、药品经营许可证，《网络出版物交易平台备案证明》、《互联网域名服务许可证》、《医疗器械经营许可证》、《医疗器械生产许可证》、《医疗器械网络交易服务第三方平台提供者备案证明》、《医疗机构执业许可证》、《互联网宗教信息服务许可证》、《艺术品经营人备案证明》、《网络食品交易第三方平台提供者备案信息表》、《水生野生动物经营利用许可证》和若干自动驾驶车辆道路测试示范应用许可。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可证、许可证、备案或批准，以实现我们平台的功能和服务。有关更多详细信息，请参阅“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会受到中国内地互联网及相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”

此外，就我们向外国投资者发行证券的历史情况而言，我们、我们在中国内地的子公司和可变利益实体，（i）不需要获得中国证监会或中国证监会的许可，（ii）不需要经过中国国家互联网信息办公室或CAC的网络安全审查，以及（iii）没有被任何PRC政府机构要求获得此类许可。

然而，PRC政府颁布了一些条例和规则，对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制。2023年2月17日，中国证监会发布《境内公司境外发行上市试行管理办法》及五项配套指引，或统称《备案规则》，自2023年3月31日起施行。根据《申报规则》，中国内地企业在境外市场直接或间接发行证券或上市的，必须向中国证监会申报。此外，境外上市公司还必须在《申报规则》要求的特定时限内，就其后续发行、可转换公司债券和可交换债券的发行以及其他同等的发行活动提交申报。因此，我们日后在《证券申报规则》的适用范围内，须向中国证监会报备我们在海外发行的股票及股票挂钩证券。有关更多详细信息，请参阅“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国内地的法律，我们的海外发行可能需要获得中国证监会或其他PRC政府部门的批准和/或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得批准或完成此类备案或在多长时间内完成。”

通过本组织的现金流

百度公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们在中国大陆的子公司和可变利益实体在中国大陆开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但百度集团股份有限公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们在中国大陆的子公司支付的股息以及可变利益实体支付的许可费和服务费。如果我们的任何子公司以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向百度集团股份有限公司支付股息的能力。此外，我们的中国大陆子公司只能从根据PRC会计准则和法规确定的留存收益（如果有的话）中向百度公司支付股息。此外，我们的中国大陆子公司和可变利益实体必须作出

7

对某些法定储备基金的拨款，或对某些可自由支配的基金的拨款，这些基金不能作为现金红利分配，除非在公司破产清算的情况下。有关详细信息，请参见“项目5.B.经营和财务审查与前景——流动性和资本资源——控股公司Structure”。

根据中国大陆的法律法规，我们的中国大陆子公司和可变利益实体在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将股息汇出中国大陆，也须经国家外汇管理局指定的银行审查。受限制的金额包括我们在中国大陆的子公司的实收资本和法定准备金，以及我们没有合法所有权的可变利益实体的净资产，截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，分别为450亿元人民币、459亿元人民币和473亿元人民币（69亿美元）。有关我们在中国内地业务的资金流动的风险，请参阅“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们在中国内地的子公司和可变利益实体在向我们的控股公司支付股息和其他款项方面受到限制。”

从2020年至2022年，我们在中国大陆的某些子公司已向百度（香港）有限公司申报和分配利润，总额为200亿元人民币（29亿美元）；股息支付需缴纳预扣税。我们已根据相应的税率作出了税收规定。如果我们在中国大陆的子公司在未来进一步申报和分配2008年1月1日之后的利润，股息支付将需要缴纳预扣税，这将增加我们的纳税义务并减少我们公司可用的现金数量。对于分配给我们的合格香港注册子公司的潜在可分配利润，递延所得税负债按5%的预提税率计提。有关相关风险的更多信息，请参阅“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果我们的中国大陆子公司向其各自的海外母公司宣派股息，我们将需要缴纳更多税款，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。”

根据中国大陆的法律，百度公司只能通过出资或贷款向中国大陆的子公司提供资金，也只能通过贷款向可变利益实体提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，百度公司分别向其子公司提供本金为100亿元人民币、145亿元人民币和110亿元人民币（16亿美元）的贷款，子公司分别向百度集团股份有限公司偿还本金为154亿元人民币、49亿元人民币和126亿元人民币（18亿美元）

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，百度公司的子公司分别向百度公司提供本金为65亿元人民币、31亿元人民币和223亿元人民币（32亿美元）的贷款，百度公司向其子公司偿还本金分别为35亿元人民币、30亿元人民币和31亿元人民币（4.49亿美元）。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，分别向名义股东提供了6.02亿元人民币、4.09亿元人民币和6500万元人民币（900万美元）的贷款，为公司不打算要求偿还的可变利益实体的资本化提供资金，名义股东未偿还任何贷款。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，可变利益实体分别从百度公司的子公司获得了50亿元人民币、69亿元人民币和54亿元人民币（7.8亿美元）的出资或贷款，可变利益实体分别向子公司偿还了11亿元人民币、零和65亿元人民币（9.4亿美元）的本金。

8

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，可变利益实体分别向百度公司的子公司提供本金金额为人民币2.61亿元、人民币4.5亿元和零的贷款，子公司分别向可变利益实体偿还本金金额为人民币3600万元、人民币1000万元和人民币2亿元（2900万美元）。

百度公司没有宣布或支付任何现金股息，也没有任何目前的计划在可预见的将来支付任何现金股息的普通股。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。见"项目8。财务信息—— A.合并报表和其他财务信息——股利政策。”关于投资于我们的美国存托凭证的中国大陆和美国联邦所得税考虑，请参见“第10项。附加信息—— E.税收。”

下表列出了我们公司选定的综合财务信息。选定的截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止三个年度的综合收益数据和现金流量数据合并报表以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表数据来自我们的经审计的综合财务报表，这些报表包含在本年度报告第F-1页开始的报表中。截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日止年度的部分综合收益数据和现金流量数据合并报表以及截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的部分综合资产负债表数据来自我们截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表，这些数据未包括在本年度报告中。我们的历史结果并不一定表明今后任何时期的预期结果。选定的合并财务数据应与我们的审定合并财务报表和有关说明以及“项目5”一并阅读，并在全文中加以限定，以供参考。业务和财务审查及前景"如下。我们的经审计的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。

9