附件 10.21
经修订及重述
专业服务协议
本专业服务协议（本“协议”）由Riot Cayman（一家根据开曼群岛法律组建的有限公司）为其本身及其关联公司、Riot Platforms, Inc.（一家内华达州公司）（“Riot”或“公司”）与Clear Capital Management Corporation（一家根据加拿大联邦法律组建的个人服务公司，其办事处位于[ • ]）订立并于2026年3月1日（“生效日期”）生效。顾问公司和公司有时在本文中统称为“各方”，各自单独称为本协议的“一方”。
然而，Consultant是一家专门提供金融和产业咨询服务的个人服务公司，而Company是一家在美国公开交易的大型数据中心开发商和运营商（包括其现有的比特币挖矿业务板块）；和
鉴于，根据经若干经修订及重述的专业服务协议修订（日期自2022年4月12日起生效）（“原协议”），顾问与公司各自（经修订的原协议，在此简称“现有协议”），顾问已同意担任公司的首席财务官（“CFO”）；和
然而，自2026年3月1日起，Consultant打算辞去公司CFO的职务，并同意继续担任高级顾问（“高级顾问”），以协助CFO过渡，并根据公司的要求协助处理其他管理层运营事项。
现据此，考虑到本协议所载的共同盟约、承诺和义务，并为其他良好和有价值的对价，确认该对价的收到和充分程度，双方同意如下：
| 1. | 职务、职责和服务范围. |
a.职位；职责.顾问，独立行事而不是作为公司的雇员，同意根据本协议的条款，通过以公司外部运营顾问的身份提供咨询和专业服务，包括在高级顾问的标题下。在该职位上，Consultant应拥有不时合理地赋予Consultant的权力、权力和责任，以及公司规模、类型和性质的公司类似级别和头衔的顾问惯常的其他权力、责任和权力；然而，提供、顾问无权通过承诺或陈述约束公司或其任何附属公司，或订立任何影响公司或其任何附属公司的书面或口头合同，除非公司特别授予。顾问服务将由公司行政总裁或公司行政总裁不时指定的其他人士监督。
b.本协议项下的履行.咨询期内（定义见本协议），顾问应尽顾问能力，以值得信赖、专业、称职、高效的方式履行和履行顾问在本协议项下的义务和责任。顾问应在任何时候遵守并遵守公司不时制定和/或由公司或代表公司修订的所有适用政策、程序、行为准则、要求和组织条例。
c.数据和文件的编制、所有权和存储.顾问应就根据本协议提供的服务编制在当时情况下必要和/或适当的所有报告、文件和信函，所有这些均应归公司所有。顾问公司应以电子方式将所有报告、文件、通信和数据存储在公司指定的存储中，并且不会将上述报告、文件、通信或数据的任何有形或无形副本、摘要或描述存档或以其他方式保留，或以其他方式将任何此类材料存储在公司指定的存储之外。
d.受托责任；利益冲突.通过接受与公司的聘用，Consultant应本着诚意、合理谨慎和符合公司与服务相关的最佳利益履行服务，但此处的任何内容均不得被解释为建立雇员、高级职员或董事关系，或施加超出适用于独立承包商的受托责任。
2.聘用期限.顾问根据本协议的聘用应自生效之日起开始，并持续一段时间，直至2028年1月1日，除非根据科6本协议（以下简称“咨询术语”).本协议的期限应在咨询期限届满后自动续期十二（12）个月，并在其后连续十二（12）个月（每个期限为“续任”），直至本协议根据科6或一方按照本规定递交不续签通知第2款.如公司或顾问中的任何一方在咨询期或续期（如适用）届满后不希望续本协议的期限，则未续约一方可通过向另一方送达通知的方式选择不续本协议的期限，按照科7.j本协议，该等不续约方的意向不迟于咨询期或适用的续约期结束前六十（60）天不续约本协议。如该等不续期通知按照本第2款、本协议及顾问根据本协议与本公司的委聘自咨询期或续期届满时（如适用）起终止。
3.履行服务的条款及条件.
a.服务的表现.在本协议期限内，顾问应投入必要的时间、注意力、知识和技能来履行和履行顾问对公司的职责、责任和服务。公司不应也不应对Consultant根据本协议提供服务的方式行使主要控制权。然而，Consultant同意在任何时候都按照公司制定的标准，并按照适用的联邦、州、省和地方法律法规提供服务。顾问同意尽顾问的能力和专长并以公司的最佳利益履行顾问的职责。顾问公司将根据公司的政策、程序和财务报告内部控制以及适用的法规，合理确定提供服务的方法和手段。顾问可在顾问选择的任何适当时间和地点执行本协议项下的服务；但该顾问应将所需的工作时间和注意力用于履行服务，以履行顾问在本协议项下的所有职责和责任。顾问公司将使用顾问公司自己的资源，例如用品、设备、工具和材料来完成服务，除非必要时需要使用公司的资源和房地，因为这些要求已在本协议中定义。
b.服务地点.咨询人在咨询期内的服务通常应在咨询人选择的一个或多个地点远程进行。无论顾问的服务地点如何，顾问均应在整个咨询期的所有合理时间内，包括通过视频会议或其他电子方式远程办公，并应在有限的、临时的基础上满足合理的商务旅行需求，以履行
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顾问的职责。尽管本协议中有任何相反的规定，顾问的职责应包括与公司业务相关的与顾问在公司的职位合理相称的差旅。
a.基本费用.在咨询期内，公司应按照其常规发薪惯例向顾问支付月费，具体如下：
i.自生效之日起十二（12）个月，顾问的月费为四万一千六百六十六和67/100美元（41,666.67美元）。
ii.十三月初一开始（13第）生效日期后的整个日历月，并在顾问任期的剩余时间和任何续任任期内持续，顾问的月费应为20000美元和00/100美元（20000美元）（以及（i）和（ii）合称为“基本费用”).
公司首席执行官和/或董事会薪酬和人力资源委员会（“薪酬委员会”）应每年进行审查，并可酌情不时调整顾问的基本费用。自对顾问的基本费用进行任何调整之日起生效，本协议应自动修订，而无需双方采取进一步行动或书面形式，以使此处所述的基本费用反映公司为本协议的所有目的而设立的新的基本费用。
c.年度奖励奖金.在咨询期内，顾问公司有资格根据顾问的基本费用获得年度酌情现金绩效奖励奖金，由公司酌情决定。2026年期间，顾问有资格获得绩效奖励奖金，目标金额为顾问基本费用的百分百（100%），最低目标金额为顾问基本费用的零百分比（0%）（“奖励奖金”).任何未来年度酌情现金绩效奖励奖金应完全由公司酌情决定。奖励奖金须受薪酬委员会或其委任人指明的条件规限，并根据薪酬委员会或其委任人自行或酌情决定顾问公司在适用财政年度内实现为顾问公司确立的业绩目标以及公司在适用财政年度内的整体业绩而授予。为免生疑问，Consultant无权在任何适用的财政年度获得任何奖励奖金金额，除非薪酬委员会或其委托人（由其或其全权酌情决定）授予。就咨询期内的每个财政年度而言，薪酬委员会（或其受委，视情况而定）应传达该财政年度顾问奖励奖金的条款，包括但不限于顾问在适用财政年度的业绩目标和该奖励奖金的适用目标金额（应不低于顾问基本费用的百分之零（0%））。在咨询期内的每个完成的财政年度之后，薪酬委员会（或其委托人，视情况而定）应评估顾问实现与顾问奖励奖金相关的绩效目标的情况
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以及公司在适用会计年度的整体业绩。根据这一评估，薪酬委员会应确定奖励奖金的最终金额（如有），以授予顾问。奖励奖金可由董事会或薪酬委员会酌情决定，并在符合董事会或薪酬委员会所厘定的条件下，由其单独酌情决定，作为股权奖励根据科4.c本协议，或作为现金奖励。这里面什么都没有科4.b，或本协议的任何内容，均有权或应被解释为有权在咨询期内的任何时间获得任何保证的最低奖励奖金，并且顾问收到奖励奖金明确取决于顾问根据本协议向公司提供服务，直至该奖励奖金实际支付给顾问之日。有关任何奖励奖金的所有决定应由董事会或薪酬委员会（如适用）以其唯一和合理的酌情权作出，并应是最终的、决定性的，并对所有各方具有约束力。
i.首次股权奖励.于2026年1月1日，顾问将根据经修订的公司2019年股权激励计划或公司于生效日期后不时采纳的任何后继股权激励计划（“股权计划"）价值2,000，000美元的公司普通股限制性股票单位，将在2028年1月1日（定义见下文）之前每年分两批归属于大约相等的部分。
ii.股权奖励.根据本协议的条款和条件，顾问有资格获得作为额外补偿的股权补偿裁决（每一“股权奖励”），根据股权计划。
iii.裁决条款.所有股权奖励应根据股权计划的条款和条件以及股权奖励协议（每份，一份“授标协议”）将由公司与Consultant于该等股权奖励授出日期订立。因此，公司授予Consultant的任何股权奖励将被没收，直至归属。正如股权计划和适用的奖励协议所规定，这些股权奖励的归属可能是由于顾问通过指定的归属日期继续为公司服务。根据股权计划授予的任何股权奖励的金额由薪酬委员会（其管理股权计划和根据该计划授予的所有股权奖励）酌情决定，本文中的任何内容都不是，也不应被解释为，在任何时候或以任何金额向Consultant授予任何股权奖励的要约或保证。为免生疑问，除非公司另有书面约定，在咨询期内的任何时间，均不得向Consultant保证任何最低股权奖励。
e.持续归属.在咨询期内，Consultant应继续通过适用的归属日期归属任何及所有先前授予的股权奖励，但须遵守根据现有协议和在现有协议期限内订立的任何授予协议的任何业绩条款和条件。
f.福利.在咨询期内，顾问有权根据并受制于这些福利计划和/或计划的条款和条件及其任何修订，包括有关参与资格的任何和所有规定，参加公司的福利计划和计划，如当时生效，包括但不限于团体医疗、牙科、健康和/或残疾保险计划、代码第401（k）条计划和医疗保险/社会保障报销计划。
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5.限制性盟约.顾问公司谨此确认并同意，顾问公司已阅读并理解并继续受公司与顾问公司之间的《保密及不竞争协议》条款的约束（“国家认监委”），以此引用方式并入本文。顾问进一步理解并同意，公司可全权酌情不时更新和修订顾问的国家认监委，顾问将被要求签署任何该等修订协议，作为本协议的重要条款和继续为公司服务的条件。尽管本协议中有任何与此相反的内容，本协议中的任何内容均不得修改或限制CNCA和/或双方之间的任何其他协议中所载的保密和/或限制性契约的适用性，这些契约应根据其条款加以执行并一并解读，以便为公司及其机密信息（如CNCA中定义的该术语）提供最大程度的保护。
i.顾问任性、鲁莽、或有重大过失 未能遵守公司在咨询期之前和期间全权酌情以书面形式制定和/或实施的政策、标准和法规的任何重要条款或方面；
ii.顾问在向公司或代表公司提供服务时有任何重大过失、不法行为、贪污、盗窃、挪用、欺诈、不诚实或其他不当行为、渎职和/或不当行为；
iii.顾问未能充分、实质性和/或持续 履行顾问服务的惯常和惯常职责，使公司合理满意；
iv.顾问违反任何材料 本协议的条款或规定或双方之间任何其他协议的任何重要条款或规定；或
v.顾问被定罪，或认罪或nolo contendere至，构成重罪的任何罪行或构成涉及欺骗、不诚实或道德败坏的轻罪的任何罪行，或以其他方式作出任何损害顾问根据本协议履行顾问服务的适当性和/或损害公司声誉的行为，由董事会全权合理酌情决定。
尽管有上述规定，公司不得在未先向顾问提供构成原因的事件或条件的书面通知的情况下，根据本条第6.a款因故终止顾问在本协议下的服务。此类通知必须不迟于委员会首次合理发现构成原因的事件或条件之日起三十（30）天后发出。在发出该通知后，且只有在该事件或条件合理地能够由顾问补救的情况下，顾问应有一段三十（30）天的期间，在此期间顾问可对该事件或条件进行补救，并且，如果已进行补救，公司不得因被补救的事件或条件的原因而终止顾问在本协议下的服务。
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b.被公司无故.本协议项下顾问服务可于终止前三十（30）天向顾问提供书面终止通知后，由公司无故终止。就本协定而言"无缘无故”系指公司作出的任何终止，而该终止并非（i）所描述的因故终止并根据科6.a以上，或（ii）因死亡或残疾而终止，如所述科6.e下面。尽管本协议中有任何相反的规定，公司可全权和绝对酌情权将顾问的终止日期提前至公司自己选择的另一个终止日期，但条件是，自公司提供书面终止通知之日起至本协议规定的30天通知期结束时，应向顾问支付顾问的基本费用科6.b.
ii.公司严重违反本协议；
iii.未经顾问同意对顾问的职称、权限、责任或职责进行实质性减损（顾问在身体或精神上已获资格或适用法律要求时的临时变更除外）；
iv.顾问公司主要工作地点的搬迁，如果顾问公司不同意搬迁，则要求合理的人将顾问公司的住所从当时的当前地点搬迁；
vi.控制权变更（定义见科6.f下文）的公司和顾问经历了上述所述的任何事件章节6.c.i直通6.c.v在（a）控制权变更后的前6个月内或（b）本协议的咨询期限或任何当时有效的续延期限内，以较晚者为准。
尽管有上述规定，顾问不得在未先向公司提供构成良好理由的事件和/或条件的提前书面通知的情况下，以良好理由终止顾问在本协议下的服务，该通知必须在构成良好理由的事件和/或条件首次发生之日后三十（30）天内发出。在公司收到该通知后，公司随后将有三十（30）天的时间对该事件和/或条件（“公司通知期”）进行补救，如果进行了补救，Consultant不得有正当理由终止其在本协议下的服务。如果Consultant没有遵守本条第6.c款的前两句，则此种终止不应被视为有充分理由的终止。如果公司未能在公司通知期内纠正事件（s）和/或条件，则终止应在公司通知期届满后三十（30）天发生，除非公司全权酌情选择将Consultant的终止日期提前至公司自己选择的另一个终止日期。
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下科6.e、下文所述，或出于所述的良好理由并按照科6.c，上面。尽管本协议中有任何相反的规定，公司可全权和绝对酌情放弃全部或任何部分的一百八十（180）天通知期，不作任何考虑，并将顾问的终止日期提前至公司选择的另一个终止日期。
e.因死亡或伤残而终止.顾问在公司的服务在顾问死亡或残疾的情况下应立即终止。术语“残疾”指顾问因任何医学上可确定的身体或精神损害而无法实质履行其作为高级顾问的职责，而该损害是由公司选定并为顾问合理接受的医生确定的，可预期会：（i）导致死亡；（ii）持续至少三十（30）天；或（iii）如顾问继续在公司履行顾问的职责，则会危及顾问和/或其他人。
i.实益所有权的收购（根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则13d-3的含义，（“交易法“）或任何未来的替代）由任何个人、集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内，或任何未来的替代）或实体（每个，a”人“）在董事选举中有权普遍投票的公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）或以上（以下简称”优秀公司投票证券"）；但不包括以下情况：（a）直接从公司取得的任何收购，但因行使转换特权而取得的收购除外，除非如此转换的证券本身是直接从公司取得的；（b）公司的任何收购；（c）由公司或公司控制的任何实体发起或维持的任何利益计划（或相关信托）的任何收购；或（4）根据符合本条例（A）、（b）及（c）条的交易进行的任何收购科6.F.i；或
ii.董事会组成的变化，使得构成现任董事会的个人（如本文所定义的）因任何原因停止构成董事会的至少多数。正如在这方面所使用的科6.f.ii，the "现任董事会"指自生效之日起担任董事会成员的个人；但条件是，（a）被公司股东选举为董事会成员或（b）被任命为填补董事会空缺的任何其后在董事会任职的个人，只有在该个人被提名为现任董事会成员或被至少以现任董事会过半数任命为董事会成员的情况下，才应被视为该个人是现任董事会成员；但进一步规定，任何此类个人，其最初就任是由于实际的或威胁的选举竞赛（因为这些术语在根据《交易法》颁布的条例14A的规则14a-11或其任何未来替代中使用）或由董事会以外的人或代表其他人实际或威胁地征集代理或同意，不得因此被视为现任董事会成员；或
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公司的几乎所有资产，直接或通过一个或多个子公司）以与其在紧接该公司交易之前对已发行公司有表决权证券的所有权基本相同的比例；（b）任何人（公司、公司或该公司的任何利益计划（或相关信托）除外）（本条例第（a）条所述科6.f.iii）产生于该公司交易）将直接或间接实益拥有该公司有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权的百分之四十（40%）或更多，但该所有权在该公司交易之前已存在的情况除外；及（c）曾为现任董事会成员的个人将构成该公司因该公司交易而产生的董事会成员的至少多数；或
iv.公司彻底清算或解散。
然而，尽管有上述任何规定，在因控制权变更或与控制权变更有关的补偿将导致根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条征收额外税款的任何情况或交易中，将适用，但如果此处将“控制权变更”一词定义为指根据经修订的《法典》颁布的《财政部条例》第1.409A-3（i）（5）条含义内的“控制权变更事件”，则不会导致征收任何额外税款，（“财政部条例”）则“控制权变更”系指财政部条例第1.409A-3（i）（5）条含义内的“控制权变更事件”，但仅限于防止此类补偿根据《守则》第409A条（“第409A条”）被征收额外税款所需的范围内。
g.应计债务的支付；福利的延续.无论出于何种原因终止顾问与公司的服务，或从公司获得其他符合条件的“离职”（在财务条例第1.409A-1（h）节的含义内，或未来的替代），顾问公司均有权收取款项，以清偿自该终止或离职生效之日起应计给顾问公司的以下义务（“终止日期”）截至终止日仍未偿还（统称为“应计债务"）：（a）截至终止日已赚取和未支付的顾问的所有基本费用；及（b）偿还截至终止日已发生和未偿还的顾问可适当偿还的业务费用；前提是，那，顾问必须在不迟于终止日期后三十（30）个工作日内提交偿还任何此类未偿还业务费用的最终请求，以及根据公司的费用偿还政策可能要求或要求的证明，以获得此类业务费用的偿还。除偿还顾问公司未偿还的可偿还业务费用外，所有应计债务均应在终止日期后的第一个正常发薪日（如法律要求，则更早）到期并支付给顾问公司（或顾问公司的遗产或受益人，视情况而定）。除清偿应计债务外，Consultant将继续获得公司当时有效的团体医疗保险政策和福利计划的承保范围，直至终止日期的月底，除非适用法律和适用的公司团体医疗保险政策和福利计划协议的条款要求。为免生疑问，除非在科6.h下文，顾问应只有权收取本条例所列的应计债务的付款及公司利益的延续科6.g 与顾问公司停止向公司提供服务有关，且在支付该等应计债务后，顾问公司将无权从公司（包括其附属公司和关联公司）获得任何进一步的补偿或利益，除非在此特别规定，或公司书面另有约定。
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终止日期或遣散协议规定的较早时间（及遣散协议中任何适用的撤销期不迟于终止日期后六十（60）天届满），据此，公司须向顾问（或顾问的遗产或受益人，视情况而定）支付款项，以换取顾问（或顾问的遗产或受益人，视情况而定）执行、不撤销及遵守遣散协议的条款，适用金额载于章节6.h.i直通6.h.iv，下文（以下简称"遣散费”）根据遣散协议；但前提是，如顾问在公司的服务被终止：（i）由公司因故终止；或（ii）由顾问无正当理由而顾问未能提供所要求的事先书面通知，则任何一方均无义务订立遣散协议科6.d本协议。除非及直至公司与顾问之间的遣散协议已对其各方生效、具有约束力及不可撤销，否则遣散费将不会到期应付；但前提是，如公司（或适用的公司利益承继人）未能按照本协议签立及交付遣散协议科6.h在终止日期后二十（20）个营业日内，公司将被视为严重违约其在本协议项下的义务，如果根据本协议订立遣散协议，本应支付给顾问的适用遣散费科6.h应立即到期并支付给顾问，而无需顾问采取进一步行动或同意。因此，根据遣散费协议，Consultant有权获得以下遣散费：
i.由公司因故终止；由顾问 无正当理由（不另行通知）；不延续咨询期由顾问 （不另行通知）.如公司因故终止顾问服务，或顾问无正当理由终止本协议项下顾问服务或顾问不延长其在公司的服务期限且顾问未能提供所要求的事先通知科6.d根据本协议，顾问（或顾问的遗产或受益人，视情况而定）不得收取任何遣散费，仅有权收取应计债务的付款；因此，在支付该等款项后，顾问无权根据本协议就顾问向公司提供服务而从公司收取任何额外报酬。
ii.由顾问终止 无正当理由（附通知）。如顾问公司无正当理由终止顾问公司在本协议项下的服务，并按要求提前向公司提供有关终止的书面通知科6.d本协议顾问（或顾问的遗产或受益人，视情况而定）应收到应计债务的付款和以下遣散费，但顾问须及时订立遣散费协议：（a） 顾问公司本应根据科4.b根据本协议，如果Consultant在终止日期发生的日历年度结束前仍与公司保持合同关系，就好像Consultant在本应支付此类激励奖金的日期之前一直为公司服务，计算时假设在适用的财政年度实现了此类激励奖金的绩效目标的25%（25%），通过终止日期按比例分配；和 （b）顾问当时有效的基本费用的一（1）个月。
iii.因顾问未获续期而终止 按公司规定任期。如果公司根据第2款本协议不延长顾问在本协议项下与公司的服务期限，顾问（或顾问的遗产或受益人，视情况而定）应收到应计债务的付款和以下遣散费，但须以顾问及时订立遣散费协议为前提：（a）顾问根据本应有权获得的奖励奖金科4.b根据本协议，如果Consultant在终止日期发生的日历年年底之前仍与公司保持合同，就好像Consultant在该激励发生之日之前一直为公司服务
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奖金本应支付，计算时假设在适用的财政年度实现了此类激励奖金绩效目标的25%（25%），并在终止日期之前按比例分配；和 （b）顾问当时有效的基本费用的三（3）个月。
iv.由公司无故终止；由顾问 有充分理由（控制权变更事件除外）。如顾问在公司的服务被公司无故终止或顾问有正当理由按照科6.c本协议（控制权变更事件除外），则顾问（或顾问的遗产或受益人，视情况而定）应收到应计债务的付款和以下遣散费，但须以顾问及时订立遣散费协议为前提：（a）顾问根据本应有权获得的奖励奖金科4.b根据本协议，Consultant在终止日期发生的日历年年底之前向公司提供服务，就好像Consultant在本应支付此类激励奖金的日期之前一直为公司提供服务，计算时假设在适用的财政年度实现了此类激励奖金的绩效目标的100%（100%），并在终止日期之前按比例分配；（b）支付金额等于以下两者中较低者的金额：(1)如果顾问在公司的服务没有停止，本应在咨询期结束时（或当时适用的续期）支付给顾问的顾问当时有效的基本费用总和的百分之百（100%）；和(2)顾问当时有效的基本费用十二（12）个月；（c）加速归属根据股权计划授予顾问的所有未偿基于服务的奖励中本应在终止日期后十二（12）个月内归属但顾问停止为公司服务的部分，使该等股权奖励自终止日期起即刻被视为归属；及（d）延续根据现有协议及股权计划由Consultant定义及授予的所有未偿“基于绩效的奖励”的归属，犹如Consultant在公司的服务在适用的业绩期结束前并未终止，且该归属根据实际业绩计算；提供了,然而，如果适用的业绩期间被延长，或归属或业绩条件发生重大变化对顾问不利，或公司未能在适用的业绩期间结束后的六十（60）天内就任何此类未完成的基于业绩的奖励证明业绩成就，则该等基于业绩的奖励将在假设实现最高业绩水平的任何此类事件发生后立即归属。
v.由公司无故终止或由顾问有充分理由事件导致控制权变更。 如顾问因良好理由而终止顾问在公司的服务符合《中国证券报》所载规则及程序科6.c.vi本协议，或如顾问与公司的服务因非“因由”（定义见科6.a本协议）在公司控制权发生变更后的六（6）个月内，顾问（或顾问的遗产或受益人，视情况而定）应收到应计债务的付款及以下遣散费，惟须顾问及时订立遣散费协议：（a）顾问根据本应有权获得的奖励奖金目标金额的百分之百（100%）科4.b根据本协议，Consultant在本应支付此类奖励奖金的日期之前与公司保持合同关系，无需按比例分配；（b）金额等于更大的：(1)如果顾问在公司的服务未停止，本应在咨询期结束时（或当时适用的续约期）支付给顾问的顾问基本费用的总和；和(2)自终止日期起生效的顾问基本费用十二（12）个月；（c）加速归属根据股权计划授予顾问的所有尚未归属且截至终止日期仍未归属的基于服务的奖励，从而将该等基于服务的奖励归属视为已
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于终止日期发生；及（d）加速归属根据现有协议及根据股权计划授予Consultant但截至终止日期仍未归属的所有未偿基于绩效的奖励，犹如Consultant在假设实现最高绩效水平计算的该等奖励的履约期结束前并未停止向公司提供服务，因此该等基于绩效的奖励的归属应被视为已于终止日期发生.
vi.因死亡或伤残而终止.倘顾问根据本协议提供的服务因顾问的死亡或残疾而终止，则顾问（或顾问的遗产或受益人，视情况而定）须收到应计债务的付款及以下遣散费，惟须顾问（或顾问的遗产或受益人，视情况而定）及时订立遣散费协议：（a）顾问根据本应有权获得的奖励奖金第4.b款根据本协议，如果顾问在本应支付此类奖励奖金的日期之前向公司提供服务，假设在适用的财政年度实现业绩达到目标金额的百分之五十（50%），在终止日期之前按比例分配；（b）支付相当于顾问当时有效的基本费用六（6）个月的金额；（c）加速归属根据股权计划授予顾问的所有未偿基于服务的奖励的百分之五十（50%），这些奖励本应在终止日期后的十二（12）个月内归属，但因顾问停止向公司提供服务，使该等股权奖励自终止日期起即刻被视为归属；及（d）延续根据现有协议及根据股权计划授予顾问的所有未偿基于绩效的奖励的归属，犹如顾问在适用的业绩期结束前并未停止向公司提供服务，且该归属按实际业绩计算；提供了,然而，如适用的履约期被延长，或归属或业绩条件发生重大改变而对顾问不利，或公司未能在适用履约期结束后六十（60）天内就现有协议项下任何该等未完成的基于业绩的奖励证明业绩成就，则该等基于业绩的奖励将在假设实现最高业绩水平的任何该等事件发生后立即归属。
vii.支付遣散费的形式及时间.应支付的遣散费金额第6（h）款）以上将一次性支付：（a）50%的现金遣散费应在顾问订立遣散协议后20个营业日内支付给顾问，（b）任何有权按比例归属的基于服务的奖励，如本应成为归属并仅根据服务表现结算，将不迟于顾问订立遣散协议日期后五（5）个营业日结算；及（c）现有协议项下任何有权获得加速归属的基于业绩的奖励，否则本应成为归属并已全部或部分结算，根据在顾问终止日期当日或之前适用的履约期尚未结束的表现，将不迟于顾问订立遣散协议日期后五（5）个营业日结算。
j.终止效力；辞职及免去所有公司职务.尽管本协议中有任何相反的规定，在因任何原因终止顾问根据本协议提供的服务时，顾问同意：（i）立即向公司交付所有财产（如
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术语在认监委中定义）和公司的记录（包括其所有副本）；（ii）公司有权但不限于扣留和保留可能欠顾问的任何款项，以抵消顾问欠公司的任何款项或债务；（iii）公司在适用法律的规限下，进一步有权扣留可能欠顾问的任何款项，直至公司合理信纳任何及所有专有及机密资料，无论它体现在哪种媒介上（例如，手提电脑），已退回公司，而该顾问并无保留其副本。此外，除公司特别书面同意外，在顾问停止为公司服务时，顾问应被视为已辞职和/或被解除顾问在公司或公司任何关联和/或相关实体担任（或之前担任）的所有职位，自终止日期起立即生效。
a.科标题；性别和人数.本协议中的章节标题仅为双方的方便，并不旨在管辖、限制或影响章节的含义。单数和复数名词和代词是指单数或复数以及所使用词语的上下文所允许的男性、女性或中性性别。
b.顾问的陈述.顾问向公司声明并保证：
i.本顾问接受与公司订立的本协议项下的服务及履行本协议项下的顾问职责，不会与顾问作为一方或受其他约束的任何合同、协议或谅解发生冲突或导致违反、违反或违约；
ii.顾问就顾问的过往经验向公司作出的陈述已属真实及准确；及
iii.顾问公司应立即将出现的任何可能与本协议规定的陈述、保证和义务相冲突的问题通知公司，包括但不限于第三方提出的可能对顾问公司根据本协议提供服务的能力产生不利影响的任何要求、索赔、通知或请求。
c.合作.双方同意，顾问公司在咨询期内将涉及的某些事项可能需要顾问公司在未来进行合作。因此，在因任何原因终止顾问服务后，在公司要求的范围内，顾问应在回答有关公司业务、责任过渡、法律事务和/或诉讼的问题方面向公司提供合理水平的帮助。公司应作出合理努力，尽量减少对顾问公司其他活动的干扰。
d.整个协议；修改.除非在此特别规定，本协议连同本协议的所有展品和/或附件（包括但不限于双方与国家认监委之间订立的股权奖励协议）构成顾问公司与公司之间关于本协议标的事项的全部谅解，并取代关于本协议标的事项的所有事先书面和口头谅解、协议、陈述和保证。双方不依赖本协议未规定的任何陈述或承诺。除本协议另有规定外，除非双方签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。
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e.豁免.未能坚持严格遵守本协议（包括国家认监委）规定的任何条款、契诺或条件，不应被视为放弃该条款、契诺或条件，也不应将在任何一次或多次放弃或放弃本协议项下的任何权利或权力视为在任何其他时间放弃或放弃该权利或权力。公司对顾问违反本协议任何条款（包括国家认监委）的任何放弃均不对公司具有约束力，除非该放弃为书面形式，并由公司正式授权的代表签署，且任何该等放弃均不起作用或被解释为对任何后续违约的放弃。
f.可分割性.如经有管辖权的法院裁定本协议的任何条款无效或不可执行，该裁定不影响本协议其余条款的有效性，每项条款均应继续有效，并被赋予充分的效力和效力。有管辖权的法院可以对任何无效或不可执行的条款进行修改和提起变更，使其根据适用法律可以执行。
g.转让.公司可转让本协议（包括认监委），如被转让，受让人有权寻求强制执行本协议（包括认监委）。由于本协议和顾问在本协议项下的权利和义务是顾问个人的，顾问不能将本协议（包括国家认监委）转让给任何其他个人或实体。
h.公司的赔偿.Consultant同意就第三方声称Consultant根据本协议向公司提供服务构成非法活动、违反Consultant的义务或以其他方式使公司及其关联公司因Consultant向公司提供服务而承担潜在责任的任何索赔（包括但不限于损失、损害赔偿、律师费和成本）对公司、其关联公司及其高级职员、董事和雇员进行赔偿、抗辩并使其免受损害。
i.顾问的赔偿.公司同意根据公司的公司章程及不时生效的公司章程的规定，对顾问进行赔偿、抗辩，并使其免受索赔和索赔的损害。
j.通告.根据本协议（包括国家认监委）要求发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应亲自送达该缔约方，通过电子邮件或作为电子邮件的附件发送至该缔约方的电子邮件地址，或通过经认可的商业快递员（如联邦快递或UPS）的通宵承运服务。根据本协议发出的通知和/或其他通信应被视为有效：（a）如果是凭书面收据亲自交付，则在交付日期；（b）如果是通过电子邮件传输或作为电子邮件传输的附件发送，则在交付日期，并附有交付收据；或（c）如果是交付给认可的商业快递服务（如DHL Courier、FedEx或UPS）进行隔夜交付，则在发件日期后的第一个工作日。
k.生存.尽管本协议有任何相反的规定，为免生任何疑问，以任何理由终止顾问在本协议下的服务，不影响国家认监委或任何契诺、保证、协议于章节4.g,5,6，和7（包括所有适用的子部分）本协议，其中每一项均应在咨询期限和本协议的终止后继续有效。
l.准据法；管辖权和地点；律师的费用和成本.本协议（包括国家认监委）的有效性、构造、履行均受科罗拉多州法律管辖，不影响法律冲突原则。除非公司根据本协议、国家认监委和/或双方之间的任何其他协议可能要求获得衡平法禁令救济，否则根据本协议（包括国家认监委）产生的所有诉讼或程序的管辖权应专属于位于或具有管辖权的州或联邦法院，或
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拥有美国科罗拉多州道格拉斯县城堡岩市的管辖权。双方在此不可撤销地服从和同意该等法院的管辖权，并放弃与该场所的任何诉讼或程序有关的不便诉讼地抗辩。如果因违反和/或强制执行本协议条款（包括国家认监委）而提起诉讼，该诉讼的胜诉方有权向非胜诉方追偿所有诉讼费用，以及所有其他法律和/或衡平法补救措施，包括合理的律师费。
m.诉前调解.除公司根据本协议、国家认监委和/或双方之间的任何其他协议寻求的任何禁令救济外，每一方在提交任何投诉、指控或控告性诉状或文件之前，或以其他方式向联邦、州或地方机构和/或有管辖权的法院对另一方提起任何法律或行政行动或程序之前，均明知、自愿和有意同意并应参加调解会议。双方同意，调解会议应在美国德克萨斯州特拉维斯县的奥斯汀市召开，并合作选择双方同意的调解人。双方应平分调解人的费用。当事人还同意各自承担本协议项下各自的律师费和调解费用科7.m.为避免任何疑问，除本文另有规定外，本文的调解要求科7.m是双方之间任何诉讼、程序和/或诉讼的先决条件。
n.放弃陪审团审判.在法律允许的范围内，各方当事人知情、自愿和有意同意并在此放弃在任何一方对另一方提起的任何诉讼、诉讼因由、索赔、诉讼程序或反索赔中由陪审团审判的权利：（i）基于因顾问为公司服务而产生或以任何方式与之相关的任何事项；（ii）基于本协议（包括国家认监委）或因本协议（包括国家认监委）产生、根据本协议或与本协议有关的事项（包括国家认监委）；和/或（iii）基于本协议任何一方所指称的作为、不作为或不作为。
o.建设.本协定所载的基本条款和条件是双方相互协商确定的。双方同意，在任何情况下，本协议所有部分的语言都应被解释为一个整体，根据其公平的含义，而不是严格地支持或反对任何一方。本协议中的任何歧义或不确定性不应被解释或解释为有利于或不利于任何一方。
i.税收.顾问应满足所有税收和其他政府规定的责任，包括但不限于缴纳国家、联邦和社会保障税、失业税、工人薪酬和自雇税。
ii.工人的赔偿.顾问无权获得工人的补偿福利，但由顾问提供的除外，也无权获得失业保险福利，除非失业补偿范围由顾问或公司以外的某些实体提供。
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iii.代码第409a节.在适用于Consultant的范围内，本协议以及本协议项下的所有付款、分配或其他利益应遵守并按照第409A条和根据该条颁布的《财务条例》的要求或豁免或排除以及任何适用的等效国家法律进行管理。如果本协议的任何条款或条款对其在这方面的遵守情况含糊不清，则应将此项条款或条款以及本协议项下的所有付款解释为符合第409A条的要求或豁免或排除，以及任何适用的等效国家法律。为免生疑问，尽管本协议有任何相反规定，如果Consultant是“特定雇员”（定义见财务部条例第1.409A-1（i）节），那么，在财宝条例第1.409A-3（i）（2）节要求的范围内，任何构成在顾问“离职”时到期的“不合格递延赔偿”（由于顾问死亡除外），以及本应在顾问离职开始的六个月期间内根据计划条款支付的款项，应予延迟，而是在该六个月期间结束或顾问死亡中较早者之后尽快支付。为此目的科7.p，“特定雇员”和“不合格的递延补偿”这两个词具有第409A条赋予它们的含义。任何会导致本协议或本协议项下的付款、分配或其他利益不符合第409A条以及任何适用的等效国家法律的要求或豁免或排除的条款均不具有效力或效力，双方同意，在修订有效的范围内，本协议应被修订以符合第409A条以及任何适用的等效国家法律的要求或豁免或排除。此种修改应在法律允许的范围内具有追溯力。就本协议而言，除非发生财务处条例第1.409A-1（h）节所指的离职，否则顾问不应被视为已终止服务。下的每笔付款科6.g和6.h 为第409A条的目的，本协议应被视为一笔单独的付款。根据本协议要求进行的任何费用报销应不迟于顾问发生费用的次年12月31日进行；提供了 那在任何情况下，公司在一个自然年度内符合支付或报销条件的费用数额，均不得影响在任何其他自然年度内应支付或报销的费用数额。高级顾问的费用偿还权不得清算或换取其他利益。
iv.码段280g.在适用于Consultant的范围内，如果Consultant收到或将收到的任何付款或福利构成代码第280G条含义内的“降落伞付款”（每项，a“第280g款付款”）并会，但对此科7.o.iii，须受根据《守则》第4999条征收的消费税（即“金降落伞税"），那么，在进行此类第280G节付款之前，如果第280G节付款被限制在避免被征收金降落伞税所需的范围内，则应进行计算，将第280G节付款给顾问的净收益（定义见下文）与（b）给顾问的净收益进行比较。只有在上述（a）项下计算的金额少于上述（b）项下的金额时，第280G节付款才会减少，然后，仅在确保第280G节付款的任何部分都不需缴纳金降落伞税所需的最低限度内。为此目的科7.p.iv，只是，“净收益”是指支付的现值，扣除所有联邦、州、地方、外国收入、就业和消费税，包括金降落伞税。根据本条例作出的任何减少科7.p.iv应按照《守则》第409A条的要求作出如下规定：（x）第一，减少现金支付和福利，按支付日期的倒序排列；（Y）第二，取消归属加速股权奖励，按授予日期的倒序排列；（Z）第三，减少其他非现金支付和福利，按提供支付或福利日期的倒序排列。如同一付款或授标日期适用于上述任何类别内的多于一项付款或福利，则有关减少将适用于每项该等付款或福利于亲-
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rata基础。在此项下的所有计算和确定科7.p.iv须由公司委任的独立会计师事务所或独立税务顾问（“税务顾问”），其决定应是决定性的，并对公司和顾问的所有目的具有约束力。公司和顾问应向税务顾问提供税务顾问要求的信息和文件，以根据本科7.p.iv，而公司须承担税务顾问根据本条例所招致的一切费用科7.p.iv.
v.监管追回.尽管本协议中有任何其他相反的规定，根据本协议或公司与顾问之间的任何其他协议或安排支付给顾问的任何补偿（无论是基于现金、股权或激励的，或其他），如根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求可予追偿，则应根据该等法律、政府法规或证券交易所上市要求（或公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市要求所采用的任何政策）可能要求进行的扣除和追回，不考虑与顾问公司离职有关的任何终止、遣散或其他协议。
q.充分理解；致谢.顾问通承认并同意，顾问通在签署前已通读本协议条款。Consultant进一步承认并同意，通过签署本协议，Consultant在知情的情况下自愿同意本协议中包含的条款。
r.对口单位.本协议（含国家认监委）可在一个或多个对应方执行，每一份协议执行时均视为正本，该对应方共同构成同一份协议.本协议的签署（包括国家认监委）和所签署协议的传输（包括国家认监委）以电子单证转让方式自生效之日起均可接受并对当事人具有约束力。
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【《Riot Platforms, Inc.专业服务协议》签署页】
作为证明，以下签署人有意受法律约束，已签署本专业服务协议，自本协议规定的生效日期起生效。
清控资本管理公司 作者：/s/Colin Yee ______________________________ 姓名：Colin Yee 标题：主要及授权代表 |
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