美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《公约》第14（a）节作出的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐	初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒	最终代理声明

☐	确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Akari Therapeutics, Plc

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒	无需任何费用

☐	之前用前期材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

Akari Therapeutics, Plc

22 Boston Wharf Road，FL 7

马萨诸塞州波士顿02210

2025年6月6日

Akari Therapeutics, Plc 2025年度股东大会（“会议”或“年度股东大会”）

本函、本文件所载的会议通知（“通知”）及会议相关材料之所以发送给您，是因为截至2025年6月4日（即本文件分发前的最后实际可行日期），您在Akari Therapeutics, Plc（“公司”）的股东名册中登记为普通股股东。然而，这封信、通知和相关材料也将提供给我们的美国存托股票（“ADS”）持有人，并包含与ADS持有人相关的信息。

我们的会议将于伦敦时间2025年6月30日下午2：30在伦敦Wimpole街75/76号W1G 9RT举行。该通知载于本文件，内载拟于会议上提出的决议（“决议”）。

就会议而言，出席会议的两名或两名以上合资格人士，以及他们之间持有（或作为持有人的代理人或公司代表）至少33¹⁄₃公司股本的百分比（不包括作为库存股持有的任何股份）有权出席会议并就将在会议上交易的业务投票。“合资格人士”是指作为成员的个人、就会议获授权担任成员（即法团）代表的人，或就会议获委任为成员代表的人。

公司普通股股东将采取的行动

如果你是ADS的持有者，请忽略这一部分，转而参考下面这一部分——“美国存托股票的持有者”。如果您是公司股东名册中的普通股股东，请通过委任代理人对决议进行投票。随函附上会议上使用的代理表格。我们鼓励你任命会议主席为你的代理人。如委任会议主席以外的人为你的代理人，则该人不得出席会议。

建议您按照打印在上面的指示填写并交回代理表格，以便尽快但无论如何不迟于2025年6月26日伦敦时间下午2：30（东部时间上午9：30）到达公司注册处Equiniti Limited，地址为Aspect House，Spencer Road，Lancing，BN99 6DA（“Equiniti Limited”），England。

若要以普通股东身份出席会议并参加表决，您必须在截至2025年6月26日伦敦时间下午6：30（美国东部时间下午1：30）的公司股东名册中继续登记为普通股股东。

因此，如果您在2025年6月26日或之前出售或转让您在公司的普通股，您的代理形式将无法再被使用，并且如果提交（无论是在您出售或转让您的普通股之前还是之后）将被视为无效。请将本文件传递给安排出售或转让的人，以便交付给购买人或受让人。购买者或受让人应致电+ 44（0）3713842030与Equiniti Limited联系，要求提供新的代理形式供其使用。

如果您选择在会议之前将您持有的公司股本中的普通股转换为ADS所代表的公司股本中的权益，您将不再以您自己的名义持有普通股，并且将无权作为普通股东在会议上投票。您也将无法使用随附的代理形式。但是，您可能可以作为美国存托股票所代表的公司资本的权益持有人行使您的投票权。请参看下一节——“美国存托股票持有人”。

美国存托股持有人

为了行使您作为ADS所代表的公司资本权益持有人的投票权，您或您的银行、经纪人或代名人必须在我们的存托人、德意志银行 Trust Company Americas（“德意志银行”）维护的ADS登记册中登记为ADS持有人，截至美国东部时间2025年5月23日（星期五）下午5：00（ADS持有人的登记日）。如果您在2025年5月23日通过银行、经纪商或代名人持有ADS，会议文件，包括ADS代理卡，将发送给您的经纪商，后者应将材料转发给您。请与您的经纪人联系，提供您的投票指示。

请注意，ADS持有人提交的ADS代理卡必须在美国东部时间2025年6月18日下午1点前由德意志银行收到。

ADS持有人的联系人

如果您对如何传递投票指示有任何疑问，请通过电话：+ 1（800）937-5449（美国境内免费电话）或+ 1（718）9218137（国际呼叫者）或发送电子邮件至adr@equiniti.com或通过邮寄方式联系德意志银行 c/o Equiniti Trust Company，Peck Slip Station PO Box 2050 New York，NY 10272-2050。

如果您在任何时候需要指导，请通过电话+ 44203048 1996与公司秘书Prism Cosec Limited联系。

推荐

您将在所附的代理声明（“代理声明”）中找到与每项决议相关的解释性说明。贵公司董事认为，每项决议均符合公司及其股东的整体最佳利益，并有可能促进公司的成功。据此，贵公司的董事一致建议贵公司对决议投赞成票，因为每一位个人持有公司股权的董事打算就他们自己的实益持股做这件事。

感谢您一直以来对Akari Therapeutics, Plc的支持。

你真诚的，

/s/Abizer Gaslightwala
Abizer Gaslightwala
总裁兼首席执行官

Akari Therapeutics, Plc

（英格兰及威尔士注册，编号：05252842）

注册办事处：

海唐之家

约满方式

值得

西萨塞克斯郡

BN99 3HH

2025年年度股东大会通知

将于2025年6月30日星期一举行

特此通知，注册于英格兰和威尔士的公众有限公司Akari Therapeutics, Plc（以下简称“Akari”、“公司”、“我们的”或“我们”）的2025年年度股东大会（以下简称“会议”或“AGM”）将于2025年6月30日（星期一）伦敦时间下午2：30（东部时间上午9：30）在伦敦Wimpole Street，London，75/76 Wimpole Street，W1G 9RT举行，以进行以下业务的交易：

普通决议

1.	接收董事会报告及截至2024年12月31日止年度的账目，连同法定核数师报告及策略报告。

2.	以建议方式批准载于公司年报及截至2024年12月31日止财政年度的董事会薪酬报告（不包括董事会薪酬政策）。

3.	重选Hoyoung Huh为Akari的董事，为公司章程（“章程”）第18.2.1条所述的A类董事。

4.	重选Robert Bazemore为Akari的董事，为章程第18.2.1条所述的A类董事。

5.	重选James Neal为Akari的董事，为章程第18.2.1条所述的A类董事。

6.	重选Sandip I. Patel为Akari的董事，为章程第18.2.1条所述的A类董事。

7.	重选Samir R. Patel为Akari的董事，为章程第18.2.1条所述的A类董事。

8.	重选Abizer Gaslightwala为Akari的董事，为章程第18.2.1条所述的A类董事。

9.	批准委任BDO USA，P.C.为Akari截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

10.	重新委任HaysMac LLP为Akari的法定核数师，任期至下一次股东周年大会结束，届时将向Akari股东提交账目。

11.	授权Akari董事会审核委员会厘定法定核数师酬金。

12.	一般及无条件授权根据公司2023年股权激励计划（“2023年计划”）可供授予奖励的股份数量增加11,026，000,000股普通股（相当于5,513，000股美国存托股（“ADS"））至19,806，000,000股普通股（相当于9,903，000股ADS）加上根据Celsus Therapeutics PLC 2014年股权激励计划（“2014年计划”）授予的额外数量的普通股（最多855,637，300股普通股），前提是此类奖励被没收或取消，或到期未行使。

13.	在不具约束力的谘询基础上，批准我们指定行政人员的薪酬（“近地天体”）在代理声明中披露。

14.

批准于2025年3月20日向公司若干董事（即Hoyoung Huh、Raymond Prudo-Chlebosz、Robert Bazemore、James Neal、TERM2、Sandip I. Patel及Samir R. Patel）各自授予的超过22.5万股ADS（代表450,000，000股普通股）的时间归属一次性授予股票期权奖励（条件是股东批准）（“股票期权奖励"），合计将代表超过1,350，000股ADS（相当于2,700，000,000股普通股）（占公司当前已发行股本的4.2%）的时间归属一次性授予期权，其中每份股票期权奖励于2025年3月20日归属25%，于2025年12月31日归属25%，其余50%在此后的24个月内每月归属。

15.

根据《2006年英国公司法》第551条，我们的董事或任何正式授权的董事委员会被普遍无条件授权在Akari中配发股份，并授予在2030年6月30日到期（除非Akari在股东大会上另有更新、更改或撤销）期间认购或将任何证券转换为Akari中总面值不超过20,000，000美元的股份的权利，但Akari可在该期限届满前，作出要约或协议，而该要约或协议将或可能要求在该等届满后配发该等股份或授出该等权利，而董事可根据该等要约或协议配发该等股份或授出该等权利，即使本决议所授予的授权已届满；而本决议撤销及取代先前授予董事的所有未行使的授权，以配发股份或授出认购或将任何证券转换为股份的权利，但不影响已作出的任何配发股份或授出权利，根据该等授权提出或同意作出。

特别决议

16.

即，以上述第15号决议为条件（“一般配发建议"）正式通过，根据《2006年英国公司法》第570条，Akari的董事（或Akari的任何正式授权的董事委员会）一般有权根据一般配售提案授予他们的授权以现金配发股本证券（定义见《2006年英国公司法》第560条），如同《2006年英国公司法》第561条和条款中的任何优先购买条款（或无论如何以其他方式产生）在一段期满期间内不适用于配发（除非先前续签，Akari在该日期之前或当日更改或撤销）本决议通过日期后五年，但Akari可在该期限届满前作出要约或协议，而该要约或协议将或可能要求在该期限届满后配发股份，而董事可根据任何该等要约或协议配发股份，即使本决议所授予的权力已届满（“优先购买权议案”).

决议1至15中的每一项均作为普通决议提出，如果（i）以举手表决方式，亲自或通过代理人出席并对提案进行投票的大多数股东投票赞成该决议，或（ii）以投票方式，代表亲自或通过代理人出席会议的股东的总投票权的大多数并对提案进行投票的股东投票赞成该决议，则将获得批准。弃权票和中间人未投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但不会被计算在内，以确定对特定提案的投票数量，因此不会影响议程上项目的结果。

第16号决议作为特别决议提出，如（i）以举手表决方式，亲自或委托代理人出席并对提案进行表决的股东中不少于75%的多数投票赞成该决议或（ii）以投票表决方式，亲自或委托代理人出席会议并对提案进行表决的股东中不少于75%的多数投票赞成该决议，则该决议将获得批准。弃权票和中间人未投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但不会被计算在内，以确定对特定提案的投票数量，因此不会影响议程上项目的结果。

股东对提案1、2、9和13中关于收到我们截至2024年12月31日止年度的英国法定年度账目和报告的普通决议的投票结果，批准我们的英国法定董事截至2024年12月31日止年度的薪酬年度报告，批准任命BDO USA，P.C.（一家Virgina专业公司）作为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，以及批准我们指定的执行官截至12月31日止年度的薪酬，2024年将不要求我们的董事会或其任何委员会采取任何行动。我们的董事会重视我们的股东通过此类投票表达的意见，并将仔细考虑对提案1、2、9和13的投票结果。

根据经修订的《2001年无证明证券规例》第41条，公司指明，出席会议及在会上投票的权利，以及可能在会上投票的票数，将于2025年6月26日下午6时30分（伦敦时间）或如会议休会，则于休会时间前两个工作日下午6时30分（伦敦时间）参考公司的会员名册厘定。在每种情况下，在该时间之后对成员名册的更改将不予考虑。随附的代理声明更全面地描述了将在会议上进行的业务的细节。经过认真考虑，我们的董事会一致通过了这些提案，并建议您投票支持随附的代理声明中描述的每个提案。

该公司的主要行政办公室位于22 Boston Wharf Road FL 7，Boston，MA 02210。Akari Therapeutics, Plc的注册办事处位于Highdown House，Yeoman Way，Worthing，West Sussex，BN99 3HH，United Kingdom。除本通知载列的情况外，与公司有关会议的任何通讯，均应发送至公司注册处Equiniti Limited，地址为Aspect House，Spencer Road，Lancing，BN99 6DA（“Equiniti Limited”）。不接受其他通讯方式。特别是，除非明确允许，否则您不得使用本通知或任何相关文件（包括截至2024年12月31日止年度的年度报告和账目以及代理表格）中提供的任何电子地址与公司进行通信。

提醒您，您可以通过www.shareview.co.uk随时更新您对Akari通信的偏好。您可致电+ 44（0）3713842030联系Equiniti Limited寻求流程协助。这项服务是不收费的。Akari鼓励您同意使用电子通信，因为这将使您能够更快地接收信息并降低公司的成本和环境影响。

可通过访问Akari网站http://investor.akaritx.com/查阅法定账目副本。

你的投票很重要。通过决议需要亲自或委托代理人出席的股东按照随附的代理声明中规定的必要多数投赞成票（以举手或投票方式）。我们鼓励您仔细阅读代理声明。

请尽快填写、注明日期、签署并交回随附的代理表格（无论如何在2025年6月26日下午2：30（伦敦时间）之前），以确保您在会议上的代表性。但是请注意，如果您的股票由美国存托股票代表，并由作为存托人的德意志银行信托公司Americas存放，或者如果您的普通股由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望在会议上获得您的投票，您必须根据其中提供的任何指示从该中介获得、填写完整并及时交回以您的名义签发的代理表格。

藉由Akari Therapeutics, Plc董事会命令，

/s/Hoyoung Huh
Hoyoung Huh，医学博士。
董事长

2025年6月6日

阿卡里董事会已确定并认为，上述每项决议都是可取的，并且符合阿卡里及其股东的最佳利益，并已批准每一项此类决议。Akari董事会建议，Akari股东对每一项此类决议投“赞成票”。

注意事项：

(a)

只有于2025年6月26日伦敦时间下午六时三十分（东部时间下午一时三十分）登记于本公司会员名册内的会员，才有权出席会议并于会上投票（“年度股东大会”）有关当时登记在其名下的普通股数量。在确定任何人出席股东周年大会和在股东周年大会上投票的权利时，将不考虑在该截止日期之后对相关登记册上的条目所作的更改。倘股东周年大会延期或延期至截止日期后不超过48小时，则同样的截止日期亦适用于厘定成员出席经延期或延期的股东周年大会并在会上投票（以及厘定他们可能投出的票数）的权利。倘股东周年大会延期或延期更长时间，则会员须于订定延期或延期举行的股东周年大会的时间前48小时或如公司发出延期或延期举行的股东周年大会的通知，则须于该通知所指明的时间登记于会员名册。

(b)

任何成员均可委任代理人代其出席、发言和投票。会员可就股东周年大会委任多于一名代理人，但须委任每名代理人行使会员的不同股份或股份所附带的权利。代理人不必是成员，但必须亲自出席会议。如果会员希望他或她的代理人代表他或她在年度股东大会上发言，他或她将需要指定他或她自己选择的代理人，并直接向他们发出他或她的指示。填妥及交回代表委任表格，并不妨碍成员亲自出席股东周年大会或其任何休会或延期会议、发言及投票。如委任代理人，而该成员亲自出席股东周年大会，则该代理人委任将自动终止。有效委任的代理人须获授权（酌情决定）同意股东周年大会的任何延期或延期，除非根据本附注或代理表格的附注另有终止或修订，否则所提交的代理表格应在任何该等延期或延期的股东周年大会上保持有效。普通股股东用于投票的代理表格应不迟于2025年6月26日伦敦时间下午2：30（东部时间上午9：30）向公司注册处（Equiniti Limited）提交。随附的代理声明更详细地解释了代理投票和将要投票的事项。请仔细阅读委托书。有关贵司普通股投票的具体信息，请参阅题为“关于投票的问答”部分下的委托书。

（c）	任何身为会员的法团均可委任一名或多于一名法团代表，他们可代其行使作为会员的所有权力，但如其委任多于一名法团代表，则不会就相同股份而如此。

（d）	在联名持有人的情况下，将接受亲自或委托代理投票的高级持有人的投票，但不包括任何其他联名持有人的投票。为此目的，资历须按有关共同持股的公司有证明或无证明股份（视属何情况而定）在公司有关名册或成员名单上的排名顺序厘定。

（e）

电子股份转让无证登记处（“波峰"）会员如希望透过CREST电子代理委任服务委任一名或多于一名代理人，可使用CREST手册（可通过www.euroclear.com查阅）中所述的程序，为股东周年大会及其任何休会或延期进行委任。CREST个人会员或其他CREST赞助会员，以及那些已指定投票服务提供商的CREST会员，应参考其赞助商或投票服务提供商，他们将能够代表他们采取适当的行动。要使使用CREST服务作出的代理预约或指令有效，相应的CREST消息（“CREST代理指令”）必须按照Euroclear的规范进行适当的身份验证，并且必须包含CREST手册（可通过www.euroclear.com）中所述的这些指令所需的信息。该消息，无论是否涉及委任代理人或对向先前委任的代理人发出的指示的修订，都必须有效，以便公司的代理人（ID：RA19）在伦敦时间2025年6月26日下午2：30（东部时间上午9：30）之前收到。为此目的，接收时间将被视为公司代理能够以CREST规定的方式通过向CREST查询检索电文的时间（由CREST应用程序主机应用于电文的时间戳确定）。在此时间之后，对通过CREST任命的代理人的任何指示变更应通过其他方式传达给被任命者。CREST成员以及（如适用）其CREST赞助商或投票服务提供商应注意，Euroclear UK不会在CREST中为任何特定消息提供特殊程序。因此，正常的系统时间和限制将适用于CREST代理指令的输入。有关CREST成员有责任采取（或者，如果CREST成员是CREST个人成员或受赞助成员或已指定投票服务提供商，则促使其CREST赞助商或投票服务提供商采取）必要的行动，以确保在任何特定时间通过CREST系统传输消息。在这方面，CREST成员以及（如适用）其CREST赞助商或投票服务提供商被特别提及CREST手册中有关CREST系统和时间的实际限制的那些部分。在《2001年无证证券条例》第35（5）（a）条规定的情况下，公司可将CREST代理指令视为无效。

（f）	如果您是机构投资者，您可以通过Proxymity平台以电子方式指定代理人，这一过程已得到公司同意并得到注册官的批准。有关Proxymity的更多信息，请访问www.proxymity.io。您的代理必须在2025年6月26日伦敦时间下午2：30（东部时间上午9：30）之前提交，才能被视为有效。在您通过此流程指定代理之前，您需要同意Proxymity的相关条款和条件。重要的是，您要仔细阅读这些内容，因为您将受其约束，并且它们将管理您的代理人的电子任命。

（g）	截至2025年6月4日（即本通告流通前的最后实际可行日期），公司已发行普通股股本为64,352，739,523股普通股，每股拥有一票表决权。因此，截至该日公司的总投票权为64,352，739,523。公司每股ADS代表两千（2000）股普通股。

（h）

根据《2006年英国公司法》第527条，符合该节规定的门槛要求的成员有权要求公司在网站上发布一份声明，列出与以下相关的任何事项：（i）将在股东周年大会之前提交的公司账目审计（包括审计师报告和审计的进行）；或（ii）与公司审计师自根据2006年英国公司法第437条提交年度账目和报告的上一次会议以来停止任职有关的任何情况。公司不得要求要求任何此类网站发布的股东支付其遵守《2006年英国公司法》第527或528条的费用。如果公司根据《2006年英国公司法》第527条被要求在网站上放置报表，它必须不迟于公司在网站上提供报表的时间将报表转发给公司的审计师。可能在年度股东大会上处理的业务包括公司根据2006年英国公司法第527条被要求在网站上发布的任何声明。

（一）	除本通告附注所载者外，与公司就股东周年大会进行的任何通讯，包括与代理有关的通讯，均应送交公司注册处处长Equiniti Limited，Aspect House，Spencer Road，Lancing，West Sussex，BN99 6DA，England。不接受其他通讯方式。特别是，贵方不得使用本通知或任何相关文件中提供的任何电子地址与公司进行除明示的目的以外的任何目的的通信。

（j）	本公司执行董事服务协议及非执行董事委任书的副本将于任何工作日（公众假期除外）的正常营业时间内于公司注册办事处及于会议召开前一小时于股东周年大会的地点及会议本身供查阅。

(k)	任何出席会议的普通股东均有权提问。公司必须促使回答与会议上正在处理的业务有关的任何此类问题，但在以下情况下无需给出此类回答：（i）这样做会不适当地干扰会议的筹备工作或涉及披露机密信息；（ii）已在网站上以回答问题的形式给出了答案；或（iii）为了公司的利益或会议的良好秩序，不希望回答该问题。

股东周年大会通告的解释性说明

决议1 –法定账目

作为一家公众有限公司，根据英国公司法的规定，董事会须在股东大会上向股东提交公司董事的报告和截至2024年12月31日止年度的公司账目，以及法定审计师的报告和战略报告（“法定账目”）。法定账目是根据《2006年英国公司法》和国际财务报告准则编制的。法定账目可在公司网站（http://investor.akaritx.com/）下载。此外，可透过联络注册主任取得法定帐目的硬拷贝。

决议2 –批准董事薪酬报告

我们的英国法定董事薪酬报告载于附件A。董事薪酬报告包括有关薪酬的年度报告。本文件详细描述了我们的薪酬政策和程序，并解释了这些政策和程序如何有助于实现我们在董事方面的薪酬目标和留住高质量董事。我们的董事会和薪酬委员会认为，董事薪酬报告中阐明的政策和程序是有效的，并且由于这些政策和程序，我们拥有并将继续拥有高质量的董事。我们的董事会已根据英国法律批准并签署了该报告。

代表亲自出席或委托代理人出席并（有权投票）就该事项进行表决的股东的总投票权的简单多数的持有人的赞成票将被要求通过本决议。这一投票是咨询性的，不具约束力，董事领取薪酬的权利不以此为条件。在决议未获通过的情况下，向董事支付或承诺支付的款项将不必偿还、减少或扣留。虽然不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会将在未来就我们的董事薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。在股东周年大会之后，根据英国法律的要求，董事的年度薪酬报告将提交给英国公司注册处处长。

决议3至8 –重新委任董事

根据公司章程，董事会成员分为三个类别（A类、B类和C类），每个类别都有特定的任期。Hoyoung Huh、Robert Bazemore、James Neal、Sandip I. Patel、Samir R. Patel和Abizer Gaslightwala目前担任A类董事，Raymond Prudo-Chlebosz，M.D.目前担任C类董事。我们目前没有任何B类董事。在符合下述事项的情况下，Hoyoung Huh、Robert Bazemore、James Neal、Sandip I. Patel、TERM3、Samir R. Patel和Abizer Gaslightwala已由董事会提名，将在会议上连任A类董事。在会议上连任的A类董事将任职至2026年年度股东大会，除非他们根据章程规定因死亡、免职或其他原因辞职或席位空缺。

关于第3、4、5、6、7和8号决议，我们向董事会列出了被提名人的履历信息。

Hoyoung Huh，医学博士，在我们与Peak Bio，Inc.合并后，自2024年11月起担任我们的董事会主席。Huh博士是Peak Bio Inc.（f/k/a pH Pharma）的创始人，自2015年创立pH Pharma以来一直担任首席执行官和董事会主席职务。胡博士是一位硅谷企业家，也是医疗保健和技术为基础的业务的投资者，自2017年12月起担任Pliant Therapeutics的首席董事。胡博士曾参与组建和管理多家生物技术和创新为基础的公司，包括担任董事会职务。此前曾于2011年9月至2018年12月担任Geron Corporation董事会主席，于2012年2月至2018年12月担任CytomX医疗公司董事会主席，并于2013年至2019年1月担任Rezolute, Inc.（f/k/a AntriaBio，Inc.）董事会成员。他拥有达特茅斯学院生物化学A.B.学位、康奈尔大学医学院医学博士学位和康奈尔大学斯隆凯特林研究所细胞生物学和遗传学博士学位。

Robert Bazemore自2024年9月起担任我行董事会成员。Bazemore先生在新药的开发和商业化方面花费了30多年的时间。2015年至2021年，Bazemore先生担任Epizyme, Inc.的总裁、首席执行官和董事会成员，开发和推出TAZVERIK®用于滤泡性淋巴瘤和肉瘤患者，同时利用该公司在肿瘤学领域有前景的表观遗传候选者的管道。在此之前，Bazemore先生曾担任Synageva BioPharma Corp.的首席运营官，在那里他建立了该公司的全球商业和医疗组织，以支持首次产品发布，通过该公司被亚力兄制药公司收购，帮助引领向可持续商业企业的更广泛过渡。Bazemore先生曾在强生担任越来越多的职责级别，包括2008年至2010年担任Centocor Ortho Biotech销售与营销副总裁以及杨森生物技术总裁，在那里他领导了众多产品和适应症的成功推出，包括美国推出的肿瘤疗法ZYTIGA®和IBRUVICA®.他还曾是Ethicon全球外科副总裁。在加入强生之前，Bazemore先生曾任职于默沙东公司，在医疗事务、销售和市场营销领域担任过多种职务，包括支持SINGULAIR的推出®在美国Bazemore先生在Neon Therapeutics被BioNTech收购之前曾在其董事会任职，并担任Pennsylvania BIO的董事会主席。Bazemore先生获得了乔治亚大学的生物化学学士学位。

James Neal，硕士，工商管理硕士，在我们与Peak Bio，Inc.合并后，自2024年11月起担任我们的董事会成员。他作为一名经验丰富的商业专业人士加入我们的董事会，担任XOMA公司的首席执行官和董事会主席，于2009年加入该公司。Neal先生在全球范围内形成并最大限度地扩大业务和技术合作以及将新产品和技术推向市场方面拥有超过25年的经验。在加入XOMA之前，Neal先生是Entelos，Inc.的代理首席执行官，该公司是一家领先的生物模拟公司，该公司收购了Iconix Biosciences，这是一家私营公司，Neal先生担任首席执行官。在Iconix，Neal先生与百时美施贵宝、雅培实验室、礼来和美国食品药品监督管理局建立了多年的合作关系。Neal先生在加拿大马尼托巴大学获得生物学学士学位和遗传学和植物育种硕士学位，并拥有密苏里州圣路易斯华盛顿大学的高级管理人员MBA学位。

在我们与Peak Bio，Inc.合并后，Sandip I. Patel京东（BBA）自2024年11月起担任我们的董事会成员。Patel先生曾参与医疗保健服务和技术领域、保险和金融服务领域的多家公司的组建、发展、增长和成功退出。他曾在AtlasClear Holdings，Inc.（NYSE：ATCH）、Quantum Fintech（NYSE：QFTA）、Monterey Bio（NASDAQ：MTRY）、Anderen Bank、Avatar Property & Casualty、Morton Plant Mease Hospital等多个董事会任职，担任值得信赖的顾问和企业家。此外，他还曾在美国管理式医疗、Orion社区和WellCare等领先组织担任执行职务。Patel先生在斯泰森大学法学院获得法学学位，在乔治亚大学获得金融学士学位。

Samir R. Patel，医学博士，自2023年11月起担任本公司董事会成员，自2024年12月16日起担任总裁兼首席执行官，此前曾担任临时总裁兼首席执行官，自2024年5月1日起生效。Patel博士是PranaBio Investments，LLC的创始人，自2017年4月起担任该公司的负责人，该公司为小型生物技术公司提供咨询、战略咨询和投资服务。自2019年5月以来，他还是GE全球研究公司的顾问，该公司是GE的创新引擎，正在包括生物制造和生物技术在内的多个领域创造新颖的产品和解决方案。Patel博士在生命科学领域拥有20多年的经验，包括共同创立了SPEC Pharma，LLC，这是一家开发和制造用于风湿病、产科、骨科和兽医应用的注射剂的公司。他拥有多项专利，曾是多篇出版物的作者，并曾是众多临床研究研究的研究者。帕特尔博士在俄亥俄州托莱多的俄亥俄医学院（现为托莱多大学）获得医学学位，并在新墨西哥大学医学院附属医院完成了内科实习和住院医师实习，以及风湿病研究金。

Abizer Gaslightwala自2024年12月起担任我们的董事会成员。Gaslightwala先生是生物技术和制药行业的知名领导者。他在一系列公司和治疗领域的新药开发和商业化方面拥有超过25年的成功记录。Gaslightwala先生担任爵士制药肿瘤学高级副总裁兼特许经营负责人，管理着涵盖实体和血液恶性肿瘤的产品组合。Gaslightwala先生曾在安进、辉瑞和强生担任多个领导职务并推动其增长。他的经验涵盖业务部门领导、品牌营销、销售领导、商业管道规划、高级分析和洞察力以及业务发展。Gaslightwala先生还帮助领导了强生自身免疫/炎症产品组合内的研发战略规划，并领导了Remicade的商业规划®以及几个专注于类风湿关节炎、炎症性肠病、银屑病和特应性皮炎的新型管道分子。此外，Gaslightwala先生在波士顿咨询公司任职期间为多家生命科学公司提供咨询服务。Gaslightwala先生拥有康奈尔大学化学工程学士学位、斯隆管理学院MBA学位，以及麻省理工学院化学工程硕士学位。

需要获得有权投票且出席会议或由代理人代表出席会议的过半数股份持有人的赞成票，才能重新任命Hoyoung Huh、Robert Bazemore、James Neal、Sandip I. Patel、TERM3、Samir R. Patel和Abizer Gaslightwala为Akari的A类董事。

决议9 –批准委任独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命BDO USA，P.C.担任我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会要求，作为一项政策，股东批准BDO USA，P.C.的选择。审计委员会和董事会无需因本决议的表决结果而采取任何行动。即使委任获得批准，董事会如认为有关变动将符合公司及其股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间委任另一间独立注册会计师事务所。如果任命未获批准，董事会将考虑其选择。

BDO USA，P.C.已表示愿意担任公司的审计师。BDO USA，P.C.的代表预计不会出席会议。

BDO USA，P.C.的费用。

下表分别列出BDO USA，P.C.就截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度提供的专业服务向公司收取的费用摘要。所有这类服务和费用都得到审计委员会的预先批准，审计委员会得出结论认为，提供这类服务与维持每个事务所在履行其审计职能方面的独立性是相容的。

费用类别	2024		2023
审计费用	$	527,845	$	344,384
税费		-		40,000
总费用	$	527,845	$	384,384

审计费用

审计费用指我们的独立注册会计师事务所为以下方面提供的专业服务的总费用：（i）审计我们的年度综合财务报表，（ii）审查我们根据上市公司会计监督委员会（美国）标准在表格10-Q上提交的中期财务报表，以及（iii）就提交注册报表和相关生效后修订出具同意书。

税费

税费包括由独立注册会计师事务所的税务人员提供的所有服务，但与财务报表审计特别相关的服务除外，包括税务合规和报告。2023年的税费主要与IRS第382条研究的开展有关。BDO在2024年期间没有提供此类服务。

审计委员会事前审批政策和程序

我们的审计委员会通过了有关批准将由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的政策和程序。这项政策一般规定，我们不会聘用我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务，除非该服务事先得到审计委员会的特别批准，或聘用是根据下述预先批准程序订立的。

审计委员会可能会不时预先批准我们的独立注册会计师事务所在未来12个月内预计将向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了将提供的特定服务或服务类型，并且通常也受制于最高美元金额。上述“审计费用”和“税费”标题下所述的所有服务均获得我们审计委员会的预先批准。

决议10 –重新委任法定核数师

在每次向股东提交帐目的股东大会上，Akari须委任法定核数师，任期自会议结束起至下一次向Akari股东提交帐目的股东大会结束为止。HaysMac LLP已表示愿意在此期间继续担任我们的法定审计师。请你批准他们的连任。

决议11 –授权审核委员会厘定截至2025年12月31日止财政年度的法定核数师酬金

第11号决议授权审计委员会决定我们截至2025年12月31日财政年度的法定审计师薪酬。

第12号决议-普遍和无条件地授权增加2023年计划下的可用股份数量。

董事会正寻求股东批准将公司2023年计划下可用于授予奖励的股份数量增加11,026，000,000股普通股（对应5,513，000股ADS）至19,806，000,000股普通股（对应9,903，000股ADS），再加上根据2014年计划授予的额外普通股数量（最多855,637，300股普通股），前提是此类奖励被没收或取消，或到期未行使。我们认为，根据2023年计划增加可供发行的股份数量对于允许我们的管理层继续向现在和未来的关键员工、顾问和董事提供长期、基于股权的激励至关重要。因此，我们的董事会认为，批准根据2023年计划增加可供发行的股份总数符合我们和股东的最佳利益。

第13号决议–在不具约束力的咨询基础上批准代理声明中披露的对Akari近地天体的赔偿。

我们正在为我们的股东提供机会，根据SEC的规则，在咨询、非约束性的基础上投票批准代理声明中披露的我们的NEO的补偿。这项通常被称为“薪酬发言权”的决议是《多德-弗兰克法案》所要求的，该法案在经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》中增加了第14A条。我们的高管薪酬计划旨在奖励为股东创造的价值，并吸引、激励和留住我们的高管，他们对我们的成功至关重要。根据该计划，我们的NEO将因实现我们的短期和长期战略和财务目标而获得奖励，我们认为这有助于为我们的股东加强短期和长期价值创造。我们的薪酬计划包含现金和基于股权的薪酬要素，旨在使我们高管的利益与股东的利益保持一致。

代理声明中题为“Named Executive Officer Compensation”的部分详细描述了我们的高管薪酬计划以及我们的薪酬委员会做出的决定。

作为咨询投票，对本决议的投票结果不具有约束力，也不推翻公司或董事会（或其任何委员会）的任何决定，不会对公司或董事会（或其任何委员会）的受托责任产生或暗示任何变更，或对公司或董事会（或其任何委员会）产生或暗示任何额外的受托责任。然而，我们的薪酬委员会和董事会重视我们的股东在对该决议的投票中表达的意见，并打算在为任何NEO做出未来的薪酬决定时仔细考虑投票结果。

第14号决议–批准于2025年3月20日有条件授予Akari董事的股票期权奖励。

董事会正寻求股东批准公司于2025年3月20日向每位董事（即Hoyoung Huh、Raymond Prudo-Chlebosz、Robert Bazemore、James Neal、Sandip I. Patel和Samir R. Patel）授予的超过22.5万股ADS（代表450,000，000股普通股）的时间归属一次性授予股票期权奖励（须经股东批准）（“股票期权奖励”）。股票期权奖励合计代表超过1,350，000股ADS（相当于2,700，000,000股普通股）（占公司当前已发行股本的4.2%）的时间归属一次性授予期权，其中每份股票期权奖励在2025年3月20日归属25%，在2025年12月31日归属25%，其余50%在此后的24个月内每月归属。这笔赠款旨在表彰和调整我们的董事对推动和执行我们因与Peak Bio Inc.的业务合并而产生的以ADC为重点的研究和发现活动的战略重新优先级的重要贡献。

在授予股票期权奖励时，我们没有根据2023年计划提供足够数量的股份来支付股票期权奖励。纳斯达克上市规则第5635（c）条要求，除了有限的例外情况外，当高级职员、董事、雇员或顾问可以根据任何股权补偿安排购买股票时，我们必须在证券发行之前获得股东的批准。因此，我们正在寻求股东的批准。

本议案须待股东批准股份增持后方可作实。如果这项建议或股份增加未获批准，我们将决定是否在未来的股东大会上重新提交这项建议或采取其他补偿行动以保留我们某些董事的服务。

第15号决议----普遍和无条件地授权分配股份。

根据2006年英国公司法，公司董事不得在公司配发股份，或授予认购或将证券转换为股份的权利，除非他们已获得股东授权。董事会正寻求授权在截至2030年6月30日期间配发或授予认购或将任何证券转换为公司股份的权利，但总面值不超过20,000，000美元。这将允许分配最多200,000，000,000股每股0.0001美元的普通股（对应100,000，000股ADS）。本决议撤销及取代先前授予董事配发股份或授予权利以认购或将任何证券转换为股份的所有未行使权力，但不影响已根据该等权力作出、要约或同意作出的任何股份配发或授予权利。Akari与其他类似规模的生物技术公司一样，打算在必要时寻求额外的筹资，以实施其运营计划。不这样做可能会推迟研发活动。鉴于我们的规模和作为一家未产生收入的公司的地位，董事会认为股权融资是支持任何潜在的未来资金需求的适当方法。董事会认为，如果发生股权融资，获得配发授权，或授予认购或转换证券的权利，我们的股票不需要当时寻求股东的批准，应该可以让Akari更有效地以现有的最佳条款和及时方式筹集资金。

第16号决议–取消法定优先购买权。

根据2006年英国公司法，公司董事不得在未按现有持股比例优先向现有股东发售的情况下配发股本证券（即公司普通股或认购或将证券转换为公司普通股的权利）或出售库存股以换取现金，除非已获股东授权。董事会正寻求在2030年6月30日之前就根据第15号决议提议的授权分配的股份和授予的权利以及公司因任何股份回购而可能不时持有的任何库存股取消这些优先购买权的适用。这将取代有关将于2029年6月30日届满的公司于2024年股东周年大会上授出的股份配发授权及将于2029年11月6日届满的公司于2024年11月7日举行的股东周年大会上授出的股份配发授权的现有同等取消申请。如第15号决议所述，董事会打算在必要时寻求额外筹资，以实施其运营计划。董事会认为，在股权融资的情况下，有权配发股权证券或出售我们的股份而无需遵守法定优先购买权，应能让Akari更有效地以现有的最佳条款和及时的方式筹集资金。

目录

	页

有关代理征集和投票的信息	1

关于投票的问答	2

决议1 –法定账目	9

决议2-批准载于附件A的董事薪酬报告	9

第3至8号决议-重新任命董事	9

第9号决议-批准委任独立注册会计师事务所	11

第10号决议–重新委任法定核数师	12

第11号决议-授权审计委员会确定法定审计师截至2025年12月31日财政年度的薪酬	13

第12号决议-普遍和无条件地授权增加2023年计划下的可用股份数量。	13

第13号决议–在不具约束力的咨询基础上，批准本代理声明中披露的对Akari近地天体的赔偿。	18

第14号决议-批准于2025年3月20日有条件授予Akari董事的股票期权奖励。	18

第15号决议----普遍和无条件地授权分配股份。	19

第16号决议–批准优先购买权提案	19

董事会和公司治理	20

某些受益所有人和管理层的安全所有权	25

与关联人的某些关系和交易	27

董事薪酬	30

公司行政总裁	31

指定执行干事薪酬	32

审计委员会的报告	44

代理材料的交付	45

补充资料	45

附件A	A-1

附件b	B-1

Akari Therapeutics, Plc

（英格兰及威尔士注册，编号：05252842）

注册办事处：

Highdown House，Yeoman Way，Worthing，West Sussex BN99 3HH

将于2025年6月30日召开的2025年年度股东大会的代理声明

有关代理征集和投票的信息

我们向您发送这份委托书和随附的委托书，是因为Akari Therapeutics, Plc（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”或“董事会”）正在征集您的代理人，以便在我们将于2025年6月30日伦敦时间下午2：30（东部时间上午9：30）在伦敦Wimpole Street 75/76，London，W1G 9RT举行的年度股东大会（以下简称“会议”或“年度股东大会”）上投票。

这份代理声明汇总了有关将在会议上审议的决议的信息以及您可能认为对确定如何投票有用的其他信息。代理形式是指您根据您的指示实际授权他人对您的股份进行投票的方式。

除邮件征集外，我司董事、高级管理人员和正式员工，无需额外报酬，可通过电话、电子邮件和个人面谈等方式征集代理人。征集代理的所有费用将由我们承担。

我们将于2025年6月6日或前后首次向截至2025年6月4日（即本文件分发前的最后实际可行日期）登记在册的普通股股东及于2025年6月11日或前后向我们的ADS持有人邮寄年度股东大会通知、本委托书、代理卡和我们截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告（“10-K表格年度报告”）。此外，我们还向经纪人、交易商、银行家及其被提名人提供了额外的代理材料副本，费用由我们承担，以便我们的记录持有人可以将这些材料提供给我们普通股的受益所有人。

我们的英国法定年度账目和截至2024年12月31日止财政年度的报告（“2024年英国年度报告”）将仅在不迟于股东周年大会前21天在我们网站http://investor.akaritx.com/的投资者关系部分提供。我们不会将2024年英国年度报告或10-K表格年度报告的副本邮寄给我们的普通股东。

虽然本文件将发送给截至2025年5月23日（即本文件分发前的最后实际可行日期）登记在册的普通股股东，但本文件也将发送给美国存托股票（“ADS”）持有人，其中包含与ADS持有人相关的信息。

日召开的股东大会代理材料备查的重要通知

2025年6月30日

我们的年度股东大会通知、这份委托书、10-K表格年度报告和我们的代理卡可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为http://investor.akaritx.com/，2024年英国年度报告将在年度股东大会召开前不少于21天在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为http://investor.akaritx.com/。

关于投票的问答

我为什么收到这些材料？

我们已向您发送我们的年度股东大会通知、本代理声明和随附的代理卡，因为您要么是（i）登记在册的普通股东，要么是（ii）登记在册的ADS持有人，而我们的董事会正在征求您的代理在会议上投票，包括在会议的任何休会或延期时。你不需要出席会议来投票你的股份，但如果你愿意的话可以。你可以委托代理投票，你的投票将在会议上代表你投票。如要在您未出席时投票表决您的股份，请简单地按照本委托书所载的指示填写、签署并交回随附的代表委任表格。所有代理，无论提交，都必须在不迟于2025年6月26日（星期二）伦敦时间下午2：30（东部时间上午9：30）之前提交给我们的注册商Equiniti Limited。CREST会员可通过使用上述CREST电子代理预约服务指定代理人。

我们拟于2025年6月6日或前后向截至2025年6月4日（即本文件分发前的最后实际可行日期）登记在册的所有普通股股东邮寄本委托书、表格10-K的年度报告及随附的代理卡。

向登记在册的ADS持有人提供的材料，包括本委托书、10-K表格年度报告和ADS代理卡，将于2025年6月6日或前后邮寄给截至美国东部时间2025年5月23日下午5：00（ADS持有人的记录日期）在ADS名册中登记为ADS持有人的所有ADS持有人，包括银行、经纪人和被提名人。

2024年英国年度报告将在年度股东大会召开前不少于21天在我们网站http://investor.akaritx.com/的投资者关系部分提供。

谁可以在会上投票？

普通股股东

只有在2025年6月26日（星期四）伦敦时间下午6：30（东部时间下午1：30）登记在会员名册中的普通股股东才有权在会议上投票。截至2025年6月4日（即本代表声明传阅前的最后实际可行日期），共有64,352，739,523股普通股，每股有一票表决权，已发行和尚未发行，并有权投票。公司每股ADS代表两千（2000）股普通股。作为登记在册的普通股东，您可以在股东周年大会上投票或委托代理人投票。我们鼓励您按照以下指示通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。

以经纪人、银行或其他代理人名义登记的普通股实益拥有人

如果在2025年6月4日，您的普通股存放在券商、银行或其他类似组织的账户中，并且您是股份的实益拥有人，则这些代理材料应由该组织转发给您。就会议投票而言，持有您账户的组织被视为在册股东。我们鼓励您向您的经纪人或其他代理人提供投票指示，以便他们可以提交代理。

美国存托股持有人

如果您或您的经纪公司、银行或代名人在截至美国东部时间2025年5月23日（星期五）下午5：00（ADS持有人股权登记日）由德意志银行维护的ADS名册中登记为ADS持有人，您有权以ADS所代表的公司资本权益持有人的身份行使您的投票权。如果您在2025年5月23日通过券商、银行或代名人持有ADS，ADS持有人的材料，包括ADS代理卡，将发送给该机构。持有您账户的组织被视为ADS记录持有人。请与该组织联系，提供您的投票指示。请注意，ADS持有人提交的ADS代理卡必须在美国东部时间2025年6月18日下午1点前由德意志银行收到。

德意志银行将整理ADS持有人适当提交的所有投票，并代表所有ADS持有人提交投票。

ADS持有人和普通股东有什么区别？

德意志银行作为存托人，代表我们执行和交付ADS。我们要求持有ADS基础普通股的存托人征求ADS持有人关于在年度股东大会投票的指示。因此，ADS持有人可以指示存托人对其ADS的基础普通股进行投票。

因为我们已经要求存托人征求ADS持有人的指示，存托人将通知ADS持有人即将进行的投票，并安排向他们交付代理材料。然后，存托人在切实可行的范围内尝试按照我们的ADS持有人的指示对普通股进行投票。除根据ADS持有人的指示外，存托人不进行投票或试图行使投票权。我们不能保证ADS持有人会及时从存托人那里收到这份代理声明和其他代理材料，以允许他们指示存托人对他们的股份进行投票。此外，还可能存在ADS持有人可能无法行使投票权的其他情形。此外，ADS持有人可以通过将其ADS交换为普通股的方式行使其ADS基础普通股的投票权。然而，尽管我们受制于美国国内发行人代理规则，我们的股东大会是通过新闻稿宣布并提交给美国证券交易委员会（“SEC”），但ADS持有人可能不会足够早地知道会议，无法将他们的ADS换成普通股。

ADS持有人不被要求被视为普通股持有人，不享有普通股持有人的权利。

记录股东和实益拥有人有什么区别？

这些术语描述了你的普通股是如何持有的。如果您的普通股直接登记在我们的登记处Equiniti Limited维护的我们的会员名册中，您是在册股东，代理材料正在直接发送给您，或以其他方式提供给您。如果你的普通股是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有，你是你的经纪人、银行或其他代名人所持股份的实益拥有人，而代理材料正由你的经纪人、银行或其他代名人提供或转发给你，他们被视为记录股东。作为实益拥有人，你有权按照该经纪人、银行或其他代名人向你提供的投票指示，指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的普通股进行投票。

选举董事和批准每一项决议需要什么条件？

你可以对决议1至16投赞成票或反对票，或对其中一项或多项决议投弃权票。拟以投票表决方式对会议所有决议进行表决。决议1至15中的每一项均作为普通决议提出，如果（i）以举手表决方式，亲自或通过代理人出席并对提案进行投票的大多数股东对决议投赞成票，或（ii）以投票方式，代表亲自或通过代理人出席会议的股东的总表决权的大多数并对提案进行投票的股东对决议投赞成票，则将获得批准。弃权票和中间人未投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但不会被计算在内，以确定对特定提案的投票数量，因此不会影响议程上项目的结果。

决议1、2、9和13中的每一项都是在咨询基础上提出的，这意味着投票结果不具约束力。董事会重视股东的反馈，并在未来做出有关高管薪酬的决策时考虑这一咨询投票的结果。然而，现在的投票确实要求董事会采取具体行动。

弃权票和中间人未投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但不会被计算在内，以确定对特定提案的投票数量，因此不会影响议程上项目的结果。

我们董事会关于选举董事和其他决议的投票建议是什么？

下表总结了将在会议上提交给我们的股东投票的项目，以及董事会的投票建议。

分辨率	决议说明	董事会的推荐
1	接收董事会报告及截至2024年12月31日止年度的账目，连同法定核数师报告及策略报告。	为
2	在谘询基础上批准载于公司年报及截至2024年12月31日止财政年度的董事会薪酬报告（不包括董事会薪酬政策）。	为
3	续聘Hoyoung Huh为Akari的董事，担任公司章程第18.2.1条所述的A类董事。	为
4	重新任命Robert Bazemore为Akari的董事，作为章程第18.2.1条所述的A类董事。	为
5	重新任命James Neal为Akari的董事，作为章程第18.2.1条所述的A类董事。	为
6	重新任命Sandip I. Patel为Akari的董事，为章程第18.2.1条所述的A类董事。	为
7	重新任命Samir R. Patel为Akari的董事，作为章程第18.2.1条所述的A类董事。	为
8	重新任命Abizer Gaslightwala为Akari的董事，为章程第18.2.1条规定的A类董事。	为
9	批准委任BDO USA，P.C.为Akari截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。	为
10	重新委任HaysMac LLP为Akari的法定核数师，任期至下一次股东周年大会结束，届时将向Akari股东提交账目。	为
11	授权Akari董事会审核委员会厘定法定核数师酬金。	为
12	一般及无条件授权增加根据2023年计划可供认购的股份数目。	为
13	在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的我们的NEO的补偿。	为
14	授权授出股票期权奖励。	为
15	以一般及无条件授权配发股份。	为
16	批准优先购买权建议。	为

什么构成法定人数？

根据适用于我们作为美国国内注册人的纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）规则并根据我们的公司章程，我们要求出席会议的合格人士以及他们之间持有（或作为持有人的代理人或公司代表）至少33¹/公司股本的3%（不包括作为库存股持有的任何股份）有权就将在会议上交易的业务进行投票。

如果您是登记在册的普通股东，您的股份只有在您亲自出席或由代理人代表出席会议时才会计入法定人数。如果您是在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中持有的普通股的实益拥有人，如果您的经纪人或代名人提交这些股份的代理人，并且代理人在会议上代表持有人，则您的股份将计入法定人数。由代理人代表出席会议的成员将被计入法定人数要求，即使该代理人投弃权票。如委任代表表格未指示委任代表如何投票，则委任代表可就会议的任何事务按其认为合适的方式投票或弃权，但该委任代表出席会议的成员将计入法定人数要求。

如未能达到法定人数（除非会议是应成员要求或由成员召集），则会议将延期至下一星期的同一天，与董事会决定的同一时间和地点（或地点）相同，或延期至董事会决定的其他日期和其他时间和地点（或地点）。我们要求，如果重新召开会议，有权出席并就所处理的业务投票的公司股本（不包括作为库存股持有的任何股份）的法定人数至少为331/3%，这与适用于我们作为美国国内注册人的纳斯达克规则和我们的公司章程相一致。如果在15分钟内未能出席续会的法定人数，亲自或委托代理人出席并有权投票的一名或多名成员将有权决定原本可以在原召开的会议上妥善处理的所有事项。

我的股份怎么投？

你可以对适用的决议投“赞成”、“反对”或弃权票。

如果您是普通的“记录股东”，您可以通过填写并签署委托书表格并将其放入提供的信封中寄回，委托代理人代您投票。我们敦促您按照以下指示通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已通过代理投票，你仍可出席股东周年大会并在股东周年大会期间亲自投票。

所有代理人必须在不迟于2025年6月26日（星期四）伦敦时间下午2：30（东部时间上午9：30）之前向我们的注册商（Equiniti Limited）提交。

你可就股东周年大会委任多于一名代表（但须委任每名代表行使不同普通股所附带的权利）。如要委任多于一名代理人，您应联系我们的注册商Equiniti Limited。该代理人不必是登记在册的股东，但必须出席股东周年大会，以代表您的投票被计算在内。我们鼓励你任命会议主席为你的代理人。如你委任会议主席以外的任何人为你的代理人，该人可能无权出席会议。

如果你通过执行并返回一份代理表格适当地就你的代理任命发出指示，而你的代理任命随后没有被撤销，你的股份将按照你的指示进行投票。

如果您的普通股存放在券商、银行或类似机构的账户中，您应遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示。

如果你是ADS的持有者，你应该按照你收到的ADS代理卡上的指示行事。请注意，ADS持有人提交的ADS代理卡，必须不迟于美国东部时间2025年6月18日下午1点前由德意志银行领取。德意志银行将整理ADS持有人适当提交的所有投票，并代表所有ADS持有人提交投票。ADS持有人无权亲自出席股东周年大会并在会上投票。

如果我没有具体说明应该如何投票，我的股票或ADS将如何投票？

如果您签署并发送您的代表委任表格，但未说明您希望您的股份如何被投票，您的股份可能会由您指定为您的代理人的人在他或她认为合适的情况下投票，或者该人可能会就会议的任何事务弃权。提醒一下，我们促请所有股东委任股东周年大会主席为你的代理人。

如果您是普通股的实益拥有人，而您的经纪人、银行或代名人没有收到您关于如何对您的股份进行投票的指示，则在适用规则允许的情况下，该经纪人、银行或代名人可以代表实益拥有人对这些股份进行投票，或者返回一名代理人，让这些股份无投票权（“经纪人无投票权”）。“经纪人不投票”是指在组织召开的会议上所代表的股份，就该股份而言，尚未收到有权投票的实益拥有人或个人的指示，并且就该股份而言，在一项或多项但不是所有事项上，经纪人没有对该股份进行投票的酌情投票权。一般来说，券商对被视为“例行”的决议拥有投票表决股份的自由裁量权，而对“非常规”的决议则没有这种权力。第2-8和12-14号决议根据适用规则被视为非例行事项，而第1、9-11、15和16号决议被视为例行事项。我们鼓励您提交带有指示的代理，并行使您作为股东的投票权。

对于德意志银行在伦敦时间2025年6月18日下午6：30（东部时间下午1：30）或之前收到的任何正确填写的投票指示，德意志银行应在切实可行且适用法律允许的范围内，努力遵守公司、德意志银行（作为存托人）以及截至2012年12月7日（经修订）根据该协议发行的ADS的持有人和实益拥有人之间的存款协议的规定，以及章程的规定，根据该等投票指示投票或促使其托管人投票（亲自或委托代理人）ADS所代表的股份，对于截至美国东部时间2025年5月23日下午5：00（ADS持有人股权登记日）的ADS持有人。若未收到ADS持有人转来的丨德意志银行具体投票指示的ADS所代表的股份不得参与投票。

我可以改变我的投票或撤销代理？

登记在册的普通股股东可以通过以下方式在会议表决时间前撤销其代理：

邮寄日期晚于先前委任表格的经修订委任表格；或

书面通知本公司秘书，贵公司正撤销你的代理。您的撤销必须在会议召开前在我们的注册办事处收到才能生效。

股东还可以通过亲自在会议上投票的方式撤销其代理。如果您的普通股存放在券商、银行或类似机构的账户中，您可以通过联系持有该股份的经纪人、银行或其他代名人或由您的经纪人、银行或其他有效委任您作为代理人出席会议的代名人来更改或撤销您的投票指示。另见“如果我计划参加会议怎么办？”

如果您直接或通过经纪商、银行或其他代名人持有ADS，如果您希望更改您的投票，您必须遵循德意志银行或此类经纪商、银行或其他代名人提供的指示。您在德意志银行或经纪商、银行或其他代名人（如适用）指明的截止日期前提交的最后指示将用于指示德意志银行如何对您的ADS进行投票。

谁来计票？

Equiniti Limited已受聘为我们的独立代理人，将股东投票制成表格。如果您是登记在册的普通股东，您可以将您已执行的代理表格交回Equiniti Limited制表（请参阅代理表格说明）。

如果您通过经纪人持有您的普通股，您的经纪人将把代理表格退回给Equiniti Limited。

如果您是ADS的记录持有人，您可以将您的已执行ADS代理卡退还给德意志银行制表。如果您通过经纪商、银行或其他组织持有您的ADS，该组织可以按照您的指示将ADS代理卡退还给德意志银行。您的投票将由德意志银行提交给Equiniti Limited制表。

什么是“弃权”，对投票有何影响？

弃权不是法律上的投票，在计算赞成或反对某项决议的投票比例时不计算在内。

我有多少票？

举手表决时，每一位亲自出席的登记在册的普通股股东，以及每一位作为公司的股东亲自出席的正式授权代表，拥有一票表决权。在举手表决时，由一名或多名股东正式委任的每名亲自出席的代理人拥有一票表决权，但如果在某些情况下，一名代理人受到不止一名股东的指示以不同方式对一项决议进行投票，则该代理人对一项决议拥有一票赞成和一票反对。在投票表决中，每位亲自出席或通过代理人出席的股东，或在公司的情况下，通过正式授权代表出席的股东，对截至2025年6月26日（星期四）伦敦时间下午6：30（东部时间下午1：30）登记在册的普通股股东所持有的每一股份拥有一票表决权。

就每一待表决事项而言，每一ADS持有人对截至2025年5月23日持有的每一ADS拥有一票表决权。公司每股ADS代表两千（2000）股普通股。

联名持有人呢？

在普通股记录的联名持有人的情况下，将接受提供投票的高级人员的投票（无论是亲自或通过代理人），但不包括任何其他联名持有人的投票。为此目的，资历须按我们有关的公司成员名册（视属何情况而定）中有关共同控股（第一名为最高级）的名称的顺序确定。

如果我打算参加会议怎么办？

普通股股东可以出席会议，但出席将限于登记在册的普通股股东。为了获得会议入场证，可能会要求每位股东出示有效的图片身份证明，例如驾驶证或护照。如果你的普通股是通过经纪账户或由银行或其他代名人持有，你可以根据主席的酌情权出席。任何属普通纪录股东的法团，可藉其董事的决议授权一名或多于一名人士在股东周年大会上担任其代表，而获如此授权的人士（在股东周年大会上出示该决议的核证副本后）有权代表法团行使该等权力，如法团是我们的个人股东之一时可行使该等权力。

你是如何征集代理的？

我们将征集代理，并将承担此次征集的全部费用。我们的董事、高级职员或其他雇员可能会通过额外的邮件通讯以及电话、传真、电子邮件、互联网和个人征集来补充首次征集代理。不会因我们的董事、高级职员或其他雇员的代理征集努力而向他们支付征集代理的额外补偿。我们还将补偿德意志银行向记录在案的ADS持有人发送材料的费用，包括ADS代理卡。

收到不止一份通知或代理表格怎么办？

如果您在一个以上的账户中持有您的普通股，您将收到每个账户的代理表格。为确保您的所有股份都被投票，请签署、注明日期并返回所有表格的委托书。请一定要把你所有的股份都投出去。

如果您以自己的名义持有在存托人账簿上登记的ADS，您将被视为ADS的登记持有人，并将收到存托人提供的代理材料。如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有ADS，您将被视为ADS的实益拥有人，您将从您的经纪商、银行或其他代名人处收到代理材料。

会上还会开展其他业务吗？

须遵守根据《2006年英国公司法》第338条（摘要如下）提交的任何股东决议。根据我国《公司章程》规定，除决议1至15外，不得向本次会议提出其他事项。我们没有收到通知，我们的董事会也不知道，有任何其他事项将提交会议采取行动。

根据《2006年英国公司法》第338条，满足该条门槛要求的股东可能会要求我们向有权收到本股东周年大会通知的股东发出决议通知，该决议可适当动议并打算在股东周年大会上动议，除非（i）该决议如果获得通过，无论是由于与任何成文法则或我们的章程不一致或其他原因而无效，（ii）它是对任何人的诽谤，或（iii）它是轻率或无理取闹的。此类请求可能采用硬拷贝形式或电子形式，必须指明将发出通知的决议，必须得到发出通知的人或人的授权，并且我们必须在不迟于2025年5月19日（即股东周年大会六周前的日期）之前收到。

Equiniti Limited的角色是什么？

Equiniti Limited是我们的注册商。所有涉及记录账户普通股东的通信，包括地址变更、名称变更、普通股转让要求和类似问题，均可通过致函Equiniti Limited，地址为，Aspect House，Spencer Road，Lancing，West Sussex BN99 6DA，联系Equiniti Limited处理。

与记录账户ADS持有人有关的通信可联系德意志银行 c/o Equiniti Trust Company，电话：+ 1（800）937-5449（美国境内免费电话）或+ 1（718）9218137（国际呼叫者）或电子邮件：adr@equiniti.com或邮寄至德意志银行，德意志银行 Trust Company Americas，c/o Equiniti Trust Company，Peck Slip Station PO Box 2050 New York，NY 10272-2050。

如何了解会议表决结果？

投票结果将在会议结束后的四个工作日内通过向SEC提交8-K表格的当前报告来公布。如果届时无法获得最终投票结果，我们将在获得最终结果之日起的四个工作日内以表格8-K提交经修订的当前报告。

关于我的ADS持有量，我要联系谁？

如果您是ADS记录持有人，对如何传递投票指示有疑问，请联系德意志银行 c/o Equiniti Trust Company，电话+ 1（800）937-5449（美国境内免费电话）或+ 1（718）9218137（国际呼叫者）或发送电子邮件至adr@equiniti.com或邮寄至丨德意志银行德意志银行，德意志银行 Trust Company Americas，c/o Equiniti Trust Company，Peck Slip Station PO Box 2050 New York，NY 10272-2050。如果您通过托管人、经纪商或其他代理机构持有您的ADS，您应该参考您的代理机构提供的联系方式。

有其他问题怎么办？

如果您对投票或出席年度股东大会有任何其他问题，请通过电子邮件danielle.zayat@akaritx.com或电话+ 44203048 1996与公司秘书Prism Cosec Limited联系。

决议1 –法定账目

董事会建议表决

为决议接受并通过公司的法定

账户

决议2-批准载于附件A的董事薪酬报告

我们的英国法定董事薪酬报告载于本委托书附件A。董事薪酬报告包括有关薪酬的年度报告。本文件详细描述了我们的薪酬政策和程序，并解释了这些政策和程序如何有助于实现我们在董事方面的薪酬目标和留住高质量董事。我们的董事会和薪酬委员会认为，董事薪酬报告中阐明的政策和程序是有效的，并且由于这些政策和程序，我们拥有并将继续拥有高质量的董事。我们的董事会已根据英国法律批准并签署了该报告。

会上，股东将就年度薪酬报告进行投票表决。这一投票是建议性的，不具约束力。虽然不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会将在未来就我们的董事薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。会议结束后，根据英国法律的要求，董事的薪酬年度报告将送达英国公司注册处。

董事会建议你投

为批准我们的英国法定董事关于薪酬的年度报告

载于附件A

第3至8号决议-重新任命董事

关于第3、4、5、6、7和8号决议，我们向董事会列出了被提名人的履历信息。有关其他董事的履历信息，请参阅董事会和公司治理。

董事会建议表决
重新任命HOYONG HUH、Robert Bazemore、James Neal、Sandip I. Patel、Samir R. Patel和ABIZer Gaslightwala为Akari的A级董事，他们各自将根据条款轮值退休

第9号决议-批准委任独立注册会计师事务所

第9号决议的背景

BDO USA，P.C.已表示愿意担任公司的审计师。BDO USA，P.C.的代表预计不会出席会议。

BDO USA，P.C.的费用。

费用类别	2024		2023
审计费用	$	527,845	$	344,384
税费		-		40,000
总费用	$	527,845	$	384,384

审计费用

税费

审计委员会事前审批政策和程序

董事会建议表决

为批准重新委任BDO USA，P.C.为我们的

截至二零二五年十二月三十一日止财政年度之独立注册会计师事务所

第10号决议–重新委任法定核数师

英国注册公司的法定审计师负责根据《2006年英国公司法》对该公司的英国法定账目进行法定审计。根据《2006年英国公司法》，我们的英国法定审计师必须在向我们的股东提交公司年度报告和账目的每次会议上被任命或重新任命。

董事会建议表决

就重新委任HAYSMAC LLP为Akari的法定核数师，以服务至公司的年度帐目在公司股东席前的下届股东大会结束

第11号决议-授权审计委员会确定法定审计师截至2025年12月31日财政年度的薪酬

第11号决议授权审计委员会决定我们截至2025年12月31日财政年度的法定审计师薪酬。

董事会建议表决

供授权我们的审计委员会厘定法定核数师于截至2025年12月31日止财政年度的薪酬

第12号决议-普遍和无条件地授权增加2023年计划下的可用股份数量。

在会议上，我们要求我们的股东考虑并投票通过一项提案，该提案批准对2023年计划的修订，将2023年计划下可用于授予奖励的股份数量从8,780，000,000股普通股（对应于5,513，000股ADS）增加11,026，000,000股普通股（对应于2023年计划下的总计19,806，000,000股普通股（对应于9,9903，000股ADS）（“股份增加”）加上根据Celsus Therapeutics PLC 2014年股权激励计划（“2014年计划”）授予的额外普通股数量（最多855,637，300股普通股），如果此类奖励被没收或取消，或到期未行使。于2025年5月22日，根据董事会薪酬委员会的建议，董事会批准股份增持至2023年计划，但须经我们的股东于会议上批准该等股份增持（经股份增持修订的2023年计划至2023年计划，“经修订计划”）。我们认为，根据2023年计划可供发行的股票数量的增加对于允许我们的管理层继续向现在和未来的关键员工、顾问和董事提供长期、基于股权的激励至关重要。因此，董事会认为，批准2023年计划的股份增加符合我们和股东的最佳利益。

我们目前获准根据2023年计划发行最多8,780，000,000股普通股，加上根据2014年计划授予的额外数量的普通股（最多855,637，300股普通股），前提是此类奖励被没收或取消，或到期未行使。截至2025年6月6日，根据我们的2023年计划和2014年计划，有股票期权可以收购8,491，340,000股已发行普通股，加权平均行权价为0.0009美元，加权平均剩余期限为9.7年。此外，截至2025年6月6日，并无任何未归属的受限制股份单位须按时间归属。除上述情况和根据匹克生物2022年长期激励计划收购3,236，162,000股普通股的股票期权外，截至2025年6月6日，我们的股权补偿计划下没有未兑现的奖励。截至2025年6月6日，根据我们的2023年计划，有305,176，210股普通股可供授予。

经修订的计划摘要

以下对经修订计划的若干特征的描述仅为摘要。摘要全文以2023年度计划全文及拟向2023年度计划增持的股份为准，现作为附件B附于本文件之附件B。

股份储备。根据经修订的计划和根据经修订的计划根据激励股票期权可发行的普通股数量为19,806，000,000股普通股，加上根据2014年计划授予的额外普通股数量（最多855,637，300股普通股），前提是此类奖励被没收或取消，或到期未行使。据此，根据经修订的计划最终可能发行的普通股总数，包括根据2014年计划受尚未授予的股份，不得超过20,661，637,300股普通股。此外，如根据经修订计划发行的奖励被终止或导致任何股份未获发行，则未发行或重新获得的股份将再次可根据经修订计划发行。然而，为支付行使价或满足参与者的预扣税款义务而向我们提供的任何部分奖励将被视为已发行，并将减少根据修订计划授权的股份数量。

行政管理。经修订的计划将继续由我们的薪酬委员会管理。我们的薪酬委员会有充分权力从有资格获得奖励的个人中选择将获得奖励的个人，以向参与者作出任何组合奖励，并确定每项奖励的具体条款和条件，但须遵守经修订的计划的规定。在适用法律许可的范围内，我们的董事会或我们的薪酬委员会可将其全部或任何部分的责任和权力分配给其一名或多名成员，并可将其全部或部分责任和权力转授给其选定的任何其他人。

资格；计划限制。我们所有的雇员、董事和顾问都有资格参与经修订的计划，但须由我们的薪酬委员会酌情决定。截至2025年6月6日，如果经修订的计划在该日期生效，约有17名个人将有资格参与，其中包括两名执行人员、5名非执行人员的雇员、6名非执行人员的董事和4名非执行人员的顾问。

股票期权。经修订的计划允许授予（1）购买普通股的期权，旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权的资格，以及（2）不符合这一资格的期权。根据修订后的计划授予的期权，若不符合激励股票期权的条件或超过激励股票期权年度限额，则为不符合条件的期权。激励股票期权可能只授予我们的员工和我们的子公司。可能会向雇员、董事和顾问授予不合格的期权。每份期权的期权行权价格由我会薪酬委员会确定。激励股票期权的行权价格不得低于授予日一股普通股公允市场价值的100%，不合格期权的行权价格至少等于授予日一股普通股的面值或公允市场价值两者中的较大者。为此目的，公允市场价值通常将参考纳斯达克普通股的收盘价来确定。未经我们的股东批准，期权的行权价格不得在期权授予日后降低，除非适当反映我们资本结构的变化。

每份期权的期限由我们的薪酬委员会确定，自授予之日起不得超过十年，但被授予期权的参与者为外国国民或在美国境外受雇的情况除外。我们的薪酬委员会将决定每份期权可以在什么时间或什么时间行使。期权可以分期行使，期权的可行权性可以由我们的薪酬委员会加快。一般而言，除非我们的薪酬委员会另有许可，根据经修订计划所授出的期权，除通过遗嘱或根据血统和分配法律外，不得由期权持有人转让。

在行使期权时，期权行使价格必须全额支付（i）以美元现金或我们的薪酬委员会可能确定的其他货币支付，（ii）由我们的薪酬委员会酌情决定，通过交付持有至少六个月的普通股（如果需要避免负面会计处理），其在行使之日的公允市场价值等于总行使价格，（iii）由我们的薪酬委员会酌情决定，通过让我们从行使期权时以其他方式发行的普通股中，若干普通股，其于行使日期的公平市场价值等于总行使价，（iv）由我们的薪酬委员会酌情决定，根据与证券经纪公司订立并经我们的薪酬委员会批准的无现金行使计划，（v）由我们的薪酬委员会酌情决定，通过上述（i）、（ii）、（iii）及（iv）的任何组合或（vi）由我们的薪酬委员会酌情决定，支付我们的薪酬委员会可能决定的其他合法代价。

要获得激励股票期权的资格，期权必须满足额外的联邦税收要求，包括激励股票期权的股票价值上限为100,000美元，该激励股票期权首先可由参与者在任何一个日历年行使。

股票授予和其他基于股票的奖励。我们的薪酬委员会可以根据我们的薪酬委员会可能确定的条件和限制向参与者授予普通股。我们的薪酬委员会可能会授予除期权和股票授予以外的基于股票的奖励，这些奖励具有我们的薪酬委员会可能确定的条款和条件，包括但不限于基于某些条件授予普通股、授予可转换为普通股的证券以及授予股票增值权、虚拟股票奖励或股票单位。任何股票授予或以股票为基础的奖励需要就授予此类奖励的普通股支付购买价格，应（i）以美元现金或我们的薪酬委员会可能确定的其他货币进行，（ii）由我们的薪酬委员会酌情决定，通过交付持有至少六个月的普通股（如果需要避免负面会计处理）并在支付之日具有等于股票授予或以股票为基础的奖励的购买价格的公平市场价值，（iii）由我们的赔偿委员会酌情决定，以上述（i）及（ii）的任何组合或由我们的赔偿委员会酌情决定的（iv），支付我们的赔偿委员会可能决定的其他合法代价。

管制条款变更。如果发生“公司交易”，根据经修订计划的定义，我们的薪酬委员会或任何根据经修订计划承担我们义务的实体的董事会（“继任董事会”），就未行使的期权而言，应（i）通过在衡平法基础上取代当时受该等期权约束的普通股，或就与任何继任或收购实体的公司交易或证券有关的已发行普通股应付的代价，为该等期权的延续作出适当规定，（ii）在向参与者发出书面通知后，规定此类期权必须在该通知发出之日起的指定天数内行使，在该期限结束时，尚未行使的此类期权应终止或（iii）终止此类期权，以换取支付相当于完成此类公司交易时应付给参与者的对价的金额，该金额等于该期权本可行使的普通股数量减去其总行使价。

关于未偿还的股票授予，我们的薪酬委员会或继任董事会应作出适当规定，以相同的条款和条件继续进行此类股票授予，方法是在公平的基础上取代当时受此类股票授予约束的普通股，即就与任何继任者或收购实体的公司交易或证券相关的已发行普通股应付的对价。代替上述规定，就任何公司交易而言，我们的薪酬委员会可规定，在公司交易完成后，应终止每笔未偿还的股票授予，以换取向该股票授予相关的已归属普通股数量的持有人支付相当于完成该公司交易时应付对价的金额。我们的薪酬委员会或继任董事会应决定在发生公司交易时对其他基于股票的奖励进行的任何调整。

股票分红、拆股等调整。经修订的计划要求我们的薪酬委员会对经修订计划下的奖励以及此类奖励所依据的普通股数量作出适当调整，以反映股票股息、股票分割和类似事件。

扣税。修订计划的参与者负责支付法律要求我们就修订计划下的奖励预扣的任何联邦、州或地方税款。我们可能会从参与者的补偿中预扣（如果有的话），或者可能要求参与者以现金向我们或我们的任何关联公司预付任何预扣税款的法定最低金额，除非我们的补偿委员会授权（并且法律允许）采用不同的预扣安排，包括使用普通股或本票。

修订和终止。我们的薪酬委员会及股东可随时终止或修订经修订的计划。然而，未经参与者同意，任何此类行动不得对未经参与者同意的任何未决裁决项下的任何权利产生不利影响。

计划生效日期。股份增持至2023年计划已于2025年5月23日获我行董事会通过。2033年6月5日后，不得根据经修订的计划批出任何奖励。

新计划福利

由于根据经修订计划授予的奖励在我们的薪酬委员会的酌情权范围内，我们无法确定未来将由经修订计划的任何参与者收取或分配给任何参与者的普通股的美元价值或数量。下表提供了有关根据2023年计划授予以下个人和群体的福利的信息：每个指定的执行官；所有现任执行官，作为一个群体；所有非执行官的现任董事，作为一个群体；以及所有非执行官的现任员工，作为一个群体。

2023年股权激励计划
	美元			数
姓名和职务	价值（$）（1）			单位数
Samir Patel，前总裁兼首席执行官		251,550			450,000,000
Torsten Hombeck，首席财务官		—			—
Rachelle Jacques，前总裁兼首席执行官		—			—
Wendy DiCicco，前临时首席财务官		—			—
所有现任执行干事，作为一个整体		—			—
非执行干事的所有现任董事，作为一个集团		1,509,300	(2)		2,700,000,000
所有雇员，包括所有非执行人员的现任人员，作为一个群体		—			—

(1)	股票期权奖励的估值依据根据财务会计准则理事会计算的授予日公允价值（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718，不考虑与基于服务的归属相关的估计没收。

(2)	表示集团的总授予日公允价值。

守则下的税务方面

以下是修订后的计划下某些交易的主要美国联邦所得税后果的摘要。它没有描述修正计划下的所有美国联邦税收后果，也没有描述非美国、州或地方税收后果。

激励股票期权激励股票期权授予或行权时，期权持有人一般不实现应纳税所得额。如果根据激励股票期权的行使向期权持有人发行的普通股在自授予之日起两年后和自行使之日起一年后出售或转让，则（i）在出售该等股份时，超过行使价格（为股份支付的金额）实现的任何金额将作为长期资本收益向期权持有人征税，遭受的任何损失将是长期资本损失，并且（ii）我们将无权为美国联邦所得税目的进行任何扣除。激励股票期权的行使将产生一项美国联邦税收优惠，这可能会导致期权持有人的替代最低纳税义务。

如果在行使激励股票期权时获得的普通股在上述两年和一年持有期到期之前被处置（“取消资格处置”），通常（i）期权持有人将在处置当年实现普通收入，金额等于普通股股份在行使时的公平市场价值（如果有）超过其行使价格的部分（如果有的话，或者，如果更少，出售该普通股股份实现的金额），以及（ii）我们将有权扣除该金额。激励股票期权的全部或部分行权价格以要约方式支付普通股的，适用特别规则。

激励股票期权在不再符合上述税务处理条件的时点行权的，该期权作为不符合条件的期权处理。一般来说，激励股票期权如果在终止雇佣关系后超过三个月（或因残疾原因终止雇佣关系的情况下为一年）被行使，将不符合上述税务待遇。因死亡原因终止雇佣的，不适用三个月规则。

不合格的选择。在授予不合格期权时，期权持有人不会实现任何收入。通常（i）在行使时，普通收益由期权持有人实现，金额等于行使价格与行使日普通股公允市场价值之间的差额，我们获得相同金额的税收减免，以及（ii）在处置时，行使日之后的升值或贬值视持有普通股的时间长短被视为短期或长期资本收益或损失。不合格期权的全部或部分行权价格通过投标普通股支付的，将适用特别规则。行权时，期权持有人还需就公允市场价值超过期权行权价格的部分缴纳社会保障税。

其他奖项。我们一般将有权就经修订计划下的其他奖励获得税项减免，金额相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入。参与者通常需要缴纳所得税，并在奖励被行使、归属或变得不可没收时确认此类税收，除非奖励规定进一步延期。

降落伞支付。由于控制权发生变更（例如公司交易）而加速授予的任何部分的归属可能会导致与此类加速授予相关的部分付款被视为《守则》中定义的“降落伞付款”。任何此类降落伞付款可能无法对我们进行全部或部分扣除，并可能使收款人对此类付款的全部或部分（以及通常应支付的其他税款）缴纳不可扣除的20%美国联邦消费税。

扣除的限制。根据《守则》第162（m）条，我们根据经修订的计划扣除的奖励可能限于任何“涵盖员工”（定义见《守则》第162（m）条）每年获得超过100万美元的补偿。

Akari股权补偿方案信息

我们有三个补偿计划，根据这些计划，我们的股本证券被授权发行。2014年股权激励计划、2023年股权激励计划和匹克生物股份有限公司长期激励计划。下表列出了截至2024年12月31日与这些股权补偿计划有关的某些信息：

计划类别	数量证券到于行使时发行未完成的选择，认股权证及权利		加权-平均行使价未完成的选项，认股权证及权利（$）（2）		证券数量剩余可用未来发行下股权补偿计划
股权补偿方案获股东批准⁽¹⁾
2014年股权激励计划		253,434,688		0.01		—
2023年股权激励计划		726,191,815		0.00		8,148,713,522
匹克生物股份有限公司长期激励计划		3,236,162,000		0.00		—

合计		4,215,788,503		0.01		8,148,713,522
股权补偿方案未获股东通过		不适用		不适用		不适用

(1)

由2014年计划和2023年计划组成。截至2024年12月31日，新奖励仅可根据2023年计划发放。

(2)

加权平均行使价的计算未考虑（a）栏报告的证券数量中包含的385,954，925个RSU的影响。

董事会建议表决

为一般和无条件批准增加2023年计划下的可用股份数量。

第13号决议–在不具约束力的咨询基础上，批准本代理声明中披露的对Akari近地天体的赔偿。

我们正在为我们的股东提供机会，根据SEC的规则，在咨询、非约束性的基础上投票批准本代理声明中披露的我们的NEO的补偿。这项通常被称为“薪酬发言权”的决议是《多德-弗兰克法案》所要求的，该法案在经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》中增加了第14A条。我们的高管薪酬计划旨在奖励为股东创造的价值，并吸引、激励和留住我们的高管，他们对我们的成功至关重要。根据该计划，我们的NEO将因实现我们的短期和长期战略和财务目标而获得奖励，我们认为这有助于增强股东的短期和长期价值创造。我们的薪酬计划包含现金和基于股权的薪酬要素，旨在使我们高管的利益与股东的利益保持一致。

这份代理声明中题为“Named Executive Officer Compensation”的部分详细描述了我们的高管薪酬计划以及我们的薪酬委员会做出的决定。

董事会建议表决

为在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的对我们近地天体的赔偿。

第14号决议-批准于2025年3月20日有条件授予Akari董事的股票期权奖励。

我们正在寻求股东批准于2025年3月20日向公司某些董事（即Hoyoung Huh、Raymond Prudo-Chlebosz、Robert Bazemore、James Neal、Sandip I. Patel和Samir R. Patel）授予的超过22.5万股ADS（代表450,000，000股普通股）的时间归属一次性授予股票期权奖励（须经股东批准）（“股票期权奖励”）。股票期权奖励合计代表2023年计划下超过1,350，000股ADS（相当于2,700，000,000股普通股）（占公司当前已发行股本的4.2%）的时间归属一次性授予期权，其中每份股票期权奖励于2025年3月20日归属25%，于2025年12月31日归属25%，其余50%在此后的24个月内每月归属。这笔赠款旨在表彰和调整我们的董事对推动和执行我们因与Peak Bio Inc.的业务合并而产生的以ADC为重点的研究和发现活动的战略重新优先级的重要贡献。

董事会建议表决

用于批准于2025年3月20日有条件授予Akari董事的股票期权奖励。

第15号决议----普遍和无条件地授权分配股份。

根据2006年英国公司法，公司董事不得在公司配发股份，或授予认购或将证券转换为股份的权利，除非他们已获得股东授权。董事会正寻求授权在截至2030年6月30日期间配发或授予认购或将任何证券转换为公司股份的权利，但总面值不超过20,000，000美元。这将允许分配最多200,000，000,000股每股0.0001美元的普通股（对应100,000，000股ADS）。这将取代有关将于2029年6月30日届满的公司于2024年股东周年大会上授出的股份配发授权及将于2029年11月6日届满的公司于2024年11月7日举行的股东周年大会上授出的股份配发授权的现有同等取消申请。Akari与其他类似规模的生物技术公司一样，打算在必要时寻求额外的筹资，以实施其运营计划。不这样做可能会推迟研发活动。鉴于我们的规模和作为一家未产生收入的公司的地位，董事会认为，股权融资是支持任何潜在的未来资金需求的适当方法。董事会认为，如果发生股权融资，获得配发授权，或授予认购或转换证券的权利，我们的股票无需当时寻求股东的批准，这将使Akari能够更有效地以现有的最佳条款和及时方式筹集资金。

董事会建议表决

为一般及无条件授权配发股份的批准。

第16号决议–批准优先购买权提案

根据2006年英国《公司法》，Akari董事会不得在未按现有持股比例向现有Akari股东优先发售的情况下分配股本证券（即普通股或认购或将证券转换为普通股的权利），除非已获得Akari股东的授权。Akari董事会正寻求在2030年之前就根据一般配售建议（第12号决议）中提议的授权所配发的股份和授予的权利取消所有优先购买权的适用。如上文所述，如果一般配发建议和本次取消优先购买权获得批准，则配发（以及相关的取消优先购买权）的授权将是在存续的现有授权之外的补充，并将意味着Akari董事会根据其在Akari中分配股份（或授予认购股份或证券的权利）的总授权，总共有大约200,000，000,000股普通股（相当于100,000，000股ADS）可供配发，不受法定优先购买权的限制。

根据《2006年英国公司法》，Akari董事会只有在获得Akari股东授权的情况下才能分配股份或授予股份权利。如果获得授权，《2006年英国公司法》要求Akari（配股为现金）首先按持股比例向我们的现有股东提供这些股份，除非股东已批准根据《2006年英国公司法》取消其在此类配股或授予权利方面的法定优先购买权。在实践中，这类优先购买权的操作是繁重的，可能会导致股权募资成本的重大延迟和额外费用。因此，Akari董事会的惯例是寻求我们股东的授权，以配发股份并取消对现金发行股份的法定优先购买权或认购股份的权利的适用，但以我们股东批准的限额为限。鉴于Akari仅在纳斯达克上市，而我们的同行、主要股东和主要目标市场是美国，Akari董事会注意到，同等的美国注册公司在进行股权筹资（或其他需要配发和发行股份换取现金的交易）时，无需寻求股东授权以配发股份或在优先认购的基础上向现有股东发售此类股份。Akari董事会认为，这可能会使公司处于竞争劣势。

如一般配发建议（第12号决议）所述，Akari董事会出于各种原因寻求授权以配发股本证券，包括为了实现PIPE投资以及在必要时寻求额外筹资以实施其运营计划。Akari董事会认为，有权分配股本证券或出售我们的股票而无需遵守法定和任何其他优先购买权，应该可以让Akari更有效地以现有的最佳条款和及时的方式筹集资金。Akari董事会认为，与在纳斯达克上市的同行公司相比，Akari可能处于竞争劣势是适当的，其中许多公司是在美国注册成立的。特别是，Akari提议在耗时的按比例配股中向我们所有现有股东以现金方式发行的股票的要求将增加费用，并大大降低Akari完成为推进我们的增长战略而进行的筹资活动的速度，并可能使我们难以完成此类交易。我们的许多战略竞争对手是在美国注册成立的，在那里他们发行股票的能力不受限制。

优先购买权提案作为一项特别决议提出，如果假设（i）举手出席的法定人数，至少75%亲自或通过代理出席并就该提案进行投票的股东投票赞成该决议，或（ii）以投票方式，至少75%亲自或通过代理出席Akari股东大会并就该提案进行投票的股份投票赞成该决议，则该优先购买权提案将获得批准。任何未出席或由代理人代表的股份（包括由于通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股份的普通股持有人未能就Akari股东大会上的任何提案向该银行、经纪人或其他代名人提供投票指示）将不会对优先购买权提案的结果产生影响，前提是在其他情况下达到法定人数。出席或由代理人代表的任何股份对股份发行提案投弃权票将不计为赞成或反对优先购买权提案的投票，但在确定出席是否达到法定人数时将计入。经纪人不投票，如果有的话，将不会对优先购买权提案产生影响。

对于存托银行于2025年6月18日伦敦时间下午6：30（东部时间下午1：30）或之前收到的任何填妥的投票指示，存托银行应在可行且适用法律允许的范围内，努力根据该存款协议和章程的规定，投票或促使其托管人根据该投票指示对截至Akari ADS记录日期东部时间下午5：00的ADS持有人所代表的股份（亲自或通过代理人）进行投票。若德意志银行未收到ADS持有人出具的具体投票指示，则Akari ADS所代表的股份不得参与投票。

阿卡里董事会一致建议对优先购买权提案投“赞成票”。

董事会和公司治理

董事会

我司董事会的Structure

我们的公司章程规定，我们的业务将由董事会管理（以公司成员以特别决议作出的任何指示为准）。为选举目的，我们的董事会分为三个职类（A类董事，任期一年后可在公司股东周年大会上连选连任；B类董事，任期两年后可在股东周年大会上连选连任；C类董事，任期三年后可在股东周年大会上连选连任，但亦须在任何两年期间，董事会的多数成员须连选连任）。

关于我们董事的信息

下文列出有关我们董事会每位成员的信息，包括（a）每位董事首次成为董事的年份，（b）他们截至2025年5月15日的年龄，以及（c）他们在我们公司的职位和办公室。我们相信，我们所有的董事都享有诚信、诚实和遵守高道德标准的声誉。他们每个人都表现出了商业头脑和行使稳健判断力的能力，以及对我们公司和董事会的服务承诺。

下表提供了有关目前担任公司董事的人员的信息。

委员会成员（1）

姓名

年龄

关系

审计

补偿

N & CG

班级-选举年

Hoyoung Huh，医学博士。

董事会主席

A类董事-2025年

Ray Prudo，医学博士。

董事

C类董事-2024年

Samir R. Patel，医学博士。

董事

A类董事-2025年

Robert Bazemore

董事

A类董事-2025年

James Neal

董事

A类董事-2025年

Sandip I. Patel

董事

A类董事-2025年

Abizer Gaslightwala

董事

A类董事-2025年

（1）“C”表示适用委员会主席。

在截至2024年12月31日的一年中，我们的董事会召开了四次全体会议。在截至2024年12月31日止年度，我们所有董事出席了至少75%的董事会会议和他或她担任成员的委员会会议。

董事提名人

上表中A类董事的履历信息，包括（a）他们至少在过去五年的主要职业和业务经验，以及（b）他们目前担任或在过去五年内担任董事的其他上市公司的名称，以及（c）有关每位董事的具体经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致我们的董事会得出结论认为该个人应担任我们的董事之一，在“决议3至8-重新任命董事”中提供。

企业管治

董事会委员会

审计委员会

我们的董事会已成立正式的常设审计委员会。我们审计委员会的现任成员是Patel先生（主席）、Bazemore先生和Neal先生。我们的董事会已经确定，Patel先生是SEC规则和规定所指的“审计委员会财务专家”。审计委员会的每位成员都是适用于纳斯达克的规则所定义的独立成员，包括《交易法》第10A-3条规则所设想的独立性要求。

董事会已通过书面审计委员会章程。正如其章程所反映的那样，审计委员会的组成和职责及其成员的属性旨在符合纳斯达克的某些上市要求以及SEC关于公司审计委员会的规则。审计委员会章程可在我们网站的“投资者关系–公司治理”部分查阅，该部分位于http://investor.akaritx.com/。

审计委员会于截至2024年12月31日止年度举行了四次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由三名成员组成，由董事会任命：Neal先生（主席）、Bazemore先生和Patel先生，就薪酬委员会而言，根据SEC公司治理规则的独立性含义，他们每个人都是独立的。

董事会已通过书面薪酬委员会章程。正如其章程所反映的那样，薪酬委员会的组成和职责及其成员的属性旨在符合纳斯达克的某些上市要求以及SEC关于公司薪酬委员会的规则。薪酬委员会章程可在我们网站的“投资者关系–公司治理”部分查阅，该部分位于http://investor.akaritx.com/。

薪酬委员会于截至2024年12月31日止年度举行了四次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会目前由三名成员组成，由我们的董事会任命：Bazemore先生（主席）、Huh博士和Prudo博士，就提名和公司治理委员会而言，他们都是SEC公司治理规则所指的独立性。我们的非雇员董事均未与我们或我们的任何子公司签订任何服务合同，在终止雇佣时提供福利。

董事会已通过书面提名和公司治理委员会章程。提名和公司治理委员会的组成和职责以及其章程中反映的成员属性，旨在符合纳斯达克的某些上市要求以及SEC关于公司提名和公司治理委员会的规则。提名和公司治理委员会章程可在我们网站的“投资者关系–公司治理”部分查阅，该部分位于http://investor.akaritx.com/。

提名及企业管治委员会于截至2024年12月31日止年度举行四次会议。

我们董事会的独立性

我们的证券在纳斯达克资本市场上市，我们使用纳斯达克规定的规则所规定的“独立性”标准。根据纳斯达克规则，上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司审计委员会和薪酬委员会的每个成员都是独立的，并分别满足《交易法》下规则10A-3和10C-1中规定的额外独立性标准。根据适用的纳斯达克规则，只有在我们的董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。我们的董事会确定，Huh博士、Prudo博士、Bazemore先生、Neal先生和Patel先生各自都是适用于纳斯达克规则所定义的独立性，就审计和薪酬委员会的所有成员而言，则符合《交易法》下第10A-3条规则和第10C-1条规则所设想的独立性要求。此外，董事会确定，2024年期间在董事会任职的Michael Grissinger先生、Wa’el Hashad先生和Donald Williams先生均为独立人士。由于Gaslightwala先生是我们现任总裁兼首席执行官，而Patel博士是我们的前任总裁兼首席执行官，他们并不独立。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会监督管理我们业务运营中固有的风险和实施我们的业务战略。我们的董事会通过使用几个不同级别的审查来履行这种监督作用。结合对我们的运营和公司职能的审查，我们的董事会解决了与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外，我们的董事会在全年定期审查与我们的业务战略相关的风险，作为其考虑采取任何此类业务战略的一部分。

我们的每个董事会委员会还监督管理属于委员会职责范围内的我们的风险。在履行这一职能时，每个委员会都有充分接触管理层的机会，以及聘请顾问的能力。我们的首席财务官向审计委员会报告，并负责识别、评估和实施风险管理控制和方法，以应对任何已识别的风险。关于其风险管理角色，我们的审计委员会与我们的独立注册会计师事务所的代表和我们的首席财务官私下会面。审计委员会监督我们的风险管理计划的运作，包括识别与我们的业务相关的主要风险和定期更新此类风险，并就这些活动向我们的董事会报告。

目前，董事会主席和首席执行官的办公室由两个不同的人担任。Hoyoung Huh是我们的独立非执行主席，Gaslightwala先生是我们的首席执行官。首席执行官负责公司的日常领导和绩效，而董事会主席则为首席执行官提供指导，制定董事会会议议程并主持董事会会议。我们认为，职位分离加强了董事会对公司业务和事务监督的独立性，并创造了一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，增加了管理层的问责制，并提高了董事会监测管理层的行为是否符合公司及其股东的最佳利益的能力。

商业行为和道德准则

我们已采纳适用于我们的首席执行官（“PEO”）、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的书面商业行为和道德准则。我们已在我们网站的“投资者关系–公司治理”部分发布了当前的商业行为和道德准则副本，该代码位于http://investor.akaritx.com/。我们打算通过在我们的网站www.akaritx.com上发布此类信息来满足表格8-K第5.05项下关于修订或放弃我们的商业行为和道德准则条款的披露要求。

内幕交易政策、公司股票质押及套期保值

我们证券的某些交易（例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权，以及卖空）可能会造成更高的合规风险或出现管理层与股东之间的不一致。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券可能会在未经同意的情况下被出售，从而产生了在高级职员或董事知悉重大、非公开信息或不允许以其他方式交易公司证券时可能发生出售的风险。我们认为，公司人员从事涉及公司证券的短期或投机性交易是不适当和不适当的，因此公司的内幕交易政策规定，我们的人员和任何相关人员不从事特定类型的活动，包括但不限于卖空、对公司证券下达任何长期或限价指令、使用公司证券担保保证金或其他贷款、跨式、套环或其他类似风险降低或对冲工具的交易，以及与公司证券有关的公开交易期权的交易，但，在每种情况下，在有限的情况下并事先获得我们的策略管理员的批准。

董事提名程序

我们的提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的流程包括向董事会成员和其他人提出建议的请求，包括通过使用猎头公司或其他顾问、不时举行会议以评估与潜在候选人有关的履历信息和背景材料，以及管理层、招聘人员、委员会成员和我们的董事会对选定候选人进行面试。

一旦确定了候选人，提名和公司治理委员会确认候选人符合提名和公司治理委员会制定的董事提名的所有最低资格。提名和公司治理委员会可通过面试、详细调查问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式收集候选人信息。提名和公司治理委员会随后以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既以个人为基础，又考虑到我们董事会的整体组成和需求。提名和公司治理委员会根据评估过程的结果，每年在相关的年度股东大会上以任期届满的董事职类向董事会推荐候选人，供董事会批准填补空缺或作为董事提名人由我们的股东选举进入董事会。

我们没有关于董事会多元化的正式政策。我们挑选董事会成员的优先事项是通过考虑一些事实和情况，包括潜在董事候选人的技能、他或她的业务经验的深度和广度或其他背景特征、他或她的独立性和董事会的需要，确定哪些成员将进一步促进我们股东的利益。

股东推荐和提名人

我们的提名和公司治理委员会考虑股东对董事会候选人的推荐和提名，只要这些推荐和提名符合我们的公司章程和适用的法律，包括SEC的规则和条例。股东可以通过写信给我们的公司秘书，或不时的公司注册办公地址，并提供股东对我们的普通股和/或ADS的所有权、被提名人的姓名、家庭和营业地址的证据，来推荐董事提名人，供提名和公司治理委员会审议，以及被提名人的详细履历数据和董事会成员资格，以及有关股东与推荐候选人之间的任何安排或谅解的信息。

在对提交推荐者的股东身份进行核实后，所有正确提交的推荐将及时提请提名和公司治理委员会注意。股东如希望在年度股东大会上直接提名人士参加董事会选举，必须满足“附加信息”中规定的截止日期和其他要求。董事会在我们的年度股东大会之间出现的任何空缺，可由当时在任的董事过半数选出的人填补，在这种情况下，如此选出的任何董事将任职至下一次年度股东大会，届时该董事将提出重新任命，或由公司股东以普通决议选出的人填补。

您可以写信给提名和公司治理委员会，地址为：

棱镜COSEC有限公司

公司秘书

Akari Therapeutics, Plc

海唐之家

Yeoman Way，Worthing

西萨塞克斯郡BN99 3HH

董事出席年度股东大会情况

董事应尽量在可行范围内出席我们的年度股东大会。Ray Prudo和Samir Patel亲自出席了咱们的2024年度股东大会。

股东与董事会的沟通

任何对我公司有关注的利害关系方可向董事会或我公司董事会主席及提名和公司治理委员会报告此类关注。通讯可向全体董事会或任何个别董事发出。所有这些通信最初将由我们的公司秘书接收和处理。垃圾邮件、垃圾邮件、广告和威胁性、敌意、非法和类似的不合适的通信将不会传递给董事会。股东可在公司注册办公地址Highdown House，Yeoman Way，Worthing，West Sussex BN99 3HH与我们的公司秘书书面联系董事会成员。

任何此类书面通信的副本也可能转发给我们的外部法律顾问，并且此类通信的副本可能会保留一段合理的时间。董事可以与我们的法律顾问、独立顾问、非管理董事或我们的管理层讨论此事，也可以采取董事善意确定的其他行动或不采取行动，使用合理的判断，并运用他或她自己的酌处权。

若通讯涉及重要的实质性事项，并包含其他董事可能知道的重要建议或评论，则可将其转发给其他董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人恩怨以及我们倾向于收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。

审计委员会监督我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及员工对可疑会计、内部会计控制或审计事项的关注的保密、匿名提交。我们还建立了举报这类活动的免费电话，是844-440-0028。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出截至2025年5月15日（除下文另有说明外）我们所知悉的有关我们普通股实益拥有权的资料：

每个人或实体，包括《交易法》第13（d）（3）条中使用该术语的任何“集团”，据我们所知，他们实益拥有我们普通股已发行和流通股的5%以上；

我们的每一位现任董事和董事提名人；

我们的每一个近地天体，如下文所列赔偿汇总表所述；

我们所有现任董事和执行官作为一个整体。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权，下表中的信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。美国证交会将证券的“实益”所有权定义为直接或间接拥有投票权和/或投资权。在计算每个人的所有权百分比时，受该人目前可行使或可在2025年5月15日后60天内行使的期权、认股权证或权利约束的普通股被视为已发行并由该人实益拥有。然而，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，这些股份不被视为已发行。

据我们所知，除本表附注所示和根据适用的社区财产法外，表中列出的每个股东对这些股东名称对面所列的股份拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于2025年5月15日已发行和流通的64,352，739,523股普通股。所有零碎股份金额均已四舍五入至最接近的整数。据我们所知，除下文所述外，没有任何人或实体是公司普通股投票权超过5%的实益拥有人。

	数量			百分比
	普通股			普通股
	有利			有利
实益拥有人名称及地址（一）	拥有（2）			拥有（%）
5%股东:
Hoyoung Huh和关联公司		10,179,064,250	⁽³⁾		15.7	%
PranaBio Investments LLC		6,920,775,584	⁽⁴⁾		10.7	%
Ray Prudo和关联公司		6,023,453,050	⁽⁵⁾		9.4	%
任命的执行官和董事:
萨米尔·帕特尔		6,920,775,584	⁽⁴⁾		10.7	%
托尔斯滕·洪贝克		400,000		*
Hoyoung Huh		10,179,064,250	⁽³⁾	15.7		%
雷蒙德·普鲁多-克列博斯		6,023,453,050	⁽⁵⁾		9.4	%
Robert Bazemore		91,006,917	⁽⁶⁾		*
James Neal		254,480,250	⁽⁷⁾	*
Sandip I. Patel		1,268,522,250	⁽⁸⁾	2.0		%
Abizer Gaslightwala		362,856,000	⁽⁹⁾		*
Rachelle Jacques**		306,146,000	⁽¹⁰⁾		*
Wendy DiCicco**		163,473,915	⁽¹¹⁾		*
所有现任董事和执行官作为一个群体（8名个人）		25,100,558,301	⁽¹²⁾		38.1	%

*表示少于1%的实益拥有人。

**表示前指定执行官。

（1）除另有说明外，上述每名人士的地址为c/o Akari Therapeutics, Plc,22 Boston Wharf Road FL 7，Boston，MA 02210。

（2）我们的股东、指定的执行官和董事可能持有普通股、ADS或两者的组合。本栏显示假设所有股份均作为普通股持有的每个持有人的实益所有权，情况可能并非如此。我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“AKTX”。每份ADS代表2,000股普通股。

（3）包括（i）Huh博士持有的登记在册的9,391，708,000股，（ii）授予Huh博士的可在2025年5月15日后60天内行使的464,960，250股标的期权，（iii）可在2025年5月15日后60天内行使的103,482，000股标的认股权证，以及（iv）Hannol Ventures LLC（“Hannol”）持有的登记在册的218,914，000股。不包括最多3,571，428,000股可在2025年5月15日后60天内行使的基础认股权证，这些认股权证受9.99%实益所有权限制的约束，就该限制而言，Huh博士否认实益所有权，前提是任何此类认股权证的行使将超过该百分比。Huh博士是Hannol的唯一成员，对Hannol持有的记录在案的股份行使投票权和决定权，并可被视为此类股份的实益拥有人。Hannol的主要办公地址是16703 Early Riser Avenue，Suite 563，Land O Lakes，FL 34638。

（4）包括（i）Patel博士持有的记录在案的285,336，000股，（ii）PranaBio Investments LLC（“PranaBio”）持有的记录在案的6,062，010,000股，以及（iii）授予Patel博士的可在2025年5月15日后60天内行使的573,429，584份期权。不包括最多（i）可在2025年5月15日后60天内向PranaBio行使的96,774，000股相关预融资认股权证和（ii）可在2025年5月15日后60天内向Patel博士发行的3,855，918,000股相关认股权证，这些认股权证受到9.99%的实益所有权限制，并且Patel博士就此放弃实益所有权，前提是任何此类认股权证的行使将超过该百分比。Patel博士是PranaBio的管理人，可被视为PranaBio所持有记录在案股份的实益拥有人。PranaBio的主要办公地址是1701 Chicon Street，Austin，TX78745。

（5）包括（i）Prudo博士持有的登记在册的5163,920，600股、（ii）Prudo博士可在2025年5月15日后60天内行使的20,056，250股标的期权、（iii）RPC Pharma Limited（“RPC”）持有的登记在册的800,766，600股以及（iv）作为Sonic Healthcare Holding Company（“Praxis”）受托人的Praxis Trustees Limited持有的登记在册的38,709，600股普通股。不包括可在2025年5月15日后60天内行使的最多371,079.95万股向Prudo博士发行的基础认股权证，这些认股权证受到9.99%的实益所有权限制，就该限制而言，Prudo博士否认实益所有权，只要任何此类认股权证的行使将超过该百分比。Prudo博士控制着RPC和Praxis记录在案的股份的投票和投资决策，因此可能被视为这些股份的实益拥有人。RPC的主要办公地址为c/o Landmark Fiduciare（Suisse）SA，6 Place des Eaux-Vives，P.O. Box 3461，Geneva，V8 1211，Switzerland。Praxis的主要办公地址为P.O. Box 296，Regency Court，Glategny Esplanade，St. Peter Port，Guernsey，GY1 4NA。

（6）包括（i）Bazemore先生持有的记录在案的89,284，000股和（ii）可在2025年5月15日后60天内行使的1,722，917股标的期权。

（7）包括（i）Neal先生持有的记录在案的41,144，000股，（ii）可在2025年5月15日后60天内行使的193,766，250股基础期权，以及（iii）可在2025年5月15日后60天内行使的19,570，000股基础认股权证。

（8）包括（i）Patel先生持有的登记在册的992,998，000股，（ii）可在2025年5月15日后60天内行使的155,024，250股标的期权，（iii）TT Insurance Investment LLC（“TTI”）持有的登记在册的12,500，000股，（iv）Innovative Lifesci Investments LLC（“Innovative Lifesci”）持有的登记在册的27,802，000股普通股，（v）Quest Bio LLC（“Quest”）持有的登记在册的39,760，0000股普通股，以及（vi）Davis Island Ventures LLC（“Davis Island”）持有的登记在册的40,438，000股普通股。Patel先生作为TTI、Innovative Lifesci、Quest Bio和Davis Island的管理成员，对这些实体持有的普通股行使投票权和决定权，因此可被视为实益拥有这些实体持有的记录在案的股份。TTI、Innovative Lifesci和Quest各自的主要办公地址是4631 W El Prado Blvd.，Tampa，FL 33629。

（9）代表Gaslightwala先生持有的记录在案的股份。

（10）代表Jacques女士所持有的记录在案的股份。

（11）包括（i）158,473，915股可向DiCicco女士发行的股票和（ii）5,000，000股可在2025年5月15日后60天内行使的标的期权。

（12）包括（i）可于2025年5月15日起60天内行使的1,408，959,501股标的期权，及（ii）可于2025年5月15日起60天内行使的123,052，000股标的认股权证。

与关联人的某些关系和交易

除“高管薪酬”项下所述的薪酬协议和其他安排以及下文所述的交易外，自2023年1月1日以来，没有也没有目前提议的任何交易或一系列类似交易，我们曾经是或将是参与者，涉及的金额超过或将超过120,000美元（或，如果低于，则为我们在2024年12月31日和2023年12月31日的总资产平均值的1%，并且任何相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大权益。

CEO协议

2024年12月12日，我们的董事会批准任命帕特尔博士为首席执行官和首席执行官，自2024年12月16日起生效。在Patel博士于2024年12月16日被任命为总裁兼首席执行官后，Patel博士的修订薪酬没有变化，如下文所述，根据2024年9月16日的临时CEO修订协议的规定。

2024年5月31日，我们与帕特尔博士签订了一份临时首席执行官协议，自2024年5月1日起生效（“临时首席执行官协议”）。根据临时CEO协议，Patel博士作为独立承包商随意担任我们的临时总裁和首席执行官。无论出于何种原因，我们都可以立即终止临时CEO协议。作为根据临时CEO协议提供服务的唯一补偿，Patel博士每月以完全归属普通股的形式获得5万美元。2024年9月16日，我们订立了临时CEO协议修正案（“修正案”），自2024年7月1日起生效，以修订Patel博士作为临时总裁和首席执行官的服务的薪酬。根据该修正案，Patel博士将以完全归属普通股的形式获得规定的每月50,000美元的报酬，而不是以完全归属NQSO的形式获得报酬，每个此类每月NQSO授予的基础ADS数量等于通过将（i）50,000美元除以（ii）我们的ADS在每个月（或部分月份）最后一天在纳斯达克资本市场的收盘价确定的数量的两倍。Patel博士担任我们的临时总裁兼首席执行官。

在截至2024年12月31日的年度内，我们根据经修订的临时CEO协议确认了约30万美元的非现金股票薪酬成本，涉及（i）授予Dr. Patel的NQSOs以低于每股普通股0.01美元的行权价购买422,368，000股普通股，授予日公允价值约为30万美元，以及（ii）授予Dr. Patel的91,396，000股完全归属普通股。

应付胡博士的应付票据

根据于2024年11月14日结束的对匹克生物的收购，我们承担了应付我们的董事会主席胡博士的三笔应付票据。

2024年1月注

我们承担了一笔金额为0.75百万美元的欠胡博士的票据，该票据于2024年1月订立（“2024年1月票据”）。2024年1月期票据到期日为2025年1月23日，年利率为15%。就收购完成而言，胡博士解除了匹克生物对匹克生物及其子公司所有资产的任何担保权益的权利。

截至收盘日，截至2024年12月31日，2024年1月票据的未偿余额为0.75百万美元。我们在收购日期之后确认了不到10万美元的利息费用，直至2024年12月31日。截至2024年12月31日，应计利息0.1百万美元在我们合并资产负债表的应计费用中列报。

2021年笔记

我们假设于2021年不同日期订立的欠胡博士的票据金额为90万美元（“2021年票据”）。于2022年不同日期到期的2021年票据，年利率为1.0%。

截至截止日，截至2024年12月31日，2021年票据的未偿余额为0.9百万美元。我们在收购日期之后确认了不到10万美元的利息费用，直至2024年12月31日。截至2024年12月31日，应计利息0.1百万美元在我们合并资产负债表的应计费用中列报。

就2025年3月的购买协议而言，胡博士的2021年票据和其2024年1月票据的一部分，总额为100万美元，被注销、消灭并全额支付了等量的普通股和认股权证。

2024年5月可转换票据

2024年5月，我们与当时的董事长Prudo博士以及当时的临时总裁兼首席执行官兼董事Patel博士签订了无担保可转换本票（“2024年5月票据”），总收益为100万美元。2024年5月票据的年利率为15%，可能会在发生其中所述的某些违约事件时提高至17%，本金和所有应计但未支付的利息应在（a）我们从英国税务和海关收到英国研发税收抵免后的十（10）个工作日和（b）2024年11月10日中较早的日期到期。但条件是，在票据发出之日起至收购完成前第十个工作日的任何时间或时间，票据持有人有权将未偿还和未支付金额的任何部分，包括本金和应计利息，转换为我们的ADS，固定转换价格等于1.59美元，代表我们的ADS在发行日的官方收盘价，但受到某些限制。

2024年10月，本金余额总额750,000美元以现金偿还，收益来自英国税务和海关的英国研发税收抵免。Prudo博士和Patel各自选择将125,000美元的剩余本金和应计利息转换为我们的ADS，转换价格为每ADS 1.59美元。这些普通股已于2025年4月30日发行。

The Doctors Laboratory

我们从Doctors Laboratory（“TDL”）租赁其位于伦敦的英国总部办公空间，在截至2024年12月31日和2023年12月31日的每一年中，我们分别产生了约10万美元的费用加上增值税。我们的董事Ray Prudo博士是TDL董事会的非执行主席。

我们收到了TDL为其临床试验提供的某些实验室测试服务，包括某些行政服务，并在截至2024年12月31日和2023年12月31日的每一年中产生了约10万美元的费用。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们记录的拖欠TDL的应付余额不到10万美元。

其他

在2024年11月，我们承担了一笔应付我们的董事长Hoyoung Huh博士担任董事的实体的金额。截至2024年12月31日，应付款项总额不到10万美元，包含在我们综合资产负债表的应付账款中。

关联交易的政策与程序

我们的董事会致力于在履行其责任时坚持最高的法律和道德行为，并认识到关联方交易可能会带来潜在或实际利益冲突的更高风险。因此，作为一般事项，我们倾向于避免关联交易。

根据我们的审计委员会章程，审计委员会的成员（均为独立董事）审查和批准根据适用的法律或法规，包括SEC和《纳斯达克上市规则》需要批准的所有关联方交易。美国证券交易委员会现行规则为较小的报告公司定义了关联方交易，其中包括我们作为参与者且涉及的金额为120,000美元或总资产的1%中的较小者的任何交易、安排或关系，并且以下任何人在其中拥有或将拥有直接或间接利益：

我们的执行官、董事或董事提名人；

任何已知是我们5%以上普通股的实益拥有人的人；

任何人是我们的任何执行官、董事、董事提名人或我们普通股5%以上的实益拥有人的直系亲属（根据S-K条例第404项的定义）；或者

上述任何人受雇于或作为合伙人或负责人或处于类似地位的任何事务所、公司或其他实体，或该人与上述任何其他人一起拥有5%或更大的实益所有权权益的任何事务所、公司或其他实体。

根据我们的商业行为和道德准则，我们的董事、管理人员和员工应避免任何可能导致甚至似乎引起利益冲突的关系、影响或活动。根据我们的商业行为和道德准则，董事必须及时向我们的董事会披露涉及他或她的任何潜在或实际利益冲突。根据我们的商业行为和道德准则，董事会将根据具体情况确定适当的决议。所有董事必须回避任何影响其个人、业务或专业利益的讨论或决定。此外，审计委员会负责与我们的主要法律顾问一起审查他们对监测遵守我们的商业行为和道德准则的情况的审查结果。

董事薪酬

身兼雇员的董事不因在我们的董事会或其任何委员会任职而获得单独报酬。我们的每位非雇员董事因其服务而获得现金补偿。此外，为了更好地使我们董事会的利益与我们的股东保持一致，薪酬委员会考虑并建议董事会以股票期权的形式向我们的非雇员董事进行长期股权薪酬。薪酬委员会定期对同行公司董事薪酬做法进行审查，包括在考虑改变我们的董事薪酬计划之前。

根据我们的董事薪酬计划，每位董事每年都会收到一份现金保留金，用于在董事会任职以及在董事担任成员的每个委员会任职。每个委员会的主席都会因这类服务而获得更高的聘用金。这些费用通常每季度拖欠一次，但按月支付的董事会主席除外。2024年期间支付给非雇员董事的董事会服务费用和董事担任成员的董事会各委员会服务费用如下：

	成员年费		主席年费
董事会	$	41,305	$	100,000
审计委员会	$	7,875	$	18,375
薪酬委员会	$	5,570	$	11,139
提名和公司治理委员会	$	5,570	$	11,139

非雇员董事可以选择以完全归属普通股的形式收取年度现金付款。在2024年期间，没有董事选择以股票形式收取其年度现金保留金。

董事通常在被任命为董事会成员时和在每次年度股东大会日期获得购买5,000，000股普通股（或非执行董事长的10,000，000股普通股）或等值ADS的首次授予期权。董事会保留审查和修改这一数额的酌处权。

这些奖励通常在授出日期后的下一次股东周年大会日期全部归属，但须视非雇员董事在该日期继续在董事会服务而定，自授出日期起为期10年，并在控制权发生变更时加速。

下表列出了截至2024年12月31日的财政年度有关我们非雇员董事薪酬的信息。

	已赚取的费用或以现金支付 ($)(1)		期权奖项 ($)(2)		合计 ($)
Hoyoung Huh，医学博士。		13,770		529,857		543,627
Ray Prudo，医学博士。		93,059		10,853		103,912
Samir R. Patel，医学博士。		15,138		11,233		26,371
Robert Bazemore		15,104		6,527		21,631
James Neal		7,868		220,774		228,642
Sandip I. Patel		8,511		176,619		185,130
Abizer Gaslightwala		1,796		-		1,796
Michael Grissinger⁽³⁾		63,203		5,427		68,630
瓦艾尔·哈沙德⁽³⁾		47,609		5,427		53,036
Donald Williams⁽³⁾		66,425		5,427		71,852

_____________________

（1）指因担任2024年非雇员董事而赚取（已付及未付）的现金费用。

（2）表示根据FASB ASC主题718计算的2024年授予每位上市董事的期权奖励的总授予日公允价值，不考虑与基于服务的归属相关的估计没收。截至2024年12月31日，我们的非雇员董事持有的购买我们普通股的期权如下：Huh博士：704,400，000股；Prudo博士：10,000，000股；Patel博士：5,000，000股；Bazemore先生：5,000，000股；Neal先生：293,500，000股；Patel先生：234,800，000股；Grissinger先生：5,000，000股；Hasad先生：5,000，000股；威廉姆斯先生：5,000，000股。截至2024年12月31日，Gaslightwala先生没有持有任何未行使的期权。帕特尔博士购买5,000，000股股票的期权是在他于2024年5月被任命为临时首席执行官之前授予的。Messrs. Huh、Neal和Patel的期权由收购Peak Bio Inc.承担，该收购于2024年11月14日结束。

（3）前任董事。

公司行政总裁

我们目前在职的执行官，他们各自的年龄、职位、背景和资历，截至2025年5月15日，描述如下。我们的执行官一直任职到他们辞职，或者董事会终止他们的职位。我们的任何行政人员之间不存在家庭关系，任何行政人员与任何其他人之间也不存在选择该行政人员所依据的安排或谅解。

姓名	年龄	职务
Abizer Gaslightwala*	51	总裁兼首席执行官
托尔斯滕·洪贝克	55	首席财务官

*Gaslightwala先生是我们董事会的成员。有关Gaslightwala先生的更多信息，请参见上面的“关于我们董事的信息”。

Abizer Gaslightwala，自2025年4月21日起担任我们的总裁兼首席执行官，自2024年12月起担任董事。他是生物技术和制药行业的知名领导者。他在一系列公司和治疗领域的新药开发和商业化方面拥有超过25年的成功记录，特别是在过去10年的肿瘤治疗领域。Gaslightwala先生最近在爵士制药担任肿瘤学高级副总裁兼特许经营负责人，在那里他管理着一系列产品，涵盖实体瘤和血液恶性肿瘤，年销售额高达10亿美元。Gaslightwala先生还曾在安进、辉瑞和强生担任过多个领导职务，在那里他领导了肿瘤和其他治疗领域内多项产品的开发、推出和增长。他在这些领先公司的经历涵盖了业务部门领导、品牌营销、销售领导、商业管道规划、高级分析和洞察力以及业务发展。在担任这些职务之前，Gaslightwala先生曾在波士顿咨询公司任职期间为多家生命科学公司提供咨询服务。Gaslightwala先生拥有康奈尔大学化学工程学士学位、斯隆管理学院MBA学位和麻省理工学院化学工程学硕士学位。

Torsten Hombeck博士自2024年12月起担任我们的首席财务官。Hombeck博士在生命科学行业、金融、资本市场和并购交易领域拥有超过20年的经验。在加入Akari之前，Hombeck博士曾在Aspira妇女健康公司担任首席财务官、公司秘书和高级副总裁。在此之前，Hombeck博士于2020年6月– 2023年6月期间担任Akari Therapeutics的首席财务官。此外，他之前担任的职务还包括Promethera Biosciences的首席商务和战略官兼董事总经理，以及Cytonet的联席首席执行官和首席商务官，他在Cytonet被Promethera收购的过程中发挥了不可或缺的作用。Hombeck博士还曾在Agennix和GPC Biotech担任首席财务官。Hombeck博士拥有德国Ostrich-Winkel EBS商业与法律大学的MBA和金融学博士学位。

指定执行干事薪酬

下表提供了有关在所示财政年度以所有身份向我们提供服务的我们的近地天体获得、赚取和支付的赔偿总额的信息。

2024年薪酬汇总表

本节讨论截至2024年12月31日财政年度公司NEO高管薪酬计划的重要组成部分：

Samir Patel，总裁兼首席执行官

Torsten Hombeck，首席财务官

Rachelle Jacques，前总裁兼首席执行官

Wendy DiCicco，前临时首席财务官

补偿汇总表

下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度中有关我们的近地天体补偿的信息：

姓名和主要职务	年份	工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项（s）（3）		期权奖项 ($)(4)		所有其他 Compensation ($)(5)		合计 ($)
Samir R. Patel	2024		-		-		127,497		308,270		-		435,767
总裁兼首席执行官	2023		-		-		-		-		-		-

Torsten Hombeck（1）	2024		12,500		-		-		-		-		12,500
首席财务官	2023		138,945		-		-		-		28,561		167,506

Rachelle Jacques	2024		207,582		-		658,216		-		535,375		1,401,173
前总裁兼首席执行官	2023		615,750		-		729,393		198,498		16,500		1,560,141

Wendy DiCicco（2）	2024		440,000		15,000		140,249		-		265,595		860,844
原临时首席财务官	2023		226,184		45,000		-		6,480		-		277,664

（1）Hombeck博士担任我们的首席财务官，自2024年12月16日起生效，此前他曾担任我们的首席财务官，直至2023年6月15日。

（2）迪希科女士于2023年7月17日至2024年12月6日担任我行临时首席财务官。

（3）代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的根据我们的2014年股权激励计划（“2014年计划”）和2023年股权激励计划（“2023年计划”）发行的基于时间的限制性股票单位（“RSU”）的总授予日公允价值，不考虑与基于服务的归属相关的估计没收。

（4）表示根据FASB ASC主题718计算的根据我们的2014年计划和2023年计划发行的购买普通股的期权的总授予日公允价值，不考虑与基于服务的归属相关的估计没收。

（5）就2024年而言，所有其他赔偿包括以下数额：

姓名

公司401（k）

计划匹配（$）

离职（美元）（a）

其他（$）（b）

共计（美元）

雅克女士

11,563

450,000

73,812

535,375

迪西科女士

265,595

(a)

上表中报告的金额是根据Jacques女士的离职协议（定义见下文）应支付的应计和未支付的一次性付款。对DiCicco女士而言，上表中报告的金额是应于2025年3月开始分九个月等额支付的应计未付款项，涉及未付咨询费、因不当终止通知而欠下的咨询费、未付奖金和遣散费的索赔。

(b)

上表中报告为“其他”的金额表示在他们终止与我们的雇佣关系时支付的已赚取和未使用的假期。

对薪酬汇总表的叙述性披露

与我们的近地天体的就业协议

我们已经与我们的每一个NEO签订了雇佣协议（或者在Patel博士和DiCicco女士的情况下签订了非雇员咨询服务协议）。所有员工NEO都是随心所欲的员工。

Samir Patel咨询服务协议

我们与Patel博士签署了一项咨询服务协议，该协议于2024年5月1日生效，Patel博士担任我们的临时总裁兼首席执行官（“Patel协议”），直至2025年4月21日。根据Patel协议，Patel博士每月将获得50,000美元的报酬，其形式为完全归属的普通股，其估值基于每月（或部分月份）最后一天在纳斯达克资本市场的普通股收盘价。Patel博士担任总裁兼首席执行官。

于2024年9月16日，我们订立Patel协议的修订（“经修订的Patel协议”），以修订将收取的补偿。根据经修订的Patel协议，Patel博士应以购买普通股（“NQSOs”）的完全既得非合格股票期权的形式获得报酬，而不是以完全既得普通股的形式获得其规定的每月50,000美元的报酬，每个此类每月NQSOs授予的ADS基础数量等于通过将（i）50,000美元除以（ii）我们的ADS在每个月（或部分月份）最后一天在纳斯达克资本市场的收盘价确定的数量的两倍。Patel博士担任我们的总裁兼首席执行官。

修订后的Patel协议不包括年度奖金条款、没有资格获得员工福利和没有遣散费。此外，经修订的Patel协议可由我们以任何理由立即终止。

自2024年12月16日帕特尔博士被任命为总裁兼首席执行官后，修订后的帕特尔协议没有任何变化。

Rachelle Jacques雇佣协议

雅克女士卸任我们的总裁兼首席执行官，自2024年5月1日（“离职日期”）起生效。于2024年8月19日，我们与Jacques女士订立离职协议（“离职协议”）。离职协议以解除索赔和其中规定的Jacques女士的其他协议、确认和陈述为交换条件，规定：（i）在（a）我们与Peak Bio，Inc.的预期合并结束日期后30天内和（b）2024年12月2日（以较早者为准）向Jacques女士支付一笔金额为450,000美元的一次性付款；（ii）归属Jacques女士持有的代表276,000，000股普通股的部分RSU；（iii）没收Jacques女士持有的代表482,250，000股普通股的部分RSU。2025年4月，《分居协议》通过第二份分居协议进行了修订，其中我们同意分五期向雅克女士支付40万美元。

在她于2024年5月离职之前，我们与Jacques女士签订了一份高管雇佣协议（2022年2月28日生效）（“Jacques协议”）。根据《雅克协议》，雅克女士最初的年基薪为600000美元，需经审查并每年增加，她有资格根据董事会主席和全体董事会与雅克女士协商确定的绩效目标的实现情况，领取年度现金奖金，目标为基薪的50%。根据雅克协议条款，雅克女士获得了与其聘用相关的65万美元现金签约奖金。雅克女士被要求向我们偿还50%的签约奖金，如果在她的开始日期一周年之前，她的雇佣被我们以“原因”（定义见雅克协议）或她无“正当理由”（定义见雅克协议）终止，并且如果她的雇佣在一周年之后但在她开始日期的两周年之前被我们因故或她无正当理由终止，她被要求向我们偿还签约奖金的三分之一。此外，《雅克协议》还规定了以下RSU奖励：（i）在她的开始日期后75天内面值为262000美元的RSU，在开始日期的一周年归属50%，随后在下一年每月归属；（ii）在她的开始日期的一周年价值为446000美元的RSU，在开始日期的两周年归属50%，随后在下一年每月归属，以及（iii）在她的开始日期的两周年价值为446000美元的RSU，其在开始日期的第三个周年日归属50%，此后的下一年每月归属。在发生“控制权变更”（如雅克协议中所定义）、无故非自愿终止雇佣、因正当理由辞职或因死亡或“残疾”（如雅克协议中所定义）而终止雇佣的情况下，此类RSU赠款须完全加速。如果在任何此类授予之前发生任何控制权变更、无故非自愿终止雇佣关系、正当理由辞职或因死亡或残疾而终止雇佣关系，我们有义务一次性向Jacques女士支付相当于未授予的RSU奖励面值的现金。雅克协议进一步规定，我们将授予雅克女士购买237,396，700股普通股的选择权，但须在其开始日期起的四年内每半年归属一次。从2023年对高级管理人员的年度长期激励奖励开始，除了上述的RSU和期权奖励外，雅克协议规定，雅克女士将有资格根据我们的股权激励计划每年获得奖励，目标授予价值不低于雅克女士2023财年年度基本工资的100%，此后与董事会聘请的知名薪酬顾问推荐的类似情况公司的高管的奖励相称。

在因Jacques女士死亡或残疾而终止Jacques女士的雇用时，Jacques女士或其遗产或受益人将有权获得（i）年度奖金的按比例分配的部分，如果没有发生终止雇用的情况，她本应在终止雇用的当年获得的奖金（如果有的话）（“按比例分配的奖金”）。

一旦我们无故终止Jacques女士的雇用，或Jacques女士有充分理由终止雇用，但须遵守Jacques协议的保密条款并由她执行，且以公司提供的形式解除有利于公司及其关联公司的索赔（“解除”）的有效性，Jacques女士将有权获得（i）一笔总付，金额等于终止日期发生当年有效的年度基本工资和目标年度绩效奖金之和（“现金遣散费”），（ii）上一年度任何已赚取但未支付的年度奖金，（iii）按比例分配的奖金，以及（iv）只要她及时和适当地选择COBRA保险，雅克女士为其及其合格受抚养人支付的每月COBRA保费的报销，直至终止日期后（x）12个月中最早的一天，（y）她不再有资格获得此类保险的日期，以及（z）雅克女士有资格从其他雇主或其他来源获得类似保险的日期（“COBRA报销”）。此外，如果Jacques女士书面同意Jacques协议中的竞业禁止限制在她的雇佣关系终止后继续适用，（i）所有未根据绩效目标的实现情况归属的未归属的基于股权的薪酬奖励应全部归属，以及（ii）基于绩效目标的实现情况归属的所有未归属的基于股权的薪酬奖励应保持未归属，并有资格根据适用的绩效目标的实现情况归属。

如果我们无故终止对Jacques女士的雇用（死亡或残疾原因除外），或Jacques女士有充分理由，在每种情况下，在控制权发生变更后的18个月内，并在她遵守《Jacques协议》的合作、保密、限制性契约和所有权条款以及她的执行和解除效力的情况下，代替前款所述的遣散费和福利，她有权获得（i）现金遣散费，（ii）一笔总付，相当于她在终止日期发生的年度（或控制权发生变更的年度，如果更高）的目标奖金，以及（iii）COBRA报销。此外，如果Jacques女士书面同意Jacques协议中的竞业禁止限制将在她的雇佣关系终止后继续适用，（i）她持有的所有未归属的未归属股票期权将成为完全归属，并在其原始任期的剩余时间内仍可行使，以及（ii）除基于业绩目标实现情况未归属的股票期权外，所有未归属的基于股权的奖励将完全归属。如果与控制权变更有关的应付给Jacques女士的付款或福利将根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第4999节对金色降落伞征收消费税，则这些付款或福利将减少，如果这种减少将导致Jacques女士获得更高的税后净收益。

雇佣协议还包含对我们有利的限制性契约，要求雅克女士为我们的机密信息保密。

Wendy DiCicco咨询服务协议

在她于2024年12月离职之前，我们是一份日期为2024年1月15日并于2024年4月26日修订的咨询服务协议的一方，该协议与我们的前临时首席财务官 DiCICco女士控制的实体（“DiCICco协议”）。迪希科协议规定（i）每月最多80小时服务的40,000美元费用（“咨询基本工资”），在提供服务的每月15日和30日分两期等额支付，并偿还某些费用；（ii）2024年目标奖金百分比，即咨询基本工资的45%；（iii）在我们与Peak Bio Inc.的计划合并成功完成后，提供咨询基本工资10%的交易奖金；以及（iv）在5月1日一次性授予RSU，2024年合计占我们已发行普通股的1%，将于2025年5月1日全部归属，但以迪希科女士继续为我们服务为前提。

根据迪希科协议，如果我们无故终止迪希科女士的服务，并受制于迪希科女士以我们满意的形式和方式签署离职协议和解除（“离职协议和解除”），以及（ii）离职协议和解除变得不可撤销，所有这些均在终止日期后60天内（如迪希科协议中所定义），迪希科女士有权获得相当于其咨询基本利率九个月的遣散费加上合格目标奖金，按终止年度和同一时间段按比例支付，一次性支付。

在订立迪希科协议之前，我们与迪希科女士控制的实体签订了一份日期为2023年7月17日并于2023年9月1日修订的咨询服务协议（经修订，“原迪希科协议”）。最初的迪希科协议期限为六个月，规定了每月32000美元的费用，自2023年9月1日起增加到40000美元，在实现某些里程碑时提供高达70000美元的绩效奖金，并偿还某些费用。最初的迪希科协议还规定，迪希科女士将被授予购买5,000，000股普通股的初始选择权。如果我们在该选择权完全归属日期之前以非因故的任何原因终止DiCICCO女士的聘用，则该选择权将继续归属至2024年7月17日或加速归属，由我们选择。

迪希科协议还包含对我们有利的限制性契约，迪希科女士必须对我们的机密信息保密。

Hombeck就业协议

我们与Hombeck博士签订了一份高管雇佣协议，该协议于2024年12月16日生效（“Hombeck协议”）。根据Hombeck协议，Hombeck博士的初始年基薪为300,000美元，将接受审查并每年增加，他有资格获得年度现金奖金，目标是根据董事会与Hombeck博士协商确定的绩效目标的实现情况，获得基薪的100%。此外，《Hombeck协议》规定参与员工福利计划，无论有无原因终止服务均不得遣散。

Hombeck协议还包含对我们有利的限制性契约，要求Hombeck博士对我们的机密信息保密。

在他于2023年6月离职之前，我们与Hombeck博士签订了一份自2020年6月30日起生效的高管雇佣协议（“原始Hombeck协议”）。原Hombeck协议的初始期限为自2020年6月30日起的一年，并自动续订连续一年的期限，前提是任何一方都可以在当前期限届满前至少三个月发出不续签当前期限的书面通知。霍姆贝克博士2023年的基本年薪为303152美元，他有资格获得年度现金奖金，目标为基本工资的30%。最初的Hombeck协议还规定，Hombeck博士将于2021年1月1日被授予购买7,000，000股股份的初始选择权和购买3,000，000股股份的额外选择权。

根据原始Hombeck协议，在Hombeck博士无“因由”（定义见原始Hombeck协议）终止雇佣，或由Hombeck博士以“正当理由”（定义见原始Hombeck协议）终止雇佣，或在我们未续签原始Hombeck协议的期限时，除了任何应计但未支付的基本工资、费用报销以及既得和应计福利，并取决于Hombeck博士的执行和以我们可接受的形式解除索赔的有效性，他本有权获得（i）一笔金额，相当于（x）他按终止日期生效的费率计算的年基本工资之和，加上（y），但因未续任而终止的情况除外，金额等于终止雇用当年他的实际或目标年度绩效奖金中的较大者，以及（ii）金额等于我们在Hombeck医生在终止雇用后12个月作为我们的医疗保健计划下的医疗保险承保的现役雇员（“医疗保健补贴”）期间所支付的保费中的较大者。

如果Hombeck博士的雇用已被我们无故终止，或由他有充分理由终止，在每种情况下，在“控制权变更”（定义见原始Hombeck协议）后一年内，并取决于Hombeck博士的执行和以我们可接受的形式解除索赔的有效性，以代替前款所述的遣散费和福利，他本有权获得（i）相当于（x）按终止日期生效的费率计算的年基本工资之和的一倍半的金额，加上（y）终止雇用当年的目标年度绩效奖金和（ii）终止后18个月的医疗补助。如果与控制权变更相关的应付给Hombeck博士的付款或福利将受到根据《守则》第4999节征收的金色降落伞消费税的约束，那么这些付款或福利将会减少，如果这种减少将导致Hombeck博士获得更高的税后净收益。

确定赔偿

我们的董事会和薪酬委员会每年都会审查高管的薪酬。在设定高管基本工资和奖金以及授予股权激励奖励时，我们考虑了市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬、与我们的期望和目标相比的个人表现、我们激励员工实现符合股东最佳利益的短期和长期结果的愿望，以及对我们的长期承诺。

我们的薪酬委员会主要负责确定我们执行官的薪酬。我们的薪酬委员会通常会与我们的首席执行官审查并讨论管理层提议的除首席执行官之外的所有高管的薪酬。根据这些讨论及其酌处权，考虑到上述因素，薪酬委员会随后确定首席执行官以外的每位执行官的薪酬，并向我们的董事会推荐首席执行官的薪酬以供批准。我们的董事会讨论了薪酬委员会的建议，并最终批准了我们的首席执行官在管理层成员不在场的情况下的薪酬。

2024年，我们的薪酬委员会使用了独立薪酬顾问Amplify Strategy & Consulting LLC（“Amplify”）的服务。在2024年期间，Amplify除了向我们的薪酬委员会提供服务外，没有向我们提供物质服务。根据其评估，我们的薪酬委员会确定Amplify的工作没有提出任何利益冲突。

补偿要素

我们NEO的薪酬一般由三个主要部分组成，包括基本工资、年度现金奖励奖励，以及以股票奖励形式的长期激励薪酬。

基本工资

2024年，霍姆贝克博士的年薪为30万美元，而在她2024年5月离职前，雅克女士的年薪为615750美元。迪西科女士是一名非雇员顾问，在她离职前的2024年1月1日至2024年11月30日期间，每月领取4万美元的费用。

年度现金奖励

如果达到预先设定的年度绩效目标，年度现金奖励将为员工NEO提供额外报酬的机会。年度现金奖励目标基于每位员工NEO工资的目标百分比。薪酬委员会一般将现金奖励与年度企业目标的实现情况挂钩；但薪酬委员会可能会在企业目标和个人绩效之外考虑意外的企业绩效。支付的奖金金额，如果有的话，可能会因员工NEO的个人表现而有所不同，个人对实现我们的年度公司目标的贡献。

2024年针对员工（包括我们的NEO）的年度现金奖励奖励是基于与融资、管道推进、声誉和加强我们的能力相关的公司目标。2024年，Jacques女士的年度现金奖励目标为基本工资的50%，Hombeck博士的年度现金奖励目标为其基本工资的100%。然而，Jacques女士没有资格获得奖励奖金，因为她的雇用于2024年5月终止，Hombeck博士没有资格获得奖励奖金，因为他最近加入了我们公司。在对照公司目标审查公司业绩后，薪酬委员会决定不向雇员NEO发放截至2024年12月31日止年度的现金奖金。

根据最初的迪希科协议，迪希科女士在实现某些里程碑后有资格获得总额为70,000美元的绩效奖金，其中包括（i）在2023年8月23日之前实现特定的保证现金流目标时获得25,000美元，（ii）在2023年10月23日之前解决纳斯达克在最低投标价格和股东权益方面的不合规问题时获得25,000美元，以及（iii）在2023年12月31日之前实现内部财务能力改进后获得20,000美元。2024年，迪西科女士因实现里程碑（iii）而获得了总计15,000美元的奖金。

基于股权的奖励

股权授予既是对我们长期成功做出贡献的奖励，也是对未来业绩的激励。此外，我们股权奖励的归属特征旨在通过激励我们的NEO在归属期内继续为我们服务，进一步实现我们保留高管的目标。薪酬委员会通常在受雇开始时向我们的员工NEO进行初始股票期权奖励，然后以股票期权、RSU或股票期权和RSU组合的形式进行年度股权奖励。

2024年，在他们分居之前，我们根据Patel协议，根据2023年计划向Patel博士授予了股权补偿。我们还以时间归属股票期权和/或基于时间的RSU的股权补偿形式授予了Jacques女士和DiCicco女士。然而，授予DiCicco女士的未归属的RSU因她的分居而被没收。未向Hombeck博士授予股权补偿。

我们根据合同义务、我们所在行业的竞争性市场因素以及董事会薪酬委员会的判断确定股权奖励金额，同时考虑到我们的独立薪酬顾问提供的信息和建议。关于我们首席执行官以外的NEO，薪酬委员会也考虑首席执行官提供的建议。对于2024年授予我们的NEO的股票期权和RSU，主要考虑的是适用的NEO就业和/或咨询服务协议中包含的奖励金额。

其他补偿和福利

我们建立了各种员工福利计划，包括医疗和401（k）计划，其中员工NEO有资格在与其他员工相同的基础上参与。通常，我们的政策是不向我们的高管提供一般员工无法获得的额外津贴。

401（k）计划和固定缴款养老金计划

根据《守则》第401（k）条，我们为美国员工采用了一项员工福利计划。401（k）计划允许员工进行工资递延缴款，最高可达《守则》规定的法定年度限额。我们向401（k）计划提供匹配供款，金额相当于每位参与者供款的100%，最高不超过参与者年度合格现金补偿的5%，但须遵守某些其他限制。

此外，我们采用了一项固定缴款养老金计划，该计划允许英国员工进行工资递延缴款，我们将员工薪酬的10%贡献给养老金计划，但须遵守英国法律。

追回政策

2023年11月，我们的薪酬委员会通过了一项正式的回拨政策，该政策适用于由于任何重大不符合美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求准备会计重述的情况。该政策要求我们（在回拨政策中规定并根据最终回拨规则允许的某些有限例外情况下）向在回拨政策生效日期之后以及在我们被要求编制会计重述日期之前的三年期间内获得基于激励的薪酬（包括股票期权和RSU）的任何现任或前任执行官追偿，超出根据会计重述本应支付给该执行官的部分。

2024财年末杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日我们的NEO持有的未偿股权的信息。

	期权奖励							股票奖励
姓名	证券标的未行权期权数量（#）可行权		证券标的未行权期权数量（#）不可行权			期权运动价格 ($)	期权到期日		未归属的股份、单位或其他权利数量 (#)	未归属的股份、单位或其他权利的市场或派付价值 ($)(1)
Samir R. Patel		1,666,667		3,333,333	⁽²⁾	0.0012	12/29/2033
		175,080,000		-		0.0015	9/30/2034
		79,684,000		-		0.0013	10/31/2034
		162,604,000		-		0.0006	11/30/2034

Torsten Hombeck（3）		-		-

Rachelle Jacques（4）		103,817,200		-		0.0124	5/1/2025
		14,881,150		-		0.0124	5/1/2025
		19,086,338		-		0.0016	5/1/2025

Wendy DiCicco（5）（6）		5,000,000		-		0.0017	12/6/2025		158,473,915	96,669

（1）市值根据每股ADS价格1.22美元（相当于每股普通股0.00061美元）计算，这是我们的ADS在2024年12月31日的收盘价。

（2）代表股票期权奖励的未归属部分，该部分在预计于2025年6月30日和2026年6月30日举行的年度股东大会上分三期等额归属于1,666，667股普通股，但须视Patel博士在适用的归属日期之前是否继续受雇于我们而定。

（3）Hombeck博士之前持有的所有期权（已归属和未归属）要么在Hombeck博士于2023年6月30日终止与我们的雇佣之日被没收，要么在之后到期。2024年没有新的奖项被授予。

（4）Jacques女士在2024年5月1日的雇佣终止日期持有的所有期权（已归属和未归属）获准于2025年5月1日到期。雅克女士在2024年没有获得新的奖项。关于Jacques女士的终止，她获得了代表276,000，000股普通股的RSU的加速归属，而代表482,250，000股普通股的部分RSU被没收。

（5）由于迪希科女士于2024年12月离职，她的股票期权奖励获准在其离职日期的一周年即2025年12月6日到期。

（6）2025年3月3日与迪希科女士签订和解协议并相互解除。就和解而言，DiCicco女士的受限制股份单位奖励将继续归属至授予日的一周年（即奖励将于2025年5月1日100%归属）。

股权授予时机

我们的薪酬委员会一般按年度授予股权奖励。在2024年期间，我们的薪酬委员会在确定股权激励奖励的时间和条款时没有考虑任何重大非公开信息，我们也没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行时间安排。在2024财年，我们没有在提交或提供披露重大非公开信息的10-Q、10-K或8-K表格之前四个工作日开始和之后一个工作日结束的任何期间向我们指定的执行官授予股票期权。

薪酬与绩效披露

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的PEO和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的某些公司财务业绩衡量标准的披露。本节中包含的披露由SEC规则规定，并不一定与公司或薪酬委员会如何看待公司业绩与NEO薪酬之间的联系一致。

年份	PEO1薪酬汇总表合计^¹($)		PEO2薪酬汇总表合计¹($)		实际支付给PEO 1的补偿^1,2,3($)		实际支付给PEO的补偿2^1,2,3($)		非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计¹($)		实际支付给非PEO近地天体的平均报酬^1,2,3($)		初始固定100美元投资的价值基于：⁴股东总回报（$）		净收入（百万美元）
2024		435,767		1,401,173		435,767		1,268,305		436,672		417,922		4.00		( 19.8	)
2023		不适用		1,560,141		不适用		979,796		222,585		192,449		10.40		( 10.0	)

Samir R. Patel 是我们2024年5月1日至2024年12月31日的PEO（“PEO 1”）。 Rachelle Jacques 是我们2022年3月28日至2024年5月1日的PEO（“PEO 2”）。下面列出了我们所介绍的每一年的非PEO近地天体。

2023		2024
托尔斯滕·洪贝克		Wendy DiCicco
Wendy DiCicco		托尔斯滕·洪贝克

2.显示的实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些金额反映了PEO的薪酬汇总表总额和非PEO近地天体的平均薪酬汇总表总额，并作了以下脚注3所述的某些调整。

3.实际支付的补偿反映了以下列出的PEO和非PEO近地天体平均数在补偿汇总表中的某些金额的排除和包含。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励和期权奖励一栏中的金额为薪酬汇总表股票奖励和期权奖励一栏的总和。

年份		PEO1薪酬汇总表合计 ($)				PEO 1的股票奖励和期权奖励除外 ($)				纳入PEO 1的股权价值 ($)				实际支付给PEO 1的补偿 ($)
2024			435,767				( 435,767	)			435,767				435,767

年份	PEO2薪酬汇总表合计 ($)		PEO 2的股票奖励和期权奖励除外 ($)			纳入PEO 2的股权价值 ($)		实际支付给PEO的补偿2 ($)
2024		1,401,173		( 658,216	)		525,348		1,268,305
2023		1,560,141		( 927,891	)		347,546		979,796

年份	非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计 ($)		非PEO近地天体的股票奖励和期权奖励平均不包括在内 ($)			非PEO NEO的股权价值平均纳入 ($)			实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 ($)
2024		436,672		( 70,125	)		51,375			417,922
2023		222,585		( 3,240	)		( 26,896	)		192,449

上表所列股权价值或股权价值平均纳入（如适用）中的金额来自下表所列金额：

年份		PEO1截至年度最后一日仍未归属的年内授予的股权奖励的年终公允价值 ($)				PEO 1的未归属股权奖励从上一年最后一天到本年度最后一天的公允价值变动 ($)				年内授予的股权奖励的归属日期公允价值于年内归属于PEO 1 ($)				就PEO1于年内归属的股权奖励自上一年最后一日至归属日的公允价值变动 ($)				PEO 1在年内被没收的股权奖励的上一年最后一天的公允价值 ($)				总计-包含 PEO 1的股权价值 ($)
2024			—				—				435,767				—				—				435,767

年份	截至年度最后一日仍未归属的年内授予的股权奖励的年终公允价值 PEO 2 ($)		PEO2的未归属股权奖励从上一年最后一天到本年度最后一天的公允价值变动 ($)			年内授予的股权奖励的归属日期公允价值于年内归属于PEO2 ($)		就PEO2于年内归属的股权奖励自上一年最后一日至归属日的公允价值变动 ($)			PEO2年内被没收的股权奖励在上一年最后一天的公允价值 ($)		总计-包含 PEO 2的股权价值 ($)
2024		—		—			517,500		7,848			—		525,348
2023		741,153		( 305,976	)		63,708		( 151,339	)		—		347,546

年份	对于非PEO NEO而言，截至一年中最后一天仍未归属的年内授予的股权奖励的平均年终公允价值 ($)		非PEO NEO的未归属股权奖励从上一年最后一天到一年最后一天的公允价值平均变化 ($)			年内授予非PEO NEO的股权奖励的平均归属日公允价值 ($)		非PEO NEO年内归属的股权奖励从上一年最后一天到归属日的平均公允价值变动 ($)			非PEO NEO年内被没收的股权奖励在上一年最后一天的平均公允价值 ($)			总计-平均纳入非PEO NEO的股权价值 ($)
2024		48,335		—			—		3,040			—			51,375
2023		2,771		( 1	)		—		( 1,624	)		( 28,042	)		( 26,896	)

4.假设从2021年12月31日开始到上市年度结束期间，公司投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

PEO与实际支付的非PEO NEO补偿与公司股东总回报（“TSR”）关系说明

下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及公司在最近完成的两个会计年度的累计TSR之间的关系。

PEO与非PEO NEO薪酬实际支付与净收入关系说明

下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们在最近完成的两个财政年度的净收入之间的关系。

审计委员会的报告

本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“已提交”或以引用方式并入未来向SEC提交的文件中，或受《交易法》第18条的责任约束，除非公司特别通过引用方式将其并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的文件中。

审计委员会已审阅了Akari Therapeutics PLC（“公司”）截至2024年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表，并已与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还收到了公司的独立注册会计师事务所并与其进行了讨论，这些独立注册会计师事务所必须向审计委员会提供的各种信函，包括根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求要求进行讨论的事项。

公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则3526（与审计委员会关于独立性的沟通）要求的正式书面声明，其中描述了独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系，包括PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会关于独立性的沟通的适用要求所要求的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。

根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

审计委员会成员

Sandip I. Patel，主席
James Neal
Robert Bazemore

代理材料的交付

本代理声明随附我们的10-K表格年度报告。应股东的书面要求，公司可免费索取我们的年度报告副本及其证物。这些材料的副本也可通过SEC在线获取，网址为www.sec.gov。公司可以通过向两个或多个公司股东或ADS持有人共享的地址交付一套代理材料来满足SEC关于交付代理材料的规则，包括本代理声明和我们的年度报告，这种做法被称为“家庭控股”。这种交付方式可以为公司带来有意义的成本节约。为了利用这一机会，公司可能只向共享一个地址的多个股东或ADS持有人交付一套代理材料，除非在邮寄日期之前收到相反的指示。同样，如果您与其他股东或ADS持有人共享一个地址，并收到了我们的代理材料的多份副本，您可以写信或致电我们，地址和电话号码如下，以请求在未来交付代理材料的单份副本。我们承诺应书面或口头请求迅速按要求将代理材料的单独副本交付给股东或ADS持有人，地址为一份代理材料的单一副本交付给的共享地址。如果您是登记在册的普通股东，并且希望现在或将来收到单独的代理材料副本，请通过邮寄方式联系Prism Cosec Limited，公司秘书，地址为：Akari Therapeutics, Plc，Highdown House，Yeoman Way，Worthing，West Sussex BN99 3HH，或致电+ 44203048 1996。如果您持有ADS，并且您希望现在或将来收到单独的代理材料副本，请联系我们的存托人，德意志银行，或您的经纪公司或银行（如适用）。

促请各股东完成、日期、签署
并迅速返回随附的代理表格。
敦促每位ADS持有人完成、注明日期、签名并及时返回
ADS代理卡给ADS的存管机构德意志银行。

补充资料

英国法定年度账目以及截至2024年12月31日止财政年度Akari Therapeutics, Plc董事会和审计师的报告

根据《2006年英国公司法》规定的义务，我们的董事会将在年度股东大会上提交我们截至2024年12月31日财政年度的英国法定年度账目和报告，这些账目和报告已获我们的董事会批准，并在适当情况下代表我们的董事会签署，并将在年度股东大会后交付给英国公司注册处处长。我们的英国法定董事薪酬报告，包括年度薪酬报告的副本，作为本委托书的附件A。我们的英国法定年度账目和报告的完整副本，包括我们英国账户的法定董事会报告、战略报告和审计报告，可在公司网站（http://investor.akaritx.com/）上下载。此外，可通过联系书记官长获得硬拷贝。您将有机会在年度股东大会上就此类账户和报告提出问题。完整的账目和报告将在股东周年大会之前和期间供查阅。

股东召集股东大会的权利

我们的股东有权召集我们的股东大会。英国《2006年公司法》通常要求，一旦我们收到代表至少5%有权在股东大会上投票的已缴股份的股东的要求，董事就必须召开股东大会。英国《2006年公司法》一般禁止英国公共有限公司的股东通过书面决议。然而，重要股东在任何情况下仍有权召集股东大会并提出决议。根据2006年英国公司法，这些规定是强制性的，我们的股东不能放弃。

2026年股东周年大会的股东决议

根据《交易法》第14a-8条，为了考虑纳入我们2026年年度股东大会的代理声明，公司必须在不迟于我们为年度股东大会发送代理材料之日的120天前，即2026年2月6日，在公司秘书Highdown House，Yeoman Way，Worthing，West Sussex BN99 3HH的办公室收到股东决议。然而，如果该年度股东大会的日期距离股东周年大会的周年日超过30个日历日，那么我们的公司秘书必须在我们开始打印和发送我们的代理材料之前的合理时间收到通知。

如果股东希望在年度股东大会上提交提案，但不希望该提案被考虑纳入我们的代理声明和代理卡，公司必须在不迟于公司首次邮寄上一年度年度股东大会代理材料之日的45天前或不迟于2026年4月22日在公司秘书Highdown House，Yeoman Way，Worthing，West Sussex BN99 3HH的办公室收到该股东提案。然而，倘股东周年大会日期自上一年度股东周年大会周年日起超过30个日历日更改，我们的公司秘书必须在合理时间内收到通知，然后我们才开始就该年度股东大会打印和发送我们的代理材料。如果股东没有及时提供上述通知，代表我们的管理层为此类年度股东大会征集的代理人将授予就任何此类事项进行投票的酌处权，这是SEC的代理规则所允许的。

根据《2006年英国公司法》第338条，代表至少5%有权在年度股东大会上就决议投票的持有人的股东可要求公司在其年度股东大会通知中包含该决议。在满足适用门槛的情况下，公司必须在年度股东大会日期至少六周前，或（如果更晚）在年度股东大会通知送达股东时，在公司秘书办公室Highdown House，Yeoman Way，Worthing，West Sussex BN99 3HH收到决议通知。

除了满足我们的公司章程和《公司法》规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2026年5月1日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

股东权利

根据《2006年英国公司法》第527条，满足该条规定的门槛要求的成员有权要求我们在网站上发布一份声明，其中列出与以下相关的任何事项：（i）将在年度股东大会之前提交的对我们账目的审计（包括审计师的报告和审计的进行）；或（ii）自根据《2006年英国公司法》第437条提交年度账目或报告的上一次会议以来，与我们的审计师停止任职有关的任何情况。我们可能不会要求要求任何此类网站发布的股东支付我们遵守《2006年英国公司法》第527或528条的费用。根据《2006年英国公司法》第527条，如果我们被要求在网站上放置声明，我们必须不迟于我们在网站上提供声明的时间将声明转发给我们的审计师。必须在年度股东大会上处理的业务包括根据《2006年英国公司法》第527条要求我们在网站上发布的任何声明。

家庭持有

SEC通过了允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一套单一的代理材料来满足共享同一地址的两个或更多股东的代理材料交付要求的规则。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

今年，多家账户持有人是我们股东的券商将代理材料“入户”。除非收到受影响股东的相反指示，否则一套代理材料将交付给共享地址的多个股东。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果在任何时候，您不再希望参与“持家”，希望收到一套单独的代理材料，请通知您的经纪人或我们。将您的书面请求直接发送至Akari Therapeutics, Plc、Highdown House、Yeoman Way、Worthing、West Sussex BN99 3HH，收件人：Prism Cosec Limited，公司秘书。目前在其地址收到多份代理材料并希望请求“托管”其通信的股东，请与其经纪人联系。

问题？

如果您对年度股东大会有任何疑问或需要更多信息，请写信给我们：

棱镜COSEC有限公司

公司秘书

Akari Therapeutics, Plc

海唐之家

Yeoman Way，Worthing

西萨塞克斯郡BN99 3HH

附件A

Akari Therapeutics, Plc

董事会薪酬报告

截至2024年12月31日止期间

赔偿委员会主席的年度声明

第一部分-薪酬年度报告

每位董事薪酬单一总数字

下表显示截至2024年12月31日的财政年度已支付或应计的补偿。

董事姓名	工资和/或费用 ($)		其他赔偿 ($)		奖金 ($)		RSU 奖项 ($)(1)		期权奖项 ($)(2)		养老金福利 ($)(3)		2024 合计 ($)		2024 固定总额 ($)		2024 总变量 ($)
执行董事
Samir R. Patel，医学博士（4）		15,138		127,497		-		-		308,270		-		450,905		15,138		435,767
Rachelle Jacques（5）		207,582		523,812		-		-		-		11,563		742,957		207,582		535,375
非执行董事
Hoyoung Huh，医学博士（6）		13,770		-		-		-		529,857		-		543,627		13,770		529,857
Ray Prudo，医学博士（7）		93,059		-		-		-		10,853		-		103,912		93,059		10,853
Robert Bazemore（8）		15,104		-		-		-		6,527		-		21,631		15,104		6,527
James Neal（9）		7,868		-		-		-		220,774		-		228,642		7,868		220,774
Sandip I. Patel（9）		8,511		-		-		-		176,619		-		185,130		8,511		176,619
Abizer Gaslightwala（10）		1,796		-		-		-		-		-		1,796		1,796		-
Michael Grissinger（11）		63,203		-		-		-		-		-		63,203		63,203		-
Mohamed Wa'el Ahmed Hashad（11）		47,609		-		-		-		-		-		47,609		47,609		-
Donald Williams（11）		66,425		-		-		-		-		-		66,425		66,425		-

（1）表示根据国际财务报告准则第2号（股份支付）根据我们的2014年股权激励计划（“2014年计划”）和/或我们的2023年股权激励计划（“2023年计划”）发行的基于时间的限制性股票单位（“RSU”）的总授予日公允价值。

（2）表示根据IFRS 2，以股份为基础的支付，购买根据我们的2014年计划、我们的2023年计划和Peak Bio 2022年长期激励计划发行的普通股的期权的总授予日公允价值。

A-1

（3）包括公司对英国养老金计划或美国401k计划的缴款。

（4）Patel博士于2024年5月1日至2024年12月15日担任我们的临时总裁兼首席执行官，于2024年12月16日至2025年4月21日担任我们的总裁兼首席执行官，并自2024年1月30日起担任我们的薪酬委员会成员。他继续是我们的董事会成员（自2023年11月29日起）。Patel博士每月50,000美元的薪酬以完全归属普通股的形式支付，并根据每月最后一天（或部分月份）我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价进行估值。从2024年9月16日开始，他每月50,000美元的薪酬以购买普通股的完全归属非合格股票期权的形式支付，每月授予的ADS基础数量等于通过将（i）50,000美元除以（ii）我们的ADS在每月最后一天（或部分月份）在纳斯达克资本市场的收盘价确定的数量的两倍。其他补偿金额指在相关月份的最后一天向Dr. Patel发行的普通股的公允价值。

（5）Jacques女士卸任我们的总裁兼首席执行官，自2024年5月1日起生效。2024年8月19日，我们与Jacques女士签订了离职协议，其中包括一次性一次性支付450,000美元，（ii）归属Jacques女士持有的代表276,000，000股普通股的部分RSU，以及（iii）没收Jacques女士持有的代表482,250，000股普通股的部分RSU。雅克女士还因已获得和未使用的假期获得了22,500美元的报酬。

（6）自2024年11月14日起，Huh博士开始担任我们董事会的主席，薪酬为每年10万美元，每月分期支付。

（7）Prudo博士于2023年1月1日至2024年11月14日期间担任我们的董事会主席，每年提供10万美元的薪酬，按月等额分期支付。自2024年11月14日起，Prudo博士开始担任董事。

（8）Bazemore先生自2024年9月17日起担任我们的董事会成员，并担任我们的审计委员会和薪酬委员会的成员。

（9）在我们与匹克生物合并后，Neal先生和Sandip先生自2024年11月14日起担任我们的董事会成员。他们都是我们审计委员会和薪酬委员会的成员。

（10）Gaslightwala先生自2024年12月16日起担任我们的董事会成员。自2025年4月21日起，Gaslightwala先生成为我们的总裁兼首席执行官。

（11）前董事，于截至2024年12月31日止年度辞任。2024年授予这些董事的股票期权奖励在2024年也被没收，未在表中列示。

A-2

下表列示截至2023年12月31日止财政年度已支付或应计的补偿。

董事姓名	工资和/或费用 ($)		其他报酬（美元）		奖金 ($)		RSU 奖项 ($)(1)		期权奖项 ($)(2)		养老金福利 ($)(3)		2023 合计 ($)		2023 固定总额 ($)		2023 总变量 ($)
执行董事
Rachelle Jacques		615,750		-		-		729,393		198,498		16,500		1,560,141		615,750		945,391
非执行董事
Ray Prudo，医学博士（4）		100,000		-		-		-		13,000		-		113,000		100,000		13,000
Michael Grissinger		60,350		-		-		-		6,500		-		66,850		60,350		6,500
Samir Patel，医学博士（5）		3,704		-		-		-		6,103		-		9,807		3,704		6,103
Mohamed Wa'el Ahmed Hashad（6）		28,684		-		-		-		6,500		-		35,184		28,684		6,500
Donald Williams		65,280		-		-		-		6,500		-		71,780		65,280		6,500
James Hill，医学博士（7）		29,343		-		-		-		-		-		29,343		29,343		-
Stuart Ungar，医学博士（7）		23,645		-		-		-		-		-		23,645		23,645		-
David Byrne（7）		49,170		-		-		-		-		-		49,170		49,170		-

（1）表示根据IFRS 2，以股份为基础的支付，根据我们的2014年股权激励计划（“2014年计划”）和/或2023年股权激励计划（“2023年计划”）发行的基于时间的限制性股票单位（“RSU”）的总授予日公允价值。

（2）表示根据IFRS 2，以股份为基础的支付，购买根据我们的2014年计划和/或2023年计划发行的普通股的期权的总授予日公允价值。

（3）包括公司对英国养老金计划或美国401k计划的缴款。

（4）Prudo博士在2015年9月至2022年12月期间担任我们的执行主席。2023年1月1日生效。Prudo博士开始担任我们董事会的主席，每年10万美元的薪酬方案，按月等额分期支付。

（5）Patel博士获委任为董事会成员，自2023年11月29日起生效。Patel博士自2024年1月30日起担任我们薪酬委员会的成员。

（6）Hashad先生在我们的2023年年度股东大会上被任命为我们的董事会成员，自2023年6月30日起生效，并于2024年11月14日辞去我们的董事会职务。

（7）担任董事至2023年6月30日本公司2023年度股东周年大会止。

A-3

激励计划奖励

Akari有三个授权发行我们的股本证券的补偿计划（2014年股权激励计划、2023年股权激励计划和Peak Bio Inc.长期激励计划），根据这些计划，董事获得收购Akari普通股的期权。2023年计划激励计划于2023年6月生效后，根据2014年计划和Peak Bio Inc.长期激励计划，不再有可供发放的进一步奖励。截至2024年12月31日，公司在2014年计划下有253,434，688股普通股的基础已发行股权奖励，包括股票期权奖励。

截至2024年12月31日的财政年度授予的期权和限制性股票单位如下：

董事姓名	奖励类型	获奖数量（1）		授予日期	行使价（$）		面值（$）（2）		归属日期			到期日
萨米尔·帕特尔，医学博士。	期权		175,080,000	30/09/2024		0.001490		258,243		(3	)		30/09/2034
	期权		79,684,000	31/10/2024		0.001255		95,621		(3	)		31/10/2034
	期权		162,604,000	30/11/2024		0.000615		98,375		(3	)		30/11/2034
Rachelle Jacques	RSU		479,569,892	26/04/2024		不适用		284,145		(4	)		(4	)
Hoyoung Huh，医学博士。	期权		704,400,000	24/09/2024		0.001363		961,506		(5	)		24/09/2034
James Neal	期权		293,500,000	24/09/2024		0.001363		400,628		(5	)		24/09/2034
Sandip I. Patel	期权		234,800,000	24/09/2024		0.001363		320,502		(5	)		24/09/2034
Robert Bazemore	期权		5,000,000	17/09/2024		0.001655		8,300		(6	)		17/09/2034
Ray Prudo，医学博士。	期权		10,000,000	28/06/2024		0.001395		13,500		(7	)		28/06/2034
穆罕默德·瓦埃尔·艾哈迈德·哈沙德	期权		5,000,000	28/06/2024		0.001395		6,750		(8	)		(8	)
Michael Grissinger	期权		5,000,000	28/06/2024		0.001395		6,750		(8	)		(8	)
Donald Williams	期权		5,000,000	28/06/2024		0.001395		6,750		(8	)		(8	)

（1）期权和限制性股票单位奖励受制于基于时间的归属条件，没有除持续服务之外的业绩计量或目标，直至归属日期。

（2）这些金额代表期权奖励的面值，计算方法为授予的股份数量（假设完全归属）乘以每ADS的市场价格所隐含的每股价格，即等于规定的行权价。

（3）授予帕特尔博士的股票期权奖励在授予日100%归属。

（4）就Jacques女士2024年8月19日的离职协议而言，这一RSU裁决被没收。

（5）股票期权奖励由Akari就收购匹克生物承担。在向SEC提交表格S-8注册声明的情况下，Huh博士、Neal先生和Patel先生的股票期权奖励将在向SEC提交表格S-8时归属三分之二（2/3），在2025年12月31日归属三分之一（1/3）。

（6）股票期权奖励在我们的2025年、2026年和2027年年度股东大会上各授予三分之一（1/3），这些会议在6月举行。

（7）股票期权奖励在我们的2025年年度股东大会日期或2025年6月30日归属并可行使。

（8）股票期权奖励在我们的2025年年度股东大会日期或2025年6月30日归属并可行使。然而，由于Hashad先生、Grissinger先生和威廉姆斯先生于截至2024年12月31日止年度辞去董事职务，此项奖励于2024年被没收。

A-4

董事持股

下表显示，就每名董事而言，截至2024年12月31日，（由董事及关连人士）所拥有的普通股总数、所持有的未归属受限制股份单位总数、行使未行使认股权证时可发行的股份总数、所持有的购股权总数及已归属的购股权数目。所有未归属的受限制股份单位及购股权均须按时间归属，而无业绩计量或非持续服务目标，直至归属日期。截至2024年12月31日止年度，概无董事行使任何购股权或认股权证。

董事姓名	拥有的普通股（1）		未归属的限制性股票单位		认股权证		股票期权		既得购股权
执行董事
Samir Patel，医学博士（2）		5,340,699,500		-		2,260,918,000		422,368,000		419,034,667
雷切尔·雅克		306,146,000		-		-		137,784,688		137,784,688
非执行董事
Hoyoung Huh，医学博士（3）（5）		7,824,908,000		-		103,482,000		704,400,000		-
Ray Prudo，医学博士（4）		4,916,600,800		-		1,932,587,500		20,000,000		10,000,000
James Neal（5）		24,216,000		-		19,570,000		293,500,000		-
Sandip I. Patel（5）		1,024,214,000		-		-		234,800,000		-
Robert Bazemore		-		-		-		5,000,000		-
Abizer Gaslightwala		70,000,000		-		-		-		-
穆罕默德·瓦埃尔·艾哈迈德·哈沙德		-		-		-		5,000,000		5,000,000
Michael Grissinger		20,000,000		-		-		16,500,000		16,500,000
Donald Williams		-		-		-		19,850,000		19,850,000

（1）我们的股东、指定的执行官和董事可能持有普通股、ADS或两者的组合。此栏显示每个持有人的所有权，假设所有股份均作为普通股或ADS持有，基于董事或其转让代理人向公司提供的信息。我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“AKTX”。普通股可按2000比1的比例转换为ADS。

（2）Patel博士是PranaBio Investments，LLC（“PranaBio”）的管理人，可被视为PranaBio记录在案的股份的实益拥有人。包括（i）Dr. Patel持有的记录在案的91,396，000股，（ii）PranaBio持有的记录在案的5,249，303,500股，（iii）授予Dr. Patel可行使的419,034，667份期权，（iv）PranaBio的96,774，000股预存认股权证的基础股份和（v）向Dr. Patel发行的2,164，144,000股基础认股权证。PranaBio的主要办公地址是1701 Chicon Street，Austin，TX78745。

（3）包括（i）Huh博士持有的登记在册的7,824，908,000股、（ii）授予Huh博士的可行使的464,904，000股标的期权、（iii）可行使的103,482，000股标的认股权证和（iv）Hannol Ventures LLC（“Hannol”）持有的登记在册的218,914，000股。Huh博士是Hannol的唯一成员，对Hannol持有的记录在案的股份行使投票权和决定权，并可被视为此类股份的实益拥有人。Hannol的主要办公地址是16703 Early Riser Avenue，Suite 563，Land O Lakes，FL 34638。

（4）金额包括RPC Pharma Limited（“RPC Pharma”）持有的股份，以及作为Sonic Healthcare Holding Company（“Praxis”）受托人的Ray Prudo，医学博士和Praxis Trustees Limited。包括（i）Prudo博士持有的登记在册的4,077，124,600股、（ii）Prudo博士可行使的10,000，000股标的期权、（iii）向Prudo博士发行的1,932，587,500股标的认股权证、（iv）RPC Pharma持有的登记在册的800,766，600股以及（v）Praxis持有的登记在册的38,709，600股普通股。RPC Parma和Praxis所拥有股份的投票和投资决策由Prudo博士控制。

（5）Huh博士、Neal先生和Patel先生的股票期权奖励由Akari就收购Peak Bio承担。在向SEC提交表格S-8注册声明的情况下，这些股票期权奖励将在向SEC提交表格S-8时授予三分之二（2/3），在2025年12月31日授予三分之一（1/3）。

A-5

股东总回报图解

下图比较了从Akari的ADS在纳斯达克资本市场公开交易到2024年12月31日期间，Akari的ADS（每份代表2,000股普通股）与纳斯达克生物技术指数（^ NBI）的累计股东总回报率。Akari选择纳斯达克生物技术指数是因为Akari的ADS在纳斯达克资本市场交易，Akari认为这表明其相对于由情况更相似的公司组成的集团的相对表现。

A-6

行政总裁总薪酬历史

下表列出首席执行官的薪酬总额详情。

期	单一薪酬总额（美元）		奖金（美元）			短期激励支出对最大值（1）			期权和限制性股票奖励（美元）			针对最大值的期权奖励（2）
2024年Samir Patel，医学博士		-		-			-			435,767			-
2024 Rachelle Jacques（3）		207,582		-			-			-			-
2023 Rachelle Jacques		615,750		-			-			927,891	(12)		-
2022 Rachelle Jacques（3）		4,147,808		875,000	(3)		-			2,799,224	(4)		-
2022 Clive Richardson（5）		802,373		657,764	(5)		-			-			-
2021年度Clive Richardson		612,047		206,826			-			-			-
2020年Clive Richardson		503,941		214,960			-			-			-
2019年Clive Richardson（6）		432,408		177,028			-			-			-
2018（大卫·所罗门）（7）		173,611		-			-			-			-
2017（Gur Roshwalb和大卫所罗门）（7）		1,338,253		119,041	(8)		100	%(9)		-			-
2016年（Gur Roshwalb）		581,250		187,500			125	%(10)		-			-
2015（Gur Roshwalb）		7,306,951		86,625			100	%(11)		6,863,034			-

(1)	Rachelle Jacques和Clive Richardson的所有现金红利均按年度酌情发放，但雅克女士的签约红利除外。

(2)	所有期权都是在酌情基础上授予的。

(3)

Rachelle Jacques辞去总裁兼首席执行官一职，自2024年5月1日（“离职日期”）起生效。2024年8月19日，我们与Jacques女士签订了离职协议（“离职协议”）。分居协议以解除索赔和协议中所载Jacques女士的其他协议、确认和陈述为交换条件，规定：（i）一次性一次性支付450,000美元；（ii）归属Jacques女士持有的代表276,000，000股普通股的部分RSU；（iii）没收Jacques女士持有的代表482,250，000股普通股的部分RSU。Jacques女士于2022年3月28日被任命为Akari的首席执行官；Jacques女士2022年的奖金包括65万美元的签约奖金。

(4)	除了Jacques女士在2022年授予的股票期权奖励外，Jacques女士还获得了限制性股票奖励，其授予日公允价值为253,410美元。

(5)	Richardson先生于2022年3月辞去Akari首席执行官和首席运营官的职务。Richardson先生收到了657,746美元的解约金。

(6)	Clive Richardson于2018年5月8日被任命为临时首席执行官，并于2019年7月18日被任命为首席执行官。

(7)	Roshwalb博士于2017年5月29日辞去Akari首席执行官职务，David Solomon于2017年8月28日被任命为Akari首席执行官，并于2018年5月8日辞职。

(8)	包括5万美元的签约奖金。

(9)	奖金于2017年颁发，但从所罗门博士于2017年8月28日的任命开始计算。

(10)	奖金于2016年授予，但计算期限为自2015年9月18日收购Volution Immuno Pharmaceutical SA之日起15个月。

(11)	奖金于2015年授予，但计算期限为9个月，直至2015年9月18日收购Volution Immuno Pharmaceutical SA之日。

(12)	除了Jacques女士在2023年期间授予的股票期权奖励外，Jacques女士还获得了授予日公允价值总计729,393美元的限制性股票奖励。

A-7

董事薪酬与其他雇员比较

下表显示截至2023年12月31日止年度至截至2024年12月31日止年度期间，每位董事及母公司非执行董事按全职等值基准的薪酬变动百分比。

	截至2023年12月31日止年度薪酬与截至2024年12月31日止年度薪酬比较的变动
	工资和/或费用			应税福利		年度奖金
执行董事
萨米尔·帕特尔，医学博士。		309	%(1)		-		-
Rachelle Jacques		-66	%(2)		-		-
非执行董事
Hoyoung Huh，医学博士。		-			-		-
Ray Prudo，医学博士。		-7	%(3)		-		-
Robert Bazemore		-			-		-
James Neal		-			-		-
Sandip I. Patel		-			-		-
Abizer Gaslightwala		-			-		-
James Hill，医学博士		-			-		-
Stuart Ungar，医学博士。		-			-		-
David Byrne		-			-		-
Donald Williams		2	%(4)		-		-
穆罕默德·瓦埃尔·艾哈迈德·哈沙德		66	%(5)		-		-
Michael Grissinger		5	%(6)		-		-
其他雇员		10	%		-		-

（1）Patel博士于2024年5月1日至2024年12月15日担任我们的临时总裁兼首席执行官，于2024年12月16日至2025年4月21日担任我们的总裁兼首席执行官，并自2024年1月30日起担任我们的薪酬委员会成员。他继续是我们的董事会成员（自2023年11月29日起）。帕特尔博士作为总裁和首席执行官的薪酬以我们普通股的形式支付。帕特尔博士作为董事的服务是以现金支付的。这一增长是由于在截至2024年12月31日的年度内担任了整整一年的董事。

（2）Jacques女士卸任我们的总裁兼首席执行官，自2024年5月1日起生效。

（3）Prudo博士于2023年1月1日至2024年11月14日期间担任我们的董事会主席，每年提供10万美元的薪酬，按月等额分期支付。自2024年11月14日起，Prudo博士开始担任董事。

（4）威廉姆斯先生于2024年12月16日辞去我司董事会职务。

（5）Hashad先生被任命为我们的董事会成员，自2023年6月30日起生效，并于2024年11月14日辞去我们的董事会职务。因此，增加是由于截至2024年12月31日止年度的服务期延长。

（6）Grissinger先生于2023年6月30日被任命为我们的提名和治理委员会主席。他于2024年11月14日辞去我们董事会的职务。

A-8

董事薪酬与其他雇员比较（续）

下表显示截至2022年12月31日止年度至截至2023年12月31日止年度期间，每位董事及母公司非执行董事按全职同等基准的薪酬变动百分比。

	截至2022年12月31日止年度薪酬与截至2023年12月31日止年度薪酬比较的变动
	工资和/或费用			应税福利		年度奖金
执行董事
Ray Prudo，医学博士。		-76	%(1)		-		-100	%
Rachelle Jacques		34	%(2)		-		-100	%
非执行董事
James Hill，医学博士		-52	%(3)		-		-
Stuart Ungar，医学博士。		-52	%(3)		-		-
David Byrne		-16	%(3)		-		-
Donald Williams		15	%(4)		-		-
穆罕默德·瓦埃尔·艾哈迈德·哈沙德		-			-		-
Michael Grissinger		45	%(5)		-		-
萨米尔·帕特尔，医学博士。		-			-		-
其他雇员		1	%		-		-100	%

（1）Prudo博士在2015年9月至2022年12月期间担任我们的执行董事长。自2023年1月1日起，Prudo博士开始担任我们的董事会主席，每年提供10万美元的薪酬，每月分期支付。

（2）Rachelle Jacques获委任为Akari行政总裁，于2022年3月28日因此，增加的主要原因是截至2023年12月31日止年度的重计为十二个月，而截至2022年12月31日止年度为九个月。

（3）担任董事至2023年6月30日我们的2023年股东周年大会为止。因此，减少的主要原因是截至2023年12月31日止年度的部分服务年度。

（4）威廉姆斯先生于2023年6月30日获委任为薪酬委员会主席，这增加了他的年度聘用金。

（5）Grissinger先生于2022年11月1日被任命为薪酬和审计委员会成员，并于2023年6月30日被任命为提名和治理委员会主席，这增加了他的年度聘用金。

A-9

董事薪酬与其他雇员比较（续）

下表显示截至2021年12月31日止年度至截至2022年12月31日止年度期间，每位董事及母公司非执行董事按全职等值基准的薪酬变动百分比。

	截至2021年12月31日止年度薪酬与截至2022年12月31日止年度薪酬比较的变动
	工资和/或费用			应税福利			年度奖金
执行董事
Ray Prudo，医学博士。		0	%		-			0	%
Rachelle Jacques			(1)			(1)			(1)
Clive Richardson		-78	%(2)		-3	%		-100	%(2)
非执行董事
James Hill，医学博士		-			-			-
Stuart Ungar，医学博士。		-			-			-
David Byrne		-			-			-
Donald Williams		-			-			-
Peter Feldschreiber		-			-			-
Michael Grissinger		-			-			-
其他雇员		2	%		76	%		-34	%

（1）Rachelle Jacques于2022年3月28日获委任为Akari行政总裁；无可比性。

（2）Richardson先生于2022年3月辞去Akari首席执行官和首席运营官职务。理查德森先生在2022年获得了三个月的薪水；他没有获得2022年的奖金。

下表显示截至2020年12月31日止年度至截至2021年12月31日止年度期间，每位董事及母公司非执行董事按全职等值基准的薪酬变动百分比。

	截至2020年12月31日止年度薪酬与截至2021年12月31日止年度薪酬比较的变动
	工资和/或费用			应税福利			年度奖金
执行董事
Ray Prudo，医学博士。		0	%		-			0	%
Clive Richardson		4	%		5	%		-4	%
非执行董事
James Hill，医学博士		-			-			-
Stuart Ungar，医学博士。		-			-			-
David Byrne		-			-			-
Donald Williams		-			-			-
Peter Feldschreiber		-			-			-
Michael Grissinger		-			-			-
其他雇员		11	%		44	%		25	%

A-10

董事薪酬与其他雇员比较（续）

下表显示截至2019年12月31日止年度至截至2020年12月31日止年度期间，每位董事及母公司非执行董事按全职等值基准的薪酬变动百分比。

	截至2019年12月31日止年度薪酬与截至2020年12月31日止年度薪酬比较的变动
	工资和/或费用			应税福利			年度奖金
执行董事
Ray Prudo，医学博士。		3	%		-			3	%
Clive Richardson		17	%		19	%		21	%
非执行董事
James Hill，医学博士		-			-			-
Stuart Ungar，医学博士。		-			-			-
David Byrne		-			-			-
Donald Williams		-			-			-
Peter Feldschreiber		-			-			-
Michael Grissinger		-			-			-
其他雇员		23	%		-9	%		8	%

现金头寸的相对重要性

下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日的现金数额。

期

2024年12月31日

($)

2023年12月31日

($)

改变

(%)

现金

2,599,000

3,845,000

(32

截至2024年12月31日止年度薪酬政策的执行情况

我们的董事薪酬，包括年度现金保留金和股权授予，由我们的董事会在薪酬委员会的协助下管理。薪酬委员会每年对董事薪酬进行审查，并就此向董事会提出建议。股东于2023年6月30日批准了我们的董事薪酬政策，以提供董事薪酬方案的框架。

A-11

于2024年5月31日，公司与Dr. Patel订立临时行政总裁协议，自2024年5月1日起生效（「临时行政总裁协议」）。根据临时首席执行官协议，Patel博士作为独立承包商随意担任公司临时总裁和首席执行官。该临时首席执行官协议可由公司以任何理由立即终止。作为根据临时CEO协议提供服务的唯一补偿，Patel博士每月以完全归属普通股的形式获得5万美元。2024年9月16日，公司订立临时首席执行官协议修正案（“修正案”），自2024年7月1日起生效，以修订帕特尔博士作为临时总裁和首席执行官的服务的薪酬。根据该修正案，Patel博士以购买普通股（“NQSO”）的完全既得非合格股票期权的形式获得报酬，而不是以完全既得普通股的形式获得规定的每月50,000美元的报酬，以每月授予的每笔此类NQSOs所依据的ADS数量等于通过将（i）50,000美元除以（ii）每月最后一天（或部分月份）公司ADS在纳斯达克资本市场的收盘价确定的数量的两倍Patel博士担任公司临时总裁兼首席执行官。

Rachelle Jacques辞去总裁兼首席执行官一职，自2024年5月1日（“离职日期”）起生效。2024年8月19日，我们与Jacques女士订立离职协议（“离职协议”）。分居协议，以换取解除索赔和其中规定的Jacques女士的其他协议、确认和陈述，规定：（i）一次性一次性支付450,000美元，将在（a）我们与Peak Bio，Inc.的预期合并结束日期后30天内和（b）2024年12月2日（以较早者为准）支付给Jacques女士；（ii）归属Jacques女士持有的代表276,000，000股普通股的部分RSU；（iii）没收Jacques女士持有的代表482,250，000股普通股的部分RSU。

此外，公司设有非执行董事薪酬政策，于2015年11月19日修订及重列，其后于2016年6月29日、2017年1月26日、2018年1月23日、2019年1月8日及2020年1月9日修订。2023年2月1日，我们的董事会决议，与2022年相比，年度现金保留金将增加5%。截至2024年12月31日止年度，我们的非执行董事因在董事会任职而获得的报酬如下，与2023年持平：

	☐	董事会服务年度聘用金41305美元；

	☐	作为薪酬委员会和提名与治理委员会成员的年度聘用金为5570美元；

	☐	担任审计委员会成员的年度聘用金为7875美元；

	☐	对于薪酬委员会主席、提名和治理委员会，每年的聘金为11139美元；和

	☐	审计委员会主席，每年聘金18375美元。

A-12

下表列出了下一个财政年度商定的薪酬（董事会费用和/或工资）增加额（2024年12月31日终了年度商定的增加额作为比较信息列报）：

董事	2023年12月31日		2024年12月31日		增加/ （减少）%（1）			2024年12月31日		2025年12月31日（2）		增加/ （减少）%（3）
执行董事
Samir R. Patel，医学博士。⁽⁴⁾	$	3,704	$	15,138		309	%	$	15,138	$	40,000		164	%
Rachelle Jacques⁽⁵⁾	$	615,750	$	207,582		(66	)%	$	207,582		不适用		不适用
非执行董事
Hoyoung Huh，医学博士。⁽⁶⁾		-	$	13,770		不适用		$	13,770	$	85,570		521	%
Ray Prudo，医学博士。⁽⁷⁾	$	100,000	$	93,059		(7	)%	$	93,059	$	45,570		(51	)%
James Neal		-	$	7,868		不适用		$	7,868	$	59,875		661	%
Sandip I. Patel		-	$	8,511		不适用		$	8,511	$	60,570		612	%
Robert Bazemore		-	$	15,104		不适用		$	15,104	$	63,445		320	%
Abizer Gaslightwala		-	$	1,796		不适用		$	1,796	$	40,000		2127	%
Michael Grissinger	$	60,350	$	63,203		5	%	$	63,203		不适用		不适用
穆罕默德·瓦埃尔·艾哈迈德·哈沙德	$	28,684	$	47,609		66	%	$	47,609		不适用		不适用
Donald Williams	$	65,280	$	66,425		2	%	$	66,425		不适用		不适用
James Hill	$	29,343		-		不适用			不适用		不适用		不适用
Stuart Ungar	$	23,645		-		不适用			不适用		不适用		不适用
David Byrne	$	49,170		-		不适用			不适用		不适用		不适用

(1)

截至2024年12月31日止年度，我们非执行董事的费用与2023年同期相比保持不变。所有董事均有资格获得与出席我们董事会会议有关的合理自付费用的补偿，我们的非执行董事也有资格在董事会或其委员会批准后，获得与我们的管理层一起出席各种会议或会议有关的合理自付费用的补偿。

(2)

所有数字均为估计数。额外的酌情奖金可能会根据合同权利和薪酬政策发放。

(3)

2025年，我们的执行董事和非执行董事的年度聘用金没有重大变化。变更主要代表我们董事会或其小组委员会的任命或终止服务的时间。

(4)

Patel博士于2024年5月1日至2024年12月15日担任我们的临时总裁兼首席执行官，于2024年12月16日至2025年4月21日担任我们的总裁兼首席执行官，并自2024年1月30日起担任我们的薪酬委员会成员。他继续是我们的董事会成员（自2023年11月29日起）。

(5)

雅克女士于2022年3月被任命为我们的首席执行官。雅克女士在离职前的基本年薪为615,750美元，自2024年5月1日起生效。

(6)

自2024年11月14日起，Huh博士开始担任我们董事会的主席，薪酬为每年100,000美元，每月分期支付。他还在我们的提名和治理委员会任职。

(7)

Prudo博士于2023年1月1日至2024年11月14日期间担任我们的董事会主席，每年提供10万美元的薪酬，按月等额分期支付。自2024年11月14日起，Prudo博士开始担任董事。他还在我们的提名和治理委员会任职。

A-13

薪酬委员会处理薪酬事宜的方法

我们的董事会和薪酬委员会每年都会审查高管的薪酬。在设定高管基本工资和奖金以及授予股权激励奖励时，我们考虑了市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬、与我们的期望和目标相比的个人表现、我们激励员工实现符合股东最佳利益的短期和长期结果的愿望，以及对公司的长期承诺。

在2024年期间，在我们与Peak Bio，Inc.合并之前，我们的薪酬委员会由三名成员组成，由董事会任命：Donald Williams先生（主席）、Michael Grissinger先生和Samir R. Patel博士。我们的薪酬委员会目前由三名成员组成，由董事会任命：James Neal先生（主席）、Robert Bazemore先生和Sandip I. Patel先生，就薪酬委员会而言，根据SEC公司治理规则“独立性”的含义，他们每个人都是独立的。

薪酬委员会于截至2024年12月31日止年度并无使用任何顾问就董事薪酬提供意见或服务。

关于在2024年股东周年大会上最后一次通过董事薪酬报告（不包括董事薪酬政策）的决议，在就上述决议投出的15,847，391,523票中，6,303，638,728票赞成本决议，36,882，000票反对，142,904，000票弃权。

关于上一次于2023年股东周年大会上批准董事薪酬政策的决议案，在就上述决议案投出的5,361，634,466票中，4,233，987,156票赞成本决议案，983,560，110票反对，144,086，200票弃权。

2025年实施

下文概述了委员会打算如何在2025年实施该政策。

基薪

Gaslightwala先生于2025年4月21日加入我们，而Hombeck博士于2024年12月16日加入我们。他们的基本工资是在开始日期确定的，预计将保持不变，直到2026年的年度业绩审查。

养老金和福利

根据我们的第401（k）节美国雇员福利计划，养老金拨备将继续以工资的5%提供。Gaslightwala先生和Hombeck博士的福利将仅限于私人医疗保健、带薪假期和合理的业务费用报销。

可变薪酬

2025年，Gaslightwala先生和Hombeck博士的最高年度奖金潜力将分别保持在工资的50%（按比例分配）和工资的100%。业绩目标将包括与委员会确定的个人和战略目标。在2025年期间，Gaslightwala先生和Hombeck博士都被授予（i）基于时间归属的股票期权奖励，以及（ii）基于特定绩效标准的基于绩效归属的股票期权奖励。

A-14

第二部分-董事的薪酬政策

本节提供有关Akari董事薪酬政策（“政策”）的信息。该政策已在2023年度股东大会（“AGM”）上获得批准，并将在此后的三年内继续有效，除非需要更早地对政策进行修改，并将一项新政策提交股东投票。

该政策旨在提供一揽子补偿，以吸引、激励、奖励和留住一支拥有合适人才、经验和技能口径的高管团队，为Akari引领成功的未来。Akari的薪酬框架旨在提供与类似规模、复杂性、成熟度概况和地理分布的公司相比具有竞争力的一揽子计划。受政策中指出的绩效条件约束的薪酬方案的要素可能包括财务和非财务方面的关键绩效指标（KPI），这是解释公司实现其既定目标所需信息的重要组成部分。其他不受绩效衡量标准约束的要素被视为吸引和留住包括执行董事在内的英国常驻员工的重要组成部分。

下表列出了执行董事政策的主要要素，并试图解释薪酬方案的每个要素是如何运作的：

政策表–执行董事

元素

目的和与战略的联系

运营

最大机会

绩效指标和恢复条款

基本工资

支持招聘和留用执行干事

●基薪水平的设定考虑到了角色、责任和个人在该职位的经验、个人和Akari的表现。公司同行基准范围内的市场竞争力被用来为一份工作“定价”。

●基本工资通常每年进行一次审查。

●任何时候都没有规定最高涨幅，也没有任何涨薪要求。公司使用既定的工资范围进行年度绩效增长

●作为例外，可能会做出更高的增加以反映个人情况。这些可能包括工作规模或复杂性和/或晋升方面的重大变化。

●无，但在制定和审查薪酬时会考虑个人的整体表现。

●由于这与业绩无关，因此没有为追回或扣留款项的规定。

养老金和其他退休计划

鼓励并使高管们能够为自己的退休生活积累储蓄

●Akari通常向养老金计划（或退休储蓄计划）供款，以匹配当地流行的市场做法。

● 目前最高可达年薪的10%。

●无。

●由于这与业绩无关，因此没有为追回或扣留款项的规定。

A-15

元素

目的和与战略的联系

运营

最大机会

绩效指标和恢复条款

其他福利

以符合成本效益的方式提供市场竞争效益

●规定包括医疗保险、人寿保险、永久健康保险等。

●在特殊情况下，如行政人员搬迁或新聘人员，可能会以搬迁津贴和福利的形式提供额外福利。

●如薪酬委员会认为适当及合理，可提供其他福利。

● 没有规定的最大值。每年的福利成本将根据此类福利的投保成本而有所不同。

●无。

●由于这与业绩无关，因此没有为追回或扣留款项的规定。

A-16

元素	目的和与战略的联系	运营	最大机会	绩效指标和恢复条款
奖金	奖励年度目标的交付以及表彰个人对我们关键战略成就的贡献	●任何奖金通常在与之相关的财政年度结束后的60天内以现金支付。 ●业绩目标和指标要么以合同方式确定，要么每年确定，实际支付水平在年底后确定，基于薪酬委员会具有压倒一切酌处权的目标的业绩。	● 任何财政年度应付的最高年度奖金为目标奖金的100%，尽管薪酬委员会保留在特殊情况下并根据对公司和个人表现以及目标实现情况的评估而改变这一数额的权利。	●在奖金支付附加绩效条件的情况下，目标要么通过合同确定，要么由薪酬委员会选择并每年设定，可以包括关键的财务、运营和/或个人目标。 ●所有针对目标的业绩评估均由薪酬委员会全权酌情作出。 ●由于业绩计量被认为是充分的，因此没有为追回或扣留款项的规定。
股权激励计划（2014年股权激励计划& 2023年股权激励计划）	与股东利益和价值创造相一致，激励和奖励长期业绩	●可定期以期权或股票形式向执行官授予奖励，包括股票增值权、虚拟股票奖励或限制性股票单位。 ●奖励通常在两年或四年内归属，并可能受到增量归属的约束。	●年度股权奖励没有设定具体的最高限额。 ●在作出奖励时，薪酬委员会将考虑内部补助指引，这些指引是参照当地市场规范制定的。	●在绩效条件附加于奖励的情况下，这些条件通常包括关键的财务、运营和/或个人目标，但须经薪酬委员会的整体酌处权。 ●由于业绩计量被认为是充分的，因此没有为追回或扣留款项的规定。
南方东英（仅限英国常驻雇员和董事）		● 高管有资格在与所有其他员工相同的条件下参加全员CSOP计划。	● 授予价值30,000英镑或不时修订的当地市场规则。	●无。 ●由于这与业绩无关，因此没有为追回或扣留款项的规定。

A-17

政策表–非执行董事

Akari的非执行薪酬政策由其董事会（“董事会”）在薪酬委员会的协助下管理。薪酬委员会定期审查非执行董事薪酬政策并向董事会提出建议。

非执行董事通常会收到以现金支付的服务年度聘用金（取决于其额外的成员资格和董事长职责）和每年授予的股票期权，但不参与执行官有资格参加的奖金计划，也通常不会收到任何其他与业绩相关的付款。鉴于在公司治理中保持董事独立性和董事会有效性的必要性，非执行董事薪酬政策中不存在受业绩条件约束的要素，因此不存在追讨或扣留款项的规定。

下表列出了Akari当前非雇员董事薪酬政策的一些特点：

元素

目的和与战略的联系

运营

最大机会

性能指标

年度现金保留费

支持非执行董事的招聘和留任

·每位在董事会任职的非执行董事每年都会获得一笔现金保留金，并因担任董事长或各委员会成员而需支付额外款项。

·此外，董事长还可获得额外的现金保留金。

·年度现金保留金通常按季度支付，执行主席除外，后者按月支付。

·非执行董事可选择以完全归属普通股的形式收取年度现金付款。

· 没有规定最高涨幅，也没有任何要求任何时候涨工资。

· 没有。

A-18

元素

目的和与战略的联系

运营

最大机会

性能指标

股票期权

通过持股加强与股东利益的一致性

·根据当时生效的公司股权激励计划，董事通常会以市值期权的形式获得每年授予的期权。

·这些奖励通常在授予日期后的下一次年度股东大会日期全部归属，但须视非执行董事是否继续在董事会任职而定，期限为自授予之日起10年，在控制权发生变更的情况下，归属会加速。

· 正常的首次授予和每年授予的购股权将等于5,000，000份（或等值的ADS），但委员会保留审查和修正这一数额的酌处权。

· 没有。

上述内容完全符合Akari目前的非执行董事薪酬政策，该政策可能会不时修订

A-19

招聘补偿办法

Akari的政策是为正在承担的角色和被任命的个人的经验支付公平的薪酬待遇。Akari预计，执行董事的薪酬方案将包括基本工资、年度现金奖励的目标水平、初始和持续的基于股权的奖励、标准福利和针对招聘情况的特殊规定，例如：签约奖金、合理的搬迁支持和对从前雇主没收的薪酬（无论是由于现金奖金、股份奖励、养老金福利或其他没收项目）的补足奖励。薪酬委员会保留酌情决定权，在必要或有用时提供额外现金、股份支付、福利和其他薪酬，以招聘新的执行董事或确保现有执行董事的持续服务。任何新任非执行董事的薪酬待遇将根据Akari当时生效的非雇员董事薪酬政策的条款确定。Akari预计，非执行董事的薪酬方案将包括以现金支付的服务年度聘用金（取决于其额外的成员资格和董事长职责）以及每年授予的股票期权。非执行董事不参与执行官有资格获得的奖金计划，他们通常也不会收到任何其他与绩效相关的付款。

董事服务合约

Akari的董事会为选举目的分为三类（A类董事，任期一年，然后在Akari的年度股东大会上重新选举；B类董事，任期两年，然后在年度股东大会上重新选举；C类董事，任期三年，然后在年度股东大会上重新选举，前提是在任何两年期间，董事会的多数成员必须参加重新选举）。

公司的政策是，执行董事应该有无限期的合同。董事的通知期由薪酬委员会设定，考虑到吸引和留住人才的需要，确保有序接班并使公司能够在管理人员的同时避免过高的成本。服务合同可在Akari的注册办事处或75/76 Wimpole Street London W1G 9RT查阅。

失职赔偿政策

Akari在终止时向执行董事付款的方法是考虑个别情况，包括终止原因、个人履约情况、合同义务和任何期权授予的条款。

一般来说，Akari对执行董事的雇佣安排包括在Akari无故终止执行董事或执行董事因正当理由或控制权变更而终止后，根据个别执行董事服务合同的通知条款和持续付款义务。支付义务（如果有的话）包括基本工资、福利以及目标年度现金薪酬的全部或部分。如果Akari被认为符合Akari的最佳利益，Akari可能会提出代通知金。

未归属未偿股权奖励的处理将根据终止的具体性质、个别合同、计划规则确定。

赔偿委员会保留根据妥协或和解协议支付其认为合理的款项的权利，包括支付或偿还合理的法律和专业费用，以及根据美国、英国或其他司法管辖区的就业法规定的法定权利而支付的任何款项或赔偿（以任何形式）。还可以提供支付或偿还（以任何形式）合理的重新安置费用。

考虑的其他相关信息

薪酬委员会在为董事作出薪酬相关决定时，会酌情考虑更广泛的员工队伍的薪酬和条件，以及消费者物价指数和零售物价指数。薪酬委员会在起草政策时不咨询除执行董事以外的员工。

薪酬委员会在审查政策的适当性时，也会考虑股东的反馈，只要它与薪酬有关。此外，薪酬委员会考虑潜在的利益冲突，董事对自己的薪酬没有唯一的酌处权。

本报告经董事会于2025年6月5日批准并代为签署。

Abizer Gaslightwala

董事、总裁兼首席执行官

A-20

附件b

第2号修正案对

Akari Therapeutics, Plc

2023年股权激励计划

然而，Akari Therapeutics，PLC（“公司”）维持此前已获公司董事会（“董事会”）采纳并经公司股东批准的Akari Therapeutics，PLC 2023年股权激励计划（“计划”）；

然而，董事会认为，根据该计划可供发行的普通股（定义见该计划）的剩余股份数量已不足以满足公司根据该计划的预期未来需求；

然而，董事会认为，修订计划以将根据该计划预留发行的普通股股份总数增加11,026，000,000股是可取的，且符合公司及其股东的最佳利益；

然而，计划第16条规定，署长（如计划内所界定）可随时修订计划，但须符合计划内所载的若干条件；及

然而，本修订将于公司股东于公司下届股东大会上批准后生效，而如公司股东因任何理由未能批准本修订，则现有计划将继续全面生效。

因此，现将该计划修订如下：

1.现将《规划》第三节第一款全部删除，改为：

“根据本计划可能不时发行的股票权利（包括ISO）的股份数量应为：（i）19,806，000,000股普通股和（ii）根据公司2014年股票期权计划授予的奖励所代表的任何普通股股份，这些股份被没收、到期或在没有交付普通股股份的情况下被注销，或导致在2023年6月30日或之后将普通股股份没收回公司，或相当于管理人之后的该等股份数量，全权酌情解释了根据本计划第22段进行的任何股票分割、股票股息、合并、资本重组或类似交易的影响；但前提是根据第（ii）款向本计划增加不超过855,637，300股股份。”

3.修正生效日期。本计划修订自公司股东根据适用法律法规批准之日起生效。

4.其他规定。除上述规定外，该计划的所有其他规定保持不变。

董事会决议通过日期：2025年5月22日

股东批准日期：

B-1

Akari Therapeutics, Plc

代理表格
供股东周年大会使用
将于当地时间2025年6月30日下午2时30分在伦敦W1G 9RT温波尔街75/76号举行。

我/我们______________________________________________________________________________________________________________

（请用整块大写字母命名）

第______________________________________________________________________________________________________________________

作为Akari Therapeutics, Plc（“Akari”或“公司”）的（a）成员，特此任命会议主席或

________________________________________________________________________________________________

作为本人/我们的代理人出席将于上述时间举行的公司股东周年大会以及在会议的任何休会期间举行的股东周年大会，为本人/我们和代表本人/我们发言和投票（以下适当方框中的“X”标识）。这种形式的代理涉及下文所述的决议。

我/我们指示我/我们的代理人投票如下：

没有。	决议	为	反对	弃权（见注2）
普通决议
1.	接收董事会报告及截至2024年12月31日止年度的账目，连同法定核数师报告及策略报告。
2.	以建议方式批准载于公司年报及截至2024年12月31日止财政年度的董事会薪酬报告（不包括董事会薪酬政策）。
3.	重选Hoyoung Huh为Akari的董事，为公司章程第18.2.1条所述的A类董事（“文章”).
4.	重选Robert Bazemore为Akari的董事，为章程第18.2.1条所述的A类董事。
5.	重选James Neal为Akari的董事，为章程第18.2.1条所述的A类董事。
6.	重选Sandip I. Patel为Akari的董事，为章程第18.2.1条所述的A类董事。
7.	重选Samir R. Patel为Akari的董事，为章程第18.2.1条所述的A类董事。
8.	重选Abizer Gaslightwala为Akari的董事，为章程第18.2.1条所述的A类董事。
9.	批准委任BDO USA，P.C.为Akari截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
10.	重新委任HaysMac LLP为Akari的法定核数师，任期至下一次股东周年大会结束，届时将向Akari股东提交账目。
11.	授权Akari董事会审核委员会厘定法定核数师酬金。

没有。	决议	为	反对	弃权（见注2）
12.	一般无条件授权增加根据公司2023年股权激励计划授予奖励的股份数量（“2023年计划“）11,026，000,000股普通股（相当于5,513，000股美国存托股（”ADS"））至19,806，000,000股普通股（相当于9,903，000股美国存托股）加上根据Celsus Therapeutics PLC 2014年股权激励计划（“2014年计划”），前提是此类奖励被没收或取消，或到期未行使。
13.	在不具约束力的谘询基础上，批准我们指定行政人员的薪酬（“近地天体”）在代理声明中披露。
14.	批准于2025年3月20日向公司若干董事（即Hoyoung Huh、Raymond Prudo-Chlebosz、Robert Bazemore、James Neal、TERM2、Sandip I. Patel及Samir R. Patel）各自授予的超过22.5万股ADS（代表450,000，000股普通股）的时间归属一次性授予股票期权奖励（条件是股东批准）（“股票期权奖励"），合计将代表超过1,350，000股ADS（相当于2,700，000,000股普通股）（占公司当前已发行股本的4.2%）的时间归属一次性授予期权，其中每份股票期权奖励于2025年3月20日归属25%，于2025年12月31日归属25%，其余50%在此后的24个月内每月归属。
15.	根据《2006年英国公司法》第551条，我们的董事或任何正式授权的董事委员会被普遍无条件授权在Akari配发股份，并授予在2030年6月30日届满（除非Akari在股东大会上另行续期、更改或撤销）期间认购或将任何证券转换为Akari股份的权利，但Akari可在该届满前，作出要约或协议，而该要约或协议将或可能要求在该等届满后配发该等股份或授出该等权利，而即使本决议所授予的授权已届满，董事仍可根据该等要约或协议配发该等股份或授出该等权利；而本决议撤销及取代先前授予董事的所有未行使的授权，以配发股份或授出认购或将任何证券转换为股份的权利，但不影响已作出的任何配发股份或授出权利，根据该等授权提出或同意作出。

特别决议
16.	即，以上述第15号决议为条件（“一般配发建议"）正式通过，根据《2006年英国公司法》第570条，Akari的董事（或Akari的任何正式授权的董事委员会）一般有权根据一般配售提案授予他们的授权以现金配发股本证券（定义见《2006年英国公司法》第560条），如同《2006年英国公司法》第561条和条款中的任何优先购买条款（或无论如何以其他方式产生）在一段期满期间内不适用于配发（除非先前续签，Akari在该日期之前或当日更改或撤销）本决议通过日期后五年，但Akari可在该期限届满前作出要约或协议，而该要约或协议将或可能要求在该期限届满后配发股份，而董事可根据任何该等要约或协议配发股份，即使本决议所授予的权力已届满（“优先购买权议案”).

日期为2025年__________________。

签名：______________________________________

姓名：__________________________________________

注意事项：

1.	请在适当的方框中用“X”注明您希望代理人如何投票。在没有任何表示的情况下，代理人将行使其是否投票以及如何投票的酌处权；如果会议主席被任命，他将行使这一酌处权，为每项决议投票。代理人也可以在他/她认为合适的情况下就可能适当提交会议的任何其他事务投票或弃权。

2.	如果您在方框中标记“弃权”，将意味着您的代理人将投弃权票，因此，您的投票将不会被计算为赞成或反对相关决议。需要注意的是，弃权不是法律上的投票。

3.	本委托书应由会员或其正式书面授权的代理人签署并注明日期。如果委任人是一家公司，则该代理人应盖章或由正式授权的高级职员或律师处理。对代理形式所做的任何更改都应草签。

4.	为有效，本代表委任表格连同一份妥为签署及注明日期的授权书或其签立所依据的任何其他授权（如有的话）（或该授权书或其他授权的经公证核证的副本），必须在以下地址（或在以下电子邮件地址）的公司注册处签署并注明日期，以便在当地时间2025年6月26日下午2时30分（或如会议延期，不少于续会时间前48小时）（不含双休日和银行假日）。

5.	代理人不必是公司的成员。会员可自行选择委任代理人。如希望委任他人，请删除“会议主席”字样，并在提供的空格中插入您希望委任的人的姓名。会议主席将作为你的代理人，无论是否这样删除，如果没有插入其他名字。会员可就会议委任多于一名代理人，但须委任每名代理人行使不同股份所附带的权利。

6.	对于联名持有人，任何一个持有人签字即可，但应说明所有联名持有人的姓名。高级持有人（根据有关持有的成员名册上的姓名的顺序）亲自或通过代理人提出投票的投票将被接受，但不包括其他共同持有人的投票。

7.	根据经修订的《2001年无证明证券条例》第41条，公司规定，出席会议和在会上投票的权利，以及可能在会上投票的票数，将参照公司于2025年6月26日下午6时30分（伦敦时间）的成员名册确定，如果会议休会，则在休会时间的两个工作日前的下午6时30分（伦敦时间）确定。在每种情况下，在该时间之后对成员名册的更改将不予考虑。

8.	填写并交回代表委任表格并不妨碍委员亲自出席会议及投票。

9.	该公司已保留Equiniti Limited以持有和维持其会员名册。Equiniti Limited将根据上述详细信息接收寄给它的填妥的代理表格。通过经纪公司、银行或其他金融机构持有普通股的人，包括以美国存托凭证形式持有普通股的人（“ADR“）证明美国存托股（”ADS”）通过存托人、德意志银行股份公司伦敦分行作为托管人对德意志银行信托公司Americas（“实益拥有人”），必须交回一份投票指示表，让他们的股份或其ADS的基础股份（视情况而定）代表他们投票。未收到受益所有人投票指示的券商、银行或其他金融机构可自行决定投票。ADS持有人无权在会议上直接投票，但存托人与ADR持有人之间存在经修订的存款协议，根据该协议，截至2025年5月23日登记的ADR持有人有权指示存托人行使与如此代表的普通股相关的投票权。存托人已同意，将根据ADR持有人的指示，在切实可行的范围内，努力对为其托管人德意志银行股份公司伦敦分行持有的普通股进行投票（亲自或通过向公司交付代理人的方式）。ADR持有人的指示必须发送给存托人，以便不迟于2025年6月18日纽约时间下午1点收到指示。

提交委托书硬拷贝表格的地址：Equiniti Limited，地址为Aspect House，Spencer Road，Lancing，BN99 6DA，United Kingdom。或者，可以扫描并通过电子邮件发送至adr@equiniti.com这份委托书表格的填妥、签名和注明日期的副本（以及任何随附的授权证据）。