美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年10月16日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（委托文件 号） |
（I.R.S.雇主识别号） |
加利福尼亚州纽瓦克 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
| 注册人的电话号码，包括区号：(
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| （前名称或前地址，如果自上次报告后更改。） |
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
↓根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条规则征集材料
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
↓根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
定向增发
于2024年10月16日，Lucid Group, Inc.（“公司”）与Ayar Third Investment Company（一家根据沙特阿拉伯王国法律组建的单一股东有限责任公司（“Ayar”）、公共投资基金的关联公司及公司的大股东）订立认购协议，日期为2024年10月16日（“认购协议”）。根据认购协议，Ayar同意通过私募（“私募”）向公司购买374,717，927股公司A类普通股（“普通股”），扣除费用前的总收益净额约为9.71亿美元。此次私募预计将于2024年10月31日结束，并受制于惯例成交条件。由于下文第8.01项中“承销协议”标题下描述的发行和私募，Ayar预计将继续保持其截至2024年9月30日公司已发行普通股约58.8%的所有权。此外，鉴于承销商（定义见下文）行使下文第8.01项披露的超额配股权（定义见下文），Ayar已同意向我们额外购买21,470，459股我们的普通股，以维持其对Lucid已发行普通股的百分比所有权。
根据认购协议将出售给Ayar的普通股股份将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节规定的登记豁免进行出售。
认购协议载有惯常的陈述、保证及契诺。Ayar根据认购协议收购的普通股将受公司、Ayar及其其他各方于2021年2月22日签署并经不时修订的《投资者权利协议》（“投资者权利协议”）的约束，该协议管辖此类普通股的转售登记。
认购协议的描述并不旨在完整，而是通过参考作为本8-K表格当前报告的附件 10.1包含并以引用方式并入本文的认购协议全文对其进行整体限定。
修订投资者权利协议
就订立认购协议而言，我们拟订立投资者权利协议的修订（“第五次IRA修订”）。根据第五次IRA修正案，Ayar将有权就在私募中购买的普通股Ayar的股份享有某些登记权，包括要求、搭载和搁置登记权。
对第五次IRA修正案的描述并不完整，而是通过参考第五次IRA修正案表格的全文进行限定，该表格作为本当前报告的8-K表格的附件 10.2包含在内，并以引用方式并入本文。
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
上述“私募”标题下的项目1.01中规定的披露以引用方式并入本项目3.02。
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| 项目8.01 | 其他活动。 |
包销协议
于2024年10月16日，公司与BoFA Securities，Inc.（“承销商”）订立日期为2024年10月16日的承销协议（“承销协议”），内容涉及向公司发行和出售262,446，931股普通股，扣除费用前的总收益净额约为6.8亿美元。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外交易市场、通过协商交易或以其他方式按出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格的一项或多项交易中，不时发售普通股股份。普通股是根据一份日期为2024年10月16日的招股说明书补充文件和随附的日期为2024年10月16日的招股说明书出售的，这两份文件分别提交给美国证券交易委员会，涉及公司在S-3ASR表格上的货架登记声明（文件编号333-282677）。
公司授予承销商30天的选择权，以购买最多39,367，040股额外普通股，仅用于支付超额配售（“超额配股权”）。于2024年10月17日，包销商行使超额配股权购买额外15,037，594股股份。
公司已同意就某些责任（包括《证券法》规定的某些责任）对承销商进行赔偿。如果公司无法提供所需的赔偿，公司已同意对承销商可能被要求就这些负债支付的款项作出贡献。此外，包销协议载有公司的惯常陈述、保证及契诺。
上述对承销协议的描述并不完整，通过参考该协议的全文对其进行整体限定，该协议的副本在此作为表格8-K上本当前报告的附件 1.1提交，并以引用方式并入本文。
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP有关根据承销协议出售的普通股的法律意见作为本8-K表格当前报告的附件 5.1提交。
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| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
4
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2024年10月18日 | Lucid Group, Inc. | |
| 签名： | /s/Gagan Dhingra | |
| 加甘·丁格拉 | ||
| 临时首席财务官 | ||
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