附件 5.1
2026年5月7日，特拉维夫
Ceragon Networks Ltd.
3 Uri Ariav St.，Bldg. A（7楼）PO Box 112，
Rosh Ha’Ayin，4810002
以色列
回复：Ceragon Networks Ltd.-有关要约及出售证券的表格F-3之登记声明
女士们先生们：
我们曾担任以色列公司Ceragon Networks Ltd.（“公司”）的以色列法律顾问，涉及根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）在F-3表格上登记（“登记声明”），并应在登记声明的一份或多份补充文件（每份，“招股说明书补充文件”）中规定，以下任何或所有证券（“证券”）：（i）公司普通股，面值为NIS0.01each（“普通股”），（ii）停止购买由此登记的普通股、认股权证或债务证券（“权利”），（iii）购买普通股的认股权证（“认股权证”），（iv）债务证券（“债务证券”），及（v）由公司普通股、权利、认股权证、债务证券或该等证券的任何组合组成的单位（“单位”），供公司不时在总发售价不超过250,000，000美元的证券的一项或多项发售中发售及出售。
供股可根据公司与一名或多于一名包销商之间的备用包销安排发行，据此，该等包销商将购买在该供股后仍未获认购的任何所发售证券（“供股协议”），并可委任一名可就供股仅作为公司代理人的供股代理人（“供股代理人”）。注册声明所涵盖的任何系列认股权证可根据公司与认股权证代理人（“认股权证代理人”）可能订立的单独认股权证协议（“认股权证协议”）发行。债务证券可根据公司、受托人（“受托人”）及债务证券持有人不时订立的契约（“契约”）发行。单位可根据公司与单位代理人（“单位代理人”）订立的单位协议（“单位协议”）发行。
本意见是根据条例S-K第601（b）（5）（i）项的要求提出的。
我们以贵国以色列律师的身份，就贵国编制和提交登记声明一事，审查并未经调查就事实事项依赖登记声明及其证物，以及我们认为必要或适当的其他文件、公司记录、证书和文书的证明、声明和查询结果，以及经证明或以其他方式确定并令我们满意的原件或副本，以使我们能够在此表达意见。我们承担了我们审查的所有文件上的所有签名的真实性、所有自然人的法律权限和行为能力、公职人员的证书及其陈述的正确性和完整性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与正本文件的一致性。至于任何对本文所表达的意见具有重要意义且未经独立确立或核实的事实，我们依赖高级职员和公司其他代表的口头或书面陈述和陈述。
我们进一步假设：（i）在任何权利的执行、签发和交付时，相关权利协议将已获得其各方的正式授权、签署和交付，并将是权利代理人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；（ii）在签署、签发和交付登记声明所涵盖的任何认股权证时，相关认股权证协议将已获得正式授权，由公司及认股权证代理人签立及交付，并将是认股权证代理人的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对该等方强制执行；（iii）在任何债务证券签立、认证、发行及交付时，相关契约将已获公司及受托人正式授权、签立及交付；（iv）在单位签立、发行及交付时，单位协议将已获公司及单位代理人正式授权、签立及交付，并将是单位代理人的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对该等方强制执行；及（v）在任何证券的发行和出售时，该等证券的条款及其发行和出售将已确立，以不违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制。
就下文所表达的意见而言，我们进一步假设，在根据登记声明发行普通股后，已发行普通股的总数，连同任何当时已发行的可行权、可交换或可转换证券（视情况而定）在行使、交换或转换时保留发行的普通股总数，将不会超过公司章程规定的法定股本。
基于上述情况，基于上述情况，并受制于本文所述假设、评论、资格、限制和例外情况以及根据该法登记声明的有效性，我们认为：
1.关于普通股，假设采取所有必要的公司行动以授权和批准发行任何普通股、其发售条款和相关事宜，在支付董事会批准的适用最终购买、承销或类似协议中规定的对价后，或根据适用的可转换证券（如有）的规定以其他方式，该等普通股将有效发行、全额支付且不可评估。
2.就认股权证而言，假设（a）采取一切必要的公司行动以授权和批准任何认股权证的发行和条款、其发售条款及相关事宜，以及（b）在支付董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议中规定的对价后或按照适用认股权证协议的规定以其他方式支付、认证、发行和交付该等认股权证，则该等认股权证将构成公司有效且具有法律约束力的义务。
3.就权利而言，假设：（a）采取一切必要的公司行动以授权及批准任何权利的发行及条款、其发售条款及相关事宜；及（b）适当授权、执行、发行及交付，根据适用包销或其他协议的条款，该等权利将构成公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。
4.就债务证券而言，假设：（a）采取一切必要的公司行动，授权和批准任何债务证券的发行和条款、其发行条款及相关事项；（b）在支付董事会批准的适用最终购买、承销或类似协议中因此规定的对价后，以及在其他情况下按照契约规定的对价，根据契约适当执行、认证、发行和交付该等债务证券，则该等债务证券将构成公司有效且具有法律约束力的义务。
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5.就单位而言，假设：（a）采取一切必要的公司行动以授权及批准发行及单位的条款、相关单位协议及作为单位组成部分的任何证券、其发售条款及相关事宜；及（b）在支付董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议中因此规定的代价后，在每种情况下作为该等单位组成部分的单位及证券的适当执行、会签（如适用）、认证、发行及交付，以及根据适用的条款的其他规定：（i）权利协议，在权利的情况下；（ii）认股权证协议，在认股权证的情况下，这些单位将被有效发行，并将使其持有人有权享有单位协议中规定的权利。
除上述假设、评论、保留、限制和例外情况外，本文提出的意见还受到以下假设、评论、保留、限制和例外情况的进一步限制、受制于并基于这些假设、评论、保留、限制和例外情况：
1.我们在此仅就以色列国国内法对标的交易的影响发表意见，我们不就任何其他司法管辖区的法律对其的适用性或对其的影响发表意见。在提出我们的意见时，我们没有考虑任何其他司法管辖区、法院或行政机构的任何法律、案件、决定、规则或条例的适用或影响，并在此否认任何意见。本意见明确限于上述事项，我们不对任何其他事项提出意见，无论是否暗示。
2.我们在此发表的意见受制于并可能受到以下限制：（i）适用的破产、无力偿债、重组、接管、暂停和其他影响或与债权人的权利和救济有关的类似法律，一般包括但不限于与欺诈性转让、优先权和衡平法从属相关的法律；（ii）一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律中考虑）；（iii）诚信和公平交易原则。
3.我们的意见还受制于法规、司法和行政决定以及政府当局的规则和条例所产生的普遍适用的法律规则的影响：（i）限制或影响旨在要求放弃诚信、公平交易、勤勉和合理义务的合同条款的执行；（ii）在选择了另一种补救措施的某些情况下限制补救措施的可获得性；（iii）限制解除、免除或免除一方当事人的责任或要求一方当事人赔偿的条款的可执行性，对自己的作为或不作为承担责任，只要该作为或不作为涉及疏忽、鲁莽、故意不当行为或不法行为；（iv）在可能无法执行的合同少于全部的情况下，可以将合同余额的可执行性限制在不可执行部分不是约定交换的必要部分的情况下；（v）管辖并提供关于确定损害赔偿和享有律师费权利的司法酌处权。
4.贵方已告知我方，贵方拟不定期延迟或连续发行该证券，本意见仅限于本协议发布之日起生效的法律，包括规章制度。我们的理解是，在发行任何证券之前，您将让我们有机会审查发行此类证券所依据的执行文件（包括适用的招股说明书补充文件）以及与此相关的任何必要的政府批准，并将提交我们根据此类证券的条款合理认为必要或适当的对本意见的补充或修订（如有）。
我们同意将本意见函作为注册声明的附件 5.1归档，并同意在注册声明中包含的招股说明书中的“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的规则和条例要求获得同意的人员类别。
本意见函自上述首次写入之日起发出，我们不承担任何义务将以下可能提请我们注意的事实、情况、事件或发展告知您，包括但不限于法律方面的事实、情况、事件或发展，并可能改变、影响或修改此处表达的意见。我们的意见明确限于上述事项，除上文所述外，我们不就与公司或普通股有关的任何其他事项（无论是暗示或其他）发表意见。
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非常真正属于你，
/s/Shibolet & Co.，Law Firm
Shibolet & Co.，Law Firm |
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