附件 10.11
雅达电子工业公司。
基于绩效的
限制性股票单位授予证书
（股东总回报）
不可转让
G R A N T T O
_______________ ________________
（“承授人”）
由Astec Industries, Inc.（The“公司”）的限制性股票单位（以下简称“单位”）表示有权以一对一的方式获得公司面值0.20美元的普通股（“股份“），根据并受制于《Astec Industries, Inc. 2025年股权激励计划》（”计划“）的规定以及本奖励证书以下各页所载的条款和条件（本”证书”).
本次授标的单位数量为[ __ ]（“目标奖”).
取决于公司相对于公司TSR Peer Group（因为这些术语在本协议第1节中定义）的总股东回报（TSR）排名，在自20年1月1日__开始至20年12月31日止的三个财政年度期间__（the "履约期"），以及承授人通过______继续受雇于公司或其关联公司，承授人可赚取和归属目标奖励的0%至200%，但须遵守本协议的条款和条件，并在附件 A.
承授人接受此奖励，即视为已同意本证书及计划的条款及条件。
作为证明，雅达电子工业公司由并通过其正式授权人员行事，已安排于授出日期签署本证书，作为证明。
|
Astec Industries, Inc.
由：__________________________________________________
其：授权代表
|
授予日期：
承授人接纳：__________________________________
|
||||
- 1 -
LEGAL02/45455943v2
条款和条件
1. 定义术语. 此处使用且未另行定义的大写术语应具有计划中赋予此类术语的含义。 此外，就本证书而言：
(1)“股东总回报”或“股东总回报”是指（i）（a）20个交易日平均适用实体普通股截至履约期最后一个交易日的收盘价，减去（b）适用实体普通股截至履约期前最后一个交易日的20个交易日平均收盘价，再加上（c）履约期内该实体普通股支付的所有股息和其他分配的总和，以每股为基础，除以（ii）适用实体普通股截至履约期前最后一个交易日的20个交易日平均收盘价（经调整以反映履约期内发生的任何股票分割或资本重组）。
1.“TSR Peer Group”定义于附件 A.
2. 单位的收益及归属.
(1)业绩期内赚取的单位. 这些单位已代表承授人记入簿记账户，并不代表普通股的实际股份。 单位代表有权赚取和归属目标奖励的0%至200%，在归属日（定义见下文）以普通股股份支付，具体取决于公司在业绩期间相对于公司TSR同行组的股东总回报（TSR）排名附件 A，及（ii）（a）承授人透过______继续受雇于公司或其附属公司，或（b）承授人于履约期内退休（定义见下文），但须视乎承授人以公司订立的格式与公司签署离职协议，并继续遵守协议的规定（其中可能包括（其中包括）不竞争、不招揽、保密及不贬损契约）。 履约期后，薪酬委员会（“委员会”）应尽快确定并证明（i）公司达到公司TSR的水平
在履约期内相对于公司TSR同行集团的排名，以及（ii）基于该计量所赚取的单位数量，但条件是，在承授人退休的情况下，所赚取的单位数量应按比例乘以结果乘以分数，其分子为承授人退休前履约期的整日天数，其分母为1,095。 就本证书而言，“退休”是指参与者在年满65岁并经委员会批准后终止与公司或关联公司的雇佣关系，且该参与者已提供至少6个月的终止通知。
1.在某些雇佣终止后赚取的单位. 如果（i）承授人的雇佣在履约期内因死亡或残疾而终止，或（ii）承授人的雇佣在履约期内被无故终止或承授人因正当理由辞职，在任一情况下，在控制权变更生效日期后一年内，单位由存续实体承担或以其他方式公平转换或替代，则单位应被视为已按：（a）目标奖励的100%赚取，如果终止发生在履约期的第一年，（b）根据委员会确定的通过终止的实际业绩获得目标奖励的百分比，如果终止发生在执行期的第二年或第三年。 通过终止的业绩应根据截至终止前的每股公平市场价值确定。
1.控制权变更后赚取的单位. 若在履约期的第一年发生控制权变更，且单位未由存续实体承担或以其他方式公平转换或替代，则承授人应被视为已获得目标奖励的100%。如在履约期的第二年或第三年发生控制权变更，且该等单位并非由存续实体承担或以其他方式公平转换或替代，则承授人应被视为已通过变更获得基于实际业绩的目标奖励的一定百分比
- 2 -
LEGAL02/45455943v2
控制，由委员会决定。 通过控制权变更实现的业绩应根据截至紧接控制权变更前的每股公允市场价值确定。
1.单位归属. 除第3条另有规定外，任何依据上文第2（a）、2（b）或2（c）条赚取的单位，须于下列情况最早发生时（“归属日期”）归属及成为不可没收：
(1)_________，条件是承授人在该日期或在承授人于履约期内退休的情况下，继续受雇于公司、其附属公司及/或其附属公司，或
1.在上文第2（b）节所述情况下终止承授人的雇用，或
1.发生控制权变更，其中单位不由存续实体承担或以其他方式公平转换或替代，前提是承授人在该日期之前继续受雇于公司、其关联公司和/或其子公司。
任何未根据上述条款在履约期内赚取的单位将被没收予公司，而无需进一步考虑或承授人的任何作为或行动。 倘承授人受雇于公司或附属公司或附属公司于归属日期前因任何非因承授人退休或如上文第2（b）条所述的原因而终止，则承授人须自该终止日期起丧失于所得单位的所有权利、所有权及权益，而该等单位将被没收予公司，而无须进一步考虑或承授人的任何作为或行动。
3. 股份归属数目的潜在减少. 尽管有第2条的规定，如果根据第2条在归属日期归属的单位的价值（基于股份在归属日期的公平市场价值）超过相当于授予日期目标奖励价值（基于股份在授予日期的公平市场价值）的五（5）倍的金额（“最高归属价值”），然后，在归属日归属和不可没收的单位数量应限于通过最大归属价值除以归属日股份的公允市场价值确定的数量。 给予后不归属的任何单位
本条第3款的效力将被没收，并将重新转达给公司，而无须进一步考虑或承授人的任何作为或行动。
4. 转换为股份. 除非上述第2条所规定的于归属日期前没收单位，否则单位将于归属日期后尽快（且不迟于归属日期（“转换日期”）后30天）转换为实际股份（每一归属单位一股股份）。 证明将单位转换为普通股股份的股票证书将于对话日期以承授人的名义（或以街道名称登记至承授人的经纪账户）登记于公司账簿上，并于其后尽快以有证明或无证明的形式交付予承授人。
5. 马甲后持有期. 承授人于转换日期有权取得的股份（公司扣留或承授人仅为满足承授人与结算事件有关的税务责任及相关费用（如有）受转让限制的约束，该限制适用于自归属日期开始的期间，并持续到（i）归属日期一周年，（ii）参与者死亡、残疾或退休，或（iii）控制权变更（“归属后持有期”）最早发生的期间。在马甲持有后期间，参与者不得出售或转让此类股份，除非通过遗嘱、世系和分配法律或根据国内关系令。然而，尽管有上述规定，承授人可在归属后持有期内将该等股份转让予承授人的直系亲属成员或为该利益或承授人的直系亲属的信托或类似工具，但须遵守适用于承授人的相同条款和条件。承授人必须在马甲后持有期内通知公司有关股份的任何拟议转让。 为免生疑问，如承授人已就导致转换日期发生于归属日期后超过一年的单位作出递延选择，则归属后持有期不适用于该等单位。
6. 作为股东的权利. 承授人不得就有关单位拥有作为公司股东的投票权或任何其他权利。 于单位转换为股份后，承授人将获得作为公司股东的充分投票权及其他权利。
7. 股息等价物. 如果在单位尚未发行时就公司股票支付任何股息或其他分配，则该等股息或分配相对于当时基础单位的股票数量的美元金额或公平市场价值应转换为
- 3 -
LEGAL02/45455943v2
承授人名下的额外单位，基于截至支付该等股息或分派之日的股票公允市场价值，而该等额外单位须遵守适用于其相关单位的相同没收和转让限制及递延条款。 于换股日期或任何适用的递延终止日期将单位转换为股份后，承授人将获得作为公司股东的充分投票权及其他权利。
8. 转让及质押的限制. 承授人在单位的任何权利或权益，不得被质押、设押或作抵押，或受承授人对公司或关联公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任所规限。 除计划另有规定外，承授人不得出售、转让、转让或以其他方式处置单位，除非是通过遗嘱或世系和分配法律。
9. 无继续服务权. 本证书不得以任何方式干扰或限制公司或任何附属公司在任何时间终止承授人的雇用的权利，亦不得授予承授人任何继续受雇于公司或任何附属公司的权利。
10. 缴税. 公司或雇用承授人的任何关联公司有权并有权扣除或扣留，或要求承授人向雇主汇出足以满足法律要求的联邦、州和地方税收（包括承授人的FICA义务）因单位归属或结算而产生的任何应税事件而被扣留的金额。 除非委员会另有决定，扣缴要求应通过从结算中扣缴在扣缴之日具有公平市场价值的单位股份，其数额等于为税务目的需要扣缴的数额来满足。 公司在本协议项下的义务将以该等付款或安排为条件，而公司及其附属公司或附属公司（如适用）将有权在法律许可的范围内，从任何以其他方式应付予承授人的任何付款中扣除任何该等税款。
11. 发行股份的限制. 如果委员会在任何时候应酌情决定，作为结算单位的条件，在任何证券交易所或类似的自律组织或根据任何联邦或州证券法，或任何政府监管机构的同意或批准，这些单位的基础股份的登记、上市或资格是必要或可取的，则这些单位将不会转换为
全部或部分股份，除非及直至该等登记、上市、资格、同意或批准已生效或获得，且不附带委员会不接受的任何条件。
12. 计划控制.本计划所载的条款应并在此纳入本证书并成为本证书的一部分，本证书应受本计划管辖并按照本计划解释。在不限制前述规定的情况下，单位的条款和条件，包括在单位结算时可能交付的股份数量和股本类别或系列，将根据计划第15条的规定进行调整。如果计划的规定与本证书的规定发生任何实际或据称的冲突，计划的规定应具有控制性和决定性。
13. 继任者. 根据本奖励证书和计划的条款，本奖励证书对公司的任何继任者具有约束力。
14. 补偿补偿政策.有关单位及根据该等单位发行的任何股票，须受其条款适用于承授人及该类奖励的公司任何补偿补偿政策所规限。
15. 通告.本证书项下的通知和通信必须以书面形式，或亲自交付，或通过挂号或认证的美国邮件发送，要求回执，预付邮资。向公司发出通知必须发送至Astec Industries, Inc.，地址为1725 Shepherd Road，Chattanooga，Tennessee 37421；注意：LTIP计划管理员，或公司在通知承授人时指定的任何其他地址。向承授人发出的通知将指示至承授人当时在公司存档的地址，或承授人在向公司发出的书面通知中提供的任何其他地址。
- 4 -
LEGAL02/45455943v2
展品A
这些单位将根据以下表格，根据公司在业绩期间的股东总回报，全部或部分赚取。
相对股东总回报绩效矩阵
| 公司TSR相对TSR Peer Group排名 | 获得加权目标奖励的百分比* | ||||
| 第1次 | 200% | ||||
| 第2次 | 175% | ||||
| 第3届 | 150% | ||||
| 第4名 | 125% | ||||
| 5日 | 100% | ||||
| 第6届 | 75% | ||||
| 7日 | 50% | ||||
| 8日 | 25% | ||||
| 9日、10日或11日 | 0% | ||||
就本授予证书而言，“TSR Peer Group”应由以下公司组成：阿拉莫公司（ALG）；Columbus McKinnon Corporation（CMCO）；Gencor Industries, Inc.（GENC）；Hyster-Yale，Inc.（HY）；The Manitowoc Company, Inc.（MTW）；The Manitowoc Company，Inc. TERM6（TERM7）；Miller TERM0，Inc. Miller Industries, Inc.（MLR）；Mueller 穆勒集团（TERM9）；Regal Rexnord CorporationTERM12（RRX）；Terex Corporation（TEX）；TERM10（TEX）
若TSR集团内任何公司的普通股在履约期内的任何时间因合并、收购、私有化交易或其他类似公司交易而停止公开交易，或在履约期结束时任何此类交易尚未结束的履约期内公告的情况下，该公司应在整个履约期内不予考虑并从TSR Peer Group中删除。
如果TSR Peer Group中的任何公司的普通股在履约期内的任何时间因交易所退市、破产、清算或公司解散而停止公开交易，该公司应在整个履约期内继续留在TSR Peer Group中，但应被视为负TSR等于-100 %。
- 5 -
LEGAL02/45455943v2