这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。根据这一登记程序，出售证券持有人可以不时出售其在本招股说明书中描述的所提供的证券。除任何现金行使认股权证所得的任何收益外，我们将不会从出售证券持有人出售其在本招股说明书中描述的所提供的证券中获得任何收益。

您在投资我司证券前，应仔细阅读本招股说明书构成其组成部分的登记说明（包括其证物）、本招股说明书，以及随附的任何招股说明书补充文件。我们还可能提交一份招股说明书补充或生效后对注册声明的修订，本招股说明书构成其组成部分，其中可能包含与本次发行有关的重要信息。招股说明书补充或生效后修订还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或生效后修订（如适用）。在购买任何证券前，阁下应仔细阅读本招股章程、任何生效后修订及任何适用的招股章程补充文件，连同标题“您可以在哪里找到更多信息”及“通过引用纳入某些信息”下描述的附加信息。

我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何生效后修订或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何适用的招股说明书补充文件中所载或以引用方式并入的信息、任何生效后修订或任何适用的招股说明书补充文件中的信息或陈述除外。我们和卖出证券持有人对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。您不应假定本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程或任何适用的招股章程补充文件已于较后日期交付，或出售证券。

本招股说明书载有本文所述部分文件所载若干条文的摘要，但完整资料以实际文件为准。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件可能包含或通过引用纳入经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念。在某些情况下，“打算”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“项目”、“目标”、“战略”、“估计”、“预期”、“继续”、“潜在”、“机会”、“预测”、“应该”等预测性、未来时态或前瞻性词语以及反映我们目前对未来事件以及运营、经济和财务业绩的看法的类似表述，无论是否定还是肯定，旨在识别此类前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一方式。此类前瞻性陈述仅为预测，由于风险和不确定性，包括但不限于公司成功实施其产品使用培训计划的能力；公司制造和生产其产品的能力；公司为其新产品开发销售的能力；对现有和未来产品的接受，包括对BolaWrap 150、Wrap Reality、我们的贴身摄像机和我们的数字证据管理系统；分销商和客户未来交付的订单在正常业务过程中被修改、重新安排或取消的风险；继续为运营提供资金的可得性；复杂性，与向执法部门和政府实体销售相关的费用和时间；公司产品解决方案的漫长评估和销售周期；产品缺陷；涉嫌产品相关伤害的诉讼风险；政府法规的风险；地缘政治冲突和由此产生的任何制裁造成的影响；获得美国以外国家出口许可的能力；获得专利和保护知识产权以对抗竞争对手的能力；竞争性产品和解决方案的影响；以及公司维持并提升其品牌；保持符合纳斯达克股票市场上市标准的能力；公司及时有效地实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求的控制和程序的能力；以及公司作为较小的报告公司的地位所导致的风险，包括减少披露要求可能会降低公司普通股股份对投资者的吸引力。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的其他因素在本招股说明书中进行了描述，包括在“第一部分，第1A项”中题为“风险因素”的部分下。—风险因素”，载于公司于2025年3月31日提交的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以及任何适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下描述的风险因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。我们建议您仔细审查我们不时向SEC提交的报告和文件，特别是我们关于10-K表格的年度报告、我们关于10-Q表格的季度报告以及我们目前关于8-K表格的报告。公司提醒读者，本招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述仅代表我们截至本文件发布之日的信念、预期、估计和假设，并不旨在对未来结果提供任何保证。新的因素不时出现，我们不可能预测所有这些因素。此外，我们无法评估每个此类因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

您应阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件，以及我们在本招股说明书中引用并已作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

对我们证券的投资具有很大程度的风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，该报告以引用方式并入本文，并由在该日期之后提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性更新或取代。这些风险和不确定性中的任何一项都有可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，这可能导致实际结果与我们表达的任何前瞻性陈述存在重大差异，并导致我们的证券价值显着下降。请参阅“关于前瞻性陈述的警示性陈述”。

我们可能无法成功地防止任何这些风险和不确定性可能造成的重大不利影响。这些潜在的风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整清单。可能存在我们目前不知道或目前认为不重要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性可能在未来变得重要并对我们产生重大不利影响。由于这些风险和不确定性中的任何一个，你可能会损失全部或很大一部分投资。

出售证券持有人可能会出售大量股票，导致我们当前股东持有的普通股股票价值大幅缩水。

根据认股权证的条款，认股权证持有人不得行使该持有人认股权证的任何部分，只要该持有人连同其关联公司在紧接行权后将实益拥有公司已发行普通股股份的4.99%以上（或根据持有人的选择，为9.99%），但在持有人至少提前61天通知公司后，持有人可将实益所有权限制增加至最多在行权生效后已发行普通股股份数量的9.99%。然而，我们无权控制出售证券持有人根据本协议登记转售的股份的任何出售的时间和金额。此外，这些限制并不妨碍出售证券持有人出售与此类转换或行使相关的普通股股份，然后再获得与后续发行相关的额外普通股股份。这样，卖出证券持有人可以在较短的时间范围内卖出超过9.99%的普通股流通股，同时在任何时候都不会持有超过9.99%的股份。

由于大量出售我们的普通股，特别是我们的董事、执行官和重要股东的出售，我们普通股的市场价格可能会下降。公司无法预测未来发行或出售我们普通股的规模，也无法预测未来发行和出售我们普通股对我们普通股市场价格的影响（如果有的话）。大量出售我们的普通股，包括在公司正常业务过程中进行的发行，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生重大不利影响。

此外，根据本协议登记出售我们普通股的股份可能会造成一种通常被称为“悬空”的情况，即大量我们普通股的股份可供出售，或者市场上认为大量股份持有人打算出售其股份。悬垂的存在和对这种销售的预期，无论销售是否已经发生或正在发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。这可能会使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或股权相关证券筹集额外融资的能力变得更加困难。

此外，我们未来可能授予的注册权，包括在公司正常业务过程中授予的注册权，可能会进一步压低市场价格，如果这些注册权被行使或根据注册声明出售我们的普通股股份，在公开市场交易的额外股份的存在也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，虽然某些出售证券持有人可能会根据我们普通股的当前交易价格获得正回报率，但由于公众股东为在公开市场购买的普通股股份支付的购买价格与出售证券持有人在他们购买或收到其发售证券的交易中所支付的价格与我们普通股的当前交易价格之间的潜在差异，公众股东可能不会在公开市场购买的证券上获得类似的回报率。

我们的认股权证包含反稀释保护，这可能会对我们的股东造成稀释。

截至2025年5月9日，我们有50,554，267股普通股流通在外。在行使认股权证时发行普通股股票将稀释我们普通股持有人的百分比所有权权益，稀释我们普通股的每股账面价值并增加我们公开交易的股票数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此外，我们的认股权证包含反稀释条款，除有限的例外情况外，如果我们未来以低于认股权证行使价的每股价格发行普通股，或可转换为或可行使购买普通股的证券，这些条款将增加此类证券转换后可发行的股票数量（通过降低行使价）。

我们承诺根据购买协议和我们的认股权证的条款发行普通股股票可能会鼓励第三方卖空，这可能会导致我们的股价未来下跌。

我们根据购买协议和认股权证条款发行普通股的承诺有可能对我们的普通股价格造成重大下行压力。在这样的环境下，卖空者可能会加剧我们股价的任何下跌。如果有大量卖空我们的普通股，我们普通股的股价可能会比没有这种活动的环境下下跌更多。这可能会导致我们普通股的其他持有者出售他们的股票。如果我们在市场上出售的普通股比市场吸收的多得多，我们普通股的价格很可能会下降。

卖出证券持有人可以参与卖空我们的普通股。他们可能会与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可能会在他们承担的头寸进行对冲的过程中从事卖空普通股股票的交易。卖出证券持有人还可以卖空普通股股份并交付本招股说明书涵盖的普通股股份，以平仓空头头寸并归还与此类卖空有关的借入股份。出售证券持有人还可以将普通股股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。这种活动可能会导致我们普通股股票的市场价格下跌。

我们将不会从出售证券持有人出售普通股股票中获得任何收益。

我们可能会从行使认股权证和发行我们在行使认股权证时可发行的普通股股票中获得收益。如果上述所有认股权证均以现金全额行使，所得收益约为580万美元。我们打算将该认股权证行使的所得款项净额（如有）用于一般公司用途和营运资金。我们不能保证任何认股权证将被行使，或如果被行使，它们将以现金、将被行使的数量或将在其被行使的期间内被行使。

我们认为认股权证持有人行使其认股权证的可能性，因此我们将获得的现金收益金额取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股1.80美元，我们认为我们的认股权证持有者不太可能行使他们的认股权证。相反，当我们的普通股价格高于每股1.80美元时，这些持有者更有可能行使他们的认股权证。我武生物2025年4月24日在纳斯达克的普通股收盘价低于每股1.80美元的认股权证行权价。

卖出证券持有人将支付其因卖出证券而产生的任何经纪费或佣金及经纪、会计、税务或法律服务费用或任何其他费用。我们将承担为实现本招股说明书涵盖的证券的注册而产生的成本、费用和开支，包括所有注册和备案费用、纳斯达克上市费用以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

本招股说明书仅涉及下表中确定的出售证券持有人或其允许的受让人在行使认股权证时最多（i）3,216，666股普通股和（ii）3,216，666股认股权证股份的转售，行使价为每股1.80美元。普通股和认股权证是根据购买协议发行的。

据我们所知，在过去三年内，没有任何出售证券持有人担任我们的高级管理人员或董事，也没有与我们或我们的任何关联公司有任何其他任何类型的重大关系，除非在下表脚注中列出的范围内。

作为经纪自营商和任何参与的经纪自营商的关联机构的出售证券持有人可被视为《证券法》含义内的“承销商”，给予任何此类出售证券持有人或经纪自营商的任何佣金或折扣可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。据我们所知，除下表脚注所述范围外，没有任何出售证券持有人是经纪自营商的关联公司，也没有参与的经纪自营商。卖出证券持有人”一词还包括下表所列卖出证券持有人的任何受让方、质权人、受赠人或其他利益继承人。

下表和下文附注中的信息基于出售股东提供的信息，列出了发售证券的数量：（i）截至2025年5月9日由每个出售证券持有人实益拥有，（ii）由每个出售证券持有人特此要约，以及（iii）在一个出售证券持有人出售其所有发售证券生效后由每个出售证券持有人实益拥有。除下文脚注中明确指出的情况外，受益所有权是根据《交易法》第13d-3条规则确定的。

下表还列出了根据截至2025年5月9日已发行普通股的53,770，933股（假设根据购买协议可发行的所有普通股和认股权证股份的发行），在出售证券持有人出售所有发售证券生效后，每个出售证券持有人实益拥有的普通股的百分比。就下表而言，我们假设，在本次发行终止时，任何发售证券将不会由任何出售证券持有人实益拥有，并且我们进一步假设，出售证券持有人将不会在发行期间获得任何额外证券的实益拥有权。

根据认股权证的条款，出售证券持有人不得行使认股权证，只要这种行使会导致该出售证券持有人及其关联公司和归属方在行使认股权证后实益拥有超过我们当时已发行普通股的4.99%或9.99%（如适用）的若干普通股股份，就此类确定而言，不包括在行使认股权证时可发行但尚未行使的普通股股份。“普通股发售股份的最大数量”一栏中的股份数量并未反映这一限制。售股股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。

出售证券持有人并无就本招股章程所涵盖的任何已发售证券作出任何陈述。由于我们不知道每名出售证券持有人将持有发售证券多长时间，是否有人将行使认股权证，以及在行使认股权证时，每名出售证券持有人将持有普通股股份多长时间后才出售，并且由于每名出售证券持有人可处置其全部、无或部分证券，因此无法估计出售证券持有人在本次发行完成时将实益拥有的证券数量。此外，每个出售证券持有人可能在表中信息列报之日之后的交易中出售、转让或以其他方式处置了其证券，这些交易豁免了《证券法》的登记要求。

我们可能会在未来不时修订或补充本招募说明书，以更新或更改本出售证券持有人名单及可能转售的证券。

*不到1%

（1）代表普通股股份，包括在出售证券持有人持有的认股权证行使时可能发行的普通股股份。

（2）出售证券持有人的实益所有权百分比基于截至2025年5月9日已发行的53,770，933股普通股（假设根据购买协议可发行的所有普通股和认股权证股份的发行）。任何受期权、认股权证、权利或转换特权约束的未发行证券，在计算该出售证券持有人拥有的该类别已发行证券的百分比时被视为已发行证券，但在计算任何其他出售证券持有人的该类别的百分比时不被视为已发行证券。根据认股权证的条款，出售证券持有人不得行使认股权证，只要该行使将导致该出售证券持有人连同其关联公司和归属方在该行使后实益拥有超过我们当时已发行普通股的4.99%或9.99%（如适用）的若干普通股股份，就该确定而言，不包括在行使该等认股权证时可发行但尚未行使的普通股股份。

（3）包括根据购买协议在60天内可行使及/或可实益拥有的认股权证股份。

（4）假设每名出售证券持有人（i）将出售本招股章程涵盖的其实益拥有的所有普通股和认股权证股份，且（ii）不会获得我们普通股或认股权证的任何额外股份的实益所有权。根据认股权证的条款，出售证券持有人不得行使认股权证，只要该行使将导致该出售证券持有人连同其关联公司和归属方在该行使后实益拥有超过我们当时已发行普通股的4.99%或9.99%（如适用）的若干普通股股份，就该确定而言，不包括在行使该等认股权证时可发行但尚未行使的普通股股份。

（5）基于向公司提供的某些信息。本文报告的证券由Iroquois Capital Investment Group LLC（“ICIG”）和Iroquois Master Fund，Ltd.（“IMF”）直接持有。代表（i）ICIG持有的348,751股普通股，（ii）IMF持有的75,206股普通股，（iii）ICIG持有的在行使截至本协议日期可行使或将在其后60天内可行使的某些认股权证时可发行的552,241股普通股（受4.99%实益所有权拦截器限制），（iv）在行使截至本协议日期可行使或将在其后60天内可行使的某些认股权证时可发行的2,068，966股普通股（受4.99%实益所有权拦截器限制），（v）290股A系列优先股，在ICIG持有的本协议之日起60天内可转换为最多约200,000股普通股（受4.99%实益所有权阻止者限制），（vi）2,045股A系列优先股，在IMF持有的本协议之日起60天内可转换为最多约1,410，345股普通股（受4.99%实益所有权阻止者限制），（vii）ICIG持有的250,000股普通股，（vii）IMF持有的750,000股普通股，（ix）ICIG持有的250,000股认股权证股份（受4.99%实益所有权限制），和（x）IMF持有的750,000股认股权证股份（受4.99%的实益所有权限制）。

Iroquois Capital Management L.L.C.（简称“ICM”）是IMF的投资管理人。ICM对IMF持有的证券拥有投票控制权和投资自由裁量权。作为ICM的管理成员，Richard Abbe和金伯利·佩奇以IMF投资经理的身份代表ICM做出投票和投资决策。Abbe先生是ICIG的管理成员。Abbe先生对ICIG持有的证券拥有唯一的投票控制权和投资自由裁量权。因此，Abbe先生可被视为ICIG所持证券的受益所有人（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条确定）。由于上述情况，Abbe先生和Page夫人可被视为对ICM和IMF持有的证券拥有实益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条确定）。

ICIG和IMF的主要营业地址是2 Overhill Road，Suite 400，Scarsdale，NY 10583。

（6）代表（i）250,000股普通股和（ii）250,000股认股权证股份（受4.99%的实益所有权限制）。

（7）代表（i）750,000股普通股和（ii）750,000股认股权证股份（受4.99%的实益所有权限制）。

（8）基于向公司提供的某些信息。代表（i）Scot Cohen持有的6,185，754股普通股，（ii）Scot Cohen持有的截至本协议日期已归属或可能在其后60天内归属的2,010，701股普通股基础股票期权，（iii）Scot Cohen持有的截至本协议日期已归属或可能在其后60天内归属的882,911股普通股基础受限制股份单位（iv）862,069股普通股可在行使Scot Cohen持有的某些认股权证时发行，（v）1,206，897股普通股可在行使V4 Global持有的某些认股权证时发行，LLC（“V4 Global”），（vi）1,250股A系列优先股，可转换为Scot Cohen持有的最多约862,069股普通股，（vii）V4 Global持有的1,100，000股认股权证股份（受限于4.99%的实益所有权限制），（viii）V4 Global持有的1,100，000股普通股，以及（ix）1,750股A系列优先股，可转换为V4 Global持有的最多约1,206，897股普通股。

公司首席执行官兼董事会主席Scot Cohen对V4 Capital Partners，LLC（“V4 Capital”）和V4 Global，LLC（“V4 Global”）持有的证券拥有投票权和决定性控制权。因此，科恩先生可能被视为对V4 Capital和V4 Global持有的证券拥有实益所有权（根据《交易法》第13（d）条确定）。

V4 Capital、V4 Global及科恩先生的主要营业地址为445 Grand Bay Drive，Apt。P1A，Key Biscayne，FL 33149。

（9）代表（i）1,100，000股普通股和（ii）1,100，000股认股权证股份（受4.99%的实益所有权限制）。

（10）基于向公司提供的某些信息。代表（i）30,177股普通股1,241，379股可在行使某些认股权证时发行的普通股（受4.99%实益所有权阻止器限制），（ii）1,698股A系列优先股，可转换为最多约1,171，035股普通股（受4.99%实益所有权阻止器限制），（iv）200,000股认股权证股份（受4.99%实益所有权限制）和（v）200,000股普通股。

Mitchell P. Kopin和Daniel B. Asher都是Intracoastal Capital LLC（“Intracoastal”）的经理，对Intracoastal持有的本文报告的证券拥有投票控制权和投资自由裁量权。因此，Kopin先生和Asher先生各自可被视为拥有实益所有权（根据《交易法》第13（d）条确定的、由Intracoastal Capital LLC持有的此处报告的证券。

Intracoastal Capital LLC的主要营业地址为245 Palm Trail，Delray Beach，电话：33483。

（11）代表（i）20万股普通股和（ii）20万股认股权证股份（受4.99%的实益所有权限制）。

（12）基于向公司提供的某些信息。代表（i）在行使截至本协议日期可行使或将在其后60天内可行使的某些认股权证时可发行的103,448股普通股（受4.99%实益所有权拦截器限制），（ii）150股A系列优先股，可在本协议日期后60天内转换为最多约200,000股普通股（受4.99%实益所有权拦截器限制），（iii）277,777股普通股和（iv）277,777股认股权证股份。

Fiore先生的住址是1521 Alton Road Apt。# 934，迈阿密海滩，佛罗里达州33139。

（13）代表（i）277,777股普通股和（ii）277,777股认股权证股份（受4.99%的实益所有权限制）。

（14）基于向公司提供的某些信息。代表（i）Continuum Ventures，LLC（“Continuum”）持有的275,000股普通股，（ii）截至本协议日期已归属或可在此后60天内归属的Jared Novick持有的583,350股普通股基础股票期权，（iii）截至本协议日期已归属或可在此后60天内归属的250,000股普通股基础RSU，以及（iv）由Continuum持有的275,000股认股权证股份（受实益所有权限制为4.99%）。

本文报告的证券由Continuum Ventures，LLC和公司总裁兼首席运营官Jared Novick直接持有。Jared Novick是Continuum Ventures，LLC的管理成员，对Continuum Ventures，LLC持有的本文报告的证券拥有投票控制权和投资自由裁量权。因此，Novick先生可能被视为拥有实益所有权（根据《交易法》第13（d）节确定，此处报告的证券由Continuum Ventures，LLC持有。

Continuum Ventures，LLC的主要营业地址是2325 Bellefield Cove，Oviedo，FL 32766。

（15）代表（i）275,000股普通股和（ii）275,000股认股权证股份（受4.99%的实益所有权限制）。

（16）代表（i）55,555股普通股和（ii）55,555股认股权证股份（受4.99%的实益所有权限制）。Jose Baptista对B & Co. Advisors LLC持有的此处报告的证券拥有投票控制权和投资自由裁量权。因此，Baptista先生可能被视为对B & Co. Advisors LLC持有的此处报告的证券拥有实益所有权（根据《交易法》第13（d）节确定。

B & Co. Advisors LLC的地址是825 Brickell Bay Drive，Apt 748，Miami，FL 33131。

（17）代表（i）55,555股普通股和（ii）55,555股认股权证股份（受4.99%的实益所有权限制）。

（18）代表（i）100,000股普通股和（ii）100,000股认股权证股份（受4.99%的实益所有权限制）。

Jacobs先生的地址是335 S. Biscayne Blvd，Unit 3412，Miami，FL 33131。

（19）代表（i）100,000股普通股和（ii）100,000股认股权证股份（受4.99%的实益所有权限制）。

（20）基于向公司提供的某些信息。代表（i）344,827股在行使截至本协议日期可行使或将在其后60天内可行使的某些认股权证时可发行的普通股（某些认股权证受4.99%实益所有权阻制器约束），（ii）500股A系列优先股，可在本协议日期后60天内转换为最多约344,827股普通股（受4.99%实益所有权阻制器约束），（iii）50,000股普通股和（iv）50,000股认股权证股份（受4.99%实益所有权限制）。

FBH Investment Holdings，LLC的地址是45 Main St，Suite 800，Brooklyn，NY 11201。

（21）代表（i）50,000股普通股和（ii）50,000股认股权证股份（受4.99%的实益所有权限制）。

（22）基于向公司提供的某些信息。本文报告的证券由Savbo Investments LLC和公司现任董事Marc Savas直接持有。代表（i）170,109股普通股，（ii）截至本协议日期已归属或将在其后60天内归属的130,000股普通股基础股票期权，（iii）截至本协议日期已归属或将在其后60天内归属的6,412股普通股基础RSU，（v）50,000股认股权证股份（受4.99%的实益所有权限制）和（vi）50,000股普通股。

Marc Savas是Savbo Investments LLC的经理，对Savbo Investments LLC持有的此处报告的证券拥有投票控制权和投资酌情权。因此，Savas先生可能被视为对Savbo Investments LLC持有的此处报告的证券拥有实益所有权（根据《交易法》第13（d）节确定。

Savbo Investments LLC的主要营业地址为15030 Ventura Blvd，Suite 395，Sherman Oaks，加利福尼亚州 91403。

（23）代表（i）50,000股普通股和（ii）50,000股认股权证股份（受4.99%的实益所有权限制）。

（24）代表（i）截至本协议日期已归属或将在其后60天内归属的50,000股普通股基础股票期权，（ii）41,667股普通股和（iii）41,667股认股权证股份（受4.99%的实益所有权限制）。

本文报告的证券由Trident Venture Partners，LLC和Louis Springer直接持有。Louis Springer是Trident Venture Partners，LLC的经理，对此处报告的Trident Venture Partners，LLC持有的证券拥有投票控制权和投资自由裁量权。因此，Springer先生可能被视为对Trident Venture Partners，LLC持有的此处报告的证券拥有实益所有权（根据《交易法》第13（d）节确定。

Trident Venture Partners，LLC的主要营业地址是39 Junction Court，Staten Island，NY 10306。

（25）代表（i）41,667股普通股和（ii）41,667股认股权证股份（受4.99%的实益所有权限制）。

（26）代表（i）66,667股普通股和（ii）66,667股认股权证股份（受4.99%的实益所有权限制）。J Manela & M Heitman TTEE Edge Strategy Group，LLC U/A DTD 11/15/2020的主要营业地址为9 Green Acre Lane，Westport，CT 06880。

（27）代表（i）66,667股普通股和（ii）66,667股认股权证股份（受4.99%的实益所有权限制）。

与出售证券持有人的交易

于2025年2月24日，公司与出售证券持有人订立购买协议，以私募方式发行及出售合共3,216，666股普通股及随附认股权证，以购买最多3,216，666股普通股，行使价为每股1.80美元。一股普通股和随附认股权证的购买价格为1.80美元。购买协议包含公司的惯常陈述、保证和协议、成交的惯常条件、公司和出售证券持有人的赔偿义务，包括《证券法》规定的责任、各方的其他义务和终止条款。此次私募给公司带来的总收益约为580万美元，未计入公司应付的费用。公司拟将私募所得款项净额用作一般公司用途及营运资金。

就私募配售而言，公司与出售证券持有人订立日期为2025年2月24日的登记权协议（“登记权协议”），据此，公司同意在登记权协议日期后60天内编制并向美国证券交易委员会提交登记声明，登记认股权证所涉普通股和普通股股份的转售，并尽最大努力在此后尽快宣布登记声明生效，并且在任何情况下不迟于注册权协议日期后90天（或在SEC“全面审查”的情况下，注册权协议日期后120天）。

以下对我们的普通股和认股权证的描述总结了我们的普通股和认股权证的重要条款和规定。以下描述并不旨在完整，并受制于公司经修订和重述的公司注册证书（经修订，“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”），每一项均可修订，分别作为附件3.1和3.2提交给公司于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明中，并根据适用法律。公司普通股和认股权证的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

法定股本

公司注册证书授权公司发行150,000，000股普通股和5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

董事会（“董事会”）可不时按照法律规定的方式和条款及条件宣布其已发行股份的股息，而公司可支付股息。公司普通股持有人有权就提交给股东大会表决的所有事项每持有一股有一票表决权。当时参选的董事选举不设累积投票。普通股无权享有优先购买权，也不受转换或赎回的限制。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股的所有流通股在出售时都是有效发行的、全额支付的、不可评估的。

特拉华州法律及特定法团章程及附例条文的反收购效力

优先股。优先股已获授权但未发行的股份的存在可能使董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得公司控制权的企图。例如，如果在适当行使受托义务时，董事会要确定一项收购提议不符合公司或股东的最佳利益，董事会可以导致在一次或多次非公开发行或其他交易中未经股东批准而发行优先股股份，这可能会稀释提议的收购人或叛乱股东或股东集团的投票权或其他权利。在这方面，公司章程授予董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股股票可能会减少可分配给普通股股票持有人的收益和资产数量。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止公司控制权变更的效果。

股东诉讼；股东特别会议。《公司章程》及附例规定，股东只能在正式召开的股东年会或特别会议上采取行动，不得以书面同意的方式采取行动。《公司章程》及附例进一步规定，公司股东特别会议可由董事会主席或董事会召集，并应有权在会议上投票的公司所有已发行股份的不少于过半数的持有人的要求，由董事会主席召集。

业务组合。特拉华州一般公司法第203条涉及与感兴趣的股东的企业合并，适用于公司。除某些例外情况外，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与任何“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非该感兴趣的股东经董事会批准获得该地位，该业务合并由董事会和股东以规定方式批准，或者该感兴趣的股东在该人成为感兴趣的股东的交易中获得至少85%的公司已发行有表决权的股票。“企业合并”包括（其中包括）涉及公司与“感兴趣的股东”的合并或合并，以及出售公司10%以上的资产。一般而言，“相关股东”是指实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

股东提案和董事提名的事先通知要求。公司章程规定，寻求在年度股东大会之前带来业务的股东，或在年度股东大会上提名董事候选人，必须满足特定的程序要求。本规定可以排除股东将事项提交股东年会或在股东年会或特别大会上提名董事。

独家论坛章程条款。公司章程和章程规定，在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是股东（包括实益拥有人）就根据经修订的《证券法》对与公司证券的任何发售有关的任何人（包括但不限于并为免生疑问而包括任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告）提出的任何申诉的解决提起诉讼的唯一和排他性论坛。由于排他地法院条款的适用性仅限于适用法律允许的范围，公司不打算将排他地法院条款适用于为执行《交易法》产生的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，并承认联邦法院对为执行《证券法》产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。该公司注意到，法院是否会强制执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例。尽管公司认为这一规定有利于公司，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该规定可能具有阻止针对公司董事和高级职员的诉讼的效果。

董事的责任。公司章程在特拉华州一般公司法允许的最大范围内限制了董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担的个人责任，并规定任何董事都不会因违反受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。然而，这些规定并不消除或限制公司任何董事的责任：

我们正在登记最多（i）3,216，666股普通股和（ii）3,216，666股认股权证股份，可在行使认股权证时发行，行使价为每股1.80美元，以允许出售证券持有人或其受赠人、质权人、受让人或其他权益继承人在本招股说明书日期后不时出售、转让或以其他方式处置所提供的证券。我们将不会从这些销售中获得任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的现金金额。在行使该等认股权证时，我们将收到认股权证持有人支付的适用现金行使价。我们将承担或将促使承担与我们注册发售证券的义务有关的所有费用和开支。

出售证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有并不时在此发售的全部或部分发售证券。通过承销商或经纪自营商卖出所发售证券的，卖出证券持有人将负责包销折扣（据了解，卖出证券持有人不应仅因其参与本次发行而被视为承销商）或佣金或代理佣金。发售的证券可以在发售时证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上、在场外市场或在这些交易所或系统以外的交易中或在场外市场上以及在一项或多项交易中以固定价格、发售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、发售时确定的不同价格或私下协商的价格出售。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉或大宗交易。卖出证券持有人在卖出发售证券时，可以采用以下任何一种或多种方式：

出售证券持有人还可以在公开市场交易中依据经修订的《证券法》第144条（经该规则允许）或《证券法》第4（a）（1）条（如果有）而不是根据本招股说明书在公开市场交易中转售全部或部分已发售证券，前提是他们符合标准并符合这些规定的要求。

卖出证券持有人聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。出售证券持有人通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售发售证券进行此类交易的，该等承销商、经纪自营商或代理人可以从出售证券持有人获得折扣、优惠或佣金的形式的佣金或从他们可以作为代理人或作为委托人向其出售的发售证券的购买者获得的佣金。此类佣金的金额将有待协商，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易的情况下，将不会超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；在主要交易的情况下，将按照FINRA IM-2121.01进行加价或降价。

就发售证券的销售或其他情况而言，出售证券持有人可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可能在其承担的头寸套期保值过程中从事发售证券的卖空交易。卖出证券持有人也可以卖空发售证券，如果此类卖空发生在本登记声明被委员会宣布生效之日之后，卖出证券持有人可以交付本招股说明书涵盖的发售证券以平仓空头头寸并归还与此类卖空有关的借入的发售证券。在适用法律允许的范围内，出售证券持有人还可以向经纪自营商出借或质押已发售证券，而经纪自营商又可以出售此类已发售证券。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，这些证券需要向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所发售的股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售股份。尽管有上述规定，出售证券持有人已被告知，他们不得使用已在本登记声明上登记转售的发售证券来支付在美国证券交易委员会宣布注册声明生效日期（本招股说明书构成其一部分）之前进行的卖空我们的普通股。

出售证券持有人可不时质押或授予其拥有的部分或全部已发售证券的担保权益，如其违约履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条规则或其他适用条款对本招股说明书进行的任何修订，或在必要时修订出售证券持有人名单，将质权人、受让人或其他利益继承人列入本招股说明书项下的出售证券持有人。出售证券持有人还可以在受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人为本招募说明书所述出售受益所有人的其他情况下转让和赠与所发售的证券。

出售证券持有人和参与发售证券分销的任何经纪自营商或代理人可被视为《证券法》第2（11）节所指的与此类销售有关的“承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，向任何此类经纪自营商或代理商支付的任何佣金，或允许的任何折扣或优惠，以及转售其购买的股票的任何利润，可被视为承销佣金或折扣。出售《证券法》第2（11）条所指的“承销商”的证券持有人将受到《证券法》适用的招股说明书交付要求的约束，包括其中规定的规则172，并可能受到《证券法》第11、12和17条以及经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》规定的规则10b-5的某些法定责任的约束，包括但不限于此。

无法保证任何出售证券持有人将出售根据货架登记声明登记的任何或所有已发售证券，本招股说明书构成其中的一部分。

我们被要求支付一定的费用和费用，我们发生的事件所产生的注册发售证券。我们已同意就某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任，对出售证券持有人进行赔偿。

我们同意保持本招股章程的有效性，直至（i）发售证券持有人可能在未经登记的情况下转售发售证券的日期，且不考虑因规则144而造成的任何数量或出售方式限制，而不要求我们遵守《证券法》第144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息，或（ii）所有证券已根据本招股章程或《证券法》第144条或任何其他类似效力规则出售，以较早者为准。如适用的州证券法要求，将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售所发售的证券。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用限制期（如条例M所定义）同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售证券持有人将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，这可能会限制出售股票证券持有人或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

特此提供的证券的有效性将由Haynes and Boone，LLP，New York，New York为我们传递。

Wrap技术，Inc.截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度的合并财务报表（以引用方式并入本招股章程）已由独立注册公共会计师事务所HTL International，LLC的报告所述并包含在其中的审计报告。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，该等合并财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，网址为http://www.sec.gov，其中包含注册声明、报告、代理声明和其他有关以电子方式向SEC提交的注册人的信息，包括我们。我们的网站地址是https://wrap.com/。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书所提供证券的S-1表格登记声明。这份招股说明书是该注册声明的一部分。本招募说明书并不包含注册声明或注册声明的证物中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书发售的证券的进一步信息，请参阅注册声明及其附件。本招股章程所载有关所提述的任何合约、协议或其他文件的内容的陈述不一定完整，您应参考该合约或其他文件的副本作为证物提交给注册声明。您可以在上述SEC网站上阅读或获取注册声明的副本。

我们正在“通过引用纳入”我们向SEC提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的声明将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括先前提交的文件中的信息或已以引用方式并入本招股说明书的报告中的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。

我们根据《交易法》（1）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，在本招股说明书构成其组成部分的登记声明提交之日之后且在其生效之前，以及（2）直至本招股说明书所涉及的所有证券已被出售或发行以其他方式终止，但在每种情况下，任何此类提交文件中包含的信息除外，其中我们表示正在提供此类信息，根据《交易法》不应被视为“已提交”，将被视为以引用方式并入本招股章程及任何随附的招股章程补充文件，并自该等文件提交之日起成为本章程的一部分。

我们将免费向任何收到本招股说明书的人提供一份我们通过引用纳入的文件的副本。如要索取任何或所有这些文件的副本，请写信或致电3480 Main Hwy，Suite 202，Miami，Florida 33133或（800）583-2652联系我们。

最多6,433，332股普通股

（包括行使认股权证时可发行的3,216，666股普通股）

Wrap Technologies, Inc.

初步前景

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目13。发行、发行的其他费用。

我们就本登记声明中所述的发售应付的估计费用（承销折扣和佣金除外）列于下表。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估算值。

项目14。董事及高级人员的赔偿。

我们的公司注册证书和章程包含有关董事和高级职员的责任限制和赔偿的规定。我们的公司注册证书规定，董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下责任除外：

我们的公司注册证书还规定，如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被消除或限制在DGCL允许的最大范围内。

我们的章程规定，我们将在DGCL未禁止的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿；但前提是我们可以通过与我们的董事和执行官的个人合同来限制此类赔偿的范围；此外，我们还规定，我们无需就该人发起的任何程序（或其中的一部分）或该人针对我们或我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人发起的任何程序向任何董事或执行官进行赔偿，除非：

我们的章程规定，在任何程序的最终处置之前，如果最终应确定该人无权根据我们的章程XI或其他方式获得赔偿，我们将在收到任何由该人或代表该人作出的偿还所述金额的任何承诺后，根据相关请求立即垫付任何董事或执行官与任何该等程序有关的所有费用。尽管如此，除非另有决定，如董事会以非诉讼当事人的法定人数过半数票作出合理及迅速的决定，或如无法取得该法定人数，或即使可取得该法定人数，亦无利害关系的董事如此指示，由独立法律顾问以书面意见作出决定，则我们不得作出任何预支，决策方在作出这种认定时所知道的事实清楚和令人信服地表明，该人的行为是恶意的，或以该人认为不符合或不违背我们最大利益的方式行事。

我们的章程还授权我们代表根据我们的章程被要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。

DGCL第145（a）条授权法团因该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，而对任何曾是或曾经是或曾经被威胁成为受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或一方或一方的人（民事、刑事、行政或调查诉讼或调查诉讼除外）作出赔偿，信托或其他企业，针对该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和结算中支付的金额，如果该人本着善意行事，并以该人合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。

DGCL第145（b）条在有关部分中规定，公司可赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为该公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人，或由于该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应该公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或有权促使作出对其有利的判决的人，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，但除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

DGCL还规定，只有在确定现任或前任董事、高级职员或雇员或代理人的赔偿在当时情况下是适当的，因为该人已达到第145（a）和（b）条规定的适用行为标准时，才能根据第145（d）条作出赔偿。

DGCL第145（g）条亦授权法团代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身份招致的任何法律责任，或因该人的该等身份而产生的任何法律责任，公司是否有权根据《总务委员会条例》第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。

《总务委员会条例》第102（b）（7）条允许公司就消除或限制其一名董事对与违反作为董事的受托责任有关的任何金钱损害的个人责任作出规定，只要公司没有消除或限制董事对以下行为或不作为的法律责任：（1）违反了董事对公司或其股东的忠诚义务，（2）不是出于善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（3）根据DGCL第174条；或（4）董事从中获得不当个人利益。

我们已获得董事和高级管理人员保险，以支付我们的董事和高级管理人员的某些责任。

项目15。近期出售未登记证券。

以下列出关于登记人在本登记声明日期前三年出售的所有未登记证券的信息。除非另有说明，所有股份发行均根据《证券法》第4（a）（2）节所载的豁免登记规定进行，并无就证券发行支付包销折扣或佣金。

2月私募

于2025年2月24日，公司与出售证券持有人订立购买协议，以在私募中发行及出售合共3,216，666股普通股及随附认股权证，以购买最多3,216，666股普通股，行使价为每股1.80美元。一股普通股和随附认股权证的购买价格为1.80美元。

固有采购协议

公司与Intrensic的成员（包括公司首席执行官Kevin Mullins（统称“卖方”）和Buford Ortale作为卖方代表）签订了一份日期为2023年8月9日的会员权益购买协议（“Intrensic购买协议”），据此，公司同意购买且卖方同意出售Intrensic的所有会员权益，总购买价格为：（i）553,588美元现金；以及（ii）1,250，000股公司普通股（统称“购买价格”）（“收购”）。根据购买协议的条款，收购事项已于2023年8月16日（“截止日期”）完成。于交割日，公司向卖方支付了收购价款。

项目16。展品和财务报表附表。

作为本登记报表一部分提交的财务报表列于紧接此类财务报表之前的财务报表索引中，财务报表的索引通过引用并入本文。

+管理合同或补偿性计划或安排。

*与此同时提交。

**本展品的某些部分（以“[***]”）已被省略，因为公司已确定（i）所遗漏的信息并不重要，以及（ii）所遗漏的信息如果公开披露可能会对公司造成损害。

***之前提交的。

项目17。承诺。

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“备案费用表的计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册声明，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（5）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）如果注册人依赖第430B条规则（本章第230.430B条）：

（a）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署注册声明的第1号修正案，因此自2025年5月12日起在佛罗里达州迈阿密市获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，登记声明的第1号修正案已由以下身份的人员在所示日期签署。