DEF 14A

如何投票

你参加年会很重要。学贷美公司促请您花时间仔细阅读代理声明中所述的提案，并在您方便的时候尽早为您的代理人投票。

您可以以下列方式之一进行投票：

电话1-800-690-6903

会前通过互联网

www.proxyvote.com

邮寄完成并签署随附的代理卡，并在提供的信封中寄回

会议期间通过互联网

www.virtualshareholdermeeting.com/SLM2026

我们在Sallie Mae的使命基于对高等教育力量及其解锁机会、加强社区和帮助人们建立更美好未来的能力的持久信念。作为私人学生贷款的市场领导者，我们很自豪能够继续我们对学生的坚定支持以及他们在导航到高等教育、通过高等教育以及紧随高等教育之后取得的成功。

从很多方面来说，2025年是我们行业的分水岭。虽然高等教育的价值仍得到广泛认可，但有关负担能力、成果以及学生和家庭如何实现投资价值最大化的重要讨论被转移到了前沿。对联邦学生贷款计划的重大改革将改变学生和家庭支付大学费用的方式，并应降低他们承担不可持续的联邦学生债务水平的可能性。与此同时，学校加速创新，以开发更符合学生需求和未来经济的项目。

我们的战略使我们能够很好地应对这些变化。我们继续为学生成功赋能，我们扩大了我们的工具、资源和洞察力，以帮助家庭规划和支付高等教育费用。我们还利用我们深厚的产品和信贷知识，通过改进承销、信贷管理、营销和其他关键功能，增强我们的核心私人学生贷款业务。此外，

我们正在推出新产品，以更好地满足不断变化的学生需求，包括更多地关注研究生，同时保持对负责任贷款的高度重视。最后，我们的首次战略合作伙伴关系使我们有潜力为更广泛的客户群体提供服务，提高资本效率，并支持我们有纪律的增长战略。

在这方面，我们很高兴为2025年取得了强劲的成果。我们扩大了发起，保持了强大的联签人参与，提高了我们的净冲销率，并向股东返还了资本。这些成就为2026年及以后创造了真正的动力。

我期待着我们将于美国东部时间2026年6月16日星期二下午1点举行的2026年年度股东大会，会议将在www.virtualshareholdermeeting.com/SLM2026上以虚拟方式举行。

您可以在随附的年会通知和代理声明中找到有关将在年会上进行的业务以及如何参与的详细信息。你被要求就几个事项进行投票。你的投票很重要，无论你拥有多少股份，我们普通股的所有持有者都被邀请参加年会。请按照您在邮件中收到的代理材料可用性通知或代理卡中的说明，在您方便的时候尽早投票。

我们感谢您对Sallie Mae的持续信任。

一切顺利，

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Jonathan W. Witter

首席执行官

业务项目


		提案1：选举13名由学贷美公司董事会提名的董事，每人每一年任期，任期至其继任者经正式选举合格为止；

		建议2：在咨询的基础上批准学贷美公司的高管薪酬；

		建议3：批准聘任毕马威会计师事务所为学贷美公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及

		其他业务：处理年度会议或年度会议的任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

2026年虚拟年度股东大会

经过认真考虑，董事会决定举行一次虚拟年会，以便通过使股东能够从任何地点免费参加来促进股东的出席和参与。我们认为，对于目前的学贷美公司来说，这是正确的选择，因为它使我们能够与我们的股东进行接触，而无论持股规模、资源或股东的实际位置如何。我们致力于确保向股东提供与亲自参加会议相同的参与权利和机会，包括提交问题。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SLM2026在线参加会议，以电子方式投票，并在会议期间提交问题。要参加虚拟会议，您需要您的通知、代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码。会议网络直播将于东部夏令时间下午1时准时开始。我们鼓励您至少在开始时间前15分钟登录并访问会议。

记录日期

截至2026年4月20日收盘时，公司普通股（每股面值0.20美元）（“普通股”）的在册股东将有权收到年度会议通知，并有权在年度会议或年度会议的任何休会或延期会议上投票。2026年4月20日，已发行普通股188,592，995股，符合投票条件。

根据董事会的命令，

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理查德·纳尔逊

公司秘书

2026年4月27日


代理声明摘要		1
提案概览		4
议案1 —选举董事		5
提案2 —关于高管薪酬的咨询投票		14
议案3 —批准聘任独立注册会计师事务所		15
公司治理		16
	董事会的作用和职责	16
	董事会治理准则	16
	董事会领导Structure	17
	董事独立性	17
	董事会组成	17
	董事会技能和经验	18
	董事会、委员会和年会出席情况	19
	董事会及其委员会的作用	19
	风险监督	20
	提名程序	21
	关联交易	21
	政治支出	21
	The Sallie Mae Political Action Committee（“PAC”）	22
	股东与董事会的沟通	22
	商业行为守则	22
董事会审计委员会的报告		23
独立注册会计师事务所		24
	独立注册会计师事务所2025年度及2024年度费用	24
	预先批准要求	24
5%或更多持有人对普通股的所有权		25
董事和执行官对普通股的所有权		26
执行干事		27
高管薪酬		29
薪酬讨论与分析		29
	CD & A路线图	29
	执行摘要	30


	补偿理念	30
	指定执行干事	31
	薪酬实践摘要	32
	股东参与度、薪酬治理和按薪酬说结果	33
	2025年公司业绩亮点	34
	补偿的分配	34
	补偿要素	35
	我们的赔偿决定是如何做出的	36
	基薪确定	37
	2025年指定执行干事年度奖励计划	38
	2025年AIP筹资和支出计算	40
	2025年NEO长期激励计划	41
	NEO成就	42
	2023年PSU赠款的归属	44
	风险评估和赔偿计划审查	44
	薪酬顾问	45
	薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与	45
	同业组分析	45
	与高管薪酬方案相关的其他安排、政策、做法	46
	薪酬委员会报告	48
补偿汇总表		49
2025年基于计划的奖励表的赠款		51
2025财年杰出股权奖年终表		52
2025年归属的期权行权和股票		54
股权补偿方案信息		55
2025财年不合格递延补偿		56
	关键员工递延薪酬计划	56
	补充401（k）储蓄计划	56
与指定执行干事的安排		57
	经修订及重述的行政人员遣散计划	57
	经修订及重列的控制权解除计划变更	57
	与Vieira女士的保留协议	58
	与格雷厄姆先生的报价信	58


终止或控制权变更时的潜在付款		59
2025年薪酬比例披露		62
	薪酬比例	62
	识别我们中位数员工的方法	62
	确定我们的中位数员工和我们的CEO的年度总薪酬	62
薪酬与绩效		63
董事薪酬		67
2025年董事薪酬表		67
	董事薪酬要素	68
	持股指引	68
	其他补偿	69
	递延补偿计划	69
第16（a）节受益所有权报告的合规性		70
其他事项		70
	2026年年会其他事项	70
	2027年年会股东提案	70
	征集费用	71
	家庭持有	71
关于年会和投票的问答		72
附录A —和解非公认会计原则财政措施		A-1
	税前，预拨备，非利息前每股费用收入	A-1
	非利息不包括FDIC和AIP费用的费用	A-2

学贷美 Corporation（“Sallie Mae”、“学贷美”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）的董事会（“董事会”或“董事会”）现提供本委托书，以征集出席Sallie Mae 2026年年度股东大会（“年度会议”）的代理人。本代理声明随附一份年会通知。本代理声明将于2026年5月4日或前后开始向我们的股东发送或提供（如适用）。我们已确定，年度会议将仅以虚拟会议形式举行（没有面对面会议），通过互联网，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SLM2026。有关年度会议流程的更多信息，请查看本代理声明末尾包含的题为“关于年度会议和投票的问答”的部分。

这份委托书和Sallie Mae截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2025年10-K表格”）可在以下网址查阅：https://www.salliemae.com/investors/shareholder-information和https://materials.proxyvote.com。您也可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov或通过联系公司主要行政办公室的公司秘书办公室获得这些材料，该办公室位于300 Continental Drive，Newark，Delaware 19713。Sallie Mae将根据书面请求免费向任何股东提供2025年10-K表格的副本。

代理声明摘要

本摘要重点介绍了代理声明中包含的某些信息。在投票前，你应该仔细阅读整个代理声明和2025年10-K表格。

2026年年度股东大会

时间和日期

虚拟位置

记录日期

2026年6月16日

东部时间下午1：00

白天时间

www.virtualshareholdermeeting.com/

SLM2026

2026年4月20日

学贷美的策略

为了进一步聚焦我们的业务和增加股东价值，我们继续推进我们的战略要务。我们的主要重点是推动创新，以最大限度地提高核心私人学生贷款业务的可持续增长和盈利能力。此外，我们的目标是加速新业务线的增长，以吸引更多需要我们产品和服务的客户。我们还专注于建设在数字世界中竞争所需的数据基础设施、技术和人才。我们寻求创建一个以客户为中心的品牌，作为一家教育解决方案公司，支持学生和家庭完成他们的高等教育之旅。我们专注于推动对我们的使命、品牌和战略做出更大的内部承诺，同时发展我们的结构和风险能力，以支持我们的核心私人学生贷款业务和新兴的新业务。

我们通过（i）推动所有学校的渗透率，（ii）通过弥合学生资助需求的差距来增加市场份额，（iii）加强风险调整后的定价和承保，以及（iv）提高营销、数字化和数据能力，努力实现核心私人学生贷款业务收入的最大化。此外，我们致力于通过以下方式管理我们的单位成本：（a）保持对固定成本纪律的高度关注，（b）推动降低服务的单位成本和收购的单位成本，（c）改善第三方供应商成本管理，以及（d）推动实现强大的经营杠杆。

2025年，我们宣布了我们的第一个战略合作伙伴关系。这种新的融资模式使我们能够建立一个轻资本、收费的收入战略，以补充我们的核心私人学生贷款业务。根据我们的战略合作伙伴关系（以及我们可能建立的任何未来合作伙伴关系），我们打算出售私立教育贷款，同时维持与客户的关系，保留对已售贷款的服务，并赚取提供服务和项目管理的持续费用，包括行业专业知识。我们期望战略合作伙伴关系通过创新结构扩大我们获得可扩展和资本高效资金的机会，同时加强我们的贷款发放能力和服务学生家庭的能力。

此外，我们继续优化我们的Sallie Mae品牌和有吸引力的客户群的价值，方法是（i）建立利用我们客户关联的产品和服务，（ii）确保我们的产品和服务与我们的核心使命保持一致并推动客户价值，（iii）优先考虑合作伙伴关系和其他资本效率高的增长途径，以及（iv）寻求机会优化我们的投资回报。


2026年代理声明		1

在2025年期间，我们努力维持严格的资本分配和回报计划，方法是（i）支付季度普通股股息至每股0.13美元，（ii）出售约50亿美元的私立教育贷款（定义见下文），以及（iii）根据我们的股票回购计划授权的规则10b5-1交易计划回购约1280万股我们的普通股。

公司治理亮点

我们认为，强大的公司治理对我们的成功至关重要。对我们的治理结构不可或缺的是（i）董事独立性，因为截至2025年12月31日，我们的董事会由92%的独立董事组成，（ii）董事会主席和首席执行官（“CEO”）的独立角色，（iii）董事会和董事会委员会的积极风险监督，（iv）所有董事、高级职员和员工的商业行为准则，（v）我们董事会的经验和观点的广度，以及（vi）董事会更新，截至2025年12月31日，46%的董事会任期不到四年。

高管薪酬

我们的高管薪酬理念使我们指定的高管获得的薪酬与公司的业绩保持一致。该公司基于绩效的薪酬计划将高级管理人员的重点放在推动短期和长期业绩的目标上，同时平衡风险和回报。虽然年度激励计划略低于目标，但公司在我们的长期激励计划2023年业绩股票单位下的相对股东总回报表现强劲，我们认为高管薪酬与公司业绩保持一致。更多关于高管薪酬的信息，包括我们的实践和理念，请看第29页“薪酬讨论&分析”。

2025年公司业绩亮点

•

2025年归属于普通股的净利润（根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算）为7.29亿美元，上一年为5.9亿美元。

•

2025年GAAP稀释后每股普通股收益为3.46美元，上一年为2.68美元。

•

2025年的私立教育贷款发放为74亿美元，而2024年为70亿美元，同比增长约6%。

•

截至2025年12月31日，为投资组合持有的私人教育贷款净额总计203亿美元，而截至2024年12月31日为209亿美元，同比下降约3%。*

•

2025年全年净息差为5.24%，高于2024年全年的5.19%。

•

2025年根据公司股票回购计划回购了1280万股普通股，自2025年1月1日以来已发行普通股总数减少了约6%。

•

2025年非利息支出总额为6.59亿美元，上年为6.42亿美元。

•

2025年效率比为33.2%，较2024年的34.7%有所下降。**

•

2.15%总净冲销占2025年偿还平均贷款的百分比，较2024年的2.19%有所下降。

*	私人教育贷款组合的减少主要与2025年期间私人教育贷款销售增加以及2025年第四季度期间将9.33亿美元的贷款从为投资而持有转为为出售而持有有关。

**	效率比率是（i）非利息支出总额与（ii）净利息收入加上非利息收入总额的比率。


2		学贷美公司

公司股票在2022年12月31日至2025年12月31日期间的三年内为股东带来的总回报率为74.35%，而我们的同业组公司的总回报率为128.71%，标普超级综合消费金融子行业指数的总回报率为153.84%，标普 400区域性银行子行业指数的总回报率为24.72%。截至2025年12月31日，公司在同行集团三年期总回报率中排名第40个百分位。



		股东总回报 12/31/22-12/31/25


		*有关我们同行小组成员的完整名册，请参阅下面第45页题为“同行小组分析”的部分。


2026年代理声明		3

这份代理声明包含三个需要股东采取行动的提案。下文将更详细地讨论每一项提案。议案1寻求选举董事会提名的13名董事。提案2寻求在咨询基础上批准Sallie Mae的高管薪酬。提案3寻求批准任命毕马威会计师事务所（“毕马威”）为Sallie Mae截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。每股普通股有权对每项提案投一票，或在选举董事的情况下，对每一位被提名人投一票。

董事会建议你投票为提案1、2和3中的每一项，下文将更详细地讨论。


4		学贷美公司

每位董事提名人的履历信息、资历和经验见下文。除了满足标题为“提名流程”一节中描述的董事提名人的一般标准外，每位被提名人都拥有经验、技能、属性和董事会确定的其他资格，以支持其对Sallie Mae的业务、运营和结构的监督和管理。

每位被提名人均为2025年年度股东大会股东选举产生的现任董事。所有出现在下面的被提名人都同意在这份代理声明中被提名，如果当选则任职。如任何被提名人随后拒绝或不能接受该提名担任董事，董事会可缩小其规模，指定一名替代被提名人或在此征集的代理人所代表的股份的投票权的人可将该股份投票给减少的被提名人。如果董事会指定一名替代被提名人，被指定为代理人的人将投票“支持”该替代被提名人。


2026年代理声明		5

公司章程规定，在无争议的选举中选举一名董事将在出席法定人数的董事选举会议上以相对于被提名人所投的多数票进行。每一股普通股有权为每位被提名人投一票。如果被提名人投票“赞成”的股份数超过被提名人“反对”的票数，则董事提名人将被选入董事会。弃权和股份未就提案投票，包括经纪人不投票，对选举结果没有影响。

如任何董事提名人未能获得“支持”其选举的多数票，该被提名人将在选举结果证明后自动提出辞呈。董事会提名与治理委员会将就是否接受或拒绝该被提名人的辞职向董事会提出建议。董事会将根据提名和治理委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。


6		学贷美公司

GE Capital北美零售金融高级副总裁兼首席风险官—— 2010年至2014年；零售金融北美和“红色”业务高级副总裁兼首席风险官—— 2010年至2011年；零售卡服务副总裁兼首席风险官—— 2004年至2010年；零售金融副总裁兼信用风险负责人—— 2002年至2004年。

其他专业和领导经验：

•

Sallie Mae Bank董事— 2025年至今

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Mark L. Lavelle（独立/薪酬委员会主席）

任职资格：

Lavelle先生在开发和扩展包括金融服务、商业和信息技术在内的业务方面的丰富经验为董事会在风险管理、战略、收购和业务运营领域提供了宝贵的见解。

专业亮点：

•

首席执行官，Maergo（原名X Delivery）— 2021至2024年

•

Deep Lake Capital董事长兼首席执行官— 2021年至2024年

•

奥多比公司 Commerce Cloud高级副总裁— 2018年至2019年

•

Magento Commerce首席执行官— 2015年至2018年

•

eBay Enterprise产品高级副总裁— 2013年至2015年

•

eBay，Inc.战略与合作伙伴高级副总裁— 2012年至2013年

•

PayPal，Inc.战略和业务发展高级副总裁— 2009至2012

•

Bill Me Later，Inc.企业发展联合创始人兼副总裁— 2001-2009

其他专业和领导经验：

•

Sallie Mae Bank董事— 2019年至今

•

Armada Inc.董事— 2018年至今

•

董事、第二次机会— 2008年至今


2026年代理声明		9

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）附表14A以及SEC相关规则，Sallie Mae要求股东批准一项关于其高管薪酬的咨询决议（通常称为“薪酬发言权”决议），如本代理声明中所述。Sallie Mae敦促股东阅读这份代理声明的“薪酬讨论和分析”部分（“CD & A”），其中描述了我们的高管薪酬政策和程序如何运作以及旨在实现公司薪酬目标，以及薪酬汇总表和其他相关的薪酬表和说明，其中提供了有关公司指定高管（“NEO”）薪酬的详细信息。

在2025年6月召开的年度股东大会上，我们向股东提交了一份不具约束力的投票，以批准我们的高管薪酬。大约99.1%的出席或代表并有权就此投票的股东投票赞成薪酬发言权提案。我们将这种广泛支持部分归功于我们持续努力理解和解决我们从股东那里收到的反馈。具体而言，在2025年，我们继续关注NEO基于绩效的薪酬，因为我们（i）将NEO总薪酬的很大一部分与我们认为推动我们业务基本面的绩效目标的实现挂钩，并且（ii）以绩效股票单位（“PSU”）组成的基于绩效的奖励形式授予NEO长期激励计划（“LTIP”）股权奖励的很大一部分，即CEO的60%和所有其他NEO的50%。如上所述，与上一年相比，2025年近地天体的赔偿构成部分没有结构性变化。

授予我们的首席执行官Jonathan W. Witter和其他NEO的2025年薪酬反映了我们对战略优先事项和相关业绩期结果的执行情况。这些战略优先事项符合管理层的预期以及对股东回报的持续承诺。薪酬委员会铭记其责任，使高管薪酬与公司的整体业绩保持一致，同时考虑到提供具有市场竞争力的薪酬的需要，以便招聘和留住高技能和有经验的高管。CD & A为薪酬委员会作出的2025年薪酬决定以及与公司业绩的相关性提供了全面的讨论和理由。

董事会认为，公司的薪酬设计表明了公司对股东的响应能力、对按绩效付费理念的承诺，以及将管理层的利益与股东的利益保持一致以支持长期价值的创造的目标。

董事会通过了一项政策，规定每年进行“薪酬发言权”咨询投票。根据这项政策和《交易法》第14A条，并作为良好的公司治理问题，Sallie Mae要求股东在年度会议上批准以下咨询决议：

“决议，Sallie Mae的股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析以及本委托书中的相关薪酬表和叙述性披露中所披露的那样。”

这项批准有关Sallie Mae近地天体赔偿的决议的提案，需要出席或代表的普通股投票权过半持有人投赞成票，并有权对此进行投票。弃权与“反对”该事项的投票具有相同的效果。由于这是“例行公事”，我们预计不会有任何券商对此事进行不投票。这一提议属于咨询性质，因此对薪酬委员会或董事会没有约束力。然而，薪酬委员会在考虑未来高管薪酬决定时，将仔细评估投票结果。在我们的年度会议之后，我们预计将在我们的2027年年度股东大会上举行下一次咨询薪酬投票。

董事会推荐

董事会建议进行表决“为”在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析以及本委托书中的相关薪酬表和叙述性披露中所披露。


14		学贷美公司

Sallie Mae的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所是由Sallie Mae董事会审计委员会（“审计委员会”）选出的。毕马威会计师事务所在截至2025年12月31日的财政年度担任Sallie Mae的独立注册会计师事务所，审计委员会已聘请毕马威会计师事务所担任Sallie Mae截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。毕马威的代表预计将出席年会，他们将有机会回答股东提出的适当问题，并在他们愿意的情况下发表声明。

这一提案被提交给股东，是因为董事会认为向股东提供关于批准选择独立注册会计师事务所的投票是一种良好的公司治理做法。

为了获得批准，这一提案将需要出席或代表的普通股投票权过半持有人投赞成票，并有权对此进行投票。弃权与“反对”此事的投票具有同等效力。股未表决事项对该事项的结果没有直接影响。如果毕马威的任命未获批准，审计委员会将在决定是否继续聘用该公司时评估股东投票的依据。即使Sallie Mae的独立注册会计师事务所的选择获得批准，审计委员会也可以在2026年期间的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所，前提是审计委员会酌情确定此类变更将符合公司的最佳利益。

董事会推荐

董事会建议进行表决“为”批准任命毕马威会计师事务所为Sallie Mae 2026年独立注册公共会计师事务所。


2026年代理声明		15

审查影响Sallie Mae的风险及其管理这些风险的流程，并监督风险管理和内部控制框架、合规和治理，包括每年批准Sallie Mae的风险管理政策和董事会级别的风险偏好指标，并通过对照董事会批准的风险指标对绩效进行季度审查来监测Sallie Mae的风险状况；

•

监督并就Sallie Mae的资本分配提供建议，包括资本和流动性水平，并审查和批准Sallie Mae的资本回报举措，包括股息和股票回购计划；和

•

招聘和推荐合适的董事候选人供股东选举，并进行年度自我评估程序，以评估董事会及其委员会的有效性。

董事会治理准则

董事会管治指引（「指引」）每年由提名及管治委员会审核，该委员会会不时向董事会提出更改建议。该指引刊发于www.salliemae.com/investors/corporate-governance/，书面副本可通过以下方式联系公司秘书：corporatesecretary@salliemae.com或学贷美公司，300 Continental Drive，Newark，DE19713。该指南连同Sallie Mae的章程和委员会章程，为我们的治理实践提供了信息，其中规定，除其他外，包括：

•

董事会的大多数成员必须是独立董事，（i）审计、（ii）提名和治理、（iii）薪酬和（iv）财务风险委员会的所有成员必须是独立的。

•

所有董事每年竞选连任。在无争议的选举中，董事是根据多数票标准选出的。

•

我们将董事会主席的角色与首席执行官的角色分开，并有一个独立的董事会主席。

•

每次定期安排的董事会会议通常以只有董事会独立成员参加的执行会议结束。每次定期安排的委员会会议一般也以委员会主席主持的执行会议结束。

•

我们寻求董事会中的代表，这些代表将在对Sallie Mae的运营具有重要意义的领域贡献广泛的经验和知识，包括但不限于会计、财务、业务战略和运营、银行、高等教育、信息技术、风险管理、营销、公司治理以及法律、监管、政治或政府事务，并反映各种属性和素质。

•

我们维持董事的持股和留任准则。

•

董事会及其委员会每年进行一次审查，以评估其有效性。

•

除公司董事会外，董事不应在其他三个以上的上市公司董事会任职。此外，作为上市公司执行官的董事不应在其雇主董事会和公司董事会之外的任何其他上市公司董事会任职。

•

非雇员董事应不迟于该董事75岁生日后的年度股东大会上退出董事会。


16		学贷美公司

本公司独立董事Franke女士和我们的全资子公司Sallie Mae Bank（“银行”）担任本公司董事会主席以及本行董事会主席。我们的独立董事会主席担任董事会的主要代表，主持董事会会议。Witter先生，我们的首席执行官，担任董事会成员。董事会认为，此时，独立董事最适合担任董事会主席，以有效制衡管理层和我们的首席执行官。通过将CEO角色与董事会主席角色分开，公司处于监督公司所有高管、监控和应对公司关键风险和战略举措的最佳位置，并以股东的最佳利益行事。董事会认为，目前将董事会主席和首席执行官的角色分开是对公司最好的服务，而根据Sallie Mae的章程，董事会保留重新审视这一结构并将这两个角色结合起来的权利，这取决于公司在任何特定时间点的未来需求和战略。

董事独立性

要使董事被视为独立，董事会必须确定该董事与Sallie Mae没有任何直接或间接的重大关系。董事会已采纳该指引，该指引体现了公司的企业管治原则和实践。《指引》包括董事独立性认定标准，较纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市标准的独立性标准更为严格。

董事会已确定，除我们的首席执行官Witter先生外，在2025年期间担任董事的每个人和在年会上参选的所有被提名人，根据纳斯达克上市标准和《指引》中规定的Sallie Mae自己的董事独立性标准，独立于Sallie Mae。

董事会审计、提名和治理以及薪酬委员会的每个成员在纳斯达克上市标准、《交易法》规则10A-3以及《指南》中规定的Sallie Mae自己的董事独立性标准的含义内都是独立的。该指引公布于www.salliemae.com/investors/corporate-governance/。



		董事会组成我们的董事会认为，经验和视角的广度很重要，在一系列专业经验中寻求代表性，并在确定和评估董事候选人时定期评估各种属性和素质。截至2025年12月31日，我司董事会任期由以下人员组成：


		*截至2025年12月31日，我们的董事会中有46%的成员任期少于四年


2026年代理声明		17

董事会由具有广泛和各种背景、技能和在高度负责的岗位上的经验的个人组成。下面提供的矩阵突出了每位董事拥有的某些特定技能和资格。特定董事可能拥有对Sallie Mae有价值的额外技能、知识或经验，即使下文未标明这些技能、知识或经验。没有指定并不意味着董事不具备该特定技能或资格。有关每位董事提名人的资格、经验和技能的更多信息，以及专业贡献，可以从第5页开始找到。

董事的技能和经验

财务/会计

担任会计师、审计师或高级财务或会计主管的经验或其他财务规划和分析、会计、财务报告和财务职能（包括资本市场）方面的相关经验。

•

业务战略/运营

有定义和推动战略方向和增长或管理业务或大型组织运营的经验。

•

行业经验

在公司业务方面的经验，包括消费贷款、银行业务或教育服务。

•

风险管理

风险管理方案和做法的识别、评估和监督方面的经验。

•

监管/政治和政府事务/法律

作为一名律师，有驾驭监管事务、政府关系或法律风险的经验。

•

技术

在技术、信息安全或网络安全方面的经验，包括利用技术促进业务运营。

•

营销

对营销策略或品牌管理有经验或监督。

•

企业管治

在公司治理事务方面拥有丰富的经验，包括担任委员会主席、董事会主席或董事会牵头董事。

•


18		学贷美公司

董事会设立了以下常设委员会，以协助履行其监督职责：审计；薪酬；提名和治理；财务风险；运营和合规风险；优先股。每个委员会由董事会批准的书面章程管理，该章程每年进行评估，并规定每个委员会各自的职能、职责和授权。每个委员会的成员每年确定一次。有关每个委员会履行职能的更多信息，请参见第20页的“风险监督”部分。

委员会章程可在www.salliemae.com/investors/corporate-governance/charters上查阅。股东可通过以下方式联系公司秘书，获取任何和所有委员会章程的书面副本：corporatesecretary@salliemae.com或学贷美 Corporation，300 Continental Drive，Newark，Delaware 19713。

下表列出截至2025年12月31日董事会各委员会的成员情况及2025年董事会各委员会的会议次数。

审计⁽¹⁾

提名

和

治理

Compensation

可操作

和合规
风险⁽²⁾

金融

风险⁽²⁾

优先股

Janaki Akella^(2),(+)

_•

R. Scott Blackley^(1),(2),(+)

椅子

_•

玛丽·卡特·沃伦·弗兰克Carter Warren Franke^{（2）、（+）、（c）}

_•

丹尼尔·格林斯坦⁽⁺⁾

_•

Henry F. Greig^(2),(+)

_•

椅子

Mark L. Lavelle^(2),(+)

_•

椅子

Christopher T. Leech^(1),(2),(+)

_•

泰德·曼维茨^(1),(2),(+)

_•

Jim Matheson⁽⁺⁾

_•

椅子

Gary Millerchip^(1),(2),(+)

_•

维维安·施内克-拉斯特^(2),(+)

_•

椅子

Jonathan W. Witter

Kirsten O. Wolberg^(2),(+)

_•

椅子

2025年会议次数

_•委员

（c）

董事会主席

(+)

独立董事会成员

(1)	董事会确定Blackley先生、Leech先生、Manvitz先生和Millerchip先生各自符合S-K条例第407（d）（5）项规定的“审计委员会财务专家”资格。在2025年期间，审计委员会成员中没有一人在超过三家上市公司的审计委员会任职。

(2)	董事会确定Akella博士、Blackley先生、Franke女士、Greig先生、Lavelle先生、Leech先生、Manvitz先生、Millerchip先生、Schneck-Last女士和Wolberg女士各有资格成为“风险管理专家”，因为《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克”）及其下颁布的规则和条例对该术语进行了定义。


2026年代理声明		19

董事会及其委员会监督Sallie Mae的整体战略方向，包括设定风险管理理念以及容忍度和参数。董事会及其委员会对管理团队制定和实施的风险管理流程、做法和报告提出了有效的挑战。管理层向董事会和/或其委员会升级，严重偏离既定的风险容忍度和参数以及新发现或新出现的风险。在这一年中，董事会和/或其委员会将一部分会议专门用于与高级管理层更详细地审查和讨论特定的风险主题，包括与网络安全相关的风险。我们认为，这种风险监督结构补充了我们目前的董事会领导结构，即分别担任主席和首席执行官的角色，以及董事会的每个委员会仅由独立董事组成。董事会各常务委员会的主要风险监督职责如下：


		审计委员会 • 审查财务报表和定期公开报告； • 审查管理层和/或外部审计师编制的报告，其中提出重大财务报告问题； • 审查对财务报告和披露控制的内部控制的充分性； • 聘请并与我们的独立注册会计师事务所进行沟通；和 • 监督内部审计职能的运作、人员配置和审计计划。
		提名和治理 • 为Sallie Mae和我们的董事会实施良好的治理政策和措施； • 推荐被提名人参加董事会选举； • 促进对董事会及其委员会业绩的自我评估；和 • 对拟议的关联方交易进行监督，并在必要和适当时就批准关联方交易向董事会提出建议。
		薪酬委员会 • 监督首席执行官、执行官、独立董事的所有薪酬和福利； • 监督基于股权的薪酬计划和年度激励计划； • 审查管理层对员工福利计划的管理； • 审查管理层继任计划； • 监督人力资本管理；和 • 审查并确认我们的激励薪酬做法适当平衡了风险和回报，不鼓励过度冒险。
		金融风险委员会 • 监测和监督我们的主要金融风险，包括信贷、市场和流动性风险； • 审查我们的风险管理框架，因为它与财务风险和管理层建立的配套治理结构、角色和责任有关； • 审查我们的风险管理框架，并定期审查与金融风险相关的关键风险措施； • 审查并在必要和适当时批准公司或其关联机构的贷款证券化交易和其他重大交易；和 • 监督与市场、流动性和资本风险管理相关的框架和策略，并审查资本和流动性压力测试情景和关键假设。
		运营和合规风险委员会 • 监测和监督我们的主要非财务风险，包括运营和合规风险； • 审查我们的风险管理框架，因为它与非财务风险和管理层建立的配套治理结构、角色和责任有关； • 审查我们的风险管理框架，并定期审查与非财务风险相关的关键风险措施； • 监督和监测信息安全和网络相关风险； • 监测与第三方服务提供商、信息和数据安全、隐私、危机准备和运营弹性相关的风险管理能力； • 对影响公司的重大未决或潜在法律和监管事项进行监督； • 监督和监督公司的合规管理制度； • 根据监管义务监督银行实施相关运营和合规计划；和 • 监督模型风险管理框架。
		优先股委员会 • 根据公司优先股持有人的权利，监测和评估我们的业务活动。

董事会全体成员同时担任本行董事会及其各委员会成员。我们的审计、薪酬、提名和治理、财务风险以及运营和合规风险委员会对银行发挥类似的监督作用。


20		学贷美公司

提名和治理委员会考虑向董事会提名股东和董事会成员推荐的候选人。候选人根据董事会和Sallie Mae当时的需要进行评估。董事会寻求在一系列专业经验和背景中的代表性，并在确定和评估董事候选人时定期评估各种属性和素质。提名和治理委员会认为董事提名人必须具备的最低资格和属性包括：

•

Sallie Mae的业务知识；

•

久经考验的成就记录；

•

愿意承诺董事会服务所需的时间；

•

与业务相关领域的诚信和健全判断；

•

对股东的公正性；

•

挑战和激励管理层的能力；以及

•

独立。

为推荐候选人，股东应以书面形式将候选人的姓名、全权证书、联系方式以及他们同意被视为候选人的方式发送至corporatesecretary@salliemae.com或C/o Corporate Secretary，300 Continental Drive，Newark，Delaware，19713，学贷美 Corporation。股东还应包括他们的联系方式和股份所有权声明。2026年年会提名截止日期截止。希望提名2027年年会候选人的股东必须遵守本代理声明中“2027年年会股东提案”中所述的章程中的通知和其他要求。

关联交易

Sallie Mae有关于关联交易审查和批准的书面政策。保单涵盖的交易是在涉及Sallie Mae的任何一年中超过120,000美元的交易，在这些交易中，公司的任何董事、被提名人、执行官或超过5%的实益拥有人，或他们各自的任何直系亲属，拥有或拥有直接或间接的重大利益，而不仅仅是作为董事和/或参与交易的实体的不到10%的所有者（“关联方交易”）。在Sallie Mae的正常业务过程中向执行官、董事及其家庭成员提供的贷款被视为关联方交易，并被预先批准。该行还采取了书面政策，以执行联邦储备系统理事会条例O的要求，该条例限制向董事和执行官及其家庭成员和其他相关利益提供信贷。根据这些政策，超过监管门槛的信贷展期必须并且正在获得银行董事会的批准。

根据关联交易政策，首席法律、政府事务和沟通官将通知提名和治理委员会主席任何拟议的关联交易，提名和治理委员会主席将确定是否需要根据该政策获得批准。如有需要，提名和治理委员会将审查拟议的关联交易，并就是否批准该交易向董事会提出建议。在考虑一项交易时，提名和治理委员会以及董事会会考虑一项交易的条款是否不低于在相同或类似情况下对非关联第三方的优惠，以及其他因素。

政治支出

我们目前关于政治活动的政策可在我们的网站www.salliemae.com/investors/corporate-governance/上公开查阅，并阐述了我们关于政治活动立场的原则。公司遵守联邦、州和地方游说登记和披露要求。公司与提名和治理委员会密切合作，审查和评估我们对政府关系和政治活动的现有政策、程序和决策方法。

此时，公司有一名长期、经验丰富的员工，专门从事与直接或间接影响民办教育贷款（以下定义）行业和我们使命的事项相关的游说活动。该雇员和其他高管因游说活动而获得的报酬被报告为游说支出。该员工管理


2026年代理声明		21

根据1995年《游说披露法案》的要求，详细说明我们游说活动和支出的季度披露由美国众议院书记员和美国参议院秘书在线发布。联邦选举委员会（“FEC”）在网上发布与我们的政治行动委员会捐款有关的披露。我们将继续遵守有关披露这些活动的所有适用法律法规。

The Sallie Mae Political Action Committee（“PAC”）

2015年6月，该公司成立了Sallie Mae PAC。我们的PAC由一个顾问委员会管理，该委员会由六名员工组成，他们代表Sallie Mae组织内的不同部门。PAC的咨询委员会审查并批准所有PAC捐款。PAC的顾问委员会评估任何政党的候选人，其因素包括候选人对影响Sallie Mae和我们员工的政策事项的看法、候选人的委员会或领导角色，以及Sallie Mae设施和员工的代表性。

我们的PAC贡献发布在FEC网站上。

股东与董事会的沟通

股东和其他利害关系方可以通过以下方式书面联系公司秘书（corporatesecretary@salliemae.com）或c/o公司秘书（公司秘书）向董事会、非管理董事作为一个整体、董事会主席或董事会任何其他个人成员提交通讯：学贷美公司，300 Continental Drive，Newark，Delaware 19713。每份通讯将由公司秘书审查，以确定是否适合提交董事会或适用的董事。这种筛选的目的是让我们的董事避免不得不考虑不相关或不适当的通信（例如广告、招揽和产品查询）。

商业行为守则

我们有适用于董事会和所有员工的商业行为准则。商业行为准则可在我们的网站（www.salliemae.com/investors/corporate-governance/）上查阅，书面副本可向公司秘书索取。我们打算在我们的网站上的这个位置发布对商业行为准则的修订或豁免（如果有）（在适用于公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何董事的范围内）。


22		学贷美公司

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，下表中详述的费用和服务由审计委员会按照此处所述的批准前要求授权和批准。截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，其独立会计师毕马威会计师事务所为Sallie Mae提供的服务的总费用如下。


	2025		2024

审计费用	$	2,599,459	$	2,669,150

审计相关费用	$	848,200	$	1,196,000

税费	$	29,089	$	24,175

所有其他费用		—		—

合计	$	3,476,748	$	3,889,325

审计费用。审计费用包括为Sallie Mae的合并财务报表审计以及法定和附属审计提供的专业服务、协助审查提交给SEC的文件以及与签发同意书和安慰函相关的服务的费用。

审计相关费用。审计相关费用包括与服务合规报告、信托服务和行政合规报告以及法规或法规未要求的证明服务相关的鉴证服务费用。

税费。税费包括联邦和州税务合规的费用，以及税务咨询服务。

所有其他费用。截至2025年12月31日的财政年度的所有其他费用为0美元。截至2024年12月31日的财政年度的所有其他费用为0美元。

审批前要求

审计委员会章程可在公司网站www.salliemae.com的“For Investors”项下查阅，其中涉及批准独立注册会计师事务所向公司提供的审计和非审计服务。审计委员会章程规定，我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务均须经审计委员会或其主席预先批准。于每年年初，审核委员会批准建议的服务，包括拟提供的服务的性质、类型、范围及有关费用，由商号于年内提供。此外，年内可能出现审计委员会批准的初始服务和费用范围之外的聘用。任何此类额外聘用均由审计委员会或审计委员会主席根据审计委员会授予的权力批准。就每一类拟议服务而言，独立注册会计师事务所均须确认提供此类服务不损害其独立性。审计委员会或审计委员会主席的每项批准都必须说明所提供的服务，并为服务设定一个美元限额。审计委员会或其主席预先批准了毕马威在2025年和2024年期间提供的所有审计和非审计服务。就审计委员会主席在委员会会议之间预先批准的服务向审计委员会提出报告。审计委员会定期收到管理层关于毕马威实际提供所有服务的报告。根据S-X规则第2-01条第（c）（7）（i）（c）款规定的预先批准要求的“微量”例外，我们的独立注册会计师事务所提供的服务均未获得审计委员会的批准。


24		学贷美公司


实益拥有人名称及地址	股份⁽¹⁾		百分比⁽¹⁾

领航集团⁽²⁾ 先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355		22,396,801	11.0%

贝莱德，公司。⁽³⁾ 50哈德逊院子纽约，NY 10001		18,787,248	9.4%

FMR有限责任公司⁽⁴⁾ 夏日街245号马萨诸塞州波士顿02210		18,358,033	9.2%

Barrow Hanley Mewhinney & Strauss LLC⁽⁵⁾ 罗斯大道2200号，31st FL 德克萨斯州达拉斯75201		14,525,854	7.2%

勇敢的战士顾问有限责任公司⁽⁶⁾ 12东49街道，第24佛罗里达州纽约，NY 10017		12,831,965	6.4%

资本研究全球投资者⁽⁷⁾ 南希望街333号，55楼洛杉矶，加利福尼亚州 90071		11,268,593	5.5%

(1)	根据最近的附表13G、13G/A或13F-HR（视情况而定）中的信息，根据《交易法》就截至2025年12月31日持有的公司普通股向SEC提交。百分比基于报告实体附表13G或13G/A中包含的计算以及我们合理认为准确的其他信息。

(2)	信息截至2025年12月31日，基于附表13G/A，由宾夕法尼亚州公司领航集团于2026年1月30日向SEC提交。报告实体报告了对0股普通股进行投票或指挥投票的唯一权力、对1,549，290股普通股进行投票或指挥投票的共有权力、对0股普通股进行处置或指挥处置的唯一权力以及对22,396，801股普通股进行处置或指挥处置的共有权力。

(3)	信息截至2025年12月31日，基于附表13F-HR，由特拉华州公司贝莱德，Inc.于2026年2月12日向SEC提交。报告实体报告了对18,085，534股普通股的投票或指挥投票的唯一权力以及对0股普通股的投票或指挥投票的共同权力。此外，报告实体报告称，没有权力对701,714股普通股进行投票或指挥投票。

(4)	信息截至2025年12月31日，基于特拉华州有限责任公司FMR LLC于2026年2月17日向SEC提交的附表13F-HR。报告实体报告了对18,300，043股普通股的唯一投票权或指挥权，以及对0股普通股的共同投票权或指挥权。此外，报告实体报告说，没有权力对57,990股普通股进行投票或指挥投票。

(5)	信息截至2025年12月31日，基于特拉华州有限责任公司Barrow Hanley Mewhinney & Strauss LLC于2026年2月11日向SEC提交的附表13G。报告实体报告了对10,654，629股普通股的唯一投票权或指挥投票权，对3,871，225股普通股的共同投票权或指挥投票权，对14,525，854股普通股的唯一处置权或指挥处置权，以及对0股普通股的共同处置权。

(6)	信息截至2025年12月31日，基于特拉华州有限责任公司Brave Warrior Advisors，LLC于2026年2月17日向SEC提交的附表13F-HR。报告实体报告了对12,831，965股普通股的唯一投票权或指控权，以及对0股普通股的共同投票权或指控权。此外，报告实体报告没有权力对0股普通股进行投票或指挥投票。

(7)	信息截至2025年12月31日，基于特拉华州投资顾问Capital Research Global Investors于2026年2月12日向SEC提交的附表13G。报告实体报告了对11,268，593股普通股进行投票或指挥投票的唯一权力、对0股普通股进行投票或指挥投票的共同权力、对11,268，593股普通股进行处置或指挥处置的唯一权力以及对0股普通股进行处置或指挥处置的共同权力。


2026年代理声明		25

下表列出了有关Sallie Mae普通股实益所有权的信息：（i）现任董事和被提名人；（ii）薪酬汇总表中列出的NEO；（iii）公司所有现任董事和执行官作为一个整体。根据SEC规则，就本表而言，实益所有权包括个人拥有或分享投票权和/或投资权的股份，以及可能在60天内获得的股份（例如通过行使既得股票期权）。除非另有说明，信息截至记录日期2026年4月20日提供。截至登记日2026年4月20日，公司已发行普通股188,592，995股。所列的实益拥有人对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但配偶的利益或另有说明的情况除外。


	股份		既得期权⁽¹⁾		合计有益的所有权		百分比的类

董事及董事提名人

Janaki Akella		12,565		–		12,565		*

R. Scott Blackley		33,040		–		33,040		*

玛丽·卡特·沃伦·弗兰克Carter Warren Franke⁽²⁾		97,617		–		97,617		*

Henry F. Greig		8,459		–		8,459		*

丹尼尔·格林斯坦		5,366		–		5,366		*

Mark L. Lavelle		78,383		–		78,383		*

Christopher T. Leech		12,565		–		12,565		*

泰德·曼维茨		67,598		–		67,598		*

Jim Matheson		104,455		–		104,455		*

Gary Millerchip		5,366		–		5,366		*

Vivian C. Schneck-Last		91,564		–		91,564		*

Jonathan W. Witter		1,135,445		441,501		1,576,946		*

Kirsten O. Wolberg		74,309		–		74,309		*

指定执行干事

Peter M. Graham		48,468		–		48,468		*

Kerri A. Palmer		100,961		77,262		178,223		*

唐娜·维埃拉		180,636		77,262		257,898		*

Nicolas Jafarieh		214,221		71,743		285,964		*

现任董事和执行官作为一个集团（18人）⁽³⁾		2,135,825		590,506		2,726,331		1.4	%

*	代表少于1%的实益所有权。

(1)	包括可能在记录日期2026年4月20日后60天内收购的股份。

(2)	包括Franke女士的配偶在其IRA中持有的7,000股。

(3)	虽然Vieira女士是NEO，但由于她于2026年4月3日从公司退休，她的股份和既得期权不包括在“现任董事和执行官作为一个集团”的总数中。


26		学贷美公司

学贷美公司联席总裁兼首席财务官 — 2026年4月至今；学贷美公司执行副总裁兼首席财务官 —— 2026年1月至2026年4月；学贷美公司执行副总裁、首席财务官兼财务主管—— 2024年6月至2026年1月；学贷美公司执行副总裁兼首席财务官 —— 2023年10月至2024年6月；学贷美公司执行副总裁兼TERM6

•

PRA Group公司执行副总裁兼首席财务官 — 2016年8月至2023年9月

•

各种高管财务角色，GE Capital — 2002至2016

LOGO

Nicolas Jafarieh

51岁

职位和业务经验

•

学贷美公司执行副总裁兼首席法律、政府事务和传播官— 2022年4月至今；学贷美公司高级副总裁兼首席法律、政府事务和传播官— 2020年8月至2022年4月；学贷美公司高级副总裁兼总法律顾问— 2018年3月至2020年8月；学贷美公司高级副总裁、副总法律顾问、助理公司秘书— 2017年2月至2018年3月；学贷美公司副总裁、副总法律顾问、助理公司秘书— 2013年12月至2017年2月；Sallie Mae，Inc.董事总经理兼副总法律顾问— 2010年2月至2013年12月；Sallie Mae，Inc.副总法律顾问— 2008年6月至2010年2月

LOGO

穆尼什·帕瓦

56岁

职位和业务经验

•

学贷美公司执行副总裁兼首席风险官— 2023年11月至今；学贷美公司执行副总裁兼首席风险官兼首席信用风险官— 2023年7月至2023年11月；学贷美公司高级副总裁兼首席信用风险官兼临时首席风险官— 2023年2月至2023年7月；学贷美公司副总裁兼首席信用风险官兼临时首席风险官— 2023年1月至2023年2月；学贷美公司副总裁兼首席信用风险官— 2021年6月至2023年1月

•

北美美国银行高级副总裁、消费者信贷执行官—— 2006年至2021年6月


2026年代理声明		27

学贷美公司联席总裁兼金融服务主管兼Sallie Mae银行行长— 2026年4月至今；学贷美公司执行副总裁兼首席运营官兼Sallie Mae银行行长— 2023年1月至2026年4月；学贷美公司执行副总裁兼首席风险官— 2022年4月至2023年1月；学贷美公司执行副总裁兼首席风险与合规官— 2021年1月至2022年4月

•

第一资本金融公司风险管理高级副总裁— 2013年至2021年1月；第一资本金融公司汽车金融和抵押业务董事总经理副总裁兼业务首席风险官— 2008年至2013年

LOGO

史蒂文·特纳

60岁

职位和业务经验

•

学贷美公司执行副总裁兼首席技术和使能官— 2026年2月至今

•

美国银行董事总经理、数据、分析、洞察和营销技术主管—— 2020年10月至2026年2月

•

沃尔格林数字运营高级副总裁— 2019年至2020年10月；高级副总裁、首席信息官— 2017年至2019年；信息技术基础设施和运营副总裁— 2015年至2017年；数字和移动技术运营高级总监— 2012年至2015年；PMO、数据、分析和照片工程总监— 2010年至2012年；电子商务网站运营总监— 2009年至2010年


28		学贷美公司



CD & A路线图
薪酬讨论与分析		29
	CD & A路线图	29
	执行摘要	30
	补偿理念	30
	指定执行干事	31
	薪酬实践摘要	32
	股东参与度、薪酬治理和按薪酬说结果	33
	2025年公司业绩亮点	34
	补偿的分配	34
	补偿要素	35
	我们的赔偿决定是如何做出的	36
	基薪确定	37
	2025年指定执行干事年度奖励计划	38
	2025年AIP筹资和支出计算	40
	2025年NEO长期激励计划	41
	NEO成就	42
	2023年PSU赠款的归属	44
	风险评估和赔偿计划审查	44
	薪酬顾问	45
	薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与	45
	同业组分析	45
	与高管薪酬方案相关的其他安排、政策、做法	46
	薪酬委员会报告	48


2026年代理声明		29

薪酬讨论与分析（“CD & A”），描述了我们在NEO背景下的薪酬实践和计划。我们薪酬计划的组成部分已经到位，以促进审慎的管理决策并以盈利方式推动我们业务的发展，同时确保我们激励、奖励和留住高素质的人才。在许多情况下，我们适用于NEO的薪酬做法和计划也适用于NEO以外的高级管理员工。

我们的首要业务是发起和服务高质量的民办教育贷款。“私立教育贷款”是针对学生或其家庭的教育贷款，没有任何州或联邦政府提供、保险或担保。我们还提供一系列由联邦存款保险公司（“FDIC”）承保的存款产品。我们为更多的家庭提供服务，比任何其他私人学生贷款贷款人都多。我们的私立教育贷款主要用于弥合高等教育成本与通过家庭收入和储蓄、奖学金和助学金以及联邦财政援助资助的金额之间的差距。我们还提供私立教育贷款，作为类似联邦教育贷款产品的替代方案，我们认为我们的利率具有竞争力。我们在2025年发起了大约74亿美元的私立教育贷款，比截至2024年12月31日的年度增加了6%。截至2025年12月31日，我们有203亿美元的私人教育贷款用于投资，净额，未偿还。

我们的薪酬计划包括（i）我们的年度激励计划（“年度激励计划”或“AIP”）下的短期年度现金红利（“AIP奖励”），以及（ii）LTIP下的基于时间和业绩的奖励，包括（x）在三年期内以三分之一的增量授予基于时间的限制性股票单位（“RSU”），以及（y）授予基于三年业绩期后的相对股东总回报（“TSR”）计量归属的业绩股票单位（“PSU”），让我们的高级管理人员专注于推动我们财务业绩的目标，同时平衡风险和回报，并使薪酬与我们股东的利益保持一致。

正如本文中更详细讨论的那样，我们的2025年AIP奖项由企业和个人的表现决定，鼓励高管通过调整以下四个指标来关注公司的整体表现：

•

每股税前、拨备前、非利息费用前收入（“调整后每股收益”）

•

民办教育贷款来源（“贷款来源”）

•

不包括FDIC和AIP的非利息费用（“调整后的非利息费用”）

•

总贷款组合净冲销占偿还平均贷款的百分比（“净冲销”）

2025年AIP下的支出和业绩低于2024年业绩年度。AIP业绩较上一年的变化是由于严格的逐年目标设定和接近2025年的目标业绩（与2024年的上述目标业绩相比）。2025年AIP业绩的详细概要请见第38页。

我们认为，短期内继续强调基于业绩的薪酬，加上长期内继续关注TSR作为基于业绩的股权薪酬的关键指标，使我们的高管薪酬与我们的股东利益保持一致。

补偿理念

我们的高管薪酬计划所依据的按绩效付费的理念为我们的高管提供了与公司和个人业绩挂钩的具有竞争力的总薪酬方案，旨在与我们的股东利益保持一致，并吸引和留住高素质的高管。我们坚持以下与我们的薪酬理念相一致的原则，以实现我们的高管薪酬计划目标：

•

将我们高管总薪酬的很大一部分与推动股东价值的全企业目标的实现挂钩；

•

确保高管薪酬对短期和长期业绩的奖励；以及

•

在不鼓励过度冒险的情况下，促进持续的公司业绩和股东价值的一致性。


30		学贷美公司

我们将酌情在全年与我们的股东和代理咨询公司进行接触，并为股东提供每年一次的机会，让他们在薪酬方面进行咨询意见投票。在我们的2025年年度股东大会上，大约99.1%的出席或代表并有权投票的投票者投票赞成我们的薪酬发言权提案。通过股东参与，我们可以酌情考虑有关薪酬政策和做法的重要信息。此外，薪酬发言权投票结果将继续为未来的薪酬决定提供信息。在过去五年中，股东们一直大力支持我们的高管薪酬计划，每年有89%或更多的选票支持该计划。

历史付费投票


年会年	2021	2022	2023	2024	2025

进行付费投票	89.3%	98.6%	98.1%	96.6%	99.1%


2026年代理声明		33


补偿要素		说明	目标

基本工资		固定现金补偿。每年审查并酌情调整。	根据级别和责任，为高级管理人员提供基本水平的现金薪酬。

AIP奖项		可变补偿。根据企业和个人的表现确定了2025年度AIP奖项。企业资金指标源自我们年度业务计划中确定的管理层2025年目标。在考虑每个NEO相对于其各自目标的个人表现后，AIP奖励将以现金形式从AIP资金池中支付。	鼓励对实现年度企业业绩和个人目标的高级管理人员进行调整和奖励。

长期基于权益激励措施	RSU和PSU （2025年设计）	多年股权报酬一般每年发放一次。2025年NEO长期股权激励计划，不包括CEO，由50%的RSU归属三分之一三年期间的增量和50%的PSU在三年内断崖式归属，基于相对TSR与a一年归属后的持有期。2025年CEO长期股权激励计划由40%归属的RSU构成三分之一三年期间的增量和60%的PSU在三年内悬崖归属基于相对TSR与a一年归属后的持有期。	通过持续的业绩和增长，使高管的利益与股东的利益保持一致，从而激励和留住高管。

其他	健康、福利和退休福利	福利计划以与所有符合福利条件的员工相同的方式提供给高管。	促进员工健康，提供退休规划机会。
	递延补偿计划和补充401（k）节余计划	退休福利。Sallie Mae递延薪酬计划和补充401（k）储蓄计划提供了一种工具，某些员工可以选择将部分薪酬递延用于退休。这些机会是代替任何养老金福利计划提供的。	提供退休规划机会。
	遣散费福利	根据经修订和重述的高级管理人员离职计划，公司在符合条件的雇佣终止事件时提供补偿和福利，包括基于固定现金补偿的遣散费。股权奖励一般在控制权变更、非因故非自愿终止或承授人自愿终止雇佣并符合我们的退休资格要求后，继续按各自奖励的条款归属。欲了解更多信息，请参阅下文第57页的“与指定执行官的安排”。	在发生重大重组或控制权变更后保持管理连续性并在非因故非自愿终止雇佣后提供临时收入。
	有限的附加条件	固定补偿。主要包括行政人员体检，在有限的情况下，包括住房搬迁费用。	提供与业务相关的福利，以协助吸引和留住关键高管。


2026年代理声明		35


参与者		角色

董事会		• 独立成员根据薪酬委员会和独立董事会主席的调查结果和建议确定首席执行官的薪酬。 • 收到薪酬委员会关于AIP目标绩效、AIP池资金以及PSU进展情况的报告。

薪酬委员会		• 设定AIP和PSU目标，并在每年年初批准NEO个人绩效目标。 • 保留独立薪酬顾问。 • 为比较薪酬数据目的建立同行群体。 • 与独立董事会主席一起参与首席执行官的年度绩效和薪酬审查，并向董事会推荐首席执行官的薪酬以供批准。 • 审查和批准NEO薪酬的所有方面，不包括CEO。 • 审查近地天体的年终表现。 • 批准和/或证明每年实现AIP目标和PSU目标。 • 审查由高级管理人员和管理层定义的其他重大风险承担者组成的涵盖员工的薪酬。 • 审查和/或批准向所有符合条件的员工提供汇总的AIP和LTIP奖励。

独立董事会主席		• 除担任薪酬委员会成员外，还参与开发和交付CEO的绩效审查和薪酬。

薪酬委员会主席		• 除担任薪酬委员会主席和成员外，还参与开发和交付CEO的绩效审查和薪酬。

首席执行官		• 与薪酬委员会一起审查所有其他NEO的表现，并就其工资、AIP奖励和LTIP奖励提出建议。 • 与薪酬委员会一起参与其对除CEO之外的所有符合条件的员工的AIP和LTIP奖励的最终审查和/或批准。

薪酬顾问		• 协助薪酬委员会审查和监督我们高管薪酬计划的各个方面，特别是在制定和解释同行集团成员资格、薪酬数据以及设计和实施符合现行监管预期和市场惯例的高管薪酬计划方面。

首席风险官		• 进行：（i）在采用高管激励薪酬计划之前进行风险评估，以识别此类计划可能产生的潜在重大风险；（ii）对照高管激励薪酬计划对业绩进行季度风险审查；（iii）在根据这些计划支付奖励之前，对与高管激励薪酬计划相关的指标的实现情况以及实现结果的方法进行前瞻性计划审查。

审计委员会		• 与薪酬委员会，审查和批准首席审计官的目标、绩效、薪酬。

金融风险委员会		• 审查首席风险官（“CRO”）的目标、绩效和薪酬并酌情提供反馈。

运营和合规风险委员会		• 审查CRO的目标、绩效和薪酬并酌情提供反馈。


36		学贷美公司

在确定2025年薪酬水平和结构、政策和绩效方面，薪酬委员会还审议了2025年年度股东大会“薪酬发言权”股东咨询投票的结果，该投票获得了出席或代表的约99.1%的普通股持有人的同意，并有权对此进行投票。鉴于股东咨询投票的积极结果以及薪酬委员会对我们的薪酬计划的持续审查，薪酬委员会认为公司现有的高管薪酬计划有效地使NEO的利益与公司的短期和长期目标保持一致。

基薪确定

薪酬委员会每年审议是否进行基薪调整。在确定近地天体的基薪调整（如有）时，考虑了以下因素：

•

近地天体位置的范围和责任；

•

可比职位薪酬同行组支付的整体薪酬；

•

招聘、留用、发展领导人才；以及

•

适当平衡每个NEO的基本工资与其激励薪酬。

基于这些因素，经勤勉审查和讨论，并与其薪酬顾问协商，薪酬委员会确定NEO基薪薪酬与市场相比定位适当，按照范围和责任支付。因此，如下表所示，与上一年相比，2025年近地天体的基薪没有增加。


任命为执行干事	2024年基地工资（美元）		2025年基工资（美元）		% 增加

Jonathan W. Witter		1,100,000		1,100,000		0.0	%

Peter M. Graham		580,000		580,000		0.0	%

Kerri A. Palmer		566,500		566,500		0.0	%

唐娜·维埃拉		535,545		535,545		0.0	%

Nicolas Jafarieh		504,000		504,000		0.0	%


2026年代理声明		37

每年，管理层都会制定严格的业务计划，以反映公司实现经营和财务业绩的战略，以提高特许经营价值，同时审慎地发展我们的业务。该公司的业务计划是用于推导薪酬委员会批准的绩效目标的基础，用于建立2025年AIP目标和资金指标。经与其独立薪酬顾问协商，薪酬委员会仔细分析、审查并最终确定了这些绩效目标。

作为一家金融机构，我们为2025年AIP设计的资金指标旨在平衡资产增长、信贷质量、运营费用和风险管理，方法是混合使用财务指标（调整后的每股收入和调整后的非利息费用）、客户增长指标（贷款发放）和信贷质量指标（净冲销）。在选择客观的绩效指标和确定具有挑战性的目标、门槛和最高水平时，薪酬委员会考虑了下一年的业务目标和前景。薪酬委员会的目标制定过程考虑了特定和及时的市场趋势，这些趋势可能会根据当前的活动，以及公司的目标和其他行业特定因素，而不是仅仅检查和依赖上一年的目标和实际结果，这可能无法反映影响我们行业的本年度的预期、挑战和机遇。

根据AIP，薪酬委员会可酌情行使酌情权调整年初确立的绩效目标，包括根据GAAP或非GAAP调整后基础考虑公司绩效指标的能力以及其他定性因素。这种固定公式的组合，以及基于薪酬委员会知情判断评估业绩的自由度，允许考虑可能影响经营业绩的意外市场状况和其他事件。该公司认为，这一纬度在降低风险方面很重要，因为它降低了可能鼓励近地天体根据行动可能对其激励补偿产生的影响而不是根据行动可能对实现我们的长期目标和目标产生的优点和影响就意外项目采取行动的可能性。


38		学贷美公司


公制	加权	使用每个指标的理由

调整后每股收益	40%	这是管理层用来内部衡量公司当年业绩的关键指标。这一措施允许管理层评估公司的业绩和从其主要业务中产生收益的能力。调整后每股收益是一种非GAAP衡量标准，它来自2025年GAAP稀释后每股普通股收益，并将该金额增加（i）2025年GAAP每股普通股信用损失准备金的影响，（ii）2025年GAAP每股普通股非利息费用总额的影响，（iii）2025年GAAP每股普通股所得税费用的影响，以及（iv）2025年GAAP每股普通股优先股股息的影响。薪酬委员会批准了2025年调整后每股收益目标为9.20美元。2025年目标的设定考虑到（其中包括）公司预计将从2025年潜在出售某些私立教育贷款中确认的收益以及2025年潜在股份回购的预期影响。调整后每股收益的计算和GAAP与Non-GAAP对账，以及薪酬委员会批准的与2025年AIP筹资有关的对该指标的某些计算修改，见附录A（A-1）。

贷款来源	25%	这一衡量指标是衡量我们业务轨迹的关键指标，包括我们未来的收益和资产增长。由于预期市场增长和市场份额改善，薪酬委员会批准了2025年75.04亿美元的贷款发放目标，比2024年的68.6亿美元目标增长9.4%。

调整后的非利息费用	20%	这是一个关键的衡量标准，用于评估公司在运营我们业务的成本方面的费用纪律。FDIC费用和AIP费用不包括在该指标的计算中，因为这些费用不在管理层的控制范围内。调整后的非利息费用是一种非公认会计原则的衡量标准。调整后的非利息费用的确定从GAAP非利息费用总额开始，然后通过FDIC评估费和AIP费用减去该金额。对于2025年，薪酬委员会批准了5.65亿美元的调整后非利息支出目标。不包括FDIC评估费和AIP费用的2024年运营费用目标为5.515亿美元。2025年调整后的非利息支出目标是基于推动贷款发放增长的预期支出增加和其他战略举措。调整后的非利息费用的计算和GAAP与Non-GAAP的对账，以及薪酬委员会批准的与2025年AIP筹资有关的对该指标的某些计算修改，可在附录A（A-2）中找到。

净冲销	15%	该指标用于衡量我们贷款组合的信贷表现，这是衡量我们业务健康状况的重要指标。为了与我们2025年的净冲销指导指标保持一致，净冲销AIP指标计算为净冲销占偿还平均贷款的百分比。对于2025年，薪酬委员会批准了2.1%的净冲销目标。对于2024年，薪酬委员会批准了以美元计量的贷款组合净冲销总额3.55亿美元的目标，而不是2025年的百分比。净冲销业绩目标考虑了对预期民办教育贷款偿还余额的历史滚动率表现的应用。薪酬委员会将这一具有挑战性的净冲销目标设定为将管理重点放在信贷业绩上，这是该公司2025财年的关键优先事项之一。


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为每个绩效指标设定了最低、目标和最高绩效水平，并根据其对我们整体运营计划的相对重要性为每个绩效指标分配了权重。每个NEO都有一个获得其AIP奖励的目标机会，该机会不能超过其目标的两倍。此外，任何个人AIP奖励都不能超过500万美元。

2025年AIP筹资和支出计算

2025年2月，薪酬委员会建立了AIP池资金指标。2026年2月，包括独立董事会主席在内的薪酬委员会审查了我们相对实现先前确定的AIP池资金指标的情况，并在与我们的首席执行官讨论后确定，截至2025年12月31日止年度，应根据四个资金指标的实现情况，并考虑到薪酬委员会批准的某些计算修改，为AIP池提供96.2%的资金，汇总如下表所示。

根据2025年2月批准的四个筹资指标，应用2025年AIP筹资评分，得出以下结果：

（百万美元，每股金额和百分比除外）


资金指标	民		目标		最大		实际业绩		奖项因素			加权			资金公制得分

调整后每股收益⁽¹⁾		$8.50		$9.20		$9.90		$9.24⁽³⁾		101	%		40	%		40.4	%

贷款来源		$7,262		$7,504		$7,746		$7,416		85	%⁽⁵⁾		25	%		21.3	%

调整后的非利息费用⁽²⁾		$595.6		$565.0		$534.3		$566⁽⁴⁾		99	%⁽⁶⁾		20	%		19.9	%

净冲销		2.38%		2.10%		1.82%		2.15%		97	%⁽⁶⁾		15	%		14.6	%

合计																96.2	%

(1)	调整后每股收益是2025年AIP下的一个非GAAP指标，来源于GAAP净收入。有关GAAP与非GAAP的对账，请参见附录A（A-1）。

(2)	调整后的非利息费用是2025年AIP下的一个非GAAP指标，来源于GAAP非利息费用总额。有关GAAP与非GAAP的对账，请参见附录A（A-2）。

(3)	在确定2025年AIP下这一非公认会计准则指标的表现时，薪酬委员会在审查2025年AIP的资金情况时，批准了某些计算修改，以省略以下事件的影响：（i）公司拥有的某些非有价证券减值的负面影响，以及（ii）与公司业务计划之外的某些贷款的出售相关的收益的正面影响。这些计算修改总体上对这一指标的表现产生了负面影响，并导致用于2025年AIP融资的实际业绩从每股9.41美元变为每股9.24美元。有关GAAP与非GAAP的对账，请参见附录A（A-1）。

(4)	在确定2025年这一非公认会计准则指标在2025年AIP下的表现时，薪酬委员会在审查2025年AIP的资金筹措情况时，批准了一项计算修改，以省略与公司战略举措相关的某些费用的负面影响，这些费用被未反映在该指标计算中的FDIC评估费减少所抵消。这一计算修改导致用于2025年AIP筹资的指标的实际性能从5.84亿美元变为5.66亿美元。有关GAAP与非GAAP的对账，请参见附录A（A-2）。

(5)	公司没有实现贷款发放目标；低于目标的业绩反映了竞争强度增加和更有选择性的承保，包括信贷收紧，与管理层注重有纪律、高质量的增长相一致。

(6)	净冲销和调整后的非利息费用指标的表现略低于AIP目标。然而，这两个指标的表现都在向外部投资者传达的指导范围内。

2025年AIP筹资得分为96.2%，薪酬委员会根据下文标题为“NEO成就”的部分中进一步详述的基于结果的目标评估每个NEO的个人绩效。每个NEO各自的个人业绩在年度业绩审查期间进行了评估，涵盖了员工风险审查，具体涉及以下四个领域：（i）推动业绩超出投资者预期；（ii）兑现战略要务；（iii）支持并继续发展风险管理能力；（iv）不断发展的领导力和文化，以支持我们的战略。就2025年AIP而言，与往年一样，薪酬委员会拥有酌情决定权，可增加或减少任何AIP奖励金额，包括最少至


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任命为执行干事	目标AIP 奖项占比% 基本工资			2025 目标AIP 奖项 $金额			2025 AIP 支付

Jonathan W. Witter		160	%⁽¹⁾		$	1,760,000		$	1,672,000

Peter M. Graham		150	%		$	870,000		$	826,500

Kerri A. Palmer		150	%		$	849,750		$	807,262

唐娜·维埃拉		150	%⁽²⁾		$	803,318		$	763,152

Nicolas Jafarieh		125	%		$	630,000		$	976,500

(1)	2025年2月，薪酬委员会批准将Witter先生根据2025年AIP的目标AIP奖励提高10个百分点，将其目标AIP奖励机会从其年基本工资的150%提高到年基本工资的160%，以确保其作为首席执行官的薪酬与市场保持竞争力，并进一步将其薪酬与公司业绩挂钩。

(2)	2025年2月，薪酬委员会批准将Vieira女士根据2025年AIP的目标AIP奖励提高25个百分点，将她的目标AIP奖励机会从其年基本工资的125%提高到年基本工资的150%，以确保她作为执行副总裁兼首席商务官的薪酬与市场保持竞争力，并进一步将她的薪酬与公司业绩挂钩。

2025年NEO长期激励计划

关于我们的2025年NEO LTIP奖励，薪酬委员会采用了RSU和PSU的组合。与其他近地天体相比，首席执行官的RSU和PSU的组合是不同的。因此，CEO获得了40%的RSU和60%的PSU，所有其他NEO获得了50%的RSU和50%的PSU。RSU在授予日的每个周年日以三分之一的增量归属，而PSU在获得薪酬委员会关于实现相对TSR绩效指标的认证后于2028年断崖式归属，归属后需要一年的持有期。我们的2025年LTIP赠款是一种保留工具，旨在提供长期激励和基于绩效的薪酬，与同行相比，NEO薪酬与我们的TSR保持一致，从而使NEO的利益与我们股东的利益保持一致。

2025年NEO长期奖励奖励的PSU

•

对于包括Witter先生在内的近地天体，2025年授予的PSU：

•

基于公司2025年1月1日至2027年12月31日的相对TSR，2028年归属在0%-200 %之间；

•

归属于薪酬委员会对公司相对于预先建立的PSU同行集团的实际业绩的认证；和

•

要求紧接PSU归属日期后的一年持有期。

相对TSR

我们认为，相对TSR是唯一的PSU绩效指标，它使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。公司的相对TSR是通过将公司的股价表现与基于规模、波动性、股价相关性和行业的一组定义的可比公司进行比较来评估的。相对TSR是基于截至2025年1月1日公司与以下已发布指数中属于以下细分行业的公司组成的同业集团的TSR：（i）标普超级综合消费金融子行业指数；（ii）标普 400区域性银行子行业指数。

我们每年都会审查公司的LTIP设计，以确保与战略计划和我们股东的利益保持一致。PSU设计源自一个严格的流程，涉及薪酬委员会、首席执行官、人力资源、财务、风险管理、法律以及薪酬委员会独立薪酬顾问的指导等方面的投入和讨论。


2026年代理声明		41


任命为执行干事	2025年LTIP RSU ($)			2025年LTIP PSU⁽²⁾ ($)			2025年LTIP 合计⁽³⁾⁽⁴⁾ ($)

Jonathan W. Witter		$	3,168,000		$	4,752,000		$	7,920,000

Peter M. Graham		$	900,000		$	900,000		$	1,800,000

Kerri A. Palmer		$	687,500		$	687,500		$	1,375,000

唐娜·维埃拉		$	625,000		$	625,000		$	1,250,000

Nicolas Jafarieh		$	525,000		$	525,000		$	1,050,000

(1)	由于授予日股权奖励的会计估值存在差异，本表所示2025年授予每一近地天体的各自LTIP奖励的美元价值金额与薪酬汇总表和2025年基于计划的授予表的披露存在差异。

(2)	本栏在目标层面披露了2025年授予近地天体的PSU。PSU将根据2025年1月1日至2027年12月31日的相对TSR在2028年归属0%至200%之间，归属后的持有期为一年。

(3)	RSU和PSU奖励有资格作为股息等值单位（“DEU”）累积股息，这些单位与基础授予的时间表相同。

(4)	本栏反映2025年LTIP的目标奖励金额。

NEO成就

委员会在评估2025年个别近地天体绩效时考虑的重要因素包括：


NEO		成就

Jonathan W. Witter，董事兼首席执行官		• 交付了关键绩效目标，包括（i）扩大起源，（ii）提高公司的净冲销率，（iii）向股东返还资本，以及（iv）通过公司新的战略合作伙伴关系进一步建设服务更多学生和家庭的能力； • 推进公司战略，推动核心民营助学贷款业务创新，同时保持较强的盈利能力、经营效率、信贷表现； • 进一步增强了关于学生贷款和公司的外部叙述； • 执行了严格的资金分配和回报计划，包括贷款销售的强劲表现、公司首个战略合作伙伴关系的成功启动以及股份回购； • 通过提升高级人才和提高员工敬业度来加强领导力和文化；以及 • 提升了公司的风险管理能力，以专注于转型为驱动，结合监管纪律和风险框架和实践的成熟化。

Peter M. Graham，联席总裁兼首席财务官		• 通过复杂的经济年度管理了公司的资产负债表、资本和流动性状况、利率风险、投资组合； • 推进公司资本回报战略，2025年以3.73亿美元回购1280万股普通股，导致自2020年1月1日以来流通股减少超过55%，平均价格为16.93美元； • 牵头执行2025年出售50亿美元的私立教育贷款，导致公司确认收益3.69亿美元； • 启动公司首个战略合作伙伴关系，提供资本高效、风险均衡的资金来源，以支持增长并扩大公司服务更多学生和家庭的能力，同时建立更可预测的经常性收入流；和 • 加强了公司财务和财务组织内的人才深度，并通过技术进步推动费用纪律，这些技术进步正在为整个公司带来显着的流程改进。


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NEO		成就

Kerri A. Palmer，联合总裁兼金融服务主管兼Sallie Mae银行总裁		• 领导联邦PLUS贷款改革的企业准备规划，围绕跨越产品设计、承保、定价和数字体验的多年战略调整团队； • 担任整个私人学生贷款业务的整合领导者，在与Vieira女士退休相关的组织变革期间加强协调和决策； • 以新能力偿还框架推进公司信贷方案，强化承保策略，精细化高风险段监控； • 通过提升流程纪律性、执行严谨性、主动风险管理，强化公司风控环境； • 带领公司收款和回收计划扩大，以减少损失，改善净息差；以及 • 提升了公司的企业技术改造。

唐娜·F·维埃拉，前执行副总裁兼首席商务官		• 导致该公司在2025年发起了约74亿美元的私人教育贷款，比上一年增长6%； • 实现了支付增长，同时平衡了收紧的承保标准； • 为公司持续打造新的能力和产品；和 • 在公司商业团队内部保持了较强的风险管理控制和严谨性。

Nicolas Jafarieh，执行副总裁、首席法律、政府事务和通信官		• 继续领导制定和执行塑造高等教育公共政策的宣传和传播战略，并与主要受众和政策制定者一起了解公司和私人学生贷款； • 在构建和执行公司首个战略合作伙伴关系、驾驭复杂的法律和战略考虑方面发挥了关键的领导作用； • 通过跨发起机构、信贷倡议、证券化和主要贷款销售交易的法律领导，支持核心业务绩效； • 通过（i）设计可显着降低风险的交易框架和（ii）审慎管理和控制诉讼风险，展示了增强的企业风险管理；以及 • 通过人才发展、使命参与、强大的内部控制，在法律、政府关系、企业传播部门内拥有先进的文化和能力。

下表汇总了经薪酬委员会核准的近地天体2025年绩效年度薪酬：


姓名	基本工资			年度激励计划			长期激励计划⁽¹⁾⁽²⁾

Jonathan W. Witter		$	1,100,000		$	1,672,000		$	7,920,000

Peter M. Graham		$	580,000		$	826,500		$	1,800,000

Kerri A. Palmer		$	566,500		$	807,262		$	1,375,000

唐娜·维埃拉		$	535,545		$	763,152		$	1,250,000

Nicolas Jafarieh		$	504,000		$	976,500		$	1,050,000

(1)	由于授予日LTIP奖励的会计估值存在差异，本表中显示的LTIP美元总价值与第49页的薪酬汇总表和第51页的2025年基于计划的授予表中显示的价值存在差异。

(2)	本栏反映2025年LTIP的目标奖励金额。


2026年代理声明		43

2023年2月，授予Witter先生、Palmer女士、Vieira女士和Jafarieh先生的2023年LTIP奖励的50%由基于88年相对TSR的目标的176%于2026年2月归属的PSU组成^第百分位，详见下表。下表显示了与2023年PSU赠款的相对TSR PSU绩效指标相关的阈值、目标和最高支付百分比。

基于2023年2月17日至2026年2月17日业绩期间的相对TSR

收益从0%到200%不等，具体取决于针对Peer Group的TSR表现。*


公司TSR相对同业组TSR	PSU的支付百分比

第100个百分位		200	%

第75个百分位		150	%

第50个百分位		100	%

第25个百分位		50	%

<第25个百分位		0	%

*	Peer Group由截至2023年2月17日在以下已发布指数中属于以下细分行业的公司组成：（i）标普超级综合消费金融子行业指数；（ii）标普 400区域性银行子行业指数。

根据2023年PSU裁决的条款，2026年2月，薪酬委员会根据2023年2月17日至2026年2月17日的履约期，批准并认证了相对TSR PSU绩效指标的实际绩效。

因此，由于2023年PSU归属于目标的176%，2026年2月，Witter先生、Palmer女士、Vieira女士和Jafarieh先生根据其2023年PSU赠款的归属获得了以下数量的普通股：


姓名	目标数量普通股股份根据2023年PSU奖		实际数量普通股股份根据2023年PSU奖⁽¹⁾

Jonathan W. Witter		192,152		338,188

Kerri A. Palmer		28,203		49,637

唐娜·维埃拉		33,170		58,379

Nicolas Jafarieh		33,455		58,880

(1)	包括股息等值单位。此外，这类股票需要一年的持有期，直到2027年2月24日。

Graham先生在2023年没有收到PSU，因此没有2026年2月归属的任何PSU赠款。

风险评估和赔偿计划审查

CRO与来自风险管理和人力资源部门的Sallie Mae高级官员组成的跨职能团队协调前瞻性风险评估、前瞻性项目审查、绩效与激励薪酬计划的季度风险审查，以及对Sallie Mae激励薪酬计划的持续监督。CRO的职责包括监督我们的激励薪酬计划的年度前瞻性风险评估和前瞻性计划审查，以帮助确保我们的员工不会被激励承担可能影响我们的财务状况和控制、声誉和运营的不适当风险，并制定政策和程序，以帮助确保我们的激励薪酬计划旨在在可接受的风险参数范围内实现其业务目标。CRO与首席人事官协调，根据我们的激励薪酬计划，定期向薪酬委员会报告业绩独立季度风险审查的结果。

作为2025年年度前瞻性风险评估的一部分，CRO确定并向薪酬委员会陈述了嵌入在AIP和LTIP中的风险在公司有效监控和管理的能力范围内，妥善平衡了风险和回报，不太可能促进过度承担风险。此外，作为激励薪酬计划年度后向计划审查的一部分，CRO确认公司的激励薪酬计划具有足够的风险敏感性，不鼓励过度冒险，符合Sallie Mae的安全性和稳健性，在其他方面符合适用法律和适用的监管规则和指导。


44		学贷美公司

薪酬委员会保留一名独立薪酬顾问，就相关市场惯例和具体薪酬方案提供建议。薪酬顾问的一名代表应要求出席了薪酬委员会的会议，并与薪酬委员会主席进行了沟通。怡安人力资本解决方案业务是怡安集团（Aon PLC）（也称为麦克拉根）的一个部门，担任薪酬委员会的薪酬顾问。赔偿顾问已提供以下服务，其中包括：

•

协助开发对标董事、高管薪酬的同行企业群；

•

就董事和高管薪酬构成提供市场相关信息；

•

就董事、高管薪酬金额和形式的合理性提出意见；

•

协助薪酬委员会进行激励计划设计决策；

•

就监管变化提供指导；和

•

审查草案并对代理声明的薪酬讨论与分析及相关薪酬表格进行评论。

薪酬委员会根据SEC规则和纳斯达克上市标准，不时但不少于每年审议薪酬顾问的独立性。此时，赔偿委员会得出结论，赔偿顾问不存在利益冲突。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会的所有成员均为独立董事，目前没有任何成员是或曾经是Sallie Mae的雇员。在2025年期间，我们的任何执行官都没有在其执行官在董事会或薪酬委员会任职的另一实体的薪酬委员会（或其同等机构）或董事会任职。

同业组分析

在确定首席执行官和其他近地天体的薪酬时，薪酬委员会利用一个同行群体，以便根据市场惯例对薪酬进行基准测试。认识到公司的直接同行公司数量有限，并在与其薪酬顾问协商后，同行群体（i）由薪酬委员会定期审查和更新，（ii）由规模（收入和市值）相似的公司组成，以及（iii）由与公司一般处于相似行业且公司可能与之竞争高管人才的组织组成。2025年同行群体没有变化。

用于对标近地天体补偿的同行群体如下：


Peer Group（Ticker）

Ally Financial Inc.（ALLY）		LendingClub Corporation（LC）

Axos Financial, Inc.（AX）		LendingTree，Inc.（TRE）

BankUnited，Inc.（BKU）		Onemain Holdings, Inc.（OMF）

Commerce Bancshares, Inc.（CBSH）		Prosperity Bancshares, Inc.（PB）

Credit Acceptance Corporation（CACC）		SoFi Technologies，Inc.（SOFI）

Enova International, Inc.（ENVA）		Synovus Financial Corp.（SNV）

F.N.B. Corporation（FNB）		Upstart Holdings, Inc.（UPST）

薪酬委员会认为，持续监测管理层和董事会用于财务业绩比较的同一同行群体的相对薪酬金额是适当的。


2026年代理声明		45

该指导方针鼓励继续实益拥有大量我们的普通股，并有助于使公司高管的利益与我们股东的利益保持一致。任何高管，包括首席执行官，都不得在实现上述要求之前进行任何普通股的出售、分配或其他转让。此外，任何高管，包括首席执行官，都不得从事任何普通股的出售、分配或其他转让，如果此类交易会导致无法满足上述最低所有权要求。

截至2025年12月31日，目前所有近地天体都遵守了股份所有权准则。

股权授予政策和实践

我们一般在财政年度第一季度每年向符合条件的员工发放股权报酬。我们的人力资源团队在今年第一季度初审查年度LTIP计划规定和赠款水平，以配合公司为全体员工建立的年度绩效管理薪酬审查流程。作为每年该过程的一部分，人力资源团队

预先建立

根据薪酬委员会批准的公司业务考虑，在业绩年度结束时向符合条件的员工提供预期开放交易窗口期间的赠款的授予日。与我们目前的做法一致，在2025年，向所有符合条件的员工发放的年度股权赠款于2025年3月3日在一个开放的交易窗口期间以及在薪酬委员会会议批准此类年度股权赠款之后发放，而此类会议是在授予日期提前一年安排的。公司历史上不配合材料的发布战略性地对长期激励授予进行时间

非公

information（“MNPI”），并且从未有这样做的实践。此外，公司已从未计时，且不打算择时，发布MNPI以影响高管薪酬价值为目的。

公司目前没有授予股票期权、股票增值权（SARs）或具有“类期权”特征的类似奖励，因此公司没有就MNPI的披露采取关于任何此类奖励的时间安排的政策。

薪酬委员会批准授予执行官（CEO除外）的所有股权薪酬。此外，薪酬委员会建议董事会批准所有拟授予首席执行官和董事的股权薪酬。

时，公司可能会发现有必要向

非执行

正常年度赠款流程之外的员工。据此，根据薪酬委员会章程和学贷美公司2021年综合激励计划（“2021年计划”），薪酬委员会已授权首席执行官（他是董事）向新员工以及晋升、留用和/或特别

一次性

向不受《交易法》第16（b）条约束的员工发放补助金。这种授权仅限于薪酬委员会在每年年初确定的每名合格雇员的美元总额。对于这些赠款，我们的程序规定，此类赠款应在每个季度的第一个工作日（如适用）发放。首席执行官根据这一授权所提供的任何赠款将按季度向薪酬委员会报告。根据这些信息，薪酬委员会确定授予此类授权是否适当，以及是否应授予首席执行官额外的授权。根据这一授权的有限权力，首席执行官不得向我们的NEO或受《交易法》第16（b）条约束的人员提供赠款。

我们的股权奖励会计政策符合美国公认会计原则，并在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露。


46		学贷美公司

薪酬讨论与分析

内幕交易政策

公司有一个证券交易政策董事会提名和治理委员会通过的，该委员会管理我们的董事、高级职员和员工或公司本身对我们证券的购买、出售和其他处置。证券交易政策旨在促进遵守内幕交易法律、规章制度和适用的上市标准。证券交易政策作为附件 19.1归档于公司年度报告的

表格10-K

截至2025年12月31日止年度。

禁止套期保值和质押

根据公司的证券交易政策，公司禁止董事、执行官和高级管理人员卖空普通股、买入或卖出看涨或看跌期权或其他衍生工具，和/或进行其他交易，这些交易具有对冲他们对我们股份的任何实益拥有权的经济价值的效果。

根据公司的证券交易政策，公司还禁止董事、执行官和高级管理人员以保证金购买普通股或以其他方式质押普通股作为贷款的抵押品。

公司禁止我们的董事、执行官和高级管理人员进行套期保值和质押，因为他们对公司方向的影响能力最大，拥有的股权比例一般高于其他员工。据此，公司期望其董事、执行人员、高级管理人员承担持股的风险和报酬。该公司认为，禁止其董事、执行官和高级管理层对公司证券进行套期保值和质押是一项重要的治理事项，因为它促进了与我们的股东保持一致。

追回

根据2021年计划以及学贷美公司2012年综合激励计划（“前任计划”）作出的股权奖励以及向包括NEO在内的高管作出的AIP奖励均包含在公司财务业绩出现重大错报和某些其他事件时的回拨条款。此外，公司维持一项激励薪酬调整标准（“调整标准”）和一项财务重述薪酬追回政策（“追回政策”），规定薪酬委员会的权力和责任，以审查和调整（如适用）根据公司遣散计划（如下所述）支付的员工现金和/或股权激励薪酬和遣散费或福利，包括减少、消除和/或追回现金和/或股权激励薪酬或遣散费。

根据调整标准，如果（i）任何员工从事构成不当行为和/或基于风险的过度表现的任何作为或不作为（这些术语在调整标准中定义）或（ii）由于员工的重大过失、故意不当行为或欺诈，公司被要求重述其财务报表，薪酬委员会（或就首席执行官而言，董事会）有酌情权要求减少、没收、补偿或收回任何基于现金和/或股权的奖励薪酬或遣散费或福利。

根据回拨政策，如果发生财务重述，薪酬委员会（或就首席执行官而言，董事会）将追回我们的执行官收到的基于激励的薪酬金额，该金额超过了如果在董事会确定财务计量包含重大错误的日期之前的三年内没有发生错误（无论执行官对会计错误或导致财务重述的其他行为有任何过错）本应收到的金额。回拨政策作为附件 97.1以表格形式提交给公司的年度报告

10-K

截至2025年12月31日止年度。

税务信息：《国内税收法》第162（m）节

美国《国内税收法》第162（m）节限制了某些高管超过100万美元的薪酬的税收减免。薪酬委员会继续拥有支付的灵活性

不可扣除

如果它认为这符合公司的最佳利益，则予以赔偿。


2026年代理声明		47


姓名及校长职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)⁽¹⁾	期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)⁽²⁾	养老金变化价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)⁽³⁾	所有其他 Compensation ($)⁽⁴⁾	合计 ($)

乔纳森 W.WITTER 行政总裁军官	2025	1,100,000	–	8,444,994	–	1,672,000	–	44,739	11,261,733
	2024	1,100,000	–	7,602,499	–	3,052,500	–	49,849	11,804,848
	2023	1,100,000	–	5,789,457	–	2,475,000	–	35,028	9,399,485

彼得M。格雷厄姆⁽⁵⁾ 联席总裁兼首席财务官	2025	580,000	–	1,899,393	–	826,500	–	43,754	3,349,647
	2024	580,000	–	1,352,664	–	1,392,000	–	7,277	3,331,941
	2023	156,154	460,000	849,991	–	290,000	–	0	1,756,145

KERRI A。帕默联席总裁兼财务主管服务和总统 Sallie Mae银行	2025	566,500	–	1,450,944	–	807,262	–	46,950	2,871,656
	2024	566,500	–	1,043,973	–	1,572,038	–	48,443	3,230,954
	2023	566,500	–	2,265,984	–	1,147,162	–	35,916	4,015,562

唐娜·F。维埃拉⁽⁶⁾ 前高管副总裁兼首席商业军官	2025	535,545	–	1,319,028	–	763,152	–	42,500	2,660,225
	2024	535,545	–	1,005,777	–	1,238,448	–	42,250	2,822,020
	2023	506,844	–	999,411	–	956,330	–	33,482	2,496,067

尼古拉斯贾法里耶执行副总裁总裁兼首席法律、政府事务，和通讯军官	2025	504,000	–	1,107,963	–	976,500	–	45,069	2,633,532
	2024	504,000	–	988,698	–	1,008,000	–	38,644	2,539,342
	2023	480,000	–	1,007,983	–	709,800	–	1,477	2,199,260

(1)

包括（i）在2025、2024和2023年授予NEO的PSU；（ii）NEO在2025、2024和2023年以RSU形式提供的长期激励奖励；以及（iii）在Graham先生的2023年案例中，根据他开始担任首席财务官而授予的RSU。所示金额是RSU和PSU的授予日公允价值（假设PSU绩效达到目标），并且在每种情况下都是根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的。有关基于股票的薪酬会计处理的更多详细信息，请参见公司2025年10-K表中包含的经审计综合财务报表的“附注2 ——重要会计政策”和“附注15 ——基于股票的薪酬计划和安排”。假设业绩条件将达到最高水平，则根据2025财年授予NEO的PSU将授予的普通股数量为Witter先生315,328股，Graham先生59,720股，Palmer女士45,620股，Vieira女士41,472股，Jafarieh先生34,836股。

(2)	表示就2025、2024和2023年的表现以现金支付给NEO的AIP奖励。

(3)	公司于2011年终止了符合税收条件的养老金计划和不符合条件的补充养老金计划。公司未就非合格递延补偿计划支付任何高于市场的收益。


2026年代理声明		49

贷记公司税务合格和非合格界定缴款计划的金额。这两项计划的组合为参与者提供高达基本工资总和的5%的雇主供款，外加高达84.5万美元的合格计划薪酬总额的AIP奖励。有关非合格界定缴款计划贷记金额的信息，请参阅第56页的“2025财年非合格递延补偿——补充401（k）储蓄计划”。

(5)	Graham先生于2023年9月18日开始受聘于公司担任执行副总裁。自2023年10月27日起开始担任首席财务官。

(6)	Vieira女士自2025年12月31日起不再担任首席商务官。根据她于2025年9月29日与公司签订的保留协议的条款，Vieira女士在2026年4月3日之前一直是公司的雇员，担任执行副总裁。


50		学贷美公司

下表提供了有关归属于2025年业绩的所有基于计划的奖励的信息，包括2025年AIP下的所有年度业绩奖金（已于2026年初确定并支付），以及关于2025年3月3日授予的2025年LTIP奖励：（i）三年期、年度时间归属RSU奖励；和（ii）基于相对TSR的悬崖归属的三年期PSU，在归属日期之后有一年的持有期。本表所列奖励是根据2021年计划授予的，在“薪酬讨论与分析”下有更详细的描述。

姓名

奖励类型⁽¹⁾

格兰特

日期

板

或
委员会

行动

预计未来

下的支出
非股权激励
计划奖励

预计未来
下的支出
股权激励
计划奖励

所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票
或单位
(#)

全部

其他
期权
奖项：
数量
证券
底层
期权
(#)

运动
或

基地
价格
期权
奖项
($/
分享）

授予日期

公允价值

股票

和

期权

奖项

($)⁽²⁾

锤石
老

($)

目标

($)

最大值

($)

锤石
老

(#)

目标

(#)

最大值

(#)

乔纳森

W.WITTER

2025年LTIP RSU

3/3/25

2/18/25

108,270

3,167,980

2025年LTIP PSU

3/3/25

2/18/25

–

157,664

315,328

5,277,014

2025 AIP

⁽³⁾

2/18/25

–

1,760,000

3,520,000

彼得M。

格雷厄姆

2025年LTIP RSU

3/3/25

2/18/25

30,758

899,979

2025年LTIP PSU

3/3/25

2/18/25

–

29,860

59,720

999,414

2025 AIP

⁽³⁾

2/18/25

–

870,000

1,740,000

KERRI A。
帕默

2025年LTIP RSU

3/3/25

2/18/25

23,496

687,493

2025年LTIP PSU

3/3/25

2/18/25

–

22,810

45,620

763,451

2025 AIP

⁽³⁾

2/18/25

–

849,750

1,699,500

唐娜·F。
维埃拉

2025年LTIP RSU

3/3/25

2/18/25

21,360

624,994

2025年LTIP PSU

3/3/25

2/18/25

–

20,736

41,472

694,034

2025 AIP

⁽³⁾

2/18/25

–

803,318

1,606,636

尼古拉斯

贾法里耶

2025年LTIP RSU

3/3/25

2/18/25

17,942

524,983

2025年LTIP PSU

3/3/25

2/18/25

–

17,418

34,836

582,980

2025 AIP

⁽³⁾

2/18/25

–

630,000

1,260,000

(1)	RSU和PSU奖励有资格作为DEU累积股息，与基础授予的时间表相同。

(2)	受限制股份单位奖励的授予日公允价值（29.26美元）是通过将原始授予的受限制股份单位数量乘以公司普通股在授予日的收盘价确定的。公司没有发行零碎RSU，以说明授予日公允价值与薪酬委员会批准的金额之间的数量。未应用任何折扣以反映这些奖励的延迟归属。PSU奖励的公允价值是通过使用授予日之前的20日交易平均值（30.14美元）确定授予的PSU数量乘以根据ASC主题718确定的公允价值（33.47美元）确定的。

(3)	对于每个NEO，“非股权激励计划奖励下的预计未来支出”栏中该行列出的“目标”和“最高”金额构成每个NEO各自的目标AIP奖励和最高AIP奖励，根据2025年AIP，可能以现金方式支付。2025年AIP金额于2026年2月27日以现金方式授予，实际授予金额在2025年薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏列报。


2026年代理声明		51


姓名	期权奖励								股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权可行使 (#)⁽⁵⁾		数量证券底层未行使期权不可行使 (#)		期权行使价格 ($)		期权到期日		数量股份或股票单位还没有既得 (#)^(1),(3)		市值的股份或单位有未归属 ($)⁽⁴⁾

Jonathan W. Witter		441,501		—		17.6500		2/5/31		—		—

		—		—		—		—		863,812		23,374,753

Peter M. Graham		—		—		—		—		—		—

		—		—		—		—		140,988		3,815,135

Kerri A. Palmer⁽²⁾		77,262		—		17.6500		2/5/31		—		—

		—		—		—		—		164,224		4,443,901

唐娜·维埃拉		77,262		—		17.6500		2/5/31		—		—

		—		—		—		—		128,360		3,473,422

Nicolas Jafarieh		71,743		—		17.6500		2/5/31		—		—

		—		—		—		—		123,277		3,335,876

(1)	截至2025年12月31日未归属的NEO未归属RSU奖励和任何基础DEU的归属日期为：


姓名	授予日期		#的RSU 底层奖项		#的RSU 归属- 归属日期 2026		#的RSU 归属- 归属日期 2027		#的RSU 归属- 归属日期 2028

Jonathan W. Witter		2/17/2023		70,865		70,865

		2/16/2024		99,576		49,788		49,788

		3/3/2025		110,243		36,747		36,748		36,748

Peter M. Graham		10/30/2023		22,513		22,513

		2/16/2024		22,320		11,160		11,160

		3/3/2025		31,318		10,438		10,440		10,440

Kerri A. Palmer⁽²⁾		2/17/2023		45,072		45,072

		2/16/2024		17,225		8,613		8,612

		3/3/2025		23,924		7,974		7,975		7,975

唐娜·维埃拉		2/17/2023		11,722		11,722

		2/16/2024		15,906		7,953		7,953

		3/3/2025		20,847		6,949		6,949		6,949

Nicolas Jafarieh		2/17/2023		12,337		12,337

		2/16/2024		16,314		8,157		8,157

		3/3/2025		18,268		6,088		6,090		6,090


52		学贷美公司


姓名	授予日期		PSU的# 底层奖（at 目标）		PSU的# 归属- 归属日期 2026		PSU的# 归属- 归属日期 2027		PSU的# 归属- 归属日期 2028

Jonathan W. Witter		2/17/2023		192,152		192,152

		2/16/2024		230,439				230,439

		3/3/2025		160,537						160,537

Peter M. Graham		2/16/2024		34,433				34,433

		3/3/2025		30,404						30,404

Kerri A. Palmer		2/17/2023		28,203		28,203

		2/16/2024		26,575				26,575

		3/3/2025		23,225						23,225

唐娜·维埃拉		2/17/2023		33,170		33,170

		2/16/2024		25,602				25,602

		3/3/2025		21,113						21,113

Nicolas Jafarieh		2/17/2023		33,455		33,455

		2/16/2024		25,168				25,168

		3/3/2025		17,735						17,735

(4)	股票或单位的市值是根据公司普通股在2025年12月31日的收盘价27.06美元计算得出的。

(5)	截至2025年12月31日尚未发行的NEO未归属的溢价定价股票期权的归属日期为：


姓名	授予日期		数量证券底层未行使期权可行使 (#)⁽⁶⁾		期权数量# 归属- 归属日期 2026		期权数量# 归属- 归属日期 2027		期权数量# 归属- 归属日期 2028

Jonathan W. Witter		02/05/2021		441,501		—		—		—

Peter M. Graham		—		—		—		—		—

Kerri A. Palmer		02/05/2021		77,262		—		—		—

唐娜·维埃拉		02/05/2021		77,262		—		—		—

Nicolas Jafarieh		02/05/2021		71,743		—		—		—

(6)	本表100%的期权于2024年2月5日归属。


2026年代理声明		53


姓名	数量获得的股份运动时 (#)		已实现价值运动时 ($)		数量获得的股份关于归属 (#)		已实现价值关于归属 ($)⁽¹⁾

Jonathan W. Witter		—		—		404,713		12,567,194

Peter M. Graham		—		—		33,360		940,527

Kerri A. Palmer		—		—		92,795		2,895,128

唐娜·维埃拉		—		—		69,881		2,167,154

Nicolas Jafarieh		—		—		63,633		1,976,739

(1)	归属时实现的价值是归属的股份数量，包括适用的任何应计DEU，乘以归属日公司普通股的收盘价。


54		学贷美公司


姓名	数量待发行证券行使时发行杰出的期权和权利		加权平均行权价优秀期权和权利		平均剩余寿命（年）选项优秀		数量剩余证券可用于未来发行下股权 Compensation 计划		奖项类型可发行⁽¹⁾

证券持有人批准的股权补偿方案：									NQ、ISO、PSU、SAR、RES、RSU、ST

学贷美公司2021年综合激励计划
传统选项		57,691	$	16.73		6.3
净结算期权		—		—		—
RSU/RES/PSU		3,843,350		—		—
合计		3,901,041		16.73		6.3		12,584,314	NQ、ISO、PSU、SAR、RES、RSU、ST

员工股票购买计划⁽²⁾		—		—		—		13,250,000	普通股购买权

过期计划⁽³⁾									NQ、ISO、PSU、SAR、RES、RSU、ST
传统选项		873,723	$	17.65		5.1
净结算期权		—		—		—
RSU/RES/PSU		—		—		—
合计		873,723		17.65		5.1		—

证券持有人批准的计划项下合计		4,774,764		17.59		5.2		25,834,314

未获证券持有人认可的股权补偿方案：
补偿安排		—		—		—		—

未获证券持有人批准的合计		—		—		—		—

合计		4,774,764	$	17.59		5.2		25,834,314

(1)	NQ（非合格股票期权）、ISO（激励股票期权）、PSU（绩效股票单位）、SAR（股票增值权）、RES（限制性/绩效股票）、RSU（限制性股票）、ST（股票奖励）、普通股购买权。

(2)	截至2025年12月31日根据员工股票购买计划（ESPP）可供发行的股票数量。此前的ESPP于2014年6月25日进行了修订和重述，并于2015年6月25日进行了进一步修订。现行ESPP于2025年6月17日获批。

(3)	该已到期且有未行使股权奖励的计划为学贷美公司2012年综合激励计划，否则定义为“前任计划”。


2026年代理声明		55

公司仅在参与者根据本计划的递延减少本应根据我们的税务合格界定缴款计划作出的缴款时，才向DC计划作出缴款。参与者的账户根据参与者选择的基础投资基金的投资业绩记入收益。计入的收益并不构成SEC定义的“高于市场水平”的收益。收益是每日计入的。

参与者选择支付其账户的时间和形式。账户可以一次性分配，也可以每年分期分配。在参与者在预先指定的日期“服役”期间，也可以支付账户，前提是分配日期至少在最后一次延期日期后两年。

根据直流计划，没有为2025年的任何近地天体作出任何贡献。下表“补充401（k）节约计划”提供了2025年近地天体不合格递延补偿的信息。

补充401（k）储蓄计划

根据Sallie Mae补充401（k）储蓄计划（“补充401（k）”），符合条件的员工可以选择推迟支付其基本工资和AIP奖励的5%，或最多500,000美元的合格工资总额（或401（k）和补充401（k）中的合并延期支付845,000美元）。

我们还可能向参与者的账户提供匹配的捐款。我们将在参与者完成12个月的服务后匹配参与者的贡献。参与者在任何时候都完全归属于我们的匹配贡献。参与者可以选择将其计划账户视为投资于我们的符合税收条件的401（k）计划下提供的核心投资基金，而收益将记入参与者的补充401（k）账户，而这些金额本应记入我们的符合税收条件的401（k）计划。记入参与者账户的收益不构成SEC定义的“高于市场”收益。

参与者从他们的账户中选择付款的时间和形式。账户以现金一次性支付，或以最多10年的年度分期付款方式支付。如果参与者遇到重大的、不可预见的财务困难（如计划中所定义），参与者可以要求提前分配。


姓名	计划名称		行政人员贡献在上一财年 ($)		公司贡献在上一财年⁽¹⁾ ($)		聚合收益在上一财年 ($)		聚合提款/ 分配 ($)		聚合余额上一财年 ($)

Jonathan W. Witter		补充401（k）		25,000		25,000		59,881		—		399,780

Peter M. Graham		补充401（k）		20,539		20,539		5,018		—		46,095

Kerri A. Palmer		补充401（k）		25,000		25,000		41,844		—		267,996

唐娜·维埃拉		补充401（k）		25,000		25,000		49,421		—		395,274

Nicolas Jafarieh		补充401（k）		25,000		25,000		22,307		—		132,305

(1)	此处列出的公司供款包含在薪酬汇总表脚注4的标题“雇主对固定缴款计划的供款”下。


56		学贷美公司

根据经修订及重述的高级人员行政遣散费计划，自2024年6月18日起生效（“经修订及重述的遣散费计划”），公司及/或银行任何拥有副总裁或以上级别职位的雇员（包括NEO）（每名为“合资格人员”）均有资格就以下事件的发生（在经修订及重述的遣散费计划所界定的每种情况下）领取遣散费及福利（每项，a“符合条件的终止”）：（i）无故终止雇佣关系；（ii）有正当理由终止雇佣关系；（iii）以裁撤工作为由终止雇佣关系。在符合条件的官员执行且不撤销惯常的索赔解除并同意某些限制性契约的情况下，经历符合条件的解雇的符合条件的官员将获得以下遣散费和福利：（a）一笔总付的金额，等于（i）适用的乘数（如下所述），乘以（ii）（x）符合条件的官员的年基本工资和（y）符合条件的官员在终止年度的目标AIP奖励机会（“遣散费”）之和；（b）新职介绍服务；（c）公司在特定时期内补贴的COBRA接续保险。就经修订和重述的遣散计划而言，“乘数”根据合资格官员的级别确定如下：（i）首席执行官，两（2）；（ii）职称高于执行副总裁（如高级执行副总裁或副董事长）但不包括首席执行官的合资格官员，一年半（1.5）；（iii）执行副总裁和高级副总裁，一（1）；（iv）副总裁，零和三个季度（0.75）。如果存在公司确定必须减少遣散费的风险因素，则遣散费将被削减，无论合格人员是否参与了风险因素。在符合条件的官员的遗产得到执行且不撤销惯常的解除索赔要求的情况下，因死亡而经历终止雇用的符合条件的官员将获得相当于适用乘数乘以符合条件的官员年基薪的金额。

自2025年12月31日起生效，每个近地天体在符合条件的终止后，有资格根据经修订和重述的遣散计划获得遣散。

经修订及重列的控制权解除计划变更

2024年6月18日，董事会批准并通过经修订及重述的高级人员控制权遣散计划变更（“经修订及重述的控制权遣散计划变更”），自2024年6月18日起生效。

根据经修订及重述的控制权遣散计划变更，公司及其附属公司任何拥有高级副总裁或以上级别职位的雇员（包括NEO）（各自为“中投计划合格人员”）均有资格获得与公司控制权变更（定义见经修订及重述的控制权遣散计划变更）前六个月或后24个月内发生的以下终止事件有关的遣散费和福利：（i）无故终止雇佣；（ii）有正当理由终止雇佣。在中投计划合格人员执行和不撤销惯常的解除索赔并同意某些限制性契约的情况下，经历此类终止的中投计划合格人员将获得以下遣散费和福利：

•

一笔总付的金额，等于（i）经修订和重述的控制权遣散计划变更中规定的适用乘数，该乘数根据中投计划合格官员的级别确定（CEO为2.5，任何职称高于高级副总裁（CEO除外）的中投计划合格官员为2.0，高级副总裁为1.5），乘以（ii）（x）“中投计划合格人员基本工资”和（y）“中投计划合格人员目标奖金机会”（在每种情况下，定义见经修订和重述的控制权遣散计划变更）之和。就公司目前的近地天体而言，Witter先生的乘数为2.5，Graham先生、Palmer女士、Vieira女士和Jafarieh先生的乘数分别为2.0；

•

新就业服务；和

•

如果中投计划合格人员适当选择COBRA，公司将按照经修订和重述的控制权解除计划变更中的规定，补贴中投计划合格人员在特定时期内的健康保险费总成本的一部分。

中投计划合资格高级人员在控制权发生变更时所持有的任何未行使和未归属的股权奖励一般将根据适用于此类授予的条款和条件继续进行；但前提是，在某些情况下，如果“存续公司”（定义见经修订和重述的控制权解除计划变更）不采用并承担中投计划合资格高级人员的股权奖励，则该中投计划合资格高级人员所持有的所有股权奖励将归属并（如适用）成为可行使的，


2026年代理声明		57

于2025年9月29日，公司与Vieira女士订立留任协议（「 Vieira留任协议」）。根据Vieira保留协议，Vieira女士在2025年12月31日之前继续担任公司首席商务官，并在2026年4月3日之前继续担任公司执行副总裁的雇员。根据Vieira保留协议的条款和条件，Vieira女士将获得750,000美元的现金保留奖金。根据公司经修订和重述的高管遣散计划，Vieira女士无权享有权利或利益，包括任何遣散费。就公司的薪酬、股权和其他福利计划而言，Vieira女士被视为符合退休资格，并将获得与其退休资格一致的待遇。

与格雷厄姆先生的报价信

于2023年8月25日，公司与Graham先生就其于2023年9月18日开始受聘为执行副总裁及于2023年10月27日开始担任公司首席财务官订立信函协议（“Graham要约函”）。根据Graham要约函，Graham先生的年基本工资确定为58万美元，他有资格获得按比例设定为其基本工资的150%的2023年目标AIP奖励，并参与公司的薪酬和福利计划。此外，Graham先生还获得了460,000美元的一次性现金签约奖金和850,000美元的RSU形式的股权赠款，但须遵守公司2023年LTIP的条款和归属条件。


58		学贷美公司


	变化控制没有终止⁽¹⁾ ($)	变化控制与终止没有原因或永远原因⁽⁴⁾ ($)			终止由公司没有原因或由行政人员永远原因⁽⁵⁾ ($)			终止由公司与原因⁽⁷⁾ ($)	终止由行政人员上退休⁽⁸⁾ ($)				终止由死亡或残疾⁽⁹⁾ ($)
Jonathan W. Witter
现金			$	7,150,000		$	5,720,000							$	3,960,000
股权
RSU⁽²⁾			$	7,595,309		$	7,595,309							$	7,595,309
PSU⁽³⁾			$	15,779,444		$	15,779,444							$	15,779,444
医疗保险			$	58,784		$	47,027
新职介绍服务⁽⁶⁾						$	15,000
合计			$	30,583,537		$	29,156,780							$	27,334,753
Peter M. Graham
现金			$	2,900,000		$	1,450,000							$	1,450,000
股权
RSU⁽²⁾			$	2,060,646		$	2,060,646							$	2,060,646
PSU⁽³⁾			$	1,754,489		$	1,754,489							$	1,754,489
医疗保险			$	38,043		$	19,022
新职介绍服务⁽⁶⁾						$	15,000
合计			$	6,753,178		$	5,299,157							$	5,265,135
Kerri A. Palmer
现金			$	2,832,500		$	1,416,250							$	1,416,250
股权
RSU⁽²⁾			$	2,333,140		$	2,333,140							$	2,333,140
PSU⁽³⁾			$	2,110,761		$	2,110,761							$	2,110,761
医疗保险			$	31,125		$	15,563
新职介绍服务⁽⁶⁾						$	15,000
合计			$	7,307,526		$	5,890,714							$	5,860,151
唐娜·维埃拉⁽¹¹⁾
现金			$	2,677,726		$	1,338,863			$	803,318	⁽¹⁰⁾		$	1,338,863
股权
RSU⁽²⁾			$	1,311,734		$	1,311,734			$	994,536			$	1,311,734
PSU⁽³⁾			$	2,161,689		$	2,161,689			$	1,264,108			$	2,161,689
医疗保险			$	47,027		$	23,514
新职介绍服务⁽⁶⁾						$	15,000
合计			$	6,198,176		$	4,850,800			$	3,061,962			$	4,812,286
Nicolas Jafarieh
现金			$	2,268,000		$	1,134,000							$	1,134,000
股权
RSU⁽²⁾			$	1,269,628		$	1,269,628							$	1,269,628
PSU⁽³⁾			$	2,066,247		$	2,066,247							$	2,066,247
医疗保险			$	47,027		$	23,514
新职介绍服务⁽⁶⁾						$	15,000
合计			$	5,650,902		$	4,508,389							$	4,469,875


60		学贷美公司

(2)	对于与控制权变更相关的股权归属，无故或有正当理由终止——显示的金额是将在2025年12月31日归属于每个人的RSU奖励（包括所有DEU）的价值，基于该日期公司普通股的收盘市价27.06美元。假设此类RSU在控制权变更中不由收购或存续实体承担。对于与公司无故终止或高管有正当理由终止有关的股权归属——在终止时，这些奖励通常继续根据其原始归属条款归属。有关因死亡或残疾而终止的股权归属，更多信息见下文脚注9。

(3)	就PSU而言，为此计算的目的，公司业绩按目标计算。一旦控制权发生变更且无故终止或有充分理由终止，这类先前未归属的PSU应立即归属。在公司无故终止或高管有充分理由终止时，此类PSU通常会继续根据其原始归属条款归属。有关因死亡或残疾而终止的股权归属，更多信息见下文脚注9。

(4)	在控制权发生变更且无故或有正当理由终止的情况下，医疗保险包括公司对Graham先生、Palmer女士、Vieira女士和Jafarieh先生的24个月医疗保健福利费用的估计部分。就Witter先生而言，将提供30个月的福利。

(5)	在公司无故终止或高管有正当理由终止的情况下，医疗保险包括公司对Graham先生、Palmer女士、Vieira女士和Jafarieh先生12个月的医疗保健福利费用的估计部分。就Witter先生而言，将提供24个月的福利。

(6)	在公司无故终止或高管有正当理由终止的情况下，将提供15,000美元的新职介绍服务。

(7)	对于股权归属——已归属和未归属的股权奖励在因故终止时被没收（定义见前任计划和2021年计划）。

(8)	对于股权归属——截至2025年12月31日，员工被视为符合退休条件的（i）在2023年1月20日或之后授予的未偿股权奖励的待遇，年龄为55岁或以上，具有65岁或以上的合并年龄和在公司或其子公司的服务年限，以及（ii）在2023年1月20日之前授予的未偿股权奖励的待遇，年龄为55岁或以上，具有70岁或以上的合并年龄和在公司或其子公司的服务年限。在符合资格退休后，这些奖励通常继续根据其原始条款归属。截至2025年12月31日，除维埃拉女士外，没有任何近地天体符合退休条件。因此，只有在2023年、2024年和2025年授予Vieira女士的奖励才有资格在退休时归属。

(9)	对于股权归属——未归属的股权奖励在因死亡或残疾而终止时加速（定义见2021年计划或前任计划，如适用）。显示的金额是将于2025年12月31日归属于每个人的RSU奖励的价值，基于该日期公司普通股的收盘市价27.06美元。

(10)	根据2025年AIP下的退休准备金，就本次计算而言，为Vieira女士支付的现金按目标计算。

(11)	根据Vieira保留协议，在2026年4月3日营业结束后，Vieira女士不再是公司的雇员，将获得750,000美元的现金保留奖金。根据经修订和重述的遣散计划，她无权获得任何遣散费。


2026年代理声明		61

根据SEC的规定，公司必须每三年确定一次员工中位数，除非其员工人数或员工薪酬安排发生变化，因此公司有理由认为该变化将导致CEO薪酬比例发生重大变化。经过详细审查后，我们确定连续第二年使用相同的员工中位数是合适的，因为我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们认为会导致CEO薪酬比例发生重大变化的变化。

员工人数

我们选择12月31日作为衡量日期，这是在一年的最后三个月内，在此日期我们将确定员工中位数，以便衡量员工薪酬中位数与CEO薪酬在这份代理声明中的呈现方式一致。截至2025年12月31日，我们的员工人数包括约1,800名全职、兼职、季节性和临时员工。

确定我们的员工中位数

我们使用基本工资和奖金（基本工资包括当年支付的所有工资，加上任何同等的带薪休假，包括休假工资、军人工资、志愿者工资和假期工资，奖金计算包括任何现金奖励支付）作为一贯适用的薪酬措施（“CACM”），从我们的员工总数中识别我们的员工中位数，并且在识别我们的员工中位数时没有进行任何生活成本调整。

我们的员工中位数

使用上述方法，包括CACM，我们确定我们的Median Employee适合连续第二年使用。我们的Median Employee是位于美国的全职带薪员工，在我们的商业业务中提供支持。

确定我们的中位数员工和我们的CEO的年度总薪酬

一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就使用用于确定2025年NEO年度总薪酬的相同方法计算了该员工的2025年年度总薪酬（如本委托书第49页的2025年薪酬汇总表中所述），调整后包括公司在2025年在非歧视性基础上提供的特定员工福利的成本，包括员工援助福利（包括学费报销和参加医疗和健康援助计划）。

就CEO薪酬比例规则而言，CEO在2025年的年度总薪酬等于2025年薪酬汇总表中“总额”一栏中报告的金额，并在适用范围内以与我们员工中位数的年度总薪酬类似的方式进行调整。


62		学贷美公司

下表显示了本委托书和上一年委托书中薪酬汇总表中列出的过去五个财政年度NEO的薪酬总额、实际支付给CEO的薪酬或“CAP”以及平均计算的其他NEO（在每种情况下，根据SEC规则确定）、我们的TSR、我们的同行集团TSR，这些TSR由标普超级复合消费金融

子行业

指数、我们的净收入和我们的公司-精选衡量标准，相对于一组定义的同行的相对TSR。


					初始固定100美元的价值投资基于：

财政年份 (a)	SCT 为首席执行官 (b) (1)	上限到首席执行官（c） (2)	平均 SCT 为其他近地天体（d） (3)	平均上限到其他近地天体（e） (2)	股东总回报（f） (4)	同行组股东总回报（h） (4)	净收入（百万美元- 狮子）（一）	公司- 已选定措施：相对股东总回报 (k) (5)
2025	$ 11,261,733	$ 8,241,614	$ 2,878,895	$ 2,489,155	$ 242.21	$ 279.21	$ 744.8	21 St 百分位
2024	$ 11,804,848	$ 25,241,063	$ 2,981,064	$ 4,947,273	$ 242.73	$ 213.41	$ 608.33	85 第百分位
2023	$ 9,399,485	$ 14,463,384	$ 2,649,478	$ 3,539,537	$ 164.81	$ 141.33	$ 581.4	72 nd 百分位
2022	$ 7,809,136	$ 3,242,518	$ 2,144,103	$ 1,683,781	$ 138.92	$ 109.99	$ 469.0	43 第百分位
2021	$ 7,047,062	$ 19,612,482	$ 2,067,229	$ 2,891,752	$ 160.50	$ 136.54	$ 1,160.5	89 第百分位

(1)	（b）栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额 Witter先生薪酬汇总表“合计”栏中对应的每一年。请参阅本代理声明第49页、上一年于2025年4月28日向SEC提交的代理声明第54页以及2024年4月26日向SEC提交的代理声明第53页所载的赔偿汇总表。

(2)

（c）和（e）栏中报告的美元金额代表“实际支付的赔偿”（也称为CAP）的金额，在下表中调整如下，根据SEC规则确定。在过去五年中，NEO持有的股权奖励没有被没收；因此，没有报告被没收奖励的金额。CAP不一定代表无限制地转移给适用的NEO的现金和/或股权价值，而是根据适用的SEC规则计算的价值。我们没有确定的福利计划，因此下表不包括对养老金福利的调整。下表所列公允价值是根据截至相应财政年度末的ASC 718计算的，但在涵盖年度归属的奖励的公允价值除外，后者在适用的归属日期进行估值。同样，不对股息进行调整，因为与此类股息相关的金额反映在所涵盖财政年度的奖励公允价值中。从2021财年到2022财年的薪酬汇总表到CAP的对账可以在2023年4月27日提交给SEC的代理声明中找到。2023财年薪酬汇总表与CAP的对账可在2024年4月26日提交给SEC的代理声明中找到。2024财年薪酬汇总表与CAP的对账可在2025年4月28日提交给SEC的代理声明中找到。下表汇总了2025财年薪酬汇总表与CAP的对账情况。


财政年份	高管	SCT (a)		（减）格兰特日期公允价值新的奖项 (b)			加年份结束公允价值新的奖项（一）		（减）变化公允价值 Prior的奖项（二）			加变化公允价值既得者奖项已获批在先前财政年（三）		加公平价值既得奖项已获批和归属于当前会计年度（四）	加公允价值开始时财政年份奖项那未能遇见归属条件（五）	加价值股息支付了股权奖项不是反映了公平价值（六）	等于上限（c）


2025	首席执行官	$	11,261,733	($	8,444,994	)	$	6,546,140	($	2,477,574	)	$	1,356,309	$ 0	$ 0	$ 0	$	8,241,614

2025	其他近地天体	$	2,878,895	($	1,444,332	)	$	1,157,770	($	302,154	)	$	198,976	$ 0	$ 0	$ 0	$	2,489,155

(a)

适用年度薪酬汇总表中报告的美元金额。


2026年代理声明		63

薪酬与绩效

(b)

股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额总和。

每个适用年度的股权奖励重新计算价值包括以下各项的加法（或减法，视情况而定）：

（一）

的

年终

在适用年度授予的截至该年度末尚未归属和未归属的任何股权奖励的公允价值；

（二）

截至适用年度结束时（与上一财政年度结束时相比）以前年度授予的、截至适用年度结束时尚未归属和未归属的任何奖励的公允价值变动额；

（三）

对于在以前年度授予并在适用年度归属的奖励，自适用年度开始之日起，截至归属日的公允价值变动；

（四）

在适用年度授予和归属的任何股权奖励的归属日期公允价值；

（五）

在会计年度内未能满足归属条件且不再未兑现的奖励；和

（六）

在计算用于计算CAP的每个公允价值时未以其他方式获取的股息值。

薪酬汇总表中披露的股权奖励是基于根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值，而上表中根据CAP披露的股权奖励价值是按照以下方式计算的：

•

用于计算上表第（i）和（ii）栏数字的股价如下：2024年12月31日为27.58美元，2025年12月31日为27.06美元。用于计算上表第（iii）栏数字的股票价格是基于适用奖励归属日期的收盘价。

•

用于重新计算公允价值的估值假设和过程与授予时披露的假设和过程并无重大差异。

（c）

“实际支付的补偿”不一定代表无限制地转移给适用的NEO的现金和/或股权价值，而是根据适用的SEC规则计算的价值。

(3)	（d）栏中报告的美元金额是薪酬汇总表“总额”栏中每一相应年份为其他指定执行干事报告的薪酬总额的平均金额。请参阅本代理声明第49页、上一年于2025年4月28日向SEC提交的代理声明第54页以及2024年4月26日向SEC提交的代理声明第53页所载的赔偿汇总表。2021年、2022年、2023年、2024年和2025年，其他近地天体分别为：



2025		Peter M. Graham、Kerri A. Palmer、Donna F. Vieira、Nicolas Jafarieh

2024		Peter M. Graham、Kerri A. Palmer、Donna F. Vieira、Nicolas Jafarieh

2023		Peter M. Graham、Kerri A. Palmer、Donna F. Vieira、Nicolas Jafarieh、Steven J. McGarry

2022		Steven J. McGarry，Kerri A. Palmer，Donna F. Vieira，Daniel P. Kennedy

2021		Steven J. McGarry，Kerri A. Palmer，Donna F. Vieira，Daniel P. Kennedy

(4)	TSR是根据从2020年12月31日开始测量的初始固定投资100美元的价值确定的。TSR同业组由标普超复合消费金融子行业指数，该指数用于我们在公司年报表格上所列的股票表现展示 10-K 截至2025年12月31日止年度。

(5)

我们公司-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 相对TSR 与我们年度长期激励计划下PSU指标中使用的同行群体一致。为说明目的，本栏内的计算基于

1年期

测量（相对于

3年

关于公司PSU的相对TSR业绩期）。出于相对TSR的目的，根据我们的年度长期激励计划，PSU指标中使用的同业组包括：（i）标普超级复合消费金融

子行业

指数及（ii）标普 400区域银行

子行业

指数。


64		学贷美公司

薪酬与绩效

“已实际支付薪酬”与业绩计量的关系

以下图表说明了实际支付给NEO的补偿与公司业绩之间的一致性，这与我们在第30页CD & A中描述的补偿理念一致。具体地说，NEO的很大一部分薪酬依赖于TSR，因此CEO和其他NEO每年的“实际支付的薪酬”与我们的TSR绩效保持一致，并在我们的TSR绩效增加时增加，但在我们的TSR绩效下降时下降。以下图表显示，过去五年，公司TSR相对于公司TSR同行群体的关系，以及CEO与其他NEO“实际支付的薪酬”和（i）公司TSR的关系；（ii）公司净收入；（iii）

公司

-Selected Measure，REL

Tive TSR。

针对公司及Peer Group TSR实际支付的补偿

根据净收入实际支付的补偿

根据相对TSR百分位实际支付的补偿


2026年代理声明		65

薪酬与绩效

2025年业绩计量

薪酬委员会在整个AIP期间混合使用绩效衡量标准

和

LTIP，以便使高管薪酬与公司业绩保持一致。根据SEC规则的要求，被确定为最重要的绩效衡量标准

近地天体

’2025年赔偿决定列于下表。这些绩效衡量指标分别在以下更详细地描述：

的

CD & A。

最重要的绩效衡量标准

相对TSR

调整后每股收益

贷款来源

调整后

非利息

费用

净冲销


66		学贷美公司

我们的董事薪酬计划旨在合理补偿非雇员董事为我们这样规模和复杂的公司所需的工作，并使董事的利益与公司股东的利益保持一致。薪酬委员会每年审查非雇员董事的薪酬水平，并向董事会提出建议。根据2021年计划，在任何日历年内，不得向非雇员董事授予股权和/或现金补偿，从而导致在授予日确定的总薪酬超过750,000美元。

2025年董事薪酬表

下表提供了截至2025年12月31日止年度的概要信息，涉及公司代表2025年期间担任该职务的非雇员董事支付或应计的薪酬。


姓名	费用赚了或付费以现金 ($)⁽¹⁾		股票奖项 ($)^(2),(3⁾⁽⁴⁾			期权奖项 ($)⁽⁵⁾	所有其他 Compensation ($)⁽⁶⁾	共计（美元）

Janaki Akella		95,000		164,978		—	29		260,007

R. Scott Blackley		—		274,924		—	29		274,953

Henry F. Greig		40,000		214,976		—	29		255,005

丹尼尔·格林斯坦		63,750		164,978		—	22		228,750

玛丽·卡特·沃伦·弗兰克Carter Warren Franke		217,500		164,978		—	29		382,507

Mark L. Lavelle		52,500		217,452		—	29		269,981

Christopher T. Leech		92,500		164,978		—	29		257,507

泰德·曼维茨		—		262,388		—	29		262,417

Jim Matheson		105,000		164,978		—	29		270,007

Gary Millerchip		65,000		164,978		—	22		230,000

Vivian C. Schneck-Last		100,000		164,978		—	29		265,007

Robert S. Strong		50,000		—	⁽⁷⁾	—	14		50,014

Kirsten O. Wolberg		90,000		164,978		—	29		255,007

(1)	董事费按季度拖欠支付。

(2)	在2025年年会上当选为董事会成员的每位非雇员董事于2025年6月17日获得限制性股票奖励，该奖励在2026年年会上全额归属。2025年6月17日授予董事的每一股限制性股票的授予日公平市场价值是基于我们股票在2025年6月17日的收盘市价，即31.24美元。有关以股票为基础的薪酬会计核算的更多详细信息，请参见公司2025年10-K表所载Sallie Mae合并财务报表的附注2“重要会计政策”和附注15“以股票为基础的薪酬计划和安排”。在2025年年度会议上当选的每位董事因上述奖励而获得总计5,281股限制性普通股，如果该董事当时仍在任，这些奖励将在公司2026年年度会议上归属。

(3)

在公司2024年年会之后，非雇员董事有权选择以普通股股份代替与董事会年度现金保留金有关的现金，以及在适用情况下，为担任董事会主席、委员会主席或董事会任何委员会成员而收到的任何保留金。Blackley先生、Lavelle先生和Manvitz先生各自选择了这一选项。这类以普通股代替现金的赠款是在2025年3月19日和2025年6月18日授予的，分别基于这些特定日子公司普通股的收盘市价30.11美元和31.70美元。在公司2025年年会之后，非雇员董事有权选择以普通股股份代替与董事会年度现金保留金有关的现金，以及在适用情况下，为担任董事会主席、委员会主席或董事会任何委员会成员而收到的任何保留金。Blackley先生、Greig先生和Manvitz先生各自选择了这一选项。这类以普通股代替现金的赠款是在2025年9月17日和2025年12月17日根据公司普通股在这些特定日子的收盘市价分别授予的，分别为28.12美元和26.88美元。

(4)

截至2025年12月31日，每位董事尚未获得的股票奖励包括限制性股票奖励（包括DEU），具体如下：Janaki Akella – 5,331；R. Scott BlackleyTERM1 – 5,331；Mary Carter Warren Franke – 5,331；Henry F. Greig – 5,331；Daniel Greenstein – 5,331；Mark L. Lavelle – 5,331；Christopher T. Leech – 5,331；Ted Manvitz – 5,331；Jim Matheson – 5,331；Gary Millerchip；Vivian C. Schneck-Last – 5,331；Robert S. Strong – 0；Kirsten O. Wolberg – 5,331；以及TERM7 – 5,331。


2026年代理声明		67


会员/保留人*		年度现金保留人

董事会聘用者		$ 70,000

董事会主席保留人		$125,000

委员会主席保留人
• 审计委员会		$ 30,000
• 薪酬委员会		$ 25,000
• 提名及管治委员会		$ 20,000
• 金融风险委员会		$ 20,000
• 运营和合规风险委员会		$ 20,000

委员会成员保留人
• 审计委员会		$ 15,000
• 薪酬委员会		$ 12,500
• 提名及管治委员会		$ 10,000
• 金融风险委员会		$ 10,000
• 运营和合规风险委员会		$ 10,000

*	某些董事选择以普通股股份代替与其年度现金保留金和相应委员会费用有关的现金，按季度支付。

除了上述委员会，一些非雇员董事也是我们优先股委员会的成员。2025年没有支付与该委员会有关的任何费用。董事会的所有成员还担任银行及其委员会的董事会成员，不会因这项服务而获得单独的报酬。

除上述现金保留金外，非雇员董事每人获得165000美元的限制性股票奖励，因此授予日的公允价值为164978美元。这些限制性股票奖励将在公司2026年年度会议上归属并可转让。如果承授人因死亡、残疾或控制权变更以外的任何原因在归属事件之前不再是董事会成员，这些奖励将被没收。

公司向董事报销与担任董事有关的任何自付费用。

董事薪酬由董事会决定，薪酬委员会根据定期基准评估和从薪酬委员会独立薪酬顾问收到的建议向董事会提出建议。在向董事会提出建议时，薪酬委员会考虑了薪酬的总体和个别组成部分的竞争定位，以及与直接竞争对手和其他可比公司相比的薪酬和结构组合。薪酬委员会还考虑了在我们的董事会任职所需的独特技能，以及与筹备和出席董事会及其委员会会议相关的时间承诺以及外部承诺，例如与我们的股东和监管机构的接触。

持股指引

公司维持非职工董事持股指引。根据持股准则，预计每位非雇员董事在首次当选董事会成员的五年内，将拥有价值相当于其在我们董事会任职的年度现金保留金五倍的普通股。截至2025年12月31日，所有非雇员董事均遵守持股指引或预计将在适用的五年期间内实现合规。


68		学贷美公司

根据公司的董事递延薪酬计划（“董事递延计划”），非雇员董事可每年选择递延收到其全部或一定比例的年度聘用金。根据参与者选择的某些投资基金的表现，递延收益记入贷方。延期在任何时候都完全归属，并在董事终止在董事会的服务时以现金（一次总付或在董事选举时分期支付）或公司股票支付（有限情况下的艰苦条件提款除外）。2025年期间，非职工董事均未积极参与董事递延计划。


2026年代理声明		69

《交易法》第16条要求Sallie Mae的执行官和董事，以及实益拥有超过10%普通股的人，提交关于他们持有和交易我们普通股的报告。仅基于对公司持有的此类表格副本的审查以及报告人的书面陈述，公司认为在2025财年，所有必要的报告均已及时提交。

其他事项

2026年年会其他事项

截至本代理声明之日，除本代理声明中讨论的业务项目外，没有任何董事会拟在年度会议上提交表决的事项。此外，Sallie Mae尚未收到任何拟在年会上提出的其他业务的通知。如果董事会现在未知的其他事项在年度会议之前到来，股东以电子方式、电话方式或在代理卡上提供的代理授权Sallie Mae指名的人作为代理人，根据他们的最佳判断就任何此类事项对该股东的股份进行投票。

2027年年会股东提案

如果提案涉及《交易法》第14a-8条规则（“第14a-8条规则”）允许的主题，则打算在公司2027年年度会议上提出提案供审议的股东可寻求将该提案和支持该提案的声明包含在公司2027年的代理声明中。要考虑纳入，公司必须在2027年1月4日之前在公司主要行政办公室的公司秘书办公室收到提案和支持性声明，该办公室位于特拉华州纽瓦克300 Continental Drive，19713，并且必须满足规则14a-8的其他要求。提交股东提案并不能保证该提案将被纳入公司2027年的代理声明中。

公司章程规定，股东可以根据联邦代理规则、适用的州法律和其他法律要求，以其他方式提出业务以供考虑或提名人选参加董事会选举，并且不寻求根据规则14a-8将该提议纳入我们的代理声明。公司章程规定，公司必须在不早于2027年2月16日营业时间结束前或不晚于2027年3月18日营业时间结束前收到任何此类提案或提名以及根据我们的章程关于2027年年度会议的代理访问条款将列入公司代理声明的任何提名。所有通知必须满足适用于此类提案、提名和代理访问的公司章程中的其他要求。如果股东未能满足这些截止日期或未能遵守《交易法》第14a-4（c）条的要求，公司可在某些情况下根据其征集的代理人行使酌情投票权，以就任何此类提案进行投票。

除了遵守我们章程的预先通知条款外，除公司的被提名人外，有意征集代理以支持董事提名人的股东还必须遵守规则14a-19的附加要求，其中要求（其中包括）股东提供包含某些信息的通知，该通知必须不迟于2027年4月19日以邮戳或电子方式发送给公司的公司秘书*.

*	2027年4月17日是2026年年会日期周年纪念日的60个日历日，但该日期在星期六。因此，最后期限延长至2027年4月19日星期一。


70		学贷美公司

与为年会征集代理有关的所有费用将由我们支付。此外，公司的高级职员、董事、正式雇员或其他代理人可以通过电话、电传、个人电话或其他电子方式征集代理人。我们将要求银行、经纪商、托管人和以其名义登记股份的其他代名人向公司普通股的实益拥有人提供有关年度会议相关材料的可用性通知，如果实益拥有人要求，包括2025年表格10-K、本代理声明和代理卡的纸质副本，并根据要求，我们将补偿这些注册持有人与此相关的自付费用和合理费用。

家庭持有

为了减少向可能有多个账户持有股票但共享同一地址的股东交付重复的代理材料的费用，该公司采用了SEC批准的程序，称为“持家”。根据这一程序，某些具有相同地址和姓氏、且不参与代理材料电子交付的注册股东将收到一份可用性通知副本，并在适用情况下收到任何额外的代理材料，直到这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独的副本。我们在此承诺，应书面或口头请求，迅速将可用通知或代理材料的单独副本（视情况而定）交付给文件单一副本交付到的共享地址的股东。参与家庭持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指示。

如果您是注册股东，并且希望将来有单独的可用通知或代理材料副本邮寄给您，或者您希望将来有单独的可用通知或代理材料副本邮寄给您，您必须以书面形式向Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717或致电1-866-540-7095提交请求。如果您是受益股东，请联系您的银行或经纪人选择加入或退出家庭控股。

不过，请注意，如果您想为今年年会的目的收到单独的代理卡或投票指示表格或其他代理材料，您应该遵循发送给您的可用性通知中包含的指示，我们将根据书面或口头请求立即交付今年年会的代理材料的单独副本。


2026年代理声明		71

谁可以投票？只有在年会记录日期2026年4月20日收盘时持有我们普通股股票（每股面值0.20美元）的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。Sallie Mae的普通股在纳斯达克上市，代码为“学贷美”。2026年4月20日，已发行普通股188,592，995股，符合投票条件。

为什么会收到“关于代理材料备查的通知”？我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。通过这样做，我们节省了成本，减少了年会对环境的影响。在2026年5月4日或前后，我们向公司股东邮寄了一份关于代理材料可用性的通知（“可用性通知”）。可用性通知包含有关如何访问代理材料和在线投票或电话投票的说明。可用通知还包含一个16位数字的控制号码，您将需要对您的股份进行投票。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，您将继续通过提供这些文件的电子链接的电子邮件接收对这些材料的访问，除非您另有选择。

代理材料如何索取纸质副本？您可以按照可用性通知中列出的说明索取年度会议代理材料的纸质副本，网址为www.proxyvote.com，电话为1-800-579-1639，或发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com。

以街道名称实益拥有人的身份持股与作为在册股东的身份持股有何区别？如果您的股份是通过经纪人、银行、受托人或其他代名人以街道名义持有的，您将被视为以街道名义持有的股份的实益拥有人。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行、受托人或其他代名人如何对您的股份进行投票。没有您的投票指示，您的经纪人、银行、受托人或其他代名人只能就日常事务对您的股份进行投票。日常事务不包括提案1和2，但包括提案3（关于批准独立注册会计师事务所的任命）。对于非常规事项，没有您的具体投票指示，您的股份将不会被投票。因此，Sallie Mae鼓励您对您的股份进行投票。

如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理公司Computershare登记，您将被视为这些股份的在册股东。作为记录在案的股东，您有权将您的投票代理直接授予Sallie Mae或第三方，或在年度会议上投票。

怎么投票？我们鼓励股东在年会前提前投票，即使你计划参加年会。您可以以下列方式之一进行投票：

•

会前通过互联网。您可以通过互联网www.proxyvote.com进行电子投票。通过互联网提交的投票必须在美国东部夏令时间2026年6月15日晚上11点59分前收到。登录时请备有可用通知或代理卡。

•

通过电话。如欲以电话投票，可致电备查通知书上的免费电话或您的代理卡，该号码24小时可用，并按照预先录制的指示进行。请您在致电时备有可用通知或代理卡。如果您以街道名义持有您的股份，您的经纪人、银行、受托人或其他代名人可能会通过电话向您提供有关投票您的股份的额外指示。必须在2026年6月15日美国东部夏令时间晚上11点59分前收到通过电话提交的选票。

•

会议期间通过互联网。您可以通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/SLM2026进行电子投票。

•

通过邮件。如收到代理材料的纸质副本，则需要在代理卡或投票指示表上做标记、签名、注明日期，并用提供的预付回邮信封寄回。您的代理卡或投票指示表必须不迟于代理卡或投票指示表上注明的日期收到。

如果我以街道名义持有我的股份，而我没有向我的经纪人、银行、受托人或其他代名人提供关于如何投票我的股份的指示怎么办？您可以指示您的经纪人、银行、受托人或其他代名人如何使用上述方法对您的股票进行投票。如果你没有在年会前向持有你股份的公司提供投票指示，该公司有酌情权就代理卡上的提案3（有关批准独立注册会计师事务所的任命）对你的股份进行投票，这被视为例行事项。然而，该公司将没有酌情权就建议1和建议2在代理卡上投票，因为这些都被视为非常规事项。我们鼓励你参加董事选举，并通过将你的投票指示返回给你的经纪人、银行、受托人或其他被提名人，对所有提案进行投票。


72		学贷美公司

代理如何运作？董事会正在请求您的代理。提供您的代理人意味着您授权其中指定为代理人的人以您在您的代理人中指定的方式在年度会议上对您的股份进行投票（或按此处所述行使他们的酌处权）。如果您作为记录持有人持有您的股份并签署并交回代理卡但未具体说明如何对提案进行投票，被指定为代理人的人将根据董事会的建议对您的股份进行投票。董事会建议股东投票：

•

“为”选举提案1中提名的每一位董事候选人；

•

建议2所述Sallie Mae高管薪酬的“FOR”咨询批准；以及

•

“赞成”批准提案3中规定的Sallie Mae独立注册公共会计师事务所的任命。

在没有相反的投票指示的情况下，由有效执行的代理人所代表的普通股股份将按照上述建议进行投票。截至本代理声明发布之日，Sallie Mae不知道将在年度会议上提交的任何其他事项。如果董事会现在未知的其他事项在年度会议之前到来，您以电子方式、电话方式或在代理卡上提供的代理授权Sallie Mae指定的人作为代理人，根据他们的最佳判断就任何此类事项对您的股份进行投票。

我可以改投吗？是啊。如果您作为记录持有人持有您的股份，您可以在最终计票之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理或更改您的投票：

•

在公司秘书办公室向Sallie Mae的公司秘书送达书面撤销通知，地址为300 Continental Drive，Newark，Delaware 19713；

•

通过互联网、电话或邮寄新的代理人（遵循“我如何投票？”一节中列出的说明）提交另一次及时投票；或者

•

年会投票通过互联网进行现场直播，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/SLM2026。

如果您的股票以街道名称持有，请联系您的经纪人、银行、受托人或代名人，以获得有关如何撤销或更改您的投票指示的指示。

什么构成法定人数？必须达到法定人数才能在年会上办理业务。如果已发行和已发行并有权在年度会议上投票的普通股的投票权占多数的持有人亲自出席或由代理人代表出席，包括表明弃权（拒绝投票的权力）的代理人，则存在法定人数。在确定是否存在法定人数时，将计算弃权票和经纪人不投票。就法定人数而言，虚拟出席年会即构成出席。

谁来计票？投票将由我们的首席法律、政府事务和通讯官员制成表格，他们将在年会上担任选举督察。

谁能参加年会？只有截至记录日期2026年4月20日的普通股股东或正式任命的代理人才能出席年度会议。

参加年会需要什么？您可以通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/SLM2026现场参加年会。股东将需要他们的代理卡、投票指示表或通知上提供的16位控制号码。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录。

我可以在年会上提问吗？截至我们的记录日期，即2026年4月20日，股东将有机会在会议期间通过互联网现场提交问题。

如何参加年会

线上：

1.访问www.virtualshareholdermeeting.com/SLM2026和

2.输入您关于代理材料可用性的通知或您的代理卡（如果您收到代理材料的打印副本），或您的代理材料随附的说明上包含的16位控制号码。

会议将于2026年6月16日美国东部夏令时间下午1时准时开始。建议您至少在会议开始前15分钟登录会议平台。

年会投票结果在哪里查询？我们将在年会结束后的四个工作日内，根据向SEC提交的8-K表格的当前报告，公布年会的投票结果。


2026年代理声明		73


（千美元，每股金额除外）	年终 2025年12月31日

Non-GAAP“税前、拨备前、非利息费用前收入”对GAAP的调整：

GAAP净收入		$	744,847

优先股股息		$	15,725

GAAP归属于学贷美公司普通股的净利润		$	729,122

Non-GAAP“税前、拨备前、非利息费用前收入”对GAAP的调整：

增加信贷损失准备金		$	332,687

加上非利息支出总额		$	659,143

加上所得税费用		$	247,716

新增优先股股息		$	15,725

Non-GAAP“税前、拨备前、非利息费用前”调整总额		$	1,255,271

Non-GAAP“税前、拨备前、非利息前费用收入”		$	1,984,393

发行在外的平均普通股和普通等值股份			210,914

GAAP稀释后每股普通股收益		$	3.46

每股普通股调整数合计		$	5.95

Non-GAAP每股“税前、拨备前、非利息费用前收入”*		$	9.41

薪酬委员会批准的对非GAAP指标的计算修改，以省略以下事件对2025年AIP筹资用途的影响：

加上公司拥有的若干非流通证券减值的负面影响		$	0.04

减去与出售公司业务计划之外的某些贷款相关的收益		$	(0.21	)

每股Non-GAAP“税前、拨备前、非利息费用前收入”计算修改合计		$	(0.17	)

用于资助2025年AIP的指标的实际绩效		$	9.24

*	另称“调整后每股收益”


2026年代理声明		A-1


（千美元）	年终 2025年12月31日

Non-GAAP“不包括FDIC和AIP费用的非利息费用”*对GAAP的调整：

GAAP非利息支出总额		$	659,143

Non-GAAP“不包括FDIC和AIP费用的非利息费用”*对GAAP的调整：

减去FDIC评估费		$	(34,291	)

减去AIP费用		$	(40,796	)

Non-GAAP总计“不包括FDIC和AIP费用的非利息费用”*对GAAP的调整		$	(75,087	)

Non-GAAP“不包括FDIC和AIP费用的非利息费用”*		$	584,056

薪酬委员会批准的对非GAAP指标的计算修改，以省略以下事件对2025年AIP筹资用途的成本影响：

减去与公司战略举措相关的某些费用，这些费用被未反映在该指标计算中的FDIC评估费减少所抵消		$	(18,000	)

用于资助2025年AIP的指标的实际绩效		$	566,056

*	也称为“调整后的非利息费用”


A-2		学贷美公司


学贷美公司
	董事会建议你对以下提案投赞成票：

	1.选举董事

	被提名人：	为	反对	弃权

	1a。Janaki Akella	☐	☐	☐

	1b。R. Scott Blackley	☐	☐	☐

	1c。玛丽·卡特·沃伦·弗兰克Carter Warren Franke	☐	☐	☐

	1d。丹尼尔·格林斯坦	☐	☐	☐

	1e。Henry F. Greig	☐	☐	☐

	1f。Mark L. Lavelle	☐	☐	☐

	1克。Christopher T. Leech	☐	☐	☐

	1小时。泰德·曼维茨	☐	☐	☐

	1i。Jim Matheson	☐	☐	☐

	1j。Gary Millerchip	☐	☐	☐

	1k。Vivian C. Schneck-Last	☐	☐	☐

为

反对

弃权

1升。Jonathan W. Witter

☐

1米。Kirsten O. Wolberg

☐

2.学贷美公司高管薪酬的咨询批准。

☐

3.批准聘任毕马威会计师事务所为学贷美公司2026年独立注册会计师事务所。

☐

注意：此代理是可撤销的，此代理所代表的股份，在正确执行后，将按照以下签名的股东在此指示的方式进行投票。如果没有作出指示，代理人将按照董事会的建议进行投票。如任何其他事项适当地在会议或其任何休会或延期之前提出，本代表中指名的人士将酌情投票。

请与您在此出现的姓名一模一样地签名。在以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

签名[请在方框内签名]

日期

签署（共同拥有人）

日期

如果您希望减少我公司邮寄代理材料所产生的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。

如果你没有通过互联网或电话投票，那就顺着行文折叠，

q拆下并返回封套内的底部部分。q

V89194-P47401

学贷美公司

股东年会

美国东部夏令时间2026年6月16日下午1：00

通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/SLM2026

这一代理是代表董事会征集的

以下签署人兹委任Nicolas Jafarieh和Richard M. Nelson或各自全权替代，作为以下签署人的合法代理人和代理人，以出席将于2026年6月16日举行的学贷美公司年度股东大会及其任何休会或延期，对以下签署人如亲自出席将有权参加的投票的股份数量进行投票，并对会议之前可能适当出现的任何其他事务酌情投票。

该代理，当适当执行时，将按被签名的股东指定的方式进行投票。如果股东未指定任何选择，该代理将被投票“支持”提案1、2和3的所有部分，并由该代理自行决定在会议之前适当提出的任何其他事项。

续并将于反面签署




Jonathan W. Witter 首席执行官	Peter M. Graham¹ 联席总裁兼首席财务官	Kerri A. Palmer² 联席总裁兼首席执行官金融服务和 Sallie Mae银行总裁



		唐娜·维埃拉³ 前执行副总裁兼首席商务官				Nicolas Jafarieh 执行副总裁兼首席法律，政府事务，和通讯干事



		补偿的分配下图显示，对于首席执行官以及单独的其他NEO，合计而言，2025年薪酬的百分比包括基薪、年度AIP奖励（在2026年初确定并以现金支付），以及2025年初授予的RSU和PSU的LTIP奖励。


姓名	雇主对固定缴款计划 ($)^(a)		行政人员物理 ($)		合计 ($)

Jonathan W. Witter		42,500		2,239		44,739

Peter M. Graham		38,954		4,800		43,754

Kerri A. Palmer		42,500		4,450		46,950

唐娜·维埃拉		42,500		–		42,500

Nicolas Jafarieh		40,619		4,450		45,069


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此代理卡仅在签名并注明日期时有效。