| 招股书补充第14号 | 根据规则424（b）（3）提交 | |||||||||||||
| （至2024年7月9日的招股章程） | 注册号：333-280643 | |||||||||||||
Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc.
这是《招募说明书》补充第14号（本“招股章程补充”）至我们日期为2024年7月9日的招股章程（“招股说明书“），有关由Wheeler房产投资信托不时发行最多20,704，217股我们的普通股，面值0.01美元（”普通股”). 本招募说明书补充文件中使用但未定义的术语具有招股说明书中赋予的含义。
我们已在本招股说明书中附上我们于2024年12月6日提交的关于表格8-K的当前报告的补充。所附资料更新补充，应与《招股说明书》一并阅读，不时补充。
投资我们的普通股涉及高度风险。您应该仔细查看标题“风险因素”从招股章程第6页开始，并在招股章程的任何修订或补充中的类似标题下。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招募说明书补充日期为2024年12月6日。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年12月5日
Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 马里兰州 | 001-35713 | 45-2681082 | ||||||||||||
| （国家或其他管辖 公司或组织） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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|
弗吉尼亚海滩大道2529号。
弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩
|
23452 | |||||||
| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||
注册人的电话号码，包括区号：(757) 627-9088
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
| ☐ | 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
| 普通股，每股面值0.01美元 | WHLR |
纳斯达克资本市场
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| B系列可转换优先股 | WHLRP |
纳斯达克资本市场
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| D系列累积可转换优先股 | WHLRD |
纳斯达克资本市场
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| 7.00% 2031年到期的次级可转换票据 | WHLRL |
纳斯达克资本市场
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项目8.01 其他活动
调整2031年到期的7.00%次级可换股票据的换股价
关于Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc.（“公司”）D系列累积可转换优先股（“D系列优先股”）持有人赎回的8-K表当前报告的第8.01项以引用方式并入本文。
在2024年12月5日之前，公司于2031年到期的7.00%次级可转换票据（“票据”）的转换价格约为每股公司普通股4.75美元，面值0.01美元（“普通股”）（每转换票据本金25.00美元约为5.26股普通股）。
对于12月的赎回，持有人将任何D系列优先股转换为普通股的最低价格约为7.67美元。因此，根据管理票据的契约第14.02节（可选转换），票据的转换价格进一步调整为每股普通股约4.22美元（每转换票据本金25.00美元约为5.93股普通股），较7.67美元有45%的折扣。
2024年12月D系列优先股赎回结果
•第15次月度“持有人赎回日”发生在2024年12月5日。
•该公司处理了24份来自其D系列优先股持有人的赎回请求，合计赎回127,554股D系列优先股，赎回价格约为每股40.01美元（每股25.00美元加上截至并包括2024年12月5日持有人赎回日的所有应计但未支付的股息金额）（“赎回价格”）。
•公司通过发行665,298股IT普通股结算总赎回价。
•根据纳斯达克资本市场报告，在紧接2024年12月5日持有人赎回日（但不包括在内）之前的连续十个交易日，每股普通股的收盘销售价格的成交量加权平均值约为7.67美元。
累计D轮优先股赎回信息
•迄今为止，该公司已处理了268次赎回请求，合计赎回了1,383，892股D系列优先股。
•该公司已发行约1,250，000股普通股，以解决所有此类赎回请求的总和。
•截至2024年12月6日，公司共有1,312，449股普通股和2,229，655股已发行的D系列优先股。
2025年1月赎回
•下一轮月度D轮优先股赎回截止日期为2024年12月25日。
•下一个月度持有人赎回日将发生在2025年1月6日。
•所需的赎回表格和常见问题清单可分别在公司网站https://ir.whlr.us/series-d/series-d-redemption上找到。
公司网站上所载的信息并未通过引用并入本8-K表格当前报告中，因此不应被视为本8-K表格当前报告的一部分。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc. | ||||||||
| 签名： | /s/M. Andrew Franklin | |||||||
| 姓名：M. Andrew Franklin | ||||||||
| 职称：首席执行官兼总裁 | ||||||||
日期：2024年12月6日