图表4.3

EX-4 14 a26020420f-ex4 _ 3.htm 图表4.3 图表4.3

附件 4.3

合并的协议和计划

截至2025年10月25日

中

诺瓦蒂斯股份公司，

AJAX ACQUISITION SUB，INC。

和

AVIDITY BIOSCIENCes，INC.，


第一条定义；解释		2
第1.1节。	定义	2
第1.2节。	释义	19

第二条合并		20
第2.1节。	合并	20
第2.2节。	合并的影响	20
第2.3节。	收盘	20
第2.4节。	生效时间	20
第2.5节。	存续公司	21
第2.7节。	ROFN	21
第2.8节。	准许第三方出售	22

第三条审议；交换证书		23
第3.1节。	合并次级股本的转换	23
第3.2节。	公司普通股的转换	23
第3.3节。	交换证书	24
第3.4节。	公司股权奖励及认股权证	26
第3.5节。	员工股票购买计划	28
第3.6节。	为防止稀释而进行的调整	28
第3.7节。	预扣权	28
第3.8节。	评估权	29

第四条公司的代表和认股权证		29
第4.1节。	组织机构	29
第4.2节。	大写	30
第4.3节。	授权；无冲突	31
第4.4节。	子公司	32
第4.5节。	SEC文件	33
第4.6节。	公司财务报表	35
第4.7节。	不存在实质性不利影响	36
第4.8节。	诉讼程序	36
第4.9节。	提供的信息	36
第4.10节。	经纪人或发现者的费用	36
第4.11节。	员工计划	37
第4.12节。	就业事项	39
第4.13节。	财务顾问的意见	42
第4.14节。	税收	42
第4.15节。	合规	45
第4.16节。	知识产权	46
第4.17节。	数据保护	50
第4.18节。	材料合同	52
第4.19节。	监管事项	54

-三-


第4.20节。	不动产	58
第4.21节。	环境事项	59
第4.22节。	保险	59
第4.23节。	关联交易	60
第4.24节。	收购条文	60
第4.25节。	物业、厂房及设备	60
第4.26节。	书籍和记录	61
第4.27节。	反腐败合规	61
第4.28节。	贸易管制	62
第4.29节。	国家安全	62
第4.30节。	偿债能力	62
第4.31节。	SpinCo活动	62
第4.32节。	没有其他申述或保证	63

第5条母公司和合并子公司的代表和认股权证		63
第5.1节。	组织机构	63
第5.2节。	合并子公司	63
第5.3节。	授权；无冲突	63
第5.4节。	提供的信息	64
第5.5节。	资金充足	64
第5.6节。	诉讼程序	64
第5.7节。	公司普通股的所有权	65
第5.8节。	经纪人或发现者的费用	65
第5.9节。	没有其他申述或保证	65

第六条盟约		65
第6.1节。	公司行为	65
第6.2节。	委托说明书；股东大会	71
第6.3节。	员工事项	73
第6.4节。	进一步保证	75
第6.5节。	公开声明	75
第6.6节。	努力的标准；政府批准	76
第6.7节。	某些事项的通知；与政府当局的互动	79
第6.8节。	获取信息	80
第6.9节。	不得招揽	81
第6.10节。	赔偿及保险	85
第6.11节。	第16款事项	87
第6.12节。	交易诉讼	87
第6.13节。	注销登记；联交所除牌	87
第6.14节。	收购条文	88
第6.15节。	合并子公司的义务	88
第6.16节。	合并次级股东同意	88
第6.17节。	某些收盘前行动	88
第6.18节。	税务事项	88
第6.19节。	分拆事项	88

-三-


第七条条件		90
第7.1节。	对各方履行合并义务的条件	90
第7.2节。	母公司和合并子公司实现合并的义务的附加条件	91
第7.3节。	对公司实施合并的义务的附加条件	92
第7.4节。	关闭条件受挫	92

第八条终止		92
第8.1节。	终止	92
第8.2节。	终止的效力	94
第8.3节。	终止费及开支	95

第九条一般规定		97
第9.1节。	通告	97
第9.2节。	修订及豁免	99
第9.3节。	申述及保证	99
第9.4节。	管辖法律；管辖权	99
第9.5节。	放弃陪审团审判	99
第9.6节。	对口单位；有效性	100
第9.7节。	转让；第三方受益人	100
第9.8节。	可分割性	101
第9.9节。	整个协议；没有依赖	101
第9.10节。	强制执行	101
第9.11节。	补救措施	101


时间表和展览

附表一		反垄断诉讼
附件 A		存续法团的法团注册证明书表格

-IV-


本协议和合并计划（本“协议”）是由根据瑞士法律注册成立的股份有限公司NOVARTIS AG（Aktiengesellschaft）（“母公司”）、特拉华州公司AJAX ACQUISITION SUB，INC.和母公司的间接全资子公司（“合并子公司”）以及特拉华州公司AVIDITY BIOSCIENCES，INC.（“公司”）于2025年10月25日订立的。

介绍

然而，根据此处规定的条款和条件，各方打算根据特拉华州一般公司法（“DGCL”），Merger Sub将与公司合并（“合并”）并并入公司，公司作为母公司的全资子公司在合并后存续；

然而，就本协议所设想的交易而言，各方希望在生效时间之前，通过将SpinCo业务（或其中的一部分）分拆为一家独立的公开上市公司，在此之前或之后，可以根据某种优先谈判权出售某些SpinCo资产，在每种情况下，根据本协议和分拆协议；

鉴于公司董事会已一致（i）认定本协议、分立及分销协议及交易对公司及公司股东（“股东”）而言是可取的、公平的并符合其最佳利益，（ii）采纳、批准及宣布本协议、分立及分销协议及根据DGCL进行的交易是可取的，并批准公司执行、交付及履行本协议及分立及分销协议及由公司完成交易，（iii）决议建议股东投票批准根据本协议及分立及分销协议所载的条款及条件采纳本协议及分立及分销协议（「公司建议」），及（iv）在必要情况下，通过一项决议，其效果是使本协议及交易不受任何可能适用于交易的收购条文的规限，在每种情况下均按本协议的条款及条件；

然而，母公司和合并子公司各自的董事会已采纳、批准并宣布本协议是可取的，而交易和合并子公司董事会已建议合并子公司的唯一股东采纳本协议；和

然而，在执行和交付本协议的同时，公司和SpinCo正在执行和交付分离和分销协议以及许可协议。

因此，考虑到上述情况以及本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：

第一条

定义；解释

第1.1节。定义。

（a）本协定所使用的下列术语具有下列各自的含义：

“收购建议”是指任何个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）就涉及（i）任何个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）直接或间接收购或购买公司任何类别的已发行表决权或股本证券的20%或以上的任何交易或一系列相关交易（交易除外）提出的任何询价、要约、提议或表示感兴趣（书面或其他形式），或任何要约或交换要约，如完成，将导致任何个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）实益拥有公司任何类别的已发行投票或股本证券的20%或以上，（ii）涉及公司或任何公司子公司的任何合并、合并、合并、股份交换、企业合并、清算、解散或类似交易，如果完成，将直接或间接导致任何个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条），（a）收购公司或任何公司附属公司的资产（包括任何公司附属公司的股权），占公司综合资产的20%或以上（基于其公平市场价值），或（b）实益拥有公司或存续实体或公司或该存续实体的由此产生的直接或间接母公司的任何类别的已发行有表决权或股本证券的20%或以上，（iii）任何收购或许可（公司在与以往惯例一致的日常业务过程中授予的任何非排他性和非实质性许可除外），或合资、合作或其他类似交易，涉及：（a）公司或任何公司附属公司的资产（包括任何公司附属公司的股权）占公司合并资产的20%或以上（以其公允市场价值为基础），或（b）delpacibart etedesiran（del-desiran）、delpacibart braxlosiran（del-brax）或delpacibart zotadirsen（del-zota）或（iv）上述任何组合；但前提是，分拆分配、ROFN出售或仅为实现ROFN出售而进行的任何询价、要约、提议或表示有兴趣均不应是收购提议。

“关联公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制或受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。为此，“控制”（包括，具有相关含义的“受控”和“与其共同控制下”）是指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有通过证券或合伙或其他所有权权益指导或导致某人的管理或政策方向的权力。

“反腐败法”是指有关腐败、贿赂、道德商业行为、洗钱、政治献金、礼物、酬金和不当付款的所有法律，包括美国《反海外腐败行为法》（15 U.S.C. § 78-DD-1等）、英国《2010年反贿赂法》，以及《经济合作与发展组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的实施法律。

“反垄断和判决/违法条件”是指第7.1（b）条、第7.1（c）条和第7.2（a）条规定的条件（据了解，就第8.3（c）（ii）条而言，第7.2（a）条构成反垄断和判决/违法条件，即使母公司或合并子公司放弃此类条件）。

“营业日”（i）是指除星期六、星期日以外的任何一天或适用法律授权或要求纽约、纽约或巴塞尔或瑞士苏黎世的商业银行保持关闭的任何一天，以及（ii）仅为确定关闭日期的目的，是指除星期六或星期日以外的任何一天或适用法律授权或要求特拉华州国务卿保持关闭的任何一天。

“心血管产品”具有许可协议中规定的含义。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

「合作伙伴」指公司或任何公司附属公司的任何被许可人或许可人，或公司或任何公司附属公司就公司平台或任何公司产品的研究、开发、供应、制造、测试、分销、进口、出口或商业化与其订立合同的任何第三方。

“公司董事会”是指公司的董事会。

「公司章程文件」指经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的公司章程。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

「公司雇员福利计划」指任何福利计划、计划、政策、实践、信托、基金、安排或合约（i）维持、供款或须由公司或任何公司附属公司供款，或（ii）公司或任何公司附属公司已或将合理预期将根据该计划承担任何责任（包括由于公司的任何ERISA附属公司或任何公司附属公司）（不论是否属于ERISA第3（3）条所指的「雇员福利计划」），在每一情况下，向现任或前任雇员提供福利，非雇员董事，或个人独立承建商（或其受益人），包括任何养老金、利润分享、401（k）退休、奖金、激励补偿、递延补偿、贷款、休假、病假工资、员工持股、股票购买、股票期权或其他基于股权的补偿计划、遣散费、赔偿、雇佣、承包商、失业、死亡、住院、疾病或其他医疗、牙科、视力、人寿或其他保险、长期或短期残疾、控制权变更、附加福利、自助餐厅计划或任何其他员工或附加福利计划、计划、政策、实践、信托、基金、安排或合同（在每种情况下，在分拆生效之前）。公司员工福利计划不应包括任何由政府当局维护的计划或安排。

“公司股权奖励”是指公司股票期权和公司RSU。

“公司知识产权”指公司或任何公司附属公司拥有或声称拥有（无论是完全或与他人共同拥有）、许可或分许可给公司或任何公司附属公司、或使用或持有以供使用的所有知识产权，在每种情况下，（i）用于或实践、拟用于或实践、开发、备案或注册，或为目前进行和目前预期进行的RemainCo业务的开展所必需的，（ii）与公司平台有关或（iii）与RemainCo资产中包含的任何公司产品有关，包括所有自有公司知识产权和所有非自有公司知识产权。

“公司重大不利影响”是指已对（i）公司及公司附属公司的业务、经营、资产、财产、负债（或有或其他）、状况（财务或其他）或经营成果（整体而言）产生或将合理预期产生重大不利影响的任何事件、条件、变化、影响、情况、事实状态的发生或发展（每一项均称为“影响”，统称“影响”），以及所有其他影响，或（ii）公司在外部日期或之前完成交易的能力；但在确定公司是否已就本定义第（i）条而言发生重大不利影响时不得考虑该影响，只要该影响源于：

（a）在本协议日期之后发生的任何适用法律或公认会计原则或对其解释的变更；

（b）一般影响经济或金融或证券市场的变化（包括利率和汇率的变化）；

（c）生物制药行业的一般情况；

（d）恐怖主义行为、战争、武装敌对行动、自然灾害、与天气有关的事件或火灾、流行病、流行病或疾病爆发，或本条款（d）中任何上述情况的任何升级或普遍恶化；

（e）公司普通股股票的市场价格或交易量的变化（经理解并同意，在确定是否存在公司重大不利影响时，可能会考虑导致此类变化的事实和情况）；

（f）公司本身未能满足任何内部或已公布的行业分析师对截至本协议日期或之后的任何期间的收入或收益的预测或预测或估计（据了解并同意，在确定是否存在公司重大不利影响时可能会考虑导致此类失败的事实和情况）；

（g）交易的公告、待决或完成（包括公司及公司附属公司与其各自的客户、合作伙伴或供应商的关系的任何由此导致的损失或不利变化）（经理解并同意，本（g）条不适用于任何陈述或保证，其目的是解决本协议或分拆协议的执行和交付、交易的完成或ROFN出售或履行本协议项下义务的后果）；

（h）公司或公司任何竞争对手的非临床研究或临床试验（或其公告）所产生的任何结果、结果或数据；

（i）与FDA或其他政府当局就任何公司产品或公司任何竞争对手的产品或产品候选者举行的会议或任何指引、公告或公布的结果，包括FDA或任何其他政府当局就任何与任何公司产品具有竞争性的产品的批准、进入市场或威胁进入市场作出的任何决定；

（J）影响任何公司产品的任何制造或供应链中断或延迟（在不是由公司或任何公司子公司的任何行动或未采取任何行动引起的范围内）；

（k）有关任何公司产品的补偿、覆盖范围或付款人规则的任何发展，以及由专业医疗组织或任何政府主管机构，或由其授权或委任的任何小组或咨询机构发表或提出的有关公司产品或公司任何竞争对手的产品或产品候选者的定价、补偿或覆盖范围的任何建议、声明或其他声明；

（l）任何交易诉讼；

（m）仅在其（1）与SpinCo资产或SpinCo负债相关的范围内产生影响，（2）不会单独或合计合理地预期会对公司、RemainCo集团的任何其他成员、RemainCo业务、母公司或任何母公司关联公司产生不利影响，以及（3）不会单独或合计合理地预期会对SpinCo履行其在第三方协议（定义见分离和分配协议）下的义务的能力产生重大不利影响；和

（n）公司披露函件第1.1（a）（i）条所载的事项；

在关于（a）、（b）、（c）和（d）条的每一种情况下，仅在公司和公司子公司作为一个整体不受此类变化或事件相对于生物制药行业其他公司的不成比例影响的范围内（且仅在此类不成比例影响的范围内），并且就（h）、（i）、（J）和（k）条而言，仅在该条件或事件不是由于（1）公司或任何公司子公司采取或在其指示下采取的任何行动（或未采取任何行动）构成普通法欺诈或违反适用法律，或（2）公司或任何公司子公司故意或实质性未能遵守当时批准的临床方案以开发任何公司产品而导致的情况下，除非母公司已书面同意采取或未采取任何此类行动。

「公司平台」指公司与基于寡核苷酸的疗法或递送技术有关的平台技术，包括使用该等平台技术所涉及的所有用途和过程，以及对其进行的所有修改，包括许可协议的附件 1.128中所述的技术。

“公司产品”指接受非临床或临床试验的任何产品或产品候选者（包括任何药物或药物治疗剂、化合物或分子），或由公司或公司的任何子公司或公司或公司的任何子公司进行研究、测试、开发、制造、进口、出口或以其他方式开发或代表公司或公司的任何子公司拥有特许权使用费权利的任何其他产品，（a）包括delpacibart etedesiran（del-desiran）、delpacibart braxlosiran（del-brax）、delpacibart zotadirsen（del-zota），以及AOC 1045和（b），不包括属于SpinCo资产的任何心血管产品，在每种情况下，以任何剂型或制剂。

“公司RSU”是指根据任何股票计划授予的所有以公司普通股计价的限制性股票单位，无论是基于时间的还是基于业绩的归属。

“公司股票期权”是指购买根据任何股票计划授予的公司普通股股份的所有期权。

“公司子公司”是指公司的子公司。

「公司附属章程文件」指公司附属公司的成立证明书及章程，或适用的同等文件。

「公司税务集团」指公司或任何公司附属公司（包括SpinCo及其附属公司于分拆分派（如有）或ROFN购买协议（如有）结束日期或之前的任何期间（如适用），以及公司与公司附属公司之间为税务目的的任何集团。

“公司认股权证”是指购买公司普通股股份的所有认股权证，包括公司最初于2024年3月4日发行的预融资认股权证。

“保密协议”指公司与诺华国际集团于2025年7月15日签署的保密协议，经于2025年7月27日修订。

“合同”就任何人而言，指任何合同、协议、租赁、转租、许可、分许可、承诺、销售或购买订单、契约、票据、债券、贷款、抵押、信托契据、文书或其他安排，不论是书面或口头的，即或看来具有法律约束力，且该人是当事人或该人或其财产或资产受其约束的任何合同、协议、租赁、转租、许可、分许可、承诺、销售或购买订单、契约、票据、债券、贷款、抵押、信托契据、文书或其他安排。

“版权”是指所有版权（包括提供给消费者的任何包装、包装插页、网站内容、社交媒体内容、营销或宣传材料、标签信息或其他文字的所有版权）、面具作品、字体和字体以及类似权利，无论是否已注册，以及任何可版权作品的所有权利，在每种情况下，在世界各地，所有对上述任何一项的注册和申请以及对上述任何一项的所有延期、恢复和续期，以及任何司法管辖区根据任何法律就上述任何一项赋予的所有权利和优先权。

“数据室”指由Donnelley Financial Solutions托管并由公司就交易进行维护的电子数据室。

“员工公司RSU”是指授予公司或任何公司子公司当时在职员工的任何公司RSU。

“员工公司股票期权”是指授予公司或任何公司子公司当时在职员工的任何公司股票期权。

“环境法”是指与污染、环境、自然资源或人类健康和安全有关的任何法律、判决或授权，包括上述任何与（i）任何有害物质的存在、接收、管理、制造、加工、产生、使用、分配、运输、处理、处理、储存、处置、清除或补救有关的法律、判决或授权，（ii）空气、室内空气、水（包括地面、地表和饮用水）、地表或地下地层、噪音或气味污染，（iii）任何有害物质释放或威胁释放到环境中，或（iv）雇员和其他个人的健康和安全。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指任何人（或在任何相关时间曾经是或将是）与公司“共同控制”的“受控公司集团”的成员，或与公司“关联服务集团”的成员，这些术语在《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条中定义。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“独家许可知识产权”是指独家许可给公司或任何公司子公司的所有非拥有公司知识产权，包括独家许可给公司或任何公司子公司的与（i）公司平台或任何公司产品或其开发有关的任何非拥有公司知识产权，在每种情况下，只要此类独家许可的非拥有公司知识产权（a）用于或实践、拟用于或实践、开发、备案或注册，或有必要，目前进行和目前预期进行的RemainCo业务的进行或（b）涉及RemainCo资产中包含的任何公司产品，（ii）用于制造的试剂，（iii）制造方法或（iv）使用方法或领域，无论许可是否受上述任何一项的许可人或其他人的保留权利的约束。

“费用”是指一方或代表其就本协议、分拆协议、ROFN购买文件和交易的授权、准备、谈判、执行和履行产生或相关的所有自付费用和开支（包括法律顾问、会计师、投资银行家、融资来源、专家和顾问对本协议一方及其关联公司的所有费用和开支），包括编制、打印、归档和邮寄代理声明和分拆登记声明以及与交易相关的所有其他事项。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局或其任何后续机构。

“FDCA”是指美国联邦食品、药品和化妆品法案。

“外国投资法”是指旨在或意图禁止、限制或规范外国人出于国家安全或其他公共政策原因获取国内股权、证券、实体、资产、土地或其他持有的权益或控制权的所有不时生效的适用法律。

“GAAP”是指美国公认会计原则，一贯适用。

“良好临床实践”是指FDA（包括21 C.F.R.第11、50、54、56和312部分）中规定的药物（包括药物和生物制剂）临床试验的设计、实施、性能、监测、审计、记录、分析和报告的所有适用要求和标准（包括与保护人类受试者有关的所有适用要求），以及良好临床实践的标准（包括与保护人类受试者有关的所有适用要求），或任何其他国家的政府当局要求的所有适用要求和标准，包括国际人用药品注册技术要求协调会议的适用法规或指南，公司目前打算在其中销售公司产品。

“良好文件规范”是指创建和维护记录的所有适用要求、标准和做法，这些要求和标准和做法准确、可归属、经验证为真实、可阅读、同时期和完整，并使用保护记录的机密性（如适用）和完整性的安全措施创建和存储，并防止以足以满足21 C.F.R.第58、312、210和211部分所载要求的方式未经授权访问、更改、损坏或丢失此类记录，FDA的相关指导文件包括E6（R2）良好临床规范：ICH E6（R1）综合增编（2018年3月），以及任何其他适用的政府当局的所有可比标准。

“良好实验室规范”是指FDCA（包括21 C.F.R.第11和58部分）中规定的开展药物（包括药物和生物制剂）非临床实验室研究的所有适用要求和标准，以及公司目前打算销售公司产品的任何其他国家政府当局要求的良好实验室规范标准，包括经济合作与发展组织的适用法规或指南。

“良好生产规范”是指FDCA（包括21 C.F.R.第11、210、211和610部分）规定的药品产品制造、加工、包装、测试、运输、搬运和持有的所有适用要求和标准，以及任何其他国家政府当局要求的良好生产规范标准，包括国际人用药品注册技术要求协调会议的适用法规或指南，公司目前打算在这些国家销售公司产品。

“政府当局”是指任何跨国、超国家、国家、联邦、州、省、市、地方或外国政府、司法、准司法、立法、行政、监管（包括证券交易所）或行政当局、部门、机构、组织、团体、法院、仲裁庭或小组、工具或官方，包括其任何政治分支。

“有害物质”是指（i）任何污染物、污染物、废物或化学品或任何有毒、放射性、可燃、腐蚀性、反应性或其他有害物质、废物或材料，（ii）任何物质、废物或具有显示上述任何特征的任何组成元素的材料，包括任何医疗或生物废物、试剂、石油产品或副产品、石棉或含石棉材料、铅、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质或（iii）任何环境法规定或能够对人体健康造成损害或伤害的任何物质、废物或材料，自然资源或环境或将合理预期会根据任何适用法律产生赔偿责任或任何补救义务。

“医疗保健法”是指（i）FDCA、PHSA和适用于医药产品所有权、测试、研究、开发、制造、质量、安全、包装、储存、使用、分销、标签、促销、销售、要约销售、进口、出口或处置的所有其他法律；（ii）所有美国联邦和州欺诈和滥用法律，包括《联邦医疗保健计划反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、《斯塔克法》（42 U.S.C. § 1395nn）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、《程序欺诈民事补救法》（31 U.S.C. § 3801 et seq.）、《民事货币处罚法》（42 U.S.C. § 1320a-7a），反诱导法（42 U.S.C. § 1320a-7a（a）（5））、行政虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）；（iii）1996年《健康保险流通和责任法案》（通常称为“HIPAA”），经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（通常称为“HITECH法案”）修订（Pub。L. 104 – 191；酒馆。L. 111-5）；（iv）美国1935年《社会保障法》标题XVIII（42 U.S.C. § 1395 et seq.）和XIX（42 U.S.C. § 1396 et seq.）；（v）美国联邦《医生支付阳光法案》（42 U.S.C. § 1320a-7h）；（vi）管辖42 U.S.C. § 1320a-7b（f）中定义的所有联邦和州医疗保健计划的法律，政府定价或价格报告计划，包括医疗保险（社会保障法标题XVIII）、医疗补助（社会保障法标题XIX）、医疗补助药品回扣计划（42 U.S.C. § 1396r-8）和任何州补充回扣计划，VA联邦供应计划（38 U.S.C. § 8126）、TRICARE（10 U.S.C. § 1071 et seq.）或任何州药品援助计划或美国退伍军人事务部协议；（vii）FDA和其他适用监管机构管理的所有适用法律或判决，包括管辖或涉及良好临床实践、良好文件规范、良好实验室规范和良好生产规范的法律或判决，包括FDA在21 C.F.R.第11、50、54、56、58、210、211、312、600和610中的规定；（viii）与医疗保健监管事项相关的任何其他适用法律，包括任何类似的州，关于上述任何一项的本地和外国等效法。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“知识产权”是指任何种类或性质的所有知识产权、工业和所有权，无论其是否受到任何司法管辖区任何法律的保护、创建或产生，包括：（i）专利，（ii）商标，（iii）版权，（iv）专有技术，（v）软件、设计、数据库、数据、数据集合和数据汇编的所有权利，（vi）域名（包括通用顶级域名，包括传统和新通用顶级域名，以及CCTLD）、URL、网址、社交媒体标签、句柄和其他标识符以及与之相关的所有账户，（vii）就过去、现在和未来的侵权行为依法或公平起诉的所有权利，挪用或其他违反上述任何规定的行为，（viii）就任何此类侵权、挪用或其他侵权行为获得担保或追回收益的所有权利，包括许可、特许权使用费、收入、付款、索赔和损害赔偿，以及所有禁令和其他救济，以及（ix）全球任何司法管辖区与上述任何规定类似或有关的所有其他权利。

「干预事件」指在本协议日期后发生或产生的任何影响，而该影响并非因根据本协议的公告或待决或公司须采取的任何行动（或公司须避免采取的任何行动）而产生或产生，且截至本协议日期公司董事会既不知悉、也不合理预见或其影响既不知悉、也不合理预见，对公司及公司附属公司的业务、资产或营运产生重大正面影响，作为一个整体，且与任何收购建议无关，该收购建议的效力在本协议日期后及在获得批准采纳本协议及分立及分销协议的必要公司投票之前为公司董事会所知悉，但（i）收购建议的收到、存在或条款，（ii）可合理预期会导致收购建议或其后果的任何查询、表示兴趣、建议或要约，（iii）生物制药行业的发展或变化，（iv）本身的变化，在公司普通股股票的市场价格或交易量中，或（v）公司本身超过任何内部或已发布的行业分析师预测或预测或收入或收益估计的事实。

“IRS”是指美国国税局。

“IT资产”是指计算机、计算机软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备，以及所有相关文档（不包括任何公共网络）。

“判决”是指任何政府当局的任何判决、裁决、命令、令状、强制令、裁决、决定、评估或法令（无论是临时、初步或永久）。

“专有技术”是指所有商业秘密（包括《统一商业秘密法》和任何司法管辖区的相应成文法或普通法中定义的商业秘密）、专有技术以及任何种类的机密信息、发明（无论是否可申请专利以及是否简化为实践）、发现、分析模型、改进、化合物、工艺、技术、分析、化学和生物材料、装置、方法、图案、配方和规格中的类似所有权。

“法律”是指任何和所有适用的联邦、州、地方、市、外国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、法令、法典、规则、条例、裁决、指导、法令、条约、判决或由任何政府当局发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的法律要求或在任何政府当局的授权下实施。

“许可协议”具有分离和分配协议中规定的含义。

“留置权”是指，就任何财产或资产而言，任何抵押、留置权、许可、分许可、质押、债权、押记、质押、选择权、优先购买权或最后购买权、优先或最后要约权、不起诉、主张或行使的契约、担保权益或任何种类或性质的其他产权负担。

“提供给母公司”是指此类信息、文件或材料是：（i）在2024年1月1日之后、且至少在本协议日期前三天公开提供并作为证物提交给SEC EDGAR数据库上提供的公司SEC文件，（ii）在本协议执行和交付前至少24小时通过电子邮件或以硬拷贝形式交付给母公司或母公司代表，或（iii）在本协议执行和交付前至少24小时在数据室提供给母公司或母公司代表审查。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场。

“非雇员公司RSU”是指任何不属于雇员公司RSU的公司RSU。

“非雇员公司股票期权”是指任何不属于雇员公司股票期权的公司股票期权。

“非自有公司知识产权”是指所有非自有公司知识产权的公司知识产权。

“拥有的公司知识产权”指公司或任何公司子公司（或就公司知识产权而言，由SpinCo拥有或据称拥有并从SpinCo获得许可的公司知识产权而言，由SpinCo）拥有或据称拥有（无论是完全或与他人共同，如适用）的所有公司知识产权。

“母公司重大不利影响”是指已对母公司或合并子公司在外部日期或之前完成交易的能力产生或将合理预期产生重大不利影响的任何单独或合计所有其他影响的影响。

“专利”是指所有国家、地区和国际法定发明注册、已授权专利和任何种类的专利申请，包括根据《专利合作条约》（PCTs）提出的所有申请和备案、临时条款、非临时条款、转换后的临时条款、继续审查请求、继续、部分继续、分割、替代、增加、复审、重新签发、补充审查，

异议、当事人间审查、授权后审查、涵盖的商业方法专利审查的过渡程序、干扰程序、派生程序、与外观设计专利、实用新型、发明证书和任何类似权利有关的所有权利，包括所谓的管道保护、专利期限延长和补充保护证书，在每项此类登记、专利或专利申请中披露的所有发明，以及在任何司法管辖区根据任何法律就上述任何一项提供的所有权利和优先权，包括所有先前提交的、从中产生利益或优先权的申请，以及上述任何一项的所有延期、恢复和续期。

“许可留置权”是指（i）由公司税务集团尚未到期和应付的税款产生的或与之相关的任何留置权，这些留置权是由法律运作产生的或出于善意受到争议的，并且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，（ii）任何材料工人、机械师、承运人、工人、仓库管理员、修理工和在正常业务过程中产生的类似留置权，以担保不存在违约且尚未到期和应付的债务，或其有效性或金额正受到具有防止没收或出售受其约束的财产的效果且已根据公认会计原则为其建立足够储备金的适当程序的善意质疑，（iii）关于不动产、任何非货币留置权或根据任何分区、权利、建筑物、保护限制或其他土地使用或环境法产生的其他要求或限制，但不因当前或拟议使用此类不动产或公司及公司子公司的业务运营而违反，（iv）公司或任何公司附属公司根据与以往惯例一致的在正常业务过程中订立的协议向任何供应商或承包商授予的知识产权的任何非排他性许可或根据该协议授予的知识产权的任何非排他性许可，在该协议中，该许可是根据该协议的履行所附带的且对其不重要。

“许可销售收益”指公司、其任何关联公司或SpinCo在ROFN销售或许可第三方销售中收到的现金收益减去公司或SpinCo或代表公司或SpinCo就授权、准备、谈判、执行和履行该交易以及与之相关的任何最终协议而产生或相关的费用总额。

“允许的第三方销售”是指公司向第三方出售SpinCo，以换取根据第2.8节支付约定的购买价格。

“人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、信托、非法人组织、有限责任公司或其他实体，包括任何政府机构。

“个人数据”是指与已识别或可识别的人有关的所有数据或信息，以及根据与隐私、数据保护有关的任何适用法律或与数据保护和信息安全有关的其他法律构成个人数据或个人信息的任何其他数据或信息，这些信息包括任何基因数据、财务、信用、医疗信息、姓名、地址、社保或保险号码、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他联系信息、任何设备标识符，或构成45 C.F.R. § 160.103项下受保护健康信息的任何其他信息。

“PHSA”是指《公共卫生服务法》。

“交割前期间”是指自本协议之日起至生效时间与本协议根据第8条有效终止之日（以较早者为准）的期间。

“诉讼程序”是指任何诉讼、索赔、诉讼、程序、仲裁、调解、调查、诉讼、听证、要求、询问或要求提供文件，无论是通过传票还是非正式信函。

“代理声明”是指与股东大会有关的代理声明，经不时修订或补充，连同其所有附件、附表或证物（包括致股东的信函、会议通知和代理表格），按要求提交给SEC。

“监管机构”是指FDA、欧洲药品管理局、英国药品和保健品监管机构、中国国家药品监督管理局、中国药品审评中心、日本药品和医疗器械机构、加拿大卫生部和对公司平台或任何公司产品的研究、开发、商业化、制造、营销或开发具有管辖权的任何其他政府机构，或上述任何一项的任何后续机构。

“释放”是指向室内或室外环境（包括土壤、环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层）或进出任何财产的任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、倾注、倾倒或排空、泵送、注入、沉积、处置、分散、淋失或迁移。

“RemainCo资产”具有分离和分配协议中规定的含义。

“RemainCo业务”具有分离和分配协议中规定的含义。

“RemainCo集团”具有分离和分配协议中规定的含义。

“代表”是指，就任何人而言，这些人的董事、高级职员、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师、审计师、顾问、代理人和其他代表。

“必要的公司投票”是指持有不少于已发行公司普通股多数的股东的赞成票。

「 ROFN 」指公司根据ROFN附函授予ROFN持有人的优先谈判权。

“ROFN资产”是指受ROFN附函中ROFN约束的公司及其子公司的资产；但前提是，在任何情况下，不得将任何RemainCo资产包括在ROFN资产中。

“ROFN持有人”具有公司披露信函第1.1（a）（ii）节中规定的含义。

「 ROFN购买协议」是指公司或其任何附属公司与ROFN持有人或其任何联属公司订立的最终书面协议，另一方面，订约方同意进行ROFN出售。

“ROFN采购文件”统称为ROFN采购协议和公司或其任何子公司与ROFN持有人或其关联公司之一之间的任何书面合同，或与之相关的其他文书和文件。

“ROFN出售”是指ROFN持有人根据ROFN附函的条款和条件直接或间接并根据第2.7节出售、许可或转让ROFN资产（但不包括公司或其子公司的其他资产）的任何行使而直接产生的交易或一系列关联交易。

“ROFN附函”指公司与ROFN持有人于2023年11月27日签署的附函协议，但不包括其任何后续修订、修改或重述。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

「分离及分销协议」指纺纱厂与公司于本协议日期或前后订立的分离及分销协议。

就任何人而言，“溶剂”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期，该人资产的“公允可销售价值”的金额将超过（i）该人所有“负债，包括或有负债和其他负债”的价值之和，截至该日期，由于所引用的条款一般是根据管辖债务人破产确定的适用法律确定的，并且（ii）在该日期，由于该等债务成为绝对和到期，将需要支付该人对其现有债务（包括或有负债和其他负债）的可能负债的金额，（b）截至该日期，该人将没有不合理的少量资本用于在该日期之后经营其所从事或拟从事的业务，（c）截至该日期，该人将能够支付其负债，包括或有负债和其他负债，因为这些负债到期，并且（d）该人根据适用法律不是资不抵债。就这一定义而言，“没有不合理的少量资本用于其所从事或拟从事的业务的运营”和“能够在该日期支付其负债，包括或有负债和其他负债到期时的负债”意味着该人将能够从运营、资产处置或再融资或其组合中产生足够的现金，以在其到期时履行其义务。

“SpinCo”意为Bryce Therapeutics，Inc.，一家特拉华州公司。

“SpinCo资产”具有分离和分配协议中规定的含义。

“SpinCo业务”具有分离和分销协议中规定的含义。

“SpinCo员工”具有分离和分配协议中规定的含义。

“SpinCo Liabilities”具有分离和分配协议中规定的含义。

「分拆」指分立及分销协议及分拆登记声明拟进行的交易，包括成立SpinCo、将公司的资产及负债转让或许可予SpinCo以及分拆分销。

「分拆协议」指分离及分销协议、许可协议及过渡服务协议。

“分拆分配”是指分配，因为该术语在分离和分配协议中定义。

「股票计划」指公司2013年经修订及重述的股权激励计划、2020年激励奖励计划、2022年就业诱导激励奖励计划，每一项均经不时修订，以及公司或任何公司附属公司的任何其他股权计划、协议或安排，但ESPP除外。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何其他人（i）该等第一人或其任何附属公司为普通合伙人或持有合伙企业的多数表决权权益，或（ii）证券或其他拥有普通投票权的所有权权益，以选举董事会或履行类似职能的其他法人机构的多数席位（或，如果没有具有普通投票权的此类所有权权益，则其50%或更多的股权）在任何时候由该等第一人直接或间接拥有或控制。

“优先建议”是指任何个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）在本协议日期之后和获得必要的公司投票批准通过本协议和分立和分配协议之前提出的善意书面收购建议，该协议和分立和分配协议的条款由公司董事会善意确定（经与外部法律顾问和具有国家公认声誉的财务顾问协商后），同时考虑到所有法律、财务、监管、和收购提议的其他方面以及提出收购提议的个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）（包括完成交易的任何条件和完成交易的确定性、时间安排、任何适用的分手费和费用补偿规定，以及该个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）完成收购提议的能力，（a）如果完成，导致从财务角度来看对公司普通股持有人（仅以其本身的身份）更有利的交易，而不是交易（包括由

根据第6.9（d）和（b）节的规定，父母有合理的可能在没有无故拖延的情况下按照提议的条款完成；前提是，就“优先提议”的定义而言，收购建议书定义中提及“20%”应被视为提及“50%”；进一步规定，在任何情况下，收购建议书均不应被视为（i）如果由此设想的交易的完成受制于任何融资条件或以其他方式需要未完全承诺的融资，或（ii）仅由于该收购建议书不包括与分拆或分离公司的任何业务或资产或任何ROFN出售有关的条件作为其完成的条件。

“收购条款”是指任何“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“感兴趣的股东”、“关联交易”、“企业合并”或其他反收购法，包括《总务委员会》第203条，或类似的州反收购法律法规，以及公司章程文件或公司子公司章程文件中的任何类似限制性条款。

“税”是指所有联邦、州、地方或外国税收、征税、关税、关税或其他类似的评估、收费或费用（包括估计的税收、收费和费用），包括任何关税和任何收入、特许经营权、利润、毛收入、最低限度、税基侵蚀和反滥用、数字服务、转移利润、转让、运输、跟单、消费税、财产、无人认领的财产、意外利润、销售、使用、增值、商品和服务、从价计征、许可、资本、工资、就业、工资、预扣、工人补偿、社会保障、遣散费、职业、进口、印花税、替代性、附加最低限度、环境和其他政府税收和收费，包括任何利息，与此相关的罚款和加税，以及因未能及时、正确或完整地提交任何纳税申报表而受到的任何处罚。

“纳税申报表”是指向任何政府当局提供或向其提交、或要求向其提供或向其提交的与税收有关的任何报告、申报表、声明、声明、选举、附表、凭证、文件或其他书面信息，包括其任何修订或附表或附件。

“分税协议”是指任何税收分配、分摊、分享或赔偿协议或安排，但根据主要目的与税收无关的普通课程商业合同的任何协议除外。

“税收当局”是指负责税收的征收、管理、评估或监管或税法执行的任何政府机构。

“第三方”指除母公司、公司或其任何关联公司之外的任何个人或“团体”（定义见《交易法》第13（d）条）。

“据公司所知”和类似短语是指（i）公司披露函第1.1节（a）（iii）所列个人在作出合理查询后的实际知悉情况，以及（ii）该等人在作出该等合理查询后已获得或将合理预期会获得的所有知悉情况，就第4.16节而言，该等知悉情况应包括在作出公司外部知识产权顾问的适当查询后的实际知悉情况，但在任何情况下，为本定义的目的进行的任何此类查询均不得要求在本定义日期之前未进行此类分析的操作自由。

“贸易管制法”是指与经济和贸易制裁、进出口管制、海关和反抵制有关的任何适用法律、规则和条例，包括由美国财政部外国资产管制办公室管理的美国经济和贸易制裁、由美国国务院国防贸易管制局管理和执行的《国际武器贸易条例》、由美国商务部工业和安全局管理和执行的《出口管理条例》、《守则》第999节和美国海关条例。

“商标”是指所有商标、商号、商业外观、服务标志、标识、商品样式、认证标志、集体标志、外观设计、产品外观和产品配置权、工业外观设计和其他来源、原产地或质量的标识符，无论是否已注册或未注册，所有对上述任何一项的注册和申请及其所有续期，在任何司法管辖区根据任何法律就上述任何一项给予的所有权利和优先权，以及与上述任何一项相关的所有商誉。

“交易诉讼”是指任何股东（以其身份或通过派生诉讼）对公司或其任何董事或高级管理人员以该个人身份提出质疑或寻求限制或禁止交易完成的任何诉讼主张、威胁或启动的任何程序。

“交易”指本协议及分拆协议拟进行的交易，包括合并及分拆。

“过渡服务协议”具有分离和分配协议中规定的含义。

“美国大宗数据最终规则”是指美国司法部实施2024年2月28日第14117号行政命令（防止相关国家访问美国人的大宗敏感个人数据和美国政府相关数据）的最终规则，90美联储。Reg. 1636，编纂于28 C.F.R. Part 202。

“WARN法案”是指1988年《工人调整和再培训通知法》，以及适用于公司或任何公司子公司的州法律的任何类似条款。

（b）本协定以下各节界定了以下术语：


任期		科
可接受的保密协议		6.9（a）
协议		序言
反垄断法		4.3（c）
评估股份		3.8


任期		科
授权		4.15（b）
破产和股权例外		4.3（a）
记账式股份		3.2（a）
卡伦路设施		4.20（c）
Callan Road Master Lease		4.20（c）
候选人日期		4.19（h）
大写日期		4.2（a）
证书		3.2（a）
合并证明书		2.4
收盘		2.3
截止日期		2.3
公司		序言
公司不良推荐变动		6.9（c）
公司披露函		第4条
公司财务报表		4.6（a）
公司推荐		简介
公司注册IP		4.16（a）
公司SEC文件		4.5（a）
公司证券		4.2（b）
公司子公司证券		4.4（b）
延续期限		6.3（a）
持续雇员		6.3（a）
承包商普查		4.12（c）
承包商		4.12（c）
数据保护和信息安全要求		4.17（a）
特拉华州法院		9.4（b）
DGCL		简介
生效时间		2.4
雇员普查		4.12（b）
ESPP		3.5
外汇基金		3.3（a）
剔除份额		3.2（a）
联邦医疗保健计划		4.19（k）
最后发售期		3.5
政府官员		4.27
IND		4.19（d）
受偿方		6.10（a）
保险单		4.22
知识产权承包商		4.16（i）
租赁		4.20（b）
租赁不动产		4.20（b）
物资合同		4.18（a）
最高金额		6.10（c）
合并		简介
合并对价		3.2（a）


任期		科
合并子公司		序言
不当行为指控		4.12（h）
期权对价		3.4（a）
外部日期		8.1（b）（i）
家长		序言
付款代理		3.3（a）
反向终止费		8.3（c）
审查委员会		4.19（a）
RSU考虑		3.4（b）
制裁		4.28
安全事件		4.17（b）
指定协议		8.1（d）（i）
分拆剥离		6.1（c）
分拆注册声明		6.19（b）
股东		简介
股东大会		6.2（b）
存续公司		2.1
终止费		8.3（b）
故意违约		8.2

第1.2节。解读。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似进口等词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。此处包含的标题、目录和标题仅供参考之用，在本文的构造或解释中应予忽略。除本协议另有规定外，凡提及条款、章节、展品、附件和附表，均指本协议的条款、章节、展品、附件和附表。此处所附或提及的所有展品、附件和附表特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同在此完整阐述一样。本协议中的任何单数项均视为包含复数，任何复数项均视为包含单数。凡本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，均应视为后面加上“不受限制”等词语，无论这些词语或词语实际上是否具有相同的重要性。“程度”一词中的“程度”是指一个主题或其他事物延伸到的程度，这样的短语并不意味着简单的“如果”。“或”一词不应具有排他性。“美元”或“美元”指的是美国的美元。（a）对任何法律的提述，应被视为是指不时修订的该法律以及截至适用日期或在适用时间内根据该法律颁布的任何规则、条例或解释；（b）对任何合同的提述，是指根据本合同的条款（如适用）不时修订、修改或补充的该合同及其条款，除非本合同另有明文规定；但就公司披露函所列的任何合同而言，所有该等修订，修改或补充还必须在公司披露信函的适当部分中列出，（c）对任何人包括该人的继任者和允许的受让人，（d）自或通过任何日期手段，除非另有规定，分别自和包括或通过和包括，（e）至“本协议日期”是指本协议的日期，（f）对“一方”或“各方”是指本协议的各方，除非本协议或上下文另有规定

要求。除非本协议另有规定，（i）任何日期或营业日要求采取的行动可在该日或营业日的东部时间晚上11时59分前采取，（ii）除非另有说明为“营业日”，否则所有提及的“日”均应为历日；（iii）本协议设想的所有日期、营业日、时间和时间段将参照东部时间确定。除非本协议另有规定或要求，否则本协议所载的任何陈述或保证中的任何美元金额的说明或公司披露信函中包含的任何特定项目均无意暗示该金额或更高或更低的金额，或如此包含的项目或其他项目是或不是重要的。除非本协议另有规定或要求，本协议所载的任何陈述或保证中任何项目或事项的说明或公司披露函任何章节中任何特定项目的列入均无意暗示该项目或事项或其他项目或事项正在或不在正常业务过程中。双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由律师代理，因此，只要协议或其他文件中的歧义将被解释为针对任何特定的一方，则放弃适用任何法律、持有或解释规则。

第二条

合并

第2.1节。合并。在生效时，根据本协议的条款和条件并根据DGCL，Merger Sub将与公司合并并并入公司，据此，Merger Sub的单独存在将终止，公司将继续作为存续公司和母公司的全资子公司（“存续公司”）。

第2.2节。合并的影响。合并应具有本协议和DGCL适用条款规定的效力，包括自生效时间起及之后，存续公司应拥有公司和合并子公司的所有财产、权利、权力、特权、豁免、许可、特许和权力，并受制于所有义务、责任、限制和残疾，所有这些均根据本协议和DGCL规定。

第2.3节。收盘。在不违反第七条规定的情况下，合并的结束（“结束”）应在各方指定的日期以电子交换单证的方式远程进行，该日期不迟于第七条规定的条件（根据其性质应在结束时满足的任何此类条件除外，但须在结束时满足或在允许的范围内放弃该等条件）已满足之日后的一个工作日，或在允许的范围内，由有权享有该等条件利益的一方或多方放弃，或在其他地点、其他时间或在母公司与公司可能相互同意的其他日期（该关闭发生的日期，“关闭日期”）放弃。

第2.4节。生效时间。在截止日期的切实可行范围内，各方应尽快通过向特拉华州州务卿提交合并证书（“合并证书”）的方式促使合并完成，该证书的形式为双方合理商定的、并按DGCL相关规定要求并按照DGCL相关规定执行的形式，并应制作DGCL要求的所有其他文件或记录。合并应在合并证书正式提交给该国务大臣时生效，或在母公司和公司同意并在合并证书中指明的较晚时间（“生效时间”）生效。

第2.5节。幸存的公司。

（a）公司注册证书。存续公司的公司注册证书应凭借合并且在各方不采取任何行动的情况下，在生效时间进行修订和重述，使其全文如附件 A中所述，并且经如此修订和重述后，应为存续公司的公司注册证书，直至其后按其中和DGCL的规定进行修订、重述或修订和重述。

（b）附例。Merger Sub的附例（在紧接生效时间前生效）应为存续公司的附例，但对Merger Sub名称的提述应替换为对存续公司名称的提述，直至其后按其中和DGCL的规定进行修订、重述或修订和重述。

第2.6节。董事和高级职员。紧接生效时间前的Merger Sub的董事，自生效时间起及之后，均为存续公司的首届董事，并须任职至其辞职、免职或死亡（以较早者为准）或直至其各自的继任人获妥为选出或委任及合资格（视属何情况而定）为止。紧接生效时间之前的Merger Sub的高级人员，自生效时间起及之后，均为存续公司的初始高级人员，并须任职至其辞职、撤职或死亡（以较早者为准），或直至其各自的继任人已妥为选出或获委任及符合资格（视属何情况而定）为止。公司须尽合理最大努力促使紧接生效时间前的公司每名董事辞去公司董事会董事职务，自生效时间起生效，并以发生为条件。

第2.7节。罗芬。

（a）公司应不迟于本协议公告后24小时向ROFN持有人交付ROFN通知（定义见ROFN附函），如果ROFN持有人在其中规定的期限内按照ROFN附函（并定义见ROFN附函）交付ROFN行使通知，公司应遵守ROFN附函项下的义务，并且尽管本协议有任何其他规定需要获得母公司的书面同意，仍应被允许订立ROFN购买文件并完成ROFN销售。

（b）如果ROFN持有人根据ROFN附函（并如其定义）交付ROFN行使通知，公司应：

（i）不就潜在ROFN出售披露公司或其任何附属公司与RemainCo业务、任何RemainCo资产或任何RemainCo负债有关的任何信息，让母公司以合理的细节了解与潜在ROFN出售有关的发展，包括迅速向母公司提供ROFN通知、ROFN行使通知、任何ROFN购买协议或其他ROFN购买文件的草稿以及ROFN持有人与公司（或其各自代表）之间以任何方式就ROFN交换的与之相关的实质性通信摘要；

（ii）迅速回应母公司的合理要求，并定期讨论潜在ROFN出售状态的更新；

（iii）如ROFN购买文件由公司订立，尽其合理的最大努力确保ROFN出售在预期截止日期之前完成，并及时满足ROFN购买文件所设想的交易的所有先决条件；

（iv）就ROFN采购文件项下的任何重大违约或重大违约（或任何事件，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，均会导致任何重大违约或重大违约）向母公司提供及时书面通知，而公司知悉这些事件将合理地预期会导致ROFN采购协议或与ROFN有关的任何权利的终止，或产生公司的重大责任或其他重大义务。

（c）如公司或SpinCo（如适用）（i）在ROFN行权期届满前（每项均定义见ROFN附函）未收到ROFN行使通知或（ii）在ROFN行权期内确实收到有效的ROFN行使通知，但在ROFN谈判期届满前（定义见ROFN附函）未订立最终协议以实现ROFN销售，然后，公司将停止与ROFN持有人就ROFN资产和潜在的ROFN出售进行的所有讨论，此后将不再就ROFN出售达成一致意见或订立任何安排，除非在每种情况下为遵守公司在ROFN附函下的义务所必需的范围内。

（d）ROFN出售应（i）不延迟公司根据分拆协议和本协议进行分拆的义务；但ROFN资产可在分拆之前或之后出售给ROFN持有人，（ii）不包括公司将构成RemainCo资产的任何资产，以及（iii）不对交割后存续公司或其任何关联公司施加任何义务或其他责任，但分拆协议中明确规定的义务或其他责任除外，从那时起，与ROFN出售有关的所有此类其他义务和其他责任应完全由SpinCo负责，或包括对存续公司或其任何关联公司或其各自业务产生不利影响的条款。

第2.8节。允许的第三方销售。任何获准许的第三方出售须（a）不延迟公司根据分拆协议及本协议进行分拆的义务；（b）按与分拆协议相同的条款完成（但公司向其股东分配SpinCo须由公司向分立及分配协议所设想的第三方出售SpinCo取代，且向公司支付SpinCo的约定购买价款除外），（c）不包括将构成RemainCo资产的公司任何资产，（d）不对存续公司施加任何义务或其他责任

或交割后除分拆协议中明确规定的以外的任何关联公司，从那时起，与此类出售有关的所有此类其他义务和其他责任应完全由SpinCo承担，或包括对存续公司或其任何关联公司或其各自业务产生不利影响的条款，（e）包括适用收购人（代表其本身及其关联公司）对公司及其关联公司与交易有关的债权的全部解除，以及（f）完成（如果有的话），自订立最终协议以实现许可的第三方销售之日起60天内。

第三条

考虑；交换证书

第3.1节。合并次级资本股票的转换。在生效时，凭借合并且在各方不采取任何行动的情况下，每一股合并次级股本将转换为并成为存续公司的一股缴足股款且不可评税的普通股。

第3.2节。公司普通股的转换。在生效时，凭借合并，且在各方或任何股东未采取任何行动的情况下：

（a）在紧接生效时间之前已发行和流通的每股公司普通股（包括在生效时间之前因行使任何公司认股权证而发行的任何股份，但不包括（i）根据第3.2（b）和（ii）条将被注销的任何股份（本第3.2（a）条第（i）和（ii）条所述的每股股份，“除外股份”）应被注销，并应自动转换为收取相当于72.00美元现金的权利，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税（“合并对价”）。自生效之日起，公司普通股的所有股份（不包括被排除在外的股份）将不再流通，并将自动注销并不复存在，而代表任何该等公司普通股股份的证书（每一份，“证书”）或以记账式方式代表的公司普通股的非凭证式股份（“记账式股份”）的每一持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但收取（视情况而定）的权利除外，（a）在按照第3.3条交出该等证书或记账股份时就该等公司普通股股份应付的合并代价，不计利息，或（b）在每一评估股份的情况下，第3.8条所提述的付款。

（b）在公司库房中持有的每一股公司普通股以及在紧接生效时间之前由母公司或合并子公司或母公司或公司的任何直接或间接全资子公司拥有的每一股公司普通股应自动注销，而无需进行任何转换，并应不复存在，且不得就此进行付款或分配。

第3.3节。交换证书。

（a）付款代理人。在生效时间之前，母公司应与母公司可能指定并为公司合理接受的银行或信托公司订立协议，以作为公司普通股股份持有人、非雇员公司股票期权持有人、非雇员公司RSU持有人和公司认股权证持有人的代理人（“付款代理人”）收取该等公司普通股股份持有人（除外股份）根据第3.2（a）节有权获得的资金，非雇员公司股票期权将根据第3.4（a）条有权获得，非雇员公司RSU将根据第3.4（b）条有权获得，或公司认股权证将根据第3.4（e）条有权获得。为遵守其和合并子公司在本协议项下的义务而在必要时，母公司应为公司普通股股份持有人（除外股份除外）、非雇员公司股票期权持有人和非雇员公司RSU持有人的利益向付款代理人存入或应安排存入一笔现金金额，以支付代理人根据适用的第3.2（a）节、第3.4（a）节、第3.4（b）节或第3.4（e）节进行付款所需的即时可用资金（此种现金以下简称“外汇基金”）。外汇基金不得用作任何其他用途。外汇基金应由付款代理人按照母公司的指示进行投资；但（i）任何此类投资或损失均不得免除母公司支付第3.2（a）条、第3.4（a）条、第3.4（b）条或第3.4（e）条所要求的款项，或影响就该等公司普通股股份应付的合并对价金额、就非雇员公司股票期权应付的期权对价、就非雇员公司RSU应付的RSU对价或就公司认股权证应付的金额，及（ii）外汇基金的任何该等投资的到期日均不得阻止或延迟根据本协议进行的付款。就这类基金赚取的任何和所有利息或其他金额应成为外汇基金的一部分，超过根据第3.2（a）节、第3.4（a）节、第3.4（b）节或第3.4（e）节应支付的金额的任何金额应立即退还给母公司，就这类基金赚取的任何和所有利息或其他金额应按母公司赚取的所有美国联邦（以及适用的州或地方）所得税目的处理。

（b）交换程序。在切实可行范围内尽快（但不迟于生效时间后的五个营业日），母公司和存续公司应促使付款代理人将其股份根据第3.2（a）节转换为收取合并对价权利的股份及记账股份的每一记录持有人邮寄给每个凭证记录持有人，（i）一份送文函，其形式应为合理和惯常的形式，其中应指明应进行交付，遗失风险和凭证所有权应予转移，只有在向付款代理人妥善交付证书（或根据第3.3（f）条代替证书的有效誓章）后，且该等证书应采用母公司合理指明的形式和其他规定，以及（ii）在交出证书或记账股份以换取就其应付的合并对价时使用的指示。在向付款代理人交出注销证明书（或根据第3.3（f）条代替有效誓章），连同妥为填妥及有效签立的转递函，或在记账股份的情况下，付款代理人收到“代理人电文”（或付款代理人可能合理要求的其他转让证据（如有）时，该等证书或记账股份的持有人应收到作为交换条件的合并对价，该等证书或记账所代表的公司普通股股份根据第三条的规定赋予该持有人收取的权利，然后如此交出的证书或记账股份应予注销。根据本条第3款的规定，应付给凭证或记账股份持有人的任何合并对价不支付或应计利息。如果公司普通股的所有权转移不是

登记在公司的转让记录中，如该等证书须妥为背书或以其他适当形式转让或该等入账股份须妥为转让，而要求发行该等股份的人须向该等证书或入账股份的登记持有人以外的人缴付因该等证书或入账股份的登记持有人而须缴付的任何股份转让税，或证明该等税已缴付或不适用，令母公司合理信纳，则可向该等人缴付该等股份转让税。

（c）不再拥有公司普通股的所有权。根据本条第3款的条款在交出或交换凭证和记账股份时支付的合并对价，应视为已全部清偿与该等凭证或记账所代表的公司普通股股份有关的所有权利，并且，在生效时间之后，不得在公司的股票转让账簿上进一步登记紧接生效时间之前已发行的公司普通股股份的转让。在生效时间后，以任何理由向存续公司或付款代理人出示凭证或记账股份的，除适用法律另有规定外，应按第三条规定予以注销和交换。

（d）终止外汇基金。外汇基金的任何部分，在生效时间后12个月内仍未分配给凭证或记账式股份、非雇员公司股票期权或非雇员公司RSU的持有人，应要求交付给母公司或其关联公司之一，任何凭证或记账式股份、非雇员公司股票期权或非雇员公司RSU的持有人在此之前未遵守本条第3条所设想的适用交换程序，此后应仅将母公司（受适用的废弃财产、抵押品或类似法律的约束）视为其一般债权人，为支付其合并对价、期权对价或RSU对价的索赔（如适用），不计任何利息，并须缴纳适用法律要求的任何预扣税款，有关该持有人交出其证书或记账股份并遵守第3.3（b）节中的程序，有关其非雇员公司股票期权，或有关其非雇员公司RSU（视情况而定）。

（e）无赔偿责任。母公司、合并子公司、公司、存续公司、付款代理人或其各自的关联公司均不对任何人就任何合并对价或根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给政府当局的外汇基金的任何现金承担责任。如任何证书或记账股份不得在（i）生效时间后两年及（ii）紧接依本条第3条就该证书或记账股份所代表的公司普通股股份应付的合并代价将以其他方式成为任何政府当局的财产或成为任何政府当局的财产的日期之前（以较早者为准）之前交出，则任何该等合并代价须在适用法律许可的范围内成为存续公司的财产，免受任何先前有权享有的人的所有索偿或权益。

（f）遗失、被盗或销毁的证书。如任何证明书已遗失、被盗或毁损，则在声称该证明书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章时，如父母或付款代理人要求，则由该人按父母或付款代理人（视属何情况而定）的合理数额张贴保证金，可指示作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿（该金额不得超过就该证书所代表的公司普通股股份应付的合并对价），付款代理人应在该人遵守第3.3（b）节规定的交换程序（交出证书除外）的情况下，根据本条第3款为交换该遗失、被盗或销毁的证书而签发就该证书所代表的公司普通股股份应付的合并对价。

第3.4节。公司股权奖励和认股权证。

（a）期权的处理。截至紧接生效时间之前尚未行使的每份公司股票期权应（i）在未归属的范围内，成为完全归属并可在紧接生效时间之前行使的生效，并视生效时间而定；（ii）在生效时间，凭借合并且其持有人或各方无任何进一步行动，（x）如果该公司股票期权的每股行使价低于合并对价，则被取消，作为交换，该公司股票期权的前持有人应有权获得，作为注销该公司股票期权的代价，并在结算时，以现金支付（不计利息，须缴纳适用法律要求的任何适用的预扣税），相等于（1）紧接生效时间之前受该公司股票期权约束的公司普通股股份总数和（2）合并对价超过紧接生效时间之前根据该公司股票期权应付的每股行使价（“期权对价”）的乘积，及（y）如该公司股票期权的每股行使价等于或高于合并对价，则于生效时注销，而无须就该等股票期权支付代价。

（b）限制性股票单位的处理。除公司披露函中规定的情况外，截至紧接生效时间之前未偿还的每个公司RSU应（i）在未归属的范围内，在紧接生效时间之前完全归属生效，并视生效时间而定，以及（ii）在生效时间，凭借合并且其持有人或各方不采取任何进一步行动，被注销并自动转换为其持有人收取现金付款的权利（不计利息，并须缴纳适用法律要求的任何适用的预扣税）等于（1）合并对价乘以（2）紧接生效时间之前受该公司RSU约束的公司普通股股份总数的乘积（“RSU对价”）。

（c）付款。在不早于交割后10天的第一个适用的工资支付日期或之前，（i）存续公司应向每一位前雇员公司股票期权或雇员公司RSU持有人支付（或促使支付）一笔受适用法律要求的预扣款（如有）约束的付款，该持有人的期权对价或RSU对价，（ii）母公司应向付款代理人存入一笔现金，供付款代理人根据第3.4节（如适用）向非雇员公司股票期权或非雇员公司RSU的每个前持有人支付该持有人的期权对价或RSU对价，并促使付款代理人根据付款代理人与母公司或其关联公司之间订立的协议向该等持有人支付该等款项。

（d）终止股票计划。自生效时间起，所有股票计划以及所有尚未完成的股权和基于股权的奖励均应终止，自紧接交割前生效，并视交割发生而定，并且不得根据该等协议授予公司普通股的进一步股份、公司股权奖励、股权权益或与公司普通股股份相关的其他权利。

（e）公司认股权证的处理。在交割前期间，公司应采取一切必要行动，以实现本协议项下公司认股权证的处理，并应尽合理最大努力遵守其在公司认股权证项下的义务，包括向其持有人交付任何未履行的公司认股权证条款所要求的任何通知，公司应向母公司提供审查和评论该等通知的合理机会，并将对母公司对该等通知提供的任何评论给予合理和善意的考虑。紧接生效时间之前尚未行使的每份公司认股权证将在生效时间后仅由该公司的持有人行使，其合并对价与该持有人根据第3.2（a）条在生效时间后本有权获得的相同，前提是该持有人在紧接生效时间之前是当时在全额行使该认股权证时可发行的公司普通股股份数量的持有人，而不考虑其中所载的任何行使限制。在生效时间后，任何公司认股权证的持有人均无权根据本协议或本协议获得任何公司证券或存续公司、SpinCo、母公司或其任何关联公司的任何证券。

（f）许可销售收益的影响。如果在生效时间之前分配了许可销售收益，在向公司普通股持有人分配许可销售收益之后并在生效时间之前在切实可行的范围内尽快，公司应在公司用于此类分配的记录日期向公司RSU或公司股票期权的每个持有人支付许可销售收益中的现金金额，但须遵守适用的预扣税款，等于（i）该持有人在该记录日期（无论已归属或未归属）持有的已发行公司RSU和公司股票期权相关的公司普通股股份总数和（ii）在该分配中应付给公司普通股持有人的每股金额的乘积。

（g）董事会行动。在生效时间之前，公司董事会（或如适用，其任何委员会）须通过适当决议，并采取所有其他必要和适当的行动，包括取得任何同意，以便在生效时间之前实施本3.4节所述的交易，包括向公司股权裁决的每名持有人递交书面通知（以母公司合理批准的形式），说明根据本3.4节处理此种裁决。

第3.5节。员工股票购买计划。公司、公司董事会或其适用委员会（如适用）应采取一切必要行动，不迟于截止日期的前一天终止公司2020年员工股票购买计划（“ESPP”）及其项下的所有未行使权利，视收盘情况而定，并以其他方式实现本第3.5节所设想的ESPP处理。自本协议之日起及之后，公司应（a）采取一切必要行动，确保（i）不允许任何新参与者参与ESPP，且参与者不得从本协议之日起增加其工资扣减或购买选举，以及（ii）除截至本协议之日正在进行的ESPP下的发售或购买期（如有）（“最终发售期”）外，不得在本协议之日后开始发售或购买期，以及（b）在ESPP要求的范围内，向参与者提供通知，说明根据本第3.5节对ESPP的处理。最终发售期应不迟于本协议日期后十五（15）个工作日终止，公司应促使适用于最终发售期的行权日期加速，并在该终止日期发生于任何当时尚未行使的购买权。尽管本协议中有任何相反的规定，（a）在最后发售期结束时根据ESPP分配到每个参与者账户的所有金额应随即用于在该发售期内根据ESPP条款购买公司普通股的全部股份，该公司普通股的股份应在生效时间注销，以换取在购买公司普通股股份后根据第3.2（a）节收取合并对价的权利，并且（b）公司应将资金返还给每个参与者，如有，则在此类购买后仍留在该参与者的账户中。

第3.6节。为防止稀释而进行的调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期至生效时间之间的期间内，由于重新分类、股票分割（包括反向股票分割）、股票股息或分配、资本重组、合并、发行人要约或交换要约或其他类似交易，公司普通股的已发行股份或可转换为或可交换或可行使公司普通股股份的证券的数量应变更为不同数量的股份或证券或不同类别，然后，合并对价和根据本协议应付的任何其他金额应进行公平调整，不得重复，以反映此类变化；但在任何情况下，本第3.6节中的任何内容均不得被解释为允许公司就其证券采取本协议条款禁止的任何行动，为免生疑问，不得仅因分拆分配或许可销售收益的任何分配而进行调整。

第3.7节。预扣权。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司、合并子公司、存续公司、付款代理人及其各自的代理人均有权从根据本协议将支付给任何人的任何款项中扣除或扣留母公司、合并子公司、存续公司、付款代理人或其各自的代理人（如适用）根据任何适用的税法（包括由于分拆分配或许可销售收益的任何分配）需要扣除或扣留的任何金额。如此扣除的任何金额应根据适用的税法支付给适用的税务机关，并就本协议的所有目的视为已支付给被扣留该金额的人。

第3.8节。评估权。尽管本协议中有任何相反的规定，在紧接生效时间之前已发行的公司普通股股份（根据第3.2（b）条将予注销的任何股份除外），以及由任何有权要求并适当要求评估该等股份的人所持有的股份（“评估股份”），且该人在所有方面均遵守，DGCL第262条不得转换为收取合并对价的权利，并应仅赋予持有人根据DGCL第262条并在其规定的范围内支付此类评估份额的权利；但如果任何此类持有人未能完善或以其他方式应放弃、撤回或失去DGCL第262条规定的评估权利，则该评估份额应自动被视为自生效时间起已转换为，并成为仅可交换的收取权利，第3.2（a）节规定的合并对价。公司应将公司收到的任何关于评估任何公司普通股股份的要求及时通知母公司，母公司有权参与和指导（前提是此类指示可能不会导致公司方面在生效时间之前生效的具有约束力的义务）与此类要求有关的所有谈判和程序。未经母公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得就任何该等要求作出任何付款，或就任何该等要求达成和解或提出和解，或同意作出上述任何一项。根据第3.3（a）条就成为评估股份的公司普通股股份存放于付款代理人的任何现金，应在要求时退还母公司。

第4条

公司的代表及认股权证

除（a）本公司于本协议签立前交付予母公司的披露函件（「公司披露函件」）所述者外，该公司披露函件指明该例外情况所涉及的本条第4条的特定部分（或如适用，则为分节），（b）任何其他部分所载的任何披露（或如适用，subsection）的公司披露信函，前提是从此类披露的表面上合理地明显看出，此类披露旨在限定此类其他陈述和保证或（c）在2024年1月1日之后公开提交的公司SEC文件中的披露，并且至少在本协议日期前三天，在每种情况下，均不包括此类公司SEC文件的任何证据或附表、其“风险因素”或“前瞻性陈述”部分中的任何信息以及其中任何其他具有类似警示性的陈述，预测性或前瞻性（确认并同意（c）条不适用于第4.1节（组织）第4.2节（资本化）、第4.3节（授权；无冲突）、第4.4节（子公司）、第4.5节（SEC文件）、第4.9节（信息提供）、第4.10节（经纪人或发现者的费用）、第4.13节（财务顾问的意见）和第4.24节（收购条款）中规定的陈述和保证），公司特此向母公司和合并子公司声明和保证如下：

第4.1节。组织。公司（a）是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，（b）拥有一切必要的公司权力和权力，可以按现在的方式开展业务，并且（c）具有适当的资格或许可经营业务，并且（如适用）在其业务性质或其财产的所有权、租赁或经营使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区作为外国公司具有良好的信誉，但在未能具有此种资格的司法管辖区除外，获得许可或信誉良好的公司没有也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。本公司已向母公司提供自本协议之日起生效的公司章程文件的准确和完整的副本。公司章程文件具有充分的效力和效力，公司在任何重大方面均未违反公司章程文件。

第4.2节。大写。

（a）公司法定股本包括（i）400,000，000股公司普通股和（ii）40,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2025年10月23日（“资本化日期”）收市时，有（a）146,910，657股已发行及流通在外的公司普通股，（b）没有流通在外的优先股，（c）没有公司在库房中持有的公司普通股股份，（d）购买合计13,668，203股公司普通股的已发行公司股票期权，（e）3,919，806股受已发行公司RSU约束或以其他方式可交付的公司普通股，（f）6,822，737股可根据公司认股权证发行的公司普通股，（g）5,144，614股为根据股票计划的未来奖励而保留发行的公司普通股，以及（h）根据ESPP保留发行的1,299，919股公司普通股。本公司所有该等已发行及已发行股本的股份，以及在生效时间前可能发行的所有该等股份，将于发行时、获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评税，且无优先购买权。公司普通股的所有流通股以及所有公司股权奖励和公司认股权证均已在所有重大方面符合适用法律的情况下发行或授予（如适用）。公司披露函第4.2（a）节列出了截至每份尚未完成的公司股权奖励和公司认股权证的资本化日期的准确和完整的清单，包括（如适用）持有人、公司股权奖励的类型、授予日期、到期日期、行使价格、归属时间表或没收条件以及受其约束的公司普通股的股份数量，以及授予奖励的股票计划。自资本化日期的营业时间结束至本协议日期，公司没有发行任何股本股份或任何其他公司证券，除非在公司股权奖励或公司认股权证行使或结算时，在每种情况下均截至资本化日期的营业时间结束时尚未发行。截至资本化日期营业结束时，与最后发售期有关的累计工资扣减为1,657，170.33美元。

（b）除公司普通股外，没有任何未偿还的债券、债权证、票据、公司其他有权投票的债务或证券，或除未偿还的公司股权奖励、公司认股权证或ESPP下的购买权外，没有可转换为或可交换或可行使的证券，这些证券有权就股东可能投票的任何事项进行投票。除本条第4.2节所述者外，截至本协议日期，并无已发行、预留发行或未发行（i）股本股份或公司其他有表决权的证券或拥有权益，（ii）可转换为或可交换或可行使为股本股份或公司其他有表决权的证券或拥有权益的公司证券，（iii）认股权证、看涨期权、期权或从公司获得的其他权利，或公司的其他义务（包括根据任何股东权利计划或其他通常被称为“毒丸”的安排）发行、任何股本或其他有表决权的证券或所有权权益，或任何可转换为或可交换或可行使为股本或其他有表决权证券的证券，或公司的所有权权益，或（iv）限制性股份、股票增值权、业绩单位、或有

价值权、“幻影”股票或类似证券或权利，这些证券或权利直接或间接地根据公司的任何股本或其他有表决权的证券或所有权权益的价值或价格衍生或提供经济利益（第（i）至（iv）条中的项目统称为“公司证券”）。除公司认股权证外，公司或任何公司附属公司概无任何未完成的合约义务赎回、购买或以其他方式收购任何公司证券。本公司或任何公司附属公司并无任何股东协议、投票信托或其他与任何公司证券的投票或处分有关的协议或谅解，或授予任何个人或团体选举、或指定或提名董事进入公司董事会或任何公司附属公司的权利。

第4.3节。授权；无冲突。

（a）公司拥有必要的公司权力和权力，以执行、交付和履行其在本协议及分拆协议项下的义务，并完成交易。公司在本协议及分拆协议项下的义务的执行、交付及履行以及交易的完成均已获得公司董事会的正式有效授权。公司或其股东方面无需进行其他公司程序来授权完成交易和履行公司在本协议和分拆协议下的义务，但（i）通过必要公司投票批准本协议和分离和分配协议，以及（ii）向特拉华州州务卿提交合并证书除外。在一次正式召集和召开的会议上，公司董事会一致（a）确定本协议、分立和分配协议及交易是可取的、对公司和股东公平的，并符合公司和股东的最佳利益，（b）采纳、批准并宣布本协议、分立和分配协议及根据DGCL进行的交易是可取的，并批准公司执行、交付和履行本协议及分立和分配协议以及公司完成交易，（c）决议建议股东投票批准根据本协议和分离和分配协议中规定的条款和条件采用本协议和分离和分配协议，以及（d）在必要的范围内通过一项决议，其效果是使本协议和交易不受任何可能以其他方式适用于交易的收购条款的约束，在每种情况下均根据本协议的条款和条件。截至本报告发布之日，公司董事会的上述决议均未被修改、撤销或修改。本协议及分立及分配协议已由公司妥为签立及交付，并假设母公司及合并子公司（在本协议的情况下）及母公司（在分立及分配协议的情况下）适当授权、签立及交付本协议，构成公司的一项合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、影响或有关强制执行债权人权利的一般适用的暂停或类似法律以及一般适用的衡平法原则（“破产和股权例外”）。

（b）公司执行、交付或履行本协议或分拆协议，公司完成交易，或公司遵守本协议或其中的任何规定，均不会（i）导致违反或违反、违反或冲突，（x）公司章程文件或（y）任何公司附属章程文件，（ii）假定遵守第4.3（c）节中提及的事项，与任何适用判决或任何适用法律的任何规定相冲突或导致违反或违反，（iii）假设符合第4.3（c）条所提述的事项，要求任何人根据、构成失责的任何同意或其他行动，或在有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成失责的事件，或导致或允许终止、取消、加速或其他更改任何权利或义务，或使公司或任何公司附属公司根据对公司或任何公司附属公司具有约束力的任何合同的任何条款或影响或以任何方式与之有关的任何授权而有权享有的任何利益的损失，公司及公司附属公司的资产或业务或（iv）导致对公司或任何公司附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，但本条第4.3（b）条第（ii）、（iii）及（iv）款各自的情况除外，因为合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响。

（c）公司执行、交付和履行本协议和分拆协议以及公司完成交易不需要任何政府当局采取行动或就其采取行动，也不需要任何政府当局或向其提交文件，除非（i）向特拉华州州务卿提交合并证书，（ii）遵守并根据HSR法案、适用的非美国竞争法和反垄断法（统称“反垄断法”）以及适用的外国投资法（如有）提交文件，（iii）遵守《证券法》的任何适用要求，《交易法》和任何其他美国州或联邦证券法，（iv）遵守任何纳斯达克规则以及SpinCo普通股股份在纳斯达克上市，以及（v）未能采取或获得的行动或提交文件没有产生也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。

第4.4节。子公司。

（a）公司披露函第4.4节列出了准确和完整的公司子公司名单，为每个此类子公司指明其各自的组织管辖范围以及其已发行和尚未发行的股本证券的数量和所有权。每一公司附属公司（i）是一个正式组织、有效存在且（如适用）在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的实体，（ii）拥有一切必要的实体权力和权力以按现在的方式开展其业务，以及（iii）具有开展业务的适当资格或许可，并且（如适用）在其业务性质或其财产的所有权、租赁或经营使此种资格或许可成为必要的每一司法管辖区作为外国公司具有良好信誉，但在未能具有此种资格的司法管辖区除外，获得许可或信誉良好的公司没有也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。本公司已向母公司提供于本协议日期生效的每一份公司附属章程文件的准确和完整的副本。公司附属章程文件具有充分的效力和效力，公司各附属公司均未在任何重大方面违反公司附属章程文件。

（b）公司子公司的所有已发行股本或其他有表决权的证券或其他所有权权益均由公司直接或间接拥有，不受任何留置权或任何其他限制或限制（包括有权投票、出售或以其他方式处置该股本或其他有表决权的证券或所有权权益，但不包括根据适用的证券法对出售或以其他方式处置该股本或其他有表决权的证券的权利的任何此类限制）。除公司披露函件第4.4节所述外，概无已发行、预留发行或已发行（i）股本股份或任何公司附属公司的其他有表决权证券或所有权权益，（ii）公司或任何公司附属公司的可转换或可交换或可行使的股本股份或任何公司附属公司的其他有表决权证券或所有权权益的证券，（iii）向公司或任何公司附属公司收购的认股权证、认购权、期权或其他权利，或公司或任何公司附属公司的其他发行义务，公司附属公司的任何股本或其他有表决权的证券，或其所有权权益，或可转换为或可交换或可行使为任何公司附属公司的任何股本或其他有表决权的证券，或其所有权权益的任何证券，或（iv）受限制股份、股票增值权、履约单位、或有价值权、“幻影”股票或类似证券或权利，这些证券或权利直接或间接地根据任何股本或其他有表决权的证券的价值或价格衍生或提供经济利益，或其所有权权益，任何公司附属公司（本第4.4（b）条第（i）至（iv）款的项目，统称为“公司附属证券”）。本公司或任何公司附属公司并无任何未完成的合约义务以赎回、购买或以其他方式收购任何公司附属证券。

（c）除公司附属公司的股本或其他有表决权证券或所有权权益外，公司并无直接或间接拥有任何人的任何股本或其他有表决权证券或所有权权益。

（d）本公司的前附属公司（本公司附属公司除外）并无开展任何业务、进行任何业务、持有任何资产或有任何负债，而本公司或本公司的任何附属公司须承担或将合理地预期对其承担责任。

第4.5节。SEC文件。

（a）自2022年1月1日起，公司已向SEC提交或向SEC提交公司要求及时向SEC提交或由公司向SEC提交的所有表格、报告、附表、声明、招股说明书、注册声明、最终代理声明和其他文件（统称，包括其所有证物和以引用方式并入其中的信息，“公司SEC文件”）。截至各自的归档日期（以及截至其任何修订或补充之日），（i）每份公司SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的要求，以及适用于此类公司SEC文件的纳斯达克的适用要求，在每种情况下，以及（ii）除非此类公司SEC文件中包含的信息已被后来提交的公司SEC文件修订、修订、修改、取代（在此日期之前），根据《证券法》或《交易法》提交或提供的公司SEC文件不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏说明任何需要在其中陈述或为在其中做出陈述而必要的重大事实，而不是误导。根据《交易法》第13或15条或类似的非美国权威机构，没有公司子公司需要向SEC提交任何表格、报告或其他文件。

（b）公司和公司子公司已建立、维持和维持披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），此类披露控制和程序旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有此类信息均已积累并酌情传达给公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决定，并使公司的“首席执行官”和“首席财务官”（这些术语在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中定义）能够就此类报告做出《交易法》要求的认证。

（c）公司和公司子公司已建立、维持和维持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f））：（i）旨在为公司财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制公司财务报表提供合理保证，（ii）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司和公司子公司资产的交易和处置，（iii）提供合理保证：交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，公司和公司子公司的收支仅根据公司管理层和公司董事会的授权进行，以及（iv）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司或公司子公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。

（d）公司自2022年1月1日起在所有重大方面均符合纳斯达克所有适用的上市和公司治理要求，且自2022年1月1日起在所有重大方面均符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC的所有适用规则、法规和要求。公司或公司的任何子公司没有向公司的任何执行官（定义见《交易法》第3b-7条）或董事提供未偿还的贷款或其他信贷。自2022年1月1日以来，公司或据公司所知，公司的独立注册会计师事务所均未发现或知悉（i）内部控制的设计或运作中存在合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷或弱点，（ii）涉及管理层或在内部控制中发挥作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大，或（iii）有关上述任何一项的任何索赔或指控。

（e）公司或任何公司附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排（包括与公司与任何公司附属公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，另一方面包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何表外安排（定义见《证券法》规定的S-K条例第303（a）项）的一方，或有任何承诺成为其一方，如果结果，此类合同的目的或预期效果是避免在公司已发布的财务报表或其他公司SEC文件中披露涉及公司或任何公司子公司的任何重大交易或重大责任。

（f）公司已向母公司提供SEC与公司或任何公司子公司之间截至本协议日期的所有重要通信的准确和完整副本，包括SEC工作人员关于公司SEC文件的评论信，其中包含未解决的评论以及公司对此的所有书面回复。据公司所知，截至本报告之日，没有任何公司SEC文件是SEC正在进行的审查、评论或调查的对象。截至本报告之日，SEC工作人员就任何公司SEC文件收到的评论信中没有任何未完成或未解决的评论。

第4.6节。公司财务报表。

（a）公司SEC文件（包括在每种情况下的任何相关附注及其附表）中所载的公司合并财务报表（统称为“公司财务报表”）在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC已发布的与此相关的规则和条例，在所涉期间已按照公认会计原则（未经审计的报表除外，在SEC表格10-Q允许的情况下）编制，并在所有重大方面公允列报合并财务状况和合并经营业绩，公司和公司子公司截至日期或其中所列期间的股东权益和现金流量变化（在未经审计报表的情况下，须根据GAAP和SEC适用规则和条例允许的正常和经常性年终调整）。

（b）公司和公司子公司没有任何性质的负债或义务（无论是应计、绝对、或有或其他），并且不存在合理预期会导致任何此类负债或义务的现有条件、情况或一组情况，但（i）在本协议日期之前提交的公司SEC文件中包含的最近的公司财务报表中应计或保留的负债或义务或其附注中反映的负债或义务除外，（ii）是自该等公司财务报表日期起在符合以往惯例的正常业务过程中所招致的流动负债，且个别及合计而言，对公司及公司附属公司整体而言并不重要，（iii）是公司或任何公司附属公司作为一方或受其约束的任何合同条款下的履约或合规义务（且不是由于公司或任何公司附属公司未能履行或遵守该合同而产生），并且已提供给母公司或（iv）与交易有关的已发生。

第4.7节。不存在实质性不利影响。

（a）自2024年12月31日起至本协议日期，没有或发生过任何已产生或将合理预期会产生公司重大不利影响的单独或合计的影响以及所有其他影响。

（b）自2024年12月31日起至本协议日期，公司及公司附属公司在符合以往惯例的正常业务过程中开展业务，并无发生或发生任何事件、条件、行动或事件，如在本协议日期起至生效时间期间未经母公司同意而采取，将构成违反第（i）至（vi）、（viii）、（ix）、（xiii）、（xv）、（xvi）、（xxi）、（xxiv）条中的任何契诺，且仅就与上述有关而言，（xxix）第6.1（b）条。

第4.8节。诉讼程序。本公司不存在任何待决或据公司所知威胁、针对或影响本公司或任何公司附属公司或本公司任何现任或前任高级人员、董事或雇员或以该个人身份为本公司或任何公司附属公司的任何现有或前任高级人员、董事或雇员的诉讼，本公司或任何公司附属公司均不受任何未决判决的约束，在每种情况下，这些判决将合理地预期单独或总体上对本公司和本公司附属公司整体而言具有重要意义。

第4.9节。提供的信息。（a）委托书，在提交时、在对其进行任何修订或补充时、在任何出版、邮寄、分发或传播时，以及在股东大会召开之日（根据本协议可能延期或延期），以及（b）在保密提交或提交时、在对其进行任何修订或补充时，分拆登记声明中的每一项，在SEC宣布其生效之日以及在其任何发布、邮寄、分发或传播时，（i）将在所有重大方面遵守《交易法》的要求，以及（ii）将不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，不会遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。为明确起见，本第4.9节中的陈述和保证将不适用于根据母公司或合并子公司或其任何代表提供给公司的信息，特别为纳入其中而在代理声明或分拆登记声明中包含或通过引用并入的声明。

第4.10节。经纪人或发现者的费用。除高盛 Sachs & Co. LLC和BARCLAYS CAPITAL INC.外，任何经纪人、投资银行家、发现者或代表公司或任何公司子公司或根据公司或任何公司子公司的授权履行类似职能的其他人都无权或将有权根据公司或任何公司子公司作出的安排或代表其作出的安排，就任何交易向公司或任何公司子公司收取任何咨询、佣金或经纪人或发现者费用或类似费用或佣金或费用报销。

第4.11节。员工计划。

（a）公司披露函第4.11（a）节列出了所有受ERISA约束的公司员工福利计划的准确和完整的清单，这些计划规定了遣散、控制权变更、保留、终止或类似的薪酬、补偿、奖金或福利，或其他重要的计划（在每种情况下在实施分拆之前）。

（b）就公司披露函第4.11（a）节所载的每项公司雇员福利计划而言，公司已向母公司提供一份准确而完整的副本：（i）最近的计划文件，包括对其的所有修订（或，在任何一种情况下，就任何不成文的重要公司雇员福利计划而言，对其条款的书面描述），以及任何相关信托，（ii）当前的概要计划说明，包括任何重大修改的摘要，（iii）美国国税局的最近确定函（或如适用，咨询或意见函），及任何待决的裁定或意见函申请，（iv）须就此向美国国税局提交的有关表格5500的最新年度报告（如有），包括所有附表及附件，（v）最近编制的保险范围和非歧视测试结果（如有），以及（vi）公司在过去三年内从美国国税局、劳工部、养老金福利保障公司或其他政府当局收到的有关该公司员工福利计划的所有重要的非常规通知或其他书面信函。

（c）根据《守则》第401（a）条的含义，每项拟为“合格”的公司员工福利计划均已成为公司有权依赖的国内税务局的有利和最新的确定、咨询或意见函的主题，并且没有发生任何事件，也不存在任何条件、事实或情况，可以合理地预期会导致此类资格的丧失或根据ERISA、《守则》或与此类资格相关的其他适用法律施加责任、罚款或税收。公司员工福利计划的所有资产由现金或交易活跃的证券组成。

（d）每个公司雇员福利计划均已按照其条款以及ERISA、守则和其他适用法律的所有规定在所有重大方面进行运营、建立、维护和管理。

（e）公司或任何公司附属公司均未进行《守则》第4975节或ERISA第406节所指的任何非豁免禁止交易，且据公司所知，就任何公司雇员福利计划而言，并无发生该等禁止交易。根据ERISA第3（21）节的含义，没有任何受托人违反了他们对公司员工福利计划的受托责任。

（f）没有公司雇员福利计划（i）受ERISA标题IV或《守则》第412条的约束，（ii）ERISA第3（37）条含义内的“多雇主计划”，（iii）ERISA第4063或4064条含义内的“多雇主计划”，（iv）“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）条），或（v）任何自保的健康或其他福利安排，且公司、公司的任何子公司或公司的任何ERISA关联公司或公司的任何子公司均未在过去六年中赞助、维持，根据本条第4.11（f）款前述第（i）至（v）款所述的任何计划，对其作出贡献、被要求作出贡献或承担任何义务或承担任何责任。没有任何公司雇员福利计划由《守则》第501（c）（9）条所指的“自愿雇员受益人协会”或其他提供福利福利的资金安排提供资金。

（g）公司或任何公司子公司均不向任何个人或任何个人的受抚养人提供人寿保险、健康或医疗福利，也不承担任何责任或义务，其范围超出该个人的雇佣终止，但1985年《综合预算和解法案》或州法律的类似条款要求的范围除外，该个人为此支付保险的全部费用。

（h）本协议或分拆协议的执行和交付，或交易的完成，无论是单独还是与任何其他事件（例如终止雇用）相结合，都不会（i）导致根据任何公司雇员福利计划向公司或任何公司附属公司的任何现任或前任雇员或其他服务提供者支付的任何款项到期，或增加应支付的任何补偿金额，（ii）增加根据任何公司雇员福利计划应支付的任何福利，（iii）除非第3.4节规定，导致任何补偿或福利的支付或归属时间加快，（iv）导致单独或与任何其他此类支付一起合理预期构成《守则》第280G（b）（1）条所定义的“超额降落伞付款”的任何金额的支付，或（v）导致触发或施加对公司或任何公司子公司修改或终止任何公司员工福利计划的权利的任何限制或限制。本公司或本公司任何附属公司均无义务就任何收入或其他税项（包括根据《守则》第409A条或第4999节）支付任何“毛额上涨”或其他补偿付款。

（i）根据任何股票计划授予的所有公司股权奖励和所有其他股权或基于股权的奖励已根据适用股票计划的条款授予，并已根据适用的奖励协议的条款进行管理。每份公司股票期权的行权价格不低于根据《守则》第409A条确定的授予日标的公司普通股的公平市场价值，否则可豁免遵守《守则》第409A条。根据《守则》第422条，拟符合“激励股票期权”资格的每份公司股票期权符合此条件。公司已向母公司提供（i）每份股票计划的准确和完整副本，（ii）股票计划下的标准授予协议表格，以及（iii）与此类表格存在重大偏差的任何授予协议的副本。根据本协议和分拆协议处理公司股权奖励并不违反股票计划的条款或任何规范此类奖励条款的合同，也不会根据《守则》第409A条造成不利的税务后果。

（j）ESPP在任何时候都符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的资格，并根据其条款和所有适用法律进行管理。根据ESPP购买股票的所有期权（现已发行或先前已行使或没收）均已满足适用法律，包括《守则》第423条的要求。本协议及分拆协议项下ESPP及购买权的处理并不违反ESPP条款。

（k）根据《守则》第409A条，每项构成“不合格递延薪酬计划”的公司雇员福利计划或其他安排均已按照《守则》第409A条编写、执行和运作。

（l）除美国或美国任何州、县或市外，任何公司雇员福利计划均不受任何法律的约束，任何公司雇员福利计划也不在美国境外维持或为位于美国境外的雇员、董事、顾问或其他独立承包商的利益而维持，公司或任何公司附属公司均不向美国联邦政府以外的政府当局授权的任何计划、计划或安排作出贡献或有任何义务作出贡献。

（m）除例行的福利申索外，没有任何有关任何公司雇员福利计划的法律程序待决或据公司所知受到威胁，也没有任何合理预期会引起任何该等法律程序的事实，有关任何公司雇员福利计划或公司雇员福利计划的资产。

（n）公司或其任何联属公司没有就任何公司雇员福利计划作出任何修订、作出任何书面解释或作出任何公告，或就任何公司雇员福利计划的雇员参与或覆盖范围作出任何改变，而该修订或解释或公告不会使维持该公司雇员福利计划的开支大幅增加至高于截止日期前的最近一个财政年度就该计划所招致的开支水平。

（o）就每项公司雇员福利计划而言，所有已到期的供款、保费和付款均已在该计划的条款和适用法律规定的期限内作出（或在本计划日期或之前未被要求作出或支付的范围内，已根据公认会计原则适当反映在公司的财务报表上）。

第4.12节。就业很重要。

（a）公司或任何公司附属公司均不是或曾经是与工会或劳工组织订立的任何集体谈判协议、合同或其他谅解的一方或受其约束，亦不存在目前正在谈判的任何该等合同，据公司所知，也不存在，也不存在与公司或任何公司附属公司的任何雇员有关的代表活动或认证过程。不存在待决或据公司所知受到威胁的劳动

涉及公司或任何公司子公司的罢工、劳资纠纷、协同罢工、协同停工、协同减速或停工。公司或任何公司附属公司与（i）其任何现任或前任雇员、顾问、租赁雇员、临时雇员、或个别独立承建商或向公司或任何公司附属公司提供（或曾提供）个人服务的任何其他个人或（ii）寻求在公司或任何公司附属公司就业的任何人士之间，并无任何待决或据公司所知受到威胁的法律程序。没有任何政府当局或雇员或独立承包商或前雇员或独立承包商就公司或任何公司附属公司就任何雇员或个人独立承包商的雇用或聘用进行的审查、投诉或程序待决，或据公司所知，威胁，也没有任何公司或任何公司附属公司收到任何政府当局的任何通知，表明有意进行同样的审查、投诉或程序。

（b）公司已向母公司提供一份准确和完整的名单，列出截至本协议日期公司或任何公司附属公司的每名高级职员和雇员以及截至本协议日期公司或任何公司附属公司已向其提出雇用要约的任何潜在雇员，按姓名或（对于位于美国境外或为欧盟公民的个人）提供雇员身份号码，连同（如适用）每名此类人员的职务、雇用日期（实际或未来）、根据《公平劳动标准法》获得豁免的分类地位，全职或兼职身份、移民身份、工作地点（以街道地址标识）、年度基本工资或工资、累积假期或其他假期、当前日历年（或其他适用的奖励期）的年度奖励或奖金补偿目标，以及该雇员目前是否处于残疾或其他休假状态，但短期缺勤少于六周除外（该名单，“雇员普查”）。公司及任何公司附属公司的所有雇员均以“随意”方式受雇，他们的雇用可随时因任何理由而被终止，而不会拖欠该个人任何重大款项，但有关终止前应计工资、未报销费用、应计但未使用的假期和其他带薪休假以及根据适用法律要求向该个人支付的任何款项除外。公司披露信函第4.12（b）节包含准确和完整的名单，列出所有正在或在任何相关时间作为RemainCo业务的一部分参与任何研发活动的SpinCo员工，而不是以极小的方式。所有由SpinCo员工执行的雇佣协议以及专有信息和发明协议都已提供给家长。

（c）公司已向母公司提供准确和完整的每一位自然人的名单，这些自然人担任公司或任何公司子公司的独立承包商、顾问或其他非雇员服务提供者，他们（i）合理预期每年将收到超过100,000美元的付款，（ii）在三个或三个以上日历年内曾作为独立承包商提供服务，或（iii）在过去两个日历年内提供的服务超过1,500小时，或合理预期在当前日历年内提供的服务超过1,500小时（这些人统称，“承包商”）截至本协议日期，连同每个此类人对服务、咨询或合同条款以及咨询或合同费用的描述（此类清单，“承包商普查”）。公司及公司各附属公司与任何个别独立承建商、顾问或其他非雇员服务供应商的关系，可在不超过30天的通知后以任何理由终止，而无须欠该等个人任何款项，但有关终止生效时间前所累积的补偿或付款除外。

（d）公司及公司附属公司在所有重大方面均遵守并在过去三年一直遵守有关劳动和就业的所有法律，包括有关工资、工时、福利、工人分类、劳工、移民（包括有关表格I-9）、平权行动、集体谈判、歧视、公民权利、薪酬公平和透明度、带薪病假、受保护假（包括探亲、医疗和育儿假）、残疾权利和便利、安全和健康、工人赔偿、代扣代缴或社会保障税及类似税收的征收和支付。本公司或本公司任何附属公司均不是或过去三年均不是政府承建商。本公司及本公司附属公司的所有雇员均在美国受雇，其所有雇佣条款和条件仅受美国法律管辖，而非任何其他司法管辖区的法律。

（e）公司已向母公司提供在过去12个月内其受雇于公司或任何公司附属公司的每名前雇员的准确及完整名单，连同每名该等前雇员的职称、终止日期，以及终止是自愿或非自愿的。公司或任何公司附属公司在过去三年中均未发生《WARN法案》或任何类似的州、地方或非美国法律所定义的“工厂关闭”、“业务关闭”或“大规模裁员”，影响公司或任何公司附属公司的任何雇佣地点或公司任何雇佣地点或设施内的一个或多个设施或运营单位，并且在本协议日期之前的90天期间内，公司或公司附属公司的任何雇员均未遭受《WARN法案》所定义的公司的“雇佣损失”。

（f）据公司所知，公司或任何公司附属公司或任何承包商的任何雇员均不是任何非竞争协议或其他限制性契诺的一方，或受其以任何重大方式禁止、不利影响或限制履行该雇员或该承包商对公司或任何公司附属公司的职责的其他限制性契诺的约束。

（g）公司及公司附属公司已根据《守则》及任何其他适用法律，将公司及任何公司附属公司在紧接本协议日期前三年期间使用的所有个人独立承建商、顾问或其他非雇员服务供应商妥善分类。公司或任何公司附属公司均不存在《守则》第414（n）条所指的“租赁雇员”。

（h）在过去三年内，没有任何正式（或据公司于本协议日期所知，非正式）指控、投诉、指控或声称基于性别、性别或种族、性侵犯、性行为不端、性别歧视、种族或族裔歧视的人是或曾经是公司或任何公司附属公司的高级职员、董事、经理或主管级雇员（“不当行为指控”），且公司或任何公司附属公司均未订立任何和解协议、收费协议、无损协议、保密协议或保密协议，或与任何不当行为指控有关的任何类似合同。

第4.13节。财务顾问的意见。

（a）公司董事会已收到高盛 Sachs & Co.LLC的意见，该意见将随后通过向公司董事会交付书面意见予以确认，其大意是，截至该意见发表之日，并基于并受制于其中所载事项，包括作出的各项假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中所载的资格和限制，（i）根据本协议将向公司普通股持有人支付的合并对价，以及（ii）根据分立和分配协议在分拆分配中将向公司普通股持有人发行的SpinCo普通股股份，从财务角度来看，对公司普通股持有人（母公司及其关联公司除外）而言是公平的，且该意见未被撤回、撤销或修改。公司收到该书面意见后，应立即将该书面意见副本提供给母公司，仅供参考之用。

（b）公司董事会已收到BARCLAYS CAPITAL INC.的意见，该意见将随后通过向公司董事会交付书面意见予以确认，大意是，截至该意见发表之日，并基于并受制于其中所载事项，包括作出的各项假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中所载的资格和限制，（i）根据本协议将向公司普通股持有人（除外股份持有人除外）支付的合并对价，以及（ii）根据分立和分配协议在分拆分配中将向公司普通股持有人发行的SpinCo普通股股份，从财务角度来看，对这些持有人是公平的，并且该意见没有被撤回、撤销或修改。公司收到该书面意见后，应立即将该书面意见副本提供给母公司，仅供参考之用。

第4.14节。税。

（a）公司税务集团要求提交或就公司税务集团提交的所有收入和其他重要税务申报表已在到期时及时提交（考虑到自动授予的适用延期）。公司税务集团提交的或与之相关的所有纳税申报表在所有重大方面都是准确和完整的。公司税务集团应交的所有物料税均已及时足额缴纳。公司已按照公认会计原则为公司税务集团所有尚未到期应付的应计税款以及所有其他税务事项计提了充足的拨备。公司税务集团的任何资产、权利或财产与税收相关的不存在留置权，但因法律运作或许可留置权而产生的尚未到期应付的税款留置权除外。未批准延长或放弃与公司税务集团的课税时间有关的诉讼时效，在每种情况下，除根据自动授予的延长提交纳税申报表的时间外，该授予将在结束后仍然有效或已在当前待决的情况下被请求。

（b）没有就任何税务机关针对公司税务集团的任何审计或审查以书面或其他方式提出任何重大索赔或缺陷，也没有通过任何税务机关进行的任何审查向公司税务集团（或其任何代理人）提出任何问题，这些问题通过应用相同的原则，将合理地预期会导致未经如此审查的任何其他期间的重大拟议缺陷，在任何一种情况下，这些缺陷（或缺陷）在最近的公司财务报表中没有（或没有）充分保留。任何税务当局对公司税务集团的税务进行的任何审计或审查所导致的任何重大缺陷，均已根据适用法律善意支付或正在提出质疑，并已根据公认会计原则在公司财务报表所载的资产负债表中充分保留。

（c）没有任何重大审计、审查或其他程序（包括任何退款诉讼、缺陷、建议调整或其他有争议的事项）现正待决，或据公司所知，就任何税额或任何报税表对公司税务集团构成威胁、针对或与公司税务集团有关。

（d）公司税务集团没有参与任何主要目的或主要目的之一为避税的交易或系列交易，或任何为税务目的产生损失而没有相应商业或经济损失的交易。Company Tax Group目前不是，也从未是财政部法规第1.6011-4（b）（2）节所指的“上市交易”或州、地方或非美国法律任何相应条款下的任何类似交易或《守则》第6622条所指的任何“避税”或任何其他要求根据州、地方或非美国税法任何类似条款进行披露的交易的一方。

（e）本公司或任何公司附属公司均未曾订立任何就美国联邦、州、地方或非美国税务目的而言可合理地被视为合伙的合营企业、合伙企业或其他安排（包括任何合作协议），或持有就美国联邦所得税目的被视为股权的任何人（公司附属公司除外）的权益。

（f）本公司或任何本公司附属公司均不是任何分税协议的订约方（惟只有本公司税务集团为订约方的任何分税协议除外）。

（g）自2019年4月1日以来，在公司或任何公司附属公司没有提交大意为公司或该公司附属公司正在或可能被该司法管辖区征税或被要求在该司法管辖区提交任何纳税申报表的司法管辖区内，没有任何政府当局提出任何索赔。

（h）本公司或任何公司附属公司均没有或曾经根据其成立时的法律在该国以外的任何司法管辖区设有常设机构、固定营业地点或分支机构。

（i）公司税务集团将无须将任何重要的收入项目包括在截止日期后结束的任何税期（或其部分）的应课税收入中，或排除任何重要的扣除项目，这是由于（i）在截止日期前结束的一个税期（或其部分）在截止日期前作出的会计方法变更，（ii）在截止日期前执行的《守则》第7121条所述的截止协议，（iii）在截止日期前采用的会计方法变更，（iv）在正常业务过程之外在交割前订立的未平仓交易处置，（v）在正常业务过程之外在交割前收到的预付金额，（vi）适用《守则》第951、951A、956、965节或根据联邦、州、地方或任何外国税法适用于“受控外国公司”（在《守则》第957节的含义内）的任何相关规定，（vii）在交割或超额损失账户之前结束的税期（或其部分）内的任何递延公司间交易，（viii）可以收回以前使用的税收损失或抵免的任何交易（包括双重合并损失或超额损失账户），（ix）《守则》第1400Z-2（a）（1）（a）节，或（x）州、地方或外国税法的任何类似规定。公司税务集团没有根据《守则》第965（h）条作出选择。

（j）截至2024年12月31日，公司的美国联邦所得税申报表已由IRS审查并与IRS结算，或已因截至2019年12月31日或之前的所有课税期间的相关诉讼时效届满而失效或以其他方式已关闭。

（k）自2019年转换为公司以来，公司税务集团未根据《守则》第7121条或任何州、地方或非美国税法类似条款下的任何重大交割协议订立交割协议。没有要求就公司或任何公司附属公司作出私人函件裁决、技术咨询备忘录或类似文件，目前正在与IRS待决。公司已向母公司提供自2019年转换为公司以来公司或任何公司子公司从IRS或任何其他税务机关收到的所有私信裁决、技术建议备忘录和类似文件的准确和完整副本。

（l）公司或任何公司子公司（i）均不是提交综合美国联邦所得税申报表的关联集团的成员（共同母公司为公司的集团除外）或（ii）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）、通过合同（主要目的与税收无关的任何合同除外）或作为受让人或继承人对任何人（公司和公司子公司除外）的税收承担任何责任。

（m）公司及公司附属公司已适当及及时扣留、收取、缴付及向适当的政府当局报告所有须已扣留、收取、缴付或呈报的物资税，并遵守适用税法下与此有关的所有资料收集及纪录维持条文。

（n）公司或任何公司附属公司均未曾（i）自本协议日期起计过去两年内，在声称或拟受《守则》第355或361条规管的股份分派中构成“分派公司”或“受控公司”，或（ii）为美国不动产控股公司（定义见《守则》第897（c）（2）条）或根据《守则》第897（i）（1）条作出选择。

（o）截至交割日，除因交易而产生的任何此类限制外，不存在因适用《守则》第382或383条（或州、地方或非美国税法的类似规定）而导致的任何结转净经营亏损、税收抵免或其他税收属性的可用性或使用的限制。

（p）公司税务集团拥有、保管或控制其为任何税务目的而有义务持有、保存和保留的所有记录和文件，以及使其能够正确计算公司税务集团的税务责任的足够信息，并且这些记录和文件已交付给母公司。公司税务集团成员之间或成员之间的所有协议均已有充分的文件记录，并且这些文件已及时正式签署。由Company Tax Group提供或提供给Company Tax Group的任何财产或服务（或用于任何财产）的价格是所有适用的转让定价法律的公平价格，包括《守则》第482条和州、地方或非美国适用法律的任何类似规定。Company Tax Group与第三方之间的所有交易和其他交易均已（并可证明已）按公平商业条款进行。

（q）就本协议而言，本第4.14条所载的申述，以及在提述守则或税项的范围内，第4.11条及第4.12条所载的申述，是公司税务集团就税项所作的唯一及排他性申述。根据本条第4.14条作出的所有申述，均平等地就公司税务集团任何成员的每一前任（2019年4月1日之前公司税务集团任何成员的任何前任除外）和公司税务集团的任何前附属公司作出。

（r）截至紧接截止日期前的日期，公司税务集团已按符合以往惯例的方式提交公司税务集团要求提交或就公司税务集团提交的截至2024年12月31日的纳税年度的所有重要所得税申报表，并已支付该等纳税申报表上显示应支付的任何税额。

第4.15节。合规。

（a）公司及公司附属公司是，且据公司所知，并在与公司平台或任何公司产品相关的范围内，其合作伙伴自2022年1月1日以来，一直在实质上遵守适用于公司或任何公司附属公司的所有法律，或其各自的任何财产或其他资产或其任何业务或业务受其约束的所有法律。自2022年1月1日以来，公司、任何公司子公司或据公司所知并在与公司平台或任何公司产品相关的范围内，其合作伙伴均未收到任何政府当局就任何此类法律的任何违规行为或任何调查发出的任何通知或其他通信。

（b）公司、公司子公司各自，以及据公司所知并在与公司平台或任何公司产品相关的范围内，其合作伙伴拥有来自政府的所有材料注册、许可、特许、许可、豁免、许可、证书、批准、同意和授权，以及对上述（统称“授权”）的补充或修订

当局，或政府当局要求获得的，在每种情况下，都是合法开展其各自业务所必需的，如现在进行的那样。所有该等授权均已全面生效，公司及公司附属公司，并据公司所知并在与公司平台或任何公司产品相关的范围内，其合作伙伴在所有重大方面均遵守所有授权的条款，自2022年1月1日起，公司、任何公司附属公司，或据公司所知并在与公司平台或任何公司产品相关的范围内，他们的任何合作伙伴都收到了通知，大意是政府当局正在考虑修改、终止、撤销或取消任何授权。交易的完成本身不会导致任何授权的撤销、终止或取消，除非个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响。

第4.16节。知识产权。

（a）公司披露信函第4.16（a）节列出截至本协议日期的所有（i）专利和专利申请（包括任何被放弃、撤回或过期的专利或主张优先权的专利申请）、（ii）商标注册和申请、（iii）域名注册和申请（包括通用顶级域名，包括传统和新通用顶级域名，以及CCTLD）和社交媒体标签、句柄和标识符（包括与之相关的任何账户）的准确和完整的清单，以及（iv）在每种情况下属于公司知识产权的版权注册和申请，独家许可的知识产权或公司知识产权拥有或据称由SpinCo拥有并从SpinCo获得许可（统称“公司注册知识产权”）。对于公司注册知识产权的每一项，公司披露函第4.16（a）节列出了一份准确和完整的清单（如适用）：（a）此类知识产权注册、发行或授予或已申请的所有司法管辖区，以及（如为任何域名）此类域名已通过其注册的注册商，（b）所有注册、发行、授予、序列号和申请编号，（c）所有备案、注册、发行和授予日期，如为任何域名，则为下一次续展日期，以及（d）法定（如果不同，记录）的所有人，如果共同或共同拥有，则为所有共同或共同拥有人。所有已注册或已获发行或授予的公司注册知识产权均为有效、可执行、存续且具有完全效力和效力，且作为待决注册、发行或授予申请标的的所有公司注册知识产权均为有效且存续。

（b）（i）没有任何拥有的公司知识产权曾经或目前是任何待决程序的主体，（ii）据公司所知，没有任何非拥有的公司知识产权曾经或目前是任何待决程序的主体，及（iii）据公司所知，没有任何拥有的公司知识产权和任何重要的非拥有的公司知识产权，在每种情况下，都没有成为或目前成为任何威胁程序的主体（包括，在每种情况下，关于专利、发明权质疑的第（i）至（iii）条，授予后审查程序、当事人间审查程序、派生程序、干涉、复审和授予前后的异议和无效质疑，以及就商标而言，无效、无效、异议、撤销、同时使用、实质性办公行动（例如，第三方引用、缺乏显著性、通用性和其他实质性拒绝或反对）、复审、删除或类似程序）。无自有公司知识产权

并且，据公司所知，没有任何重要的非拥有公司知识产权曾经或目前是任何判决的对象，该判决限制公司或任何公司子公司在该公司知识产权中、获得该公司知识产权以及在该公司知识产权下的权利或任何该公司知识产权的有效性、可执行性、使用权、所有权、登记、登记权、优先权、期限、范围或有效性，或触发与任何该公司知识产权有关的任何额外付款义务。

（c）（i）公司或公司子公司（a）在专利提交的相应时间单独和排他性地拥有对自有公司知识产权内的每一项专利主张优先权的权利，（b）在专利提交的相应时间单独和排他性地拥有自有公司知识产权内的每一项专利，以及（c）是所有自有公司知识产权的唯一和排他性所有者，（ii）所有自有公司知识产权，据公司所知，所有排他性许可知识产权，不存在任何留置权，但许可留置权除外，就独家许可知识产权而言，书面许可协议的条款授予公司或任何公司附属公司在该等独家许可知识产权下使用或实践的独家许可，以及（iii）拥有的公司知识产权和独家许可知识产权构成运营和开展剩余业务所必需的所有知识产权，因为该业务目前正在运营和开展，因此目前拟运营和开展该业务。

（d）公司、任何公司附属公司，或据公司所知，任何独家许可知识产权的第三方许可人，均不是与任何第三方签订的任何合同的一方，这些合同实质上限制或实质上限制了公司或任何公司附属公司对公司知识产权的使用，或要求为此类使用支付任何费用。本公司或任何公司附属公司均未订立任何合约，就任何拥有的公司知识产权或独家许可的知识产权授予另一人或允许另一人保留（i）就任何该等公司知识产权提起任何侵权、盗用或其他强制执行行动或以其他方式强制执行的权利，（ii）为任何侵权索赔进行抗辩，因任何此类公司知识产权的实践或其他利用（或据此公司或公司子公司明确同意就任何此类索赔对任何人进行赔偿）而产生的盗用或其他违规行为，或捍卫拥有的公司知识产权内任何专利的有效性或可专利性，或（iii）控制对任何此类公司知识产权的起诉。

（e）据公司所知，没有任何第三方未经授权使用或侵犯、盗用或其他违反公司知识产权的情况。

（f）RemainCo业务的进行作为该等业务已进行、如目前正在进行或如目前预期将进行（包括就公司平台或就任何公司产品（不论是否尚未商业化、包括在RemainCo资产中）而言），没有而且目前没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权或其他所有权权利，除非不会单独或合计进行，

合理预期对公司及公司附属公司具有重大影响。公司或任何公司附属公司均未收到任何第三方（包括任何主动提出的许可该第三方知识产权的书面要约或任何赔偿请求）的任何通知，声称或声称RemainCo业务的进行，因为该业务已进行、目前正在进行或目前预期进行（包括与任何公司知识产权的使用或实践有关或与公司平台或与任何公司产品有关，无论是否尚未商业化，包括在RemainCo资产中）侵犯、盗用或以其他方式侵犯该第三方的知识产权。

（g）就任何拥有的公司知识产权到期的所有发放、续期、维护和其他付款，据公司所知，就任何独家许可的知识产权而言，在每种情况下，均已及时全额支付。就拥有的公司知识产权以及据公司所知，就任何独家许可知识产权而言，在每种情况下，为维护该公司知识产权和更新所有权链而需要提交的所有文件和其他材料均已及时提交。公司所包含的每一项注册知识产权是拥有的公司知识产权，据公司所知，这是非拥有的公司知识产权，在每一种情况下，都适当地识别了根据该专利发布或正在申请中的司法管辖区的适用法律确定的其权利要求的每个发明人，或者，在放弃专利的情况下，正在申请中。

（h）公司及公司附属公司已采取商业上合理的措施，以保护、保存和维护公司知识产权中包含的所有专有技术及所有其他机密和非公开数据和其他信息的保密性、机密性和价值，并且据公司及各公司附属公司所知，没有未经授权披露或使用公司或公司知识产权中包含的任何公司附属公司的任何重要专有技术。

（i）公司及公司附属公司已（i）促使每名曾经或正在作为公司或任何公司附属公司的雇员或独立承包商、顾问或其他非雇员服务提供商（各自称为“知识产权承包商”）参与创建或开发任何知识产权的人签署一份具有约束力和可强制执行的书面协议，其中包括条款（包括目前的所有权利转让，所有权和权益）足以确保公司或该公司子公司是该人在其受雇于公司或该公司子公司的范围内创建或开发的任何和所有知识产权的独家所有者，或由此产生，并且，就该知识产权承包商而言，从该知识产权承包商为公司或该公司子公司提供的服务，以及（ii）使所有员工和其他有权使用任何非公众公司知识产权的人（他们不受法律运作对公司的保密和保密义务的其他约束）签署具有约束力和可强制执行的书面保密协议，其中包括习惯保密条款和使用限制，足以保护公司或该公司子公司在该公司知识产权方面的专有利益。公司或任何公司子公司的现任或前任雇员或知识产权承包商均不拥有

该雇员或知识产权承包商在受雇或与公司或该公司子公司进行其他接触期间创建或开发的任何知识产权的任何权利、所有权或权益，而（a）是（或本应是）公司知识产权或（b）是开展RemainCo业务所必需的，因为该业务目前正在进行或目前预期将进行，而公司或任何公司子公司均未收到任何相反的书面通知或索赔。据公司所知，如本第4.16（i）条第（ii）款所述，没有向任何未签署具有约束力和可强制执行的书面保密协议或不受法律运作对公司的保密和保密义务的其他约束的雇员或其他人披露任何非公众公司知识产权。据本公司所知，任何已签立该保密协议的雇员或其他人士均不违反或威胁违反任何该等书面保密协议。

（j）据公司所知，公司及各公司附属公司已根据《专利和商标法修正案》、35 U.S.C. § 200及以下条款，或任何司法管辖区的法律就属于公司知识产权一部分的任何专利所规定的其他类似义务，遵守任何及所有义务。

（k）没有拥有公司知识产权，据公司所知，没有通过使用任何政府当局或高等教育机构的资金或其他资源，全部或部分开发或以其他方式获得任何重要的非拥有公司知识产权。

（l）公司披露函第4.16（l）节列出（i）公司或公司附属公司就任何知识产权（包括共存协议、在先权利协议、优先或最后拒绝权、不起诉、行使或主张的契约、免于诉讼的豁免和获得赔偿的权利）授予任何第三方的所有许可、分许可、权利、权益和选择权的准确和完整的清单（公司或公司附属公司授予广告代理、供应商和其他类似承包商的非公开协议和非重要和非排他性许可除外，包括公司或公司子公司根据材料转让协议、临床试验协议、供应协议和制造协议授予的非材料和非排他性许可，在每种情况下，均在与过去惯例一致的正常业务过程中订立），以及（ii）任何第三方就任何知识产权授予公司或公司子公司的所有许可、分许可、权利、权益和选择权（a）根据标准“现成”或“收缩包装”或“点击包装”协议许可的一般商业可用软件的许可和（b）协议，包括材料转让协议、临床试验协议，供应协议和制造协议，在每种情况下，根据协议授予的知识产权使用权是非排他性的，是根据该协议履行的附带权利，对履行该协议并不重要，并且该协议是在符合过去惯例的正常业务过程中订立的），在每种情况下，本第4.16（l）条（i）和（ii）款，不包括仅与纺企业务相关的许可、分许可、权利、权益和选择权。除根据公司披露函第4.16（l）节规定的合同外，公司或任何公司子公司或其任何关联公司没有任何特许权使用费、许可费、酬金或其他付款义务，不包括就任何非拥有的公司知识产权应付给政府当局的维护费。

（m）公司或任何公司附属公司均未收到大律师就任何公司知识产权的有效性、无效性、可执行性、不可执行性、不侵权或侵权提出的任何书面意见。

（n）（i）本协议的执行和交付，（ii）交易的完成，或（iii）公司或任何公司附属公司履行其在本协议项下的义务，在本第4.16（n）条（i）、（ii）和（iii）条的每一情况下，均不与公司或任何公司附属公司在任何公司知识产权中、对任何公司知识产权的权利或有效性、可执行性、使用权、使用权、所有权、登记、登记权、优先权、期限、范围、或任何公司知识产权的有效性或将改变公司或任何公司子公司的任何或触发任何额外的特许权使用费、许可费、酬金或其他付款义务。

（o）截至交割时，没有任何公司注册知识产权或其他重要公司知识产权将由SpinCo拥有或声称（完全或与他人共同拥有），或独家许可给SpinCo，而该知识产权或其他重要公司知识产权对于RemainCo业务是必要的，因为该业务已进行，因为目前正在进行或目前预期将进行（包括就公司平台或就任何公司产品而言，无论是否尚未商业化，包括在RemainCo资产中），不受根据许可协议授予公司的许可的约束。根据分拆以及在交割前完成的ROFN出售，截至交割时，公司和公司子公司将（i）继续拥有或拥有对所有公司知识产权的有效和可执行的权利或许可，其方式与公司和公司子公司在紧接交割前拥有或持有对该公司知识产权的权利相同，以及（ii）拥有对所有重要知识产权的权利，这些知识产权在每种情况下均由、许可或分许可给或使用或持有，公司或其任何附属公司在本协议日期至交割期间的任何时间与RemainCo业务有关，足以使公司及公司附属公司使用该等重要知识产权的程度与交割前十二个月期间公司及公司附属公司在RemainCo业务中使用的程度相同。

（p）公司披露函第4.16（p）条所载的陈述是真实和完整的。

第4.17节。数据保护。

（a）自2022年1月1日起，公司及公司附属公司已在所有重大方面遵守公司及公司附属公司订立的有关网络安全、隐私或数据保护的所有法律及所有已公布的规则、政策及程序（统称“数据保护及信息安全要求”），包括有关由公司及公司及其代表收集、使用、披露、转移、保护、删除及以其他方式处理个人数据

子公司。自2022年1月1日起，除个别或整体上无法合理预期对公司及公司附属公司构成重大影响外，公司及公司各附属公司均已提供所有必要通知，并已取得就目前进行的业务进行所需的所有必要同意，交易将在所有重大方面遵守所有数据保护和信息安全要求。

（b）公司及公司各附属公司均已实施及维持全面的书面信息安全计划，并设有组织、行政、物理及技术保障措施，旨在保护任何个人资料及任何IT资产免受遗失、损坏及未经授权的访问、获取、中断、更改、修改、使用或其他处理，或任何其他损害个人资料或IT资产的保密性、完整性或可用性的情况（任何该等事件，“安全事件”）。自2022年1月1日以来，未发生任何安全事件或与安全事件相关的索赔且不存在可能导致实质性安全事件的信息安全或其他漏洞。据公司所知，IT资产不存在可能对其运营产生不利影响或导致安全事件的数据安全、信息安全或其他技术漏洞。

（c）公司或任何公司附属公司使用的所有IT资产（i）由公司或任何公司附属公司拥有，（ii）目前在公共领域或以其他方式可供公司或相关公司附属公司使用，而无需任何人批准或同意，或（iii）由公司或相关公司附属公司根据有效且具有约束力的书面协议条款许可或以其他方式使用。IT资产的运营和履行方式允许公司和公司子公司按照目前在所有重大方面进行的方式开展各自的业务，据公司所知，自2022年1月1日以来，没有任何人获得对IT资产的未经授权的访问权限。

（d）公司、任何公司附属公司，或据公司所知，公司或任何公司附属公司从其接收个人数据的任何合作伙伴或其他第三方均不是（i）该术语定义为45 C.F.R. § 160.103的“涵盖实体”，（ii）该术语定义为45 C.F.R. § 160.103的“商业伙伴”，或（iii）据公司所知，违反45 C.F.R. § 164.504（e）中所述的任何“商业伙伴合同”。自2022年1月1日起，公司或任何公司子公司均未违反《健康保险流通和责任法案》行政简化条款的适用部分或45 C.F.R.第160和164部分（如适用）中包含的规定。

（e）自2022年1月1日起，公司、公司任何附属公司，或据公司所知，代表公司行事的任何第三方或公司任何附属公司，均未收到任何（i）书面通知或据公司所知，口头通知对数据保护和信息安全要求的遵守情况进行调查，或指控不遵守数据保护和信息安全要求的投诉，（ii）书面或据公司所知，口头要求赔偿损失或未经授权收集、处理或披露个人数据，或（iii）书面或，据公司所知，口头通知仍未处理的个人资料的更正、删除或销毁申请。

第4.18节。材料合同。

（a）除本协议及分立及分销协议外，公司披露函第4.18（a）节载有截至本协议日期公司或任何公司附属公司作为一方或受其约束的以下合同的准确和完整清单（每份该等合同，不论是否载于公司披露函的该节，连同要求在公司披露函第4.16（l）节中列出的每份合同以及要求公司作为“重大合同”（该术语在SEC的S-K条例第601（b）（10）项中定义）提交的每份合同，“重大合同”）：

（i）每份合约（a）其条款有义务或将来可能有义务公司或任何公司附属公司向任何现任或前任雇员作出任何遣散费、解雇费或类似付款，或（b）据此，公司或任何公司附属公司可能有义务向任何现任或前任雇员或董事作出任何交易、留任奖金或类似付款；

（ii）每份合约（a）实质上限制公司或任何公司附属公司（或在生效时间后，母公司或其任何附属公司）在任何地理区域内从事任何业务或与任何其他人竞争的自由或权利，（b）载有任何“最惠国”条款和条件（包括关于定价）或排他性义务，（c）就公司或任何公司附属公司的任何重要资产或业务授予任何优先购买权、优先要约权、谈判权或类似权利，或（d）要求公司或任何公司附属公司购买与任何公司产品有关的最低数量的货物或供应品；

（iii）就公司或任何公司附属公司的任何现任或前任高级人员、董事或雇员作出赔偿（或偿还或垫付法律费用或开支）的每份合约；

（iv）公司或公司任何附属公司租赁、转租或许可任何不动产所依据的每项租赁（不论作为出租人或承租人）；

（v）未依据本条第4.18（a）条以其他方式披露的每份合同要求或以其他方式预期涉及（连同与其对应方的所有其他合同）公司和公司子公司在本合同日期后的任何12个月期间可能支付或向其支付的总额超过2,800，000美元的款项，且不得在未收到罚款或公司或任何公司子公司在不到90天通知后进一步支付的情况下终止；

（vi）每份合约（a）处置公司或任何公司附属公司的任何重大资产或业务，（b）直接或间接收购任何其他人的资产或业务的重要部分（不论是通过合并、出售股票或资产或其他方式），或（c）与任何处置或收购公司的重大资产或业务有关，其中包含持续的陈述、契诺、赔偿或其他义务（包括“赚取”或其他或有付款义务）；

（vii）任何重大合营、合伙、战略联盟、协作或类似收益分享或合伙安排的每份合同；

（viii）就整体而言对公司及公司附属公司具有重要意义的每份合约，及（a）有关公司平台或任何公司产品的研究、测试、临床试验、开发、商业化、制造、营销、进口、出口、销售、分销、供应或许可的合约，或（b）根据该合约产生或可能产生与公司平台或任何公司产品有关的非临床或临床数据；

（ix）与借入款项的债务或上述任何一项的任何担保或对公司或任何公司附属公司的财产或资产授予留置权（许可留置权除外）有关的每份合同（与与与以往惯例一致的正常业务过程中产生的贸易债务有关的除外）；

（x）根据每份合约，公司或任何公司附属公司（a）须作出任何开支，包括资本承诺、贷款或资本开支，在本协议日期后总额超过5,000，000美元，或（b）已直接或间接向任何人（公司或任何公司附属公司除外）作出任何贷款、提供信贷或资本贡献，或对任何人作出其他投资（公司或任何公司附属公司除外，以及在符合以往惯例的正常业务过程中对有价证券的投资除外）；

（xi）涉及（a）“里程碑”或其他类似或有付款的每份合同，包括在实现监管或商业里程碑时，或（b）支付根据公司、任何公司子公司或任何公司产品的销售额、收入、收入或类似计量计算的特许权使用费或其他金额；

（xii）与合作伙伴签订的每份合同，要求公司或任何公司子公司（或在交割后、母公司或其任何关联公司）使用与任何公司产品或任何其他产品的研究、开发、监管批准、商业化、销售或营销相关的商业上合理（或类似）的努力；

（十三）各套期保值、互换、衍生品或类似合约；

（十四）与第三方专业雇主组织签订的每份合同；

（xv）与任何政府当局或任何学术机构订立的每份合约（临床试验协议、材料转让协议及保密协议除外（1）是在正常业务过程中订立的，及（2）并无已产生或预期将产生任何材料知识产权）；

（xvi）各股东、投资者权利、登记权利、应收税款或类似或相关合同或与就任何公司证券或公司附属证券行使任何表决权有关的任何合同；和

（xvii）涉及结算任何过去、待决或威胁进行的（a）要求在本协议日期之后的付款义务超过250,000美元或（b）对公司或任何公司子公司施加重大非货币义务或限制的每项合同。

（b）每一份重要合同均为合法、有效、具有约束力且具有充分效力和效力，并可由公司及其任何适用的公司附属方根据其条款强制执行，但须遵守破产和股权例外情况。本公司或任何公司附属公司均不存在任何重大合同项下的重大违约或违约情况，亦据本公司所知，亦不存在任何条件，即经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成本公司或其任何公司附属公司方根据该等合同项下的重大违约或违约情况。据本公司所知，任何重大合同的任何其他方均无重大违约或违约，亦不存在任何条件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成该另一方的重大违约或违约。本公司或任何公司附属公司均未收到或发出任何根据任何重大合同终止或取消的通知，或未收到或发出任何根据任何重大合同在任何重大方面违约或违约的通知，而该违约或违约尚未得到纠正。公司已向母公司提供所有材料合同的准确和完整的副本，连同对其的所有修订和根据其作出的豁免。

第4.19节。监管事项。

（a）公司、公司附属公司的所有活动，以及据公司所知并在与公司平台或任何公司产品有关的范围内，其合作伙伴正在并自2022年1月1日以来，在所有重大方面均遵守适用于公司、公司附属公司、公司平台或任何公司产品的所有医疗保健法，或公司及公司附属公司的任何财产、业务、产品或其他资产受其约束或影响的所有活动。自2022年1月1日以来，公司或任何公司子公司，或据公司所知，其任何合作伙伴（在与任何公司产品有关的范围内）均未收到FDA、任何其他政府当局或任何机构审查委员会、隐私委员会、数据安全监测委员会或伦理委员会的任何通知或其他书面通信，这些委员会负责审查、监督或批准任何司法管辖区涉及公司产品或公司平台的任何临床试验（“审查委员会”），指控任何违反任何适用法律的行为，或以其他方式表明对与此类活动有关的潜在违反任何适用法律的行为进行调查。

（b）公司披露函第4.19（b）节列出了所有人体临床试验的准确和完整清单，以及此类试验的日期和简要说明，之前或目前由公司、任何公司子公司或代表公司、或公司、任何公司子公司进行或赞助，或据公司、任何合作伙伴或公司或任何公司子公司为任何此类临床试验提供物质或财务支持的任何第三方调查员所知，在每种情况下，就任何公司产品。据公司所知，有关该等非临床和临床试验的所有重要数据、重要报告和其他重要文件的准确和完整副本已提供给母公司。

（c）由公司或代表公司及公司附属公司（i）进行的所有非临床研究（如适用）已经并正在进行，符合《动物福利法》、美国农业部实施条例和《实验室动物护理和使用指南》（如适用）的所有要求，并符合21 C.F.R.第58部分的所有要求，（ii）构成体内活动的所有非临床研究已在适用法律要求的范围内获得外部伦理审查或动物福利机构的批准，并已针对目的繁殖动物（即，不是野生捕获），以及（iii）已采用良好实验室规范（如适用）所要求的程序和控制。本公司或任何公司附属公司，或据本公司所知，任何合作伙伴均未收到来自政府当局或审查委员会的任何通知或其他通信，要求终止或暂停与任何公司产品有关的任何非临床研究或以其他方式涉及使用公司平台的任何非临床研究或重大修改。

（d）由公司或代表公司、任何公司附属公司或据公司所知任何合作伙伴进行的与任何公司产品有关的所有人体临床试验（i）过去和现在都是在实质上遵守所有适用的医疗保健法的情况下进行的，包括通过向任何监管机构提交公司产品的年度和定期报告、修订和安全报告，以及（ii）已按照所有适用的法律进行了适当的注册，所有此类临床试验的结果均已根据此类法律披露，在每种情况下，包括42 C.F.R.第11部分，在适用范围内。公司或任何公司附属公司，或据公司所知，任何合作伙伴均未收到任何通知，表明FDA、任何审查委员会或任何国内或非美国政府当局已启动或威胁启动任何临床暂停或其他行动以暂停由公司或任何公司附属公司或其代表赞助的任何临床试验，任何暂停或终止在美国的任何研究性新药申请的行动或其他非美国同等文件（每个，“IND”）由或代表公司或任何公司子公司发起或以其他方式限制任何公司产品的临床研究。

（e）公司、任何公司附属公司或其各自的任何高级职员或雇员，以及据公司所知，他们各自的合作伙伴、代表或代理人（在每种情况下，均以公司或任何公司附属公司的代表或代理人的身份行事）均未从事任何在任何重大方面不符合适用的医疗保健法的行为，这些行为与任何临床试验或与开发、使用、处理、安全、功效、质量相关的其他研究中产生或使用的数据的完整性有关，任何公司产品或公司平台的可靠性或制造。自2022年1月1日以来，公司、任何公司子公司、公司或任何公司子公司的任何高级职员、董事、雇员或承包商，或据公司所知，公司的任何合作伙伴或代理人或公司的任何子公司均未就向FDA或任何类似监管机构提交的任何通知、申请、批准、报告和其他呈件作出任何重大虚假陈述或重大遗漏。

（f）由公司附属公司或代表公司进行的公司产品的所有开发和制造，包括其任何组件和任何临床试验中使用的任何临床用品，均已在所有重大方面遵守良好生产规范和医疗保健法的适用规范和要求。本公司、本公司任何附属公司或其各自的任何高级人员或雇员，以及据本公司所知，其各自的合作伙伴、代表或代理代表本公司或本公司任何附属公司行事的代表，均未就任何公司产品（i）受到监管机构关闭或进出口禁令或（ii）收到任何表格FDA 483，或其他监管机构的检查意见书面通知，“警告信，”“无标题信函”或书面请求或要求对任何公司产品或公司或公司子公司的任何流程或程序进行任何重大更改。公司和公司子公司制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保在制造所有公司产品时产生的数据的完整性，并合理设计以鼓励员工报告与之相关的任何合规问题。

（g）公司并不知悉（i）在非临床或临床测试中出现任何本应报告但尚未就任何公司产品的安全性、功效或质量向任何适用的监管机构或审查委员会报告的不良事件或不良发现，（ii）截至本协议日期，在调查员或任何审查委员会或监管机构在执行本协议之前已口头或书面要求或建议的任何正在进行的临床试验中发生的任何不良事件或不良发现，由于此类事件或发现、此类临床试验的变更、修改或停止，或（iii）任何科学或技术事实或情况，鉴于该公司产品的特定开发阶段，并考虑到该等事实或情况出现时的所有相关事实和情况，包括医学和临床考虑，已经或将合理地预期单独或总体上对公司平台或任何公司产品的科学、治疗或商业可行性产生重大不利影响，监管环境和竞争性市场条件。

（h）公司已向母公司提供以下准确和完整的副本：（i）公司或公司任何子公司持有的与任何公司产品相关的FDA的所有授权和任何其他适用监管机构的所有重要授权，（ii）在公司指定该公司产品为临床候选者（“候选者日期”）后，向FDA或任何其他适用的监管机构提交的所有重要书面呈件以及与该公司产品相关的重要书面监管通讯（“候选者日期”），而该等呈件于本协议日期由公司或该公司的任何附属公司拥有或控制，以及（iii）所有报告、结果、数据及所取得、发展的资料，或在候选日期后编制的截至本协议日期公司或任何公司子公司拥有或控制的与公司平台或任何公司产品的安全、质量或功效有关的日期，包括根据21 C.F.R. 58.185编制的所有最终报告、根据21 C.F.R.第58部分收集的所有信息和所有不良事件（如21 C.F.R. 31 2.32中定义或描述的术语）以及其他安全和质量信息。就本第4.19（h）节和第6.7（b）节而言，“控制”系指法律、合同或其他访问权利，包括访问协作伙伴的信息和材料。

（i）公司或任何公司附属公司，或据公司所知，任何合作伙伴，目前均未在美国境内或境外营销、分销、销售或以其他方式商业化，或曾营销、分销、销售或以其他方式商业化公司平台或任何公司产品。

（j）公司或公司的任何附属公司均不是任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或与任何政府当局签订或由任何政府当局强加的类似协议项下的任何一方或有任何持续的报告义务，并且据公司所知，目前没有考虑、提议或等待此类协议、法令或命令。据公司所知，没有合作伙伴是与公司平台或任何公司产品所受的任何政府当局签订或强加的任何公司诚信协议、监控协议、同意令、结算令或类似协议的一方。公司、任何公司附属公司，或据公司所知，其各自的任何代表（以该身份行事）均不会受到任何政府当局的任何调查或与任何医疗保健法有关或根据任何医疗保健法产生的强制执行、监管或行政程序的任何调查，并且据公司所知，没有任何此类调查或强制执行、监管或行政程序受到威胁。

（k）公司、任何公司附属公司、任何高级职员、董事、公司或任何公司附属公司的管理雇员，或据公司所知并在与公司平台或任何公司产品有关的范围内，任何合作伙伴：（i）已被置于或以其他方式受制于，或实施了一项行为，作出了一项声明，或未能作出声明，在作出此类披露或未披露发生时，合理地预期FDA将提供依据，以援引其关于“欺诈，有关物质事实、贿赂和非法酬金的不实陈述，”美联储第56次会议提出。Reg. 46 191（1991年9月10日）或任何类似的非美国政府当局援引类似政策，（ii）已被指控犯有与根据Medicare、Medicaid、TRICARE或任何类似的政府医疗保健计划（统称为“联邦医疗保健计划”）提供物品或服务有关的任何刑事犯罪，（iii）已受到或被判定犯有任何罪行或从事任何可合理预期会导致、禁止、排除或暂停参与任何联邦医疗保健计划的行为，或根据21 U.S.C.第335a条或任何类似法律的其他规定，（iv）已根据《美国法典》第7章第42条编纂的《社会保障法》第1128A条对其进行民事罚款，（v）目前已列入美国总务管理局公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的缔约方名单或卫生与公众服务部监察长办公室公布的被排除的个人/实体名单，或（vi）据公司所知，是与任何联邦医疗保健计划相关的犯罪相关的任何当前或潜在调查的目标或对象。

（l）据公司所知，自2025年4月8日该规则生效之日起，公司或其任何关联公司均未涉及任何违反美国批量数据最终规则的受美国批量数据最终规则约束的“涵盖数据交易”。

第4.20节。不动产。

（a）本公司或任何公司附属公司均不拥有其中任何不动产或权益，亦不存在本公司或任何公司附属公司曾拥有其中任何不动产或权益的情况。本公司或任何公司附属公司均不是购买其中任何不动产或权益的期权或任何其他协议的一方。

（b）公司或公司任何附属公司租赁、转租或许可任何不动产所依据的每项租赁、转租、许可或任何其他文书（每项，“租赁”），或其转让该等租赁、转租或许可所依据的每项租赁、转租、许可或任何其他文书，均有效，并对公司及其彼此具有约束力，并具有完全效力和效力。没有发生任何事件或情况存在，经通知或时间推移或两者兼而有之，将允许终止、修改或加速该租赁项下的租金。本公司及本公司任何附属公司对每项租赁不动产拥有良好有效的租赁权益，不存在除许可留置权外的所有留置权。据本公司所知，租赁不动产及其目前使用、占用和经营的持续使用、占用和经营，不构成租赁不动产适用的任何适用建筑物、分区、细分或类似法律下的不符合用途，或根据适用的租约或影响租赁不动产的任何限制性契诺。本公司或任何公司附属公司均未收到任何有关任何租赁不动产的任何未决或威胁谴责程序的通知，且租赁不动产的任何部分均未因火灾或其他伤亡而受到损害或破坏，该损害仍未得到修复。除（如适用）公司或有关公司附属公司外，任何人不得出租、转租、许可或以其他方式使用或占用任何租赁不动产，且除公司或公司附属公司外，任何人不得管有任何租赁不动产。

（c）公司已就位于3020/3030 Callan Road的处所，向母公司提供截至2021年5月20日Callan Road Owner，L.L.C.（作为HCP Callan Road，LLC的权益继承人）和经日期为2021年8月31日的租约第一修正案修订的Turning Point Therapeutics, Inc.、日期为2022年9月16日的另一份租约第一修正案、日期为2023年8月2日的租约第二修正案和日期为2024年4月29日的租约第四修正案的准确完整的租约副本，San Diego，加利福尼亚州 92121（统称“Callan Road Master Lease”及该等处所，“Callan Road Facility”），连同其所有修订及根据其作出的豁免。

（d）Callan Road Master Lease是合法、有效、具有约束力且具有充分效力和效力的，并可由其任何一方按照其条款强制执行。据公司所知，Callan Road Master Lease的任何一方均不存在重大违约或违约，亦不存在任何条件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成该另一方在其下的违约或违约。据公司所知，Callan Road Master Lease的任何一方均未根据Callan Road Master Lease收到或发出任何终止或取消通知，或根据Callan Road Master Lease在任何重大方面收到或发出任何违约或违约通知，而该违约或违约并未得到纠正。据公司所知，Callan Road Master Lease是其订约方之间有关Callan Road Facility的唯一协议。

（e）公司已向母公司提供由公司或代表公司在Callan Road Facility进行的建设的所有材料和当前计划、设计和预算的准确和完整副本，其中材料包括公司已支出的Callan Road Facility租户改善津贴的当前预期完成日期和金额。

第4.21节。环境问题。

（a）除个别或合理地不会产生公司重大不利影响外：

（i）公司及公司附属公司自2018年1月1日起一直遵守所有适用的环境法。不存在与公司或任何公司子公司有关的未决或据公司所知的威胁、诉讼、判决、信息请求或通知或公司或任何公司子公司目前或以前租赁、经营或使用的任何财产，与任何环境法有关或根据任何环境法产生。

（ii）公司或任何公司附属公司没有将任何有害物质释放到环境中，或公司或任何公司附属公司根据合同或法律运作合理地预期将对此承担责任。本公司或本公司任何附属公司均未产生、处理、储存、处置、安排、运输、释放或以其他方式处理任何有害物质，其方式可能会引起任何环境法规定的任何责任。

（iii）公司或任何公司附属公司均未收到任何书面通知、订立、承担（通过合同或法律运作或其他方式）、承担或以其他方式成为另一人有关环境法的任何法律责任。

（b）公司已向母公司提供所有第一阶段和第二阶段的环境场地评估以及其他物质环境、职业健康和安全或工业卫生记录和评估，包括公司或任何公司子公司拥有或保管的、或在其合理控制下的环境法、环境补救和调查报告、棕地协议、环境采样报告、环境合规审计、评估和环境许可要求的任何有害物质意外或灾难性释放风险的所有报告、分析或建模。

第4.22节。保险。本公司或任何公司附属公司并无根据本公司及本公司附属公司目前有效的任何重大保险单（与任何公司雇员福利计划有关的除外）（“保险单”）或根据先前有效的保单而待决的重大索赔。

各项保单全面生效。本公司或任何公司附属公司均不存在违约或违约情况，且本公司或任何公司附属公司均未采取任何行动或未采取任何行动，而该等行动经通知或时间推移或两者兼而有之，将合理预期构成任何该等保单项下的该等违约或违约，或允许撤销或终止该等保单。未收到任何此类保单的撤销、取消、终止、不再续期或重大修改的通知，但惯例上的取消通知在预定到期之前除外。

第4.23节。关联交易。没有（i）公司或任何公司子公司的现任或前任高级职员或董事，（ii）公司普通股百分之五或以上股份的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条）或（iii）上述任何一项的关联公司、“关联公司”或“直系亲属”成员（这些术语分别在《交易法》第12b-2条和第16a-1条中定义）是与公司的任何实际或拟议的贷款、租赁或其他合同的一方，或对公司具有约束力，任何公司附属公司或其各自的任何财产或资产，或于公司或任何公司附属公司拥有的任何财产中拥有任何权益，或自2022年1月1日起与上述任何一项进行任何交易。

第4.24节。收购条款。假设第5.7节中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证的准确性，公司董事会已采取并将采取一切行动，以使DGCL第203条和任何其他收购条款中所载的适用于企业合并的限制（无论是程序、投票、批准、公平或其他）现在和将来都不适用于本协议的执行、交付和履行，以及及时完成合并和任何其他交易，并且不会限制，损害或延迟母公司或合并子公司投票或以其他方式行使作为股东的所有权利的能力。公司章程文件中的“公允价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似收购条款或任何反收购条款均不适用于或在生效时间将不适用于公司证券、合并或其他交易。

第4.25节。资产。

（a）公司或公司附属公司对反映为拥有的所有有形资产拥有良好且可销售的所有权或良好且有效的租赁权益，在本协议日期之前提交的公司SEC文件所载的公司最近一期综合资产负债表上由其租赁或使用（自该资产负债表日期以来按照以往惯例在正常业务过程中出售或处置的财产或资产除外，或作为分拆或ROFN出售的一部分），不存在任何留置权，但允许的留置权除外。

（b）在生效时，公司或RemainCo集团的其他成员将对所有RemainCo资产拥有良好且可销售的所有权或良好且有效的租赁权益，不存在任何留置权，但允许的留置权除外。

（c）除知识产权外，在公司收到根据分拆协议将向公司提供的服务、利益和许可后，公司应在紧接交割后直接或间接拥有对公司及公司附属公司的RemainCo业务的开展具有重要意义的每一类型和类型的资产、财产和权利，不论其是否真实或个人、有形或无形，因为这些业务已开展，由于目前正在进行或目前预期由公司在紧接关闭前进行，而该等资产、财产及权利须足以在生效时间后以与公司在紧接生效时间前进行的所有重大方面相同的方式继续进行该等业务。

第4.26节。书籍和记录。自2022年1月1日起，公司和公司子公司的账簿和记录一直按照公认会计原则（在适用范围内）和任何其他适用法律和会计要求进行维护，在每种情况下，在所有重大方面，并且仅反映实际交易。

第4.27节。遵守反腐败规定。本公司、任何公司附属公司、本公司或任何公司附属公司的任何高级职员、董事或雇员，或据本公司所知，根据本公司或本公司附属公司的指示或代表本公司或本公司附属公司行事的任何其他代表，在过去六年中，均未（a）在任何方面违反或正在违反适用于本公司或本公司附属公司的任何反腐败法；（b）将任何公司资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支或重计；（c）作出、提供，授权、协助或承诺向任何（i）任何政府当局的任何代表，（ii）由政府当局拥有或控制的任何商业企业的任何代表，包括任何国有或受控制的医疗设施，（iii）任何公共国际组织的任何代表，例如国际货币基金组织、联合国或世界银行，（iv）任何以官方身份为上述任何政府当局、企业或组织行事的人，（v）任何政党、政党官员或政治职位候选人（本条第4.27条第（i）至（v）条中的每一条，“政府官员”），（vi）任何医疗保健专业人员，或（vii）任何其他人，目的是获取非法利益，诱使接受者违反官方或合法职责或对接受者雇主的职责，奖励接受者已给予的非法利益，或为任何其他不正当目的；（d）要求、同意接受或接受付款，某人的馈赠或款待，如果已知或怀疑是在预期其将为他们获得商业优势的情况下提供的；或（e）建立或维持或正在维持任何非法的公司资金或其他财产基金。公司或任何公司附属公司均未或在过去六年中因涉嫌或可能违反任何反腐败法而受到任何一方的行政、民事或刑事调查、起诉、信息、暂停、取消资格或审计，或已收到美国司法部、美国证券交易委员会、英国严重欺诈办公室或任何其他政府当局的书面通知或自愿披露，涉及涉嫌或可能违反任何反腐败法。公司维持内部控制，这些控制合理地针对公司和公司子公司的规模、复杂性、运营、业务线、地理足迹和业务模式，并合理设计以确保遵守适用的反腐败法。

第4.28节。贸易管制。自2019年4月24日以来，公司、任何公司附属公司、公司的任何高级职员、董事或雇员，或据公司所知，任何其他按公司或公司附属公司的指示或代表行事的代表，（i）均未违反任何适用的贸易管制法律，（ii）在美国、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国管理或强制执行的任何受制裁人名单上，或由其拥有或控制，或代表其行事，任何此类人员，（iii）位于、组织或居住在受到全面制裁的国家或地区（截至本文件发布之日，这些国家或地区为古巴、伊朗、朝鲜和克里米亚以及乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的分离主义分子控制的部分），（iv）在其他方面成为美国、英国、欧盟或其任何成员国或对公司有管辖权的任何其他适用制裁机构（统称，“制裁”）；或（v）与任何受制裁的个人或国家进行任何交易。不存在与任何违反或潜在违反任何贸易管制法律有关的未决或据公司所知的威胁、调查、调查、强制执行行动、索赔、投诉、自愿或定向披露、行政传票或针对公司、任何公司子公司或公司任何高级职员、董事或雇员的程序。

第4.29节。国家安全。

（a）公司或公司任何子公司均不生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项关键技术（定义见31 C.F.R. § 800.215），这些技术将需要获得美国监管授权（定义见31 C.F.R. § 800.254），以向定义见31 C.F.R. § 800.239的母公司主要营业地提供授权。本节4.29（a）中的上述陈述和保证仅与本协议日期生效的此处提及的法律有关。

（b）公司（i）未履行31 C.F.R. § 800.212定义的关于涵盖投资关键基础设施的附录A至31 C.F.R.第800部分第2栏规定的职能，（ii）未直接或间接维护或收集31 C.F.R. § 800.241定义的美国公民敏感个人数据，并且（iii）不是31 C.F.R. § 850.209含义内的涵盖外国人。本节4.29（b）中的上述陈述和保证仅与本协议之日起生效的此处提及的法律有关。

第4.30节。偿债能力。截至紧接令交易生效后（包括支付与交易有关的所有费用及开支），纺纱厂将有偿付能力。

第4.31节。SpinCo活动。SpinCo为公司新成立的全资附属公司，并无从事任何业务或进行任何营运，且在分拆前并无任何资产、负债或任何性质的债务，但与交易有关的规定及与其组织和存在有关的附带资产、负债或义务除外。

第4.32节。没有其他申述或保证。除公司在本协议中作出的陈述和保证外，公司或任何其他人均未就公司或公司子公司，或其各自与本协议或本协议所设想的交易有关的业务、运营、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出任何明示或默示的陈述或保证，公司在此否认任何该等其他陈述和保证。

第五条

母公司和合并子公司的代表和认股权证

母公司及合并子公司在此向公司共同及个别声明及保证如下：

第5.1节。组织。母公司及合并子行（a）各自为一间按其成立法团司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及（如适用）具有良好信誉的法团，及（b）拥有一切必要的法团权力及权力，以按现时进行其业务。

第5.2节。合并子公司。Merger Sub是母公司的全资子公司，仅为从事本协议所设想的交易而成立。自成立之日起，Merger Sub除与Merger Sub的成立、本协议的执行、履行其在本协议项下的义务及其附属事项有关的活动外，未开展任何业务或进行任何经营活动。

第5.3节。授权；无冲突。

（a）母公司和合并子公司各自拥有必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，以执行、交付和履行其在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，并假设公司在本协议中获得适当授权、执行和交付，构成母公司和合并子公司根据各自条款可对母公司和合并子公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但在每种情况下均受破产和股权例外的约束。

（b）母公司或合并子公司执行、交付或履行本协议，母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易，或母公司或合并子公司遵守本协议的任何规定，均不会（i）导致违反或违反、违反或冲突母公司或合并子公司的公司注册证书或章程或类似组织文件，（ii）假定遵守第5.3（c）节所述事项，与任何适用判决或任何适用法律的任何规定相冲突或导致违反或违反，（iii）假定遵守第5.3（c）节所述事项，需要任何人根据、构成违约的任何同意或其他行动，或无论是否通知或失效的事件

时间或两者兼而有之，将构成违约或终止，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式改变任何权利或义务，或丧失母公司或合并子公司根据对母公司或合并子公司具有约束力的任何合同的任何业务的任何条款或影响母公司及其子公司的资产或业务或以任何方式与之相关的任何授权所有权享有的任何利益，或（iv）导致对母公司或其任何子公司的任何资产设定或施加任何留置权，仅此类例外，就第（ii）至（iv）条中的每一条而言，合理地预期不会单独或总体产生母物质不利影响。

（c）母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，不需要任何政府当局采取行动或就任何政府当局采取行动，也不需要任何政府当局或向任何政府当局提交文件，除非（i）向特拉华州州务卿提交合并证书，（ii）遵守反垄断法和外国投资法（如有）并提交文件，（iii）遵守《证券法》的任何适用要求，《交易法》和任何其他美国州或联邦证券法，（iv）遵守任何纳斯达克或纽约证券交易所规则，以及（v）未能做出或获得的行动、批准或备案没有产生也不会合理地预期单独或总体上产生母公司重大不利影响。

第5.4节。提供的信息。由母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司以书面形式提供或将以书面形式提供的有关母公司或合并子公司以供列入代理声明的任何信息，在提交代理声明时、或在对代理声明进行任何修订或补充时、或在代理声明的任何发布、邮寄、分发或传播时，或在股东大会召开之日（根据本协议可能延期或延期），包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。由母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司以书面形式提供或将提供以供纳入分拆登记声明的任何有关母公司或合并子公司的信息，在保密提交或提交时，在对其进行任何修订或补充时，在SEC宣布生效之日，以及在其任何发布、邮寄、分发或传播时，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。

第5.5节。资金充足。母公司有权获得并将促使合并子公司在生效时间和交割时拥有完成合并和其他交易所需的资金，包括在交割日支付合并总对价，并支付母公司和合并子公司根据本协议需要支付的所有相关费用和开支。

第5.6节。诉讼程序。没有针对母公司或其任何受控关联公司的未决或据母公司所知受到威胁的程序，这些程序将单独或总体上合理地预期会产生母公司的重大不利影响。母公司或其任何受控关联公司均不受任何已经或将合理预期单独或总体具有母公司重大不利影响的判决的约束。

第5.7节。公司普通股的所有权。母公司或其任何关联公司均未直接或间接拥有，且在过去三年的任何时候，母公司或其任何关联公司均未实益或以其他方式拥有任何公司普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司普通股股份的证券、合同或义务。

第5.8节。经纪人或发现者的费用。任何代理人、经纪人、投资银行家、发现者或代表母公司或其任何关联公司或根据母公司或其任何关联公司授权行事的其他人，均无权或将有权获得与本协议所设想的任何交易有关的任何咨询、佣金或经纪人或发现者费用或类似费用或佣金或费用报销，但其费用和开支应由母公司支付的人员（如有）除外。

第5.9节。没有其他申述或保证。除母公司和合并子公司在本协议中作出的陈述和保证外，母公司、合并子公司或任何其他人均不对母公司、合并子公司、其各自的子公司或其各自与本协议或本协议所设想的交易有关的业务、运营、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出任何明示或暗示的陈述或保证，母公司和合并子公司均特此否认任何此类其他陈述和保证。

第六条

盟约

第6.1节。公司行为。

（a）在交割前期间，受分拆剥离的限制，除（i）公司披露信函第6.1节规定的情况外，（ii）本协议或分立和分配协议明确要求的情况，（iii）根据第2.7节进行ROFN出售的要求，（iv）向公司普通股持有人分配许可销售收益（减去根据第3.4（f）节支付给公司股权奖励持有人的许可销售收益金额），（v）经母公司事先书面同意（不得无理拒绝同意，附加条件，或延迟），或（vi）根据适用法律的要求，公司应并应促使公司子公司（1）在所有重大方面按照以往惯例的正常业务过程中开展其各自的业务，包括RemainCo业务，以及（2）尽合理最大努力保持其重要资产完好无损，维持其重要授权，保持其各自董事、高级职员、关键雇员和关键承包商的服务，并维持和维护其与合作伙伴、供应商和与公司或任何公司子公司有重大业务关系的其他人目前的重要业务关系。

（b）尽管有第6.1（a）条的规定，但在分拆剥离的情况下，除公司披露信函第6.1（b）条规定或本协议明确要求、分立和分配协议或适用法律规定的情况外，或根据第2.7节进行ROFN出售的要求，公司不得、也不得允许公司子公司在交割前期间未经母公司事先书面同意直接或间接进行以下任何行为（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，除第（vii）条（但仅针对公司附属证券）或本条第6.1（b）条（iii）款的情况外，同意须由母公司全权酌情决定）：

（i）出售、质押、处置、转让、租赁、许可、再许可、专用于公众，或以其他方式转让、放弃或允许失效，或在公司或公司附属公司的任何重大资产（包括任何公司知识产权，均为重大资产）、证券、财产、权益、业务或授权上产生或招致任何留置权（许可留置权除外），但（a）（任何公司知识产权的情况除外）在符合以往惯例的正常业务过程中出售陈旧设备，或（b）非排他性授予使用公司知识产权的权利，这些权利是适用协议项下的履行所附带且对其不重要的，该协议是在符合以往惯例的正常业务过程中订立的，例如材料转让协议、临床试验协议、供应协议或制造协议，前提是此类协议中使用公司知识产权的权利的授予是非排他性且对其项下的履行所附带且不重要的；

（ii）直接或间接（通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式）收购任何重大资产、证券、财产、权益或业务，但在符合以往惯例的正常业务过程中的供应除外；

（iii）将公司或任何公司附属公司与任何人合并或合并，或采纳完全或部分清算计划或决议，规定公司或任何公司附属公司的完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组（合并除外）或组成任何附属公司；

（iv）采纳或实施任何股东权利计划或类似安排，或就任何公司证券或公司附属证券的投票或登记订立任何协议；

（v）修订、放弃、撤销或以其他方式修改公司章程文件或公司附属章程文件；

（vi）（a）分拆、合并或重新分类其股本中的任何股份，（b）就其股本确定记录日期、宣布、搁置或支付任何股息或其他分配（不论是以现金、股票或财产或其任何组合），但任何公司附属公司应付公司或任何其他公司附属公司的股息、分拆分配或向公司普通股持有人分配许可销售收益（减去根据第3.4（f）节支付给公司股权奖励持有人的许可销售收益金额）或（c）赎回除外，回购或其他

直接或间接收购、或要约赎回、回购或以其他方式收购任何公司证券或任何公司附属证券，但在本条款（C）的情况下，（1）收购与公司股票期权持有人交出公司普通股股份有关的公司普通股股份，以便该等持有人支付截至本协议日期已发行的公司股票期权的行使价，（2）扣缴公司普通股股份以履行截至本协议日期尚未履行的公司股权奖励的税务义务，（3）公司收购与没收该等股份或奖励有关的公司普通股或公司股权奖励的股份，以及（4）行使、注销或转换公司认股权证（在每种情况下，均按照截至本协议日期的条款）；

（vii）（a）发行、出售、授予或授权发行、出售或授予任何公司证券或公司附属证券，但分拆分配或发行（1）在行使ESPP下的公司股票期权、公司认股权证或购买权时或在结算既得公司RSU时的任何公司普通股股份除外，在每种情况下，在本协议日期（或就ESPP而言，根据在本协议日期生效的选举作出）根据其在本协议日期的条款及（2）任何公司附属证券予公司或（b）修订任何公司证券或任何公司附属证券的任何条款（在每种情况下，不论是通过合并、合并或其他方式）；

（viii）就借入款项或其担保的任何债务设定、招致、承担或以其他方式承担责任（不论是直接、或有或以其他方式），或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、认购权或其他权利以收购公司或任何公司附属公司的任何债务证券；

（ix）向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出投资，或将任何资金或款项再投资于信用评级低于截至本协议日期该等资金或款项所投资的资产或证券的任何资产或证券，但（a）在符合以往惯例的正常业务过程中向其雇员和顾问作出的垫款及（b）根据《公司章程文件》、公司附属章程文件或向母公司提供的任何合同的规定垫付费用除外；

（x）除于本协议日期生效并列于公司披露函第4.11（a）条的任何公司雇员福利计划的条款所规定外，（a）就公司或任何公司附属公司的任何现任或前任董事、高级人员、雇员或个人独立承建商，（1）授予或增加任何遣散、控制权变更、保留、终止或类似薪酬、补偿、奖金或福利，或修订任何与此有关的现有安排，（2）订立任何雇佣、咨询、遣散、保留、控制权变更、终止、退休，递延补偿或其他类似协议（或修订或终止任何该等现有协议），（3）支付截至本协议日期任何公司雇员福利计划条款下未规定的任何补偿或福利，或（4）授予任何晋升，但填补空缺的角色除外；（b）建立、采纳或修订任何公司雇员福利计划，包括任何集体谈判协议，或终止任何公司雇员

福利计划；（c）就任何该等个人承认任何工会、劳资委员会或类似的雇员代表；（d）订立任何信托、年金或保险合约或类似协议或采取任何其他行动，以资助或以其他方式确保任何补偿或福利的支付；（e）订立、采纳或订立任何计划、协议或安排，或以其他方式承诺、累计或赔偿，或以其他方式补偿任何现任或前任服务提供者因该服务提供者所招致的任何税项，包括根据《守则》第409A条或第4999条；或（f）雇用或聘用任何个人作为董事、高级人员、雇员或个人独立承包商的服务，但在与过去惯例一致的正常业务过程中为不担任商业或营销职务的雇员或承包商（x）和（y）低于副总裁级别或年基本薪酬低于每年20万美元的人提供服务，或非因故终止任何此类人员的服务；

（xi）根据ESPP开始任何发售或发售期；

（xii）根据任何股票计划授出、修订或修改或行使任何酌情权以加速归属任何公司股权奖励；

（xiii）（a）免除向董事、高级职员、雇员或其各自的任何关联公司提供的任何贷款，或（b）与任何关联公司或其他人达成任何交易或合同，而根据SEC的S-K条例第404项，公司将需要披露这些交易或合同；

（十四）（a）免除、解除、支付、解除或履行任何重大负债或义务（绝对、应计、或有或其他），除非在与以往惯例一致的正常业务过程中并按照其条款；（b）在应收票据或应收账款的任何重大方面提前或超过其正常到期日或在符合以往惯例的正常业务过程中本应收取该款项的日期之前加速或延迟收款；或（c）在任何重大方面延迟或加速在到期日之前或在符合以往惯例的正常业务过程中本应支付该负债的日期之前支付任何应付账款；

（xv）对公司的会计方法作出任何重大改变，但GAAP、《交易法》S-X条例或SEC适用规则和条例要求的除外；

（xvi）（a）作出任何重大税务选择，除非与提交税务申报表的先前惯例一致，（b）更改或撤销任何重大税务选择，（c）更改任何年度税务核算期，采用或更改任何重大税务会计方法，（d）修订任何重大税务申报表，（e）延长任何重大税务申报表的诉讼时效（自动批准的税务申报表的提交延期除外），（f）与任何税务当局就重大税务订立任何结案协议，（g）解决或妥协任何重大税务申索，审计或评估，或（h）放弃任何要求获得重大退税的权利；

（xvii）合计减记、减记或注销任何资产的账面价值，除非按照一贯适用的公认会计原则；

（xviii）妥协、和解，或提议或提议和解任何收益，但（a）涉及支付不超过每笔收益500,000美元的金钱损害赔偿（假设全额支付所有未来固定或或有付款）或所有此类程序的总额为1,000，000美元的事项除外，且（b）不包括（1）公司或任何公司子公司、母公司、合并子公司或其关联公司单独或合计对公司、任何公司子公司、母公司具有重大意义的任何其他义务或对其构成限制，合并子公司或其各自的关联公司；或（2）导致公司或任何公司子公司被强加任何重大的非金钱义务，或被承认存在不当行为；

（xix）启动任何程序，但以下情况除外：（a）日常业务过程中的日常事务，（b）在公司合理地善意地确定未能启动诉讼将导致其业务有价值方面的重大损害的情况下（前提是公司在启动该程序之前咨询母公司并考虑母公司对该等程序的意见和评论），或（c）与任何实际或被指称的违反本协议的行为有关；

（xx）除非在本条第6.1（b）款任何其他分款特别许可的范围内与任何交易有关，（a）终止、取消、转让、续期或同意根据任何材料合同或任何ROFN采购文件作出的任何重大修订、变更或放弃，（b）订立任何合同，如果在本合同日期存在，则该合同将是一份材料合同（根据现有材料合同签发的任何工作说明、采购订单或类似的附属协议或文件除外，在每种情况下，单独不超过1,000，000美元），或修订或修改任何该等合约或（c）修订或修改于本合约日期存在的任何合约，而该等修订或修改生效后将是一项重大合约；

（xxi）招致或授权任何资本支出或与此有关的任何义务或负债，但根据公司披露函第6.1（b）（xxi）节所载资本支出预算除外；

（xxii）召开股东的任何定期或特别会议（或任何延期或延期），但在适用法律或有管辖权的法院的判决所要求的范围内，为选举董事、批准公司核数师及其他日常事务而召开股东年会除外；但公司须尽其合理的最大努力反对在任何该等会议上提出的任何股东提案（但为免生疑问，该等努力不得要求公司董事采取任何合理预期会导致违反其根据适用法律承担的信托责任的行动）；

（xxiii）未能按现行有效的方式，保持有关公司及公司附属公司的资产、营运及活动的保险单或以符合以往惯例的方式提供保险范围的更换或修订条文的全面有效及生效；

（二十四）（a）延长、修订、附加条件、限制、放弃、取消、放弃、撤回、未能续期、准许失效、修改或以其他方式更改任何公司知识产权的任何权利，（b）未能勤勉地检控任何重要专利申请或维持任何已颁发专利，在每种情况下，均由公司或任何公司附属公司拥有，而该专利已列入公司知识产权，或未能勤勉地检控或维持公司或任何公司附属公司控制检控或维持的任何重要公司知识产权（如适用），（c）终止或不续签（在公司可选择可续期的范围内）任何将材料公司知识产权许可给公司的合同，或（d）向任何第三方披露公司的任何商业秘密或其他专有技术，但根据保密协议或其他具有法律约束力的保密承诺除外，该商业秘密或其他专有技术包含在公司知识产权中，其方式会导致对其失去材料商业秘密保护，因公布公司提交的专利申请或与任何规定的监管备案有关而作出的任何此类披露除外；

（xxv）（a）开始任何在本条例日期前未获告知家长的临床试验，（b）除非获任何政府当局授权，（x）对任何正在进行的临床研究作出任何重大更改、中止、终止或暂停，或（y）撤回任何公司产品向监管当局提出的任何上市批准申请，或（c）对任何正在进行的IND授权非临床研究作出任何重大更改、中止、终止或暂停，在本条例第6.1（b）（xxv）条（a）至（c）项的每宗个案中，均无需先真诚谘询家长；

（xxvi）为安全和营销目的选择、更新、更改、测试，或开始使用任何新商标或潜在新商标（包括任何品牌、标志、商业外观、标语或get up）或任何新域名，或拟用于与任何公司产品（在每种情况下为公司内部或外部）相关的品牌，包括品牌（包括标志、商业外观、标语或get up）、命名，或作为与任何此类商标活动相关的任何审查（包括与名称相关的审查）的一部分而提交的产品说明，与政府当局，

（xxvii）从事任何受美国批量数据最终规则约束的数据转让，除非根据美国批量数据最终规则第E款获得豁免；

（xxviii）重大修订、更改、更新或以其他方式更改由公司或代表公司在Callan Road Facility进行的施工的现行计划和设计；或

（xxix）同意、解决或承诺执行上述任何一项。

尽管有上述规定，本文所载的任何内容均不得直接或间接给予母公司或合并子公司在生效时间之前控制或指导公司或任何公司子公司的运营的权利，并且本文所载的任何内容均无意直接或间接给予公司或任何公司子公司控制或指导母公司或其子公司运营的权利。在生效时间之前，母公司和公司各自应在符合本协议条款和条件的情况下，对其及其子公司各自的运营进行完全的控制和监督。

（c）公司或公司子公司就SpinCo、SpinCo资产或SpinCo负债采取或未采取的任何行动（与许可的第三方出售有关的除外），仅在该等行动（i）将不符合分拆协议的条款、（ii）合理预期将在分拆生效后对公司、RemainCo集团的其他成员、RemainCo业务或在生效时间后对母公司或其关联公司产生不利影响的情况下，应受第6.1（a）条或第6.1（b）条的约束，（iii）将合理地预期会阻止、阻碍或实质上延迟本协议或分拆协议所设想的交易的完成，或（iv）将合理地预期会对SpinCo履行其在第三方协议（如分立和分销协议所定义）下的义务（“分拆分拆”）的能力产生重大不利影响。

第6.2节。委托书；股东大会。

（a）公司应在合理可行的情况下尽快（且不迟于30天）在本协议日期后，或双方以书面形式共同商定的其他日期后，与母公司协商，编制初步代理声明并向SEC备案。除非公司已根据第6.9（d）条或第6.9（e）条作出不利建议更改且尚未撤销，否则公司和公司董事会应将公司建议列入代理声明。公司和母公司各自应提供关于其自身及其各自关联公司的所有信息，这些信息要求包含在代理声明中，或通常包含在与本协议所设想的类型的交易相关的代理声明中。公司同意，代理声明在所有重大方面的形式均应符合《交易法》的要求，并且在代理声明向SEC提交或邮寄给股东之日、在股东大会召开时或在对其进行任何修订或补充时，代理声明中包含或以引用方式并入的任何信息均不得，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性，除非公司没有就根据母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司以书面提供的信息在代理声明中作出的陈述专门为纳入或通过引用并入其中而订立任何契约。Parent同意，任何由母公司或Merger Sub提供或代表母公司或Merger Sub以书面形式提供的专门用于在代理声明中纳入或以引用方式纳入的信息，在代理声明提交给SEC或邮寄给股东之日、在股东大会召开之时或在其任何修订或补充之时，不得包含对重大事实的任何不真实的陈述，或省略陈述任何需要在其中陈述或为在其中做出陈述而必要的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。公司应使用其

尽最大努力在切实可行的范围内尽快回应SEC或其工作人员有关代理声明的任何评论（书面或口头）。公司应在收到SEC或其工作人员的任何评论（书面或口头）或SEC或其工作人员关于修改或补充代理声明的任何请求后立即通知母公司，并应向母公司提供SEC或其工作人员的任何书面评论的副本。除非公司已根据第6.9（d）节或第6.9（e）节作出不利的建议变更且未被撤销，否则在提交或邮寄代理声明（或其任何修订或补充）或回应SEC或其工作人员的任何评论（书面或口头）之前，公司（i）应给予母公司及其律师合理的机会，对该文件或回应进行审查和评论；（ii）应善意考虑母公司提出的任何评论，并且（iii）不得归档或邮寄该文件，或回应SEC或其工作人员，在收到母公司的批准之前，不得无理拒绝、附加条件或延迟该批准。公司将促使最终委托书不少于股东大会召开日期的20日前邮寄给有权在股东大会上投票的股东。如果在股东大会之前的任何时间，公司或母公司发现任何与公司、母公司或其任何关联公司、高级职员或董事有关的信息，而这些信息应在对代理声明的修订或补充中列出，以便代理声明不包含任何对任何重大事实的不真实陈述，或在作出这些陈述时并根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，没有虚假或误导，发现此类信息的一方应及时通知另一方并更正此类信息，公司应向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充，并在适用法律要求的范围内向股东传播此类信息。

（b）公司应根据《交易法》第14a-13条并根据母公司的合理要求进行“经纪人搜索”。公司须妥为召集、发出通知、召集及举行股东大会，以取得批准采纳本协议及分立及分配协议的必要公司投票（「股东大会」），并须在与母公司合理磋商后选定记录日期及会议日期，该会议日期须在切实可行范围内尽快举行，且在任何情况下不得迟于分拆登记声明生效日期后的10天，除非先前已信纳第7.1（e）（ii）条，在此情况下，须在切实可行范围内尽快，且在任何情况下不得迟于第7.1（e）（ii）条已获信纳的日期后的10天。该股东大会的通知应载明，股东大会应审议通过本协议和分立分配协议的决议。在根据第6.9（d）条或第6.9（e）条作出公司不利建议变更的情况下，公司应尽其合理的最大努力征求并获得必要的公司投票赞成该决议。公司应（a）在首次邮寄代理声明后及时向母公司提供有关代理征集结果的合理详细的定期更新，以及（b）在股东大会召开前一天以及股东大会召开当天（但在股东大会召开之前）向母公司发出书面通知，说明截至该日期是否已获得足够的代表必要公司投票的代理人支持该决议。尽管有任何相反的规定，未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），公司不得推迟或延期召开股东大会；但前提是，如果在股东大会之后的任何时间

传播代理声明，公司或母公司均合理地善意地确定，在股东大会上不太可能获得必要公司投票批准通过本协议和分离和分配协议，包括由于未达到法定人数，则在适用法律的约束下，公司和母公司各自有权要求股东大会休会或延期，以征集更多赞成本协议的投票；此外，前提是，该等单一休会或延期，不得使股东大会自原定日期起延迟超过七天，或延迟至外部日期前第五个营业日或之后的某一日期。尽管有上述规定，如（1）公司根据适用法律被要求推迟或延期召开股东大会，或（2）公司董事会或其任何获授权委员会（经与外部法律顾问协商后）已善意地确定有必要或适当地推迟或延期召开股东大会，以便给予股东足够的时间来评估公司已通过发布新闻稿向该等持有人发送或以其他方式提供的任何信息或披露，则公司可推迟或延期召开股东大会，向SEC或其他方式提交材料（在每种情况下，只要任何此类信息或披露是按照本协议进行的）；但允许公司根据本第（2）条将股东大会延期或延期不超过两次，并且在每种情况下，此类延期或延期不得将股东大会从原定日期推迟七天以上，或推迟到外部日期前第五个工作日或之后的某个日期。在任何情况下，未经母公司事先书面同意，不得变更股东大会的记录日期，不得无理拒绝、附加条件或延迟，除非适用法律要求公司这样做。在不限制前述内容的一般性的情况下，但在符合第6.9条和公司在第8.1条规定的情况下有权终止本协议的情况下，公司同意，其根据第6.2条承担的义务不受任何收购提议的启动、公开提议、公开披露或向公司或任何其他人的通讯或构成或可能构成干预事件的任何事件的影响。尽管有任何公司不利的建议变更，除非本协议已根据第8.1节有效终止，（a）公司应将本协议提交股东大会批准，以及（b）在股东大会上进行表决的唯一事项应是通过本协议和分离和分配协议以及与此种表决有关的所需的例行提案，包括为免生疑问而根据本条第6.2（b）款提出的休会和适用法律要求的任何不具约束力的咨询投票（而不是任何其他事项，包括任何收购建议）。

第6.3节。员工事务。

（a）在紧接结束日期后的一年期间内，但不超过持续雇员受雇于公司或其任何附属公司终止之日（“延续期间”），母公司同意提供，或促使其附属公司之一（包括在结束后，公司及公司附属公司）提供由公司或公司任何附属公司在紧接结束前受雇并由母公司保留的每名个人（在分拆及分立及分配协议生效后）（每名，a“持续雇员”）的（i）基本工资或小时工资和年度现金奖金目标，在每种情况下，至少等于

在紧接交割前提供给持续雇员，以及（ii）退休金、健康和福利福利（不包括控制权、交易、保留、股权或股权补偿、遣散费、解雇保护、固定福利养老金、递延补偿、退休人员健康或福利或其他类似补偿或福利的任何变更），其总额与（a）在紧接交割前提供给持续雇员的雇员福利或（b）由母公司酌情决定提供给母公司及其附属公司的类似情况的新雇用雇员的雇员福利中的一项基本相当。本协议的任何规定均不得阻止母公司或其任何关联公司（包括，在交割后，公司或其任何子公司）在延续期间终止任何持续雇员的雇佣。就本第6.3节的所有目的而言，父母及其附属公司对通过记录雇主在美国境外聘用的任何持续雇员的义务应受与记录雇主的适用合同的条款和条件的约束，并应在遵守这些条款和条件所需的范围内进行相应的修改。在截止日期后的一年期间，母公司应或应促使其适用的关联公司（包括，在结束后，存续公司）向每位持续雇员提供公司披露函第6.3（a）节中所述的遣散费。

（b）在生效时间之后，母公司将在适用法律的规定下，为归属和参加由母公司或其关联公司维持的雇员福利计划的资格的目的，给予每位持续雇员在公司和公司子公司的先前服务的全额信用（但此类服务信用不得用于福利累积的目的，假期和遣散费除外，视情况而定）；但在生效时间之前的持续雇员的服务不得被承认用于任何目的，包括参与或获得与任何股权或基于股权的计划或补偿、任何退休人员医疗计划或其他退休人员福利福利计划、任何固定福利计划或任何由母公司或其附属公司维护的冻结或祖父福利或冻结或祖父计划相关的福利的任何权利。在任何情况下，本条第6.3（b）条所载的任何规定均不得导致任何利益重复。此外，母公司应尽合理最大努力（i）放弃或促使放弃与原有条件相关的任何福利限制，其程度与根据公司或任何公司子公司的任何可比计划在生效时间之前适用于该持续雇员的相同程度，以及（ii）或（a）为其医疗和牙科计划下的年度免赔额和自付费用限额的目的，承认持续雇员在生效时间发生的日历年度支付的免赔额和自付费用，或（b）根据其医疗和牙科计划为连续雇员提供的按比例年度免赔额和自付限额，在包含他们参与此类计划的截止日期的日历年部分。

（c）（i）母公司或其任何附属公司均无义务在生效时间后的任何期间内继续雇用任何持续雇员，（ii）母公司或其附属公司可修订、修订或终止任何公司雇员福利计划或任何其他不时生效的雇员福利计划、计划或政策，（iii）本协议的任何内容均不得解释为对任何公司雇员福利计划或母公司及其附属公司的任何雇员福利计划、计划或政策的修订，（iv）本协议的任何规定不得在任何人（包括母公司或其任何关联公司（或其任何受益人或受抚养人）的任何现任或前任服务提供者或雇员）身上产生任何第三方受益权或义务。

（d）在任何情况下，本条第6.3条的条文均不适用于公司或任何公司附属公司的任何雇员，而该雇员的雇用已被终止，而该雇员后来受雇于母公司、存续公司或其各自的任何附属公司。

（e）除与本协议无关的致SpinCo雇员的通信、与分离和分配协议或交易中涉及的任何雇佣、补偿或福利事项有关的通信外，与交易相关或之后的雇佣、补偿或福利事项有关的致公司和公司子公司的所有正式书面通信，或受本协议影响的通信，均须经母公司事先同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。公司应向母公司提供一份拟通讯的副本，母公司应有一段合理的时间对每一份此类通讯进行审查和评论（此类审查和评论不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。任何关于本条第6.3（e）款所述主题的集体口头陈述，应在所有重大方面与此类正式书面通信保持一致。

（f）公司和母公司应本着诚意合作和共同努力，在与母公司协商后，公司应尽合理的最大努力采取或促使采取所有必要或可取的行动，以遵守公司披露信函第6.3（f）节规定的义务。

（g）如果生效时间发生在公司支付2025日历年年度奖金的日期之前，公司和母公司同意，该等年度奖金应按公司披露函第6.1（b）（x）条所述处理。

第6.4节。进一步保证。在生效时间及之后，存续公司及母公司的高级职员及董事将获授权以公司或合并子公司的名义及代表公司签立及交付任何契据、销售票据、转让或保证，并以公司、任何公司附属公司或合并子公司的名义及代表公司采取及作出任何其他必要或可取的行动及事情，以赋予、完善或确认记录或以其他方式在存续公司中的任何及所有权利、所有权、权益及管有权，存续公司因合并或与合并有关而获得或将获得的公司的任何权利、财产、资产、特权、权力和特许经营权。

第6.5节。公开声明。只要本协议有效，未经对方事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），母公司和公司不得、也不得允许其各自的任何子公司或代表就交易发布任何新闻稿或作出任何公开声明，并应在发布任何新闻稿或以其他方式就交易作出任何公开声明之前相互协商，并

相互提供任何此类新闻稿或声明的预发副本以供审查，但（a）适用法律、法院程序或任何证券交易所的规则和条例可能要求的除外，该方的证券（或任何一方的任何关联公司的证券）上市（如适用），在这种情况下，被要求发布公告或公告的一方应尽其合理的最大努力，允许其他合理的时间在此类发布或公告之前对此类发布或公告发表评论，（b）关于第6.9条明确允许的公司的任何新闻稿或其他公开声明，（c）关于母公司或合并子公司为响应本第6.5条（b）条允许的任何公开公告而发布的任何新闻稿或其他公开声明，以及（d）每一方均可作出任何公开声明，包括回应新闻界、分析师、投资者或出席行业会议的人的问题，或（在公司发布公告的情况下，根据第6.3（e）条）向员工作出内部公告并在公司SEC文件中进行披露，在此种声明与先前的新闻稿、公开披露或各方联合作出的公开声明或其他各方先前批准的公开声明一致且符合本第6.5节的情况下。各方同意，在本协议执行后，（i）公司和母公司应各自就交易发布初步新闻稿，每一份均采用公司和母公司共同同意的格式，以及（ii）公司应向SEC提交一份表格8-K的当前报告，附上公司的初步新闻稿以及本协议和分离和分配协议的副本作为证据。

第6.6节。努力的标准；政府批准。

（a）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一方同意使用（并在适用的情况下，应促使其各自的受控关联公司使用）其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取，并协助和配合其他方以最迅速可行的方式并在任何情况下在外部日期之前完成和生效所有必要的、适当的或可取的事情，包括（i）在切实可行范围内尽快编制并向任何政府当局提交所有文件，以执行所有必要的通知、报告和其他文件（或适用的通知、报告草稿和其他文件），（ii）在切实可行范围内尽快获得并维持为完成交易而从任何政府当局获得的所有必要或可取的授权，以及（iii）为对本协议或交易完成提出质疑的任何司法或行政程序进行辩护或提出异议，包括寻求任何法院或其他政府当局就任何该等程序订立的任何中止或临时限制令被撤销或撤销；但在任何情况下，母公司或合并子公司均不得承担义务，且公司或任何公司子公司均不得在未经母公司事先书面同意的情况下同意或提供任何同意费用、特许权或对任何合同的条款和条件的其他修改，以获得本第6.6（a）条第（ii）款所设想的授权。公司、母公司和合并子公司同意，他们将就获得所有此类必要授权相互协商，并且（a）公司有权事先审查和批准与公司和公司子公司有关的信息的所有特征，（b）母公司有权事先审查和批准与母公司或合并子公司有关的信息的所有特征，及（c）公司及母公司各自均有权事先审查及批准在每宗个案中出现于任何备案或呈交的与交易有关的资料的所有特征

就取得有关交易的该等授权而作出。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司在与公司合理协商后，应（1）控制策略和时机，并作出所有决定（并应在与任何政府当局的所有会议和通信中发挥带头作用），以获得任何政府当局与交易有关的任何授权，以及（2）控制在与获得与交易有关的任何授权有关的任何文件或提交给政府当局的任何文件中将采取的立场和将要求采取的任何监管行动的总体发展，以及与政府当局与上述有关的任何调查或其他调查或进行之前或与政府当局进行的任何谈判有关的任何调查或其他调查或程序或与政府当局进行的任何谈判。

（b）为促进而非限制上述情况，公司和母公司各自应（并应促使其各自控制的关联公司（如适用））：（i）在切实可行范围内尽快，无论如何，在本协议日期后的20个工作日内（或双方共同商定的其他时间），向美国联邦贸易委员会和美国司法部提交或促使提交根据HSR法案要求就交易提交的任何通知和报告表格，（ii）在切实可行范围内尽快提交，在任何情况下，在本协议日期后的20个工作日内（或双方共同商定的其他时间），根据任何其他适用的反垄断法或外国投资法（如有）提出必要的备案（或适用的备案草案），关于交易和（iii）在切实可行范围内尽快适当提供可能要求的任何额外信息和文件材料，并尽其合理的最大努力采取所有其他必要行动，以导致适用的等待期到期或终止，或在切实可行范围内尽快获得此类反垄断法或外国投资法规定的任何必要授权。任何一方均不得同意本协议所设想的交易的任何自愿延迟完成，除非事先征得本协议其他各方的书面同意，但前提是母公司有权按照16 C.F.R. 803.12（c）的规定，促使其根据HSR法案提交的文件被撤回和重新提交，以便为适用的政府当局提供额外的时间来审查本协议所设想的任何交易。

（c）每一方将（i）就向任何政府当局提交的任何文件或呈件以及任何政府当局就交易进行的任何调查或其他调查在所有方面相互合作，（ii）迅速将就交易从任何政府当局收到或给予的任何通信通知另一方，并随时向另一方通报任何此类请求、调查、调查、程序或其他通信的状态，（iii）在适用法律的规限下，向另一方提供合理机会，提前审查其就交易向任何政府当局提出的任何拟议通信或其他承诺，例如提议的通知、文件、提交或申请（包括通知草案、文件、提交或申请），并本着诚意考虑另一方的评论，（iv）不同意参加与任何政府当局就本协议或交易的任何备案、调查、询问或程序举行的任何实质性会议或讨论，除非其事先与另一方协商，并且，在该政府当局允许的范围内，给予另一方出席的机会，并且（v）向另一方提供他们与其附属机构及其各自代表之间的所有通信、档案和书面通信的副本，在一

手，以及任何此类政府当局或其工作人员，另一方面，就本协议或交易而言，除各方的HSR备案外；前提是可以编辑根据本节要求提供的材料（1）以删除有关估值的引用，（2）为遵守合同安排所需，（3）为遵守适用法律所需，以及（4）为解决合理的特权或保密问题所需；进一步规定，一方可合理地指定根据本节向另一方提供的任何具有竞争敏感性的材料为“仅限外部顾问”。

（d）应母公司的书面请求，公司应向（或应促使适用的公司子公司）发出任何合同规定的与完成交易有关的第三方通知，并使用并促使公司子公司合理地尽最大努力获得任何合同规定的与完成交易有关的任何第三方同意、批准或放弃；但公司或任何公司子公司均不得在未经母公司事先书面同意的情况下同意或提供任何同意费用，特许权或其他修改任何合同的条款和条件，以获得任何此类同意。公司应与母公司协调和合作，以确定是否需要从任何重大合同的各方获得与完成交易有关的任何行动、同意、批准或豁免，并寻求任何此类行动、同意、批准或豁免。

（e）尽管有本第6.6条的上述规定或本协议的任何其他规定，（i）本第6.6条的任何规定均不限制一方根据第8.1条终止本协议可能拥有的任何适用权利，只要该一方在所有重大方面遵守了其在本第6.6条和（ii）项下的义务，在任何情况下均不得要求母公司或合并子公司提出、接受或同意，且未经母公司事先书面同意，公司不得提出、接受或同意，（a）出售、剥离、处置、租赁，许可或单独持有，或促使任何公司子公司出售、剥离、处置、租赁、许可或单独持有母公司、公司或其各自子公司的任何部分业务、运营、资产或产品线（或母公司、公司或其各自子公司各自的业务、运营、资产或产品线的组合），但分拆或ROFN出售除外，（b）限制、禁止或限制母公司、公司或其各自子公司开展业务或拥有母公司资产的能力，公司或存续公司，或其各自的任何关联公司，（c）限制、禁止或限制公司、母公司或其各自的任何子公司对母公司、公司、存续公司或其各自的任何关联公司的全部或任何部分业务或资产的所有权或经营，（d）促使母公司或其任何子公司剥离公司普通股的任何股份，或（e）对母公司或其任何子公司有效获得、持有或行使全部所有权权利的能力施加限制，公司普通股的任何股份，包括母公司或其任何子公司就适当提交给股东的所有事项获得或拥有的公司普通股的投票权。

第6.7节。某些事项的通知；与政府当局的互动。

（a）在交割前期间，公司各自（一方面是母公司和合并子公司）应迅速通知对方（i）与本协议或交易的完成有关的任何已开始的程序，或据该方所知，由或针对公司或任何公司附属公司或母公司或其任何受控关联公司（视情况而定）的任何程序，或涉及或以其他方式影响公司或任何公司附属公司或母公司或其任何受控关联公司（视情况而定），（ii）任何事件、条件、变更，合理预期会导致第7条规定的任何条件失效的事实状态的发生或发展，以及（iii）来自任何人的任何通知或其他通信，声称与任何交易有关需要或可能需要该人的同意；但根据本条第6.7条送达通知不应限制或以其他方式影响任何一方根据本协议可获得的补救措施。

（b）在交割前期间，在适用法律的规定下，公司应：

（i）将提交或传送给或收到的任何材料提交、归档或其他材料通信，迅速以书面通知家长，FDA或与公司平台或任何公司产品相关的任何其他监管机构，并为母公司提供合理机会，就公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司拟向FDA或任何其他监管机构提交的任何文件以及拟由公司或公司任何子公司或其代表向FDA或任何其他监管机构提交或以其他方式传送的任何重要通信或其他重要通信与公司进行磋商并进行审查，在每种情况下，与任何公司产品有关，并应善意考虑母公司就上述事项及时提供的任何评论或其他投入；

（ii）迅速告知母公司（包括提供副本）（a）公司或任何公司附属公司持有的与任何公司产品有关的FDA的所有授权和任何其他适用监管机构的所有重要授权，（b）向FDA或与公司或任何公司附属公司拥有或控制的任何公司产品有关的任何其他适用监管机构提交的所有重要书面呈件和与FDA或任何其他适用监管机构的重要书面监管通信，以及（c）与安全、质量有关的所有报告、结果、数据和信息，或公司平台或公司任何产品的功效，包括根据21 C.F.R. 58.185编制的所有最终报告、根据21 C.F.R.第58部分收集的所有信息和所有不良事件（该术语在21 C.F.R. 31 2.32中定义或描述）以及与公司平台或通知公司的任何公司产品或在公司或公司任何子公司拥有或控制下的公司产品有关的安全、不良事件和质量的其他信息，在每种情况下（（a）至（c）），在关闭前期间出现；

（iii）（a）在与FDA或任何其他监管机构（如适用，包括21C.F.R.312.82中提及的任何预定的IND前会议）有关公司平台或任何公司产品的任何被要求、提议或安排的会议之前向母公司提供通知，（b）就任何此类会议与母公司协商，并善意考虑母公司及时提供的与此相关的任何投入，以及（c）在适用法律允许的范围内，为母公司提供出席或参加的机会，公司或公司任何子公司与FDA或任何其他监管机构举行的任何此类会议（前提是，如果母公司无法出席或参加，公司应立即向母公司提供任何此类会议的合理详细的书面摘要）；和

（iv）（a）如果FDA或任何其他监管机构希望对公司或公司的任何子公司或其各自的合作伙伴进行检查或审计，在与公司平台或任何公司产品相关的范围内，在公司知悉后立即通知母公司；（b）在公司或公司的任何子公司拥有或控制的范围内，及时向Parent提供FDA或此类其他监管机构在任何此类审计或检查后的任何调查结果的副本（或详细的书面报告）；（c）本着诚意考虑Parent对任何此类检查或审计的评论。

（c）公司应迅速将根据第6.7（b）条要求披露或提供给母公司的所有信息发布到数据室，母公司及其代表在截止日期之前应可持续访问该数据室，公司未能在数据室发布并提供对此类信息的持续访问，应被视为公司未能披露此类信息并违反了第6.7（b）节；但不能归因于公司或其代表的行动导致的访问连续性中断不应被视为违反了第6.7（b）节。任何根据第6.7（b）条进行的调查、通知或披露均不得（i）补充或修订公司在本协议中的任何陈述或保证（或纠正任何违反该协议的行为），（ii）补充或修订公司披露信函或（iii）以其他方式限制母公司在本协议项下可用的权利或补救措施。

第6.8节。获取信息。

（a）在交割前期间，公司应并应促使公司子公司以及公司和公司子公司的代表，（i）向母公司、合并子公司及其各自的代表提供合理访问其高级职员、雇员、代理人、财产、设施、簿册、记录、合同和其他资产的权利，以及（ii）迅速向母公司、合并子公司及其各自的代表提供所有现有财务、运营和其他数据和信息的副本，在每一种情况下，根据这些人不时合理要求的本第6.8（a）条（i）和（ii）条，为推进交易完成的任何合理商业目的，包括为整合规划目的；但任何此类访问（包括对员工的访问）应由母公司承担费用，在公司或公司子公司适当人员的监督下，在合理时间以不无理干预公司业务正常运营的方式进行。在预关闭期间，公司应并应促使各公司子公司在母公司的合理要求下，尽合理最大努力为母公司、合并子公司或其各自代表在第三方的任何设施进行现场访问提供便利

本公司或任何公司附属公司的合约制造商。公司应指示其代表配合母公司和合并子公司根据本第6.8（a）节的条款对公司和公司子公司进行调查。任何额外的调查或披露不应影响本公司在此所载的陈述和保证，或限制或以其他方式影响母公司和合并子公司根据本协议可获得的补救措施。

（b）本文中的任何内容均不得要求公司或任何公司子公司向（包括通过便利母公司、合并子公司或其各自的代表）披露任何信息，前提是此类披露将在公司的合理酌处权下（i）危及任何律师委托人或其他法律特权（前提是公司仍将向母公司和母公司的适用代表提供有关导致编制此类特权分析的任何情况所依据的事实基础的适当信息，只要此类特权不会因此受到损害）或（ii）违反任何适用法律，在本协议日期之前订立的受托责任或具有约束力的协议，包括公司或任何公司附属公司作为一方的任何保密协议（前提是公司应尽其合理的最大努力获得任何此类协议的对应方的同意以进行此类检查或披露）。公司和母公司将各自尽合理的最大努力作出适当的替代安排，以允许在适用前句限制的情况下进行合理披露。尽管有上述规定，本条第6.8条中的任何规定均不得要求公司或任何公司附属公司向母公司、合并子公司或其各自的代表披露任何信息，如果此类信息涉及公司董事会或其任何委员会的会议记录的适用部分（包括由公司董事会或其此类委员会编制或为公司董事会或其此类委员会编制的任何演示文稿或其他材料），而公司董事会或其委员会讨论了（x）交易，或涉及公司的任何类似交易，（y）任何收购建议或（z）公司不利建议变更。

（c）根据本条第6.8款披露的信息应按照《保密协议》的规定处理，该协议应根据其条款保持完全有效。

第6.9节。不招揽。

（a）在交割前期间的任何时候，公司均不得、不得促使公司子公司不、也不得授权或明知地允许其或公司子公司各自的代表直接或间接（母公司或合并子公司除外）：（i）征求、发起、提议或采取任何行动，以明知地鼓励任何查询或提交构成或可合理预期将导致收购建议或以其他方式明知地促进作出收购建议的任何努力或企图，（ii）除本条6.9（a）另有明确许可外，订立、继续或以其他方式参与任何有关的讨论或谈判，向任何人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）提供与公司及公司附属公司的业务、人员、财产、资产、簿册或记录有关的任何非公开信息或数据，或就任何收购建议或任何调查与任何人合作，

可合理预期会导致收购提议的提议或要约，（iii）授予任何对任何保密、停顿或类似协议（或任何其他合同的任何保密、停顿或类似规定）的任何放弃、修订或解除，或未能强制执行；但前提是，如果公司董事会在与外部法律顾问协商后善意地确定，未能采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任，公司可仅在必要的范围内放弃任何此类停顿或类似规定，以允许适用的人（如果未在违反本第6.9（a）条的情况下邀请该人）在保密的基础上向公司董事会提出收购建议，条件是该人同意公司不得被禁止根据或以其他方式遵守本第6.9（a）、（iv）条订立任何意向书、合同，关于收购建议的原则承诺或协议（可接受的保密协议除外）或订立任何要求公司放弃、终止或未能完成交易的合同或承诺，（v）豁免任何个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）对适用的收购条款或公司章程文件所载的“企业合并”或任何类似规定的限制，或根据DGCL第203条授予豁免，或（vi）解决、提议或同意执行上述任何一项。尽管本协议中有任何相反的规定，如果在不涉及违反本第6.9条的情况下，针对个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）在本协议日期之后提出的主动提出的善意书面收购建议，公司董事会（在与外部法律顾问和具有国家公认声誉的财务顾问协商后）善意地确定，该收购建议构成或可以合理地预期会导致优先建议，并在与外部法律顾问协商后，若未能采取该等行动将不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任，则公司可在获得必要公司投票之前的任何时间（但在任何情况下均不得超过该时间）订立载有保密内容的惯常保密协议（a），不使用及其他合起来不逊于保密协议所载的条款及（b）不妨碍公司根据本协议向母公司提供任何资料或以其他方式遵守其在本协议下的义务（“可接受的保密协议”）的条款与作出该收购建议的人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）节），其后（1）提供有关公司及公司附属公司的资料及数据，并提供对业务、人员、财产、资产的访问权限，公司和公司子公司的账簿或记录，在每种情况下，根据此类可接受的保密协议，以及（2）与提出此类收购提议的个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）及其代表订立、维持和参与讨论或谈判；前提是公司将同时向母公司提供以前未向母公司提供的有关公司或任何公司子公司或向该个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）提供的任何信息和数据。公司应确保将本第6.9（a）条的规定告知其代表。在不限制前述内容的情况下，同意任何公司附属公司或任何公司代表或任何公司附属公司违反上述限制的任何行为均视为公司违反本第6.9条。公司应在本第6.9（a）条所设想的任何可接受的保密协议执行后立即（无论如何在24小时内）向母公司提供准确和完整的副本，并且公司不得终止、放弃、修订、发布或修改任何可接受的保密协议的任何重要条款。

（b）公司须在切实可行范围内尽快（无论如何不迟于收到收购建议书后24小时）将任何收购建议书或任何明确考虑或可合理预期会导致收购建议书的询价、建议或要约通知母公司，该通知应包括（i）一份适用的书面收购建议书、询价、建议或要约的副本（如为口头，则包括该收购建议书的重要条款和条件的摘要、询价、提议或要约）和（ii）提出此类收购提议的个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）的身份。此后，公司应在合理的当前基础上向母公司合理告知任何此类收购建议的状态或任何重大发展、讨论或谈判，或明确考虑或可合理预期将导致收购建议的询价、提议或要约，以及其中的重大条款和条件（包括价格或对价形式的任何变化或对其的其他重大修订），包括提供在收到或交付收购建议后24小时内提出此类收购建议的个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）（或其代表）与公司（或其代表）之间交换的与之相关的重要文件和实质性通信摘要（其中应包括任何提议或要约）的副本。

（c）除第6.9（d）条或第6.9（e）条明确许可外，公司董事会或其任何委员会均不得（i）（a）以不利于母公司的方式拒绝、未在代理声明中包括（或从代理声明中删除）、撤回、限定或修改（或公开提议或决议拒绝、未在代理声明中包括（或从代理声明中删除）、撤回、限定或修改）公司建议，（b）采纳、批准、推荐、提交股东或宣布可取或作出除拒绝（或公开提议采纳、批准、推荐，向股东提交或宣布可取，或提出除拒绝）之外的任何建议，（c）未能（1）重申公司建议和（2）建议反对接受股东根据《交易法》规则14d-2对公司普通股流通股的要约或交换要约，在每种情况下，在收到已公开宣布的收购建议（就第（1）条而言）后的母公司的书面请求或开始该要约收购或交换要约（就第（2）条而言）后的10个营业日内；但截至该期间结束时，公司董事会未就接受任何该等要约收购或交换要约采取任何立场或中立立场应构成未能建议反对接受任何该等要约，或（d）采取任何行动豁免任何人（母公司或其子公司除外）或任何人（母公司或其子公司除外）采取的任何行动免受任何收购条款（本第6.9（c）条所述的任何行动被称为“公司不利建议变更”）或（ii）导致或允许公司订立指明协议，或解决或同意采取本第6.9（c）条紧接前述第（i）或（ii）条所述的任何该等行动。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，但在获得批准采纳本协议及分立及分配协议的必要公司投票之前的任何时间，公司董事会可就收购建议作出公司不利建议变更或终止本协议以订立指明协议，在每种情况下，当且仅当，（i）公司并未就作为该公司不利建议变更或指明协议标的的收购建议违反本第6.9条，（ii）公司董事会经与公司的外部法律顾问磋商后善意地认定，未能使公司作出不利建议变更或终止本协议以订立指明协议将不符合公司董事会根据适用法律承担的信托责任，（iii）公司已向母公司发出书面通知，表示公司董事会有意在不早于母公司收到该书面通知后的第四个营业日纽约市时间晚上11时59分作出公司不利建议更改或终止本协议以订立指明协议，且（iv）公司须已遵守本第6.9（d）条第（1）至（5）款，具体如下：（1）在本第6.9（d）条第（3）至（5）款生效前，公司董事会须已确定该收购建议为优先建议，（2）公司须已根据第6.9（b）条向母公司提供有关该收购建议书的资料，（3）公司须在本条例第6.9（d）条前述第（iii）款就本协议的建议修订或母公司提出的其他建议（如有的话）规定的四个营业日期间内，在母公司希望谈判的范围内，与母公司进行善意谈判（并促使其代表与母公司进行谈判），以使收购建议书不再构成优先建议，（4）经考虑与母公司谈判的结果并考虑到母公司提出的建议（如有），经与其外部法律顾问和具有国家公认声誉的财务顾问协商后，公司董事会应已善意地确定该收购建议仍为优先建议，并在与其外部法律顾问协商后，未能使公司作出不利建议变更或终止本协议以订立指明协议将不符合公司董事会根据适用法律承担的信托责任，及（5）如公司拟终止本协议以订立指明协议，公司仅应遵守第8.1（d）（i）条的规定。为明确起见，本条第6.9（d）款的规定也应适用于对财务条款的任何修订或对任何收购建议的任何其他重大修订（但凡提及四个营业日应改为三个营业日）或任何连续的收购建议。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，在获得批准采纳本协议和分离及分配协议的必要公司投票之前的任何时间，公司董事会可就干预事件作出公司不利建议变更，当且仅当：（i）公司董事会在与公司外部法律顾问协商后真诚地确定，未能作出公司不利建议变更将不符合公司董事会根据适用法律承担的信托责任，（ii）母公司应在作出任何公司不利建议变更前的第四个营业日的纽约市时间晚上11时59分之前收到公司的书面通知，合理详细地描述干预事件，（iii）在上述第（ii）条规定的第四个营业日期间，公司应已与母公司进行善意谈判（并促使其代表与母公司进行谈判），只要母公司希望

就本协议的任何拟议修订或母公司提出的任何其他提议（如有）进行谈判，以消除作出公司不利推荐变更的要求，以及（iv）在考虑与母公司的谈判结果并考虑到母公司提出的任何提议（如有）后，经与其外部法律顾问协商后，公司董事会应已善意地确定，未能作出公司不利推荐变更将不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任。为免生疑问，本条第6.9（e）款的条文亦适用于与该介入事件有关的事实及情况的任何重大改变（但凡提述四个营业日，则改为三个营业日）。

（f）本第6.9条的任何规定均不得禁止公司采取和披露《交易法》第14d-9条或第14e-2（a）条所设想的头寸或遵守《交易法》第M-A条第1012（a）项，或根据《交易法》第14d-9（f）条作出构成“停止、观察和倾听”通信的任何披露，本第6.9（f）条所述的任何行动均不得被视为公司不利建议变更；但本第6.9（f）条不得允许公司董事会作出公司不利建议变更，除非在第6.9（d）条或第6.9（e）条允许的范围内。

（g）公司应并应促使公司子公司以及公司和公司子公司各自的代表，（i）立即停止并促使终止在公司、任何公司子公司或其各自代表就收购提议执行和交付本协议时或之前与任何个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）进行的任何现有招揽、鼓励、便利、讨论或谈判，（ii）立即终止访问与可能的收购提议有关的任何物理或电子数据室，（iii）迅速（但在任何情况下不得迟于本协议执行后两个工作日）要求并尽合理最大努力从所有此类人员处获得返还，或导致销毁先前由公司或代表公司、任何公司子公司或其各自代表提供给此类人员的所有机密信息副本（以及由此类人员或代表此类人员编写的包含、反映或分析此类机密信息的所有分析和其他材料）。公司应尽其合理的最大努力强制执行与任何此类人员或“团体”（定义见《交易法》第13（d）条）签订的每份保密协议的条款。

第6.10节。赔偿和保险。

（a）在生效时间后，存续公司及母公司须促使存续公司履行及履行所有权利及义务，以就在生效时间或之前发生的作为或不作为（不论是否在生效时间之前主张或申索，在生效时间或之后）由公司现已存在的有利于每一位现时或在本协议日期之前的任何时间或在生效时间之前成为公司或任何公司附属公司的高级人员或董事（每一名“受偿方”）的人，在每一情况下均在本协议日期生效，或根据在本协议日期生效并在公司披露第6.10节中规定的任何其他合同

信函，已向家长提供其合同的准确和完整的副本。在不限制前述规定的情况下，在生效时间之后，母公司应促使其子公司对每一受赔偿方进行赔偿，并使其免受与任何索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、查询、罚款和合理费用、成本和开支，包括律师费和支出有关的任何索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查（包括与在生效时间或之前存在或发生的事项有关的事项，包括本协议和交易），因受弥偿方是或曾经是公司或任何公司附属公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司或任何公司附属公司的要求担任另一人的董事或高级人员而产生或与之有关，不论是否在生效时间之前、在生效时间或之后，在公司章程文件规定的最大范围内主张或主张，于本协议日期生效。

（b）母公司和存续公司根据第6.10（a）条承担的义务应在自生效时间起的六年期间内继续完全有效；但条件是，就在该期间内主张或提出的任何索赔，所有获得赔偿、开脱罪责和预支费用的权利应持续到该索赔的最终处置为止。

（c）自生效时间起至截止日期六周年，存续公司及母公司须促使存续公司就在生效时间当日或之前发生的作为或不作为维持高级人员及董事责任保险，涵盖目前由公司高级人员及董事责任保险单所涵盖的每名该等人士，或为目前由公司高级人员及董事责任保险单所涵盖的该等人士提供替代保单，在任一情况下，根据不低于在本协议日期生效的此类保单的承保范围和金额的条款；但在履行其根据本条第6.10（c）条承担的义务时，存续公司每年不得有义务支付超过公司在本协议日期之前支付的最后一笔年度保费的300%的金额（“最高金额”），如果无法获得此类保险或此类保险的保费将在任何时候超过最高金额，则存续公司应安排维持保单，在存续公司的善意判决中，以与最高金额相等的年度保费提供可用的最高保障。前一句的规定，在生效时间之前公司已取得预付“尾款”或“径流”保单的，视为已满足，就生效时间当日或之前发生的作为或不作为所引起的索赔而言，包括就交易而言，哪些保单为目前由公司高级职员和董事责任保险单承保的每名该等人士提供金额不低于现有承保范围的承保范围，并提供不低于现有董事和高级职员责任保险单的其他对被保险人有利的合计期限为六年的承保范围；但前提是为该等预付保单支付的金额不超过最高金额。如公司在生效时间之前已取得该等预付保单，则存续公司应及母公司应促使存续公司在其整个期限内保持该等保单完全有效，并继续履行该等保单项下的义务。

（d）本条第6.10条的条文（i）意在为每一获弥偿方、其继承人及其代表的利益而强制执行，以及（ii）除（而非代替）任何该等个人根据任何成立为法团的证明书或附例、藉合约或其他方式可能拥有的任何其他弥偿或分担权利外，并须由该等人强制执行。母公司和存续公司根据本条第6.10条承担的义务应在合并完成后继续有效，且不得在未经受影响的受偿方同意的情况下以对本条第6.10条所适用的任何受偿方产生不利影响的方式终止或修改（明确同意本条第6.10条所适用的受偿方为本条第6.10条的第三方受益人，每一方均可强制执行本条第6.10条的规定）。

（e）如存续法团或其任何继承人或转让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而并非该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让或转让予任何人，或若母公司解散存续法团，则（在每宗该等情况下）母公司须安排作出适当的规定，以使存续法团的继承人及转让人承担本条第6.10条所列的义务。

第6.11节。第16款事项。在生效时间之前，公司和公司董事会应采取可能需要的所有步骤，促使每一位公司董事或高级管理人员根据《交易法》第16（a）节关于公司股本证券的报告要求就本协议处置公司股本证券（包括衍生证券）根据《交易法》规则16b-3获得豁免。

第6.12节。交易诉讼。公司在知悉任何交易诉讼后应立即（无论如何在两个工作日内）以书面形式告知母公司，并应就任何此类交易诉讼在合理的及时基础上向母公司通报情况。公司应给予母公司机会（a）参与任何交易诉讼的辩护、起诉、和解或妥协，以及（b）就任何此类交易诉讼的辩护、起诉、和解或妥协向公司的律师咨询。就本第6.12条而言，“参与”是指母公司将在合理及时的基础上，就交易诉讼的拟议战略和其他重大决定（在公司与其律师之间的律师-委托人特权没有受到损害或其他不利影响的情况下），及母公司可就公司应善意考虑的该等交易诉讼提出意见或建议；但公司不得在未经母公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下和解或妥协或同意和解或妥协任何交易诉讼，且公司不得在未给予母公司就公司应善意考虑的相关意见或建议的机会的情况下提交任何补充披露以讨论或以其他方式处理任何程序中的索赔。

第6.13节。注销；证券交易所摘牌。在生效时间之前，公司应与母公司合作，并尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并做出或促使采取其根据适用法律以及纳斯达克的规则和政策所必需、适当或可取的一切事情，以促使公司和公司普通股在生效后尽快从纳斯达克退市

在退市后尽快根据《交易法》注销公司普通股的时间和注销登记，无论如何不超过截止日期后10天，这应包括向母公司提供公司在截止日期后10天内根据《交易法》须提交的任何季度或年度定期报告的基本最终草案。公司不得导致公司普通股在生效时间之前从纳斯达克退市。

第6.14节。收购条款。如果任何收购条款成为或被视为适用于公司、母公司、合并子公司、合并或任何其他交易，则公司、母公司、合并子公司及其各自的董事会均应授予必要的批准并采取必要的行动，以便交易可在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式采取行动使该收购条款不适用于上述规定。

第6.15节。合并子公司的义务。母公司应促使Merger Sub在所有方面遵守Merger Sub根据本协议、合并以及本协议所设想的其他交易的条款作出或要求履行的每一项陈述、保证、契诺、义务、协议和承诺。

第6.16节。合并次级股东同意。在本协议执行后，母公司应根据DGCL第228条并以Merger Sub唯一股东的身份签署并交付采纳本协议的书面同意书。

第6.17节。某些关闭前的动作。

（a）公司应尽合理最大努力交付所有通知并采取所有其他必要行动，以根据其条款在生效时间之前终止公司与道明证券（美国）有限责任公司于2024年8月9日签订的普通股销售协议。

（b）公司须采取公司披露函件第6.17（b）条所列的行动。

第6.18节。税务事项。在生效时间之前，如果母公司进行研究以确定是否有一个或多个人处于公司和母公司双方的“控制”（在《守则》第304（c）条的含义内），公司应与母公司合理合作。

第6.19节。分拆事项。

（a）根据分拆协议和本协议的条款和条件，并在遵守适用法律的情况下，在紧接交割前，公司将在先前未完成的范围内完成作为交割前重组（如分离和分配协议中定义的该术语）的一部分所设想的交易，除非先前已满足第7.1（e）（ii）节中的条件，否则公司将完成分拆分配。

（b）在不限制前述情况下，公司将促使在本协议日期后在切实可行范围内尽快满足本协议第7.1（e）（ii）节的条件，除非先前已满足本协议第7.1（d）节中规定的每项条件，包括通过编制和（由公司决定）以保密方式向SEC提交或提交表格10（或表格S-1，如果公司在与母公司协商后如此确定）上的登记声明（连同与此相关的任何修订、补充、招股说明书或信息声明，“分拆登记声明”）对分拆中拟发行或保留的SpinCo普通股进行登记，公司将尽合理最大努力在本协议日期后60天内向SEC提交或备案，并在本协议日期后90天内或双方共同同意的其他日期后90天内向SEC提交或备案。公司将（i）及时向母公司提供分拆登记声明（及其任何修订或补充）的草稿，以供审查和评论（公司将本着诚意考虑这些评论），以及（ii）给予母公司及其法律顾问一个合理的机会来审查和评论这些草稿。在首次提交或提交分拆登记声明后，公司应尽其合理的最大努力回应SEC工作人员的所有评论，并在收到此类评论后尽快提交对分拆登记声明的所有必要修订，并应尽其合理的最大努力使分拆登记声明在切实可行的范围内尽快宣布生效。公司应在收到SEC或其工作人员的任何评论（书面或口头）或SEC或其工作人员提出的对分拆登记声明进行修订或补充的任何请求后立即通知母公司，并应向母公司提供SEC或其工作人员的任何书面评论的副本。公司将在SEC工作人员的意见得到解决后尽快寻求分拆登记声明的有效性，此后将尽合理努力保持分拆登记声明的有效性。公司应将分拆登记声明生效以及根据《交易法》发布任何停止令或类似程序或暂停分拆中可发行的SpinCo普通股股份在任何司法管辖区发售或出售的资格的时间及时通知母公司。分拆登记声明生效后，公司应在切实可行范围内尽快安排将有关分拆分配的信息声明和/或招股说明书（如适用）邮寄或提供给股东。公司和母公司各自将相互合理合作，并将促使各自的关联公司如此合作，以实现分拆。如果在分拆前的任何时间，与公司、母公司、SpinCo或其各自的任何关联公司有关的任何信息，高级职员或董事被公司或母公司发现，应在分拆登记声明的修订或补充中列出，以使分拆登记声明不包含任何重大事实的不真实陈述，或在作出这些陈述时并根据作出这些陈述的情况，没有说明任何需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是虚假或误导，发现此类信息的一方应立即通知另一方并更正此类信息，公司应向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充，并在适用法律要求的范围内向股东传播此类信息。未经母公司事先书面同意，公司及公司任何附属公司均不会修订、修改或补充任何分拆协议，或同意修订、修改或补充任何分拆协议。公司应尽合理最大努力促使纳斯达克在分配生效时间（定义见分离和分配协议）之前将SpinCo的普通股上市。如第7.1（e）（ii）条所列条件先前已获满足，则本条第6.19（b）条不适用。

第七条

条件

第7.1节。条件对各缔约方实现合并的义务。各方各自为实现合并而承担的义务，须满足或在适用法律允许的范围内，在截止日期或之前放弃以下各项条件：

（a）必要的公司投票。本协议和分离及分配协议将已由构成必要公司投票的股东根据适用法律和公司章程文件正式通过。

（b）没有禁令或限制。任何阻止合并完成的判决不得已由任何有管辖权的政府当局发布并保持有效，也不得有任何由任何有管辖权的政府当局颁布或认为适用于合并的法律将合并完成定为非法。

（c）反垄断审批。适用于根据HSR法案完成合并的任何等待期（以及为遵守本协议而订立的任何延期，包括根据一方与政府当局之间的任何协议同意在遵守本协议订立的特定日期之前不完成合并而订立的任何延期）应已终止或应已届满。附表I第2项所述的任何事项均应已发生。

（d）登记。除非第7.1（e）（ii）节规定的条件已得到满足，否则分拆登记声明应已根据《交易法》生效，不受《交易法》规定的任何停止令或类似程序的约束，并且SEC不会为此目的发起或公开威胁任何程序，并且不会缔结或撤回。

（e）分拆或允许的第三方出售。（i）分拆分配和交割前重组（该术语在分拆协议中定义）应已根据分拆协议的条款完成，或（ii）许可的第三方出售应已根据就该许可的第三方出售订立的最终协议完成，在本第7.1（e）（ii）条的情况下，经母公司事先书面同意，不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

第7.2节。母公司和合并子公司实现合并的义务的附加条件。母公司和合并子公司实施合并的义务取决于以下各项条件在截止日期或之前满足或在适用法律允许的范围内放弃：

（a）反垄断程序。附表I第1项所述的任何事项均应已发生。

（b）申述和保证。（i）第4.1节（其中第一句中的（c）条除外）、第4.2（a）节第三句和第四句、第4.3（a）节、第4.3（b）节（i）节、第4.4节（第4.4（a）节第二句中的（iii）节除外）、第4.10节、第4.13节、第4.16（p）节、第4.19（e）节、第4.19（g）（i）节和（ii）节、第4.19（h）节、第4.24节、第4.29（a）节和第4.30节所载的公司的陈述和保证应真实无误（不对所有重大方面“公司重大不利影响”、““在任何实质性方面，”“重大”或“重大”）在所有重大方面截至本协议日期和截止日期，犹如是在该日期和截至该日期作出的一样（除非是在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下是在该较早日期作出的），（ii）第4.2条（第4.2（a）条第3及4句除外）所载的公司的申述及保证，在截至本协议日期及截至截止日期的所有方面（微量不准确除外）均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（在较早日期明确作出的范围内除外，在该情况下，是在该较早日期作出的），（iii）第4.7（a）条所载的公司的申述及保证，自本协议日期起及截至截止日期止，在各方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（但在较早日期明确作出的范围内除外，在该情况下，是在该较早日期作出的），或（iv）本协议所载的公司的其他申述及保证（前款（i）、第（ii）条所列的申述及保证除外，或第（iii）条）应真实无误（不对“公司重大不利影响”、“在所有重大方面”、“在任何重大方面”等字样所表明的任何陈述或保证施加任何限制，”“重大”或“重大”）截至本协议日期和截止日期，如同在该日期和截至该日期作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下是在该较早日期作出的），但在本条款（iv）的情况下，任何此类陈述和保证未能如此真实和正确将不会、也不会被合理地预期会单独或总体上产生公司重大不利影响的情况除外。

（c）履行公司的义务。公司在交割前应已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议要求履行或遵守的所有义务、协议和契诺。

（d）无公司重大不利影响。自本协议之日起，不应发生任何已经或合理预期将单独或合计产生公司重大不利影响的影响。

（e）结业证书。母公司应已收到由公司首席执行官或首席财务官代表公司签署的证书，日期为截止日期，大意是第7.2（b）条、第7.2（c）条和第7.2（d）条中的条件已得到满足。

第7.3节。公司实施合并的义务的附加条件。公司实施合并的义务须在以下各项条件的截止日期或之前满足或在适用法律允许的范围内放弃：

（a）申述和保证。（i）第5.1条、第5.3（a）条、第5.3（b）（i）条及第5.8条所载的母公司及合并子公司的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（在较早日期明确作出的范围内除外，在该情况下，是在该较早日期作出的），（ii）本协议中所载的母公司和合并子公司的相互陈述和保证（前（i）条所列的除外）应真实和正确（不对“母公司的重大不利影响”、“在所有重大方面”、“在任何重大方面”等字样所表明的任何陈述或保证施加任何限制，”“重大”或“重大”）截至本协议日期和截止日期，如同在该日期和截至该日期作出一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下是在该较早日期作出的），但在本条款（ii）的情况下，任何此类陈述和保证未能如此真实和正确将不会、也不会被合理地预期会单独或总体上产生母公司重大不利影响的情况除外。

（b）履行父母的义务。母公司应在所有重大方面履行或遵守其在交割前根据本协议要求履行或遵守的所有义务、协议和契约。

（c）结业证书。公司应已收到一份由母公司授权代表于截止日期代表母公司签署的证明，大意是第7.3（a）条和第7.3（b）条中的每一项条件均已满足。

第7.4节。关闭条件的挫折。任何一方不得依赖第7条规定的任何条件未能得到满足，如果这种失败是由于该方未能善意行事或未尽其合理的最大努力完成本协议所设想的交易而造成的。

第8条

终止

第8.1节。终止。本协议可以终止，交易可以在生效时间之前的任何时间放弃：

（a）在生效时间之前的任何时间，经母公司和公司的相互书面同意；

（b）由公司或母公司以书面通知另一方，如果：

（i）生效时间不应发生在2026年7月27日纽约市时间下午5时或之前（因为根据以下但书可予延长，即“外部日期”）；但外部日期应自动延长一个额外的三个月期间，不迟于2026年10月26日纽约市时间下午5时结束，如果截至当时排定的外部日期所有

第7.1节中的条件（每个案件中仅针对HSR法案或根据本协议附表I适用的反垄断和判决/违法条件除外，或第7.1（a）节、第7.1（d）节或第7.1（e）节中规定的条件）已由母公司或合并子公司满足或放弃，在母公司或合并子公司可放弃的范围内（根据其性质将在交割时满足的条件除外，然后，每一项都能够得到满足）；还规定，任何未能履行本协议项下任何义务是导致或导致未能在外部日期或之前发生生效时间的主要原因或结果的一方，不得根据本条第8.1（b）（i）款获得终止本协议的权利；或者

（ii）任何阻止合并完成的不可上诉的最终判决，应已由任何具有主管司法管辖权的政府当局发出并继续有效，或任何有管辖权的政府当局应制定或认为适用于合并的任何法律，使合并的完成永久非法；但如果根据本第8.1（b）（ii）条阻止或使合并的完成永久非法的判决或法律主要是由该当事方未能履行其在本协议下的任何义务造成或导致的，则任何当事方不得根据本第8.1（b）（ii）条有权终止本协议；

（c）由母公司在生效时间之前的任何时间以书面通知公司，如果：

（i）在获得批准采纳本协议及分立及分销协议的必要公司投票之前的任何时间，公司的不利建议变更应已发生；或

（ii）公司违反本协议所载的任何陈述或保证或未能履行本协议所载的任何契诺或协议，即会导致第7.2（b）或7.2（c）条中任何一条（如适用）的条件不获满足；但就本条而言，就本8.1（c）（ii）条而言，如该等违反可由公司在较早的外部日期及母公司就该等违反通知公司的日期后20个营业日内予以纠正，然后，母公司不得因违反本协议第8.1（c）（ii）条而终止本协议，除非该违反在外部日期和该20个营业日期间届满时仍未得到纠正；此外，如果母公司或合并子公司中的任何一方违反其在本协议下的义务，则母公司无权根据本协议第8.1（c）（ii）条终止本协议，因此公司将有权根据第8.1（d）（ii）条终止本协议；

（d）由公司在生效时间之前的任何时间以书面通知母公司：

（i）在取得所需公司投票批准采纳本协议及分立及分配协议之前的任何时间，以接纳优先建议及订立与该优先建议有关的指明协议，倘（a）该等优先建议

建议不应是由于任何违反第6.9条的行为而产生的，而该等优先建议和任何作为其前奏的收购建议，（b）公司董事会在满足第6.9（d）条规定的所有要求后，应已授权公司订立具有约束力的书面最终收购协议，规定完成构成优先建议的交易（“特定协议”），以及（c）公司应已支付终止费，并已订立特定协议，基本上与根据本第8.1（d）（i）条终止本协议同时进行；或

（ii）如本协议所列的母公司或合并子公司违反任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议，则该违反或未能履行具有母公司的重大不利影响；但就本条而言，就本第8.1（d）（ii）条而言，如该违反行为可由母公司在外部日期及公司就该违反行为向母公司发出通知的日期后20个营业日内（以较早者为准）予以纠正，则公司不得因该等违反而根据本条第8.1（d）（ii）款终止本协议，除非该等违反在外部日期及该20个营业日期间届满之较早者保持不变；进一步规定，如果公司违反其在本协议项下的义务，因此母公司将有权根据第8.1（c）（i）条或第8.1（c）（ii）条终止本协议，则公司无权根据本条终止本协议。

根据本条第8.1条发出的任何书面终止通知，须指明拟据此实施该终止的本条第8.1条的规定，如该终止是根据第8.1（c）（i）条、第8.1（c）（ii）条或第8.1（d）（ii）条作出，则须以合理的细节（不论是否可治愈）指明违约的性质。

第8.2节。终止的效力。如果根据第8.1节终止，则本协议不再具有任何效力或效力，而无需任何一方（或该一方的任何股东或代表）对任何其他方承担责任；但本第8.2节、第6.8（c）节、第8.3节和第9条（以及任何此类部分中包含的任何相关定义）的规定应在根据第8.1节终止本协议后仍然有效。尽管有上述规定或本协议的任何其他相反规定，母公司、合并子公司或公司均不得免除或免除任何责任或损害赔偿（在母公司和合并子公司应付的责任或损害赔偿的情况下，各方承认并同意，在DGCL第261（a）（1）条允许的最大范围内，可包括代表或基于损失的金额，如果交割按照本协议的条款发生，股东将有权根据本协议获得的任何溢价或其他经济权利，在这种情况下应被视为公司的损害）因任何普通法欺诈或故意违反本协议的任何条款或与本协议有关的任何其他协议而引起。就本协议而言，“故意违约”是指故意和故意的实质性违约，或故意和故意的实质性不履行，在每种情况下，这是一方明知采取这种行为或不采取这种行为会导致违反本协议的作为或不作为的后果。保密协议应在本协议终止后继续有效，并应根据其条款保持完全有效。

第8.3节。终止费及开支。

（a）除本第8.3条另有规定外，与本协议和交易有关的所有费用应由承担此类费用的一方支付，无论交易是否完成；但母公司应支付根据HSR法案或根据本协议附表I适用的与合并有关的所有备案费用。

（b）如果：

（i）本协议由父母依据第8.1（c）（i）条终止；

（ii）本协议由公司依据第8.1（d）（i）条终止；或

（iii）（a）本协议由母公司或公司根据第8.1（b）（i）条终止，或由母公司根据第8.1（c）（ii）条终止，（b）在本协议日期后，收购建议应已向公司作出或应已直接向股东公开作出或以其他方式应已公开披露，且在每种情况下，在终止日期前均未撤回（如收购建议已传达予股东或应已公开披露、公开撤回），及（c）（1）公司或任何公司附属公司于该等终止后12个月内完成该等收购建议或（2）订立最终协议以在该等终止后12个月内实现该等收购建议（在本（c）条下的每种情况下，将收购建议定义中的“20%”替换为“50%”）；

然后，在根据本第8.3（b）条第（i）、（ii）或（iii）款发生的任何此类事件中，公司应在下一句中指定的时间以现金向母公司支付450,000，000美元的不可退还的终止费（“终止费”）。根据以下规定须支付的任何终止费：（1）第8.3（b）（i）条，须在第8.3（b）（i）条规定的父母终止本协议后的一个营业日内向父母支付；（2）第8.3（b）（ii）条须在第8.1（d）（i）条规定的时间向父母支付；及（3）第8.3（b）（iii）条须在发生第8.3（b）（iii）条（c）条所述适用事件的同时向父母支付。根据本条第8.3（b）款支付的所有款项应通过电汇立即可用的资金到将由家长指定的账户的方式进行。除普通法欺诈或故意违约的情况外，如果母公司在本协议终止后根据本第8.3（b）条收到全额付款，则收到终止费应被视为母公司、合并子公司、其各自关联公司或任何其他人因本协议（以及本协议的终止）、交易（及其放弃）或构成终止基础的任何事项而遭受或招致的任何和所有损失或损害的违约金，而母公司、合并子公司、他们各自的任何关联公司或任何其他人有权就因或与之相关而产生的损害赔偿或任何衡平法救济向公司或其任何关联公司提出或维持任何索赔、诉讼或程序

根据本协议，构成此类终止基础的任何交易或任何事项。尽管有上述规定，本条第8.3（b）款的任何规定均不得阻止、限制或以其他方式限制母公司和合并子公司提出或维持因公司的普通法欺诈或故意违反本协议的任何规定或与本协议有关的任何其他协议或证书而引起的任何索赔的权利，以及根据本协议向母公司支付的任何终止费用将与根据任何欺诈或故意违约索赔给予母公司的任何损害赔偿金相抵销。为免生疑问，公司根据本条第8.3（b）条作出的任何付款，就本条第8.3（b）条而言，只须支付一次，而不得重复支付，即使该等付款可根据本条例的一项或多项条文支付。

（c）如果：

（i）本协议由母公司或公司根据第8.1（b）（ii）条终止，原因是根据任何反托拉斯法具有管辖权的任何政府当局作出的判决或法律，在每种情况下，仅限于根据任何反托拉斯法产生的该判决或该法律为反托拉斯法；或

（ii）本协议由母公司或公司根据第8.1（b）（i）及（a）条终止，任何反托拉斯及判决/违法条件均未获满足（由于根据任何反托拉斯法具有司法管辖权的任何政府当局作出的判决或法律，在每种情况下，仅在根据任何反托拉斯法产生的此类判决或此类法律属于反托拉斯法的范围内）和（b）第7条规定的所有其他条件（根据其性质应在结案时满足的条件除外）已得到满足或放弃（在可放弃的范围内）；

然后，在根据本第8.3（c）条第（i）或（ii）款发生的任何此种情况下，母公司应迅速（但在任何情况下不得迟于此种终止后的两个工作日）以现金向公司支付或安排向公司支付600,000，000美元的不可退还的终止费（“反向终止费”）。根据本条第8.3（c）款作出的所有付款，须以电汇即时可用资金至公司指定的帐户的方式进行。如果公司在本协议终止后根据本条第8.3（c）款收到全额付款，则收到反向终止费应被视为公司、其关联公司或任何其他人因本协议（以及本协议的终止）、交易（及其放弃）或构成该终止基础的任何事项而遭受或招致的任何和所有损失或损害的违约金，公司或其任何关联公司或任何其他人均无权就本协议、任何交易或构成该终止基础的任何事项引起或与之相关的损害赔偿或任何衡平法救济向母公司、合并子公司或其任何关联公司或其任何代表提出或维持任何索赔、诉讼或诉讼。尽管有上述规定，本条第8.3（c）款的任何规定均不得阻止、限制或以其他方式限制公司因母公司或合并子公司的普通法欺诈或故意违反本协议任何条款而提出或维持任何索赔的权利，根据本协议向公司支付的任何反向终止费将与根据任何欺诈或故意违约索赔而给予公司的损害赔偿的任何裁决相抵销。为免生疑问，父母根据本条8.3（c）作出的任何付款，就本条8.3（c）而言，只须支付一次，而不得重复支付，即使该等付款可根据本条例的一项或多项条文支付。

（d）公司和母公司承认第8.3（b）条和第8.3（c）条所载的协议是交易的组成部分，如果没有这些协议，公司、母公司和合并子公司将不会订立本协议。据此，（i）如公司未能在第8.3（b）条（视属何情况而定）所指明的适用期间内支付根据第8.3（b）条应付的任何款项，而母公司展开程序以收取导致对公司作出判决的该等款项，公司应向母公司偿还与此类程序有关的费用和开支（包括合理的律师费和开支），并应按在根据第8.3（b）条支付该款项之日生效的《华尔街日报》上公布的最优惠利率支付该款项的利息，该利息将从根据第8.3（b）条首先支付该款项之日开始累积，（ii）如父母未能在第8.3（c）条（视属何情况而定）所指明的适用期间内支付根据第8.3（c）条须支付的任何款项，而公司展开程序以收取导致对父母作出判决的该等款项，母公司应偿还公司与此种程序有关的合理和有文件证明的费用和开支（包括合理和有文件证明的律师费和开支），并应按《华尔街日报》在根据第8.3（c）条支付该款项之日起生效的最优惠利率支付该款项金额的利息，该利息应从根据第8.3（c）条首先支付该款项之日开始计算，直至支付之日。

第9条

一般规定

第9.1节。通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出和收到（a）在收到时（如亲自送达），（b）在邮件中存入后两个营业日（如以挂号或挂号邮件发送），（c）在存入隔夜快递后的下一个营业日（如以隔夜快递发送），（d）在传送时，以电子邮件传送方式发送，且未收到与之相关的“回弹”或类似未送达信息的；但该通知或其他通信发送至以下该当事人名下所列的地址或电子邮件地址（或该当事人应在给其他当事人的书面通知中指明的其他地址或电子邮件地址）：

（a）if to parent or merger sub（or，following the effective time，the surviving Corporation）：

Novartis AG

c/o诺华国际股份公司

利希特大街35号

4056巴塞尔

瑞士

关注：

[***]

电子邮件：

[***]

附一份送达（不构成通知）：

Covington & Burling LLP

城市中心一号

西北第十街850号

华盛顿特区20001

关注：

Catherine J. Dargan

迈克尔·J·里埃拉

Alicia Zhang

电子邮件：

cdargan@cov.com

mriella@cov.com

ajang@cov.com

（b）If to the Company（before the effective time）：

Avidity Biosciences, Inc.

卡兰路3020号

圣迭戈，加利福尼亚州 92121

关注：

[***]

电子邮件：

[***]

附一份送达（不构成通知）：

Kirkland & Ellis LLP

克拉伦登街200号

马萨诸塞州波士顿02116

关注：

格雷厄姆·罗宾逊

劳拉·诺尔

梅里克·考夫曼

格雷格·舒斯特

电子邮件：

graham.robinson@kirkland.com

laura.knoll@kirkland.com

merric.kaufman@kirkland.com

greg.schuster@kirkland.com

第9.2节。修正和豁免。

（a）本协议的任何条款可在生效时间之前作出修订或放弃，但条件是，该等修订或放弃为书面形式，并在修订的情况下由本协议的每一方签署，或在豁免的情况下由豁免生效的每一方签署；但条件是，在获得必要公司投票批准通过本协议和分离和分配协议后，如果任何修订需要根据适用法律获得股东的进一步批准，该等修订的有效性须经该等批准。

（b）任何一方在根据本协议行使任何权利、权力、补救或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利、权力、补救或特权的放弃而运作，也不得排除任何单一或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何权利、权力或特权的行使。

第9.3节。申述及保证。本协议或依据本协议交付的任何证书或其他书面文件中包含的陈述和保证在生效时间内无效。

第9.4节。管辖法律；管辖权。

（a）本协议应受本协议管辖，并根据本协议或交易解释，所有由本协议或交易引起或与之相关的争议均应根据特拉华州法律解决，而不论根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

（b）双方同意，任何寻求强制执行本协议或交易的任何条款或基于本协议或交易产生的或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序（无论是由任何一方或其任何关联公司或针对任何一方或其任何关联公司提起的），应在特拉华州衡平法院提起，如果该法院不具有管辖权，则应在位于特拉华州的任何联邦法院或其他特拉华州法院提起，且每一方不可撤销地同意该等法院（以及由此产生的适当上诉法院）（“特拉华州法院”）在任何该等诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对在任何该等法院确定任何该等诉讼、诉讼或程序的地点或在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院地提起的任何该等诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。任何此类诉讼、诉讼或程序中的程序均可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。在不限制前述内容的情况下，每一方当事人同意将第9.1节规定的向该当事人送达的过程视为向该当事人送达的有效过程。

第9.5节。放弃陪审团审判。本协议的每一方当事人均不可撤销和无条件地放弃在因本协议或任何交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第9.6节。对口单位；有效性。本协议可在若干对应方签署（包括以电子签字方式签署），每一方应被视为正本，所有这些都应构成一份和同一份文书。由每一方或代表每一方（以对应方或其他方式）通过电子邮件（.pdf或.tiff格式）授权发布本协议的已执行签名页，应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。

第9.7节。转让；第三方受益人。

（a）本协议的规定对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。未经对方同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但母公司或合并子公司可将（i）其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让或转让给其任何关联公司，以及（ii）在生效时间后，其在本协议项下的权利和义务转让给任何人；但此类转让或转让不得解除母公司或合并子公司在本协议项下的义务或扩大，更改或更改任何其他方或因母公司或合并子公司而应承担的任何义务，不得导致根据第3.7节额外预扣或扣除任何税额，或任何额外要求预扣或扣除任何税额。

（b）本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除各方或其各自的继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人以外的任何人，并转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但（i）第6.10条有关受赔方的规定和（ii）如果生效时间发生，股东根据本协议条款收取合并对价的权利、公司股票期权持有人收取第3.4（a）条所设想的付款的权利除外，公司RSU持有人获得第3.4（b）条所设想的付款的权利，以及ESPP参与者根据第3.5条获得适用待遇的权利，在每种情况下，均应适用于受益于此种个人或持有人（如适用）的利益，他们应是其第三方受益人，并可强制执行其中所载的契约。本协议中的陈述和保证是各方谈判的产物。此类陈述和保证中的任何不准确之处可由当事人根据第9.2条放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表各方之间分配了与特定事项相关的风险，无论任何一方是否知情。因此，当事人以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的定性。各方同意，公司有权代表自己，并根据DGCL第261（a）（2）条并在其允许的最大范围内，作为代表股东和公司股权奖励持有人，追求第9.10条规定的特定业绩或DGCL第261（a）（1）条允许的最大范围内的损害赔偿。为免生疑问，（x）只有公司（而非股东或公司股权奖励持有人）可以提起诉讼，追究此类损害赔偿责任，并且（y）公司可以保留收到的任何损害赔偿，而不向股东或公司股权奖励持有人分配。

100

第9.8节。可分割性。如有管辖权的法院或其他政府当局认定本协议的任何条款、规定、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，绝不应受到影响、损害或无效。经此确定，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便最大限度地按原设想完成交易。

第9.9节。全部协议；不依赖。本协议（包括本协议及其中提及的公司披露函及所有附件、附件和附表）和保密协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。

第9.10节。强制执行。双方当事人同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，并且双方当事人在法律上将没有任何适当的补救措施，但以下一句中明确规定的除外。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，并在特拉华州法院具体执行本协议的条款和规定，并且在任何针对具体履行的诉讼中，每一方均在法律上放弃对补救措施适当性的抗辩，并放弃就与该补救措施有关的任何保证金的担保或过帐的任何要求，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充（受本协议规定的限制）。双方当事人还同意，（a）通过寻求本条第9.10条规定的补救办法，一方当事人不得在任何方面放弃其权利，因违反本协议的任何规定，或在本协议已被终止的情况下，或在本条第9.10条规定的补救办法不可用或以其他方式未获准予的情况下，寻求本协议项下一方当事人可获得的任何其他形式的救济（包括金钱损害赔偿），及（b）本条第9.10条所列的任何规定，均不得要求本合同的任何一方在根据第8条行使任何终止权（并在该终止后追求损害）之前或作为行使其根据本条第9.10条规定的特定履行的条件（或限制任何一方提出任何诉讼的权利）提起任何诉讼。

第9.11节。补救措施。除本协议另有规定外，明确授予本协议一方的任何和所有补救措施将在法律上或公平上与本协议所载的任何其他补救措施累积，而不是排他性的。本协议一方当事人行使任何一种补救办法，不排除其行使任何其他补救办法。

【本页剩余部分有意留白】

101

作为证明，公司、母公司和合并子公司已促使本协议自上述首次写入之日起执行。


Avidity Biosciences, Inc.

签名：		/s/Sarah Boyce
姓名：		Sarah Boyce
职位：		总裁兼首席执行官

Novartis AG

签名：		/s/大卫·夸特纳
姓名：		大卫·夸特纳
职位：		实事求是的律师

签名：		/s/Tanay Kanti Ghosh
姓名：		塔奈·坎蒂·戈什
职位：		律师

AJAX ACQUISITION SUB，INC。

签名：		/s/Tariq ElRafie
姓名：		塔里克·埃尔拉菲
职位：		律师

【协议及合并计划签署页】

展品A

存续法团的法团注册证明书表格

经修订及重述

成立法团证明书

的

Avidity Biosciences, Inc.

1.	公司名称为“Avidity Biosciences, Inc.”（the“Corporation”）。

2.	公司注册办事处地址为Corporation Service Company，251 Little Falls Drive，Wilmington，New Castle County，Delaware 19808。The Corporation Service Company is the Corporation’s registered agent at that address。

3.	公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）可能组织公司的任何合法行为或活动。公司拥有进行、促进或实现该等行为和活动所必需或便利的一切权力。

4.	公司有权发行总计1,000股普通股，每股面值0.00 1美元。

5.	为促进而非限制法律赋予其的权力，公司董事会获明确授权采纳、修订或废除公司的附例。

6.	公司的董事人数须为不时由公司附例厘定或按公司附例规定的方式厘定的人数。公司董事的选举无须以书面投票方式进行。

7.	除DGCL禁止消除或限制董事因违反信义责任而承担的责任外，公司的任何董事均不得就任何违反作为董事的信义责任而向公司或其股东个人承担金钱损害赔偿责任，尽管有任何法律条文规定该等责任。本条文的任何修订或废除，均不适用于或对公司任何董事就该董事在该修订或废除前发生的任何作为或不作为所承担的法律责任或指称的法律责任产生任何影响。如果DGCL被修订以允许进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的DGCL允许的最大范围内消除或限制。

8.	对第七条的任何废除或修改应是前瞻性的，不影响在所指称的发生引起责任或赔偿的任何作为或不作为时有效的第七条规定的权利。

9.	公司选择不受DGCL第203条管辖。