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Xos, Inc.及其全资子公司（统称“公司”或“XOS”）是一家领先的车队电气化解决方案提供商，致力于脱碳商业运输的n。XOS设计和制造Classes 5到8的电池电动商用车，每天行驶最多200英里的最后一英里、返回基地的路线。XOS还通过XOS Energy Solutions提供充电基础设施产品和服务™以支持电动汽车车队。该公司的专有车队管理软件Xosphere™，将车辆运营和车辆充电融为一体，为商业车队运营商提供比传统内燃机同行更无缝、更具成本效益的车辆拥有体验。XOS开发了X-Platform（其专有的，purpose-builT车辆底盘平台）专门针对中型商用车细分市场，专注于最后一公里的商业车队运营。XOS寻求为客户提供一套商业产品和服务，以促进电动车队的运营，并将其传统的内燃机车队无缝过渡到电池电动汽车。

业务组合

XOS，Inc.最初于2020年7月29日注册成立，为开曼群岛豁免公司，名称为“NextGen Acquisition Corporation”（“NextGen”）。2021年8月20日，NextGen、特拉华州公司和NextGen的直接全资子公司Sky Merger Sub I，Inc.（一家特拉华州公司和NextGen的直接全资子公司）与特拉华州公司Xos, Inc.（现称为XOS Fleet，Inc.，“Legacy XOS”）之间于2021年5月14日修订的《合并协议和计划》所设想的交易完成（“交割”），据此，Merger Sub与Legacy XOS合并并并入Legacy XOS，Merger Sub的单独公司存在终止，Legacy XOS成为NextGen的存续公司和全资子公司（该交易称为“合并”，与国产统称“业务合并”），XOS成为在纳斯达克上市的公开交易实体。

ElectraMeccanica收购

2024年1月11日，公司与ElectraMeccanica Vehicles Corp.（“ElectraMeccanica”）订立一份于2024年1月31日经修订的安排协议（“安排协议”），据此，公司根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）项下的安排计划（“安排计划”）（“安排”）收购ElectraMeccanica的所有已发行和流通在外的普通股（每一股“ElectraMeccanica股份”）。

该安排于2024年3月26日完成。根据安排协议及安排计划所载的条款及条件，于2024年3月26日，紧接安排生效时间前每股ElectraMeccanica股份已发行股份自动转换为权利收 0.0143739 股公司普通股的股份，总对价为 1,766,388 普通股的股份。该公司的流动资金已通过使用ElectraMecanica的现金余额得到补充，该余额约为$ 50.2 万元（不含交割时支付的遣散费），截至安排生效之日。

风险和不确定性

近年来，美国和其他重要市场经历了周期性低迷，全球经济状况仍不明朗。全球一般经济和政治状况，例如衰退、通货膨胀、不确定的信贷和全球金融市场，包括未来潜在的银行倒闭、健康危机、供应链中断、燃料价格、国际货币波动、贸易政策和关税的变化（或认为可能发生这种变化），以及地方和国家选举、腐败、政治不稳定和战争或军事冲突行为或恐怖主义等地缘政治事件，使我们的客户和我们难以准确预测和规划未来的业务活动，并可能导致我们的客户在我们的产品和服务上的支出放缓或影响他们及时付款的能力。经济疲软或下滑也可能使我们的供应商感到紧张，可能导致供应中断。此外，我们目前或未来的供应商、服务提供商、制造商或其他合作伙伴可能无法度过如此困难的经济时期，这将直接影响我们按期和按预算实现经营目标的能力。当前经济状况对公司的最终影响尚不确定，但可能对公司的业务、经营成果、现金流、流动性和财务状况产生重大负面影响。

此外，持续的地缘政治事件，例如俄罗斯和乌克兰之间以及在以色列的军事冲突或与中国的紧张关系以及相关的制裁和出口管制限制，可能会增加供应链中断的严重程度，并

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进一步阻碍了我们为车辆采购库存的能力。这些冲突不断演变，对公司的最终影响尚不确定，但任何长期冲突都可能对公司的业务、经营成果、现金流、流动性和财务状况产生重大负面影响。

尽管公司在其估计中使用了现有的最佳信息，但实际结果可能与管理层制定的估计和假设存在重大差异。

流动性

作为一家早期成长型公司，公司自成立以来一直出现净亏损和现金流出。随着公司继续扩大业务规模以满足预期需求并建立其产品和服务产品，公司将继续根据其经营计划产生净亏损和现金流出。因此，公司获得资金的能力至关重要，在公司能够产生足够的收入来支付其运营费用、营运资金和资本支出之前，公司将需要筹集额外资金，以便为其运营提供资金并扩大规模。公司可能通过债务融资、其他非稀释性融资和/或股权融资相结合的方式筹集额外资金，包括通过基于资产的借贷和/或应收账款融资以及对其未偿还的应收账款进行催收。公司在需要时筹集或获得资金的能力无法得到保证，如果公司无法在需要的时间和数量上获得资金，公司可能会被要求推迟、缩减或放弃部分或全部发展计划和其他业务，这可能会对其业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。全球总体经济状况在许多领域仍然难以预测和充满挑战，由于潜在的经济衰退、通货膨胀率上升、潜在的银行倒闭、供应链中断、燃料价格、国际货币波动、贸易政策和关税的变化，以及地缘政治事件，如地方和全国选举、腐败、政治不稳定和战争行为或军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争以及以色列的战争和与中国的紧张关系的影响，或恐怖主义，导致美国和世界各地的信贷和金融市场受到干扰和波动。

截至2025年3月31日，公司主要流动资金来源为现金及现金等价物合计$ 4.8 百万.截至2025年3月31日的现金和现金等价物，反映了与ElectraMeccanica于2024年3月26日完成的安排。公司现金的短期和长期用途为营运资金和支付债务的利息和本金。公司自成立以来亏损，经营活动使用的现金流为负$ 4.8 百万美元 14.6 截至二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止三个月的证券变动月报表分别为百万元 48.8 截至2024年12月31日止年度的百万元。

作为一家处于早期成长阶段的公司，公司获得资本的能力至关重要。然而，无法保证公司将在需要时、以优惠条件或根本无法获得该等资本。合并财务信息不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。这些情况和事件对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。

公司打算采用各种策略为未来运营获得所需资金，其中可能包括债务融资、其他非稀释性融资和/或股权融资等资本筹集策略，包括通过基于资产的借贷和/或应收账款融资以及对其未偿还的应收账款进行催收。公司还制定了SEPA（定义见下文注意事项10-股权），然而，进入SEPA的能力取决于各种条件。截至本文件提交之日，公司无法根据SEPA获得资本，除非且直到2023年7月27日提交的表格S-1上的注册声明的生效后修订提交给SEC并宣布生效且满足其他适用条件，否则公司将无法获得资本。此外，国家环保总局定于2026年2月11日到期。

2022年8月9日（经2022年9月28日修订），公司与Aljomaih Automotive Co.（“Aljomaih”）订立票据购买协议（“票据购买协议”），据此，公司同意向Aljomaih出售及发行本金额为$ 20.0 万元，到期日为2025年8月11日。

基于上述公司筹集资金的战略以及XOS截至2025年3月31日的现金和现金等价物，公司得出结论认为，该等所得款项不大可能为未经审核简明综合财务报表发布之日后的未来十二个月的运营提供充足的流动资金。因此，XOS的计划不太可能缓解对公司自本报告中未经审核简明综合财务报表发布之日起至少一年持续经营能力的重大疑虑。没有该公司能够收取其未清应收账款，在短期内获得足够水平的新资本和/或获得现有债务的置换融资或延长现有债务的期限，公司可

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要求根据美国《破产法》第7章或第11章寻求保护。这可能会导致该公司停止运营。

供应链中断

虽然自前几年以来，该公司采购某些关键库存项目的能力一直在稳步提高，但它仍在经历全球经济状况长期存在的负面影响，并预计在可预见的未来，这种影响将在不同程度上持续下去。该公司还观察到，并预计将受到特定组件的零星和不可预测的短缺，主要是在电力电子和线束方面，以及组件供应中断的影响。新的和增加的关税的实施和/或威胁，以及波动的燃料价格和地缘政治冲突，加剧了航运的持续供需压力，导致港口拥堵、运费上涨和过境时间延长。

尽管存在这些中断，该公司的供应链团队继续采用缓解策略，旨在有效地为我们所有的产品采购库存。公司继续与供应商合作，寻找替代解决方案来克服这些限制，并在适当情况下努力寻找关键组件的替代供应来源，包括在预计需求之前下订单，同时确保此类组件的预计使用时间延长。公司也一直在密切关注贸易政策和关税的潜在变化，以便主动调整和完善我们的战略。这些步骤旨在促进及时提供材料，以满足生产计划，而不会使库存超出预计的交货时间。

以下是编制所附未经审核简明综合财务报表时一贯采用的重要会计政策摘要：

列报依据

随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务信息规则和条例编制的。它们不包括美国公认会计原则要求的完整经审计财务报表的所有信息和脚注。随附的未经审核简明综合财务报表包括公司及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。

管理层认为，为公允列报考虑的所有调整（主要包括正常应计项目）均已包括在内。截至2025年3月31日止三个月的经营业绩不一定代表2025年12月31日止年度的预期业绩。随附的未经审核简明综合财务报表应与公司于2024年12月31日及2023年12月31日止年度及截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表一并阅读截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告于2025年3月31日向SEC提交。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响截至资产负债表日的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出的报告金额。有重大估计和判断的领域包括（其中包括）存货估值、用于评估经营和融资租赁负债的增量借款利率、财产和设备的使用寿命、基于股票的补偿、产品保修责任、可转换债务和相关嵌入式衍生工具的估值、普通股认股权证负债、盈利股份负债以及与收购相关的估值。管理层的估计基于历史经验和各种其他被认为合理的假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能对公司的财务报表具有重大意义。

重新分类

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某些前期余额已重新分类，以符合未经审计的简明综合财务报表和附注中的本期列报方式，包括（i）将坏账费用作为计算经营活动所用现金净额的调节项目列报，以及（ii）将包括stepvan & vehicle奖励、动力总成&集线器和其他产品收入的金额分类，如附注3 —收入确认这些重新分类对先前报告的总资产、总负债或净亏损没有影响。

保修责任

该公司向客户提供产品保修，确保产品符合标准规格，并在通常介于 2 到 5 年。公司为所售产品计提保修准备金，其中包括对维修或更换保修和召回项目（如果确定）的预计成本的最佳估计。这些估计数是根据迄今发生的实际索赔以及对未来索赔的性质、频率和费用的估计数得出的。鉴于公司相对较短的销售历史，这些估计在本质上是不确定的，其历史或预计保修经验的变化可能会导致未来保修准备金发生重大变化。根据公司标准产品保修计划产生的索赔是根据未决索赔记录的。公司在截至2025年3月31日和2024年12月31日的合并资产负债表中将保修负债记入其他流动负债内。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月公司产品负债余额变动的调节包括以下（单位：千）:

						截至3月31日的三个月，
						2025						2024
质保责任，期初						$	740					$	1,306
减少负债（付款）						( 308 )						( 522 )
负债增加						431						415
质保责任，期末						$	863					$	1,199

信用和经营风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的承保限额。截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

截至二零二五年三月三十一日止三个月，一名客户占 22 %和三个客户占比 14 %公司的每一项收入。截至2024年3月31日止三个月，一名客户占 52 占公司收入的百分比。

应收账款总额$ 22.2 百万，扣除津贴$ 0.3 百万，以及$ 26.9 百万，扣除津贴$ 0.2 万，分别截至2025年3月31日和2024年12月31日。截至2025年3月31日，两个客户占 11 %公司应收账款各。截至2024年3月31日，两个客户占 36 %和 10 占公司应收账款%。截至2024年12月31日，没有客户的应收账款余额超过公司应收账款的10%。

供给风险集中

公司依赖其供应商，其中大多数是单一来源供应商，这些供应商无法按照时间表并以公司可接受的价格、质量水平和数量交付其产品的必要组件，或无法有效管理这些组件，可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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截至2025年3月31日，两家供应商占 31 %和 14 公司应付账款的百分比。截至2024年12月31日，三家供应商占 19 %, 15 %，和 10 公司应付账款的百分比。

分段信息

该公司根据 One segment as it has developed，marketed，and sold mainly only one class of similar products of electric step vans，stripped chasis vehicles，battery systems，hubs，and other products。经营分部定义为企业的组成部分，可获得主要经营决策者定期评估的单独财务信息（“CODM”），或决策小组，在决定如何分配资源和评估绩效方面。该公司的首席运营官是其首席执行官。

主要经营决策者评估分部的业绩，并根据收入、毛利、雇员相关成本及按综合基准呈列的净收益（亏损）决定如何分配资源，以分配资源及评估财务表现。公司有 One 业务活动和不存在对合并单位级别以下产品或组件的运营、经营成果和计划负责的分部经理。因此，公司在单一经营分部下报告。分部的会计政策与重要会计政策摘要所述者相同。

最近发布但尚未采用的会计公告：

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，所得税（主题740）：改进所得税披露，这要求增加年度所得税披露。这项修正包括披露费率调节中的特定类别，以及满足数量门槛的调节项目的额外信息；按联邦、州和外国税收分类的已付所得税（扣除已收到的退款），也按满足数量门槛的个别司法管辖区分类；按国内和国外分类的所得税费用（或福利）前持续经营的收入（或损失）；按联邦、州和外国分类的持续经营的所得税费用（或福利）。该指南对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许提前收养，应前瞻性地适用（允许追溯适用）。公司正在评估这一修订对相关财务报表披露的影响。

公司已考虑最近发布的所有其他会计公告，并不认为采纳该等公告将对其未经审计的简明综合财务报表或其附注产生重大影响。

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月及三个月按主要来源分类的收入包括以下各项（以千为单位):

						截至3月31日的三个月，
						2025						2024
产品和服务收入
Stepvan &车辆激励(1)						$	3,584					$	11,585
动力总成和集线器(1)						1,592						422
其他产品收入						467						628
产品总收入						5,643						12,635
附属收入						236						527
总收入						$	5,879					$	13,162

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(1) 金额为扣除退货和津贴后的净额。Stepvan & Vehicle奖励和动力总成&集线器包括经营租赁产生的收入。

该公司根据经营租赁向客户出租Stepvan和Hubs，条款范围从 24 到 36 几个月。在租期结束时，客户被要求将车辆归还给XOS。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月期间，公司的经营租赁收入为$ 7,000 和$ 14,000 分别按直线法

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作为Stepvans & Vehicle奖励的一部分的相应租约的合同条款，以上。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月期间，公司的经营租赁收入为$ 11,000 和$ 0 分别在上述作为动力总成和集线器一部分的各自租赁的合同条款上以直线法计算。

2024年3月26日，XOS收购了所有已发行和流通在外的ElectraMeccanica股份，以换取发行 1,766,388 XOS普通股的股份。普通股的转让导致XOS股东和紧接交易前的ElectraMeccanica股东拥有约 79 %和 21 分别为交易完成后XOS的百分比。公司根据会计准则编纂专题805-50将收购ElectraMeccanica作为资产收购进行会计处理，收购资产而非业务，因为获得的一套资产和活动不包括实质性过程。因此，获得的一组资产和活动不符合企业的定义。作出这一认定的关键判断包括：

•ElectraMeccanica已经停产、召回并回购了之前销售的所有三轮电动汽车（“SOLO”），原因是推进损失问题导致这些车辆处于美国国家公路交通安全管理局的“不驾驶”命令之下。ElectraMecannica终止了所有将SOLO或新型四轮电动（“E4”）商业化的在研研发（“IPR & D”）项目。SOLO和E4相关的IPR & D具有名义价值，需要大量的时间、成本和工程努力才能商业化。

•在收购时，大多数集结的劳动力正在执行行政任务或致力于销毁剩余库存和关闭租赁设施。剩余库存的销毁工作在截至2024年9月30日的三个月内完成。收购的集合劳动力中没有足够的工程师，他们具备将ElectraMeccanica已终止的IPR & D项目商业化的知识和技能。

因此，XOS为实现收购而提供的购买对价已根据其相对公允价值分配给所收购资产和承担的负债。 下表汇总了ElectraMeccanica在2024年3月26日的收购情况（单位：千）：

购买对价(1)			$	( 35,588 )
获得的资产
现金及现金等价物			$	50,240
受限制现金			1,115
预付费用及其他流动资产			1,539
其他非流动资产			1,736
取得的可辨认资产总额			$	54,630
承担的负债
应付账款			$	( 804 )
其他流动负债(2)			( 1,903 )
其他非流动负债(2)			( 16,335 )
承担的负债总额			$	( 19,042 )
取得的净资产和承担的负债			$	35,588

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(1)由于资产购置会计，交易费用$ 3.7 与收购相关的百万计入所收购资产的成本，并使用相对公允价值基础在符合条件的资产之间进行分配。交易成本主要包括财务顾问费、会计和法律费用。

(2)公司假设 two 与ElectraMeccanica收购有关的租赁设施，反映在其他流动负债和其他非流动负债中，约为$ 1.2 百万美元 16.0 分别为百万。

对于包含嵌入式经营租赁的递延设备协议，在租赁开始时，公司递延并记录物业和设备内经营租赁资产的设备成本，扣除累计折旧。该等经营租赁资产后续按直线法在租赁期内摊销至已售商品成本。

对于包含嵌入式销售型租赁的递延设备协议，公司在租赁开始时确认租赁收入和成本，以及应收租赁款。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月与经营类和销售类租赁相关的租赁收入约为$ 7,000 和$ 14,000 ，分别。公司递延设备协议中与嵌入租赁相关的成本包含在随附的未经审计简明综合经营和综合亏损报表中的已售商品成本中。应收租赁款利息对截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的未经审计简明综合财务报表并不重要。

（单位：千）			资产负债表位置						2025年3月31日						2024年12月31日
应收租赁款									$	2,476					$	2,528
预期信贷损失备抵									( 719 )						( 719 )
应收租赁款，净额									1,757						1,809
减：应收租赁款当期部分			预付费用及其他流动资产						( 1,303 )						( 1,264 )
应收租赁款，非流动			其他非流动资产						$	454					$	545

截至2025年3月31日，以下各会计年度的客户销售类应收租赁款和经营租赁付款的预计未来到期情况如下：

			未来租赁应收款/付款 （单位：千）
会计年度			销售型租赁						经营租赁
2025			$	1,303					$	13
2026			429						0
2027			14						0
2028			11						0
此后			0						0
租赁付款总额			$	1,757					$	13

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库存达$ 38.0 百万美元 36.6 百万，分别截至2025年3月31日和2024年12月31日，由以下（单位：千）:

						2025年3月31日						2024年12月31日
原材料						$	22,182					$	24,943
在制品						4,879						6,983
成品						10,945						4,641
总库存						$	38,006					$	36,567

截至2025年3月31日和2024年12月31日的存货包括与生产车辆、动力总成、集线器和其他待售产品相关的原材料、在制品和成品以及包括在途履行客户订单的车辆、新车、等待交付前最后质量审查检查的新车以及可供销售的XOS Energy Solutions产品在内的成品库存。

存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本使用平均成本计算。库存减记基于对过剩和过时的审查，主要由当前和未来的需求预测确定。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，公司在我们的库存储备中录得有利变化$ 0.5 百万美元 0.8 百万，分别以其可变现净值反映存货，并为任何过剩或过时的存货提供备抵。

预付费用及其他流动资产

截至2025年3月31日和2024年12月31日的预付费用和其他流动资产构成如下（以千为单位):

						2025年3月31日						2024年12月31日
预付存货						$	1,738					$	725
预付费用及其他(1)						2,541						2,814
应收租赁款						1,303						1,264
合同资产						1,127						1,099
融资保险费						738						1,315
持有待售资产(2)						668						651
预付费用和其他流动资产合计						$	8,115					$	7,868

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(1)主要涉及与ElectraMeccanica收购相关的资产、其他应收款、预付保险以及预付许可和订阅。

(2)持有待售资产由不再用于生产和拟出售的制造设备组成。

其他非流动资产

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截至2025年3月31日和2024年12月31日的其他非流动资产包括以下各项（以千为单位):

						2025年3月31日						2024年12月31日
保证金						$	1,767					$	1,873
应收关税退税(1)						2,709						2,709
应收租赁款，非流动						454						545
其他非流动资产						1,663						1,601
其他非流动资产合计						$	6,593					$	6,728

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(1) 表示与ElectraMeccanica收购有关的已收购的破碎SOLO车辆可从先前支付的关税中收回的估计金额。

其他流动负债

截至2025年3月31日和2024年12月31日的其他流动负债包括以下（单位：千）:

						2025年3月31日						2024年12月31日
应计费用和其他(1)						$	2,738					$	2,886
应计利息²						5,282						4,789
应计工资丨						2,630						2,079
合同负债						249						260
客户存款						919						1,275
保证责任						863						740
应付设备票据，当期						340						377
短期保险融资票据						537						1,280
营业租赁负债，流动						3,147						3,028
融资租赁负债，流动						2,173						1,054
其他流动负债合计						$	18,878					$	17,768

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(1)主要涉及与ElectraMeccanica收购相关的负债、应计库存采购、应计专业费用和其他应计费用。

(2)代表可转换本票的应计利息，该利息可在到期时转换为我们普通股的股份。见注意事项9—可转换票据.

(3)主要涉及应计工资、应计假期、应计奖金和其他工资负债等工资负债。

客户存款余额确认的收入达$ 0.3 百万截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月.截至2024年12月31日止年度从截至2023年12月31日的客户存款余额中确认的收入为$ 0.7 百万。

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其他非流动负债

截至2025年3月31日和2024年12月31日的其他非流动负债包括如下（以千为单位):

						2025年3月31日						2024年12月31日
应计利息费用及其他						$	625					$	635
设备应付票据，非流动						189						224
非流动经营租赁负债						15,854						16,656
融资租赁负债，非流动						657						418
其他非流动负债合计						$	17,325					$	17,933

公司有或有义务发行 547,000 股份（“盈利股份”）的普通股及授 8,700 在2021年8月20日业务合并后的特定期间内实现某些市场股价里程碑时，向某些股东和员工提供限制性股票单位（“盈利RSU”）。

盈利股份将根据以下条件分批发行：

i.如果普通股的成交量加权平均收盘价（“VWAP”）等于或超过$ 420.00 每股任何 10 任意连续交易日内 20 -合并截止日与合并截止日之间的交易日期间 五年 日（“盈利期”）的周年日，则公司须发行合计 180,000 股份（“第1期盈利股份”）的普通股，授予有权收取盈利股份（不包括任何盈利RSU）的持有人。若在交割后及盈利期内，出现控制权变更（定义见合并协议），公司须在公司每股价值等于或大于$ 420.00 每股，但低于$ 600.00 .如果发生控制权变更，普通股每股价值低于$ 420.00 ，则盈利股份应在盈利期结束前终止，且不得发行普通股。

ii.如果普通股的VWAP等于或超过$ 600.00 每股任何 10 任意连续交易日内 20 -盈利期内的交易日期间，则公司须发行合共 180,000 股份（“第2批盈利股份”）的普通股，授予有权收取盈利股份（不包括任何盈利RSU）的持有人。若在交割后及盈利期内，出现控制权变更（定义见合并协议），公司须在公司每股价值等于或大于$ 600.00 每股，但低于$ 750.00 .

iii.如果普通股的VWAP等于或超过$ 750.00 每股任何 10 任意连续交易日内 20 -盈利期内的交易日期间，则公司须发行合共 180,000 股份（“第3期盈利股份”）的普通股，授予有权收取盈利股份（不包括任何盈利RSU）的持有人。若在交割后及盈利期内，出现控制权变更（定义见合并协议），公司须在公司每股价值等于或大于$ 750.00 每股。

根据ASC 815下的指导意见，衍生品和套期保值，赚取股份的权利被归类为第3级公允价值计量负债，报告期间公允价值的增减相应在未经审计的简明综合经营报表中确认。盈利股份负债的公允价值是根据一组同行上市公司的历史和隐含市场波动性，使用股票价格的蒙特卡洛模拟估计的。

截至2025年3月31日和2024年12月31日的每个期间，盈利股票负债的公允价值估计为$ 0 .公司确认收益股票负债公允价值变动损失$ 0 和$ 3,000 截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的未经审计简明综合经营报表和综合亏损。

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分配给ASU718涵盖的盈利RSU部分的公允价值，补偿—股票补偿，在自奖励授予日开始的归属期内确认为基于股票的补偿费用。

可转换本票

2022年8月9日，公司与Aljomaih Automotive Co.（“Aljomaih”）订立票据购买协议（“票据购买协议”），根据该协议，公司同意向Aljomaih出售和发行本金金额为$ 20.0 百万。2022年8月11日，根据票据购买协议，公司出售并发行$ 20.0 向Aljomaih发行的可转换承兑票据（“原始票据”）本金额为百万元。于2022年9月28日，公司及Aljomaih同意修订及重述原票据（经修订及重述，“票据”），以（其中包括）调整公司可作为利息发行的普通股股份的计算，详情如下。

该票据将于2025年8月11日到期，利率为 10.0 年率%，到期时以有效发行、缴足股款且不可评税的普通股股份（“利息股份”）支付，除非提前转换或支付。如果 10 截至紧接适用付款日期前一个交易日的每日VWAP高于或等于最低价格（定义见纳斯达克规则5635（d））或公司已收到其股东（其已收到）的必要批准，将根据该最低价格计算将发行的利息股份数量 10 日VWAP；否则，将发行的利息股份数量将基于纳斯达克的最低价格。票据的转换价格最初将等于$ 71.451 每股，可根据票据条款在某些情况下进行调整。公司将有权全权酌情决定并可通过向Aljomaih发送有关该行使的通知而自行选择行使，不可撤销地确定适用于所有票据转换的结算方法。结算方式包括（i）以普通股股份进行实物结算，（ii）通过乘以转换后的本金确定的现金结算 10 日VWAP截止于紧接转换日期的前一个交易日，除以转换价格，或（iii）普通股和现金的组合。

票据不得转换为普通股股份，且不得发行利息股份，前提是（i）此类转换或发行将导致投资者拥有超过 19.99 公司普通股当时已发行股份的百分比或（ii）已发行股份总数将超过授权股份上限（定义见附注）。

该票据还包括一项可选择的赎回功能，该功能向公司提供在2024年8月11日或之后，或公司与Aljomaih以书面形式另行约定的，经书面通知后赎回未偿本金和应计及未付利息的权利，不少于 5 期权行使前的交易日，全部或部分且不受处罚。

公司根据ASC 815-40，衍生品和套期保值——实体自身权益中的合同中包含的指导对票据进行会计处理，根据该指南对票据进行分析，以识别符合权益处理和/或分叉标准的重要嵌入特征，并且必须将其记录为负债。鉴于到期日超过一年，公司最初将该票据归类为非流动负债，但在截至2024年9月30日的季度中，该票据被重新归类为流动负债，因为其到期日距离2024年9月30日不到一年。

该票据将不包括在截至2025年3月31日止三个月的基本或摊薄每股收益的计算中 注17—每股净亏损.该金融工具不计入基本每股收益，因为它不代表参与证券。此外，该票据不包括在稀释后的每股收益中，因为该公司报告了截至2025年3月31日止三个月的持续经营净亏损；因此，包括这些金融工具将对每股收益产生反稀释作用。

截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司本金余额为$ 20.0 未偿还的百万美元，扣除未摊销债务和发行费用$ 18,000 和$ 30,000 ，分别。发债费用采用实际利率法按票据到期日进行摊销。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的债务发行成本摊销（记入其他费用净额）并不重要。该公司记录的利息支出为$ 0.5 百万其他费用，截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月各与该票据相关的净额。

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XOS普通股和优先股

公司被授权发行两类股票，分别为“普通股”和“优先股”。公司获授权发行的股份总数为 1,010,000,000 股份。 1,000,000,000 股票应为普通股，每股面值为百分之一美分（$ 0.0001 ). 10,000,000 股票应为优先股，每股面值为百分之一美分（$ 0.0001 ).

投票权：每一股流通在外的普通股股票应使其持有人有权 One 对适当提交公司股东投票的每一事项进行投票；但条件是，除非法律另有规定，普通股持有人无权对仅与一个或多个已发行系列优先股的条款相关的本公司注册证书的任何修订（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）进行投票，前提是该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起作为一个类别，通过法律或依据本公司注册证书（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）对其进行投票。

优先股：优先股可能会不时以一个或多个系列发行。公司董事会（“董事会”）特此明确授权就发行一个或多个系列的全部或任意数量的优先股股份作出规定，并确定股份数量，并为每个该等系列确定或更改该等表决权、全部或有限或无表决权，以及该等指定、优先权、相对、参与、可选或其他权利及其资格、限制或限制，应在董事会通过的一项或多项决议中阐明和表达，该决议规定发行此类股份，并可能获得特拉华州一般公司法（“DGCL”）的许可。董事会还被明确授权在该系列股票发行后增加（但不得超过该类别的授权股票总数）或减少（但不得低于该系列当时已发行的股票数量）任何系列的股票数量。如任何系列的股份数目按照前一句减少，则构成该减少的股份应恢复其在原确定该系列股份数目的决议通过前的地位。

备用股权购买协议

2022年3月23日，公司与YA II PN，Ltd.（“Yorkville”）订立备用股权购买协议，该协议随后于2023年6月22日修订（经修订，“SEPA”），据此，公司有权但无义务向Yorkville出售最高$ 125.0 根据特定条件，在2026年2月11日之前的任何时间应其要求提供百万股普通股。该公司预计将把SEPA的任何净收益用于营运资金和一般公司用途。

作为对价，Yorkville承诺根据SEPA规定的条款和条件按公司的指示购买普通股股份，在SEPA执行时，公司发行 619 给约克维尔的普通股股份。

2023年6月22日，公司与Yorkville订立《备用股权购买协议第一修正案》（“SEPA修正案”），其中公司与Yorkville将SEPA修订为：（1）将期权1预付款（定义见SEPA）的购买价格计算从普通股的日均VWAP在 三天 定价期间至此期间的最低VWAP 三天 定价期限；（2）将SEPA项下公司向Yorkville要求的任何预付款的面额从美元改为股份；（3）将SEPA项下的Yorkville实益所有权限制从 4.99 %至 9.99 已发行普通股的百分比，前提是如果SEPA规定的预付款的任何部分将导致Yorkville超过由于Yorkville对公司可转换为普通股的证券的所有权而导致的实益所有权限制，然后，此类证券将可转换为的普通股的最大股份数量将减去此类预付款中包含的普通股股份数量，在此期间内，Yorkville持有此类预付款所涵盖的此类普通股股份且此类预付款所涵盖的普通股股份数量将不会减少；（4）将承诺期延长至2026年2月11日，以及（5）进行其他行政和起草变更。

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月，公司发 0 和 5,500 SEPA下的普通股股份，收益为$ 0 和$ 46,750 ，分别。截至2025年3月31日及2024年12月31日止，余下

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该协议下可用的承诺为$ 119.4 百万。然而，我们充分利用剩余承诺金额的能力可能受到各种因素的限制，包括但不限于是否有一份有效的登记声明允许转售这类普通股。特别是，截至这些财务报表之日，公司无法根据SEPA获得资本，在公司向SEC提交2023年7月27日提交的表格S-1注册声明的生效后修订之前，公司将无法获得资本。而且，这样的登记声明只登记转售 3,333,333 普通股股份，考虑到我们普通股的当前市场价格，这不足以让我们充分利用SEPA下的剩余承诺。

公开及私募认股权证

截至2025年3月31日，公司已 18,633,301 公开认股权证及 199,997 未到期的私募认股权证，公允价值为$ 0.2 百万美元 2,000 ，分别。

每份认股权证可行使购买一股普通股的三十分之一。公开认股权证的行使价为$ 345.00 每整股，可予调整，并将于2026年8月20日或更早赎回或清盘时到期。公开认股权证只可行使整数股股份。单位分离后不会发行零碎公开认股权证，只会买卖整体公开认股权证。公开认股权证成为可行使的；前提是公司根据《证券法》拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的发行，并且可以获得与其相关的当前招股说明书，并且这些股份已根据证券或蓝天、持有人居住国法律（或公司允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证）进行登记、合格或豁免登记。已向SEC提交了一份登记声明，内容涉及在行使认股权证时可发行的普通股的发行，公司将尽其商业上合理的努力维持此类登记声明和与这些普通股股份相关的当前招股说明书的有效性，直到公开认股权证到期或被赎回。如果普通股股份在行使任何未在国家证券交易所上市的公开认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条对“涵盖证券”的定义，公司可根据《证券法》第3（a）（9）条的选择，要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司如此选择，则无需提交或维持有效的登记声明。

私募认股权证与公开认股权证相同，只是私募认股权证和在行使私募认股权证时可发行的普通股在2021年9月19日之前不得转让、转让或出售，但有若干有限的例外情况。此外，私募认股权证只要由首次申购人或其许可受让方持有，即不可赎回。如果私募认股权证由初始股东或其许可受让方以外的其他人持有，则私募认股权证将可由公司赎回，并可由该等持有人按照与公开认股权证相同的基准行使。

当普通股每股价格等于或超过$ 540.00 :

一旦认股权证变得可行使，公司可赎回尚未行使的认股权证（除上述有关私募认股权证的情况外）：

•全部而不是部分；

•价格为$ 0.01 每份认股权证；

•于不少于 30 日前向各认股权证持有人发出赎回的书面通知；及

•如果，并且仅当，任何普通股的最后报告销售价格 20 a内的交易日 30 -截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的交易日期间（“参考值”）等于或超过$ 540.00 每股（按股份细分、股份分红、配股、合并、重组、资本重组等调整）。

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公司将不会如上所述赎回认股权证，除非根据《证券法》提供的登记声明涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的发行随后生效，并且与这些普通股相关的当前招股说明书可在整个 30天 兑付期。如果认股权证变得可由公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售基础证券的资格，它也可以行使其赎回权。

当每股价格等于或超过$ 300.00 :

认股权证一旦成为可行权，公司可赎回尚未行使的认股权证（包括公开认股权证和私募认股权证）：

•全部而不是部分；

•在$ 0.10 每份认股权证最少 30 提前几天发出赎回书面通知，前提是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得根据赎回日期和普通股“公平市场价值”参照议定表格确定的股份数量；

•if，且仅当，参考值等于或超过$ 300.00 每股（根据股份分割、股份分红、配股、分拆、重组、资本重组等调整）；和

•如果参考值小于$ 540.00 每股（经调整后），私募认股权证还必须按照与尚未发行的公开认股权证相同的条款同时被要求赎回，如上所述。

普通股的“公允市场价值”是指普通股报告的最后一次出售的平均价格。 10 向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日截止日的交易日。

在任何情况下，公司均无须以现金净额结算任何认股权证。认股权证也可能到期一文不值。

2018年股票计划

2018年11月27日，Legacy XOS的董事会和股东通过了2018年股票计划。有 无 根据2018年股票计划可供发行的股份；然而，2018年股票计划继续适用于根据2018年股票计划授予的未偿奖励的条款和条件。

截至2025年3月31日 1,263 2018年股票计划下未行使的期权。期权授予的金额和条款由Legacy XOS董事会决定。根据2018年股票计划授予的期权一般在 10 自授予日起数年，一般归属 四年 ，以 25 授出日期一周年的百分比，并按月按比例在余下的 36 -此后的一个月期间，以继续服务为基础。

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截至2025年3月31日止三个月的股票期权活动包括以下内容：

			期权						加权平均每股公允价值						每股加权平均行使价						加权平均剩余年限						聚合内在价值
2024年12月31日—未行使期权			1,669						$	0.54					$	0.60					4.80						$	4,404
已锻炼			( 406 )						0.73						0.46												2,351
2025年3月31日—未行使期权			1,263						$	0.48					$	0.65					4.31						$	2,984
2025年3月31日-期权已归属及可行使			1,263						$	0.48					$	0.65					4.31						$	2,984

总内在价值表示期权的行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月行使的期权的总内在价值约马泰利$ 2,351 和$ 141,076 ，分别。

公司利用Black-Scholes期权定价模型估计期权的授予日公允价值，该模型取决于几个变量，包括预期期权期限、公司股价在预期期限内的预期波动率、预期无风险率和预期股息收益率。有 无 期权授予期间任一三个截至2025年3月31日或2024年的月份。

2021年股权计划

2021年8月18日，公司股东通过了《Xos, Inc. 2021年股权激励计划》（“2021年股权计划”），该计划已于2021年8月20日经公司董事会批准。2021年股权计划规定向雇员（包括任何母公司或子公司的雇员）授予经修订的1986年《国内税收法》第422条含义内的激励股票期权（“ISO”）（“守则”），并向雇员、董事和顾问（包括XOS关联公司的雇员和顾问）授予非法定股票期权（“NSO”）、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）、绩效奖励和其他形式的奖励。2024年6月24日，公司股东批准了Xos, Inc.修订并重述的2021年股权激励计划（“A & R 2021年度股权计划”），将2021年股权计划下预留发行的普通股股份总数由 1,180,819 股份。

截至2025年3月31日 1,008,936 A & R 2021股权计划下可供发行的普通股股份。

截至2025年3月31日止三个月的RSU活动包括以下内容：

			RSU						加权平均授予日公允价值						加权平均公允价值
2024年12月31日—未偿还受限制股份单位			1,530,481						$	8.14					$	4,961,551
获批			166,978						3.36						559,954
既得			( 110,354 )						7.89						370,910
没收			( 195,520 )						9.05						598,293
2025年3月31日—未偿还受限制股份单位			1,391,585						$	7.46					$	4,191,265

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公司在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月未经审计的简明综合经营报表和综合亏损中确认了基于股票的补偿费用（包括盈利的RSU），总额约为$ 1.5 百万美元 2.0 万，分别由以下各项组成（以千为单位）:

						截至3月31日的三个月，
						2025						2024
销售商品成本						$	62					$	137
研究与开发						354						462
销售与市场营销						231						154
一般和行政						876						1,253
合计						$	1,523					$	2,006

我们将基于股票的补偿费用分配给销售商品成本、研发费用、销售和营销费用以及一般和管理费用，基于此类基于股票的补偿的适用接受者的角色。未摊销的股票补偿费用为$ 7.3 截至2025年3月31日的百万元，截至2025年3月31日的加权平均剩余摊销期为 1.68 年。

归属的RSU合计公允价值为$ 0.4 截至3个月的百万2025年3月31日.

2025年3月31日和2024年12月31日的财产和设备净额包括（单位：千）:

						2025年3月31日						2024年12月31日
设备						$	5,705					$	5,705
融资租赁资产						1,592						1,609
家具和固定装置						173						173
公司车辆(1)						2,204						2,817
租赁权改善						1,401						1,401
计算机、软件及相关设备						3,128						3,128
财产和设备，毛额						14,203						14,833
累计折旧						( 8,991 )						( 8,722 )
物业及设备净额						$	5,212					$	6,111

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(1) 金额包括公司作为出租人的经营租赁资产（stepvan和Hub）。截至2025年3月31日，经营租赁资产毛额和经营租赁资产累计折旧为$ 0.3 百万美元 0.1 分别为百万。截至12月31日，2024年经营租赁资产毛额和经营租赁资产累计折旧为$ 0.4 百万美元 0.1 百万，分别

法律或有事项

在正常业务过程中可能不时产生法律索赔，其结果可能对公司随附的未经审计简明综合财务报表产生重大影响。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司未参与任何单独或合计合理预期会对公司经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响的法律诉讼。

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其他或有事项

该公司与Fitzgerald Manufacturing Partners有租赁协议。Fitzgerald Manufacturing Partners的所有者是该公司的股东y.截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，公司每个月的租金支出为$ 0.2 百万美元 0.2 百万，分别与这些协议有关。

公司于截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的实际税率为（ 0.12 ）%和（ 0.04 ）%，分别。州税加上亏损未受益，导致截至2025年3月31日止三个月的有效税率低于法定税率21%。

公司在纳税申报表上确认与已采取或预期将采取的职位相关的税收优惠，前提是这些职位“很可能”是可持续的。一旦达到这一门槛，公司对其预期税收优惠的衡量在其财务报表中得到确认。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司不存在任何符合这一门槛的不确定税务状况。

该公司须缴税，并向美国联邦政府和各州以及加拿大和中国提交所得税申报表。该公司目前未接受任何税务机关的审查。公司一般不受2020年前纳税年度的审查。

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截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的每股基本及摊薄净亏损包括以下各项（以千为单位,每股金额除外):

						截至3月31日的三个月，
						2025						2024
分子：
净亏损						$	( 10,186 )					$	( 11,003 )
归属于普通股股东的净亏损，基本						( 10,186 )						( 11,003 )
归属于普通股股东的净亏损，摊薄						( 10,186 )						( 11,003 )
分母：
基本
加权平均已发行普通股，基本						8,076						6,108
每股基本净亏损						$	( 1.26 )					$	( 1.80 )
摊薄
加权平均已发行普通股，稀释						8,076						6,108
稀释每股净亏损						$	( 1.26 )					$	( 1.80 )

由于其影响在2025年3月31日和2024年3月31日具有反稀释作用而被排除在稀释每股净亏损计算之外的潜在期末流通股包括以下（单位：千）:

						截至3月31日的三个月，
						2025						2024
或有盈利股份						547						547
公共和私人认股权证的普通股标的						628						628
限制性股票单位						1,392						599
股票期权						1						2
IF从可转债转换而来的普通股						280						280

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下表列示了列报期间的分部收入、毛利（亏损）和净亏损（单位：千）：

						2025年3月31日						2024年3月31日
收入						$	5,879					$	13,162
销售商品成本						4,668						10,374
毛利						1,211						2,788
少：
员工相关						4,446						7,913
设施和租金						1,059						639
保险						878						892
折旧						447						854
专业服务						636						870
计算机和软件即服务						350						620
研发材料						337						573
其他(1)						2,327						670
其他（收入）费用，净额						851						584
衍生工具公允价值变动						54						168
盈利股份负债公允价值变动						—						3
准备金						12						5
分部净亏损						$	( 10,186 )					$	( 11,003 )

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(1)其他包括$ 1.9 百万的融资设备租赁费用，以及坏账费用、旅游和娱乐、一般和行政运费、物业/特许经营税以及商户费用。

ASC 820，公允价值计量和披露，明确公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中，出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。

美国公认会计原则建立了公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。如下表所示，这一层次结构由三个大的层次组成：

•1级：相同资产负债活跃市场报价。

•2级：活跃市场中类似资产或负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；可观察到其输入或重要价值驱动因素的模型衍生估值。

•3级：估值模型的重要输入值是不可观察的，对资产或负债的整体公允价值计量具有重要意义。输入值反映了管理层对市场参与者在计量日期对资产或负债定价时使用的最佳估计。

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公司的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、其他流动负债、认股权证和盈利股份负债。现金、现金等价物和应收账款的公允价值由于期限较短，接近账面价值。

按照ASC 820的要求，以公允价值计量的资产和负债按照对其公允价值计量具有重要意义的最低输入值进行整体分类。要求以经常性公允价值计量的衍生金融工具，在所有呈列期间均使用第3级输入值以公允价值计量。第3级输入值是由很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察输入值。

截至2025年3月31日和2024年12月31日按经常性公允价值列账的资产和负债包括以下（单位：千）:

			2025年3月31日
			公允价值						1级						2级						3级
金融负债：
私募认股权证			$	2					$	—					$	2					$	—
公开认股权证			173						173						—						—
金融负债总额			$	175					$	173					$	2					$	—

			2024年12月31日
			公允价值						1级						2级						3级
金融负债：
私募认股权证			$	1					$	—					$	1					$	—
公开认股权证			120						120						—						—
金融负债总额			$	121					$	120					$	1					$	—

截至2025年3月31日止三个月，第3级金融负债的公允价值并无变动。

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