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根据规则424（b）（5）提交​
登记声明第333-291214号​
招股章程补充
（至日期为2025年11月3日的招股章程）​
[MISSING IMAGE: lg_werideinc-4c.jpg]
WeRide公司。
88,250，000股A类普通股
本招股章程补充文件涉及WeRide Inc.作为全球发售的一部分，发行88,250，000股A类普通股，每股面值0.00001美元，或全球发售，包括特此发售的83,837，500股A类普通股的国际发售，以及4412,500股A类普通股的香港公开发售。国际发售和香港公开发售的公开发售价格为每股A类普通股27.1港元，按《华尔街日报》公布的汇率，按截至2025年11月3日的汇率7.77 25港元兑1.00美元计算，约为每股A类普通股3.49美元。
我们的美国存托股票（ADS）在纳斯达克股票市场（纳斯达克）上市，代码为“WRD”。我武生物2025年11月3日在纳斯达克的ADS收盘价为每ADS 10.90美元，即每A类普通股28.24港元，基于截至2025年11月3日华尔街日报公布的汇率7.77 25港元兑1.00美元的汇率计算。每份ADS代表三股A类普通股。
本文所设想的国际发售包括美国发售和在美国境外根据适用法律进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的A类普通股以及在全球发售中最初在美国境外发售和出售的可能不时转售到美国的A类普通股支付注册费。
香港联合交易所有限公司或香港联合交易所已就我们的A类普通股在股份代号“0800”下的上市及买卖给予原则上的批准。
我们是适用的美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，有资格获得某些降低的上市公司报告要求。
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投资我们的A类普通股，包括以ADS为代表的股票，涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”S-14本招股章程补充文件，见第17以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的随附基本招股说明书中描述的风险因素，以获取您在投资我们的证券之前应考虑的额外信息和因素。
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WeRide Inc.不是中国大陆的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由其在中国大陆的子公司进行。如本招股章程补充文件所用，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“我们的”指WERIDE Inc.（我们的开曼群岛控股公司）及其附属公司，包括WERIDE，而“WERIDE”指广州文远知行科技有限公司及其在中国大陆的附属公司。除非另有说明，在描述业务和运营的上下文中，我们指的是由WeRide进行的业务和运营。
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，集团内部交易项下存在集团内部贷款、出资及已支付金额。请参阅随附的基本招股说明书中的“招股说明书摘要——通过我们组织的现金流量”。我们建立了严格的控制和程序，以监控我们组织内的现金流。我们集团的现金由我们财务部统一管理。每项现金需求，经经营实体业务部门提出后，均需经过二至五级审核流程，具体取决于相关业务部门提出此类要求及涉及的现金数量。不允许单个员工完成现金转账的所有必要审查，而只能完成整个程序的部分内容。对于超出我们业务正常过程的特殊现金需求，可能需要进行额外审查，以确保现金转移符合我们的内部政策和程序。此种现金需求经财务部门负责人同意后，由财务部向相关经营主体进行现金划转。我们严格遵循上述控制和程序，以确保我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间的每笔现金转移都受到内部批准。到目前为止，我们在我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间转移现金没有任何困难。通过我们组织进行的现金转账也受到中国法律法规的限制和限制，
这可能会限制我们的子公司向开曼群岛控股公司支付股息或付款的能力，从而导致您在全球发售中投资的我们证券的价值显着下降或变得很少或没有价值。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，开曼群岛控股公司及其附属公司之间没有现金以外的资产转移。截至本招股说明书补充之日，没有子公司向开曼群岛控股公司支付股息或进行其他分配，也没有向美国投资者支付或进行股息或分配。未来，从海外融资活动（包括全球发售）筹集的现金收益可能由我们通过出资或股东贷款（视情况而定）转让给我们的中国大陆子公司。有关现金如何通过我们的组织转移以及这些限制的详细描述，请参阅随附的基本招股说明书中的“招股说明书摘要——通过我们的组织的现金流量”。
我们面临与总部设在中国大陆或主要在中国大陆开展业务以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的各种法律和运营风险和不确定性。
例如，我们面临与以下相关的风险：中国政府在监管我们的运营方面拥有重要权力，并可能随时影响或干预我们的运营、对中国发行人在海外进行的发行的监管批准以及对中国发行人的外国投资、反垄断监管行动以及对数据安全的监督。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。
2021年12月16日，上市公司会计监督委员会（PCAOB）发布报告，通知SEC，认定其无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所，包括总部位于中国大陆的我们的审计师。根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告由于外国司法管辖区的主管机构连续两年采取的立场而未受到检查，SEC应禁止我们的股票或ADS在美国的国家证券交易所或场外交易市场进行交易。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。此外，2021年12月2日，SEC通过了实施HFCAAA规定的披露和提交要求的最终修正案，据此，如果发行人提交了包含由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB确定其无法完全检查或调查是由于外国司法管辖区的当局采取的立场，那么SEC将确定“委员会认定的发行人”，然后在连续两年被确定为委员会认定的发行人后，对其实施交易禁令。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA规定的在美国交易禁令的约束。更多详情见“风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法就其审计工作对我们的审计师进行检查”，以及“风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国进行交易。ADS的退市或禁止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响”在随附的招股说明书中。
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美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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按A类
普通股
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合计
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公开发行价格(1)
​ ​ ​ 港币 27.1 ​ ​ ​ ​ 港币 2,391,575,000.00 ​ ​
承销折扣和佣金(2)
​ ​ ​ 港币 0.813 ​ ​ ​ ​ 港币 71,747,250.00 ​ ​
收益，未计费用，给我们(3)
​ ​ ​ 港币 26.287 ​ ​ ​ ​ 港币 2,319,827,750.00 ​ ​
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(1)
折合每ADS 10.46美元，按每份ADS代表三股A类普通股，按《华尔街日报》公布的汇率计算，截至2025年11月3日的汇率为7.77 25港元兑1.00美元。
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(2)
有关我们应向承销商支付的赔偿的更多信息，请参阅“承销”。
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(3)
包括出售香港公开发售的4,412，500股A类普通股的估计所得款项净额115,991，387.50港元。
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我们已授予国际承销商以公开发售价格购买最多额外13,237，500股A类普通股的选择权，直至根据香港公开发售提交申请的最后一天后30天。中国国际金融香港证券有限公司可选择与Humber Partners Limited及/或Yanli Holdings Limited订立借款安排，以促进超额分配的结算。如订立该等借股安排，中国国际金融香港证券有限公司有义务通过行使向我们购买额外A类普通股的选择权或在公开市场进行购买的方式，将A类普通股返还给Humber Partners Limited、Yanli Holdings Limited或其代名人（视情况而定）。承销商将不向我们或中国国际金融香港证券有限公司向Humber Partners Limited和/或Yanli Holdings Limited就这些A类普通股的贷款支付任何费用或其他报酬。
我们有两类普通股，A类普通股和B类普通股。全球发售完成后，将有956,020，146股A类普通股和54,814，423股B类普通股已发行和流通，假设承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权，并且基于截至2025年6月30日已发行和流通的867,770，146股A类普通股和54,814，423股B类普通股。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投40票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。有关我们股本的更多信息，请参阅随附的招股说明书中标题为“股本说明”的部分。假设承销商未行使其购买额外A类普通股的选择权，我们的创始人、董事长兼首席执行官Tony Xu Han博士以及我们的联合创始人、董事兼首席技术官李彦博士合计实益拥有我们所有已发行的B类普通股，合计占紧接全球发售完成后我们已发行流通股总数的投票权的69.64%。韩博士自愿承诺三年禁售期，自2025年10月28日起生效，涵盖其直接或间接拥有或控制的我们股本的所有股份或可转换为、可交换或可行使我们股本的任何股份的证券。在此锁定期内，除惯例例外情况外，韩博士不会出售、转让、质押或以其他方式处置任何此类证券。
全球发售中的A类普通股预计将于2025年11月6日或前后交付。
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​ 中金美国证券 ​ ​
（按字母顺序排列）​
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摩根士丹利
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摩根大通
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中银国际
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FUTU
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大和资本市场
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农银国际
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工商银行国际
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本招股说明书补充日期为2025年11月3日。
 
目 录
招股章程补充
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​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
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​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
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​ ​ ​ ​ S-68 ​ ​
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​ ​ ​ ​ S-70 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-71 ​ ​
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招股说明书
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你们应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的资料。我们没有授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买A类普通股的要约。您不应假定本招股章程补充或随附招股章程中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的，或任何以引用方式并入的文件在其提交日期以外的任何日期都是准确的。
美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行A类普通股或拥有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程补充或所附招股章程的人士，须自行了解并遵守有关本次发售及分发适用于该司法管辖区的本招股章程补充及所附招股章程的任何限制。
 
S-i
 
关于这个Prospectus补充
2025年11月3日，我们使用与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册流程，向SEC提交了F-3ASR表格（文件编号333-291214）上的自动注册声明。根据这一货架登记程序，我们可能会不时出售A类普通股、B类普通股、代表A类普通股的ADS、优先股、债务证券、认股权证和单位的任意组合。
本文件的两个部分包括：（1）本招股章程补充文件，其中描述了有关本次发行的具体细节；（2）随附的基本招股章程，其中提供了我们可能提供的证券的一般描述，其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的基招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。您应阅读本招股说明书补充资料以及下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入文件”标题下所述的附加信息。
在本招股章程补充文件或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，前提是本招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也通过引用并入本招股章程补充文件中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的报表，除经如此修改或取代外，均视为不构成本招募说明书补充文件的一部分。此外，如本招股章程补充文件中的陈述与以引用方式并入本招股章程补充文件的任何先前提交的报告中的类似陈述有任何不一致之处，本招股章程补充文件中的陈述将被视为修改并取代该等先前陈述。
载有本招股章程补充文件的注册声明，包括注册声明的证据和以引用方式并入的信息，包含有关根据本招股章程补充文件提供的证券的额外信息。该注册声明可以在SEC网站上阅读，也可以在下文“在那里可以找到更多信息”标题下提到的SEC办公室阅读。
我们对本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们编制或授权的任何相关自由书写招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。如果你收到任何其他信息，就不要依赖它。
本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并不构成除本招股章程补充文件所涉及的注册证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，本招股章程补充文件及随附的基本招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽为非法的人出售或购买证券的要约的招揽。
您不应假定本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书中的信息在除本招股章程补充文件封面所示日期以外的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能已发生变化。
您不应依赖或假设我们已就本次发行提交的任何协议中的任何陈述或保证的准确性，或我们可能在未来以其他方式公开提交的任何协议中的任何此类陈述或保证的准确性，因为任何此类陈述或保证可能会受到单独披露时间表中包含的例外情况和资格的约束，可能代表适用方在特定交易中的风险分配，可能会受到与证券法目的可能被视为重要的标准不同的重要性标准的限制，或者在任何特定日期可能不再继续是真实的。
WeRide Inc.不是中国大陆的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由其在中国大陆的子公司进行。如本招股章程补充文件所用，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“我们的”指WERIDE Inc.（我们的开曼群岛控股公司）及其附属公司，包括WERIDE，而“WERIDE”指广州文远知行科技有限公司及其在中国大陆的附属公司。除非另有说明，在描述业务和运营的上下文中，我们指的是由WeRide进行的业务和运营。
 
S-ii
 
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的某些陈述，包括本招股章程补充文件中提及或以引用方式并入的文件或我们的管理层提及我们概述本招股章程补充文件内容的陈述，包括“前瞻性陈述”。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。我们的实际结果可能与本文讨论的或这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大或可能显着差异。前瞻性陈述由“可能”、“将”、“相信”、“预期”、“预期”、“目标”、“打算”、“估计”、“计划”、“是/可能”、“项目”、“潜在”、“继续”等词语识别。此外，任何提及对未来事件或情况的预期或其他特征的陈述都是前瞻性陈述。本招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会或SEC提交的其他文件中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述包括但不一定限于与以下相关的陈述：
•
我们的使命、目标和战略；
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•
我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；
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我们的收入、费用或支出的预期变化；
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•
中国及全球自动驾驶市场预期增长；
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我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；
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我们有能力改进和增强我们的自动驾驶技术，并提供优质的产品和服务；
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我们行业的竞争；
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与我们行业有关的政府政策法规；
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中国和全球的总体经济和商业状况；
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任何法律或行政诉讼的结果；和
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基于或与上述任何一项相关的假设。
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上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项或我们面临的可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素的详尽清单。请看页面开头的“风险因素”S-14本招股章程补充文件，见第17随附的基本招股说明书，以及我们向SEC提交的报告或可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的额外风险。
此外，新的风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书补充文件日期可获得的信息。除适用法律或规则要求的范围外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。所有随后可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受到上述和整个（或通过引用纳入）本招股说明书补充文件中所载的警示性陈述的明确整体限定。
 
S-iii
 
前景补充摘要
以下摘要重点介绍本招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的选定信息。本摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及以引用方式并入的信息，特别是本招股说明书补充文件“风险因素”标题下提供的信息，以及我们的财务报表和这些财务报表的附注（以引用方式并入），以及在本招股说明书补充文件其他地方出现或以引用方式并入的其他财务信息。见“通过引用纳入某些信息。”本招股章程补充文件及随附招股章程所载有关WeRide的行业及WeRide经营所在地区的若干资料，包括其一般预期、市场地位、市场规模、市场机会、市场份额、竞争格局、市场排名、市场参与者的能力及其他管理层估计（如有说明），乃基于日期为2025年10月27日的行业报告或中投报告，并由我们委托并由China Insights Industry Consultancy Limited或CIC编制，以提供有关WeRide的行业及市场地位的资料。我们或参与全球发售的任何其他方均未独立核实该等信息，我们或参与全球发售的任何其他方均未就该等信息的准确性或完整性作出任何陈述。请投资者注意，不要过分依赖本节所载的信息，包括统计数据和估计，或本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式并入的类似信息。
概述
Werride是L4级自动驾驶的全球先驱。截至2025年10月20日，我们已在中国、阿联酋、沙特阿拉伯、瑞士、法国、新加坡和日本等11个国家的30多个城市部署了自动驾驶产品和解决方案。我们的robotaxi服务在全球率先在中国和中东地区实现规模化商业运营。根据CIC的数据，2024年，WERIDE在城市道路上的L4及以上自动驾驶收入中排名全球第二，占据了21.8%的市场份额。
我们采取平衡的增长战略，优先考虑从长期来看在自动驾驶采用方面表现出强大潜力的市场——无论是在国际上还是在中国的主要城市——同时将重点放在自动驾驶汽车提供明显经济和运营优势的地区。截至2025年10月20日，我们部署了超过1,500辆自动驾驶汽车的车队，其中包括1,108辆自营汽车和与第三方合作部署的415辆汽车。对于自营车辆，286辆车用于商业活动，822辆车仅用于测试目的。与第三方合作部署的所有415辆车都用于商业活动。
我们认为，随着监管框架和市场需求的演变，确保在关键海外市场的先发优势对于建立我们的长期全球领导地位和抓住早期商业机会至关重要。维瑞德已建立领先的国际足迹，在海外关键市场具有显著的先发优势。据中投称，在法国、瑞士和比利时，WeRide是迄今为止唯一一家成功部署L4级自动驾驶解决方案的公司。中投表示，在新加坡，WeRide是唯一一家同时在robotaxi和robobus部署方面拥有双重业务的自动驾驶公司，在L4开发方面保持领先至少1.5年的领先优势，领先于下一个市场进入者。据CIC称，在阿联酋，在L4自动驾驶部署方面，WERIDE领先第二名玩家两年多，并且仍然是世界上第一家在中国和美国之外开始L4完全无人驾驶测试的公司。同样，据CIC称，在沙特阿拉伯，WeRide在L4自动驾驶实施方面领先大约两年。
海外市场，尤其是欧洲和中东市场，呈现出潜在的更高的技术渗透率和更有利的性价比动态，使其成为扩展我们的robotaxi服务的理想目的地。例如，据中投公司称，在我们已经商业化的阿布扎比，骑行票价比中国一线城市高出大约四倍。我们在中东拥有超过100辆自动驾驶出租车，我们相信我们的自动驾驶出租车在那里提供了卓越的单位经济性和更高的盈利能力。我们计划继续扩大现有车队规模，并扩展到更多的全球城市，在未来几年部署数万辆机器人出租车。
 
S-1
 
近期发展
持续的业务和收入增长
自2025年6月30日以来，我们持续稳步拓展业务。根据我们未经审计的管理账目，与截至2025年6月30日止三个月相比，我们在截至2025年9月30日止三个月录得更高的收入。这一增长是由产品收入和服务收入的增长推动的。
请注意，上述信息是根据我们未经审计的管理账目编制的，这些账目属于初步性质，可能会发生变化。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——重大会计政策》中我们于2025年11月3日向SEC提交的6-K表格（文件编号001-42213）报告的附件 99.1，或补充6-K，以及“风险因素—与我们的产品和技术商业化相关的风险”和“风险因素—​与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险”在随附的招股说明书和“关于前瞻性陈述的特别说明”中。
持续国际扩张
2025年4月，我们宣布，通过与迪拜道路和交通管理局以及优步的合作，我们正在将我们的自动驾驶机器人出租车整合到迪拜的公共交通系统中，该合作是通过2025年3月签署的谅解备忘录正式确定的。此次在迪拜的最新发布是继我们于2021年在阿布扎比成功推出robotaxi之后，将我们定位为中东自动移动技术服务的关键参与者。这也标志着我们在该地区与优步合作的第二个城市，将尖端的自动出行解决方案带给公众。此次合作代表了我们让自动移动成为全球现实的使命中的一个重要里程碑，巩固了我们作为让创新技术更接近人们的首选合作伙伴的地位。
2025年5月，我们和优步宣布大幅扩展我们之前宣布的战略合作伙伴关系，在未来五年内在全球范围内增加15个城市，包括在欧洲。
2025年6月，我们宣布连续第二年与雷诺集团合作，在2025年大满贯赛事期间在标志性的红土球场上提供L4级自动驾驶小巴班车服务。
2025年7月，我们的robotaxi获得了沙特阿拉伯首个robotaxi自动驾驶许可。
2025年8月，我们与东南亚领先的超级APP Grab宣布建立战略合作伙伴关系，以加速L4机器人出租车在东南亚的部署和商业化，并体现了将WeRide车辆无缝集成到Grab网络中以提升服务水平的共同愿景。
2025年9月，我们的robobus获得了比利时首个4级自动驾驶穿梭车联邦测试许可，这使我们成为全球唯一一家产品在比利时、中国、法国、阿联酋、沙特阿拉伯、新加坡和美国七个国家持有自动驾驶许可的科技公司。
股权投资承诺
作为最近宣布的扩大合作的一部分，优步承诺在现有投资之外，对我们公司进行1亿美元的股权投资。这项投资预计将由我们调用，并在2025年第四季度完成，关闭取决于惯例条件，除非我们可以选择延长。优步将以基于收盘前我们ADS成交量加权平均价格的价格进行投资。此外，作为最近宣布的战略合作伙伴关系的一部分，Grab已承诺对我们公司进行战略股权投资。上述优步承诺条款摘要通过引用优步承诺函的文本进行了整体限定，该承诺函作为附件 10.23在此提交，并以引用方式并入本文。
潜在监管发展
中国政府可能会加强对国内公司从香港股票销售或其海外投资中筹集的收益的用途的审查。当我们从海外将资金汇回中国
 
S-2
 
融资活动，我们可能需要完成某些备案或批准程序，将资金转移出中国，用于投资、收购或其他资本账户活动等目的。这些要求可能会对我们追求海外扩张的能力产生负面影响。
持续净亏损
我们预计2025年将录得净亏损，这主要是由于预计我们的研发费用和销售费用将增加。我们预计，随着我们继续扩大研发团队并投资开发新技术、产品和解决方案，我们的研发费用将在2025年增加。我们还预计，我们的销售费用将在2025年的绝对金额上增加，因为我们将继续通过零对一扩展到新地区和一旦我们建立了业务就扩大新市场的规模来加速进入市场和全球扩张。考虑到最初的固定投资和在进入新市场时为规模化商业化做准备，我们可能会产生净亏损。详见补充6-K中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——经营成果关键组成部分的说明——经营费用”。
上述信息基于截至2025年9月30日的初步未经审计信息和管理层估计，不是对我们财务业绩的全面陈述，也不是对我们截至2025年12月31日止年度业绩的预测，并取决于我们完成财务结算程序。我司独立注册会计师事务所未对该初步估算进行过审计或复核，也不发表意见或任何其他形式的保证。
我司控股公司与在中国大陆开展业务相关的Structure及风险
WeRide Inc.不是一家在中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由其在中国大陆的子公司进行。正如本招股章程补充文件中所使用的，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“我们的”是指我们的开曼群岛控股公司WeRide Inc.及其子公司。
我们面临与总部设在中国大陆或主要在中国大陆开展业务以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的各种法律和运营风险和不确定性。例如，我们面临与以下相关的风险：中国政府在监管我们的运营方面拥有重要权力，并可能随时影响或干预我们的运营、对中国发行人在海外进行的发行的监管批准以及对中国发行人的外国投资、反垄断监管行动以及对数据安全的监督。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得很少或没有价值。有关在中国大陆开展业务相关风险的详细描述，详见随附招股说明书“风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险”。
中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在这种性质下实施全行业监管可能会导致此类证券的价值显著下降或变得很少或没有价值。更多详情见“风险因素—与在中国大陆开展业务相关的风险—​中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化”，见随附招股说明书。
中国大陆法律制度产生的风险和不确定性，包括与中国执法和快速演变的规则和法规有关的风险和不确定性，这在其他司法管辖区也可能存在，可能会导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化。有关更多详情，请参阅随附招股章程中的“风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——中国大陆法律的解释和适用可能不时发生变化，任何未能遵守法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的ADS价值产生重大不利影响”。
我们的运营所需的中国当局的许可
我们主要通过我们在中国大陆的子公司开展业务。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。截至本招股章程补充之日，由
 
S-3
 
Commerce & Finance Law Offices，我们已从中国政府当局获得对我们的业务运营具有重要意义的所有必要许可和许可，其中包括（其中包括）为WeRide Go应用程序提供的叫车运营许可、四个城市固体废物许可以及我们的中国大陆子公司持有的几个道路测试许可。然而，我们可能会被要求在未来为我们的产品和服务获得额外的许可、许可、备案或批准。如果（i）我们未能获得、维持或更新相关的许可、许可、备案或批准，（ii）我们无意中得出结论认为，虽然这些许可、许可、备案或批准实际上是必需的，但（iii）由于适用的法律、法规或其解释发生变化，我们被要求获得相关批准或完成其他备案程序，但未能这样做，（视情况而定）中国主管政府当局可能有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、撤销我们的许可，并要求我们停止我们的相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。政府当局的任何这些行动都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响。见“风险因素—​与我们的业务和行业相关的风险——任何缺乏适用于我们的业务运营的必要批准、许可或许可可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响”，见随附招股说明书。
全球发售所需中国当局的许可
2021年12月28日，中国网信办或CAC会同中国其他若干政府机构联合发布了经修订的网络安全审查办法，该办法于2022年2月15日生效。根据修订后的《网络安全审查办法》，（一）拟购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和进行数据处理活动的网络平台运营者，在每种情况下均影响或可能影响国家安全，（二）在境外寻求上市的网络平台运营者掌握百万以上用户个人信息的，必须申请网络安全审查。经修订的《网络安全审查办法》规定了在网络安全审查期间评估国家安全风险时将重点关注的某些一般因素，包括但不限于与境外上市有关的外国政府对关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息的影响、控制或恶意使用的风险。如果我们被要求进行网络安全审查，我们将面临是否能够及时完成审查的不确定性，或者根本无法完成，这可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
截至本招股说明书补充之日，我们不拥有超过一百万用户的个人信息。但是，如果我们计划将来在其他外国交易所上市我们的证券，如果到那时我们拥有的用户个人信息量超过一百万，我们将有义务申请网络安全审查。有关详细信息，请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务生成和处理大量数据，我们需要遵守中国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据或未能遵守适用的法律法规可能对我们的业务和前景产生重大不利影响”，见随附招股说明书。
2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，即《备案规则》。备案规则于2023年3月31日起施行，证监会开始受理备案申请。根据《备案规则》，中国境内企业“间接境外发行上市”将适用备案制监管制度，指境外实体基于在中国大陆境内经营其主要业务的境内企业的基础股权、资产、收益或其他类似权利在境外市场进行的证券发行和上市。备案规则适用于中国境内企业的所有境外股权融资和上市活动，包括首次及后续发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他权益工具以及在境外市场买卖证券。
我们已按照《申报规则》的要求完成了向中国证监会提交的美国IPO所需申报，中国证监会已于2024年10月17日结束申报程序并在中国证监会网站公布了申报结果。然而，根据备案规则，任何上市后的后续发行
 
S-4
 
由同一境外市场的发行人在发行完成后三个工作日内须符合备案要求。此外，未来任何融资活动如后续股权或债权发行、在其他证券交易所上市和非公开交易等，也可能需要向中国证监会备案。未能按照《申报规则》的要求完成此类申报程序，或撤销我们完成的任何此类申报，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务的罚款和处罚，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。有关详细信息，请参阅“风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——我们可能会被要求就我们未来的发行完成向中国证监会的备案程序。我们无法预测我们是否能够及时完成此类备案，或者根本无法预测”在随附的招股说明书中。就全球发售而言，于2025年9月24日，证监会就我们完成全球发售的中国备案程序及建议我们的A类普通股于香港联交所上市发出通知。
控股外国公司责任法
根据于2020年12月18日颁布并经2023年《综合拨款法》进一步修订并于2022年12月29日签署成为法律的《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，该审计报告未受到上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，原因是外国司法管辖区的某个当局连续两年采取的立场，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—​PCAOB历来无法检查我们的审计师的审计工作”和“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS的退市或被禁止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响”在随附的招股说明书中。
作为外国私人发行人的启示
我们是经修订的1934年《美国证券交易法》或《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束。此外，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克股票市场规则存在重大差异。请参阅随附招股说明书中的“风险因素——与我们的A类普通股和ADS相关的风险——作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克股票市场的公司治理要求存在显着差异；这些惯例可能为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克股票市场的公司治理要求将享有的保护”。
 
S-5
 
作为新兴成长型公司的启示
作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们符合“新兴成长型公司”的资格。与通常适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。
我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（a）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天；（b）我们在美国IPO完成五周年之后的财政年度的最后一天；（c）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（d）根据经修订的1934年《美国证券交易法》，我们被视为“大型加速申报人”的日期，或《交易法》，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的美国存托凭证的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权获得上述《就业法》中规定的豁免。根据截至2025年6月30日非关联公司持有的我们的A类普通股（包括ADS所代表的A类普通股）的总市值，我们预计将成为“大型加速申报人”，并且截至2025年12月31日不再符合新兴成长型公司的资格。
企业信息
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国广州市广州国际生物科技岛罗轩路51号冠洲生命科学创新中心A座21楼。我们在这个地址的电话号码是+ 86（20）2909-3388。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1106乔治市南教堂街103号2楼Harbour Place，P.O. Box 472，International Corporation Services Ltd.的办事处。
投资者如有任何查询，请向我们主要执行办公室的地址及电话提出。我们的主要网站是https://www.weride.ai/​.我们网站上所载的信息不属于本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。
适用于本招募说明书补充的公约
除非另有说明或文意另有所指，本招股章程中提述补充：
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“ADAS”是指先进的驾驶辅助系统；
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“ADR”是对可能证明ADS的美国存托凭证；
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“ADS”为美国存托股份，每份存托股份代表三股A类普通股；
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“A类普通股”是指我们每股面值0.00001美元的A类普通股，每股拥有一票表决权；
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“B类普通股”是指我们每股面值0.00001美元、每股40票的B类普通股；
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“商业化收入”是指已商业部署的产品和服务产生的收入；
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“证监会”向中国证券监督管理委员会；
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“GNSS”是对全球导航卫星系统；
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“IDE”是要融合发展环境；
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“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则；
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​
 
S-6
 
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“IMU”是对惯性测量单元；
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“联席保荐人”或“保荐人-整体协调人”为中国国际金融香港证券有限公司和摩根士丹利亚洲有限公司；
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“激光雷达”是光探测和测距；
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“代加工”是对原始设备制造商；
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“发售股份”指我们在全球发售中发售的A类普通股。
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“普通股”指我们的A类普通股和/或B类普通股；
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“我们美国IPO”是指2024年10月我国ADS在美国首次公开发行；
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“我们的组织章程大纲和章程细则”是指我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，在我们完成美国IPO之前立即生效；
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“我们/WFOE”或“文远广州”向广州文远知行科技有限公司；
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“整体协调人”或“联席全球协调人”或“联席账簿管理人”为中国国际金融香港证券有限公司、摩根士丹利亚洲有限公司和摩根大通证券（亚太）有限公司；
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“PCAOB”是对美国上市公司会计监督委员会；
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“人民币”和“人民币”是指中国大陆的法定货币；
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“研发”是为了研发；
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“广州晶奇”向广州晶奇科技有限公司；
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“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币；
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“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指WeRide Inc.、我们的开曼群岛控股公司及其子公司，包括WeRide，“WeRide”是指广州文远知行科技有限公司及其在中国大陆的子公司。除非另有说明，在描述业务和运营的上下文中，我们指的是WeRide进行的业务和运营；和
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“宇通”致郑州宇通集团股份有限公司及其关联企业。
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除非文意另有所指，本招股说明书补充文件中的所有信息均假定承销商没有行使购买额外ADS的选择权。
我们的报告货币是人民币。为方便读者阅读，本招股章程补充文件亦载有将若干外币金额换算成美元的内容。除非另有说明，所有人民币和港元换算成美元的汇率均按7.1636元兑1.00美元和7.8 499港元兑1.00美元的汇率进行，汇率为美联储系统理事会H.10统计发布中规定的截至2025年6月30日的有效汇率。我们不对本招股章程补充文件中提及的任何人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。
由于四舍五入的原因，本招股章程补充文件通篇呈列的数字可能与所提供的总数不完全相加，百分比可能无法准确反映绝对数字。
本招股章程补充文件包含来自各种公开来源的信息，以及我们委托独立研究公司China Insights Industry Consultancy Limited编制的关于我们的行业和我们在中国的市场地位的报告中的某些信息。这些信息涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不应有的权重。我们未对本招股说明书补充文件所载数据的准确性或完整性进行独立验证。我们经营所在的行业由于多种因素，包括“风险因素”一节中描述的因素，具有高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与本招股说明书中表达的结果存在重大差异。
 
S-7
 
全球发售
公开发行价格
每股A类普通股27.1港元或3.49美元。
我们发售的A类普通股
我们在全球发售中发售88,250，000股A类普通股，包括特此发售的83,837，500股A类普通股的国际发售，以及4412,500股A类普通股的香港公开发售。欲了解更多信息，请参阅“承销。”
购买额外A类普通股的选择权
我们已授予国际承销商以公开发售价格购买最多额外13,237，500股A类普通股的选择权，直至香港公开发售下的申请提交的最后一天后30日。中国国际金融香港证券有限公司可选择与Humber Partners Limited及/或Yanli Holdings Limited订立借款协议，以促进超额分配的结算。
紧随全球发售后已发行的A类普通股
956,020，146股A类普通股（如果承销商全额行使购买额外A类普通股的选择权，则为969,257，646股A类普通股）。
收益用途
我们估计，假设超额配股权未获行使，经扣除承销佣金及我们就全球发售已支付或应付的估计开支后，我们将从全球发售中获得所得款项净额约22.643亿港元。
根据我们的策略，我们打算将全球发售所得款项净额用于以下目的，金额如下：
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所得款项净额的约40.0%，即9.058亿港元，将用于开发我们的自动驾驶技术堆栈，包括基础设施和核心能力、数据、自动驾驶技术解决方案以及运营平台；
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所得款项净额约40.0%，即9.058亿港元，将用于加速我们的L4车队的商业化量产和/或运营，以提高我们的自动驾驶产品和解决方案的质量，并在未来五年扩大我们的业务规模；
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所得款项净额的约10.0%，即2.264亿港元，将用于建立营销团队和分支机构，为我们拓展现有市场和其他市场所必需，并在未来五年投资于营销活动；和
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S-8
 
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所得款项净额约10.0%，即2.264亿港元，将用作营运资金及一般公司用途。
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有关更多信息，请参阅“所得款项用途”。
锁定
我们、单一最大股东集团的每一成员及关键人士均已同意，除若干例外情况外，在香港包销协议日期后的一段时间内，或在香港招股章程（视情况而定）中披露其在公司的持股情况时，不直接或间接出售、转让或处置我们的任何普通股，或代表普通股的ADS，或任何可转换为或可交换或可行使为我们普通股的证券，或代表普通股的ADS。其中部分普通股可由指定代表酌情在适用的锁定期届满前解除质押。
此外，我们的创始人、董事长兼首席执行官Tony Xu Han博士自愿承诺三年锁定，自2025年10月28日起生效，涵盖其直接或间接拥有或控制的我们的股本的所有股份或可转换为、可交换或可行使任何股本股份的证券。在此锁定期内，除惯例例外情况外，韩博士不会出售、转让、质押或以其他方式处置任何此类证券。
有关更多信息，请参阅“符合未来出售条件的股份”和“承销”。
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。有关您在决定投资于我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅从第页开始的“风险因素”标题下包含或以引用方式并入的信息S-14本招股章程补充文件，见第17随附的招股说明书，在我们的截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，或2024表格20-F，以及以引用方式并入本招股章程补充文件的其他文件。
A类普通股建议的香港证券交易所代码
香港联交所已原则上批准我们的A类普通股在股份代号“0800”下上市及买卖。
上市
我们的ADS在纳斯达克全球市场上市，代码为“WRD”。
付款和结算
承销商预计将于2025年11月6日或前后通过存托信托公司的便利以付款方式交付A类普通股。
 
S-9
 
全球发售后将发行的A类普通股数量基于截至2025年6月30日已发行和流通的867,770，146股A类普通股和54,814，423股B类普通股，但不包括：
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根据WeRide Inc.修订和重述的2018年股份计划或2018年股份计划授予的限制性股票单位结算时可发行的14,043，943股A类普通股；
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根据2018年股份计划授予的加权平均行使价为每股1.2美元的未行使购股权行使时可发行的83,636，052股A类普通股；和
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根据2018年股份计划为未来发行预留的30,596，910股额外A类普通股。
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S-10
 
汇总合并财务数据
以下截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的简明综合损益表和现金流量数据简明综合报表，以及截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的财务状况数据简明综合报表，均来自我们在2024表格20-F中包含的经审计的综合财务报表。以下为截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的简明综合损益表和现金流量数据简明综合报表，以及截至6月30日止的财务状况数据简明综合报表，2025年源自我们于2025年10月21日向SEC提交的关于表格6-K或财务6-K的当前报告中作为附件 99.1包含的未经审计的简明综合财务报表。我们未经审计的简明综合财务报表是根据与我们的经审计综合财务报表一致的基础编制的，我们认为，其中包括对这些财务报表所载财务信息的公允陈述所必需的所有正常和经常性调整。
我们的合并财务报表是根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则会计准则编制和列报的。我们的历史业绩不一定代表未来期间的预期业绩，我们截至2025年6月30日止六个月的业绩也不一定代表整个财政年度或任何其他期间的预期业绩。您应该阅读这份汇总的合并财务数据部分以及我们的合并财务报表和相关附注，2024年表格20-F中标题为“经营和财务审查与前景”的部分以及补充6-K中标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分。
下表列出我们所示期间的综合损益表摘要。
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截至12月31日止年度，
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截至6月30日止六个月，
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2022
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2023
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2024
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2024
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2025
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人民币
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人民币
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人民币
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美元
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人民币
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人民币
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（以千为单位，百分比除外）
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收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入
​ ​ ​ ​ 337,717 ​ ​ ​ ​ ​ 64.0 ​ ​ ​ ​ ​ 54,190 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5 ​ ​ ​ ​ ​ 87,710 ​ ​ ​ ​ ​ 12,244 ​ ​ ​ ​ ​ 24.3 ​ ​ ​ ​ ​ 21,045 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0 ​ ​ ​ ​ ​ 69,281 ​ ​ ​ ​ ​ 9,671 ​ ​ ​ ​ ​ 34.7 ​ ​
服务收入
​ ​ ​ ​ 189,826 ​ ​ ​ ​ ​ 36.0 ​ ​ ​ ​ ​ 347,654 ​ ​ ​ ​ ​ 86.5 ​ ​ ​ ​ ​ 273,424 ​ ​ ​ ​ ​ 38,168 ​ ​ ​ ​ ​ 75.7 ​ ​ ​ ​ ​ 129,253 ​ ​ ​ ​ ​ 86.0 ​ ​ ​ ​ ​ 130,334 ​ ​ ​ ​ ​ 18,194 ​ ​ ​ ​ ​ 65.3 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 527,543 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 401,844 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 361,134 ​ ​ ​ ​ ​ 50,412 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 150,298 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 199,615 ​ ​ ​ ​ ​ 27,865 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
收益成本(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ (192,523) ​ ​ ​ ​ ​ (36.5) ​ ​ ​ ​ ​ (34,138) ​ ​ ​ ​ ​ (8.5) ​ ​ ​ ​ ​ (71,716) ​ ​ ​ ​ ​ (10,011) ​ ​ ​ ​ ​ (19.9) ​ ​ ​ ​ ​ (17,157) ​ ​ ​ ​ ​ (18.0) ​ ​ ​ ​ ​ (35,461) ​ ​ ​ ​ ​ (4,950) ​ ​ ​ ​ ​ (25.6) ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ (102,475) ​ ​ ​ ​ ​ (19.4) ​ ​ ​ ​ ​ (184,230) ​ ​ ​ ​ ​ (45.8) ​ ​ ​ ​ ​ (178,703) ​ ​ ​ ​ ​ (24,946) ​ ​ ​ ​ ​ (49.5) ​ ​ ​ ​ ​ (78,532) ​ ​ ​ ​ ​ (82.0) ​ ​ ​ ​ ​ (103,095) ​ ​ ​ ​ ​ (14,392) ​ ​ ​ ​ ​ (74.4) ​ ​
收入总成本
​ ​ ​ ​ (294,998) ​ ​ ​ ​ ​ (55.9) ​ ​ ​ ​ ​ (218,368) ​ ​ ​ ​ ​ (54.3) ​ ​ ​ ​ ​ (250,419) ​ ​ ​ ​ ​ (34,957) ​ ​ ​ ​ ​ (69.3) ​ ​ ​ ​ ​ (95,509) ​ ​ ​ ​ ​ (100.0) ​ ​ ​ ​ ​ (138,556) ​ ​ ​ ​ ​ (19,342) ​ ​ ​ ​ ​ (100.0) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 232,545 ​ ​ ​ ​ ​ 44.1 ​ ​ ​ ​ ​ 183,476 ​ ​ ​ ​ ​ 45.7 ​ ​ ​ ​ ​ 110,715 ​ ​ ​ ​ ​ 15,455 ​ ​ ​ ​ ​ 30.7 ​ ​ ​ ​ ​ 54,789 ​ ​ ​ ​ ​ 36.5 ​ ​ ​ ​ ​ 61,059 ​ ​ ​ ​ ​ 8,523 ​ ​ ​ ​ ​ 30.6 ​ ​
其他净收入
​ ​ ​ ​ 19,296 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 15,750 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 16,491 ​ ​ ​ ​ ​ 2,302 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7,939 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3,021 ​ ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
研究与开发
开支(1)
​ ​ ​ ​ (758,565) ​ ​ ​ ​ ​ (143.8) ​ ​ ​ ​ ​ (1,058,395) ​ ​ ​ ​ ​ (263.4) ​ ​ ​ ​ ​ (1,091,357) ​ ​ ​ ​ ​ (152,348) ​ ​ ​ ​ ​ (302.2) ​ ​ ​ ​ ​ (517,210) ​ ​ ​ ​ ​ (344.2) ​ ​ ​ ​ ​ (644,635) ​ ​ ​ ​ ​ (89,988) ​ ​ ​ ​ ​ (322.9) ​ ​
行政
开支(1)
​ ​ ​ ​ (237,236) ​ ​ ​ ​ ​ (45.0) ​ ​ ​ ​ ​ (625,369) ​ ​ ​ ​ ​ (155.6) ​ ​ ​ ​ ​ (1,138,802) ​ ​ ​ ​ ​ (158,970) ​ ​ ​ ​ ​ (315.3) ​ ​ ​ ​ ​ (208,293) ​ ​ ​ ​ ​ (138.6) ​ ​ ​ ​ ​ (278,942) ​ ​ ​ ​ ​ (38,939) ​ ​ ​ ​ ​ (139.8) ​ ​
销售费用(1)
​ ​ ​ ​ (23,574) ​ ​ ​ ​ ​ (4.5) ​ ​ ​ ​ ​ (41,447) ​ ​ ​ ​ ​ (10.3) ​ ​ ​ ​ ​ (53,566) ​ ​ ​ ​ ​ (7,478) ​ ​ ​ ​ ​ (14.8) ​ ​ ​ ​ ​ (22,784) ​ ​ ​ ​ ​ (15.2) ​ ​ ​ ​ ​ (27,780) ​ ​ ​ ​ ​ (3,878) ​ ​ ​ ​ ​ (13.9) ​ ​
应收款项和合同资产减值损失
​ ​ ​ ​ (11,696) ​ ​ ​ ​ ​ (2.2) ​ ​ ​ ​ ​ (40,217) ​ ​ ​ ​ ​ (10.0) ​ ​ ​ ​ ​ (28,664) ​ ​ ​ ​ ​ (4,001) ​ ​ ​ ​ ​ (7.9) ​ ​ ​ ​ ​ (13,424) ​ ​ ​ ​ ​ (8.9) ​ ​ ​ ​ ​ (2,800) ​ ​ ​ ​ ​ (391) ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ ​ (779,230) ​ ​ ​ ​ ​ (147.7) ​ ​ ​ ​ ​ (1,566,202) ​ ​ ​ ​ ​ (389.7) ​ ​ ​ ​ ​ (2,185,183) ​ ​ ​ ​ ​ (305,040) ​ ​ ​ ​ ​ (605.1) ​ ​ ​ ​ ​ (698,983) ​ ​ ​ ​ ​ (465.1) ​ ​ ​ ​ ​ (890,077) ​ ​ ​ ​ ​ (124,251) ​ ​ ​ ​ ​ (445.9) ​ ​
净外汇
增益
​ ​ ​ ​ 20,209 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 7,052 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 27,880 ​ ​ ​ ​ ​ 3,892 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4,659 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5,629 ​ ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 36,111 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 132,042 ​ ​ ​ ​ ​ 32.9 ​ ​ ​ ​ ​ 176,902 ​ ​ ​ ​ ​ 24,695 ​ ​ ​ ​ ​ 49.0 ​ ​ ​ ​ ​ 82,294 ​ ​ ​ ​ ​ 59.4 ​ ​ ​ ​ ​ 74,946 ​ ​ ​ ​ ​ 10,462 ​ ​ ​ ​ ​ 37.5 ​ ​
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值变动（“FVTPL”)
​ ​ ​ ​ 7,731 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 42,960 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ (61,834) ​ ​ ​ ​ ​ (8,632) ​ ​ ​ ​ ​ (17.1) ​ ​ ​ ​ ​ 3,503 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 23,154 ​ ​ ​ ​ ​ 3,232 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​
 
S-11
 
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​ ​
截至6月30日止六个月，
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2024
​ ​
2025
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
（以千为单位，百分比除外）
​
其他财务费用
​ ​ ​ ​ (4,202) ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​ ​ ​ ​ (3,490) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ (3,451) ​ ​ ​ ​ ​ (482) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ (1,356) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ (3,292) ​ ​ ​ ​ ​ (460) ​ ​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​
认股权证的诱导指控
​ ​ ​ ​ (125,213) ​ ​ ​ ​ ​ (23.7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融负债的公允价值变动
在FVTPL下测量
​ ​ ​ ​ 25,308 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ (4,549) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
携带的变化
优先金额
股份及其他金融
受制于
赎回及其他
优惠权
​ ​ ​ ​ (479,210) ​ ​ ​ ​ ​ (90.8) ​ ​ ​ ​ ​ (554,048) ​ ​ ​ ​ ​ (137.9) ​ ​ ​ ​ ​ (465,254) ​ ​ ​ ​ ​ (64,947) ​ ​ ​ ​ ​ (128.8) ​ ​ ​ ​ ​ (278,226) ​ ​ ​ ​ ​ (185.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税前亏损
​ ​ ​ ​ (1,298,496) ​ ​ ​ ​ ​ (246.1) ​ ​ ​ ​ ​ (1,946,235) ​ ​ ​ ​ ​ (484.2) ​ ​ ​ ​ ​ (2,510,940) ​ ​ ​ ​ ​ (350,514) ​ ​ ​ ​ ​ (695.3) ​ ​ ​ ​ ​ (880,109) ​ ​ ​ ​ ​ (585.6) ​ ​ ​ ​ ​ (789,640) ​ ​ ​ ​ ​ (110,231) ​ ​ ​ ​ ​ (395.6) ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,866) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ (5,868) ​ ​ ​ ​ ​ (819) ​ ​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​ ​ ​ ​ (1,591) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ (1,877) ​ ​ ​ ​ ​ (262) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​
年度/期间亏损
​ ​ ​ ​ (1,298,496) ​ ​ ​ ​ ​ (246.1) ​ ​ ​ ​ ​ (1,949,101) ​ ​ ​ ​ ​ (484.9) ​ ​ ​ ​ ​ (2,516,808) ​ ​ ​ ​ ​ (351,333) ​ ​ ​ ​ ​ (696.9) ​ ​ ​ ​ ​ (881,700) ​ ​ ​ ​ ​ (586.6) ​ ​ ​ ​ ​ (791,517) ​ ​ ​ ​ ​ (110,493) ​ ​ ​ ​ ​ (396.5) ​ ​
​
​
注意：
(1)
以股份为基础的补偿费用分配如下：
​
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​ ​
截至六个月
6月30日，
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2024
​ ​
2025
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
（单位：千）
​
收益成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,284) ​ ​ ​ ​ ​ (7,161) ​ ​ ​ ​ ​ (1,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,021) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (231,000) ​ ​ ​ ​ ​ (440,138) ​ ​ ​ ​ ​ (234,350) ​ ​ ​ ​ ​ (32,714) ​ ​ ​ ​ ​ (150,368) ​ ​ ​ ​ ​ (86,386) ​ ​ ​ ​ ​ (12,059) ​ ​
行政开支
​ ​ ​ ​ (89,978) ​ ​ ​ ​ ​ (465,678) ​ ​ ​ ​ ​ (937,660) ​ ​ ​ ​ ​ (130,892) ​ ​ ​ ​ ​ (133,328) ​ ​ ​ ​ ​ (129,414) ​ ​ ​ ​ ​ (18,065) ​ ​
销售费用
​ ​ ​ ​ (4,451) ​ ​ ​ ​ ​ (15,684) ​ ​ ​ ​ ​ (8,696) ​ ​ ​ ​ ​ (1,214) ​ ​ ​ ​ ​ (5,183) ​ ​ ​ ​ ​ (3,722) ​ ​ ​ ​ ​ (520) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (325,429) ​ ​ ​ ​ ​ (931,784) ​ ​ ​ ​ ​ (1,187,867) ​ ​ ​ ​ ​ (165,820) ​ ​ ​ ​ ​ (291,900) ​ ​ ​ ​ ​ (219,522) ​ ​ ​ ​ ​ (30,644) ​ ​
下表列出截至所示日期我们的财务状况数据汇总综合报表：
​ ​ ​
截至12月31日，
​ ​
截至6月30日，
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
（单位：千）
​
流动资产
​ ​ ​ ​ 5,073,473 ​ ​ ​ ​ ​ 5,370,023 ​ ​ ​ ​ ​ 7,287,995 ​ ​ ​ ​ ​ 1,017,365 ​ ​ ​ ​ ​ 6,635,157 ​ ​ ​ ​ ​ 926,233 ​ ​
非流动资产
​ ​ ​ ​ 311,918 ​ ​ ​ ​ ​ 244,235 ​ ​ ​ ​ ​ 405,775 ​ ​ ​ ​ ​ 56,644 ​ ​ ​ ​ ​ 510,696 ​ ​ ​ ​ ​ 71,289 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 5,385,391 ​ ​ ​ ​ ​ 5,614,258 ​ ​ ​ ​ ​ 7,693,770 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,009 ​ ​ ​ ​ ​ 7,145,853 ​ ​ ​ ​ ​ 997,522 ​ ​
合计（赤字）/权益
​ ​ ​ ​ (2,082,116) ​ ​ ​ ​ ​ (3,051,918) ​ ​ ​ ​ ​ 7,066,019 ​ ​ ​ ​ ​ 986,378 ​ ​ ​ ​ ​ 6,463,756 ​ ​ ​ ​ ​ 902,305 ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ 7,379,407 ​ ​ ​ ​ ​ 8,591,413 ​ ​ ​ ​ ​ 542,489 ​ ​ ​ ​ ​ 75,729 ​ ​ ​ ​ ​ 601,280 ​ ​ ​ ​ ​ 83,936 ​ ​
非流动负债
​ ​ ​ ​ 88,100 ​ ​ ​ ​ ​ 74,763 ​ ​ ​ ​ ​ 85,262 ​ ​ ​ ​ ​ 11,902 ​ ​ ​ ​ ​ 80,817 ​ ​ ​ ​ ​ 11,281 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ 7,467,507 ​ ​ ​ ​ ​ 8,666,176 ​ ​ ​ ​ ​ 627,751 ​ ​ ​ ​ ​ 87,631 ​ ​ ​ ​ ​ 682,097 ​ ​ ​ ​ ​ 95,217 ​ ​
净流动（负债）/资产
​ ​ ​ ​ (2,305,934) ​ ​ ​ ​ ​ (3,221,390) ​ ​ ​ ​ ​ 6,745,506 ​ ​ ​ ​ ​ 941,636 ​ ​ ​ ​ ​ 6,033,877 ​ ​ ​ ​ ​ 842,297 ​ ​
总权益和负债
​ ​ ​ ​ 5,385,391 ​ ​ ​ ​ ​ 5,614,258 ​ ​ ​ ​ ​ 7,693,770 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,009 ​ ​ ​ ​ ​ 7,145,853 ​ ​ ​ ​ ​ 997,522 ​ ​
 
S-12
 
下表列出我们对所示期间现金流量数据的汇总综合报表：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​ ​
截至6月30日止六个月，
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2024
​ ​
2025
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
（单位：千）
​
经营活动使用的现金净额
​ ​ ​ ​ (670,381) ​ ​ ​ ​ ​ (474,890) ​ ​ ​ ​ ​ (593,595) ​ ​ ​ ​ ​ (82,863) ​ ​ ​ ​ ​ (327,180) ​ ​ ​ ​ ​ (663,396) ​ ​ ​ ​ ​ (92,606) ​ ​
投资活动（使用）/产生的现金净额
​ ​ ​ ​ (2,202,414) ​ ​ ​ ​ ​ (546,944) ​ ​ ​ ​ ​ 325,505 ​ ​ ​ ​ ​ 45,439 ​ ​ ​ ​ ​ 453,236 ​ ​ ​ ​ ​ 218,699 ​ ​ ​ ​ ​ 30,529 ​ ​
筹资活动产生的现金净额
​ ​ ​ ​ 2,184,588 ​ ​ ​ ​ ​ 446,954 ​ ​ ​ ​ ​ 2,823,875 ​ ​ ​ ​ ​ 394,198 ​ ​ ​ ​ ​ (8,877) ​ ​ ​ ​ ​ 3,899 ​ ​ ​ ​ ​ 544 ​ ​
现金及现金等价物净（减少）/增加
​ ​ ​ ​ (688,207) ​ ​ ​ ​ ​ (574,880) ​ ​ ​ ​ ​ 2,555,785 ​ ​ ​ ​ ​ 356,774 ​ ​ ​ ​ ​ 117,179 ​ ​ ​ ​ ​ (440,798) ​ ​ ​ ​ ​ (61,533) ​ ​
截至1月1日的现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 2,725,568 ​ ​ ​ ​ ​ 2,233,691 ​ ​ ​ ​ ​ 1,661,152 ​ ​ ​ ​ ​ 231,888 ​ ​ ​ ​ ​ 1,661,152 ​ ​ ​ ​ ​ 4,268,300 ​ ​ ​ ​ ​ 595,832 ​ ​
汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ 196,330 ​ ​ ​ ​ ​ 2,341 ​ ​ ​ ​ ​ 51,363 ​ ​ ​ ​ ​ 7,170 ​ ​ ​ ​ ​ (50,612) ​ ​ ​ ​ ​ 8,635 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​
截至12月31日/6月30日的现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 2,233,691 ​ ​ ​ ​ ​ 1,661,152 ​ ​ ​ ​ ​ 4,268,300 ​ ​ ​ ​ ​ 595,832 ​ ​ ​ ​ ​ 1,828,943 ​ ​ ​ ​ ​ 3,836,137 ​ ​ ​ ​ ​ 535,504 ​ ​
 
S-13
 
风险因素
投资我们的A类普通股或ADS涉及重大风险。在作出投资决定前，应仔细考虑本招股说明书补充文件中的所有信息，包括下文描述的风险和不确定性，以及标题“第3项”下描述的风险因素和不确定性。关键信息— D.风险因素”在我们最近提交的20-F表格年度报告中，该报告通过引用纳入本招股说明书补充文件，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，包括在附件 99.1我们于2025年11月3日向SEC提交的6-K表格报告，或补充6-K，以及（如适用）在投资于根据本招股章程补充文件可能发售或出售的任何证券之前通过引用并入的任何随附的招股章程或文件中。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的A类普通股或ADS的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。
与在中国内地开展业务有关的风险
中国的并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的某些收购规定了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。
中国多项法律法规制定了可能使外国投资者在中国境内的并购活动更加耗时和复杂的程序和要求，如中国反垄断法、《外国投资者并购境内企业规则》、《商务部外国投资者并购境内企业实施安全审查制度规则》或《并购安全审查规则》、《外商投资安全审查办法》等。这些法律法规在某些情况下规定，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，须事先通知商务部和发改委。此外，《反垄断法》要求，触发一定阈值的，对经营者集中的，要提前告知商务部。《并购安全审查规则》规定，外国投资者提出“国家安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均需接受商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的行为，包括通过代理或合同控制安排构建交易。此外，《外商投资安全审查办法》规定，外国投资者或者中国境内有关各方对涉及国家安全关切的重要信息技术、关键技术等领域的外商投资，导致外国投资者取得所投资企业实际控制权的，应当主动向工作机制办公室报告。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。虽然全球发售的完成（不涉及受前述规定约束的收购）与上述任何规定并不冲突，也不需要根据本规定向商务部或发改委通知、审查或批准，但遵守相关规定的适用要求以完成我们可能从事的任何未来收购可能会耗费时间，并且任何所需的批准程序，包括商务部的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类收购的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
与我们的一般业务相关的风险
当前国际贸易的紧张局势和不断加剧的政治紧张局势，特别是美国与中国、美国与欧盟或欧盟与中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
目前尚不清楚美国政府或欧盟政府是否会采取新的关税、经济或贸易制裁、出口管制或其他与贸易（特别是与中国的贸易或涉及中国的贸易）有关的新法律或法规，也不知道任何此类行动会对我们、我们经营的行业、我们的商业伙伴和最终用户产生何种影响。政府对国际贸易的任何不利政策，如资本管制、出口管制、制裁或关税，都可能影响对
 
S-14
 
我们的产品和服务，影响我们产品的竞争地位或阻止我们在某些国家销售产品。任何新的贸易相关法律或限制，或现有贸易协议的再生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩产生不利影响。
我们一直在密切关注美国旨在限制美国人向某些中国公司投资或供货的政策。美国和各外国政府对技术和产品的进出口实施了管制、许可要求和限制，或表达了这样做的意图。例如，美国正在针对“新兴和基础性”技术制定新的出口管制措施，其中可能包括某些人工智能和半导体技术。此外，美国最近的许多政策更新可能会对我们的业务产生无法预料的影响。2024年10月28日，美国财政部发布了关于美国对外投资的最终规则，即最终规则，于2025年1月2日生效。此外，美国总统特朗普于2025年2月21日发布了美国优先投资政策备忘录，其中提议进一步扩大关注的技术和投资类型。见“商业—​我们在美国的业务——影响我们集团和运营的某些规则和规定——关于美国境外投资的最终规则”在补充6-K中，以了解有关美国境外投资最终规则的更多细节。基于我们的美国法律顾问对与最终规则相关事项的意见，美国财政部可能如何解释最终规则的范围存在模糊性，我们不能排除我们开发的自动驾驶系统可能被视为“涵盖活动”（如最终规则中所定义），或者我们可能会以其他方式满足最终规则中提供的涵盖外国人的定义的可能性。如果由于我们与人工智能等上述敏感技术领域的互动和潜在参与，我们在最终规则下被视为涵盖的外国人，关于与最终规则有关的事项，我们的美国律师认为，有理由支持这样的观点，即通过本次全球发售进行的投资应符合“公开交易证券”豁免的资格，不属于最终规则下的“涵盖交易”范围，前提是此类投资不会为公司提供超出标准少数股东保护的美国人权利，因为我们已经在纳斯达克公开上市，而此次全球发售中将发行的证券与已经在纳斯达克交易的ADS基础股票属于同一类别。然而，无法保证美国财政部将在与最终规则相关的事项上采取与我们的美国法律顾问相同的观点，并且美国财政部没有提供指导，以明确确认全球发售可以根据“公开交易证券”豁免豁免最终规则。我们和本次全球发售的承销商均未就遵守最终规则向投资者提供建议，任何不确定最终规则是否适用于他们购买本次全球发售的股票或是否需要向美国财政部提交通知的投资者，应咨询他们自己的律师。如果我们被视为“受保外国人士”，如果美国人士参与涉及收购我们股权的“受保交易”（根据最终规则定义的每一项交易），这些美国人士可能需要根据最终规则最迟在相关购买后30天内发出通知。这次全球发售的承销商或投资者是否决定发出这样的通知，要么是自愿的，要么是因为他们持有与我们不同的观点，这将基于他们自己对最终规则的影响的评估。某些承销商已告知我们，他们打算向美国财政部发出通知。此外，即使美国人收购某些公开交易的证券被豁免于最终规则下的担保交易范围，但鉴于相关法律、法规和政策不断演变，并且由于美国财政部采取的不同观点、最终规则的潜在修订或引入类似法规，我们不能排除未来被视为担保外国人士的可能性，最终规则仍可能限制我们在此次发行后从美国投资者筹集资本或或有股权资本的能力。如果我们筹集此类资本的能力受到重大负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和前景造成不利影响。在这种情况下，我们股票的价值可能会显著下降，或者在极端情况下，变得一文不值。
美国商务部工业和安全局（BIS）颁布了一项最终规则，即BIS最终规则，该规则于2025年3月16日生效，自2025年1月15日在《联邦公报》上公布之日起60天后生效。从我们在美国的道路测试中收集到的数据对于我们在美国的研发活动并不是必要的，这些活动不受BIS最终规则的其他禁止或限制。因此，我们预计BIS最终规则不会对我们在美国继续研发的能力产生实质性影响。国际清算银行的最终规则可能会禁止
 
S-15
 
或限制第三方向美国转售或进口我们的产品或使用我们技术的产品，但据我们所知，目前没有发生此类第三方转售或进口。然而，有可能这种对第三方活动的禁止或限制可能会阻止客户在未来购买我们的产品或服务。有关BIS最终规则的更多详细信息，请参阅补充6-K中包含的“业务——我们在美国的业务——影响我们集团和运营的某些规则和条例—— BIS最终规则”。
此外，最近有媒体报道称，美国政府内部正在考虑限制或限制中国公司进入美国资本市场，并将中国公司从美国国家证券交易所退市。2025年4月9日，美国财政部长斯科特·贝森特（Scott Bessent）表示，在中美贸易战不断升级的情况下，有可能将在美国上市的中国发行人退市。随后，在2025年5月2日，美国众议院特别委员会和参议院特别委员会的某些成员向SEC发送了一封联名信，敦促SEC考虑将包括我们在内的某些中国发行人退市。如果任何此类审议成为现实，由此产生的立法、行政命令或美国政府的行政行动或其他行动可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生重大不利影响，包括我们公司，并且无法保证我们将始终能够维持我们的ADS在美国的国家证券交易所（例如纳斯达克股票市场）的上市，或者您将始终被允许交易我们的A类普通股或ADS。见“—如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。我们的ADS退市或被禁止交易，或它们被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”
我们在欧洲的业务包括在法国的商业部署，这是欧盟的一部分，以及在瑞士的试点项目，瑞士是欧洲经济区（EEA）的一部分。请参阅补充6-K中的“业务——我们的产品和解决方案—— Robotaxi ——成就和全球扩张”。我们一直在密切关注欧盟和欧洲经济区的政策，这些政策与我们在这些市场提供服务的计划相关，包括关税、出口管制和其他可能影响我们业务的国际贸易问题。此外，美国和欧盟之间的贸易紧张局势，例如欧盟最近对美国钢铁和铝出口实施的反措施可能会对我们的业务产生影响，特别是如果欧盟将其扩大到覆盖中国，或者如果欧盟对VCS或我们上述其他技术采取与美国类似的限制措施，以确保降低或避免美国未来对欧盟产品的关税升级。
不确定美国政府或欧盟政府是否以及如何进一步监管自动驾驶和人工智能行业，也不确定是否会颁布和实施任何新的更严格的法规和/或、限制、限制或禁止，以及被视为中国关联、基于或控制的实体在美国或欧盟或欧盟应用、开发、商业化和使用自动驾驶技术，以及被视为美国/欧盟和/或美国/欧盟关联实体的实体如何与上述实体互动。可能会有针对这一行业的监管或立法变化，对我们的业务和运营、我们筹集资金的能力以及我们的A类普通股和ADS的市场价格产生重大不利影响。
此外，国家安全和外交政策方面的担忧可能会促使各国政府实施贸易或其他限制，这可能会增加限制我们进入某些市场或技术的难度。美国的政治格局可能会影响美国政府对中国的态度，并对其可能对中国技术施加的限制造成不确定性。诸如此类的措施可能会阻止美国和/或其他实施出口管制和其他限制的国家的供应商和投资者向中国公司提供技术和产品、进行投资或以其他方式与中国公司进行交易。例如，2025年2月21日，美国总统唐纳德·特朗普发布了一份题为“美国优先投资政策”的备忘录，即美国优先备忘录，概述了正在审查和考虑在半导体、人工智能、量子、生物技术、高超音速、航空航天、先进制造、定向能源以及中国国家军民融合战略所涉及的其他领域对美国在中国的对外投资实施新的或扩大的潜在限制。有关美国优先备忘录的更多详细信息，请参阅补充6-K中的“业务——我们在美国的业务——影响我们集团和运营的某些规则和规定——影响我们供应商的限制”。美国优先备忘录还考虑了对投资的潜在限制
 
S-16
 
养老基金、大学捐赠基金和其他有限合伙人投资者公开交易的证券。投资者的担忧也可能对中国公司的证券价值和交易产生不利影响。因此，中国公司将不得不确定并获得替代供应或融资来源，而它们可能无法及时以商业上可接受的条件做到这一点，或者根本无法做到这一点。此外，中国公司可能不得不限制和减少其在美国和其他实施出口管制或其他限制的国家的研发和其他业务活动，或停止与当事方进行交易。鉴于我们在美国经营研发中心，并且我们与某些美国供应商合作，我们的业务特别容易受到这些控制和限制。此外，美国政府可能会加强对中国自动驾驶公司的审查，包括禁止这些公司进行测试，或者让这些公司在美国进行测试变得不可行。我们的财务状况和经营业绩可能因此受到重大不利影响。
我们受到出口管制、制裁、贸易政策和类似法律法规的约束，不遵守这些法律法规、政策和行政命令可能会使我们受到行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
任何受到美国经济制裁或出口管制限制的中国公司或个人都可能失去进入美国市场的机会。美国实体和个人不得与受制裁的公司和个人开展业务，其他国际企业可根据法律和/或政策决定不与这些公司或个人进行交易。有关更多详细信息，请参阅补充6-K中的“业务——我们在美国的业务——影响我们集团和运营的某些规则和规定——影响我们供应商的限制”。此外，旨在限制美国或其他外国人士向某些中国公司供货的政策近年来已在美国和其他外国司法管辖区发布。这些措施可能会阻止美国和/或其他实施出口管制和其他限制的国家的供应商和投资者向中国公司提供技术和产品、进行投资或以其他方式与中国公司进行交易。我们可能会受到未来美国出口管制法律法规变化的影响。特别是，美国收紧的出口管制，包括与向中国大陆出口某些先进半导体及其制造设备相关的出口管制，以及对新兴技术的出口管制，可能成为确保半导体充足供应的额外障碍。此外，未来，如果我们、我们的任何客户、供应商或与我们公司或我们的关联公司有合作关系的其他生态系统合作伙伴成为制裁或出口管制限制的目标，或者如果由于此类监管变化，我们无法从第三方采购美国原产软件和组件或以其他方式获得美国技术，我们的产品和服务开发、商业化以及我们业务运营的其他方面可能会受到重大中断。此外，根据《外国投资风险审查现代化法案》，在某些情况下，对从事关键技术交易的公司的投资须遵守备案要求，并由CFIUS进行审查和批准。有关CFIUS规则和规定的更多详细信息，请参阅补充6-K中的“业务——我们在美国的业务——影响我们集团和运营的某些规则和规定—— CFIUS相关规则和规定”。我们目前没有生产、设计、测试、制造、制造或开发任何关键技术。因此，我们不认为就全球发售向CFIUS提出任何强制备案要求。然而，如果我们的技术后来被CFIUS视为关键技术，未来对我们公司的投资可能会受到备案要求的约束，我们可能会受到与此类备案相关的潜在执法行动的约束。
不遵守这些法律法规可能会使我们受到负面的媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。
与我们的WVR Structure相关的风险
我们股份投票权的集中限制了我们的股东影响公司事务的能力。
我公司是通过不同投票权控制的。每份A类普通股仅拥有每份B类普通股的四十分之一（1/40）的投票权，以及每份B类普通股的十分之一（1/10）的投票权
 
S-17
 
在上市后股东大会上修订我们目前有效的组织章程大纲和章程细则后的每股B类普通股（适用法律要求和与保留事项有关的情况除外）。全球发售完成后，我们的不同投票权受益人将是我们的创始人、董事会主席、执行董事兼首席执行官韩博士，以及我们的联合创始人、执行董事兼首席技术官李博士。Han和Dr. Li将实益拥有27,129，666股A类普通股和54,814，423股B类普通股，分别代表（i）就与保留事项以外的事项有关的股东决议在我公司约70.15%的投票权（假设未行使超额配股权），其基础是A类普通股赋予股东每股一票的权利，B类普通股赋予股东每股40票的权利，以及（ii）约37.85%的我公司有效投票权，假设A类普通股赋予股东每股一票的权利，B类普通股所附表决权的行使上限为每股十票。因此，韩博士和李博士对我们公司的管理和事务以及所有需要股东批准的事项具有重大影响力，包括选举董事（不包括任何独立非执行董事的任命、选举或罢免）和重大公司交易，例如合并、合并、清算和出售我们的全部或几乎全部资产，以及其他重大公司行为。此外，发行A类普通股，包括未来基于股票的收购交易和员工股权激励计划，可能会延长我们的不同投票权受益人在全球发售完成后立即拥有我们投票权的持续时间，以及他们决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果的能力。这种集中控制限制或严重限制了我们的股东影响公司事务的能力，因此，我们可能会采取我们的股东认为无益的行动。因此，我们的A类普通股或ADS的市场价格可能会受到不利影响。这种集中控制可能会阻止其他人进行B类普通股持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易，还可能阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们的A类普通股或ADS的价格。
我们的双重股权结构可能会使我们的证券没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对我们的A类普通股或ADS的交易价格和流动性产生不利影响。
我们无法预测我们具有不同投票权的双重类别股份结构是否会导致我们的A类普通股和/或ADS的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类别股份结构的公司纳入其某些指数。例如，标普道琼斯指数和富时罗素指数已更改为下跌，这可能会削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。这种出售也可能使我们更难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。此外，根据任何适用的锁定限制，我们的股东可以在市场上出售其证券。我们无法预测主要股东或任何其他股东所持证券的市场出售或这些证券未来出售的可用性将对我们的A类普通股或ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。此外，如果我们通过私人交易或在美国或其他司法管辖区的公开市场以ADS或其他形式发行额外的普通股，您在我们公司的所有权权益将被稀释，这反过来将对我们的A类普通股或ADS的价格产生不利影响。
全球发售中出售的所有A类普通股将可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，但《证券法》规定的第144条所定义的我们的“关联公司”持有的任何股份以及受下述锁定协议约束的股份除外。
就全球发售而言，除若干例外情况外，我们、单一最大股东集团的每一成员及关键人士已同意，在香港包销协议日期后的一段时间内，不直接或间接出售、转让或处置我们的任何普通股，或代表普通股的ADS，或任何可转换为或可交换或可行使为普通股的证券，或代表普通股的ADS，或香港招股章程（视属何情况而定）所提述披露其于公司的持股情况的日期。其中部分普通股可由指定代表酌情在适用的锁定期届满前解除质押。在适用期限届满前解除股份的范围内
 
S-18
 
锁定期和卖入市场，我们的A类普通股或ADS的市场价格可能会显著下降。见“符合未来出售条件的股票”。
与我们的A类普通股和美国存托股相关的风险
我们的A类普通股和ADS在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的A类普通股和ADS的价格下降。
未来在公开市场出售大量我们的A类普通股或ADS，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股或ADS的市场价格下降，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。这种出售也可能使我们更难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。此外，根据任何适用的锁定限制，我们的股东可以在市场上出售其证券。我们无法预测主要股东或任何其他股东所持证券的市场出售或这些证券未来出售的可用性将对我们的A类普通股或ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。此外，如果我们通过私人交易或在美国或其他司法管辖区的公开市场以ADS或其他形式发行额外的普通股，您在我们公司的所有权权益将被稀释，这反过来将对我们的A类普通股或ADS的价格产生不利影响。
全球发售中出售的所有A类普通股将可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，但《证券法》规定的第144条所定义的我们的“关联公司”持有的任何股份以及受下述锁定协议约束的股份除外。
就全球发售而言，除若干例外情况外，我们、单一最大股东集团的每一成员及关键人士已同意，在香港包销协议日期后的一段时间内，不直接或间接出售、转让或处置我们的任何普通股，或代表普通股的ADS，或任何可转换为或可交换或可行使为我们普通股的证券，或代表普通股的ADS，或在香港招股章程（视属何情况而定）中披露其于公司的持股情况所参照的日期。其中部分普通股可由指定代表酌情在适用的锁定期届满前解除质押。此外，我们的创始人、董事长兼首席执行官Tony Xu Han博士自愿承诺三年锁定，自2025年10月28日起生效，涵盖其直接或间接拥有或控制的我们的股本的所有股份或可转换为、可交换或可行使任何股份的我们的股本的证券或证券。在此锁定期内，除惯例例外情况外，韩博士不会出售、转让、质押或以其他方式处置任何此类证券。如果股票在适用的锁定期到期之前被释放并卖入市场，我们的A类普通股或ADS的市场价格可能会大幅下降。见“符合未来出售条件的股票”。
某些主要股东对我们的关键公司事务具有重大影响力，并将在全球发行后继续具有这种影响力。
我们公司的某些主要股东对我们的关键公司事务拥有某些特殊权利，此外还拥有基于我们公司实益所有权的投票权。根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，由我们的主席兼首席执行官Tony Xu Han博士实益拥有的实体Tonyhan Limited和由我们的董事兼首席技术官李彦博士实益拥有的实体Yanli Holdings Limited或其关联公司继续作为我们公司的股东，他们将共同有权任命、罢免和更换至少两名董事，但须符合某些条件。根据与我们C1系列优先股的股东Alliance Ventures，B.V.、Tony Xu Han博士和李彦博士于2024年7月26日签订的提名和支持协议，该协议在我们的美国首次公开募股完成后生效，Alliance Ventures，B.V.有权任命、罢免和更换两名董事，但须符合某些条件。这些特殊权利使这些主要股东能够对我们的关键公司事务具有实质性影响，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。该权利将在我们的A类普通股上市时终止
 
S-19
 
香港证券交易所。见补充6-K中的“管理层——董事和高级职员条款”和“关联交易——提名和支持协议”。
因为我们预计全球发售后在可预见的未来不会派发股息，你必须依靠我们的A类普通股和ADS的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分（如果不是全部）我们的可用资金和全球发售后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们A类普通股和/或ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。
我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从公司的利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得从股份溢价中支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们A类普通股和ADS的投资回报很可能完全取决于此类证券未来的任何价格升值。无法保证我们的A类普通股和ADS在全球发售后会升值，甚至维持您购买时的价格。您可能无法实现投资我们的A类普通股和ADS的回报，甚至可能损失全部投资。
我们的管理层将对我们在全球发售中收到的收益的使用拥有广泛的酌处权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用收益。
我们的管理层将拥有广泛的酌情权来使用全球发售应付给我们的净收益，而您将依赖我们的管理层对这些收益的应用的判断。我们的管理层可能不会以增加您的投资价值的方式应用全球发售的净收益。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用全球发售的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的A类普通股或ADS的市场价格下跌。
我们认为，出于美国联邦所得税目的，我们可能已被归类为被动外国投资公司，这可能会对我们的ADS和/或A类普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。
一家非美国公司，例如我们的公司，在任何纳税年度，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度生产或持有用于生产被动收入，则通常将被归类为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC。
根据我们的资产价值以及我们的收入和资产构成，包括商誉（考虑到预期的现金收益，以及我们在全球发售后的预期市值），我们认为我们可能在截至12月31日的纳税年度成为PFIC，2024年，我们很可能会成为当前纳税年度的PFIC，除非我们的ADS和/或A类普通股的市场价格上涨和/或我们将持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或为产生主动收入而持有的资产。
如果我们被归类为任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人（定义见“税收—​美国联邦所得税考虑”）持有我们的ADS和/或A类普通股，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国持有人。更多信息见“税收——美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司考虑”。
 
S-20
 
全球发售及双重上市相关风险
全球发售的完成须视市场及其他条件而定，且无法保证将按本招股章程所述条款完成，或根本不会完成。
接纳所有发售股份的申请须待（i）香港联交所批准本招股章程所述已发行及将予发行的A类普通股于香港联交所主板上市及获准买卖，且该等批准其后并无在我们的A类普通股于香港联交所上市日期前撤回或撤销，（ii）全球发售的联席代表（为他们本身及代表承销商）与公司之间已议定全球发售中所提该等股份的定价，及（iii）若干其他条件。
这些条件的满足取决于市场条件和我们遵守适用的香港上市规则。倘全球发售的任何条件未获满足，由于我们未能满足上述第8A.06（1）条规定或任何其他原因，在指明的日期及时间之前，全球发售将不会进行，并将失效。
我们将因在香港上市而产生增加的成本。
我们现在是美国的一家上市公司，可能会产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，强加s对公众公司公司治理实践的各项要求。这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。当我们成为在香港联交所上市的公众公司后，我们也会受制于香港的法律、规则和条例。作为一家在香港和美国双重上市的公司，我们将不得不遵守两个市场的法律法规。然而，香港和美国的监管制度不同s与上市公司有关的管理事项，在某些情况下，对某些事项的要求相当不同。我们将在遵守两个市场的复杂监管制度方面产生额外的成本和费用。未能遵守任何监管要求可能会对我们的A类普通股或ADS的交易和声誉造成重大不利影响，并使我们受到行政处罚。
我们在香港联交所的A类普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续，A类普通股的交易价格可能会大幅波动。
全球发售完成后，我们无法向贵方保证，香港联交所A类普通股的活跃交易市场将会发展或持续。我们的ADS在纳斯达克的交易价格或流动性可能并不代表我们在全球发售完成后在香港联交所的A类普通股的交易价格或流动性。如果全球发售后香港联交所A类普通股的活跃交易市场没有发展或没有持续，我们的A类普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。
2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了一个名为沪股通的交易所间交易机制，允许国际和中国投资者通过本国交易所的交易和清算设施交易在彼此市场上市的合格股本证券。沪股通目前覆盖港、沪、深市场权益类证券交易超3000只。沪股通允许中国投资者直接买卖在香港联交所上市的合资格股本证券，即港股通；如果没有沪股通，中国投资者就不会有直接和既定的方式从事港股通交易。2019年10月，沪深两市分别公布了港股通相关的修订实施细则，将通过港股通交易的不同投票权公司股票纳入其中。然而，由于这些规则相对较新，实施细节仍存在不确定性，特别是对于那些在港交所第二或双主要上市的公司的股票。目前尚不清楚我们公司的A类普通股（一家于上市时在香港双重主要上市的不同投票权公司）是否以及何时将有资格进行交易
 
S-21
 
通过股票通，如果有的话。我们的A类普通股没有资格或任何延迟通过沪股通进行交易将影响中国投资者交易我们的A类普通股的能力，因此可能会限制我们的A类普通股在香港联交所交易的流动性。
由于我们的A类普通股在定价和交易之间会有几天的间隔，因此在此期间在纳斯达克交易的ADS的价格可能会下跌，并可能导致我们将在香港联交所交易的A类普通股的价格下跌。
国际发售及香港公开发售的发售价预期将于价格厘定日期厘定。然而，我们的A类普通股在交割前不会在港交所开始交易，这预计将在价格确定日期后的几个工作日。因此，投资者可能无法在该期间出售或以其他方式交易我们的A类普通股。因此，我们A类普通股的持有人面临的风险是，由于价格确定日期和交易开始时间之间可能发生的不利市场条件或其他不利发展，我们A类普通股的交易价格可能在交易开始时下跌。特别是，由于我们的ADS将继续在纳斯达克买卖，而其价格可能波动较大，因此ADS价格的任何下跌都可能导致我们将在香港联交所买卖的A类普通股价格下跌。
美国资本市场和香港资本市场的特点是不一样的。
上市后，我们将同时须遵守香港联交所及纳斯达克的上市及监管规定。纳斯达克和港交所的交易时间、交易特点（包括交易量和流动性）、交易和上市规则、投资者基础（包括不同程度的散户和机构参与）各不相同。由于这些差异，我们的A类普通股和代表它们的ADS的交易价格可能并不相同，甚至考虑到货币差异。美国存托凭证价格因其本国资本市场特有情况而出现波动，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。由于美国和香港股票市场的不同特点，我们的ADS的历史市场价格可能并不代表我们的证券，包括我们的A类普通股，在全球发售后的表现。
为交付ADS而存入我们的A类普通股以及为注销和撤回我们的A类普通股而交出ADS可能会对我们证券的流动性或交易价格产生不利影响。
美国存托凭证目前在纳斯达克交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下，我们A类普通股的持有人可以将A类普通股存入存托人以交付ADS。ADS的任何持有人也可以根据存托协议的条款撤回ADS所代表的基础A类普通股，以便在香港联交所交易。如果大量A类普通股存入存托人以进行ADS交割，或者大量ADS被交出以注销和撤回我们的A类普通股，我们的A类普通股在香港联交所和在纳斯达克的ADS的流动性和交易价格可能会受到不利影响。
我们的A类普通股和ADS之间的交换所需的时间可能比预期的要长，投资者可能无法在此期间结算或实现其证券的任何出售，而将我们的A类普通股交换为ADS涉及成本。
我们的ADS和A类普通股分别在其上交易的纳斯达克和香港联交所之间没有直接交易或结算。此外，香港和纽约之间的时间差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟为交付ADS而存入A类普通股或为注销和撤回我们的A类普通股而交出ADS。投资者将无法在此类延迟期间结算或实现其证券的出售。此外，我们无法向您保证，为交付ADS而存入我们的A类普通股或为注销和撤回我们的A类普通股而交出ADS的任何存款将按照投资者可能预期的时间表完成。
 
S-22
 
此外，ADS的存托人有权就各种服务向ADS持有人收取费用，包括在存入A类普通股时发行我们的ADS、注销ADS、分配现金股息或其他现金分配、根据股份股息或其他自由股份分配分配ADS、分配ADS以外的证券以及年度服务费。因此，为交付ADS而存入A类普通股或为注销和撤回我们的A类普通股而交出ADS的股东可能无法达到他们可能预期的经济回报水平。
在香港公开发售及我们的A类普通股在香港联交所上市后，香港印花税是否会适用于我们的ADS的交易或转换存在不确定性。
就香港公开发售和我们的A类普通股在香港联交所上市而言，我们将在香港建立会员分支名册，或香港股份登记册。我们在香港联交所买卖的A类普通股，包括可能由我们的ADS转换的A类普通股，将在香港股份登记册上登记，而这些A类普通股在香港联交所买卖将须缴纳香港印花税。为便利我们的ADS和A类普通股的转换以及在纳斯达克和香港联交所之间的交易，我们还打算将部分已发行的A类普通股从我们在开曼群岛维持的会员名册移至我们的香港股份名册。
根据香港印花税条例，任何人进行任何买卖香港股票（定义为转让须在香港注册的股票），须缴付香港印花税。印花税目前定为转让股份的代价或价值两者中较大者的0.26%的总税率，买卖双方各须支付0.13%。
据我们所知，在美国和香港两地上市的公司，其全部或部分股份，包括以ADS为代表的基础股份，在其香港股份登记册上的交易或转换ADS，在实践中并未征收香港印花税。然而，根据香港法律，这些双重上市公司买卖或转换ADS是否构成出售或购买须征收香港印花税的基础香港注册股份，目前尚不清楚。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。如果香港印花税被主管当局确定适用于我们的ADS的交易或转换，交易价格和贵方投资于我们的A类普通股和/或ADS的价值可能会受到影响。
我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
经历过股票量价波动的公司，遭遇证券集体诉讼的案例增多。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务关注的注意力，如果做出不利的决定，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未来发行额外股份或其他股本证券，包括根据股份激励计划，购买我们的A类普通股的人将立即遭受重大稀释，并可能经历进一步稀释。
国际发售和香港公开发售的发售价均高于紧接全球发售前的每股A类普通股有形资产净值。因此，全球发售中A类普通股的购买者将立即经历备考有形资产净值的稀释。为拓展业务，我们可能会考虑在未来发行和增发股份或其他股本证券。如果我们未来以低于当时每股A类普通股有形资产净值的价格发行额外股份或其他股本证券，全球发售中A类普通股的购买者可能会遇到其A类普通股每股有形资产净值的稀释。此外，我们可能会根据股权激励计划发行普通股，这将进一步稀释股东在我们公司的权益。
 
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本招股说明书中的前瞻性信息可能会被证明是不准确的。
本招股说明书包含某些与我们相关的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息是基于我们管理层的信念和假设。“预期”、“相信”、“预期”、“未来”等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述，旨在识别前瞻性陈述。此类陈述反映了我们管理层目前对未来事件的看法，并受到某些风险、不确定性和假设的影响，包括此处描述的风险因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，我们的财务状况可能会受到不利影响，并且可能与本文所述的预期、相信、估计或预期存在重大差异。请注意，对任何前瞻性陈述的依赖涉及已知或未知的风险和不确定性。根据香港上市规则的要求，我们不打算公开更新或以其他方式修改本招股说明书中的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。由于这些和其他风险、不确定性和假设，本文讨论的前瞻性事件和情况可能不会以我们预期的方式发生，或者根本不会发生。在任何情况下，你都应该仔细考虑你应该在多大程度上重视或重视这些事实或统计数据。
我们无法保证本招股说明书中包含的从官方政府来源获得的事实、预测和其他统计数据的准确性。
本招股章程所载有关中国、香港、自动驾驶行业的若干事实、统计数字及数据，均来自我们普遍认为可靠的各类官方政府刊物。我们在复制或提取官方政府出版物以供在本招股说明书中披露时采取了合理的谨慎态度，并且没有理由认为该等信息是虚假或具有误导性的，或遗漏了任何会使该等信息具有虚假或误导性的事实。然而，我们无法保证此类来源材料的质量或可靠性。它们未经我们、联席保荐人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、承销商或其各自的任何关联公司或顾问编制或独立核实，因此，我们对此类统计数据的准确性不作任何陈述，这可能与在中国境内外和香港编制的其他信息不一致。由于可能存在缺陷或无效的收集方法或已发布的信息与市场惯例之间的差异，本招股说明书中的此类统计数据可能不准确或可能无法与就其他经济体编制的统计数据进行比较。此外，我们无法向您保证，它们的陈述或汇编与其他司法管辖区的案件可能具有相同的基础或同样程度的准确性。在任何情况下，你都应该适当考虑到他们应该在多大程度上重视或重视这样的事实。
您应仔细阅读整个招股说明书，我们强烈提醒您不要依赖新闻文章和/或其他媒体中包含的有关我们、我们的业务、我们的行业或全球发售的任何信息。
在本招股章程刊发前可能已有，而在本招股章程日期后但在全球发售完成前可能有，媒体及/或媒体就我们、我们的业务、我们的行业及全球发售。我们、联席保荐人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、承销商或参与全球发售的任何其他人士均未授权在任何报刊或媒体上披露有关全球发售的信息，且这些各方均不对任何此类信息的准确性或完整性或媒体和/或其他媒体就A类普通股、全球发售、我们的业务、我们的行业或我们所表达的任何预测、观点或意见的公平性或适当性承担任何责任。我们不对任何此类出版物中所表达的任何此类信息、预测、观点或意见的适当性、准确性、完整性或可靠性作出任何陈述。如该等陈述、预测、观点或意见与本招募说明书所载资料不一致或有冲突，我们予以否认。因此，请注意仅根据本招股说明书所载信息作出投资决定，不应依赖任何其他信息。
 
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收益用途
我们估计，经扣除我们就全球发售已支付或应付的包销佣金及估计开支后，并根据香港公开发售及国际发售的发售价每股发售股份27.1港元，并假设超额配股权未获行使，我们将从全球发售中获得所得款项净额约22.643亿港元。
根据我们的策略，我们打算将全球发售所得款项净额用于以下目的，金额如下：
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所得款项净额约40.0%，即9.058亿港元，将用于发展我们的自动驾驶技术堆栈，包括基础设施和核心能力、数据、自动驾驶技术解决方案以及运营平台；
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所得款项净额的约20.0%，即4.529亿港元，将用于研发和增强我们的基础设施和核心能力，包括我们的协作分布式模型、云原生开发平台以及用于模拟、事件分析和数据分析的广泛工具套件等，这些将持续支持我们的自动驾驶产品和解决方案的升级以及更广泛的人工智能应用。为支持这些努力，我们计划拨出（i）所得款项净额约10.0%，即2.264亿港元，以招聘、培训及挽留有技能的研发人员；及（ii）所得款项净额约10.0%，即2.264亿港元，以投资于设备及相关服务，以增强计算能力、存储服务器及其他日常运维设备。
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所得款项净额的约20.0%，即4.529亿港元，将用于研发和加强我们的数据质量和自动驾驶技术解决方案，包括高清地图和无地图解决方案、人工智能模型、混合架构、世界模拟器，以及我们的统一运营平台。为支持这些努力，我们计划（i）将所得款项净额的约10.0%，即2.264亿港元，投资于招聘、培训及挽留专门从事算法、软件、硬件及数据处理的熟练技术人员；（ii）将所得款项净额的约5.0%，即1.132亿港元，投资于升级研发设备及增强我们的计算能力、开发工具及软件平台；（iii）将所得款项净额的约4.0%，即9060万港元，投资于用于研发测试的车辆，以及相关的车载硬件和软件，及小型封闭式测试场地进行研发测试；及（iv）约1.0%的所得款项净额，即2260万港元，用于扩大我们的研发中心，以同时容纳和支持更多的研究项目，从而提高我们整体研发过程的质量和效率。
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所得款项净额约40.0%，即9.058亿港元，将用于加速我们的L4车队的商业化量产和/或运营，以提高我们的自动驾驶产品和解决方案的质量，并在未来五年扩大我们的业务规模；
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所得款项净额约18.0%，即4.076亿港元，将用于扩大我们的robotaxi商业化和叫车服务，以提高运营服务能力。为支持这些努力，我们计划（i）将所得款项净额约4.0%，即9060万港元，投资于持续改善我们的车队营运及管理能力及升级WeRide Go；（ii）所得款项净额约8.0%，即1.811亿港元，用于与合作伙伴合作开发新的robotaxi车型及生产robotaxi；（iii）所得款项净额约2.0%，即4530万港元，用于建设当地营运基础设施；（iv）所得款项净额约2.0%，即4530万港元，于扩大车队营运团队及线上平台运维团队；及（v）约2.0%的所得款项净额，即4530万港元，用于额外的无人驾驶测试及申请新营运牌照。
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所得款项净额约12.0%，即3.518亿港元，将用于推进我们的机器人巴士、机器人货车和机器人清扫车的商业生产和运营。为支持这些努力，我们计划投资（i）约8.0%的所得款项净额，即1.811亿港元，与合作伙伴合作扩大我们的机器人巴士、机器人货车及机器人清扫车的生产；（ii）约2.0%的所得款项净额，即4530万港元，用于商业化、试点运营及无人驾驶测试我们的机器人巴士、机器人货车及
​
 
S-25
 
全球多个城市的机器人扫地机；及（iii）进行中的营运及技术支援服务所得款项净额约2.0%，即4530万港元。
•
所得款项净额的约10.0%，即2.264亿港元，将用于与战略合作伙伴博世共同开发和分销ADAS，并探索更多ADAS的合作机会。为支持这些努力，我们计划（i）将所得款项净额的约4.0%，即9060万港元，投资于ADAS技术的开发；（ii）所得款项净额的约3.0%，即6790万港元，用于建设产品开发团队，包括招聘、培训和留住ADAS技术和产品开发人员；及（iii）所得款项净额的约3.0%，即6790万港元，投资于共同开发所需的硬件和软件投入。
​
在研发人员方面，除了留住现有人才，加强其培养和发展外，我们还将坚持扩大研发人才队伍，在全球范围内招聘顶尖的工程师和行业专业人才。我们预计每年将使用所得款项净额招聘超过60名有经验的研发工程师和超过80名研发数据处理人员。
我们预计聘请拥有计算机科学、自动化、电子工程或相关领域硕士以上学历，精通通用平台架构、数据结构、编程语言、算法，在自动驾驶、机器学习、机器人等相关专业领域或行业拥有超5年经验的研发工程师。我们预计新聘的研发数据处理人员熟悉数据处理、标注、分析技能，具备数据处理项目管理能力，对自动驾驶、人工智能技术有基本了解，相关领域经验1年以上。
•
所得款项净额约10.0%，即2.264亿港元，将用于建立我们扩展现有市场及其他市场所需的营销团队及分支机构，以及投资于未来五年的营销活动。
​
•
所得款项净额的约5.0%，即1.132亿港元，将用于进一步扩展我们的海外业务。我们计划在中东、欧洲、日本、新加坡和其他未来扩张的关键地区进行以下具体投资：（i）所得款项净额约3.0%，即6790万港元，用于建设经验丰富的当地销售和客户服务团队；（ii）所得款项净额约1.0%，即2260万港元，用于建立海外办事处；及（iii）所得款项净额约1.0%，即2260万港元，用于进行客户访问以及产品发布和试驾等营销和促销活动。
​
•
所得款项净额的约5.0%，即1.132亿港元，将用于在中国推广正在进行的营销活动，以支持我们的品牌推广、合作伙伴机会的谈判。为支持这些努力，我们计划（i）将所得款项净额的约3.0%，即6790万港元，投资于根据业务需要招聘、保留及培训销售人员；及（ii）将所得款项净额的约2.0%，即4530万港元，投资于支持产品发布及试驾等营销活动的发展。
​
•
所得款项净额约10.0%，即2.264亿港元，将用作营运资金及一般公司用途。
​
如果我们的净收益多于或少于预期，我们将按比例调整我们为上述目的分配的净收益。
倘超额配股权获悉数行使，我们将获得额外所得款项净额约3.587亿港元。倘超额配股权获行使，我们拟按比例将额外所得款项净额用于上述用途。
如果我们的收益不足以满足上述目的，我们打算通过多种方式为余额提供资金，包括运营产生的现金、银行贷款和其他借款。
如果我们计划的任何部分由于政府政策的变化导致我们的任何计划不可行或发生不可抗力事件等原因而没有按计划进行，我们的董事将谨慎
 
S-26
 
评估情况并可能重新分配全球发售所得款项净额。倘上述建议所得款项用途有任何重大变动，我们将刊发适当公告。
在我们从全球发售中获得的所得款项净额没有立即用于上述目的的情况下，在相关法律法规允许的范围内，我们打算将所得款项存入
在持牌商业银行和/或其他获授权金融机构的短期计息账户中。
 
S-27
 
股息政策
我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，并且始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我公司在正常业务过程中无法支付到期债务。即使我们的董事会决定支付或建议股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们之前没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在近期就我们的普通股或ADS宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国大陆子公司向我们支付股息的能力。见补充6-K中的“法规——与外汇有关的法规”。
如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的存托人支付就ADS所代表的基础A类普通股应支付的股息，然后存托人将按照该ADS持有人所持有的ADS所代表的基础A类普通股的比例向ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。请参阅随附的招股说明书中的“美国存托股票说明”。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。
 
S-28
 
资本化
下表列出了我们截至2025年6月30日的资本化情况：
•
一个实际的基础；和
​
•
经调整基准，使我们在全球发售中发行和出售88,250，000股A类普通股生效，产生估计所得款项净额约22.643亿港元（2.884亿美元），基于发售价每股A类普通股27.1港元或3.45美元（相当于每股ADS 10.36美元），扣除估计承销折扣和佣金、费用和我们应付的估计发行费用，并假设承销商不行使其购买额外A类普通股的选择权。
​
您应该结合补充6-K中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关附注作为附件 99.1到金融6-K，通过引用并入本文。
​ ​ ​
截至2025年6月30日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
经调整
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
（单位：千，份额和每股数据除外）
​
长期银行贷款
​ ​ ​ ​ 47,534 ​ ​ ​ ​ ​ 6,635 ​ ​ ​ ​ ​ 47,534 ​ ​ ​ ​ ​ 6,635 ​ ​
股权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
B类普通股
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
股份溢价
​ ​ ​ ​ 12,800,243 ​ ​ ​ ​ ​ 1,786,845 ​ ​ ​ ​ ​ 14,868,977 ​ ​ ​ ​ ​ 2,075,629 ​ ​
储备金
​ ​ ​ ​ 3,086,316 ​ ​ ​ ​ ​ 430,833 ​ ​ ​ ​ ​ 3,086,316 ​ ​ ​ ​ ​ 430,833 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (9,422,869) ​ ​ ​ ​ ​ (1,315,382) ​ ​ ​ ​ ​ (9,422,869) ​ ​ ​ ​ ​ (1,315,382) ​ ​
总股本
​ ​ ​
​
6,463,756
​ ​ ​ ​
​
902,306
​ ​ ​ ​
​
8,532,497
​ ​ ​ ​
​
1,191,091
​ ​
总资本(1)
​ ​ ​
​
6,511,290
​ ​ ​ ​
​
908,941
​ ​ ​ ​
​
8,580,031
​ ​ ​ ​
​
1,197,726
​ ​
​
注意事项：
(1)
总资本是长期银行贷款和总股本之和。
​
全球发售后将发行在外的普通股数量基于截至2025年6月30日已发行和已发行在外的867,770，146股A类普通股和54,814，423股B类普通股，但不包括：
•
根据2018年股份计划授予的限制性股票单位结算时可发行的14,043，943股A类普通股；
​
•
根据2018年股份计划授予的加权平均行使价为每股1.2美元的未行使购股权行使时可发行的83,636，052股A类普通股；和
​
•
根据2018年股份计划为未来发行预留的30,596，910股额外A类普通股。
​
 
S-29
 
稀释
如果您在全球发售中投资于我们的A类普通股，您的权益将被稀释至本次全球发售后每A类普通股的公开发行价格与我们每A类普通股的有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股A类普通股的公开发行价格大幅超过我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的有形账面净值。有形账面净值是指我们的综合资产总额，不包括综合无形资产和商誉，减去综合负债总额。每股ADS的有形账面净值是指归属于ADS的有形账面净值除以922,584，569，即截至2025年6月30日我们已发行在外的普通股总数乘以3，即ADS与股票的对话比率。截至2025年6月30日，我们的有形账面净值为人民币63.995亿元（合8.933亿美元），即每股普通股（即截至该日已发行普通股922,584，569股）为人民币6.94元（合0.97美元），每股ADS为2.90美元。稀释是通过减去经调整的每股普通股有形账面净值后确定的，在本次全球发售中，我们以27.1港元的发售价发行和出售88,250，000股A类普通股，或扣除我们应付的承销折扣和佣金以及估计的发行费用后每股A类普通股3.45美元，并假设整体协调人不行使其购买额外A类普通股的选择权。由于A类普通股和B类普通股享有相同的权利，除投票权和转换权外，稀释是基于所有已发行和流通在外的普通股，包括A类普通股和B类普通股。
在不考虑2025年6月30日之后有形账面净值的任何其他变化的情况下，除使我们在本次全球发售中发行和出售88,250，000股A类普通股的发售价为每股A类普通股27.1港元或3.45美元外，假设香港公开发售和国际发售之间的A类普通股分配没有调整，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，假设总体协调人没有行使购买额外A类普通股的选择权，我们截至2025年6月30日的调整后有形账面净值将为11.8亿美元，即每股已发行A类普通股1.17美元，每股ADS 3.51美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.20美元，每股ADS增加0.60美元，在全球发售中购买A类普通股的投资者的每股普通股有形账面净值立即稀释2.28美元，每股ADS减少6.85美元。
下表说明了在全球发售中购买A类普通股的新投资者的这种稀释。
​ ​ ​
每普通
分享
​ ​
每ADS
​
公开发行价格
​ ​ ​ 美元 3.45 ​ ​ ​ ​ 美元 10.36 ​ ​
截至2025年6月30日的实际有形账面净值
​ ​ ​ 美元 0.97 ​ ​ ​ ​ 美元  2.90 ​ ​
作为全球发售生效后经调整的有形账面净值
​ ​ ​ 美元 1.17 ​ ​ ​ ​ 美元  3.51 ​ ​
全球发售对新投资者的有形账面净值稀释
​ ​ ​ 美元 2.28 ​ ​ ​ ​ 美元  6.85 ​ ​
上面讨论的稀释信息仅是说明性的。公开发售价格27.1港元（合每股普通股3.45美元）增加（减少）1.00美元，将使我们在全球发售生效后的经调整有形账面净值增加（减少）8790万美元，经调整后的每股普通股和每股ADS的有形账面净值在全球发售生效后增加（减少）每股普通股0.09美元和每股ADS 0.26美元，全球发售新投资者的每股普通股和每股ADS的有形账面净值稀释为每股普通股0.91美元和每股ADS 2.74美元，假设本招股章程首页所载的我们发售的普通股数量没有变化，假设香港公开发售和国际发售之间的普通股分配没有调整，并在扣除估计的承销折扣和佣金后。如果总协调人为他们自己或代表国际承销商全额行使向我们购买额外普通股的选择权，经调整后的有形账面净值将为每股普通股1.20美元和每股ADS 3.59美元，经调整后的有形账面净值对全球发售新投资者的稀释将为每股普通股2.25美元和每股ADS 6.76美元。这个
 
S-30
 
信息仅供说明之用，假设截至2025年6月30日未行使期权或认股权证。
上述计算（历史有形账面净值计算除外）基于截至2025年6月30日已发行的867,770，146股A类普通股和54,814，423股B类普通股，但不包括：
•
根据2018年股份计划授予的限制性股票单位结算时可发行的14,043，943股A类普通股；
​
•
根据2018年股份计划授予的加权平均行使价为每股1.2美元的未行使购股权行使时可发行的83,636，052股A类普通股；和
​
•
根据2018年股份计划为未来发行预留的30,596，910股额外A类普通股。
​
上述讨论和表格并不影响任何未行使期权的行使，或任何限制性股票单位的归属。就截至2025年6月30日的期权或未行使期权或发行其他股份而言，购买全球发售股份的投资者可能会经历进一步稀释。此外，我们可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。
 
S-31
 
主要股东
除特别注明外，下表列出截至2025年10月20日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：
•
我们的每一位董事和执行官；
​
•
我们认识的每个人实益拥有我们已发行普通股总数的5%或更多；和
​
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
全球发售前的适用百分比所有权基于截至2025年10月20日已发行和流通的883,551，907股A类普通股和54,814，423股B类普通股。全球发售后的适用百分比所有权基于971,801，907股A类普通股和紧随全球发售完成后已发行的54,814，423股B类普通股，其中包括我们将在全球发售中发行的88,250，000股A类普通股（假设国际承销商购买额外13,237，500股A类普通股的选择权未被行使）。下表就与全球发售有关的2018年股份计划下的未行使期权及受限制股份单位的加速归属生效。
​ ​ ​
实益拥有的股份
全球发售前
​ ​
实益拥有的股份
紧随全球发售后
​
​ ​ ​
A类
普通的
股份
​ ​
乙类
普通的
股份
​ ​
%
合计
普通的
股份
​ ​
%
合计
投票
力量↓
​ ​
A类
普通的
股份
​ ​
乙类
普通的
股份
​ ​
%
合计
普通的
股份
​ ​
%
合计
投票
力量↓
​
董事和执行官**: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
托尼Xu Han(1)
​ ​ ​ ​ 27,595,518 ​ ​ ​ ​ ​ 41,249,590 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ 54.1 ​ ​ ​ ​ ​ 27,595,518 ​ ​ ​ ​ ​ 41,249,590 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 52.6 ​ ​
李彦(2)
​ ​ ​ ​ 37,643,637 ​ ​ ​ ​ ​ 13,564,833 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 18.8 ​ ​ ​ ​ ​ 37,643,637 ​ ​ ​ ​ ​ 13,564,833 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 18.3 ​ ​
钟华(3)
​ ​ ​ ​ 20,471,531 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 20,471,531 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
Jennifer Xuan Li(4)
​ ​ ​ ​ 24,671,757 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 24,671,757 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
杨庆雄(5)
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
颜惠萍(6)
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
大卫Tong Zhang(7)
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
让-弗朗索瓦·萨莱斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
土井一弘
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全体董事和执行官作为一个整体
​ ​ ​ ​ 74,248,109 ​ ​ ​ ​ ​ 92,923,912 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6 ​ ​ ​ ​ ​ 81.9 ​ ​ ​ ​ ​ 74,248,109 ​ ​ ​ ​ ​ 92,923,912 ​ ​ ​ ​ ​ 15.3 ​ ​ ​ ​ ​ 71.3 ​ ​
主要股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
托尼Xu Han(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,845,108 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ 54.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,845,108 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 52.6 ​ ​
李彦(2)
​ ​ ​ ​ 27,129,666 ​ ​ ​ ​ ​ 24,078,804 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 18.8 ​ ​ ​ ​ ​ 27,129,666 ​ ​ ​ ​ ​ 24,078,804 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 18.3 ​ ​
宇通实体(8)
​ ​ ​ ​ 67,044,482 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 67,044,482 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​
启明实体(9)
​ ​ ​ ​ 62,865,042 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 62,865,042 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
Alliance Ventures B.V。(10)
​ ​ ​ ​ 63,680,080 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 63,680,080 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
​
注意事项：
*
代表少于1%的实益所有权。
​
**
除下文另有说明外，我们每位董事和执行官的营业地址为中华人民共和国广州市广州国际生物科技岛罗轩路51号冠洲生命科学创新中心A座21层。
​
 
S-32
 
†
对于本栏包含的每个人或团体，总投票权的百分比代表基于该个人或团体所持有的A类和B类普通股的投票权，相对于我们作为单一类别的所有已发行的A类和B类普通股。我们A类普通股的每位持有人有权获得每股一票表决权。我们B类普通股的每位持有人有权获得每股40票的投票权。我们的B类普通股可由持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股。上表并未将B类普通股的所有股份以一对一的方式转换为A类普通股的潜在可能性生效。上述总投票权百分比假设B类普通股不转换为A类普通股。
​
(1)
代表（i）Tonyhan Limited持有的16,399，590股B类普通股，（ii）Xu Han Limited持有的24,850，000股B类普通股，以及（iii）在行使可在2025年10月20日后60天内行使或须加速归属的期权时可向Tony Xu Han博士发行的合计27,595，518股A类普通股，该期权目前赋予Tony Xu Han博士接收B类普通股的权利，并将转换为接收与全球发售有关的A类普通股的权利。Tony Xu Han博士通过Xu Han Limited持有Tonyhan Limited51 %的股权，而Tonyhan Limited又由Tony Xu Han博士拥有100%的股权。Tony Xu Han博士也是Tonyhan Limited的唯一董事。Tonyhan Limited及Xu Han Limited各自的注册地址为Harkom Corporate Services Limited of Jayla Place，P.O. Box 216，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。
​
(2)
代表（i）Humber Partners Limited持有的13,564，823股B类普通股和11,129，666股A类普通股，（ii）Yanli Holdings Limited持有的10股B类普通股和16,000，000股A类普通股，以及（iii）在行使可在2025年10月20日后60天内行使或须加速归属的期权时可向李彦博士发行的总计10,513，971股A类普通股，这些期权目前赋予李彦博士接收B类普通股的权利，并将转换为接收与全球发售有关的A类普通股的权利。李彦博士通过Humber Partners Limited持有Yanli Holdings Limited 51%的股权，而后者又由李彦博士拥有100%股权。李博士也是Yanli Holdings Limited的唯一董事。Yanli Holdings Limited和Humber Partners Limited各自的注册地址为Harkom Corporate Services Limited of Jayla Place，P.O. Box 216，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。
​
(3)
代表在行使可在2025年10月20日后60天内行使的期权时可向钟华博士发行的16,573，442股A类普通股和3,898，089股A类普通股。
​
(4)
代表于2025年10月20日后60天内行使可行使的期权或受限制股份单位结算时可向Jennifer Xuan Li女士发行的A类普通股。
​
(5)
代表杨庆雄博士在行使可在2025年10月20日后60天内行使的期权时可发行的A类普通股。
​
(6)
代表在2025年10月20日后60天内归属的受限制股份单位结算时可向颜惠萍女士发行的A类普通股。
​
(7)
代表在行使可在2025年10月20日后60天内行使的期权时可向David Tong Zhang先生发行的A类普通股。
​
(8)
指（i）郑州旭峰嘉源智能网联企业管理中心（有限合伙）或郑州旭峰持有的67,044，482股A类普通股；及（ii）北京旭峰致远智能科技有限合伙企业或北京旭峰持有的67,044，482股A类普通股。我们在本招股说明书中将郑州旭峰和北京旭峰统称为宇通实体。郑州旭峰和北京旭峰的普通合伙人均为郑州旭新实业有限公司，后者由郑州宇通集团有限公司全资拥有，而后者又由裕祥堂、曹建伟、张宝丰、张易国、杨波、卢新磊和Lei Wang七个人控制。这些个人中的每一个都放弃对宇通实体拥有的发行人股份的实益所有权。郑州宇通集团股份有限公司注册地址为中国郑州市高新技术产业开发区长春路8号。郑州旭新实业有限公司和郑州旭峰各自的注册地址为中国河南省郑州市杭空港港区华夏大道与云岗路交叉口金融广场北侧5层5021。北京旭峰注册地址为中国北京市朝阳区红军营南路36号大院1号楼101号2099室。
​
(9)
该信息基于启明实体（定义见下文）于2025年2月10日提交的附表13G中报告的信息。代表（i）Qiming Venture Partners V，L.P.持有的47,787，195股A类普通股，（ii）Qiming Managing Directors Fund V，L.P.持有的1,482，675股A类普通股，（iii）Qiming Venture Partners VII，L.P.持有的13,471，028股A类普通股，以及（iv）Qiming VII Strategic Investors Fund，L.P.持有的124,144股A类普通股。我们在本招募说明书中将启明创投V，L.P.、启明董事总经理Fund V，L.P.、启明创投VII，L.P.和启明VII Strategic Investors Fund，L.P.一起称为启明实体。
​
Qiming Venture Partners V，L.P.的普通合伙人为Qiming GP V，L.P.，一家开曼群岛豁免有限合伙企业，其普通合伙人为Qiming Corporate GP V，Ltd.，一家开曼群岛有限公司，也是Qiming Managing Directors Fund V，L.P.的普通合伙人。Qiming Venture Partners V，L.P.和Qiming Managing Directors Fund V，L.P.所持公司股份的投票权和投资权由Qiming Corporate GP V，Ltd.行使，后者由Messrs. 邝子平、葛礼、梁颖宇和Robert Headley实益拥有。邝子平、葛礼、TERM1和Robert Headley先生否认对此类股份的实益所有权，除非其中的任何金钱利益。Qiming Venture Partners V，L.P.和Qiming Managing Directors Fund V，L.P.的注册地址为P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。
Qiming Venture Partners VII，L.P.和Qiming VII Strategic Investors Fund，L.P.的普通合伙人为Qiming GP VII，LLC，一家开曼群岛有限责任公司。Qiming Venture Partners VII，L.P.和Qiming VII Strategic Investors Fund，L.P.持有的我公司股份的投票权和投资权由Qiming GP VII，LLC行使，后者由Messrs. 邝子平、葛礼、梁颖宇和Robert Headley实益拥有。邝子平、葛礼、TERM1和Robert Headley先生否认对这些股份的实益所有权，除非其中的任何金钱利益。Qiming Venture Partners VII，L.P.和Qiming VII Strategic Investors Fund，L.P.的注册地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。
(10)
代表（i）Alliance Ventures B.V.直接拥有的34,573，269股A类普通股，（ii）Renault S.A.S.和Renault S.A.实益拥有的10,616，604股A类普通股，以及（iii）Alliance Ventures B.V.、Renault S.A.S.、Renault S.A.和Nissan Motor提交的附表13D中报告的Nissan Motor Co.，Ltd.实益拥有的18,490，206股A类普通股
​
 
S-33
 
股份有限公司于2024年11月4日。Alliance Ventures B.V.有三个股东：雷诺S.A.S.、日产汽车有限公司和三菱汽车公司。雷诺S.A.S.由Renault S.A.全资拥有，而Renault S.A.又由法国政府、日产金融有限公司和某些少数股东拥有。日产汽车有限公司由Renault S.A.和某些少数股东所有。Mitsubishi Motors Corp.由三菱商事株式会社、日产汽车株式会社和某些少数股东所有。雷诺汽车公司、日产汽车有限公司、三菱商事株式会社、三菱汽车公司为上市公司。Alliance Ventures B.V.的注册地址是Boeingavenue 275,1119PD Schiphol-Rijk，the Netherlands。
我们的B类普通股没有一股由美国的记录持有人持有。我们在美国的ADS的实益拥有人数量很可能比我们在美国的A类普通股的记录持有人数量要多得多。
 
S-34
 
有资格未来出售的股份
全球发售结束后，我们将有956,020，146股已发行的A类普通股（如果承销商行使全额购买额外A类普通股的选择权，则为969,257，646股已发行的A类普通股）。有关更多信息，请参阅标题为“全球发售”的部分。
在全球发售中出售的所有A类普通股将可由我们的“关联公司”以外的人自由转让，无需根据《证券法》进行限制或进一步登记。《证券法》第144条将公司的“关联公司”定义为直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或受我公司控制，或与我公司处于共同控制之下的人。我们在美国IPO之前的所有已发行普通股均为“限制性证券”，该术语在规则144中定义，因为它们是在不涉及公开发行的交易或一系列交易中发行的。以ADS或其他形式存在的受限制证券，只有在它们是《证券法》规定的有效登记声明的主体或根据《证券法》颁布的规则144或701中规定的豁免登记要求出售的情况下才能出售，这些规则概述如下。根据《证券法》S条例第904条，限制性普通股也可以在美国境外出售给非美国人。本招股章程补充不得用于我们的关联公司在全球发售中获得的A类普通股的任何转售。
根据规则144，普通股将有资格在本招股章程补充日期后的不同时间出售，但须遵守下文所述的锁定协议。
锁定协议
就全球发售而言，除若干例外情况外，我们、单一最大股东集团的每一成员及关键人士已同意，在香港包销协议日期后的一段时间内，不直接或间接出售、转让或处置我们的任何普通股，或代表普通股的ADS，或任何可转换为或可交换或可行使为我们普通股的证券，或代表普通股的ADS，或香港招股章程（视属何情况而定）所参考披露其于公司的持股情况的日期。
其中部分普通股可由指定代表酌情在适用的锁定期届满前解除质押。
此外，我们的创始人、董事长兼首席执行官Tony Xu Han博士自愿承诺三年锁定，自2025年10月28日起生效，涵盖其直接或间接拥有或控制的我们的股本的所有股份或可转换为、可交换或可行使任何股本股份的证券。在此锁定期内，除惯例例外情况外，韩博士不会出售、转让、质押或以其他方式处置任何此类证券。
有关更多信息，请参阅标题为“承销”的部分。
第144条规则
一般而言，第144条规定，在出售前90天内的任何时间，根据《证券法》的规定，不被视为我们的关联公司之一且已实益拥有拟出售的普通股至少六个月的人有权在不遵守规则144的出售方式、数量限制或通知规定的情况下出售这些股份，但须遵守规则144的公开信息要求。如果该人已实益拥有建议出售的股份至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有者的持有期，那么该人将有权在不遵守规则144的任何要求的情况下出售这些股份。
一般而言，规则144规定，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售我们的普通股的人有权在上述锁定协议到期时，在任何三个月内出售不超过以下两者中较大者的数量的我们的普通股：
 
S-35
 
•
我们当时以ADS或其他形式发行的A类普通股数量的1%，将等于全球发售完成后立即发行的9,560，201股A类普通股（假设承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权）；或者
​
•
在向SEC提交出售通知之日之前的四周内，我们在纳斯达克股票市场上以ADS或其他形式的普通股的平均每周交易量。
​
由我们的关联公司或代表我们的关联公司以ADS或其他形式出售我们的普通股的人依据第144条规则以ADS或其他形式出售我们的普通股，也受某些销售方式的规定和通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的约束。
第701条规则
规则701一般允许根据书面补偿计划或合同购买公司普通股且在紧接前90天内不被视为我公司关联公司的股东依据规则144出售这些股份，但无需遵守规则144的公开信息、持有期、数量限制或通知规定。规则701还允许我公司的关联公司在不遵守规则144的持有期要求的情况下根据规则144出售其规则701股股份。
 
S-36
 
税收
以下关于投资ADS或A类普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑因素的摘要基于截至本登记声明之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要未涉及与ADS或A类普通股投资相关的所有可能的税务考虑，例如美国州和地方税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区税法下的税务考虑。就讨论涉及开曼群岛税法事项而言，它代表我们开曼群岛法律顾问Travers Thorp Alberga的意见；就涉及中国税法而言，它代表我们中国法律顾问Commerce & Finance Law Offices的意见。
开曼群岛税务
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府没有征收可能对股东或ADS持有人具有重大意义的其他税项，但印花税可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的票据。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
就我们的A类普通股和ADS支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的A类普通股或ADS的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的A类普通股或ADS获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税务
根据企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的经营、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，名为82号文，对境外注册成立的中国控股企业“事实上的管理主体”是否位于中国大陆提供了一定的具体认定标准。尽管本通告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其在中国大陆拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东决议位于或维持在中国；及（iv）至少50%的企业有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们认为，就中国税务而言，WeRide Inc.不是中国居民企业。WeRide Inc.是一家在中国境外注册成立的公司。WeRide Inc.不受中国企业或中国企业集团控制，我们认为WeRide Inc.不符合上述所有条件。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关确定WeRide Inc.为企业所得税目的的中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给股东的股息中预扣10%的预扣税
 
S-37
 
的非居民企业，包括美国存托凭证的持有人，如果此类股息被视为来自中国境内。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或A类普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）是否会就这些非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则一般适用20%的税率。对股息或收益征收的任何中国税款可能会受到减免，前提是根据适用的税收协定可获得减免。还不清楚，如果WeRide Inc.被视为中国居民企业，WeRide Inc.的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。
如果我们的开曼群岛控股公司WeRide Inc.不被视为中国居民企业，非中国居民的ADS和A类普通股的持有人将不会因我们分配的股息或出售或以其他方式处置我们的A类普通股或ADS实现的收益而被征收中国所得税。然而，根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37，非居民企业通过处置境外控股公司的股权而间接转让应税资产，尤其包括中国居民企业的股权进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或受让方或直接拥有此类应税资产的中国实体可以向相关税务机关报告该间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37被征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37，或者确定我们不应根据这些公告被征税。
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论概述了一般适用于美国持有人（定义见下文）收购、拥有和处置我们的A类普通股或ADS的某些重大美国联邦所得税考虑因素。本讨论仅适用于美国持有人作为经修订的1986年美国国内税收法典第1221条或该法典含义内的“资本资产”持有的A类普通股或ADS，这通常是为投资而持有的财产。这一讨论基于《守则》、据此颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决，这些都与目前有效，所有这些都有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。任何此类更改或不同的解释都可能改变此处描述的税务后果。不能保证美国国税局或美国国税局不会对本文所述的税务考虑提出质疑，也不能保证法院不会支持这样的质疑。
本讨论并未描述根据美国持有人的特定情况可能与美国持有人相关的所有美国联邦所得税考虑因素，也未涉及美国联邦遗产、赠与或其他非所得税考虑因素、任何替代性最低税、对某些净投资收入征收的医疗保险税、《守则》第451（b）节规定的特殊税务会计规则的后果，或与我们的A类普通股或ADS的所有权或处置相关的任何州、地方或非美国税务考虑因素。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者根据其个人情况或处于特殊税务情况的人相关，例如：
•
银行和其他金融机构；
​
•
保险公司；
​
•
养老金或退休计划；
​
•
合作社；
​
•
受监管的投资公司；
​
 
S-38
 
•
房地产投资信托；
​
•
经纪自营商；
​
•
选择使用盯市会计方法的证券交易者；
​
•
某些前美国公民或前美国长期居民；
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•
免税实体（包括私人基金会）；
​
•
根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得其A类普通股或ADS的持有人；
​
•
为美国联邦所得税目的持有其A类普通股或ADS作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者；
​
•
拥有美元以外功能货币的投资者；
​
•
（直接、间接或建设性地）拥有我们的任何B类普通股，或拥有代表我们股票10%或更多（通过投票或价值）的A类普通股或ADS的人；或者
​
•
合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税目的的传递实体或此类实体的投资者。
​
一般
就本讨论而言，“美国持有人”是我们的A类普通股或ADS的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：
•
美国公民或居民的个人；
​
•
在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体或安排）；
​
•
为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者
​
•
信托（a），其管理受美国法院的主要监督，《守则》第7701（a）（30）条所指的一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（b）根据适用的美国财政部条例进行了有效的选举，以被视为美国人。
​
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是我们A类普通股或ADS的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们A类普通股或ADS的合伙企业及其合伙人就投资我们的A类普通股或ADS咨询其税务顾问。
本讨论仅供一般参考之用，不作为税务建议。我们敦促每个美国持有人就美国联邦税收适用于其特定情况，以及我们的A类普通股或ADS的收购、所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询其税务顾问。
下文的讨论假定存款协议中所载的陈述是真实的，存款协议和任何相关协议中的义务将根据其条款得到遵守。就美国联邦所得税而言，一般预期美国ADS持有人将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。这场讨论的其余部分假定，我们ADS的美国持有者将受到这种待遇。因此，用于ADS的A类普通股的存款或提款一般不会被征收美国联邦所得税。美国财政部表示担心，ADS持有人与ADS基础证券发行人之间所有权链条上的中间人可能正在采取与基础证券的实益所有权不一致的行动。因此，外国税收的可信性，如果有的话，
 
S-39
 
如下文所述，可能会受到代表我们普通股的ADS持有人与我们公司之间所有权链条上的中间人所采取的行动的影响，如果由于此类行动，代表我们普通股的ADS持有人没有被适当地视为基础普通股的受益所有人。
股息
正如下面题为“被动外国投资公司考虑因素”的讨论中所指出的，我们认为，在截至2024年12月31日的纳税年度，我们可能一直是PFIC，并且很可能在我们当前的纳税年度，我们可能被归类为PFIC。因此，最有可能适用于美国持有人的待遇在下文“被动外国投资公司考虑”中阐述。如果我们的ADS或A类普通股不被视为特定美国持有者的PFIC股票，则一般适用以下规则。根据美国联邦所得税原则计算的从我们当前或累计收益和利润中为我们的A类普通股或ADS支付的任何分配，通常将作为美国持有人或存托人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的总收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配的全部金额通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。出于美国联邦所得税的目的，我们支付的任何分配通常将被视为“外国来源的股息收入”，因此，我们的A类普通股或ADS收到的股息将没有资格获得公司普遍允许的股息扣除。任何此类分配的金额将包括我们（或其他适用的扣缴义务人）要求就任何非美国税项（包括预扣的中国税项）预扣的任何金额。
个人和某些其他非公司美国持有人可能需要按适用于长期资本收益的较低税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税，前提是满足某些条件，包括（1）我们的A类普通股或支付股息的ADS可以在美国的成熟证券市场上轻松交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中国所得税条约或条约的好处，（2）在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为此类美国持有人，以及（3）满足某些持有期要求。我们预计，我们目前在纳斯达克股票市场上市的美国存托凭证将被视为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易，尽管在这方面无法保证。
如果我们根据企业所得税法（见“税收——中华人民共和国税收”）被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就我们的A类普通股或ADS支付的股息缴纳中国预扣税。美国持有人可能有资格获得降低的预扣率，前提是美国持有人有权获得条约规定的福利。
就我们的A类普通股或ADS支付的股息，如果有的话，一般将被视为来自外国来源的收入，并且通常将构成美国外国税收抵免目的的被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对我们的A类普通股或ADS收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此类预扣申请扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。
出售或其他处置
根据下文题为“被动外国投资公司对价”的讨论，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置我们的A类普通股或ADS时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与
 
S-40
 
持有人在此类A类普通股或ADS中的调整后计税基础。美国持有人在我们的A类普通股或ADS中的调整后税基通常将等于美国持有人的收购成本，减去任何被视为资本回报的先前分配。如果A类普通股或ADS持有时间超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的，并且通常是美国来源的美国外国税收抵免目的的收益或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常将有资格获得降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。
然而，如“税收——中华人民共和国税收”中所述，如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，处置我们的A类普通股或ADS的收益可能需要缴纳中国所得税，并且通常来自美国，这可能会限制获得外国税收抵免的能力。如果美国持有人有资格享受《条约》的利益，该持有人可以选择将此种收益视为《条约》规定的中国来源收入。但是，根据《美国财政部条例》的某些规定（其适用性已推迟到发布进一步指导），如果美国持有人没有资格享受《条约》的好处或不选择适用《条约》，则该持有人可能无法要求因处置我们的A类普通股或ADS而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免，除非这种抵免可以（在适用的限制下）适用于对来自同一收入类别（通常是被动类别）的外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。关于外国税收抵免和扣除外国税收的规则很复杂。美国持有者应根据其特定情况，包括其获得条约规定的福利的资格，以及美国财政部条例的潜在影响，就外国税收抵免或扣除的可获得性咨询其税务顾问。
如果美国持有人在出售或其他应税处置A类普通股或ADS时收到的对价未以美元支付，则实现的金额将是参考该出售或处置之日有效的汇率计算出的该等付款的美元价值。美国持有人可能有外汇收益或损失，其幅度为（i）此类付款在此类出售或处置之日的美元价值与（ii）参照结算之日有效汇率计算的此类付款的美元价值之间的差额（如有）。
建议每个美国持有人就A类普通股或ADS的出售或其他应税处置的税务后果咨询其税务顾问，包括美国以外的征税管辖区在其特定情况下对此类出售或处置征收的外国税款的可信赖性。
被动外资公司考虑
一家非美国公司，如我们公司，将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。“被动收入”通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费），以及处置被动资产的收益。为此目的，现金和易于转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他与活跃的经营活动相关的未入账无形资产一般可归类为主动资产。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。
根据我们的资产价值以及我们的收入和资产构成，包括商誉，我们认为我们可能在截至2024年12月31日的纳税年度成为PFIC，并且我们很可能在当前纳税年度被归类为PFIC。根据我们在当前和随后的纳税年度的收入和资产构成（考虑到预期的现金收益，以及我们在全球发售后的预期市值），我们可以继续成为这些年度的PFIC。然而，PFIC状态是每年作出的事实确定，一般不会在每个纳税年度结束前确定。此外，即使我们的资产和收入构成发生变化，以致我们不认为我们是PFIC，相关规则的适用也存在不确定性，IRS可能会质疑我们将某些收入或资产归类为非被动，或我们对商誉和其他无形资产的估值，每一项都可能增加可能性
 
S-41
 
美国成为当前或以后纳税年度的PFIC。因此，无法保证我们当前或以后的纳税年度的PFIC地位，我们的ADS和A类普通股的美国持有者应该愿意承担投资于PFIC的风险。如果我们是美国持有人持有我们的A类普通股或ADS的任何课税年度的PFIC，下文讨论的PFIC规则一般将适用于该课税年度的该美国持有人，除非美国持有人做出某些选择，即使我们不再是PFIC，也将适用于未来的课税年度。无法保证我们不会在任何未来的纳税年度被视为PFIC，我们的美国律师对我们在任何先前、当前或未来的纳税年度的PFIC状态不发表任何意见。我们强烈敦促每个美国持有者就我们的PFIC地位和任何可用的选举咨询其税务顾问，以减轻此类税收后果。
如果我们在美国持有人持有我们的A类普通股或ADS的任何纳税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人对我们被视为PFIC且美国持有人持有的A类普通股或ADS的第一个纳税年度进行按市值计价的选择（如下所述），或者美国持有人进行清洗选择（如下所述），无论我们是否仍然是PFIC，美国持有人通常都将受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，关于（i）我们向美国持有人作出的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内向美国持有人收到的任何分配，其数额高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或（如果更短的话）美国持有人对A类普通股或ADS的持有期），以及（ii）出售或以其他方式处置A类普通股或ADS实现的任何收益。PFIC规则下：超额分配或收益将在美国持有人的A类普通股或ADS持有期内按比例分配；
•
在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（每个“PFIC前年度”）之前，分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税；
​
•
分配给每个先前应纳税年度的金额（PFIC前年度除外）将按适用于该美国持有人的个人或公司在该年度的最高有效税率征税；和
​
•
将对每个前一个纳税年度的应占税款征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款，PFIC前年度除外。
​
如果在美国持有人持有我们的A类普通股或ADS的任何纳税年度，我们被归类为PFIC，并且我们的任何子公司也是PFIC（每个子公司都是“较低级别的PFIC”），则为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC的按比例数量（按价值）的股份。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。
PFIC选举
如果我们被视为PFIC，而我们的A类普通股或ADS构成“可上市股票”（定义见下文），如果美国持有人在美国持有人持有（或被视为持有）A类普通股或ADS的第一个纳税年度以及随后的每个纳税年度就此类A类普通股或ADS作出按市值计价的选择，则美国持有人可以避免上述关于此类A类普通股或ADS的不利PFIC税收后果。如果美国持有人就我们的A类普通股或ADS作出这一选择，美国持有人一般会（i）将在该纳税年度结束时持有的A类普通股或ADS的公允市场价值超过调整后的计税基础的部分（如有）计入每个纳税年度的普通收入，以及（ii）在每个该纳税年度将调整后的计税基础超过该纳税年度结束时持有的公允市场价值的部分（如有）扣除为普通亏损，但这种扣除将只允许在之前因按市值计价选举而计入收入的金额的范围内进行。美国持有人在A类普通股或ADS中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人就我们的A类普通股或ADS作出按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们未被归类为PFIC的任何期间，该持有人将无需考虑上述关于此类A类普通股或ADS的收益或损失。如果美国持有人作出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的A类普通股或ADS时确认的任何收益将被视为
 
S-42
 
普通收入和任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，其范围是先前因按市值计价选择而计入收入的净额。
盯市选举仅适用于“可交易股票”，即在适用的美国财政部条例中定义的“合格交易所或其他市场”定期交易的股票。“合格交易所或其他市场”包括在SEC注册的全国性证券交易所，例如在纳斯达克股票市场，或满足一定要求的外国证券交易所。只要A类普通股或ADS分别在合格交易所或其他市场进行并保持定期交易，我们的A类普通股或ADS将成为可上市股票。此类A类普通股或ADS通常会在此类股票交易的任何日历年内进行定期交易，但在de minimis数量，每个日历季度至少有15天，但在这方面不能给予任何保证。
由于从技术上讲，无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此，美国持有人可能会继续受制于关于该持有人在我们持有的任何投资中的间接权益的一般PFIC规则，该投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。
如果作出，按市值计价的选择将在作出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非A类普通股或ADS就PFIC规则而言不再符合“可上市股票”的资格，或IRS同意撤销该选择。美国持有者应就按市值计价选举在其特定情况下的可用性和税收后果咨询其税务顾问。
如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，我们打算提供一份信息声明，其中将包含美国持有者进行合格选举基金选举所需的必要信息。我们可能会选择在我们的网站上提供此类信息。
如果我们被视为PFIC，在美国持有人持有我们的A类普通股或ADS期间，我们随后不再被视为PFIC，美国持有人可能会寻求进行清洗选举，以摆脱其A类普通股或ADS的PFIC污点。根据清洗选举，美国持有人将被视为已按其公平市场价值出售其A类普通股或ADS，如上文所述，此类视为出售确认的任何收益将被视为超额分配。作为清洗选举的结果，美国持有人将在A类普通股或ADS中有一个新的调整后的税基和持有期，仅用于PFIC规则的目的。
相关PFIC规则
如果我们被视为PFIC，并且在任何时候拥有一家被视为PFIC的非美国子公司，美国持有人通常会被视为拥有此类较低级别PFIC的一定比例的股份，并且如果我们收到来自此类较低级别PFIC的分配、或出售或以其他方式处置我们在此类较低级别PFIC的全部或部分权益，或美国持有人被视为已出售或以其他方式处置此类较低级别PFIC的权益，则通常可能会承担上述递延税款和利息费用的责任。美国持有人应就其特定情况下适用较低级别的PFIC规则咨询其税务顾问。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）我们的A类普通股或ADS，持有者通常必须提交年度IRS表格8621（无论是否进行按市值计价的选择）或美国财政部要求的其他表格。如果需要，不这样做将延长适用于此类美国持有人的诉讼时效，直到向IRS提供此类所需信息，并可能导致处罚。如果我们是或成为PFIC，美国持有人应就拥有和处置我们的A类普通股或ADS的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
信息报告和备份扣留
美国持有人可能会因出售或以其他方式处置我们的A类普通股或ADS的股息和收益而受到向美国国税局和美国备用预扣税的信息报告。但是，备用预扣税将不适用于（i）公司或其他豁免接受者的美国持有人和
 
S-43
 
适当确立其豁免地位或（ii）在IRS表格W-9上提供正确的纳税人识别号码和其他所需信息的美国持有人，确定此类美国持有人不受备用预扣税的约束。
备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入美国持有人的美国联邦所得税负债的贷方，并可能使美国持有人有权获得任何预扣的超额金额的退款，前提是及时向IRS提供所需的信息。
美国持有人应就信息报告要求和备用预扣税规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。
本讨论仅供一般参考之用，并非税务建议。美国持有人应就我们的A类普通股或ADS的收购、所有权和处置的美国联邦、州、地方和非美国所得税后果，包括在其特定情况下的任何潜在法律变更的影响，咨询其税务顾问。
 
S-44
 
承销
全球发售
我们A类普通股的发行在此被称为“全球发行”。此次全球发售包括：
•
在香港发售17,650，000股A类普通股（“香港发售股份”），如下文“—香港公开发售”所述，我们将其称为“香港公开发售”；及
​
•
发售70,600，000股A类普通股（受限于下文提及的国际承销商购买额外A类普通股的选择权）（“国际发售股份”，连同香港发售股份，“发售股份”），如下文“—国际发售”中所述，我们将其称为“国际发售”。
​
本文所设想的国际发售包括美国发售和在美国境外根据适用法律进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的A类普通股以及在全球发售中最初在美国境外发售和出售的可能不时转售到美国的A类普通股支付注册费。
中国国际金融香港证券有限公司、摩根士丹利亚洲有限公司及摩根大通证券（亚太）有限公司担任全球发售的整体协调人（“整体协调人”）及联席全球协调人（“联席全球协调人”）。
根据香港包销协议（定义见下文）的条款及条件，以下香港包销商（“香港包销商”）已分别同意申请或促使申请以下所示的A类普通股数目。
香港承销商
​ ​
数量
A类
普通的
股份
​
中国国际金融香港证券有限公司
​ ​ ​ ​ 6,236,300 ​ ​
摩根士丹利亚洲有限公司
​ ​ ​ ​ 6,236,300 ​ ​
摩根大通证券（亚太）有限公司
​ ​ ​ ​ 4,647,800 ​ ​
中银国际亚洲有限公司
​ ​ ​ ​ 198,600 ​ ​
富途证券国际（香港）有限公司
​ ​ ​ ​ 198,600 ​ ​
大和资本市场香港有限公司
​ ​ ​ ​ 132,400 ​ ​
农银国际证券有限公司/农银国际资本有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​
工银国际证券有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 17,650,000 ​ ​
根据国际承销协议（定义见下文）中的条款和条件，中国国际金融香港证券有限公司、摩根士丹利亚洲有限公司和摩根大通证券（亚太）有限公司担任整体协调人的国际承销商已分别同意向我们购买或促使购买者向我们购买，而我们已同意向他们或这些购买者分别出售如下所示的A类普通股的数量：
国际承销商
​ ​
数量
A类
普通的
股份
​
中国国际金融香港证券有限公司
​ ​ ​ ​ 24,945,400 ​ ​
摩根士丹利亚洲有限公司
​ ​ ​ ​ 24,945,400 ​ ​
摩根大通证券（亚太）有限公司
​ ​ ​ ​ 18,591,400 ​ ​
 
S-45
 
国际承销商
​ ​
数量
A类
普通的
股份
​
中银国际亚洲有限公司
​ ​ ​ ​ 794,200 ​ ​
富途证券国际（香港）有限公司
​ ​ ​ ​ 794,200 ​ ​
大和资本市场香港有限公司
​ ​ ​ ​ 529,400 ​ ​
农银国际证券有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​
工银国际证券有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 70,600,000 ​ ​
​
香港承销商和国际承销商在本文中统称为“承销商”。
假设购买额外A类普通股的选择权未获行使且不再根据2018年股份计划配发及发行更多A类普通股，发售股份将占紧随全球发售完成后已发行股份总数的约8.60%。若整体协调人代表国际承销商全额行使其向我们购买额外A类普通股的选择权，则发售股份将占紧随全球发售完成后已发行股份总数的约9.76%（假设不再根据2018年股份计划配发和发行A类普通股）。
承销商提议以本招股说明书补充文件封面所列的公开发行价格发售我们的A类普通股。根据香港包销协议及国际包销协议中的条件，包销商有义务（个别而非共同）承购及支付在此发售的所有A类普通股（如有任何该等股份）。承销商发行我们的A类普通股须以接收和接受为前提，并受制于承销商有权全部或部分拒绝任何订单。
香港联交所已原则上批准我们的A类普通股在股份代号“0800”下上市及买卖。股份将以每手100股买卖。我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“WRD”。每份ADS代表三股A类普通股。
电子格式的招股章程补充文件可在参与全球发售的一家或多家承销商或销售集团成员（如有）维护的网站上提供。统筹协调人可同意向承销商分配若干我们的A类普通股，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由总协调人分配给可能与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。
香港公开发售
发售的A类普通股数量
我们按公开发售价格在香港发售17,650，000股发售股份供公众人士认购，占全球发售项下初步可供认购的发售股份总数的20.0%。假设购买额外A类普通股的选择权未获行使，且没有根据2018年股份计划配发及发行更多A类普通股，根据香港公开发售发售发售的发售股份数目将占紧随全球发售完成后已发行及已发行的A类普通股总数约1.72%。
香港公开发售向香港公众人士以及机构和专业投资者开放。专业投资者一般包括券商、交易商、日常业务涉及股票交易的公司（含基金管理人）及定期投资于股票等证券的公司主体。
完成香港公开发售须遵守下文标题为“—全球发售的条件”一段所载的条件。
 
S-46
 
分配
根据香港公开发售向投资者配发发售股份将仅基于根据香港公开发售收到的有效申请的水平。分配的基础可能会有所不同，具体取决于申请人有效申请的香港发售股份的数量。此种分配可酌情包括投票，这意味着一些申请人可能会获得比其他申请相同数量香港发售股份的申请人更高的分配，而那些未在投票中成功的申请人可能不会获得任何香港发售股份。
仅作分配用途，根据香港公开发售初步可供认购的发售股份总数（经考虑任何重新分配后）将分为两个池（任何零股分配至A池），即A池和B池。A池中的香港发售股份将按公平基准分配予已申请香港发售股份的申请人，总认购价为500万港元（不包括经纪、证监会交易征费、联交所交易费及AFRC交易征费）或以下。B池中的香港发售股份将按公平基准分配予已申请香港发售股份的申请人，其总认购价超过500万港元（不包括经纪、证监会交易征费、联交所交易费及AFRC交易征费应付），且最高不超过B池中的总价值。
投资者应注意，A池中的申请和B池中的申请可能获得不同的分配比例。倘其中一个（但不是两个）池内的任何香港发售股份认购不足，则该等未获认购的香港发售股份将转让予另一池以满足该另一池内的需求，并据此分配。仅就本段而言，发售股份的“价格”是指因申请而须支付的价格（不考虑最终确定的公开发售价格）。申请人只能从A池或B池中获得香港发售股份的分配，但不能从两个池中获得。多份或疑似多份申请，以及任何超过88 25,000股香港发售股份的申请，即根据香港公开发售初步可供认购的17,650，000股香港发售股份的约50%，均有可能被拒绝。
应用程序
香港公开发售项下的每名申请人亦须在其提交的申请中作出承诺及确认，即他及任何为其利益而提出申请的人并无申请或接纳，或表示对国际发售项下的任何发售股份有权益，亦不会申请或接纳，或表示对国际发售项下的任何发售股份有权益。倘该等承诺及/或确认被违反及/或不实（视属何情况而定），或已或将根据国际发售配售或分配国际发售股份，则该等申请人的申请有责任被拒绝。
香港公开发售项下的申请人可能须按申请（视乎申请渠道而定）缴付最高公开发售价每股发售股份35.0港元，此外还须就每一股发售股份支付经纪、证监会交易征费、联交所交易费及AFRC交易征费。倘最终厘定的公开发售价格低于最高公开发售价格每股发售股份35.0港元，则将向中选申请人（视申请渠道而定）作出适当退款付款（包括经纪、证监会交易征费、联交所交易费及AFRC交易征费归属于盈余申请款项），不计利息。
香港包销协议
我们与香港包销商订立包销协议，或香港包销协议，内容有关香港公开发售。
国际发售
国际发售将包括发售70,600，000股发售股份，占根据全球发售初步可供认购的发售股份总数的80.0%，并占紧随全球发售完成后已发行及流通在外的股份总数约6.88%，假设购买额外A类普通股的选择权未获行使，且没有根据2018年股份计划配发及发行更多A类普通股。
 
S-47
 
分配
国际发售包括在美国发售发售股份，以及向机构和专业投资者以及美国以外司法管辖区的其他投资者进行非美国发售。专业投资者一般包括券商、交易商、日常业务涉及股票交易的公司（含基金管理人）及定期投资股票等证券的公司主体。根据国际发售分配发售股份将按照“簿记建档”程序并根据多项因素进行，包括需求水平和时间、相关投资者在相关行业的投资资产或权益资产的总规模以及预期相关投资者在上市后是否可能进一步买入发售股份，及/或持有或出售其发售股份。此类分配旨在导致发售股份的分配，其基础将导致建立稳固的专业和机构股东基础，从而有利于我们和股东的整体利益。此外，根据香港上市规则第18C.08条，全球发售发售股份总数的至少50%（假设购买额外A类普通股的选择权未获行使）将由国际发售的独立定价投资者承担。
整体协调人（代表包销商）可要求任何根据国际发售获发售发售股份的投资者，以及根据香港公开发售提出申请的投资者向整体协调人提供足够资料，以使他们能够识别香港公开发售项下的相关申请，并确保该申请不包括在根据国际发售的任何发售股份申请中。
国际承销协议
我们预期与国际承销商就国际发售订立国际包销协议，或国际包销协议，日期为最后招股章程补充文件日期。
美国销售
部分国际承销商预计将通过各自的销售代理在美国境内外进行报价和销售。在美国的任何要约或销售将由在SEC注册的经纪自营商进行。中国国际金融股份有限公司香港证券有限公司不是在SEC注册的经纪自营商，并且，在其行为可能被视为涉及参与美国A类普通股的要约或销售的范围内，这些要约或销售将通过一家或多家在SEC注册的经纪自营商在遵守适用法律法规的情况下进行。摩根士丹利亚洲有限公司不是在SEC注册的经纪自营商，在其行为可能被视为涉及参与美国A类普通股的要约或销售的范围内，这些要约或销售将通过一家或多家在SEC注册的经纪自营商在遵守适用法律法规的情况下进行。J.P. Morgan Securities（Asia Pacific）Limited不是在SEC注册的经纪自营商，在其行为可能被视为涉及参与美国A类普通股的要约或销售的范围内，这些要约或销售将通过一家或多家在SEC注册的经纪自营商在遵守适用法律法规的情况下进行。中银国际亚洲有限公司不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，它可能不会在美国或向美国人进行销售。中银国际亚洲有限公司已同意，其不打算、也不会就本次发行在美国或向美国人士发售或出售我们的任何普通股。富途证券国际（香港）有限公司不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，在其行为可能被视为涉及参与美国A类普通股的要约或销售的范围内，这些要约或销售将通过一家或多家在美国证券交易委员会注册的经纪自营商在遵守适用法律法规的情况下进行。Daiwa Capital Markets Hong Kong Limited不是在SEC注册的经纪自营商，在其行为可能被视为涉及参与美国A类普通股的要约或销售的范围内，这些要约或销售将通过一家或多家在SEC注册的经纪自营商在遵守适用法律法规的情况下进行。农银国际证券有限公司不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，它可能不会在美国或向美国人进行销售。农银国际证券有限公司已同意，它不打算、也不会在美国或向与此有关的美国人士发售或出售我们的任何普通股
 
S-48
 
提供。工银国际证券有限公司不是在SEC注册的经纪自营商，不得在美国或向美国人进行销售。ICBC International Securities Limited已同意，其不打算、也不会就本次发行在美国或向美国人士发售或出售我们的任何普通股。
佣金和费用
下表显示了我们将支付给承销商的每A类普通股和总承销折扣和佣金。这些金额包括可能支付给承销商的全球发售总收益，并显示为假设国际承销商不行使或完全行使购买最多13,237，500股额外A类普通股的选择权。将支付给承销商的总承销折扣和佣金占全球发售总收益的3.0%，包括将支付给承销商的激励费用（假设购买额外A类普通股的选择权未被行使）。本演示文稿基于国际发售和香港公开发售的公开发售价格均为27.10港元。
由我们支付
​ ​
不运动
​ ​
充分运动
​
每A类普通股
​ ​
港币0.8 13
​ ​
港币0.8 13
​
合计
​ ​
港币71,747，250
​ ​
港币82,509，338
​
假设购买额外A类普通股的选择权未获行使，我们应付的估计发售费用，包括注册、备案和上市费、印刷费、法律和会计费用以及保荐费，但不包括承销折扣和佣金，约为5530万港元（710万美元，基于截至2025年11月3日按《华尔街日报》公布的汇率7.77 25港元兑1.00美元的汇率）。
国际承销商购买额外A类普通股的选择权
就全球发售而言，我们已授予国际承销商的权利，可由整体协调人代表国际承销商随时行使，直至香港公开发售项下提交申请的最后日期后30天，以购买合共13,237，500股额外发售股份，相当于国际发售项下每股发售股份相同价格的15.0%的发售股份，以弥补国际发售的超额分配（如有）。若国际承销商购买额外A类普通股的选择权全额行使，则额外A类普通股将占紧随全球发售完成后已发行股份总数的约1.27%（假设不再根据2018年股份计划配发和发行更多A类普通股）。如国际承销商行使购买额外A类普通股的选择权，将予以公告。
锁定协议
我们同意向各联席保荐人、保荐人-总协调人、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、资本市场中介机构及国际承销商承诺，除（a）发行外，我公司根据全球发售（包括根据任何行使购买额外A类普通股的选择权）要约或出售要约股份；（b）根据2018年股份计划根据上市规则和适用法律发行A类普通股或ADS或转让库存股；（c）任何资本化问题，减资或合并或拆细股份；（d）注册及发行ADS及ADR而不扩大本公司于香港包销协议日期的已发行及流通股本；或（e）根据本公司于国际包销协议日期存在的股份回购计划购回证券，但须符合上市规则及适用法律，我们不会，未经联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表国际包销商）事先书面同意及除非符合上市规则，否则于自香港包销协议日期开始至上市日期后六个月日期结束的期间内的任何时间（“首个六个月期间”）：
 
S-49
 
（一）
配发、发行、出售、接受认购、要约配发、发行或出售、订立或同意配发、发行或出售、抵押、押记、质押、质押、出借、授予或出售任何期权、认股权证、合同或权利以认购或购买、授予或购买任何期权、认股权证、合同或权利以配发、发行或出售，或以其他方式转让或处分或设定产权负担，或同意直接或间接、有条件或无条件转让或处分或设定产权负担，或回购，公司股本或任何其他证券的任何合法或实益权益或上述任何证券的任何权益（包括但不限于任何可转换为或可交换或可行使或代表收取权利的证券，或任何认股权证或其他购买公司任何股本或其他证券的权利（如适用），或将公司的任何股本或其他证券（如适用）存放于与发行存托凭证有关的存托人；或
​
（二）
订立任何互换或其他安排，将A类普通股或公司任何其他证券的所有权（法律或实益）的任何经济后果或上述任何证券的任何权益（包括但不限于任何可转换为或可交换或可行使或代表收取任何股份的权利的证券，或任何认股权证或购买任何股份的其他权利）全部或部分转让给另一方；或者
​
（三）
订立与上述（i）或（ii）所述任何交易具有相同经济效果的任何交易；或
​
（四）
要约或同意作出（i）、（ii）或（iii）所指明的任何上述行为，或宣布任何这样做的意向，
​
在每种情况下，前述任何交易是否以交付股本或该等其他证券、以现金或其他方式结算（无论该等股本或其他证券的发行是否将在首六个月期间内完成）。公司进一步同意，倘公司获准订立上述（i）、（ii）或（iii）所述的任何交易，或在自首个六个月期间届满之日（“第二个六个月期间”）起计的六个月期间内要约、同意或宣布任何有意进行任何该等交易，公司将采取一切合理步骤确保该等发行或处置不会，且公司的任何其他行为不会，为公司的任何A类普通股或其他证券创造一个无序或虚假的市场。
根据香港上市规则，我们已向港交所承诺，自上市日期起计六个月内，不得再发行股份或可转换为股份的证券（不论是否已上市的类别），或构成该等发行的任何协议的标的（不论该等股份或证券的发行是否将于上市日期起计六个月内完成），但（a）已获香港联交所批准上市的股份发行除外，根据上市规则第17章下的购股权计划；（b）任何资本化发行、资本削减或合并或股份拆细；（c）根据全球发售发行A类普通股或证券（包括行使购买额外A类普通股的任何选择权）；及（d）根据上市规则第10.08条规定的任何其他适用情况。
单一最大股东集团各成员已同意向各联席保荐人、保荐人-总协调人、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、资本市场中介机构及国际承销商承诺，未经联席保荐人及总协调人（为其本身及代表国际承销商）事先书面同意，除非符合《上市规则》的规定，但根据借股协议除外：
(a)
其/其将不会，并将促使有关登记持有人、任何代名人或受托人以信托方式为其及其控制的公司在自香港包销协议日期起至截至（包括自上市日期起计十二个月后的日期）期间的任何时间（“十二个月期间"），（i）出售、要约出售、接受认购、订立或同意出售、抵押、押记、质押、质押、出借、授予或出售任何期权、认股权证、合同或购买权利、授予或购买任何期权、认股权证、合同或出售权利，或以其他方式转让或处分或设定产权负担，或同意直接或间接转让或处分或设定产权负担，
​
 
S-50
 
有条件或无条件地，公司的任何股份或其他股本证券或其中的任何权益（包括但不限于任何可转换为或可交换或可行使或代表收取任何股份或任何该等其他证券的权利的证券，或任何认股权证或其他购买任何股份或任何该等其他证券的权利（如适用）或任何上述任何权益），或（ii）订立任何全部或部分转让予另一人的掉期或其他安排，公司任何股份或其他股本证券或其中任何权益（包括但不限于任何可转换为或可交换或可行使或代表收取任何股份或任何该等其他证券的权利的证券，或任何认股权证或其他购买权利（如适用）或任何上述任何权益）的所有权（法律或实益）的任何经济后果，或（iii）订立与上述（i）或（ii）所指明的任何交易具有相同经济效果的任何交易，或（iv）就上述（i）、（ii）或（iii）所指明的任何交易提出要约、同意或宣布任何意向，在每宗个案中，上述（i）、（ii）或（iii）所指明的任何交易是否将以交付股份或公司其他股本证券或以现金或其他方式结算，以及交易是否将于十二个月期间内完成；及
(b)
直至十二个月期限届满时，如其/他订立（i）、（ii）或（iii）所指明的任何交易或向或同意或订立或公开宣布任何意图以达成任何该等交易，其/他将采取一切合理步骤确保该等处置不会在公司的证券中造成无序或虚假的市场，
​
上述限制并不妨碍单一最大股东集团（i）根据香港上市规则购买额外的公司A类普通股或其他证券及处置该额外的公司A类普通股或证券，但任何该等购买或出售并不违反与上述单一最大股东集团的锁定安排或公司遵守香港上市规则规定的最低公众持股量要求，及（ii）将其实益拥有的公司股份或其他证券或其中的任何权益用作以认可机构（定义见《银行业条例》（香港法例第155章））为受益人的担保（包括押记或质押）作善意商业贷款，前提是（a）单一最大股东集团的相关成员将在其/其或相关登记持有人质押或抵押其实益拥有的任何公司股份或其他证券时立即将该等质押或抵押连同如此质押或抵押的公司股份或其他证券的数量以书面形式通知公司和整体协调人，以及（b）当单一最大股东集团的相关成员收到（其）口头或书面指示时，任何股份的质权人或押记人表示，公司任何质押或押记的股份或其他证券将被处置，其/他将立即将该等迹象通知公司及整体协调人。
我们已同意承诺，一旦收到单一最大股东集团的书面该等资料，其将在切实可行范围内尽快并在香港上市规则、证券及/或任何其他适用法律规定的情况下，通知香港联交所及/或其他有关当局，并以公告方式就该等资料作出公开披露。
此外，根据香港上市规则，单一最大股东集团的每一成员均已向我们及香港联交所作出不可撤销及无条件承诺，除根据全球发售或购买额外A类普通股的选择权外，其不得亦应促使其控制的相关登记股东不得，自香港招股章程所提述披露其/其于我公司的持股情况之日起至上市日期起计12个月止之日止期间内，处置或订立任何协议以处置或以其他方式设定任何期权、权利、权益或产权负担（但根据作为担保而由认可机构（定义见《银行业条例》（香港法例第155章）就善意商业贷款作出的质押或押记除外），其/其在香港招股章程中显示实益拥有的任何我们的证券。
此外，单一最大股东集团的每一成员均已进一步向我们及香港联交所作出不可撤回及无条件承诺，自香港招股章程所提述披露其于公司的持股情况之日起至上市日期起计12个月之日止的期间内，其/其将：（a）当其/其质押
 
S-51
 
或根据香港上市规则第10.07（2）条附注（2）就善意商业贷款向认可机构（定义见《银行业条例》（香港法例第155章））收取由其/他实益拥有的本公司任何证券，须立即将该等质押或押记连同我们如此质押或押记的证券数目以书面通知我们；及（b）当其/他收到口头或书面指示时，向质权人或押记人表明其/他实益拥有的我们的任何质押或押记证券将被处置，立即以书面通知我们此类迹象。我们亦会在获单一最大股东集团的任何成员告知上文（a）及（b）段所述事项后，立即通知港交所，并根据香港上市规则以公告方式就该等资料作出公开披露。
根据香港上市规则第18C.14（1）条，由韩博士、李博士及钟华博士组成的关键人士及其密切关连人士（“关键人士”）各自已向我们及香港联交所不可撤销及无条件承诺，除根据全球发售或购买额外A类普通股的选择权外，其不得亦应促使其各自的密切关连人士及其控制的相关登记股东不得，在香港招股章程所提述披露其于公司的持股（或其各自的密切联系人的持股（如适用））的日期起计的期间内，直至上市日期起计12个月的日期止，处置或订立任何协议以处置或以其他方式产生任何期权、权利，权益或产权负担（除非（i）根据授权机构（定义见《银行业条例》（香港法例第155章））就善意商业贷款作出的质押或押记作为担保，或（ii）在香港上市规则第18C.15条规定的情况下处置本公司该等证券的任何权益）香港招股章程显示其/她（或其各自的密切联系人，如适用）实益拥有的任何我们的证券。
根据香港上市规则第18C.14条附注2，各关键人士已进一步向我们及香港联交所作出不可撤回及无条件承诺，并应促使其各自的密切联系人在香港招股章程中作出披露其在我公司的持股（或其各自的密切联系人的持股（如适用））的日期起计的期间内，并于上市日期起计12个月的日期止，其将：
(a)
当其/他/她（或其/他/她各自的密切联系人）以认可机构（定义见《银行业条例》（香港法例第155章））为受益人而将其/他/她（或其各自的密切联系人）实益拥有的我公司任何证券质押或押记时，立即以书面通知我们该等质押或押记连同如此质押或押记的我公司证券数目；和
​
(b)
当它/他/她（或其/他/她各自的密切联系人）收到质权人或押记人的口头或书面指示，表明由它/他/她（或其各自的密切联系人）实益拥有的我们的任何质押或押记证券将被处置时，立即将这些指示以书面形式通知我们。我们亦会在获任何关键人士告知上文（a）及（b）段所述事项后，立即通知港交所，并根据香港上市规则以公告方式就该等资料作出公开披露。
​
我们的创始人、董事长兼首席执行官Xu Han博士自愿承诺三年锁定，自2025年10月28日起生效，涵盖其直接或间接拥有或控制的我们的股本的所有股份或可转换为、可交换或可行使任何股份的我们的股本的证券。在此锁定期内，韩博士不会出售、转让、质押或以其他方式处置任何此类证券，除非适用法律可能要求。
全球发售的条件
接纳所有发售股份申请的条件是：
•
香港联交所批准根据全球发售已发行及将予发行的A类普通股上市及买卖，而该等批准并无撤回；
​
 
S-52
 
•
发售股份的定价已获公司与整体协调人（为其本身及代表承销商）于价格厘定日期妥为议定；
​
•
价格确定日或前后国际包销协议的执行和交付；及
​
•
包销商在每项各自包销协议下的义务成为及保持为无条件，且并未根据各自协议的条款终止。
​
在每宗个案中，于各自包销协议所指明的日期及时间当日或之前（除非该等条件于该等日期及时间当日或之前获有效豁免，并在此范围内），无论如何，不迟于香港招股章程日期后30天的日期。
香港公开发售及国际发售各自的完成须待（其中包括）另一项发售成为无条件及并无根据其条款终止后，方可作实。
发售股份的股份证书预期将于2025年11月5日（星期三）发行，但仅于2025年11月6日（星期四）上午8时在香港成为有效的所有权凭证，条件是（i）全球发售已在所有方面成为无条件，及（ii）包销协议项下的终止权并未于该时间或之前行使。
A类普通股的交易
假设香港公开发售于2025年11月6日（星期四）香港上午8时或之前成为无条件，预期香港联交所A类普通股将于2025年11月6日（星期四）上午9时开始买卖。A类普通股将以每手100股A类普通股买卖，A类普通股的证券代码为0800。
赔偿
我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对几家承销商及其关联公司进行赔偿，并对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。
稳定
平准是一些市场的承销商为便利证券分销而采用的一种做法。为稳定，承销商可在二级市场上竞价或购买该证券，在规定的时间内，以阻止并在可能的情况下，防止该证券的市场价格跌破发售价。此类交易可在允许的所有司法管辖区进行，在每种情况下均遵守所有适用的法律和监管要求，包括香港的法律和监管要求。在香港，实现稳定的价格不允许超过发售价。
我们委任中国国际金融香港证券有限公司为稳定价格经办人。就全球发售而言，稳定价格经办人透过其联属公司或代表其行事的任何人士，代表承销商，可超额分配或进行卖空或任何其他稳定价格交易，以稳定或维持A类普通股于上市日期后的有限期间内的市价高于公开市场可能普遍存在的水平。卖空交易涉及稳定价格管理人通过其关联公司出售的股份数量超过承销商在全球发售中需要购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过购买额外A类普通股选择权的卖出。稳定价格管理人可通过其关联公司通过行使购买额外A类普通股的选择权或在公开市场购买A类普通股的方式平掉备兑空头头寸。在确定平仓有担保空头头寸的A类普通股来源时，稳定价格管理人通过其关联公司将考虑（其中包括）公开市场上A类普通股的价格，与他们可以根据以下规定购买额外A类普通股的价格相比
 
S-53
 
超额配股权。稳定交易包括在全球发售进行时为防止或阻止A类普通股市场价格下跌而进行的某些出价或购买。A类普通股的任何市场购买可在任何证券交易所进行，包括香港联交所、任何场外交易市场或其他方式，但须遵守所有适用法律和监管规定。然而，稳定价格经办人并无义务透过其联属公司或任何代其行事的人进行任何该等稳定价格行动，如采取该等行动，（a）将由稳定价格经办人透过其联属公司或任何代其行事的人以绝对酌情权进行，（b）可随时终止，及（c）须于根据香港公开发售提交申请的最后一天后30天内终止。可超额分配的A类普通股数目将不超过根据行使购买额外A类普通股的选择权而可出售及转让的A类普通股的数目，即13,237，500股发售股份，即在购买额外A类普通股的选择权全部或部分被行使的情况下根据全球发售初步可获得的发售股份数目的15.0%。
在香港，稳定价格活动必须按照证券及期货（稳定价格）规则进行。证券期货（稳定价格）规则允许的平准操作包括：
(a)
为防止或尽量减少A类普通股市场价格的任何降低而进行的超额分配；
​
(b)
出售或同意出售A类普通股，以建立其空头头寸，以防止或尽量减少A类普通股市场价格的任何扣除；
​
（c）
认购或同意认购根据行使购买额外A类普通股的选择权而出售和转让的A类普通股，以平仓根据上述（a）或（b）建立的任何头寸；
​
（d）
购买或同意购买任何A类普通股，其唯一目的是防止或尽量减少A类普通股市场价格的任何降低；
​
（e）
出售或同意出售任何A类普通股，以清算因这些购买而建立的任何头寸；和
​
（f）
提供或试图做上述（b）、（c）、（d）和（e）中描述的任何事情。
​
稳定价格经办人透过其联属公司或任何代其行事的人士采取的稳定价格行动，将根据香港有关稳定价格的现行法律、规则及规例订立。
发售股份的投资者的潜在申请应注意：
(a)
由于进行交易以稳定或维持A类普通股的市场价格，稳定价格管理人可通过其关联公司或任何代其行事的人维持A类普通股的好仓；
​
(b)
好仓的规模，以及稳定价格经办人透过其联属公司或任何代其行事的人维持好仓的期限，由稳定价格经办人透过其联属公司酌情决定，并不确定；
​
（c）
稳定价格管理人通过其关联公司平仓任何此类多头头寸并在公开市场上出售可能导致A类普通股的市场价格下跌；
​
（d）
不得采取稳定价格行动以支持A类普通股的价格超过稳定价格期间，该稳定价格期间自上市日期开始，预期将于2025年12月3日（星期三）届满，即根据香港公开发售提交申请的最后一天后的第30天。在此日期之后，当可能不会采取进一步的稳定行动时，对A类普通股的需求及其市场价格可能会在稳定期结束后下降。稳定价格管理人通过其关联机构进行的这些活动可能会稳定、维持或
​
 
S-54
 
否则会影响A类普通股的市场价格。因此，A类普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格；
（e）
稳定价格管理人通过其关联机构或任何代其行事的人采取的任何稳定价格行动，不一定会导致A类普通股的市场价格在稳定价格期间或之后保持在或高于公开发售价格；和
​
（f）
在稳定价格行动过程中进行的稳定价格出价或交易可按公开发售价或低于公开发售价的价格进行，因此可按发售股份的申请人或投资者所支付的价格进行。
​
将在稳定期届满后七日内发布符合证券及期货组织证券及期货（稳定价格）规则的公告。
此外，与ADS有关的稳定价格交易可由承销商之一或其关联公司根据适用的法律法规在A类普通股在香港联交所上市前后进行。
辛迪加成员的活动
香港公开发售及国际发售的承销商（统称“银团成员”）及其联属公司可各自单独进行不构成承销或稳定价格过程一部分的多种活动（如下文进一步描述）。
银团成员及其附属机构是在世界各国有关系的多元化金融机构。这些实体为自己的账户和为他人的账户从事范围广泛的商业和投资银行、经纪、资金管理、交易、对冲、投资等活动。银团成员及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可以为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有范围广泛的投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具。此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具和/或与我们有关系的个人和实体，还可能包括与我们的贷款和其他债务有关的为对冲目的而订立的掉期和其他金融工具。
就A类普通股而言，这些活动可包括代理A类普通股的买卖双方，以主要身份与这些买卖双方进行交易，包括作为全球发售中A类普通股（融资可由A类普通股担保）的初始购买者的贷款人，A类普通股的自营交易，以及订立场外或上市衍生交易或上市及非上市证券交易（包括发行在证券交易所上市的衍生权证等证券）的标的资产、资产包括A类普通股。这些活动可能需要那些直接或间接涉及买卖A类普通股的实体进行对冲活动。所有这些活动都可能发生在香港和世界其他地方，并可能导致银团成员及其关联公司持有A类普通股、包括A类普通股在内的一篮子证券或指数、可能购买A类普通股的基金单位或与上述任何一种相关的衍生工具的多头和/或空头头寸。
就银团成员或其联属公司发行任何以A类普通股作为其基础证券的上市证券而言，不论是在香港联交所还是在任何其他证券交易所，证券交易所的规则可能要求这些证券的发行人（或其联属公司或代理人之一）担任证券的做市商或流动性提供者，这在大多数情况下也会导致A类普通股的对冲活动。
所有这些活动都可能发生在上文“稳定”中所述的稳定时期结束期间和之后。此类活动可能会影响A类普通股的市场价格或价值、A类普通股的流动性或交易量以及A类普通股价格的波动性，而这种情况每天发生的程度无法估计。
 
S-55
 
需要注意的是，在从事任何这些活动时，辛迪加成员将受到某些限制，包括以下限制：
•
银团成员（稳定价格经办人透过其联属公司或任何代其行事的人除外）不得就发售股份的分派进行任何交易（包括在公开市场或其他市场发行或订立与发售股份有关的任何期权或其他衍生交易），以稳定或维持任何发售股份的市价于公开市场上可能以其他方式占上风的水平以外的水平；及
​
•
银团成员必须遵守所有适用的法律法规，包括《证券及期货条例》的市场不当行为规定，包括禁止内幕交易、虚假交易、操纵价格和操纵股票市场的规定。
​
某些辛迪加成员或其各自的关联公司已不时向我们和我们的关联公司提供投资银行和其他服务，并预计在未来向这些辛迪加成员或其各自的关联公司已收到或将收到惯常的费用和佣金。
销售限制
澳大利亚
没有就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充或与A类普通股的要约或销售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亚，股份的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）的人（“豁免投资者”）（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。
豁免投资者在澳大利亚申请的股份不得在根据发售配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。
本招股章程补充文件和与A类普通股的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料（i）仅包含一般信息，不考虑任何特定人的投资目标、财务状况或特定需求；（ii）不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑此处的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项寻求专家建议。
欧洲经济区
就欧洲经济区的每个成员国（每个“成员国”）而言，没有或将根据本招股章程补充文件所设想的任何要约向该成员国的公众发售发售发售股份，但根据招股章程条例的以下豁免在任何时候在该成员国除外：
a)
向《招股章程规例》所界定的合资格投资者的任何法律实体；
​
 
S-56
 
b)
向少于150名自然人或法人（《招股章程条例》定义的合格投资者除外）提供，但须事先征得国际承销商对任何此类要约的同意；或
​
c)
属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，
​
但任何此类发售股份的要约均不得导致要求我们或任何国际承销商根据《招股章程条例》第3条刊发招股章程或根据《招股章程条例》第23条刊发招股章程的补充文件。
相关成员国中获得发售股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、保证并同意：
i.
为《招股章程》规定的“合格投资者”；及
​
ii.
就《招股章程规例》第5（1）条所使用的任何向金融中介人发售发售发售发售股份的情况而言，各该等金融中介人将被视为已代表、承认及同意（i）其在要约中获得的发售股份并非代表任何有关国家的人士以非酌情权的方式获得，亦非为向任何有关国家的人士（如《招股章程规例》所定义的合格投资者以外的人士）要约或转售而取得，或在整体协调人已事先同意要约或转售的情况下；或（ii）如该等要约股份已由其代表任何有关国家的合格投资者以外的人士取得，则要约股份的要约属于《招股章程规例》第1）4条第（b）至（d）点所列的豁免之一。
​
我们、总协调人、国际承销商及其关联机构将依赖上述陈述、承认和协议的真实性和准确性。
就本条文而言，就任何成员国的任何发售股份而言，“向公众发售发售发售股份”的表述是指以任何形式和任何方式就发售条款和将发售的发售股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购发售股份，而“招股章程条例”的表述是指条例（EU）2017/1129。
加拿大
A类普通股只能出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。A类普通股的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts或NI 33-105的第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，第3A.4节），国际承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛
A类普通股不得直接或间接向开曼群岛公众或任何公众成员发售或出售。
 
S-57
 
香港
本招股章程补充文件没有也不会在香港公司注册处注册。在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士发出要约的情况下，发售股份不得藉除（i）项以外的任何文件发售或出售。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据该条例订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的“招股章程”的其他情况下。32，香港法例），或（iv）依据符合或获豁免遵守《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32、香港法例）；以及没有发出任何与发售股份有关的广告、邀请或文件，或其内容很可能由任何人（不论是在香港或其他地方）为发行目的而发出或将不会由任何人管有，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关发售股份的发售或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”出售的发售股份除外。571，香港法例）及据此订立的任何规则。
在购买国际发售股份时，除香港上市规则另有许可外，经不时修订或补充，或在香港联交所授予或将授予的任何豁免或同意的范围内，阁下将被视为已代表并同意如下：
•
您和您的最终实益拥有人不是（a）我们任何股份（包括ADS）的现有实益拥有人；
​
•
你及你的最终实益拥有人独立于我们或我们的任何附属公司的任何董事、行政总裁或主要股东，或其各自的任何密切联系人（该术语在香港上市规则中定义），而非与其有关联或一致行动；
​
•
您和您的最终受益所有人不是我们的关联公司或以其他方式为我们的利益行事；
​
•
你及你的最终实益拥有人并非本公司的董事或现有股东，亦非本公司任何董事或现有股东或上述任何一项的代名人的密切联系人（如香港上市规则所定义）；
​
•
阁下及阁下的最终实益拥有人于本次全球发售完成时，并无向我们的任何核心关连人士（定义见香港上市规则）作出、尚未作出及将不会作出要约或出售要约股份；
​
•
你及你的最终实益拥有人没有直接或间接获得我们、我们的任何董事、主要股东、我们或我们的任何附属公司的首席执行官或他们各自的任何密切联系人（定义见香港上市规则）或任何承销商的资助或支持；
​
•
阁下及阁下的最终实益拥有人并非核心关连人士或将于全球发售完成后立即成为本公司核心关连人士的人士，阁下或阁下可能代表其行事的任何人士认购发售股份并非由我们的任何核心关连人士直接或间接提供资金，而阁下或阁下可能代表其行事的任何人士在作出本次认购发售股份时并无听取我们任何核心关连人士的指示；
​
•
你及你的最终实益拥有人并非（a）就我们的证券的收购、出售、投票或任何其他处置而习惯于从我们的任何核心关连人士（定义见香港上市规则）作出指示的人；
​
•
不论你是以个人名义或作为受托人或代理人取得发售股份，取得发售股份仅为投资目的；
​
•
你将要求你为其账户购买我们的发售股份的任何人以及你可能向其发售或出售我们的任何发售股份的任何人遵守本条的规定；
​
 
S-58
 
•
你及你的最终实益拥有人并无申请，亦不会申请任何香港发售股份；
​
•
你并非任何包销商的关连客户（定义见香港上市规则附录6）；
​
•
如果你是香港买家，你的业务涉及证券的收购和处置或持有（无论是作为委托人还是作为代理人），而你属于《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则；
​
•
贵公司已收到本招股章程补充文件及随附的招股章程副本，并未依赖国际承销商、美国或参与国际发售的任何其他方或其代表提供或作出的除本招股章程补充文件所载信息外的任何信息、陈述或保证，且国际承销商、其各自的关联公司及其各自的高级职员、代理人和雇员均不对本招股章程补充文件中的任何信息或遗漏承担责任，并负责自行对我公司进行审查，自行评估投资发售股份的优点和风险；
​
•
你及你的最终实益拥有人将遵守在你及你的最终实益拥有人的司法管辖区可能适用的所有法律、法规及限制（包括本招股章程补充文件所载的销售限制），而你及你的最终实益拥有人已取得或将取得你及你的最终实益拥有人认购及接受交付我们的发售股份所需的任何同意、批准或授权，而你承认并同意，我们、我们的联属公司及国际承销商及其各自的联属公司均不承担这方面的任何责任；
​
•
你及你的最终实益拥有人将遵守香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）及香港联交所就认购及配售（包括但不限于香港上市规则）发出的所有指引及所有规定，并提供监管机构（包括但不限于香港联交所及证监会）可能要求的所有资料，特别是香港上市规则附录6所载的详情及根据任何豁免或同意达成条件所需的资料。您承认未能提供监管机构要求的信息可能会使您受到起诉，并且您承诺就任何不遵守香港上市规则和所有适用法律法规的行为向国际承销商和我们作出全额赔偿；
​
•
你方在所有重要时间仍有充分权力及授权订立合约，为你本人或为你行使投资酌情权的一名或多于一名人士认购或购买我们的发售股份，而你方同意这样做构成你方有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行；
​
•
您将不会复制或以其他方式向任何第三方分发本招股章程补充文件或随附的招股章程；
​
•
贵方将按要求就因违反销售限制或贵方同意认购或收购贵方获分配发售股份或任何其他违反贵方在本协议项下的义务或陈述而产生或与之有关的上述任何一项所引起的损失或责任，向我们、我们的关联公司、高级职员、代理和雇员以及国际承销商及其各自的关联公司、高级职员、代理和雇员作出赔偿并保持其赔偿；和
​
•
（a）我们、国际承销商及其他人将依赖贵方上述确认、陈述、保证及协议的真实性及准确性，（b）如贵方因购买发售股份而被视为作出的任何陈述或保证不再准确，贵方将立即通知我们及国际承销商，及（c）如贵方作为一个或多个账户的受托人或代理人购买任何发售股份，您对每个此类账户拥有唯一的投资酌处权，并全权代表每个此类账户作出上述确认、陈述、保证和协议。
​
 
S-59
 
日本
A类普通股没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）进行登记，因此，将不会在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人的利益或为其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本人重新发售或转售，除非遵守所有适用的法律、法规和相关时间有效的日本相关政府或监管机构颁布的部长指导方针。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。
沙特阿拉伯王国
除沙特阿拉伯王国资本市场管理局（“资本市场管理局”）发布的《证券条例》规定的要约许可的人员外，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不得在沙特阿拉伯王国分发。
资本市场管理局不对本招股说明书补充文件的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对因本招股说明书补充文件的任何部分而引起或因依赖本招股说明书补充文件的任何部分而招致的任何损失承担任何责任。
特此发售的国际发售下A类普通股的潜在购买者应自行对相关信息的准确性进行尽职调查。如对本招股说明书补充或随附的招股说明书内容不了解，应咨询授权财务顾问。
韩国
A类普通股没有也不会根据《金融投资服务和资本市场法》（“FSCMA”）向韩国金融服务委员会登记在韩国公开发售，A类普通股不得在韩国直接或间接向任何人或向韩国任何居民直接或间接发售、出售或交付，或为重新发售或转售而向任何人提供或出售，除非根据韩国适用的法律法规，包括FSCMA和外汇交易法（“FETL”）及其下的法令和条例。此外，A类普通股不得转售给韩国居民，除非A类普通股的购买者在购买A类普通股时遵守所有适用的监管要求（包括但不限于FETL及其附属法令和条例下的政府批准要求）。
马来西亚
根据2007年《资本市场和服务法》，没有或将向马来西亚证券委员会或委员会登记与A类普通股的发售和销售有关的招股说明书或其他发售材料或文件，以供委员会批准。据此，本招股章程补充文件及与A类普通股的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向马来西亚境内的人（无论是直接或间接）要约或出售A类普通股，或使其成为认购或购买邀请的对象，但（i）经委员会批准的封闭式基金；（ii）资本市场服务许可证持有人；（iii）作为委托人获得A类普通股的人，如果要约的条件是，A类普通股只能以每笔交易不低于250,000令吉（或等值外币）的代价获得；（iv）个人的个人净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉（或等值外币），不包括该个人主要住所的价值；（v）个人在前十二个月内每年的年总收入超过300,000令吉（或等值外币）；（vi）个人，与其配偶共同，前十二个月每年总收入为40万令吉（或等值外币）；（vii）根据最近一次审计账目，净资产总额超过1000万令吉（或等值外币）的公司；（viii）净资产总额超过1000万令吉（或等值外币）的合伙企业；（ix）纳闽定义的银行持牌人或保险持牌人
 
S-60
 
2010年《金融服务和证券法》；（x）2010年《纳闽金融服务和证券法》中定义的伊斯兰银行被许可人或回教保险被许可人；（xI）委员会可能指定的任何其他人；但在上述每一类（i）至（xI）中，A类普通股的分配由从事证券交易业务的资本市场服务许可证持有人进行。本招股章程补充文件在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、认购或购买要约、邀请认购或购买任何需要根据2007年《资本市场和服务法》向委员会登记招股说明书的A类普通股的目的。
新加坡
本招股章程补充及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件和与A类普通股的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人（无论是根据《证券和期货法》第274条、新加坡第289章或SFA第274条向机构投资者）或（ii）根据第275（1）条向相关人士直接或间接向新加坡境内的人（i）发售或出售A类普通股，或成为认购或购买邀请的标的，或任何人根据SFA第275（1A）条及根据SFA第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条文的条件。
凡有关人士根据SFA第275条认购或购买A类普通股，即：
（一）
一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者
​
（二）
信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得A类普通股后六个月内转让，但以下情况除外：
​
(a)
向机构投资者或证监会第275（2）条所界定的有关人士，或向证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约所产生的任何人士；
​
(b)
没有或将不会给予转让对价的；
​
（c）
依法实施转移的；
​
（d）
如证监会第276（7）条所指明；或
​
（e）
根据《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。
​
此外，新加坡的投资者应注意，他们所收购的A类普通股受到SFA第276条规定的转售和转让限制，因此，在对其A类普通股进行任何转售或转让之前，他们应寻求自己的法律意见。
科威特国
A类普通股未根据经修订的科威特第31/1990号证券和投资基金法及其执行章程在科威特国登记、授权或批准发售、营销或销售，因此A类普通股不得在科威特国发售或销售。与我们或任何承销商接洽的科威特国感兴趣的投资者
 
S-61
 
承认这一限制，本招股说明书补充和任何相关材料应受所有适用的外国法律和规则的约束；因此，此类投资者不得向任何其他人披露或分发此类材料。
瑞士
A类普通股不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士的SIX Swiss Exchange Ltd.（“SIX”）或任何其他证券交易所或其他受监管的交易设施上市。本招股章程补充文件的编制未考虑《瑞士义务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股章程的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股章程的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本招股章程补充文件或与A类普通股或其发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。
本招股说明书补充文件或与A类普通股、美国或A类普通股的发售有关的任何其他发售或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书补充文件不会向瑞士金融市场监管局FINMA提交，A类普通股的发售也不会受到监管，A类普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于A类普通股的收购方。
中国
本招股章程补充文件没有也不会在中国流通或分发，A类普通股不得发售或出售，也不得向任何人发售或出售，以直接或间接向任何中国居民重新发售或转售，除非根据中国适用的法律法规。就本段而言，中国不包括台湾、香港或澳门。
台湾
A类普通股没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会登记，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的、需要台湾金融监督委员会登记或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体被授权就台湾A类普通股的发行和销售进行要约、出售、提供建议或以其他方式进行中介。
卡塔尔
根据卡塔尔金融中心管理局（“QFCA”）或卡塔尔金融中心监管局（“QFCRA”）的规则和条例等卡塔尔国法律，本招股说明书补充和随附的招股说明书无意构成股份或其他证券的要约、出售或交付。A类普通股没有也不会在卡塔尔交易所上市，也不受适用于卡塔尔交易所、卡塔尔金融市场管理局（“QFMA”）、卡塔尔中央银行（“QCB”）、QFCA或QFCRA或卡塔尔国任何法律的DSM内部法规的规则和规定的约束。
本招股说明书补充过去没有、将来也不会：
（一）
向QFCA、QFCRA、QCB或QFMA提交或注册，或经其审查或批准；或
​
（二）
获授权或许可在卡塔尔国分销，而本招股章程补充文件所载的资料并不构成，亦无意构成就卡塔尔国或QFC的股份或其他证券而作出的公开或全面要约或其他邀请。
​
 
S-62
 
A类普通股及其权益的要约不构成根据《商业公司法》第1号在卡塔尔国公开发行证券。（5）2002年（经修订）或其他根据卡塔尔国的任何法律，包括QFCA或QFCRA的规则和条例。
A类普通股仅向有限数量的投资者发售，这些投资者愿意并能够对投资此类股票所涉及的风险进行独立调查。将不会在卡塔尔国的司法管辖区（包括卡塔尔金融中心的司法管辖区）达成任何交易。我们不受QCB、QFMA、QFC管理局、QFC监管局或卡塔尔国任何其他政府机构的监管。凭借本招股章程补充，我们不在卡塔尔国开展任何业务。我们公司是一家受卡塔尔国以外法律监管的实体。
阿拉伯联合酋长国
全球发售未获得阿联酋中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他相关许可机构（包括迪拜国际金融中心）的批准或许可，根据商业公司法、1984年第8号联邦法律（经修订）或其他规定，不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券。因此，A类普通股不得在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）向公众发售。
A类普通股可发售，本招股说明书补充文件可仅向阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）有限数量的符合阿拉伯联合酋长国相关法律（以及迪拜国际金融中心）规定的成熟投资者资格的投资者发行。A类普通股将不会在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）向公众发售、出售、转让或交付。
英国
就英国（“英国”）而言，没有或将根据本招股章程补充文件所设想的任何要约向英国公众发售发售发售股份，但根据（EU）2017/1129条例规定的以下豁免除外，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分：
a)
向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；
​
b)
向少于150名在英国的自然人或法人（英国招股章程条例第2条所定义的合格投资者除外）。但须就任何该等要约取得国际承销商的事先同意；或
​
c)
在《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第86条范围内的任何其他情况下，
​
但任何此类发售股份的要约均不得要求我们、国际承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条发布招股说明书的补充。在英国初步取得发售股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、保证并同意：
i.
为英国《招股章程条例》定义的“合格投资者”；及
​
ii.
就任何发售股份向金融中介机构发售的情况而言，如英国《招股章程条例》第5（1）条使用该术语，则各该等金融中介机构将被视为已代表、确认并同意（i）其在要约中获得的发售股份并非代表任何相关国家的人士非全权收购，也不是为了向除英国《招股章程条例》中定义的合格投资者以外的任何相关国家的人士发售或转售而获得的，或在整体协调人已事先同意要约或转售的情况下；或（ii）如该等要约股份已由其代表任何相关国家的合格投资者以外的人士收购，则要约股份的要约属于FSMA第86条所列的豁免之一。
​
 
S-63
 
就本条文而言，就英国任何要约股份而言，“向公众要约要约要约股份”的表述是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的要约股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购要约股份，而“英国招股章程条例”的表述是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分。
本招股章程补充文件及本文所述与发售股份有关的任何其他材料仅针对且仅向其提供，并将仅与（《2000年金融服务和市场法（金融促进）》（“命令”）第19（5）条范围内的投资专业人士或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值法人团体、非法人协会和合伙企业以及高价值信托的受托人，和/或（iii）可合法告知的其他人（所有这些人统称为“相关人员”）。发售股份仅向有关人士提供，而任何有关认购、购买或以其他方式收购该等股份的邀请、要约或协议将仅与有关人士进行。本招股章程补充及随附的招股章程仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。非相关人士不应根据本招股说明书补充和随附的招股说明书采取任何行动，不应采取行动或依赖其或其任何内容。
 
S-64
 
ADSS与A类普通股的转换
就香港公开发售而言，我们已在香港设立会员分册，或香港股份登记册，由我们的香港股份过户登记处维护。我们的主要会员名册，或开曼股份登记册，将继续由我们的主要股份登记处维护。
如下文进一步详述，在香港股份登记册上登记的A类普通股持有人将能够存入其A类普通股以交付ADS，并交出其ADS以注销和交付A类普通股。为便利将A类普通股存放于存托人处以交付在纳斯达克交易的ADS以及将ADS交回存托人处以注销和交付在联交所交易的A类普通股，我们打算将ADS所代表的所有A类普通股从我们的开曼股份登记册移至我们的香港股份登记册。
保存人
我们ADS的存托人是德意志银行 Trust Company Americas，或存托人，其办公室位于1 Columbus Circle，New York，NY10019，the United States。经证明的ADS以存托人发行的称为ADR的凭证为凭证。
每份ADS代表三股A类普通股的所有权权益，以及就此类A类普通股存放于存托人但未分配给ADS持有人的任何及所有证券、现金或其他财产。
ADS可以（i）直接（a）通过将ADR登记在持有人名下或（b）通过在DRS中持有而持有，据此，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应由存托人向有权获得该权利的ADS持有人出具的定期报表证明，或（ii）通过持有人的经纪人或其他金融机构间接持有。以下关于ADS的讨论假定持有人直接持有其ADS。如果持有人间接持有ADS，则必须依赖其经纪人或其他金融机构的程序来主张本节所述ADS持有人的权利。如果适用，你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。
我们不把ADS持有者当作股东，ADS持有者没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托人实际持有ADS所代表的A类普通股的法定所有权（通过存托人的托管人），ADS持有人必须依赖它来行使股东的权利。存管人的义务载于经不时修订的存款协议、我们、存管人、我们的ADS持有人和实益拥有人之间的存款协议。存款协议和证明ADS的ADR受纽约州法律管辖。
将在香港交易的A类普通股转换为ADS
持有在香港注册的A类普通股并打算将其转换为ADS在纳斯达克交易的投资者，必须将A类普通股存入或让其经纪人将A类普通股存入托管人以换取ADS。存放在香港交易的A类普通股以换取ADS涉及以下程序：
•
A类普通股已存入CCASS的，投资者必须按照CCASS程序将该A类普通股转入存托人在CCASS内托管人的账户，并向托管人交付发行和交付相应ADS的指令。
​
•
如果A类普通股在CCASS之外持有，投资者必须安排将A类普通股存入CCASS以交付至存托人在CCASS内的托管人账户，并且必须向托管人交付发行和交付相应ADS的指令。
​
 
S-65
 
•
一旦支付了其费用和开支以及任何税款或收费，如印花税或股票转让税或费用（如适用），并在所有情况下遵守存款协议的条款，存托人将发行相应数量的ADS，并将按照存托人的指示交付ADS。
​
对于存入CCASS的A类普通股，在正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日，前提是投资者提供了及时、完整的指示。对于在CCASS之外以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现暂时的延误。例如，保存人的转账账簿可能会不时对ADS发行关闭。在ADS发行程序完成之前，投资者将无法交易ADS。
将ADS转换为在香港交易的A类普通股
持有ADS并打算将其转换为A类普通股在联交所交易的投资者必须注销该投资者持有的ADS，并从我们的ADS计划中撤回基础A类普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在联交所交易此类A类普通股。
投资者通过经纪商或其他金融机构间接持有ADS，应遵循经纪商或其他金融机构的程序，指示经纪商或其他金融机构安排注销ADS，并将标的A类普通股从存托人在CCASS内与托管人的账户撤回至投资者的港股账户。对于直接持有ADS的投资者，必须采取以下步骤：
•
若要从我们的ADS计划中撤回A类普通股，持有ADS的投资者可以将此类ADS交给存托人（以及适用的ADR（如果ADS以凭证式形式持有），并向存托人发送取消此类ADS的指令。
​
•
一旦支付或扣除其费用和开支以及任何税款或收费，如印花税或股票转让税或费用（如适用），并在所有情况下遵守存款协议的条款，存托人将注销ADS并指示托管人将已注销ADS的基础A类普通股交付至投资者指定的CCASS账户。
​
•
如果投资者倾向于在CCASS之外接收A类普通股，他/她/它必须先接收CCASS中的A类普通股，然后再安排从CCASS中撤回A类普通股。投资者随后可以获得香港结算代理人（作为转让人）签署的转让表格，并以自己的名义向香港股份过户登记处登记A类普通股。
​
对于在CCASS收到的A类普通股，在正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日，前提是投资者提供了及时、完整的指示。
对于以实物形式在CCASS之外接收的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。投资者将无法在证券交易所交易A类普通股，直至手续完成。
可能会出现暂时的延误。例如，保存人的转账账簿可能会不时关闭，以取消ADS。此外，在CCASS账户中完成A类普通股交割的上述步骤和程序，取决于香港股票登记册上有足够数量的A类普通股，以促进从我们的ADS计划中直接提款进入CCASS。我们没有任何义务维持或增加香港股份登记册上的A类普通股数目，以便利此类撤回。
存管要求
在存托人交付ADS或允许撤回A类普通股之前，存托人可要求：
•
出示其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；和
​
 
S-66
 
•
遵守其可能不时确立的与存款协议一致的程序，包括完成和提交转让文件。
​
存托人一般可在存托人或我们的香港股票登记处或开曼股票登记处的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付、转让或登记发行、转让和注销ADS，但这种拒绝须遵守美国联邦证券法。
为实现从我们的ADS计划中提取或存入A类普通股而导致的股份转让的所有费用将由要求转让的投资者承担。特别是，A类普通股及ADS的持有人应注意，我们的香港股份过户登记处将根据服务速度（或上市规则不时允许的较高费用）收取2.50港元至20港元之间的费用，就A类普通股从一名登记拥有人向另一名登记拥有人的每次转让、其注销或发行的每份股份证书以及香港使用的股份转让表格中所述的任何适用费用。此外，A类普通股和ADS的持有人必须为每次发行ADS和每次注销ADS（视情况而定）向我们的ADS计划存入A类普通股或从我们的ADS计划中撤出A类普通股支付高达每100份ADS（或其部分）5.00美元的费用。
语言
本招股章程补充说明及随附的招股章程英文版与本招股章程补充说明及随附的招股章程中文译本如有不一致之处，除另有说明外，均以本招股章程补充说明及随附的招股章程英文版为准。为便于查阅，中国法律法规、政府当局、机构、自然人或实体的名称已以中英文两种文本载入本招股章程补充文件。如有不一致之处，以中文版本为准。
轮回
本招股说明书补充文件中包含的某些金额和百分比数字，例如股份所有权和经营数据，可能已进行了四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是它们前面数字的算术汇总。
 
S-67
 
法律事项
我们正由Cooley LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。承销商由Latham & Watkins LLP代理涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。全球发售中发售的ADS所代表的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的其他某些法律事项将由Travers Thorp Alberga为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由商务和金融律师事务所为我们传递，并由汉坤律师事务所为承销商传递。Cooley LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Travers Thorp Alberga，就受中国法律管辖的事项依赖商业和金融律师事务所。Latham & Watkins LLP可就中国法律管辖的事项依赖汉坤律师事务所。
 
S-68
 
专家
WeRide Inc.截至2023年12月31日和2024年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年的合并财务报表已依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所KPMG Huazhen LLP的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文和注册声明中。
毕马威华振有限责任公司注册营业地址为中华人民共和国北京市长安街东100738号东方广场1号毕马威大厦8层。
 
S-69
 
在哪里可以找到更多信息
我们已根据《证券法》就将在全球发售中出售的ADS所代表的基础A类普通股向SEC提交了F-3ASR表格的自动登记声明。我们还向SEC提交了F-6表格的相关注册声明，以注册ADS。这份招股章程补充文件构成F-3表格上的注册声明的一部分，并未包含注册声明中包含的所有信息。您应该阅读我们的注册声明及其展品和时间表，以获得有关我们和ADS的更多信息。
我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，以及针对我们的高级职员和董事以及我们普通股10%以上的持有人的第16条短期利润报告的约束。
向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC的网站上获得，网址为www.sec.gov.
 
S-70
 
以参考方式纳入文件
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，且以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息被视为自动更新和取代。换言之，在本招股章程补充文件所载信息与以引用方式并入本招股章程补充文件的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来备案的文件所载信息。
我们通过引用纳入了下列文件：
•
​
•
该公司向SEC提交的关于表格6-K的报告2025年10月21日,2025年10月31日,2025年11月3日和2025年11月4日（不含附件 99.1）；
​
•
本公司登记声明所载证券的说明2024年8月9日向SEC提交的8-A表格（文件编号001-42213）根据《交易法》第12条以及为更新该说明而提交的所有修订和报告；和
​
•
就本招股章程补充文件项下的每项证券发售而言，我们随后在表格20-F上的所有年度报告以及任何在表格6-K上表明我们在首次向SEC提交注册声明之日或之后向SEC提交或提供的以引用方式并入的报告，直至通过本招股章程补充文件终止或完成发售。
​
我们的2024年年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，并附有独立审计师的报告。
除非以引用方式明确并入，否则本招股章程补充文件中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股章程补充文件或随附招股章程中以引用方式并入的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品具体以引用方式并入本招股章程补充文件，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人的书面或口头请求而收到本招股章程补充文件的副本：
51号官洲生命科学创新中心A座21层，
广州国际生物科技岛罗轩路，
广州510005
中华人民共和国
+86 (20) 2909-3388
您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书补充或随附招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的任何要约。您不应假定本招股说明书补充或随附招股说明书中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。
 
S-71
前景
[MISSING IMAGE: lg_werideinc-4c.jpg]
WeRide公司。
A类普通股
代表A类普通股的美国存托股票
B类普通股
优先股
债务证券
认股权证
单位
我们或任何出售证券持有人可不时在一项或多项发售中单独或以任何组合方式在一项或多项发售中按发售时将确定的价格和条款发售和出售本招募说明书中所述的证券。
本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中向您提供任何发售的具体条款。我们和/或我们的出售证券持有人可以按数量、价格和在发售时确定的条款发售这些证券。我们和/或我们的卖出证券持有人可能会通过公开或私下交易直接向您、通过代理人或通过承销商和交易商在纳斯达克股票市场或纳斯达克内外出售证券。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本文件中包含的信息。您在投资前应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件。
我们或任何出售证券持有人可通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商以连续或延迟的方式直接向您出售我们的证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为“分配计划”的部分。如有任何承销商或代理人参与本招股章程正就其交付的证券的销售，该等承销商或代理人的名称以及任何适用的费用或佣金及超额配股权将在招股章程补充文件中载列。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。
我们的美国存托股票（ADS）在纳斯达克全球市场上市，代码为“WRD”。每份ADS代表三股A类普通股。2025年10月31日，纳斯达克上一次报告的ADS发售价格为每ADS 10.67美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关适用的招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克或任何其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。
投资这些证券，包括以ADS为代表的证券，风险程度很高。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在页面“风险因素”标题下描述的风险17本招股章程及任何其他以引用方式并入的报告或文件，以及随附的招股章程及以引用方式并入本文及其中的文件中包含的报告或文件，以了解您在投资这些证券之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招股说明书和以引用方式并入的文件中披露的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招募说明书的日期为2025年11月3日
 
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i
 
关于这个前景
您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”下描述的附加信息。
在本招股章程中，除非另有说明或文意另有所指，否则提述：
“ADR”是对可能证明ADS的美国存托凭证；
“ADS”为美国存托股份，每份存托股份代表三股A类普通股；
“A类普通股”是指我们每股面值0.00001美元的A类普通股，每股拥有一票表决权；
“B类普通股”是指我们每股面值0.00001美元、每股40票的B类普通股；
“广州晶奇”向广州晶奇科技有限公司；
“美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币；而
“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指WeRide Inc.、我们的开曼群岛控股公司及其子公司，包括WeRide，“WeRide”是指广州文远知行科技有限公司及其在中国大陆的子公司。除非另有说明，在描述业务和运营的上下文中，我们指的是由WeRide进行的业务和运营。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格自动注册声明的一部分，该声明使用的是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的我们作为“知名的经验丰富的发行人”可获得的货架注册流程。通过使用货架登记声明，我们或任何出售证券持有人可以在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件允许的范围内，不时以连续或延迟的方式在一次或多次发售中出售我们的任何证券。我们或出售证券持有人根据本招股说明书为其组成部分的登记声明可能提供的证券的总额没有限制。本招股说明书仅向您提供这些证券的概要说明。每次我们或任何出售证券持有人出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发售证券和该发售的具体条款的具体信息。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。
除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于消耗证券销售。
你应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招募说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股章程和本招股章程适用补充文件中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能发生了变化。
 
1
 
前景摘要
本招股说明书摘要重点介绍本招股说明书和随附招股说明书中其他地方包含或以引用方式并入的选定信息，并不包含您在做出投资决定之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读这整个招股说明书和随附的招股说明书，包括“风险因素”部分以及财务报表和相关附注等以引用方式并入的信息。
概述
Werride是L4级自动驾驶的全球先驱。截至2025年10月20日，我们已在中国、阿联酋、沙特阿拉伯、瑞士、法国、新加坡和日本等11个国家的30多个城市部署了自动驾驶产品和解决方案。我们的robotaxi服务在全球率先在中国和中东地区实现规模化商业运营。根据CIC的数据，2024年，WERIDE在城市道路上的L4及以上自动驾驶收入中排名全球第二，占据了21.8%的市场份额。
我们采取平衡的增长战略，优先考虑从长期来看在自动驾驶采用方面表现出强大潜力的市场——无论是在国际上还是在中国的主要城市——同时将重点放在自动驾驶汽车提供明显经济和运营优势的地区。截至2025年10月20日，我们部署了超过1,500辆自动驾驶汽车的车队，其中包括1,108辆自营汽车和与第三方合作部署的415辆汽车。对于自营车辆，286辆车用于商业活动，822辆车仅用于测试目的。与第三方合作部署的所有415辆车都用于商业活动。
我们认为，随着监管框架和市场需求的演变，确保在关键海外市场的先发优势对于建立我们的长期全球领导地位和抓住早期商业机会至关重要。维瑞德已建立领先的国际足迹，在海外关键市场具有显著的先发优势。据中投称，在法国、瑞士和比利时，WeRide是迄今为止唯一一家成功部署L4级自动驾驶解决方案的公司。中投表示，在新加坡，WeRide是唯一一家同时在robotaxi和robobus部署方面拥有双重业务的自动驾驶公司，在L4开发方面保持领先至少1.5年的领先优势，领先于下一个市场进入者。据CIC称，在阿联酋，在L4自动驾驶部署方面，WERIDE领先第二名玩家两年多，并且仍然是世界上第一家在中国和美国之外开始L4完全无人驾驶测试的公司。同样，据CIC称，在沙特阿拉伯，WeRide在L4自动驾驶实施方面领先大约两年。
海外市场，尤其是欧洲和中东市场，呈现出潜在的更高的技术渗透率和更有利的性价比动态，使其成为扩展我们的robotaxi服务的理想目的地。例如，据中投公司称，在我们已经商业化的阿布扎比，骑行票价比中国一线城市高出大约四倍。我们在中东拥有超过100辆自动驾驶出租车，我们相信我们的自动驾驶出租车在那里提供了卓越的单位经济性和更高的盈利能力。我们计划继续扩大现有车队规模，并扩展到更多的全球城市，在未来几年部署数万辆机器人出租车。
近期发展
持续的业务和收入增长
自2025年6月30日以来，我们持续稳步拓展业务。根据我们未经审计的管理账目，与截至2025年6月30日止三个月相比，我们在截至2025年9月30日止三个月录得更高的收入。这一增长是由产品收入和服务收入的增长推动的。
请注意，上述信息是根据我们未经审计的管理账目编制的，这些账目属于初步性质，可能会发生变化。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——重大会计政策”、“风险因素——与
 
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我们的产品和技术的商业化”，以及“风险因素——与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险”和“关于前瞻性陈述的特别说明”。
持续国际扩张
2025年4月，我们宣布，通过与迪拜道路和交通管理局以及优步的合作，我们正在将我们的自动驾驶机器人出租车整合到迪拜的公共交通系统中，该合作是通过2025年3月签署的谅解备忘录正式确定的。此次在迪拜的最新发布是继我们于2021年在阿布扎比成功推出robotaxi之后，将我们定位为中东自动移动技术服务的关键参与者。这也标志着我们在该地区与优步合作的第二个城市，将尖端的自动出行解决方案带给公众。此次合作代表了我们让自动移动成为全球现实的使命中的一个重要里程碑，巩固了我们作为让创新技术更接近人们的首选合作伙伴的地位。
2025年5月，我们和优步宣布大幅扩展我们之前宣布的战略合作伙伴关系，在未来五年内在全球范围内增加15个城市，包括在欧洲。
2025年6月，我们宣布连续第二年与雷诺集团合作，在2025年大满贯赛事期间在标志性的红土球场上提供L4级自动驾驶小巴班车服务。
2025年7月，我们的robotaxi获得了沙特阿拉伯首个robotaxi自动驾驶许可。
2025年8月，我们与东南亚领先的超级APP Grab宣布建立战略合作伙伴关系，以加速L4机器人出租车在东南亚的部署和商业化，并体现了将WeRide车辆无缝集成到Grab网络中以提升服务水平的共同愿景。
2025年9月，我们的robobus获得了比利时首个4级自动驾驶穿梭车联邦测试许可，这使我们成为全球唯一一家产品在比利时、中国、法国、阿联酋、沙特阿拉伯、新加坡和美国七个国家持有自动驾驶许可的科技公司。
股权投资承诺
作为最近宣布的扩大合作的一部分，优步承诺在现有投资之外，对我们公司进行1亿美元的股权投资。这项投资预计将由我们调用，并在2025年第四季度完成，关闭取决于惯例条件，除非我们可以选择延长。优步将以基于收盘前我们ADS成交量加权平均价格的价格进行投资。此外，作为最近宣布的战略合作伙伴关系的一部分，Grab已承诺对我们公司进行战略股权投资。上述优步承诺条款摘要通过引用优步承诺函的文本进行了整体限定，该承诺函作为附件 10.23在此提交，并以引用方式并入本文。
潜在监管发展
中国政府可能会加强对国内公司从香港股票销售或其海外投资中筹集的收益的用途的审查。当我们将海外融资活动的资金汇回中国时，我们可能需要完成某些备案或批准程序，以便将资金转移出中国，用于投资、收购或其他资本账户活动等目的。这些要求可能会对我们追求海外扩张的能力产生负面影响。
持续净亏损
我们预计2025年将录得净亏损，这主要是由于预计我们的研发费用和销售费用将增加。我们预计，随着我们继续扩大研发团队并投资开发新技术、产品和解决方案，我们的研发费用将在2025年增加。我们还预计，我们的销售费用将在2025年的绝对金额上有所增加，因为我们将继续通过零对一扩展到新地区和一旦我们建立了业务就扩大新市场的规模来加速进入市场和全球扩张。考虑到最初的固定投资以及在进入新市场时为规模化商业化做准备，我们可能会产生净亏损。见“管理层的讨论和
 
3
 
财务状况和经营成果分析—经营成果关键组成部分说明—经营费用”，了解更多详情。
上述信息基于截至2025年9月30日的初步未经审计信息和管理层估计，不是对我们财务业绩的全面陈述，也不是对我们截至2025年12月31日止年度业绩的预测，并取决于我们完成财务结算程序。我司独立注册会计师事务所未对该初步估算进行过审计或复核，也不发表意见或任何其他形式的保证。
风险因素汇总
投资我们的A类普通股涉及重大风险。在作出投资决定前，应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在“风险因素”中有更全面的讨论。
与我们的业务和行业相关的风险
与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：
•
我们是一家在新兴和快速发展的自动驾驶行业中经营历史和财务业绩记录有限的公司，这涉及重大风险和不确定性。
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•
我们正在并预计在可预见的未来将继续对开发新产品和技术进行大量投资。这些新举措本身就存在风险，我们可能无法从中实现预期收益。
​
•
自动驾驶技术是一项新兴技术，我们在开发和商业化我们的技术方面面临重大挑战。我们的技术可能没有我们预期的那么好，或者可能需要比目前预计更长的时间才能实现商业化。
​
•
由于自动驾驶产品和服务的市场相对较新且具有颠覆性，如果我们的自动驾驶产品和服务未能获得公众、监管机构、我们的目标客户、用户或其他利益相关者的认可，或未能以我们预期的速度这样做，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。
​
•
我们的业务模式尚待测试，任何未能将我们的战略计划、技术、产品或服务商业化的情况将对我们的经营业绩和业务产生不利影响。
​
•
如果我们的自动驾驶技术产品和服务未能满足不断变化的客户需求、适当应对行业演变、量身定制开发用例或按预期执行，我们营销或销售我们的产品和服务的能力可能会受到不利影响。
​
•
未能继续吸引和留住客户、管理我们与他们的关系或增加他们对我们产品和服务的依赖可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。
​
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我们的自动驾驶技术和相关软件和硬件可能存在未被发现的缺陷或包含严重错误，这可能会产生安全问题，减少市场采用，损害我们的品牌形象，使我们遭受产品召回或使我们面临产品责任和其他索赔，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
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我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守中国和其他地区有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据或未能遵守适用的法律法规可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。
​
•
我们的运营受制于广泛且不断变化的政府法规，并可能受到汽车安全法规变化的不利影响，这些变化可能会对我们的运营造成重大成本、法律禁令或不利变化，我们可能会根据现有或未来的法律法规承担重大责任或成本。
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​
 
4
 
•
当前国际贸易的紧张局势和不断加剧的政治紧张局势，特别是美国与中国、美国与欧盟或欧盟与中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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•
我们受到出口管制、制裁、贸易政策和类似法律法规的约束，不遵守这些法律法规、政策和行政命令可能会使我们受到行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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与在中国内地开展业务有关的风险
•
我们面临与在中国大陆开展业务有关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：
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•
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。
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•
PCAOB历来无法检查我们的审计师的审计工作。
​
•
如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS的退市或禁止交易，或其被退市或禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
​
•
中国大陆法律的解释和适用可能会不时发生变化，任何不遵守法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况以及我们的A类普通股和ADS的价值产生重大不利影响。
​
•
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能会导致我们的运营以及我们的A类普通股和ADS的价值发生重大不利变化。
​
•
我们被要求完成与我们未来发行相关的中国证监会备案程序。我们无法预测我们是否能够及时完成这样的备案，或者根本无法预测。
​
•
我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
​
•
中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用离岸发行的收益向我们的中国大陆子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
​
与我们的A类普通股和美国存托股相关的风险
•
与我们的A类普通股和ADS相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：
​
•
我们的A类普通股或ADS的交易价格和交易量可能会波动，这可能导致投资者遭受重大损失。
​
•
我们的A类普通股和ADS在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的A类普通股和ADS的价格下降。
​
•
某些主要股东对我们的关键公司事务具有实质性影响。
​
•
我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
​
​
 
5
 
•
如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们的A类普通股和ADS的建议，我们的A类普通股和ADS的市场价格和交易量可能会下降。
​
•
卖空者采用的技术可能会压低我们A类普通股和/或ADS的市场价格。
​
•
因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们的A类普通股和ADS的价格升值来获得投资回报。
​
•
我们的管理层将对我们在任何发行中收到的收益的使用拥有广泛的酌处权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用收益。
​
•
ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，ADS持有人可能无法行使与我们股东相同的权利。
​
公司历史沿革及Structure
我们于2017年2月开展业务。2017年3月，我司开曼群岛控股公司WeRide Inc.注册成立，后成为WeRide Corp的唯一股东。我司开曼群岛控股公司于2017年5月在香港进一步成立WeRide HongKong Limited，即WeRide HK，前身为JingChi Hong Kong Limited，作为其全资子公司。
我们在建立离岸结构后不久就开始在中国大陆开展业务。2017年12月，我们选择广州作为我们的全球总部。2018年1月，WeRide HK在中国大陆成立全资子公司广州文远知行科技有限公司，或称文远广州或WFOE。2018年3月，我们的创始人在中国大陆成立了广州晶琦科技有限公司，即广州晶琦。2018年7月，我们开始指导广州晶奇的活动，并通过与文远广州、广州晶奇及其名义股东订立一系列合同安排来巩固广州晶奇的财务业绩。2023年3月，我司终止此类合同安排，收购广州晶奇为我司全资子公司。
2019年8月，为运营我们的robotaxi业务，广州晶奇、WERIDE HK、两家投资者共同成立了文远悦行（广东）出行科技有限公司，其中广州晶奇目前持有69%的股权。为了在南京进行试驾，广州景祺进一步成立了全资子公司文远速行（江苏）科技有限公司。此外，广州景祺分别在深圳和北京设立全资子公司深圳市文远智行智能科技有限公司和文远景行（北京）科技有限公司，用于业务运营和研发中心。自2022年6月至本招股说明书日期，文远广州进一步于多个城市设立全资附属公司，包括广州、深圳、武汉、南京、北京、上海、郑州、无锡、西安、安庆、琼海、东莞及珠海。
我们是全球L4级自动驾驶产品和解决方案的全球供应商，包括商用robotaxi服务。2024年10月，我武生物ADS在纳斯达克上市，代码为“WRD”。
 
6
 
以下图表说明截至本招股章程日期我们的公司架构，包括我们的主要附属公司：
[MISSING IMAGE: fc_corporate-bw.jpg]
根据我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，只要Tonyhan Limited和Yanli Holdings Limited（我们称之为创始人实体）或其关联公司仍然是我们公司的股东，这些股东将通过向我们送达书面通知，共同有权任命、罢免和替换至少两名董事，我们称之为创始人实体指定董事。方正实体或其关联企业保留董事提名权没有最低持股门槛。根据与Alliance Ventures，B.V.、Tony Xu Han博士和李彦博士日期为2024年7月26日的提名和支持协议，Alliance Ventures，B.V.有权通过向我们送达书面通知的方式任命、罢免和更换两名董事。如果Alliance Ventures，B.V.出售我们的股份相当于我们当时完全稀释的股份的1%到2%，它将失去提名一名董事的权利；如果Alliance Ventures，B.V.出售我们的股份相当于我们当时完全稀释的股份的2%或更多，它将失去所有提名董事的权利。为保留Alliance Ventures，B.V.的提名权，Tony Xu Han博士和李彦博士应通过创始人实体行使董事任命权，并从Alliance Ventures，B.V.中委派被提名人担任创始人实体委派的董事。正如我们的开曼群岛律师所告知的那样，这些实体加在一起将无权任命两名以上的董事。
我司控股公司与在中国大陆开展业务相关的Structure及风险
WeRide Inc.不是一家在中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由其在中国大陆的子公司进行。如本招股章程所用，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“我们的”是指我们的开曼群岛控股公司WeRide Inc.及其附属公司。
我们面临与总部设在中国大陆或主要在中国大陆开展业务以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的各种法律和运营风险和不确定性。例如，我们面临与以下相关的风险：中国政府在监管我们的运营方面拥有重要权力，并可能随时影响或干预我们的运营、对中国发行人在海外进行的发行的监管批准以及对中国发行人的外国投资、反垄断监管行动以及对数据安全的监督。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得很少或没有价值。对于一个
 
7
 
在中国大陆开展业务相关风险的详细描述，见“风险因素——在中国大陆开展业务相关风险”。
中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在这种性质下实施全行业监管可能会导致此类证券的价值显著下降或变得很少或没有价值。更多详情见“风险因素—与在中国大陆开展业务相关的风险—​中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”
中国大陆法律制度产生的风险和不确定性，包括与中国执法和快速演变的规则和法规有关的风险和不确定性，这在其他司法管辖区也可能存在，可能会导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化。有关更多详情，请参阅“风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——中国大陆法律的解释和适用可能会不时发生变化，任何不遵守法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的ADS价值产生重大不利影响。”
我们的运营所需的中国当局的许可
我们主要通过我们在中国大陆的子公司开展业务。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。截至本招股章程日期，正如Commerce & Finance Law Offices所告知，我们已从中国政府当局获得对我们的业务运营具有重要意义的所有必要许可和许可，其中包括（其中包括）我们的中国大陆子公司持有的WeRide Go应用程序的叫车运营许可、四个城市固体废物许可和几个道路测试许可。然而，我们可能会被要求在未来为我们的产品和服务获得额外的许可、许可、备案或批准。如果（i）我们未能获得、维持或更新相关的许可、许可、备案或批准，（ii）我们无意中得出结论认为，虽然这些许可、许可、备案或批准实际上是必需的，但我们需要获得相关的批准或完成其他备案程序，或（iii）由于适用的法律、法规或其解释的变化，我们被要求获得相关的批准或完成其他备案程序，但未能这样做，（视情况而定）中国主管政府当局可能有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、撤销我们的许可，并要求我们停止我们的相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。政府当局的任何这些行动都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响。见“风险因素—​与我们的业务和行业相关的风险——任何适用于我们业务运营的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。”
控股外国公司责任法
根据于2020年12月18日颁布并经2023年《综合拨款法》进一步修订并于2022年12月29日签署成为法律的《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果SEC确定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，该审计报告未受到上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，原因是外国司法管辖区的某个当局连续两年采取的立场，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将被确定为
 
8
 
a在提交有关财政年度的20-F表格年度报告后，经委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—​PCAOB历来无法检查我们的审计师的审计工作”和“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市或被禁止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”
通过我们组织的现金流动
WeRide Inc.，我司开曼群岛控股公司可通过出资或提供集团内贷款的方式向WeRide Inc.的全资香港子公司WeRide HongKong Limited转让现金。反过来，WeRide HongKong Limited可通过向其在中国大陆的全资子公司出资或提供集团内贷款的方式向其转让现金。我们的子公司也可能向WeRide Inc.提供集团内贷款。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来代表他们自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向WeRide HongKong Limited支付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向WeRide HongKong Limited支付股息。根据中国公司法，我们每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国大陆的外商独资子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金、员工奖金和福利基金，其子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国大陆须经外管局指定银行审核。在满足前述法定条件和程序后，我司在中国大陆的全资子公司如产生累计利润并达到法定公积金的要求，可以向WeRide HongKong Limited支付股息或进行收益分配。反过来，WeRide HongKong Limited可能会通过股息或其他分配方式向WeRide Inc.转移现金。有了必要的资金，WeRide Inc.可能会向美国投资者支付股息或进行其他分配，并为其在中国大陆以外可能产生的任何债务提供服务。截至本招股章程日期，我们在中国大陆的全资附属公司没有向WeRide HongKong Limited或中国大陆以外的其他实体支付任何股息。
我们建立了严格的控制和程序，以监控我们组织内的现金流。我们集团的现金由我们财务部统一管理。每项现金需求，经经营实体业务部门提出后，均需经过二至五级审核流程，具体取决于相关业务部门提出此类要求及涉及的现金数量。不允许单个员工完成现金转移的所有必要审查，而只能完成整个程序的部分内容。对于超出我们业务正常过程的特殊现金需求，可能需要进行额外审查，以确保现金转移符合我们的内部政策和程序。此种现金需求经财务部门负责人同意后，由财务部向相关经营主体进行现金划转。我们严格遵循上述控制和程序，以确保我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间的每笔现金转移都受到内部批准。到目前为止，我们在我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间转移现金没有任何困难。未来，我们计划根据组织内各运营实体的营运资金需求，继续在组织内进行现金转移。
 
9
 
下表列出列报期间的转账数额。
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023(2)
​
​ ​ ​
（人民币千元）
​
WeRide Inc.向子公司提供的贷款
​ ​ ​ ​ 2,836,263 ​ ​ ​ ​ ​ 2,362,772 ​ ​
子公司对WeRide Inc.的还款。(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 708,391 ​ ​
香港附属公司对中国大陆附属公司的出资
​ ​ ​ ​ 518,406 ​ ​ ​ ​ ​ 986,020 ​ ​
集团内交易项下广州晶奇及其附属公司向WFOE支付的金额
​ ​ ​ ​ 61,821 ​ ​ ​ ​ ​ 1,595 ​ ​
WFOE在集团内部交易项下向广州晶奇及其附属公司支付的金额
​ ​ ​ ​ 129,631 ​ ​ ​ ​ ​ 162,044 ​ ​
WFOE向广州晶奇及其子公司提供的贷款
​ ​ ​ ​ 195,100 ​ ​ ​ ​ ​ 251,142 ​ ​
广州晶奇及其附属公司向WFOE提供的贷款
​ ​ ​ ​ 10,028 ​ ​ ​ ​ ​ 45,544 ​ ​
​
注意：
(1)
我们在美国的子公司WeRide Corp.是2023年唯一提供还款的子公司。
​
(2)
2023年3月21日，我们通过终止合同安排并收购VIE作为我们的全资子公司，完成了VIE结构的解除。
​
截至2024年12月31日止年度，我们向子公司提供贷款总额为人民币35.745亿元；我们的子公司向我们偿还了人民币2.428亿元，我们的香港子公司向我们的中国大陆子公司出资人民币14.347亿元。截至2025年6月30日止六个月，我们向附属公司提供贷款总额为人民币3.161亿元；我们的附属公司未向我们还款，而我们的香港附属公司向我们的中国大陆附属公司出资人民币4.310亿元。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度以及截至2025年6月30日止六个月，开曼群岛控股公司及其附属公司之间未发生除现金以外的资产转移。截至本招股说明书之日，没有子公司向开曼群岛控股公司支付股息或进行其他分配，也没有向美国投资者支付或进行股息或分配。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“股息政策”。
鉴于我们的控股公司结构以及我们在中国大陆的实质性运营，我们向包括ADS投资者在内的股东支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务的能力可能在很大程度上取决于我们的WFOE向我们支付的股息，尽管我们可能通过其他方式在开曼群岛控股公司层面获得融资。然而，根据中国法律法规，我们的中国大陆子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们和ADS投资者方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国大陆，也需经外管局指定银行审核。截至2022年12月31日、2023年和2024年以及截至2025年6月30日，受限制的金额分别为16.472亿元人民币、23.522亿元人民币、39.892亿元人民币（5.465亿美元）和51.208亿元人民币（7.148亿美元），即我们的WFOE、广州晶奇及其子公司的实收资本和额外实收资本。此外，我们中国大陆子公司向中国大陆以外实体的现金转移受中国政府货币兑换管制。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国大陆子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。有关我们在中国大陆业务的资金流动的风险，请参阅“风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和股权的其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对我们中国大陆子公司向我们支付款项的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，”和“风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——中国关于离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们将离岸发行的收益用于
 
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向我们的中国大陆子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
有关适用于我们证券投资的开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑因素，请参阅此处标题为“税收”的部分，该部分可能由此处的任何修订或招股说明书补充补充。如果我们的中国大陆子公司未来向我们支付任何股息，根据中国企业所得税法或企业所得税法及其实施规则，如果我们的中国子公司向其非中国股东支付的股息来自利润，则可能需要缴纳10%的预扣税。如果WeRide Inc.或我们的境外子公司被视为中国居民企业（我们目前不认为WeRide Inc.或我们的境外子公司是中国居民企业），则可以免除预扣税，但WeRide Inc.或我们的境外子公司将对我们的全球收入征收25%的税，我们的非中国企业投资者可能需要按10%的税率缴纳中国所得税。
VIE合并时间表
我们历来依赖我们的WFOE、广州晶奇或VIE以及VIE的前股东之间的合同安排来指导VIE的业务运营。2023年3月21日，我们通过终止合同安排并收购VIE作为我们的全资子公司，完成了VIE结构的解除。我们认为，根据中国法律法规，VIE结构对我们的运营没有必要。
我们终止VIE的主要原因是经济原因和对VIE结构的监管审查增加。在VIE架构松绑前，VIE历史上持有ICP许可证和测绘证书，均受外资限制。VIE获得ICP许可证是因为我们认为我们的网约车平台可能需要ICP许可证。但随后与有关部门确认，如果网约车平台仅从事网约车相关信息的发布，则不需要ICP许可证。维持ICP许可证会产生增量成本，但不会带来任何实质性好处。结果，VIE完成了ICP许可证的注销登记。在VIE历史上开展我们的测绘业务的同时，我们此后一直与广州宇基科技有限公司，或拥有导航电子地图制作和测量许可证的服务提供商广州宇基合作，以实现这些功能。根据我们与投资者的沟通，我们认为投资者可能更倾向于不涉及VIE的更简单的公司结构。相比依赖VIE架构，我们与广州御记测绘的合作，呈现出更好的公司治理，涉及的披露要求负担更少，更被投资者群体所接受。
广州誉际为关联方，其中投票权的重大权益为我司董事长兼首席执行官Tony Xu Han博士的兄弟姐妹所拥有。2022年2月28日，我们通过广州景祺与广州裕基订立高清地图采购及服务框架协议，据此，广州裕基根据我们的要求向我们提供我们的自动驾驶汽车在中国使用的高清地图。该协议的初始期限定为一年，双方同意后可选择续签。该协议此后得到续签，目前有效期至2025年12月31日。我们根据协议按季度向广州裕基支付服务费。双方须遵守《高清地图采购和服务框架协议》项下的严格保密条款。于2022年10月8日，我们透过我们的WFOE与广州裕基订立数据服务框架协议，以进一步扩大我们与广州裕基的合作范围。根据数据服务框架协议，广州裕基向我们的WFOE提供无限期的数据收集、标签和合规服务。具体而言，广州宇基根据中国相关法律的要求，为我们在中国的自动驾驶汽车所使用的测绘数据的收集、存储、传输和标记提供服务。我们WFOE按月向广州裕基支付所提供的服务。双方须遵守数据服务框架协议项下的严格保密条款。
外商投资法给予外商投资主体国民待遇，但在《外商投资准入特别管理措施（2021年版）》或《2021年负面清单》中规定为外商投资“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资主体除外。凡未列入2021年负面清单的行业，包括自主
 
11
 
驾驶，是一个允许的行业，除非中国任何法律或法规明确禁止或限制，一般可供外资进入。我司中国子公司不从事《2021年负面清单》禁止或限制外商投资的经营活动。因此，我们不需要VIE结构来经营我们中国子公司的业务。
我们历来与VIE及其前股东订立了一系列合同协议，据此，我们拥有（i）指导VIE的管理、财务和运营政策的权力，以及（ii）因我们参与VIE而获得可变回报的风险敞口或权利，以及利用我们对VIE的权力影响回报金额的能力。因此，我们根据国际财务报告准则将VIE及其子公司视为我们的合并实体，我们在2023年3月21日之前根据国际财务报告准则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。截至2022年12月31日止年度，VIE及其附属公司贡献的收入占我们总收入的7.2%。
下表分别列示WeRide Inc.、WFOE、其他附属公司、VIE及其附属公司截至2022年12月31日止年度的综合损益表及相应的消除调整的简明合并时间表。
​ ​ ​
截至2022年12月31日止年度
​
​ ​ ​
维瑞德
公司。
​ ​
WFOE
​ ​
其他
子公司
​ ​
消除
​ ​
VIE及其
子公司
​ ​
合并
合计
​
​ ​ ​
（人民币千元）
​
收入(1) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 546,255 ​ ​ ​ ​ ​ 76,821 ​ ​ ​ ​ ​ 181,539 ​ ​ ​ ​ ​ (277,072) ​ ​ ​ ​ ​ 527,543 ​ ​
收益成本(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (298,644) ​ ​ ​ ​ ​ (84,207) ​ ​ ​ ​ ​ (86,965) ​ ​ ​ ​ ​ 174,818 ​ ​ ​ ​ ​ (294,998) ​ ​
毛利/（亏损）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 247,611 ​ ​ ​ ​
​
(7,386)
​ ​ ​ ​
​
94,574
​ ​ ​ ​
​
(102,254)
​ ​ ​ ​
​
232,545
​ ​
其他净收入(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,932 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 80,290 ​ ​ ​ ​ ​ (76,985) ​ ​ ​ ​ ​ 19,296 ​ ​
研发费用(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (290,279) ​ ​ ​ ​ ​ (329,423) ​ ​ ​ ​ ​ (241,508) ​ ​ ​ ​ ​ 102,645 ​ ​ ​ ​ ​ (758,565) ​ ​
行政开支
​ ​ ​ ​ (16,440) ​ ​ ​ ​ ​ (64,430) ​ ​ ​ ​ ​ (33,308) ​ ​ ​ ​ ​ (123,058) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (237,236) ​ ​
销售费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,663) ​ ​ ​ ​ ​ (152) ​ ​ ​ ​ ​ (7,759) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,574) ​ ​
应收款项和合同资产减值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,412) ​ ​ ​ ​ ​ (1,323) ​ ​ ​ ​ ​ (961) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,696) ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ ​ (16,440) ​ ​ ​ ​ ​ (116,241) ​ ​ ​ ​ ​ (371,533) ​ ​ ​ ​ ​ (198,422) ​ ​ ​ ​ ​ (76,594) ​ ​ ​ ​ ​ (779,230) ​ ​
外汇净收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,879 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,670) ​ ​ ​ ​ ​ 20,209 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,191 ​ ​ ​ ​ ​ 17,934 ​ ​ ​ ​ ​ 10,986 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,111 ​ ​
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值变动（“FVTPL”）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,731 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,731 ​ ​
其他财务费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,692) ​ ​ ​ ​ ​ (985) ​ ​ ​ ​ ​ (1,525) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,202) ​ ​
认股权证的诱导指控
​ ​ ​ ​ (125,213) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (125,213) ​ ​ ​ ​ ​ (125,213) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (125,213) ​ ​
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动
​ ​ ​ ​ 25,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,308 ​ ​ ​ ​ ​ 25,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,308 ​ ​
优先股及其他须予赎回及其他优先权利的金融工具的账面值变动
​ ​ ​ ​ (479,210) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (479,210) ​ ​
应占附属公司、VIE及其附属公司的亏损(2)
​ ​ ​ ​ (702,941) ​ ​ ​ ​ ​ (190,964) ​ ​ ​ ​ ​ (356,088) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,249,993 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税前亏损
​ ​ ​ ​ (1,298,496) ​ ​ ​ ​ ​ (271,827) ​ ​ ​ ​ ​ (702,941) ​ ​ ​ ​ ​ (188,961) ​ ​ ​ ​ ​ 1,163,729 ​ ​ ​ ​ ​ (1,298,496) ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年内亏损
​ ​ ​ ​ (1,298,496) ​ ​ ​ ​ ​ (271,827) ​ ​ ​ ​ ​ (702,941) ​ ​ ​ ​ ​ (188,961) ​ ​ ​ ​ ​ 1,163,729 ​ ​ ​ ​ ​ (1,298,496) ​ ​
 
12
 
​
注意事项：
(1)
表示消除公司间服务费和公司间销售。截至2022年12月31日止年度，WFOE与VIE及其附属公司之间的服务费为人民币1.431亿元。除服务费外，截至2022年12月31日止年度，WFOE与VIE及其子公司之间的公司间收入和支出为零。
​
(2)
代表消除对我们的WFOE、WeRide Inc.的其他子公司、VIE及其子公司的投资。截至2022年12月31日止年度，WFOE应占VIE及其附属公司的亏损达人民币1.89亿元。
​
下表分别列示了WeRide Inc.、WFOE、其他子公司、VIE及其子公司截至2022年12月31日止年度的合并现金流量表以及相应的消除调整的简明合并时间表。
​ ​ ​
截至2022年12月31日止年度
​
​ ​ ​
维瑞德
公司。
​ ​
WFOE
​ ​
其他
子公司
​ ​
消除
​ ​
VIE及其
子公司
​ ​
合并
合计
​
​ ​ ​
（人民币千元）
​
经营活动使用的现金净额（千元人民币）
​ ​ ​ ​ (10,848) ​ ​ ​ ​ ​ (281,870) ​ ​ ​ ​ ​ (309,011) ​ ​ ​ ​ ​ (68,652) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (670,381) ​ ​
投资活动所用现金净额(1)
​ ​ ​ ​ (2,634,633) ​ ​ ​ ​ ​ (252,667) ​ ​ ​ ​ ​ (2,640,977) ​ ​ ​ ​ ​ (15,876) ​ ​ ​ ​ ​ 3,341,739 ​ ​ ​ ​ ​ (2,202,414) ​ ​
产生的现金净额/（使用
in）融资活动(1)
​ ​ ​ ​ 2,782,671 ​ ​ ​ ​ ​ 745,443 ​ ​ ​ ​ ​ 2,636,465 ​ ​ ​ ​ ​ (638,252) ​ ​ ​ ​ ​ (3,341,739) ​ ​ ​ ​ ​ 2,184,588 ​ ​
现金净增加/（减少）额
​ ​ ​ ​ 137,190 ​ ​ ​ ​ ​ 210,906 ​ ​ ​ ​ ​ (313,523) ​ ​ ​ ​ ​ (722,780) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (688,207) ​ ​
截至1月1日的现金
​ ​ ​ ​ 1,084,196 ​ ​ ​ ​ ​ 556,587 ​ ​ ​ ​ ​ 320,578 ​ ​ ​ ​ ​ 764,207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,725,568 ​ ​
外汇汇率的影响
变化
​ ​ ​ ​ 105,116 ​ ​ ​ ​ ​ 23,686 ​ ​ ​ ​ ​ 67,528 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 196,330 ​ ​
截至12月31日的现金
​ ​ ​ ​ 1,326,502 ​ ​ ​ ​ ​ 791,179 ​ ​ ​ ​ ​ 74,583 ​ ​ ​ ​ ​ 41,427 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,233,691 ​ ​
​
注意：
(1)
指作为对WeRide Inc.其他子公司的投资收到的现金，以及从WeRide Inc.、我们的WFOE和WeRide Inc.其他子公司收到的VIE及其子公司，在合并时作为公司间交易予以消除。
​
企业信息
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国广州市广州国际生物科技岛罗轩路51号冠洲生命科学创新中心A座21楼。我们在这个地址的电话号码是+ 86（20）2909-3388。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1106乔治市南教堂街103号2楼Harbour Place，P.O. Box 472，International Corporation Services Ltd.的办事处。
投资者如有任何查询，请向我们主要执行办公室的地址及电话提出。我们的主要网站是https://www.weride.ai/​.我们网站上所载的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。
作为外国私人发行人的启示
我们是经修订的1934年《美国证券交易法》或《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券20规则和条例的某些条款的约束。此外，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克股票市场规则存在重大差异。见“风险
 
13
 
因素——与我们的A类普通股和ADS相关的风险——作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国做法方面采用与纳斯达克股票市场的公司治理要求存在显着差异的做法；这些做法可能会为股东提供比如果我们完全遵守了纳斯达克股票市场的公司治理要求他们将享有的保护更少的保护。”
作为新兴成长型公司的启示
作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们符合“新兴成长型公司”的资格。与通常适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。
我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（a）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天；（b）我们在美国IPO完成五周年之后的财政年度的最后一天；（c）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（d）根据经修订的1934年《美国证券交易法》，我们被视为“大型加速申报人”的日期，或《交易法》，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的美国存托凭证的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权获得上述《就业法》中规定的豁免。根据截至2025年6月30日非关联公司持有的我们的A类普通股（包括ADS所代表的A类普通股）的总市值，我们预计将成为“大型加速申报人”，并且截至2025年12月31日不再符合新兴成长型公司的资格。
 
14
 
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和任何招股说明书补充，以及通过引用并入本文的信息可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。本招股章程各章节、任何随附的招股章程补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件，特别是题为“招股章程摘要”和“风险因素”的章节，其中讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。
您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的经营业绩、财务状况、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：
•
我们的使命、目标和战略；
​
•
我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；
​
•
我们的收入、费用或支出的预期变化；
​
•
中国及全球自动驾驶市场预期增长；
​
•
我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；
​
•
我们有能力改进和增强我们的自动驾驶技术，并提供优质的产品和服务；
​
•
我们行业的竞争；
​
•
与我们行业有关的政府政策法规；
​
•
中国和全球的总体经济和商业状况；
​
•
任何法律或行政诉讼的结果；和
​
•
基于或与上述任何一项相关的假设。
​
本招股说明书或任何招股说明书补充文件中所作的前瞻性陈述，或以引用方式并入本文的信息仅与截至该文件中所作陈述之日的事件或信息有关。除美国联邦证券法要求外，我们不承担在做出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文的信息，以及其中的任何展品，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本招股章程、招股章程补充文件和以引用方式并入本文的文件的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书和任何招股说明书补充，以及以引用方式并入本文的信息可能还包含我们从政府和私人出版物中获得的统计数据和估计，包括行业数据和来自中投的信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。本招股说明书所载市场数据涉及多项假设、估计及限制。中国和其他地区的相关市场可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本没有增长。市场未能以预计的速度增长可能会对我们的业务和我们证券的市场价格产生重大不利影响。如果其中任何一个
 
15
 
市场数据背后的假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于中国广告行业的快速发展性质，有关我们的业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定性。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
 
16
 
风险因素
投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑“项目3”标题下描述的风险因素和不确定性。关键信息—— D.风险因素”载于我们最近提交的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书，由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及（如适用）在投资于根据本招股说明书可能发售或出售的任何证券之前的任何随附的招股说明书补充文件或以引用方式并入的文件中。这些风险和不确定性可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。你可能会损失全部或部分投资。
 
17
 
收益用途
我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除非在任何招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程出售证券所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括对互补业务或技术的收购或战略投资、营运资金、运营费用和资本支出。我们将在适用的招股章程补充或免费编写招股章程中列出我们根据招股章程补充或免费编写招股章程出售任何证券所得款项净额的预期用途。
 
18
 
出售证券持有人
有关任何出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、本注册声明的生效后修订中或我们根据《交易法》向SEC提交的以引用方式并入的文件中列出。
 
19
 
证券说明
我们可能会不时在一次或多次发行中发行、发售和出售以下证券：
•
A类普通股；
​
•
B类普通股；
​
•
代表A类普通股的ADS；
​
•
优先股
​
•
债务证券；
​
•
认股权证；和
​
•
单位。
​
以下是我们可以使用本招股说明书发售和出售的A类普通股、B类普通股、ADS、优先股、债务证券、认股权证和单位的条款和规定的说明。这些摘要并不意味着是对每一种证券的完整描述。我们将在适用的招股说明书补充说明中列出ADS、B类普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位，在某些情况下，根据本招股说明书可能发售的A类普通股。有关证券的发售条款、发售价及向我们收取的所得款项净额（如适用）将载于招股章程补充文件及与该等发售有关的其他发售资料。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件将载有每种证券的重要条款和条件。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。
 
20
 
股本说明
我们是一家注册成立的开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法（修订版）》（下文我们将其称为《公司法》）和《开曼群岛普通法》管辖。
截至本招股章程日期，我们的法定股本为50,000美元，分为5,000，000,000股每股面值0.00001美元的股份，包括（i）3,500，000,000股每股面值0.00001美元的A类普通股，（ii）500,000，000股每股面值0.00001美元的B类普通股，及（iii）1,000，000,000股每股面值0.00001美元的股份，由我们的董事会根据我们的组织章程细则决定。
我们的组织章程大纲及章程细则
以下是组织章程大纲和章程细则，或我们的组织章程大纲和章程细则，以及《公司法》的重要条款摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。
我公司对象.根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律未禁止的任何对象。
普通股.我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员（股东）名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可以自由持有其股份并进行投票。
转换.B类普通股可由其持有人随时转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
股息.我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息或我们的股东以普通决议宣布的股息（前提是我们的股东不得宣布的股息超过我们的董事建议的金额）。我们的组织章程大纲和章程细则规定，可以从我们公司合法可用的资金中宣布和支付股息。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。
投票权.A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候，就在公司任何股东大会上由成员提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。每股A类普通股对我公司股东大会所有表决事项享有一票表决权，每股B类普通股对我公司股东大会所有表决事项享有40票表决权。任何一次股东大会的投票表决均以投票方式进行。
股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议则需要获得不少于在某次会议上所投已发行普通股所附票数的三分之二的赞成票。普通决议和特别决议也可以由所有有表决权的成员签署的一致书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。我们的股东可（其中包括）以普通决议细分或合并我们公司的全部或任何股本。
股东大会.作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会
 
21
 
在这种情况下，我们将在召集会议的通知中指明会议本身，而股东周年大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。
股东大会可以由我们的董事会过半数召集，也可以由董事长召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少七天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由至少一名亲自出席或委托代理人出席的股东组成，代表不少于我公司有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附全部投票的三分之一。
《公司法》没有规定股东有权要求召开股东大会，也没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则规定，一旦我们的任何一名或多名股东提出要求，而他们合共持有的股份占我们公司有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附的所有投票总数的多数，我们的董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何权利，以将任何建议提交股东周年大会或非该等股东召集的特别股东大会。
普通股转让.在以下我们组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
•
向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；
​
•
转让文书仅涉及一类普通股；
​
•
如有需要，转让文书已正确盖章；
​
•
转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；及
​
•
向我们支付一笔费用，该费用的最高金额由纳斯达克股票市场可能决定支付，或我们的董事可能不时要求的较少金额。
​
我局董事会拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理通知。
在遵守纳斯达克股票市场要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会可能不时决定的时间和期间关闭登记册，但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年中暂停登记超过30天。
清算.在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还我们的全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除因未付催缴款项或其他原因而应付给我公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还我们的全部股本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。
追讨股份及没收股份.我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。
 
22
 
赎回、回购及交出股份.我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我公司也可以按照我们的董事会或我们的股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。
股份的权利变动.如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），无论我们公司是否正在被清盘，经该类别或系列的已发行股份的所有持有人书面同意或经该类别或系列的股份持有人在单独的会议上以过半数票通过的决议批准，可予以更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别已发行股份持有人的权利不得被视为因与该现有类别股份建立或发行与该现有类别股份同等地位的其他股份，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而被更改。股份持有人的权利不应被视为因设定或发行优先股或其他权利的股份而改变，包括但不限于设定增强或加权表决权的股份。
增发股份.我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。
我们的组织章程大纲及章程细则亦授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款及权利，包括：
•
系列的名称；
​
•
系列的股票数量；
​
•
股息权、股息率、转换权、投票权；及
​
•
赎回和清算优先权的权利和条款。
​
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。
查阅簿册及纪录.根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、特别决议以及我们的抵押和费用登记册除外）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
反收购条文.我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
•
授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和
​
•
限制股东要求召开股东大会的能力。
​
 
23
 
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
豁免公司.我们是一家根据《公司法》注册成立的有限责任豁免公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
•
无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；
​
•
未被要求开放其会员名册以供查阅；
​
•
不必召开股东周年大会；
​
•
可以发行可转让或者无记名股票或者无面值股票；
​
•
可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；
​
•
可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；
​
•
可以注册为有限存续期公司；和
​
•
可注册为独立投资组合公司。
​
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。
专属论坛.除非我们书面同意选择替代法院，否则纽约南区美国地区法院（或者，如果纽约南区美国地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）将是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的专属法院，包括《证券法》和《交易法》引起的，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及我公司以外的当事人。任何个人或实体购买或以其他方式取得我公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式取得根据存款协议发行的美国存托股份，应视为已通知并同意本条规定。在不损害前述规定的情况下，如果本条的规定根据适用法律被认为是非法、无效或不可执行的，则不影响公司章程其余条款的合法性、有效性或可执行性，并应尽可能对本条进行解释和解释，以适用于相关司法管辖区，并进行任何可能需要的修改或删除，以便最好地实现我们的意图。
公司法的差异
开曼群岛的《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此，开曼群岛的《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。
合并及类似安排.《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司
 
24
 
及将该等公司的承诺、财产及负债归属合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同一份关于存续或合并公司的偿付能力声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺，提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本被提供给该开曼子公司拟合并的每个成员，除非该成员另有约定。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90%的投票，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）；前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款；但该安排须经（a）股东或类别股东价值的75%批准，或（b）代表债权人或类别债权人价值的75%的多数（视情况而定）批准，这些债权人或类别债权人亲自或委托代理人出席并在为此目的召开的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：
•
关于法定多数票的法定规定已得到满足；
​
•
股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；
​
•
该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和
​
•
根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。
​
《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能成功。
以安排计划方式进行的安排及重建，如因此而获得批准及认可，或发出要约收购并获接纳，则按照上述法定程序提出异议
 
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股东将没有类似于评估权的权利，否则，特拉华州公司的异议股东通常可以获得评估权，提供以现金支付司法确定的股份价值的权利。
股东诉讼.原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：一家公司的行为或提议的行为是非法的或越权的（因此无法得到股东的批准）；
•
被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和
​
•
那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。
​
董事及执行人员的赔偿及责任限制.开曼群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定赔偿高级职员和董事的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级人员在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时招致或承受的一切行动、诉讼程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，向我们的高级人员及董事作出赔偿，但不因该等人的不诚实、故意失责或欺诈，包括在不损害前述一般性的情况下，任何费用、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。
此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任.根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。
作为开曼群岛法律的事项，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此，认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务、不根据
 
26
 
他作为董事的职位（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与他的个人利益或他对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能的义务，以及合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
书面同意的股东诉讼.根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由本应有权在股东大会上对此事项进行投票而无需召开会议的每个股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。
股东提案.根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会；前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可被禁止召开特别会议。
《公司法》没有规定股东有权要求召开股东大会，也没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的任何一名或多名股东合计持有不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附的所有投票的多数，要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何其他权利，以在股东周年大会或特别股东大会上提出提案。作为一家开曼群岛豁免公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。
累积投票.根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
罢免董事.根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行和已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可通过我们的股东（我们的组织章程大纲和章程细则中定义的创始人实体委任董事除外）的普通决议，在有或无因由的情况下被罢免。如董事（i）被适用法律禁止担任董事；（ii）破产或与其债权人作出任何安排或组合；（iii）去世或被发现精神不健全或变得不健全；（iv）以书面通知方式辞任；（v）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，且董事会决议其职位空缺；或（vi）根据本公司章程任何其他条文被免职。
与有关股东的交易.特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，据此，除非公司具体
 
27
 
通过修改其公司注册证书而被选为不受该法规管辖的，则禁止在该人成为利害关系股东之日起三年内与“利害关系股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。
解散；清盘.根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与由开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。
重组.一家公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是该公司：
(a)
正在或很可能无法偿还其债务；和
​
(b)
打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。
​
除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令已获解除，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。
股份变动权.根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲及章程细则，如我们的股本在任何时候被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），不论我们公司是否正在清盘，经该类别或系列已发行股份至少三分之二的持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人在单独会议上以多数票通过的决议批准，可予以更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不得被视为因创建或发行进一步的股份排名而被更改
 
28
 
与该等现有类别的股份或其后的股份享有同等权益，或由我公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为因设定或发行优先股或其他权利的股份而改变，包括但不限于设定增强或加权表决权的股份。
管理文件的修订.根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司的管理文件可经有权投票的已发行股份的多数同意后进行修订。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。
非居民或外国股东的权利.我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。
证券发行历史
以下是近三年我们证券发行情况的汇总。
A类普通股
我们在美国IPO中发行了总计25,963，770股A类普通股，其中包括（i）2024年10月28日发行的23,227，200股A类普通股，以及（i）2024年11月22日在承销商部分行使超额配股权后发行的2,736，570股A类普通股。
2024年10月28日，我们在美国IPO的同时，根据《证券法》下的S条例，在几次私募中向以下投资者发行了总计62,036，452股A类普通股：
（一）
向Alliance Ventures，B.V.转让18,774，193股A类普通股，总对价为9700万美元；
​
（二）
向JSC International Investment Fund SPC转让13,455，810股A类普通股，总代价为6,950万美元；
​
（三）
9,677，419股A类普通股以总对价5000万美元收购Get Ride Inc.；
​
（四）
向北京铭弘管理咨询合伙企业（有限合伙）转让8,903，225股A类普通股，总代价为4,600万美元；
​
（五）
向KechuangZhixing Holdings Limited发行5,806，451股A类普通股，总代价为3000万美元；
​
（六）
向Guangqizhixing Holdings Limited转让3,870，967股A类普通股，总代价为2,000万美元；及
​
（七）
向GZJK WENYUAN Inc.转让1,548，387股A类普通股，总代价为800万美元。
​
普通股和优先股
我们以相对于其他普通股和其他系列优先股大约在同一时间更高的每股价格发行了D系列和D +系列优先股。2022年1月至2024年6月发行D轮和D +轮优先股期间发行的普通股和优先股支付的对价差异，主要是因为以下原因：
（一）
普通股和不同系列的优先股，由于附着在其上的股东权利不同，公允价值也不同。
​
（二）
股份发行日与明显提前的日期之间存在较大的时间差，当
​
 
29
 
当年估值较低的我公司，与投资者订立了相关投资协议。根据中国法律法规，中国实体必须完成某些备案和程序，将人民币对价兑换成美元，并将对价汇出中国。这些程序导致某些中国投资者在签署投资协议和发行股份之间存在时间差，这些投资者已承诺根据投资协议完成相关备案和程序。
（三）
股份是在2018年授予Lead A系列投资者的认股权证行使后发行的。这类认股权证有权让Lead A系列投资者以大幅折价收购股份，以此激励这类投资者领投A系列融资。此次股票发行被视为视同分配，这已记录在我们的历史财务报表中。
​
证券/买方普通股
​ ​
日期
签字
确定的
投资
协议
​ ​
发行日期
​ ​
数量
证券
​ ​
考虑
​ ​
理由（s）
差异
考虑
相比
D系列和D +
​
广州恒达之星产业投资基金合伙企业（有限合伙）
​ ​
2021年2月
​ ​
2022年7月12日
​ ​
1,892,780
​ ​
2,000，000美元
​ ​
（i）及（ii）
​
光启之星控股有限公司
​ ​
2021年12月
​ ​
2023年6月30日
​ ​
1,763,689
​ ​
6,000，000美元
​ ​
（i）及（ii）
​
中国-阿联酋投资合作基金有限责任公司、Allindrive Capital（Cayman）Limited、Catalpa Investments、MOMENTUM Venture CAPITAL PTE LTD.、CCB International Overseas Limited、Robert Bosch GmbH、海南凯宜投资合伙企业（有限合伙）、海南汇富昌源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州越秀金婵III股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州智若投资合伙企业（有限合伙）、厦门Homericapital骏腾投资合伙企业（有限合伙）、赛领创新公司、CDBC制造业转型升级基金和光启之星控股有限公司
​ ​
2024年7月和8月
​ ​
2024年8月9日
​ ​
12,806,568
​ ​
128.07美元
​ ​
—
​
系列种子-1优先股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Homeric Spirit HK有限合伙基金
​ ​
2021年12月
​ ​
2022年1月20日
​ ​
286,246
​ ​
1,000，000美元
​ ​
（一）
​
中通LJF控股有限公司
​ ​
2021年12月
​ ​
2022年1月20日
​ ​
882,382
​ ​
3,082，602美元
​ ​
（一）
​
A系列优先股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Alliance Ventures B.V。
​ ​
2018年10月
​ ​
2023年5月29日
​ ​
4,400,229
​ ​
4,400.23美元
​ ​
（三）
​
深圳远安富乐投资中心有限公司
​ ​
2018年10月
​ ​
9月13日，
2023
​ ​
8,142,630
​ ​
8,095，932.02美元
​ ​
（二）
​
B-1系列优先股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
北京旭峰智远智能科技有限合伙企业
​ ​
2020年12月
​ ​
2022年6月15日
​ ​
66,247,450
​ ​
100,000，000美元
​ ​
（二）
​
B-2系列优先股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
中通LJF控股有限公司
​ ​
2021年12月
​ ​
2022年1月20日
​ ​
1,693,830
​ ​
5,917，395美元
​ ​
（一）
​
 
30
 
证券/买方普通股
​ ​
日期
签字
确定的
投资
协议
​ ​
发行日期
​ ​
数量
证券
​ ​
考虑
​ ​
理由（s）
差异
考虑
相比
D系列和D +
​
B-3系列优先股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
广州若思投资合伙企业（有限合伙）、天津文泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京建业聚石科技创新成长基金（有限合伙）、上海岱宁商业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸿新力股权投资合伙企业（有限合伙）和广州恒达之星产业投资基金合伙企业（有限合伙）
​ ​
2020年12月
​ ​
各种日期从
2021年6月至
2022年7月
​ ​
18,855,050
​ ​
37,000，000美元
​ ​
（二）
​
D系列优先股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
China-UAE Investment Cooperation Fund，L.P.，Allindrive Capital（Cayman）Limited，Catalpa Investments，MOMENTUM Venture CAPITAL PTE有限公司，CCB International Overseas Limited和Robert Bosch GmbH
​ ​
2021年12月
​ ​
各种日期从
2022年1月20日
至2022年6月15日
​ ​
39,716,614
​ ​
185,000，000美元
​ ​
—
​
海南凯翼投资合伙企业（有限合伙）
​ ​
2021年12月
​ ​
2022年12月2日
​ ​
3,220,266
​ ​
15,000，000美元
​ ​
—
​
中国-阿联酋投资合作基金有限责任公司
​ ​
2021年12月
​ ​
2022年12月28日
​ ​
10,734,220
​ ​
50,000，000美元
​ ​
—
​
海南汇富昌源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
​ ​
2021年12月
​ ​
2023年1月19日
​ ​
1,524,259
​ ​
7,099，998.42美元
​ ​
—
​
光启之星控股有限公司
​ ​
2021年12月
​ ​
2023年6月30日
​ ​
5,152,425
​ ​
24,000，000美元
​ ​
—
​
海南凯翼投资合伙企业（有限合伙）
​ ​
2021年12月
​ ​
2022年12月2日
​ ​
3,220,266
​ ​
15,000，000美元
​ ​
—
​
中国-阿联酋投资合作基金有限责任公司
​ ​
2021年12月
​ ​
2022年12月28日
​ ​
10,734,220
​ ​
50,000，000美元
​ ​
—
​
海南汇富昌源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
​ ​
2021年12月
​ ​
2023年1月19日
​ ​
1,524,259
​ ​
7,099，998.42美元
​ ​
—
​
光启之星控股有限公司
​ ​
2021年12月
​ ​
2023年6月30日
​ ​
5,152,425
​ ​
24,000，000美元
​ ​
—
​
广州越秀金禅III股权投资基金合伙企业（有限合伙）
​ ​
2021年12月
​ ​
2024年6月27日
​ ​
1,867,649
​ ​
8,699，507.25美元
​ ​
—
​
广州智若投资合伙企业（有限合伙）
​ ​
2021年12月
​ ​
2024年6月27日
​ ​
301,764
​ ​
1,405，614.42美元
​ ​
—
​
厦门家园资本君腾投资合伙企业（有限合伙）
​ ​
2021年12月
​ ​
2024年6月27日
​ ​
429,369
​ ​
2,000，000美元
​ ​
—
​
D +系列优先股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
帆船创新公司。
​ ​
2022年10月
​ ​
2023年11月28日
​ ​
7,495,687
​ ​
37,800，000美元
​ ​
—
​
CDBC制造业转型升级基金
​ ​
2022年10月
​ ​
2023年12月26日
​ ​
14,934,910
​ ​
70,000，000美元
​ ​
—
​
认股权证
于2022年1月20日，我们向若干D轮投资者发行认股权证，据此：（i）海南凯益投资合伙企业（有限合伙）或其关联公司有权购买3,220，266股D轮优先股，总行使价为15,000，000美元；（ii）上海汇添富易见股权投资管理有限公司，Ltd.或其指定关联公司有权购买1,610，133股D系列优先股，合计行权价最高为7,500，000美元；（iii）广州越秀金禅III股权投资基金合伙企业（有限合伙）或其关联公司有权购买1,867，649股D系列优先股，合计行权价最高为10,000，000美元；（iv）广州智若投资合伙企业（有限合伙）或其关联公司有权购买301,764股D系列优先股，合计行权价最高为1,608，100美元。认股权证可于日后十个营业日内行使
 
31
 
（a）相关持有人已向我们交付ODI批准的经认证的真实副本，以及（b）贷款本金已退还给相关持有人，两者中较晚者为准。2022年12月2日，我司向海南凯翼投资合伙企业（有限合伙）所持权证行权后发行3,220，266股D系列优先股。2023年1月19日，我司向海南汇福昌源股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,524，259股D轮优先股。2024年6月27日，我司向广州越秀金婵III股权投资基金合伙企业（有限合伙）和广州智若投资合伙企业（有限合伙）分别发行1,867，649股和301,764股D轮优先股，行使其持有的全部未行使权证。
2022年1月20日，我们向若干D轮投资者增发认股权证，据此：（i）中国-阿联酋投资合作基金，L.P.或其指定关联公司有权购买最多10,734，220股D系列优先股，总行使价最高为50,000，000美元；（ii）Allindrive Capital（Cayman）Limited有权购买最多10,734，220股D系列优先股，总行使价最高为50,000，000美元；（iii）Catalpa Investments有权购买最多2,146，844股D系列优先股，总行使价最高为10,000，000美元；（iv）海南凯翼投资合伙企业（有限合伙）或其关联公司有权购买2,146，844股D系列优先股，总行使价最高为10,000，000美元，每股购买价格为4.6580美元。认股权证可在以下较早者之前的任何时间行使：（x）（a）购买协议项下交割日期后的六（6）个月期间届满，及（b）我公司在每股发行价高于4.6580美元的认股权证发行日期后的首次善意股权融资交割，及（y）我公司完成合格IPO，两者中较晚者，定义为坚定承诺包销我公司在美国或其他公认的国际证券交易所公开发行的普通股，每股发行价不低于6.211美元，隐含的我公司发行前市值不低于6,000，000,000美元，向我公司募集资金总额至少250,000，000美元。我司于2022年12月28日向中国-阿联酋投资合作基金有限责任公司（China-UAE Investment Cooperation Fund，L.P.）在其持有的认股权证行权后发行了10,734，220股D系列优先股。我们在2022年1月20日发行的另外3只权证到期了。
2022年3月1日，我们向厦门荷马资本君腾投资合伙企业（有限合伙）发行认股权证，授予其或其指定的关联公司以每股4.6580美元的购买价格购买1,133，534股D系列优先股或普通股的权利，总行使价最高为5,280，000美元。认股权证可于（a）持有人向我们交付经核证的ODI批准的真实副本，及（b）贷款本金已退还持有人后的较后十个营业日内行使。2024年5月30日，我们对认股权证进行了修订，据此，厦门荷马资本君腾投资合伙企业（有限合伙）有权购买的D系列优先股数量减少至429,369股。2024年6月27日，我们在行使所有未行使认股权证后，相应地向持有人发行了429,369股D系列优先股。
2022年10月31日，我们向国家发展和制造业转型升级基金（有限合伙）发行了两份认股权证，分别授予其或关联公司购买11,834，910股D +系列优先股和3,100，000股D +系列优先股的权利，合计行权价分别高达59,682，280美元和10,317，730美元。认股权证可于（a）持有人向我们交付经核证的ODI批准的真实副本，及（b）贷款本金（在提供时）已退还持有人后的较后十个营业日内行使。2023年12月26日，我司向国银制造业转型升级基金（有限合伙）持有的权证行权时发行14,934，910股D +系列优先股。
期权及受限制股份单位
我们已向我们的某些董事、高级职员和雇员授予购买我们的普通股和限制性股票单位的期权。见我们题为“管理层—股份激励计划— 2018年股份计划”部分2025年11月3日向SEC提交的表格6-K（文件编号001-42213）的当前报告，以引用方式并入本文。
 
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股东协议
我们于2022年10月29日与我们的股东（包括普通股、优先股和黄金股的持有人）签订了第六份经修订和重述的股东协议和第六份经修订和重述的优先购买权和共同销售协议。第六份经修订和重述的股东协议规定了某些股东权利，包括信息和检查权、登记权、优先购买权和保护性条款，并包含管理我们的董事会和其他公司治理事项的条款。除注册权外，所有这些特殊权利，以及公司治理条款，在我们的美国IPO完成后自动终止。第六次修订和重述的优先购买权和共同销售协议规定，我们优先股的股东享有一定的优先购买权和共同销售权，该权利也在我们完成美国IPO时自动终止。
 
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优先股说明
根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会可以在成员不采取进一步行动的情况下，将最多合计不超过1,000，000,000股（即我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的授权但未指定的股份数量）的优先股的权利、优惠、特权、限制和付款义务固定在一个或多个系列中，并授权发行。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权的未指定股份可供发行，而无需会员采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动，但前提是，在任何此类系列的任何优先股发行之前，我们的董事会应就任何系列的优先股通过董事决议确定该系列的条款和权利。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、优先购买权、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，其中任何或全部可能大于A类普通股的权利。根据本招股章程发售的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股有关的招股章程补充文件中描述。任何优先股的发行都可能对A类普通股持有人的投票权以及此类持有人在清算时获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、阻止或阻止控制权变更或其他公司行为的效果。
除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股将具有下文所述的条款。您应该阅读与特定条款发售的特定系列优先股相关的招股说明书补充，包括：
•
优先股的指定和规定的每股价值以及发售的股份数量；
​
•
每股清算优先权金额；
​
•
优先股的发行价格；
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•
股息率，或计算股息的方法，将支付股息的日期，股息将是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息将开始累积的日期；
​
•
任何赎回或偿债基金条款；
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如非美国货币，则为优先股的计价货币和/或将支付或可能支付款项的货币或包括复合货币在内的货币；
​
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任何转换条款；及
​
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有关优先股的任何其他权利、优惠、特权、限制及限制。
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优先股在发行时将全额支付且不可评估。
 
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美国存管股份说明
美国存托股票
此次ADS将由德意志银行信托公司美洲公司作为存托人进行登记并交付。每份ADS将代表三股A类普通股的所有权，存放于作为存托人托管人的德意志银行股份公司香港分行。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存托人管理ADS的公司信托办公室位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA。存托人的主要执行办公室位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA。
直接登记系统（DRS）是由存托信托公司（Depository Trust Company，简称DTC）管理的一种系统，根据该系统，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向有权获得该权利的ADS持有人出具的定期报表为证明。
我们不会将ADS持有者视为我们的股东，因此，您作为ADS持有者将不享有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础的A类普通股的持有人。作为ADS的持有者，你将拥有ADS持有者权利。我们、存托人和您作为ADS持有人以及ADS受益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州的法律管辖存款协议和ADS。见“——管辖权与仲裁。”
以下是存款协议的重要条款摘要。想了解更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和美国存托凭证的形式。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
持有ADS
你将如何持有你的ADS？
您可以（1）直接（a）通过持有美国存托凭证持有ADS，或ADR，这是一种证明特定数量ADS的凭证，以您的名义注册，或（b）通过在DRS中持有ADS，或（2）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，你就是ADS持有者。这个描述假设你直接持有你的ADS。ADS将通过DRS发行，除非您特别要求认证的ADR。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。
股息及其他分派
你将如何收到股息和其他分配的股份？
存托人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人就A类普通股或其他存入证券收到的现金股息或其他分配。您将收到这些分配，其比例为截至存托人就ADS设定的记录日期（将尽可能接近我们的A类普通股的记录日期）您的ADS所代表的A类普通股的数量。
•
现金.存托人将在切实可行的基础上将我们就A类普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或根据存款协议条款出售任何A类普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换为美元，并且可以将美元转移到美国，并将迅速分配由此收到的金额。如果存托人应在其判断中确定此类转换或转让不实际或不合法，或者如果需要任何政府批准或许可，并且无法在合理期限内以合理成本获得或以其他方式寻求获得，则存款协议允许存托人仅向有可能这样做的ADS持有人分配外币。将持有或导致托管人持有其无法兑换的外币为未获支付的ADS持有人的账户而这类资金将
​
 
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为ADS持有人的各自账户持有。它不会投资该外币，也不会为ADS持有人的各自账户承担任何利息。
在进行分配之前，将扣除必须支付的任何税款或其他政府收费，连同保存人的费用和开支。请参阅此处标题为“税收”的部分，可能会通过此处的任何修订或招股说明书补充进行补充。它将只派发整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率出现波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。
•
股份.对于我们作为股息或免费分配而分配的任何A类普通股，（1）存托人将分配代表此类A类普通股的额外ADS或（2）截至适用记录日期的现有ADS将代表在法律合理可行和允许的范围内分配的额外A类普通股的权利和权益，在任何一种情况下，扣除存托人产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费。存托人将只分发完整的ADS。该公司将尝试出售A类普通股，这将要求其交付部分ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。存托人可以出售部分已分配的A类普通股，足以支付与该分配有关的费用和开支以及任何税款和政府收费。
​
•
现金或股份的选择性分配.如果我们向我们的A类普通股的持有人提供以现金或股票收取股息的选择权，则存托人在与我们协商并收到我们就此类选择性分配的存款协议中所述的及时通知后，有酌处权确定将在何种程度上向您作为ADS持有人提供此类选择性分配。我们必须及时地首先指示保存人向你提供这种选择性分配，并向它提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。保存人可以决定向你提供这种选择性分配是不合法或合理可行的。在这种情况下，存托人应根据就未作出选择的A类普通股作出的相同决定，以与其在现金分配中相同的方式分配现金，或以与其在股份分配中相同的方式分配代表A类普通股的额外ADS。存托人没有义务向您提供一种以股票而不是ADS形式收取选择性股息的方法。无法保证您将有机会按照与A类普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分配。
​
•
购买额外股份的权利.如果我们向我们A类普通股的持有人提供任何认购额外股份的权利，则存托人应在收到我们就此类分配的存款协议中所述的及时通知后，与我们协商，我们必须确定向您提供这些权利是否合法且合理可行。我们必须首先指示保存人向你们提供这些权利，并向保存人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果存托人认为提供这些权利不合法或合理可行，但出售这些权利是合法和合理可行的，则存托人将努力以无风险的主要身份或其他方式出售这些权利，在其认为适当的地点和条件（包括公开或私下出售），以与现金相同的方式分配净收益。保存人将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。
​
如果保存人向你提供权利，它将建立分配这些权利的程序，并使你能够在你支付保存人产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后行使这些权利。存托人没有义务向您提供行使此类权利以认购A类普通股（而不是ADS）的方法。
美国证券法可能会限制在行使权利时购买的A类普通股所代表的ADS的转让和注销。例如，你可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，存托人可以交付与本节所述ADS条款相同的限制性存托股票，但为落实必要的限制而需要进行的变更除外。
 
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无法保证您将有机会按照与A类普通股持有人相同的条款和条件行使权利或能够行使此类权利。
•
其他分配.在收到我们及时通知的前提下，如存款协议中所述，我们要求向贵方提供任何此类分配，并且前提是存托人已确定此类分配是合法且合理可行和可行的，并且根据存款协议的条款，在贵方支付由存托人产生的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府收费后，存托人将以其认为可行的任何方式向贵方分发我们在已存入证券上分配的任何其他内容。如果上述任何条件未得到满足，存托人将努力出售或促使出售我们所分配的东西，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售该财产，存托人可以在该情况下以其认为合理可行的任何方式处置该财产，收取象征性或不支付对价，从而使您可能没有对该财产的权利或由此产生的权利。
​
如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或存托人确定我们或存托人将其提供给您是非法的或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为其带来的任何价值。
存款、取款和注销
ADS是如何发行的？
如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或收取A类普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。一旦支付了其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将根据有权获得ADS的人的命令或命令交付ADS。
ADS持有人如何注销美国存托股份？
您可以在存托人的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将向您或您在托管人办公室指定的人交付A类普通股和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，存托人将在法律允许的范围内在其公司信托办事处交付已存入的证券。
ADS持有人如何在有证ADS和无证ADS之间进行互换？
您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并向您发送一份声明，确认您是未认证ADS的所有者。或者，在存托人收到未认证ADS持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向您交付证明这些ADS的ADR。
投票权
怎么投票？
您可以指示存托人在根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存管证券的规定或管辖存管证券的规定，您有权参加的任何会议上对您的ADS基础的A类普通股或其他存管证券进行投票。否则，如果你撤回A类普通股，你可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议以撤回A类普通股。
 
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如果我们要求您的指示，并在我们及时通知后，通过定期、普通邮件递送，或通过电子传输，如存款协议中所述，存托人将根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存款证券的规定或管辖这些证券的规定，通知您即将举行的您有权投票的会议，并安排向您交付我们的投票材料。这些材料将包括或复制（a）此类会议通知或征求同意或代理；（b）声明，在ADS记录日期营业结束时，ADS持有人将有权根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存放证券的规定或管辖这些证券的规定，指示存托人行使投票权（如有），与该持有人的ADS所代表的A类普通股或其他存放证券有关；（c）关于在存托人未收到向我们指定的人提供全权代理的指示的情况下，可根据本款第二至最后一句向存托人发出或视为发出此类指示的方式的简要说明。投票指示只能针对代表整数A类普通股或其他存入证券的若干ADS发出。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。存托人将在符合实际情况下，根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，尝试投票或让其代理人按照您的指示（亲自或通过代理人）投票表决A类普通股或其他已存入证券。保存人只会按照您的指示投票或尝试投票。
我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS基础的A类普通股进行投票。此外，无法保证ADS持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们A类普通股持有人相同的条款和条件投票。如果我们及时要求存托人征求您的指示，但在存托人为此目的设立的日期或之前，存托人未收到该所有人就该所有人的ADS所代表的任何已存入证券作出的指示，则存托人应认为该所有人已指示存托人就该已存入证券向我们指定的人提供全权委托代理，存托人应向我们指定的人提供全权委托代理以对该已存入证券进行投票。但是，如果我们通知存托人我们不希望提供此类代理、存在实质性反对意见或该事项对A类普通股持有人的权利产生重大不利影响，则不应被视为发出此类指示，也不得就任何事项提供此类全权委托代理。
存托人及其代理人不对未执行投票指示或执行投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS基础的A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。
为了给您一个合理的机会，就与已存入证券有关的表决权的行使向保存人作出指示，如果我们要求保存人采取行动，我们将至少在会议日期前30个工作日向保存人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。
遵守条例
信息请求
各ADS持有人和实益拥有人应（a）提供我们或存托人依法可能要求的信息，包括但不限于相关开曼群岛法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据此类组织章程大纲和章程细则通过的任何决议、A类普通股、ADS或ADR上市或交易的任何市场或交易所的要求，或ADS或ADR可通过其转让的任何电子记账系统的任何要求，关于他们拥有或拥有ADR的能力、当时或以前对此类ADR感兴趣的任何其他人的身份和此类权益的性质，以及任何其他适用事项，以及（b）受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则的适用条款约束并受其约束，以及ADS、ADR或A类普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求，或根据ADS所依据的任何电子记账系统的任何要求，
 
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可转让ADR或A类普通股，其程度与此类ADS持有人或实益拥有人直接持有A类普通股的程度相同，在每种情况下，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人或实益拥有人。
权益披露
每个ADS持有人和实益拥有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纳斯达克的规则和要求以及A类普通股正在或将在其上登记、交易或上市的任何其他证券交易所或我们的组织章程大纲和章程细则提出的要求，其中要求提供信息，除其他外，有关该ADS持有人或实益拥有人拥有ADS的身份以及对该ADS感兴趣的任何其他人的身份以及此类利益的性质和各种其他事项，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人或受益所有人。
费用及开支
作为ADS持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府收费（此外，还需要就您的任何ADS所代表的已存入证券支付任何适用的费用、开支、税费和其他政府收费）：
​
服务
​ ​
费用
​
​
•
根据股票股息或股票的其他免费分配、红利分配、股票分割或其他分配（转换为现金的情况除外）就ADS分配向其发行ADS的任何人或向其进行分配的任何人
​
​ ​ 发行每份ADS最高0.05美元 ​
​
•
取消ADS，包括在存款协议终止的情况下
​
​ ​ 注销每份ADS最高0.05美元 ​
​
•
派发现金红利
​
​ ​ 每持有ADS最高0.05美元 ​
​
•
分配现金权利（现金股息除外）和/或出售权利、证券和其他权利的现金收益
​
​ ​ 每持有ADS最高0.05美元 ​
​
•
根据行使权利分配ADS
​
​ ​ 每持有ADS最高0.05美元 ​
​
•
发行ADS以外的证券或购买额外ADS的权利
​
​ ​ 每持有ADS最高0.05美元 ​
​
•
存管服务
​
​ ​
在存托银行设立的适用记录日期持有的每ADS最高0.05美元
​
作为ADS持有人，您还将负责支付由存托银行产生的某些费用和开支以及某些税费和政府收费（除了任何适用的费用、开支、税款和您的任何ADS所代表的已存入证券应支付的其他政府收费），例如：
•
A类普通股的转让和登记费用由注册商和转让代理人就开曼群岛的A类普通股收取（即在存入和退出A类普通股时）。
​
•
将外币兑换成美元产生的费用。
​
•
电缆、电传和传真传输以及交付证券的费用。
​
•
证券转让时的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税（即当A类普通股存入或退出存款时）。
​
•
与A类普通股交存或服务有关的费用和开支。
​
 
39
 
•
因遵守适用于A类普通股、存款证券、ADS和ADR的交易所管制条例和其他监管要求而产生的费用和开支。
​
•
有关的任何适用费用及罚款。
​
ADS发行和注销时应支付的存托费通常由从存托银行接收新发行ADS的经纪商（代表其客户）和由将ADS交付给存托银行注销的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存管服务费由存托银行向截至适用的ADS记录日期的ADS记录持有人收取。
现金分配应付的存管人费用一般从正在分配的现金中扣除或通过出售部分可分配财产来支付费用。对于现金以外的分配（即股份股息、权利），存托银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义登记的ADS（无论是直接登记时的持证还是非持证），存托银行向适用的记录日期ADS持有人发送发票。对于在经纪和托管账户中持有的ADS（通过DTC），开户银行通常通过DTC（其代理人是在DTC账户中持有ADS的登记持有人）提供的系统向持有ADS的经纪人和托管人收取其费用。而将客户的ADS存放在DTC账户中的券商和托管人，则依次向客户账户收取支付给存托银行的费用的金额。
在拒绝支付存托人费用的情况下，开户银行可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。
存托人可以根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，向我们付款或偿还我们的某些成本和费用。
缴税
您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府收费，或成为应付。存托人可拒绝登记或转让您的ADS或允许您提取您的ADS所代表的已存入证券，直到支付此类税款或其他费用。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的已存入证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或向您发送任何财产，在其支付完税款后剩余。您同意就任何退税、源头预扣税率降低或为您获得的其他税收优惠所产生的与税款（包括适用的利息和罚款）有关的任何索赔向我们、存托人、托管人以及我们的每一位及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司作出赔偿，并使他们每一位免受损害。贵方根据本款承担的义务在任何转让美国存托凭证、任何交出美国存托凭证和撤回已存入证券或存款协议终止后仍然有效。
重新分类、资本重组和合并
​
如果我们：
​ ​
然后：
​
​
更改我们A类普通股的面值或面值
​ ​
存托人收到的现金、股份或其他证券将成为存管证券。
​
​
重新分类、拆分或合并任何已存入的证券
​ ​
每份ADS将自动代表其在新存入证券中的同等份额。
​
​
在未分配给您的A类普通股上分配证券，或进行资本重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎全部资产，或采取任何类似行动
​ ​
存托人可以分配其收到的部分或全部现金、股票或其他证券。它还可能交付新的ADS或要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新存款证券的新ADR。
​
 
40
 
修订及终止
存款协议可能如何修改？
我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR的形式，而无需您的同意。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支除外，包括与外汇管制条例有关的开支和ADS持有人根据存款协议具体应支付的其他费用，或实质性损害ADS持有人的一项实质性现有权利，则该修正案将在存托人将修正案通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有你的ADS，你会被视为同意该修订，并受经修订的ADR及存款协议的约束.如果通过了任何新的法律，要求对存款协议进行修订以便遵守，我们和存托人可以根据这些法律对存款协议进行修订，并且此类修订可能会在向ADS持有人发出通知之前生效。
存款协议怎么可能终止？
如果我们要求保存人这样做，保存人将会终止保管协议，在这种情况下，保存人将至少在终止前90天通知您。如果保存人告诉我们它想辞职，或者如果我们解除了保存人的职务，并且在任何一种情况下，我们都没有在90天内任命新的保存人，那么保存人也可以终止保存协议。在任何一种情况下，保存人必须至少在终止前30天通知您。
终止后，存托人及其代理人将根据存款协议做以下事情，但不做其他事情：收取存入证券的分配，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后在注销ADS时交付A类普通股和其他存入证券。自终止之日起六个月或更长时间后，存托人可以公开或非公开出售任何剩余的已存入证券。之后，存托人将持有其在出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，用于按比例未交出ADS的ADS持有人的利益。它不会把钱投出去，也没有利息责任。在这种出售之后，保存人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行会计处理。终止后，我们将解除存款协议项下的所有义务，但我们在该协议项下对存托人的义务除外。
保存人账簿
存托机构将在其存托机构维护ADS持有人记录。您可以在正常营业时间在该办事处查阅此类记录，但仅出于与公司、ADR和存款协议相关的业务事项的利益与其他持有人沟通的目的。
该保存人将在纽约市曼哈顿区维护设施，以记录和处理ADR的发行、注销、合并、拆分和转让。
当保存人认为就履行其根据存款协议承担的职责或应我们的合理书面请求采取此类行动是必要或可取的时，这些设施可随时或不时关闭。
对义务和责任的限制
对我们的义务以及存托人和托管人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务以及保存人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。保存人和保管人：
•
只有在没有重大过失或故意不当行为的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动；
​
 
41
 
•
如果我们或我们各自的控制人或代理人因美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定而导致或延迟做出或执行存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或约束，则概不承担责任，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于我们的组织章程大纲和章程细则的任何规定、当前或未来或任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾或战争行为或其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障）；
​
•
概不因任何行使或未能行使存款协议或我们的组织章程大纲及章程细则或存款证券的条文或监管规定的任何酌情权而承担法律责任；
​
•
不对存托人、托管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问的建议或信息、任何出示A类普通股以供存放的人或其善意认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的任何作为或不作为承担责任；
​
•
不对任何ADS持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的任何存款证券分配中受益承担责任；
​
•
不对任何违反存款协议条款的行为或其他情况承担任何特殊的、后果性的、间接的或惩罚性的损害赔偿责任；
​
•
可能依赖于我们真诚相信是真实的并且已经由适当的一方签署或出示的任何文件；
​
•
对于我们中的任何人或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问、会计师、任何提交A类普通股以供存入的人、ADS的持有人和实益拥有人（或授权代表）的建议或信息而采取的任何作为或不作为，或任何被认为有诚意能够提供此类建议或信息的人，不承担任何责任；和
​
•
对于任何持有人无法从向已存入证券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、发售、权利或其他利益中受益，不承担任何责任。
​
存托人及其任何代理人也不承担任何责任（i）不执行任何投票指示、投票方式或任何投票的效果或未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行，或根据存款协议的规定允许任何权利失效，（ii）不对我们的任何通知的失败或及时性承担任何责任，我们提交给它以供分发给您的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确之处，（iii）与收购已存入证券的权益相关的任何投资风险、已存入证券的有效性或价值、任何第三方的信誉，（iv）因拥有ADS、A类普通股或已存入证券可能导致的任何税务后果，（v）继任保存人作出的任何作为或不作为，不论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被免职或辞职后产生的任何事项有关，但条件是，就产生这种潜在责任的问题而言，保存人在担任保存人期间没有重大疏忽或故意不当行为而履行其义务。
在存款协议中，我们和保存人同意在特定情况下相互赔偿。
管辖权和仲裁
纽约州的法律管辖存款协议和ADS，我们已与保存人商定，美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对特定的标的缺乏管辖权
 
42
 
争议，纽约州纽约县的州法院）拥有专属管辖权，可以审理和裁定因存款协议而产生或以任何方式与存款协议有关的任何争议，并且存托人将有权根据美国仲裁协会的商业仲裁规则将存款协议所产生的关系所产生的任何索赔或争议提交仲裁。存款协议的仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易法》在纽约南区美国地区法院（如果纽约南区美国地区法院缺乏标的管辖权，则为此类州法院）进行索赔。
陪审团审判豁免
存款协议规定，存款协议的每一方（包括ADR的每一持有人、实益拥有人和权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因我们的股票、ADS或存款协议引起或与之相关的针对我们或存托人的任何诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于放弃而对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用法律根据该案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。
保存行动的要求
在存托人发行、交付或登记ADS转让、分拆、细分或合并ADS、在ADS上进行分配或允许撤回A类普通股之前，存托人可要求：
•
支付股票转让或其他税款或其他政府收费以及第三方就任何A类普通股或其他存款证券的转让收取的转让或登记费用，并支付存托人的适用费用、开支和收费；
​
•
令人满意的证明任何签署或存款协议所设想的任何其他事项的身份和真实性；和
​
•
遵守（a）与执行和交付ADR或ADS或与提取或交付已存入证券有关的任何法律或政府法规，以及（b）保存人可能不时建立的与存款协议和适用法律一致的合理法规和程序，包括出示转让文件。
​
存托人一般可在存托人名册或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为有必要或可取的情况下的任何时间拒绝发行和交付ADS或登记转让ADS。
你收取你的ADS基础股份的权利
您有权随时注销您的ADS并撤回基础A类普通股，但以下情况除外：
•
当出现临时延迟是因为：（1）存托人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（2）A类普通股的转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（3）我们正在支付我们的A类普通股的股息；
​
•
当你欠钱支付费用、税款和类似的费用时；
​
•
为遵守适用于ADS或撤回A类普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规，或表格F-6的一般指示第I.A.（l）节具体设想的其他情况（因为此类一般指示可能会不时修订），有必要禁止撤回；或
​
•
出于任何其他原因，如果保存人或我们善意地确定有必要或可取地禁止提款。
​
存托人不得在知情的情况下根据存款协议接受任何A类普通股或根据《证券法》规定要求登记的其他存款证券，除非登记声明对此类A类普通股有效。
 
43
 
这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。
直接登记制度
在定金协议中，定金协议的所有各方都承认，在DTC接受DRS后，DRS和Profile修改系统（Profile）将适用于未经认证的ADS。DRS是由DTC管理的系统，据此，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应由存托人向有权获得该所有权的ADS持有人出具的定期报表证明。Profile是DRS的一项必要特性，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记此类转让的事先授权。
 
44
 
债务证券说明
我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。
我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约形式作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。
以下债务证券和契约的重要条款摘要受制于适用于特定系列债务证券的契约的所有条款，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们根据本招股章程可能提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。
一般
契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能授权的本金金额，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他条款。
我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券，以及其他不打折发行的债务证券，可能会因美国联邦所得税目的而以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。
我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：
•
系列债务证券的名称；
​
•
对可能发行的本金总额的任何限制；
​
•
到期日或到期日；
​
•
系列债务证券的形式；
​
•
任何担保的适用性；
​
•
债务证券是否将有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；
​
•
债务证券的等级是否为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级的条款；
​
•
如将发行该等债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）为其本金以外的价格，则该等债务证券的本金在宣布其加速到期时应付的部分，或如适用，该等债务证券的本金可转换为另一证券的部分或任何该等部分的确定方法；
​
 
45
 
•
利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，利息的支付日期和定期记录日期的付息日或确定这些日期的方法；
​
•
我们有权（如果有的话）延期支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；
​
•
如适用，我们可根据任何可选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款选择赎回该系列债务证券的日期或之后的日期，或期间或期间，以及价格；
​
•
根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券以及债务证券的应付货币或货币单位的日期或日期（如有）以及价格；
​
•
我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；
​
•
与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何及所有条款（如适用），以及我们就该等债务证券承担的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可能可取的条款；
​
•
该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件（如有）；以及该等全球证券或证券的存托人；
​
•
如适用，有关该系列任何债务证券的转换或交换的条文，以及该等债务证券将如此可转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；
​
•
如不是其全部本金金额，则该系列债务证券的本金金额在宣布加速到期时应予支付的部分；
​
•
适用于正在发行的特定债务证券的契诺的补充或变更，其中包括合并、合并或出售契诺；
​
•
有关证券的违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人宣布该等证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）到期应付的权利的任何变更；
​
•
增加或更改或删除有关盟约失效及法定失效的条文；
​
•
补充或更改有关契约的清偿及解除的条文；
​
•
在根据契约发行的债务证券持有人同意或未经同意的情况下，增加或变更与契约修改有关的规定；
​
•
美元以外的债务证券的支付币种及等值美元的确定方式；
​
•
利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外债务证券支付，以及可能作出选择的条款和条件；
​
•
条款和条件（如有），根据这些条款和条件，我们将向任何非“美国人”的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如有）和本金金额之外的金额，用于联邦税务目的；
​
•
对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；及
​
 
46
 
•
债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制、契约条款的任何其他增加或变更，以及我们可能要求的或适用法律或法规下可取的任何条款。
​
转换或交换权利
我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。
合并、合并或出售
除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为一个整体或基本上作为一个整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。
契约下的违约事件
除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约下的违约事件：
•
如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，因为该分期利息将到期应付，并且该违约持续90天；但是，前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期，不应构成为此目的支付利息的违约；
​
•
如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如有），无论是在到期时、赎回时、通过声明或其他方式，还是在就该系列成立的任何下沉或类似基金所要求的任何付款中；但前提是，根据任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的期限，不应构成本金或溢价（如有）的支付违约；
​
•
如果我们未能遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺或协议，但具体与另一系列债务证券有关的契诺除外，并且我们的失败在我们收到有关该等失败的书面通知后持续90天，要求对其进行补救，并说明这是根据该通知发出的违约通知，来自受托人或持有适用系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人；和
​
•
如果发生特定的破产、无力偿债或重组事件。
​
如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未付本金、溢价（如有）及应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则当时未偿还的每一期债务证券的本金金额和应计利息（如有）应到期应付，而无须受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。
受影响系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。
 
47
 
在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：
•
持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及
​
•
根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与程序的持有人造成不当损害的行动。
​
任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：
•
持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；
​
•
持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，
​
•
该等持有人已就受托人根据要求将招致的成本、开支及法律责任向受托人提出令其满意的弥偿；及
​
•
受托人不提起诉讼，也不会在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到其他相互冲突的指示。
​
如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。
我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。
义齿的修改；放弃
我们和受托人可以就特定事项在未经任何持有人同意的情况下变更契约：
•
纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；
​
•
遵守上述“债务证券的说明——合并、合并或出售；”项下的规定；
​
•
在凭证式债务证券之外或者代替凭证式债务证券的地方，规定无凭证式债务证券；
​
•
为所有或任何系列债务证券的持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条文中添加此类新的契诺、限制、条件或条文，使任何此类额外契诺、限制、条件或条文中的违约的发生、或发生和持续成为违约事件，或放弃契约中授予我们的任何权利或权力；
​
•
增加、删除或修改契约中规定的债务证券的授权金额、条款或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；
​
•
作出不会在任何重大方面对任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响的任何变更；
​
•
就发行及确立任何系列债务证券的形式及条款及条件作出上述「债务证券的说明—一般」规定，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；
​
 
48
 
•
为继任受托人根据任何契约接受委任提供证据及订定条文；或
​
•
遵守SEC关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求。
​
此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受到影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少多数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：
•
延长任何系列的任何债务证券的固定期限；
​
•
降低本金金额、降低利息支付率或延长利息支付时间，或降低任何系列任何债务证券赎回时应支付的溢价；或
​
•
降低债务证券的百分比，要求持有人同意任何修改、补充、修改或放弃。
​
放电
每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：
•
规定付款；
​
•
登记该系列债务证券的转让或交换；
​
•
置换被盗、遗失或残损的系列债务证券；
​
•
支付该系列任何债务证券的本金及溢价和利息；
​
•
维持付费机构；
​
•
以信托方式持有款项支付；
​
•
收回受托人持有的多余款项；
​
•
对受托人进行补偿和赔偿；和
​
•
委任任何继任受托人。
​
为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券在到期付款日期的所有本金、任何溢价（如有）和利息的款项或政府债务。
表格、交换及转让
我们将仅以完全注册形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC，或由我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，则将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。
根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。
根据契约条款及适用的招股章程补充文件所载适用于全球证券的限制，债务证券持有人可出示债务证券以作交换
 
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或在我们或证券登记处要求的情况下，在证券登记处的办公室或在我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室进行转让登记，正式背书或与在其上正式签署的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。
我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。
如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：
•
在可能选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天营业之日起至邮寄之日营业时间结束之日止的期间内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或
​
•
登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。
​
有关受托人的资料
受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。
付款及付款代理
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。
我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。
我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。
管治法
契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用1939年《信托契约法》的范围除外。
 
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认股权证说明
我们可能会根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中所述的重要条款和条件发行和发售认股权证。随附的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述的认股权证的条款和条件。
一般
我们可以发行认股权证购买我们的A类普通股、B类普通股、优先股、ADS或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开发行。认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司之间将订立的认股权证协议发行，所有这些将在与我们发售的认股权证相关的招股说明书补充文件中进行描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。
认股权证
我们发行的每份股权认股权证将赋予其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的或可确定的行权价格购买指定的股权证券的权利。股权认股权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。
股权认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为股权认股权证代理人订立的股权认股权证协议发行，这将在适用的招股章程补充文件和本招股章程中规定。
股权认股权证、与股权认股权证有关的股权认股权证协议及代表股权认股权证的股权认股权证证书的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（如适用）：
•
股权认股权证的所有权；
​
•
发行价格；
​
•
权益权证行权时可购买的权益性权证总量和权益性证券总量；
​
•
发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；
​
•
如适用，发行股权认股权证的权益证券的名称和条款，以及与每份股权证券发行的股权认股权证的金额；
​
•
股权认股权证及相关股权证券可分别转让的日期（如有）及之后；
​
•
如适用，股权认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；
​
•
股权认股权证行权开始日、行权到期日；
​
•
如适用，讨论适用于股权认股权证的美国联邦所得税、会计或其他考虑因素；
​
•
股权认股权证的反稀释条款（如有）；
​
•
适用于股本认股权证的赎回或赎回条款（如有）；及
​
•
股权认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使股权认股权证的条款、程序及限制。
​
股权认股权证持有人将不会仅凭作为持有人而有权就任何股东大会选举投票、同意、收取股息、以股东身份接获通知
 
51
 
董事或任何其他事项，或行使任何权利作为可在行使认股权证时购买的股本证券的持有人。
认股权证
我们发行的每份债务认股权证将赋予其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的或可确定的行权价格购买指定的债务证券的权利。债务认股权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。
债务认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为债务认股权证代理人订立的债务认股权证协议发行，这将在适用的招股章程补充文件和本招股章程中规定。
每期债务认股权证、与债务认股权证有关的债务认股权证协议及代表债务认股权证的债务认股权证凭证的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（如适用）：
•
债项权证的名称；
​
•
发行价格；
​
•
行使债权证时可购买的债务证券的名称、本金总额及条款；
​
•
发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；
​
•
发行债权证的任何相关债务证券的名称及条款，以及每项债务证券发行债权证的金额；
​
•
债务认股权证及相关债务证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；
​
•
每份债务认股权证行使时可购买的债务证券的本金金额及每份债务认股权证行使时可购买该本金金额的债务证券的价格；
​
•
如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；
​
•
行使债权证的权利开始之日及权利届满之日；
​
•
如适用，讨论适用于债务认股权证的美国联邦所得税、会计或其他考虑因素；
​
•
债权证凭证所代表的债权证是否以记名或无记名形式发行，如已登记，可在何处转让登记；
​
•
债务认股权证的反稀释条款（如有）；
​
•
适用于债务认股权证的赎回或赎回条款（如有）；及
​
•
债务认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使债务认股权证有关的条款、程序和限制。
​
债权证凭证将可交换为新的不同面值的债权证凭证，如为记名形式，可出示转让登记，债权证可在债权证代理人的公司信托办事处或相关招募说明书补充说明的任何其他办事处行使。在行使债务认股权证前，债务认股权证持有人将无权就行使债务认股权证时可购买的债务证券获得本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付，或强制执行管辖该债务证券的契约中的任何契诺。
 
52
 
单位说明
我们可以发行由我们的A类普通股、B类普通股、优先股、ADS、债务证券或认股权证的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。
以下描述是与我们可能提供的单位有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售单位时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的单位的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。
本摘要及补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书中对单位的任何描述均受制于并通过引用单位协议、担保安排和存管安排（如适用）对其整体进行限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并通过引用将其纳入注册声明中，在我们发布一系列单位时或之前，本招股说明书是其中的一部分。有关如何在文件提交时获得文件副本的信息，请参见上面的“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”。
适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程可能会描述：
•
单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；
​
•
本单位或者组成本单位的证券的发行、支付、结算、转让、交换的任何规定；
​
•
单位是否以完全注册或全球形式发放；以及
​
•
单位的任何其他条款。
​
本节中描述的适用条款，以及“股本说明”、“美国存托股份说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中描述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每个证券。
 
53
 
分配计划
我们或任何出售证券持有人可不时在一次或多次发售中出售或分销本招募说明书所提供的证券，具体如下：
•
通过代理商；
​
•
向交易商或承销商转售；
​
•
直接面向购买者；
​
•
在《证券法》第415（a）（4）条所指的“场内发售”中，向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方进行；或者
​
•
通过任何这些销售方法的组合。
​
有关该证券的招股章程补充文件可载明或补充该证券的发售条款。
此外，我们可能会将证券作为股息或分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可能通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新提供给公众。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。
我们通过任何这些方法分配的证券可以在一项或多项交易中向公众出售，其中任何一项交易是：
•
按一个或多个固定价格，可予更改；
​
•
按销售时的市场价格；
​
•
按与现行市场价格有关的价格；或
​
•
按议定价格。
​
与任何发售有关的招股章程补充文件将识别或描述：
•
发售的任何条款；
​
•
任何承销商、交易商或代理人；
​
•
任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；
​
•
给我们的净收益；
​
•
证券的购买价格；
​
•
任何延迟交付安排；
​
•
承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股权；
​
•
公开发行价格；
​
•
允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和
​
•
证券将上市的任何交易所。
​
如果我们将承销商用于出售证券，承销商将为自己的账户获得证券。承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。如果承销商购买该系列的任何证券，他们将有义务购买该系列的所有证券。我们可能会不时更改任何公开发行价格以及承销商允许或重新降低或支付给交易商的任何折扣或优惠。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。招股书补充将包括委托人姓名
 
54
 
承销商、各自承销的证券数量、承销商承担证券义务的性质以及承销商与我们之间任何重大关系的性质。
如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。
我们或任何卖出证券持有人可以指定同意在其任职期间使用其合理努力招揽购买或持续出售证券的代理人。
我们或任何出售证券持有人也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并将描述我们应向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。
出售证券持有人可被视为与其转售的证券相关的《证券法》规定的承销商，出售所得的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。
参与证券分销的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、交易商或代理商，并将描述他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能会与我们进行交易或为我们提供服务。
招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商在延迟交割合同项下以公开发行价格向特定类型的机构征集购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。
除非适用的招股章程补充文件或任何免费编写的招股章程中另有规定，所发售的每一类或系列证券将是新发行的、没有既定交易市场的证券，但在纳斯达克全球市场上市的我们的ADS和A类普通股除外。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一个类别或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何证券的交易市场流动性给出任何保证。
就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中需要购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过承销商在发行中向我们购买额外证券的选择权（如果有的话）的销售。如果承销商拥有向我们购买额外证券的超额配股权，承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场购买证券的方式平仓任何备兑空头头寸。在确定平仓回补空头头寸的证券来源时，承销商可能会考虑（其中包括）公开市场上可供购买的证券的价格与其可能通过超额配售选择权购买证券的价格相比。“裸”卖空是指超出该选择权或承销商没有超额配股权的任何卖出。承销商必须通过在公开市场购买证券的方式平掉任何裸空头头寸。裸空仓更多
 
55
 
如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则可能会产生这种情况。
据此，为回补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券价格，承销商可能会在公开市场上投标或购买证券，并可能会施加惩罚出价。如果实施了惩罚性出价，如果回购了先前在发行中分配的证券，则允许参与发行的银团成员或其他经纪自营商的销售特许权将被收回，无论是与稳定价格交易或其他方面有关。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚出价也可能影响证券的价格，以阻止证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响是不确定的。这些交易可能会在纳斯达克资本市场或以其他方式进行，如果开始，可能会随时停止。
我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用由我们或其他人质押或借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修订中识别。
我们可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或第三方可将其经济淡仓转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书和适用的招股说明书补充文件同时发售的其他证券有关，或以其他方式转让。
 
56
 
税收
与购买、拥有和处置本招股章程所发售的任何证券有关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股章程补充文件中列出。
 
57
 
民事责任的可执行性
我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立，是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：
•
政治和经济稳定；
​
•
有效的司法制度；
​
•
有利的税收制度；
​
•
没有外汇管制或货币限制；和
​
•
专业和支持服务的可用性。
​
然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：
•
与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，与美国相比，这些证券法对投资者的保护明显较少；和
​
•
开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
​
我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。
我们的大部分业务都在中国进行，我们的大部分资产位于中国。我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内对这些个人实施程序送达，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您也可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事执行在美国法院获得的判决。
我们已指定位于122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理，就根据美国证券法对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。
我们的开曼群岛法律顾问Travers Thorp Alberga告知我们，开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员作出的基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决存在不确定性，或（ii）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国或美国任何州证券法的原始诉讼。Travers Thorp Alberga还告知我们，尽管在开曼群岛没有对在美国法院获得的判决进行法定强制执行（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据以下原则对基础争议的是非曲直进行任何重新审查：有管辖权的外国法院的判决对判定债务人施加支付已作出该判决的清算款项的义务，前提是该判决（i）是由有管辖权的外国法院作出的，（ii）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（iii）是最终的和决定性的，（iv）不涉及税收、罚款或处罚，（v）不是以某种方式获得的，也不属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行的种类。
然而，如果开曼群岛法院判定根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的付款义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。因为
 
58
 
开曼群岛法院尚未裁定此类判决是否具有刑事或惩罚性性质，尚不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。
我们的中国法律顾问Commerce & Finance Law Offices已告知我们，中国大陆法院是否会：
•
承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或者
​
•
根据美国或美国任何州的证券法，受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。
​
Commerce & Finance Law Offices has further advised us that the acceptance and enforcement of foreign judgments are provided under the PRC Civil Procedure Law。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，承认和执行外国判决。截至本招股说明书之日，中国与美国或开曼群岛之间不存在关于承认和执行外国判决的条约和其他形式的互惠。此外，根据《中国民事诉讼法》，中国的法院如果判定外国对我们或我们的董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》和《中国涉外民事关系法律适用法》，外国股东可以根据中国法律在中国法院对公司提起与合同或其他财产权益有关的纠纷诉讼，中国法院可以根据法律或当事人在选择中国法院解决纠纷的合同中的明示共同约定受理诉因，前提是这些外国股东能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权并满足其他程序要求，其中包括，原告必须与案件有直接利害关系，必须有具体的主张、事实依据和案由。中国法院将根据《中国民事诉讼法》和《中国涉外民事关系法律适用法》确定是否受理该申诉。股东可自行参与行动或委托任何其他人或中国法律顾问代表该股东参与。外国公民和公司将在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非这类外国公民或公司的母国管辖权限制了中国公民和公司的权利。
此外，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东将很难仅凭借持有ADS或A类普通股而建立与中国大陆的联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。
 
59
 
法律事项
我们由Cooley LLP就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务提供代理。ADS所代表的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的其他某些法律事项将由Travers Thorp Alberga为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由商务和金融律师事务所为我们传递。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。Cooley LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Travers Thorp Alberga，就受中国法律管辖的事项依赖商业和金融律师事务所。
 
60
 
专家
WeRide Inc.截至2023年12月31日和2024年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年的合并财务报表已依据独立注册会计师事务所毕马威华振有限责任公司（KPMG Huazhen LLP）的报告以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。
毕马威华振有限责任公司注册营业地址为中华人民共和国北京市长安街东100738号东方广场1号毕马威大厦8层。
 
61
 
在那里你可以找到更多关于我们的信息
我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》免于（其中包括）规定向股东提供代理声明内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东免于《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。
向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得，或在SEC维护的公共参考设施中检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。请致电SEC 1-800-SEC-0330或访问SEC网站，了解有关公共资料室运作的更多信息。我们还在https://ir.weride.ai/维护一个网站，但我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。
本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书根据SEC规则和规定，省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。
 
62
 
以参考方式纳入文件
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。
我们通过引用纳入了下列文件：
•
​
•
该公司向SEC提交的关于表格6-K的报告2025年10月21日,2025年10月31日和2025年11月3日;
​
•
本公司登记声明所载证券的说明2024年8月9日向SEC提交的8-A表格（文件编号001-42213）根据《交易法》第12条以及为更新该说明而提交的所有修订和报告；和
​
•
就本招股章程下的每项证券发售而言，我们随后在表格20-F上的所有年度报告以及任何在表格6-K上表明我们在首次向SEC提交注册声明之日或之后向SEC提交或提供的以引用方式并入的报告，直至通过本招股章程终止或完成发售。
​
我们的2024年年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，并附有独立审计师的报告。
除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书或随附招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除这些文件的展品外，除非这些展品具体以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每个人，包括任何实益拥有人，他们应该人的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：
冠州生命科学创新中心A座21层，
广州国际生物科技岛罗轩路51号，
广州510005
中华人民共和国
+86 (20) 2909-3388
您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区就这些证券提出任何要约。你不应假定本招股章程或随附的招股章程补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。
 
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​
[MISSING IMAGE: lg_werideinc-4c.jpg]
WeRide公司。
A类普通股
​
招股章程补充
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​ 中金美国证券 ​ ​
（按字母顺序排列）​
​ ​
摩根士丹利
​
​ ​ ​ ​
摩根大通
​ ​ ​ ​
中银国际FUTU大和资本市场农银国际工商银行国际
2025年11月3日
​
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