iSenior Real

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2025年12月31日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

委员会文件编号：001-41123

芝加哥大西洋房地产金融公司

（注册人在其章程中指明的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号：（312）625-9295

根据该法第12（b）节登记的证券：

根据该法第12（g）节登记的证券：

无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否

如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包含的登记人财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有

根据纳斯达克全球市场在该日期报告的收盘价计算，截至2025年12月31日，非关联公司持有的注册人普通股总市值约为2.368亿美元。

截至2026年3月6日，注册人的普通股有21,080，272股流通在外。

以引用方式并入的文件

目 录

前瞻性陈述

这份报告包含的信息可能构成“前瞻性陈述”。通常，“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”和类似的表达方式识别前瞻性陈述，这些陈述通常不是历史性的。然而，没有这些词语或类似表述并不意味着一份声明不具有前瞻性。所有涉及我们预期或预期将在未来发生的经营业绩、事件或发展的陈述——包括与销量增长、销售份额和每股收益增长有关的陈述，以及表达对未来经营业绩的一般看法的陈述——均为前瞻性陈述。管理层认为，这些前瞻性陈述在做出时是合理的。然而，应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为此类陈述仅代表作出之日的情况。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。此外，前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于第一部分“第1a项。风险因素”和本报告其他地方以及我们已提交或未来可能向美国证券交易委员会提交的报告中不时描述的因素。

本报告中包含的前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，包括有关以下方面的陈述：

第1部分

项目1。商业

组织机构

Chicago Atlantic Real Estate Finance, Inc.及其全资合并融资子公司Chicago Atlantic Lincoln，LLC（“CAL”）（统称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）是一家于2021年3月30日在马里兰州注册成立的商业抵押房地产投资信托基金（“REIT”）。公司已选择根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）作为REIT就美国联邦所得税目的征税，自其截至2021年12月31日的纳税年度开始。公司相信其已具备REIT资格，其运作方法将使其继续具备REIT资格。如果公司在扣除已支付的股息之前每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，并且作为REIT遵守各种其他要求，则公司一般不会对其REIT应税收入征收美国联邦所得税。见“——美国联邦所得税注意事项。”此外，该公司是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”，并打算利用新兴成长型公司的某些豁免，允许我们暂时放弃2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求。公司于2021年3月30日开始运营，并于2021年12月完成首次公开发行股票（“IPO”）。

根据公司与管理人于2021年10月签署并经其于2021年10月修订的日期为2021年5月1日的管理协议（“管理协议”）的条款，公司由特拉华州有限责任公司Chicago Atlantic REIT Manager，LLC（“管理人”）进行外部管理。公司的所有投资决策均由管理人的投资委员会（“管理人投资委员会”）作出，受公司董事会（“董事会”）监督。

概述

我们的主要投资目标是主要通过持续的当期收入股息和其他分配，其次通过资本增值，随着时间的推移为股东提供有吸引力的、经风险调整的回报。我们打算通过发起、构建和投资于由商业房地产物业担保的首次抵押贷款和替代结构性融资来实现这一目标。我们目前的投资组合主要包括向大麻行业的国家许可经营者提供的高级贷款，在适用于此类借款人的法律和法规允许的范围内，以借款人的房地产、设备、应收款、许可证或其他资产作为担保。我们的目标是保持跨辖区和垂直领域的多元化投资组合，包括耕种机、加工商、药房以及与之配套的其他业务。

我们向在大麻行业运营的投资组合公司提供的贷款可能包括我们根据我们的尽职调查确定获得国家监管的大麻项目许可并符合这些项目的公司，无论其在美国联邦法律下的地位如何，只要投资本身的设计符合进行投资的司法管辖区或我们在其他方面受其约束的所有适用法律和法规，包括美国联邦法律。我们不会在我们涉及大麻行业的任何投资组合公司中拥有任何认股权证或其他形式的股权，除非投资组合公司在全国性证券交易所上市，例如纽约证券交易所（“NYSE”）或纳斯达克，并且此类所有权是适用的美国联邦法律法规允许的，包括适用于纽约证券交易所或纳斯达克发行人的法律法规（视情况而定）。

我们认为，大麻运营商获得传统银行和非银行融资的机会有限，这为我们提供了有吸引力的机会，可以向那些表现出强劲基本面但需要比受监管金融机构在当前监管环境下所能提供的更多定制融资结构和贷款产品的公司提供贷款。我们认为，持续的州级医疗和成人用大麻合法化创造了经营大麻行业的公司和租赁给大麻租户的业主的贷款需求增加。此外，我们认为我们有别于竞争对手，因为我们寻求以相对基础上表现出较低风险特征的运营商和设施为目标，我们认为这包括普遍限制地面建设的风险敞口、向拥有运营和/或盈利设施的大麻运营商提供贷款、地域和分销渠道多样化等因素。此外，由于行业的复杂性，管理公司寻求投资于价格往往具有吸引力且具有比正常契约和摊销更强的交易，并投资于其认为具有以下部分或全部特征的大麻公司：

我们的贷款一般以房地产作担保，在向大麻行业的所有者-经营者贷款时，还包括其他抵押品，例如设备、应收款、知识产权、许可证或借款人的其他资产，但以适用于此类借款人的法律和法规允许的范围为限。我们还寻求个人或公司担保，为我们的贷款提供额外的信用保护。

通常，我们投资的贷款有一套完整的财务维护契约，用于主动应对投资组合公司财务业绩的重大不利变化。然而，我们偶尔会投资“盟约-Lite”贷款。我们用“Covenant-Lite”一词泛指没有一整套财务维护契约的贷款。一般来说，“轻契约”贷款为借款公司提供了更多对贷方产生负面影响的自由，因为它们的契约是基于发生的，这意味着它们只会受到测试，并且只能在借款人采取肯定行动后才能被违反，而不是借款人的财务状况恶化。因此，就我们投资于“契约-Lite”贷款而言，与投资于具有一整套财务维护契约的贷款或承担贷款风险相比，我们可能对借款人拥有更少的权利，并且可能在此类投资上面临更大的损失风险。

我们也可能投资与大麻行业无关的公司或物业，这些公司或物业提供的回报特征与我们的投资目标一致。我们还可能不时投资于夹层贷款、优先股或其他形式的合资股权，其范围与我们根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）豁免注册并保持我们作为房地产投资信托基金的资格相一致。我们可能会与借款人签订信贷协议，允许他们承担与我们根据此类信贷协议向此类公司提供的贷款同等或更高的债务。无法保证我们将实现我们的投资目标。

我们的经理

我的管理人是Chicago Atlantic Group，LP（“保荐人”，与管理人合称“Chicago Atlantic”）的关联公司，该公司是一家专注于资金需求超过传统供给的行业和公司的另类投资管理人。Chicago Atlantic的投资策略包括机会主义私人信贷和私募股权，重点是向大麻行业的投资组合公司提供贷款、基于特殊资产的贷款、流动性解决方案、增长和技术金融以及其他深奥的行业。

我们的经理寻求发起500万美元到2亿美元之间的房地产抵押贷款，通常期限为一到五年，通常包括在整个贷款期限内所需的摊销付款。我们通常在此类交易中担任共同贷款人，并打算持有贷款总额中最多5000万美元，其余由关联公司或第三方共同投资者持有。随着我们贷款组合的增长，我们可能会不时修改此类集中度限制。由我们的管理人或我们管理人的关联公司管理的其他投资工具可能会与我们共同投资或持有我们也已投资的贷款的头寸，包括通过分配承诺、参与贷款或其他银团贷款的方式。我们一般不会与关联公司进行共同投资交易，如果关联公司对我们持有的贷款具有高级地位。如果关联公司向我们的借款人之一提供融资，则此类贷款将是营运资金贷款或从属于我们贷款的贷款。我们也可能在第三方发起的贷款中担任共同贷款人，未来我们也可能获得贷款或贷款参与。

我们的高级管理团队由我们的经理提供，其中包括我们的执行主席John Mazarakis、我们的联席首席执行官Anthony Cappell、我们的联席首席执行官Peter SackTERM2、我们的总裁兼首席运营官David Kite以及我们的首席财务官 Phil Silverman。我们的管理人由在执行我们的投资战略和会计、运营、合规和法律专业人员方面具有重要专业知识的其他投资专业人员提供支持。

我们管理人的投资委员会由John Mazarakis、Anthony Cappell、Peter Sack、Andreas Bodmeier和David Kite组成，就我们的投资策略、投资组合构建、融资、投资指南和风险管理向我们的管理人及其投资专业人士提供建议和咨询，并批准我们所有的投资。我们管理人的投资专业人士在私人信贷、房地产借贷、零售、房地产收购和开发、投资建议、风险管理、咨询等方面拥有超过100年的综合经验。总的来说，这些投资专业人士在其职业生涯中发起、承销、组织、记录、管理或联合了超过80亿美元的信贷和房地产交易，其中包括向大麻经营者提供的贷款、向从事与大麻无关活动的公司提供的贷款，以及商业房地产贷款。管理和投资团队的深度和广度使我们的经理能够解决我们运营的所有方面。

根据管理协议，我们的管理人管理我们的贷款组合和我们的日常运营，但在任何时候均须遵守我们的管理协议中规定的进一步条款和条件以及我们的董事会（我们的“董事会”）可能不时施加的进一步限制或参数。根据我们的管理协议，我们的管理人对我们负有合同责任，包括向我们提供一个管理团队（无论是我们的管理人自己的雇员还是我们的管理人与其他方签约为其客户提供服务的个人），他们将是我们的执行人员

官员，以及管理人的投资委员会。我们的管理人将利用其商业上合理的努力履行管理协议项下的职责。

管理协议的初始期限为三年，于2024年4月30日到期。于初始期限后，管理协议自动续期一年，除非公司或管理人根据管理协议的条款选择不续期。于2025年4月30日，管理协议自动续期。我们的管理协议可能会在某些特定情况下被我们或我们的管理人终止。

管理层薪酬

下表汇总了我们根据我们的管理协议向我们的管理人支付的补偿、费用和费用报销。部分或全部费用可能以我们普通股的股份支付，由我们的经理全权酌情决定。迄今为止，所有费用均以现金支付。

补偿汇总表

我们的竞争优势

我们预计，由于最近和未来各州将大麻用于娱乐和医疗用途合法化，大麻市场的融资需求将继续上升，而联邦禁止大麻使用和商业化阻碍了某些商业和金融活动。我们认为，由于以下因素，我们有能力保持和扩大我们作为大麻行业运营商和其他财产所有者的可靠融资来源的地位，目标是成为领先的大麻行业运营商的首选贷款人：

领先的大麻借贷平台。我们的管理公司及其附属公司已向经营大麻行业的公司发起并关闭了100多笔贷款，总额约为26亿美元，这是2019年4月向大麻运营商提供的第一笔贷款。我们相信，我们是大麻生态系统中领先的资本提供者，拥有必要的领域专业知识、深厚的关系、灵活的执行能力、严格的承保标准和强大的风险分析，可以成为行业中的首选贷方。我们相信，我们广泛的深厚关系网络使我们能够发起大量未广泛营销的贷款。我们认为，我们与竞争对手有所不同，因为我们寻求以相对基础上表现出较低风险特征的运营商和设施为目标，我们认为这包括普遍限制地面建设的风险敞口、向拥有运营和盈利设施的大麻运营商提供贷款、地域和分销渠道多样化等因素。

由不同类型抵押品担保的具有令人信服的风险调整后回报的规模可观的投资组合。我们认为，我们目前的投资组合具有有吸引力的风险调整后回报。截至2025年12月31日，我们贷款的到期收益率（“YTM”）内部收益率在加权平均基础上为16.3%，通过息票、OID、未使用费用、退出费用和其他收益增强费用（如适用）在9.7%至26.9%之间。

纪律严明，“信用至上”的承销流程。我们开发了一个系统的承销流程，对信贷审查和审批采用一致的方法，重点是先评估信贷，然后适当评估每笔贷款的风险回报情况。我们的所有潜在贷款和运营商都必须遵守严格的承保标准。我们对信用的评估至关重要，因为我们寻求通过有效的尽职调查、结构和契约设计将潜在的信用损失降至最低。我们寻求定制每个交易结构以及财务和运营契约，以反映通过承销和尽职调查过程识别出的风险，目标是最大化风险调整后的回报。我们管理人的投资专业人士在满足大麻经营者需求的创新融资解决方案方面拥有丰富的经验和执行能力。我们还寻求通过实地考察和与运营商和外部资本合作伙伴（如果有的话）的一致对话，积极补充我们的发起和信用承销活动。

我们团队在识别市场低效率方面的业绩记录。我们管理人投资委员会的成员在私人信贷、房地产借贷、收购、开发、消费零售、投资、风险管理和咨询等领域拥有成功的职业生涯。我们认为，我们在受到监管不确定性影响的市场利基市场进行投资和放贷的意愿和能力为我们提供了明显的优势，在这些市场上，没有受到限制或不那么灵活的市场参与者。我们认为，我们专注于识别此类市场中的机会，提供了相对于风险的相应回报。我们不懈的追求

与每笔交易相关的所有相关信息都是我们投资团队的一个离散焦点。我们相信，通过仔细评估具体挑战，并且由于我们拥有理解和量化所涉及风险的能力，我们能够有效地利用市场的低效率。我们认为，这些类型的资产提供了一个有吸引力且经常被忽视的投资机会。

灵活的执行。我们相信我们拥有灵活的执行能力，能够比典型的REIT土地所有权模式更快地重新部署资本，因为我们提供的贷款期限比典型的权益型REIT更短。截至2025年12月31日，我们目前的投资组合的加权平均期限为2.2年，具有显着的提前还款保护，而我们认为具有典型股权REIT土地所有权模式的某些竞争对手通常具有平均10年或更长的长期租约。与权益型REITs通常采用的租赁期限相比，我们的贷款期限使我们能够在市场变化发生时以更灵活的方式重新部署我们的资本，而不是被锁定更长的时间。这种模式还允许我们的借款人保留对其房地产资产的控制权，这对他们的业务很重要，并允许他们在资本结构方面有更大的灵活性。

大麻市场综述

大麻产业在过去几年经历了显着增长。加拿大于2018年将供成人使用的大麻合法化，截至2025年12月31日，42个州和哥伦比亚特区以及几个地区已将某种形式的全植物大麻种植、销售和用于某些医疗或娱乐目的的使用合法化。大麻产业仍处于发展的早期阶段，未来几年应该会在国内和国际上继续实现显着增长。2025年美国各州合法大麻零售额预计将超过350亿美元，预计到20311年各州合法大麻销售额将达到约690亿美元。我们认为，大麻的持续合法化和大麻的正常化及其许多潜在用途——治疗、娱乐和一般健康和保健，正在为投资相关业务创造一个有吸引力的机会。与此同时，大麻行业高度分散，受制于复杂的监管框架，造成了巨大的进入壁垒

近年来，大麻和衍生产品向受监管和合法市场的过渡一直在快速发生，加拿大完全合法化，立法势头继续扩大美国市场。在大麻行业的各个子行业推出了数百项业务，其中许多已在公共和私人市场筹集了大量资金，主要来自零售和家族办公室投资者。此外，大型跨国烟酒企业已对加拿大大麻行业进行战略投资，以实现核心业务多元化，同时防止潜在的市场份额流失给大麻。

从广义上讲，大麻行业仍处于早期阶段，我们相信，拥有强大管理团队、深厚运营专业知识和财务敏锐度的企业将在这个庞大且不断增长的市场中茁壮成长。随着大麻市场不断增长，代表大麻行业运营商和为该行业服务的附属公司的资本需求将会增加。大麻资本市场，包括信贷和股权，目前仍由小型基金和家族办公室主导，我们认为它们缺乏经验和资本来驾驭如此动态和复杂的环境。此外，鉴于当前的监管环境，绝大多数银行和机构投资基金没有向大麻行业提供贷款，这在市场上造成了基于信贷的解决方案的空白。

从历史上看，大麻公司一直以股权为运营提供资金，但随着行业的成熟和公司对股权稀释变得更加敏感，我们预计对基于信用的解决方案的需求将会增加。市场动荡也加剧了近年来大麻行业筹集资金总额的显着下降，并推动债务资本占筹集资金总额的百分比显着增加。我们预计，在联邦一级实施重大改革之前，对债务融资的依赖将持续下去。

与过去几年一样，大麻行业进入2026年，公众对部分联邦改革持乐观态度，并得到立法提案和总统政府某些成员和国会领导人的支持声明的支持。2025年12月18日，我，特朗普总统发布行政命令（“命令”），指示美国司法部（“DOJ”）采取一切必要步骤，完成根据《受控物质法》（“《受控物质法》”）将大麻从附表I受控物质重新安排为附表III受控物质的规则制定程序。该命令本身不会重新安排大麻的时间，大麻分类的任何变化仍取决于联邦行政规则制定程序的完成，包括潜在的法律和程序挑战。截至本文件提交之日，美国司法部和美国缉毒署（“DEA”）尚未发布实施重新安排的最终规则，该过程的时间安排和最终结果仍不确定。尽管管理层认为，该命令的存在代表了监管改革的催化剂，这将对我们的业务和我们投资组合公司的业务产生积极的整体影响；但是，无法保证任何此类改革将被完全采纳或实现此类好处。

如果大麻最终根据该命令被重新安排到附表III，这将代表联邦毒品政策的重大变化。根据联邦法律，附表III物质被确认为已接受医疗用途，并且受到比附表I物质更少的限制性监管控制和监督。然而，重新安排时间不会在联邦一级使大麻合法化，不会授权娱乐用途，也不会取消其他联邦法律的适用性，包括《食品、药品和化妆品法》。任何与大麻相关的活动仍将受到联邦监督、登记和执法要求的约束，以及可能增加的监管审查。

大麻可能被重新安排到附表III可能会对我们的业务产生有利和不利的影响，这取决于联邦机构、法院和市场参与者如何实施和解释最终监管框架。可能的影响可能包括：

虽然我们目前不从事大麻的种植、加工或销售，但联邦大麻政策的变化可能会间接影响我们的投资组合公司，并可能影响需求、定价或合同关系。该命令存在重大不确定性，包括行政延误、修改、撤销或法律质疑的可能性。任何最终的重新安排行动也可能受到诉讼、国会行动或未来行政政策变化的影响。因此，我们无法预测大麻是否或何时会被重新安排，任何监管变化的最终范围，或对我们的业务、财务状况或经营业绩的最终影响。我们将继续监测联邦和州与大麻相关的监管发展，并将在获得更多信息时评估其潜在影响。

无论重新安排进程的结果如何，我们继续预计对基于信用的解决方案的需求将会增加，因为公司继续偏爱稀释性较低的增长资本形式，而股权资本仍然稀缺。大麻企业缺乏竞争和融资选择的情况与我们近年来看到的情况保持一致，并为我们创造了一个有利的环境，让我们能够从有利地位进行有吸引力的增长资本投资——推动条款和加强结构保护的能力，同时获得高于平均水平的风险调整后回报。下表总结了大麻资本市场活动的追踪历史：

美国公共和私人大麻资本筹集：

1见MJBiz Factbook 2025。

美国公私大麻并购：

潜在市场趋势

我们认为，较低的中间市场和中间市场贷款环境为我们提供了机会，以实现我们的目标，即基于以下因素的组合进行产生具有吸引力的风险调整后回报的投资，这在当前环境中继续保持不变。

大麻经营者可获得的资金有限。我们认为，大麻借贷市场的监管和结构性护城河普遍减少了大麻经营者可获得的资本数量。我们认为，近年来，许多商业和投资银行不再强调其对这些业务的服务和产品供应，而是倾向于向大型企业客户、传统运营公司提供贷款，并管理资本市场交易。此外，这些贷方在寻求满足现有和未来监管资本要求时，其承销和持有银行大麻贷款的能力可能会受到限制。我们还认为，缺乏愿意向在大麻行业运营的投资组合公司持有大量贷款的市场参与者。因此，我们认为，我们能够将寻求融资的公司的银团风险降至最低，因为我们能够持有其贷款而无需将其银团，再加上传统贷方服务于较低的中间市场的能力下降，这为投资于较低的中间市场公司提供了一个有吸引力的机会。

债务资本需求强劲。我们认为，总部位于美国的大麻公司将继续要求获得债务资本以支持增长、为现有债务再融资以及为并购融资。我们预计，私募股权发起人和企业家将继续寻求收购，并利用像我们这样的贷方提供的有担保和无担保贷款来撬动他们的股权投资。

有吸引力的投资动态。大麻债务资本的供应和需求之间的不平衡创造了有吸引力的定价动态。我们认为，直接贷款的直接协商性质通常也为贷方提供了更有利的条款，包括更强的契约和报告包、更好的呼叫保护以及贷方保护变更控制条款。此外，我们相信，我们在信贷选择和投资大麻行业方面的专业知识为成功提供了坚实的基础。

保守的资本结构。鉴于大麻行业获得信贷的机会有限，许多公司的资金通常来自企业家、家族办公室，以及在较小程度上来自较小的私募股权公司的股权资本。投资于这些公司的大量股权应该为我们提供机会，借给那些股权占其总资本比例高于中间市场和上层中间市场公司的公司。有了更保守的资本结构，联邦合法的大麻公司可以拥有更高水平的现金流来偿还债务。此外，我们通常预计，我们所针对的借款人的资本结构将比较大的借款人更简单，这有助于简化承销流程，并在必要时促进重组流程。

贷款投资方面的有吸引力的机会。我们投资于高级有担保或无担保抵押贷款，并可能不时投资于次级贷款或夹层贷款。我们认为，由于大多数高级有担保债务发行的浮动利率结构，以及这些类型的投资具有很强的防御性特征，贷款方面的机会是显着的。鉴于当前的通缩利率环境，我们认为，与固定利率投资相比，以高利率下限的浮动利率发行的债务提供了优越的回报状况，因为浮动利率结构通常不太容易受到固定利率证券在波动的利率环境中所经历的价值下降的影响。高级担保债务也提供了很强的防御性特征。高级有担保债务在发行人的证券持有人中享有优先受偿权，据此，持有人应在初级债权人和权益持有人之前收到付款。此外，这些投资由发行人的资产担保，这可能会在发生违约时提供保护。

我们的业务和增长战略

我们的主要投资目标是随着时间的推移为股东提供有吸引力的、经风险调整的回报，主要是通过持续的当期收入股息和其他分配，其次是通过资本增值。我们打算通过发起、构建和投资于产生收入的首次抵押贷款和由商业房地产物业担保的替代结构性融资的多元化投资组合来实现这一目标。我们目前的投资组合主要包括向大麻行业的国家许可经营者提供的高级贷款，在适用于此类借款人的法律和法规允许的范围内，以借款人的房地产、设备、应收款、许可证或其他资产作为担保。我们打算通过向大麻行业的主要运营商和业主提供贷款来延续我们的业务记录，从而扩大我们的投资组合规模。

我们战略的关键要素包括：

我们打算继续向位于美国和加拿大的州许可大麻种植者、加工商、分销商、零售商、垂直整合的大麻公司、非植物接触制造商、供应商和此类行业的服务提供商以及与之相关的其他业务提供融资。我们将继续专注于拥有强大抵押品的运营商，以不动产、设备、知识产权、应收账款和借款人拥有的其他资产的形式，并可能机会性地投资于“所有资产留置权”现金流贷款，在允许我们保持REIT资格的范围内，严格注重遵守保守的承销标准。我们的管理人将定期对贷款进行评估，并聘请独立的第三方估值公司就未上市资产的估值提供投入，我们的管理人在进行任何此类评估时会考虑这些因素以及各种其他主客观因素，包括确定信用损失准备金（如适用）。我们贷款的抵押品位于美国各州，我们认为这些州对经营大麻行业的公司、经济状况和商业房地产基本面具有吸引力的监管环境。

对房地产和其他抵押品的评估是我们管理人承销过程的重要组成部分，但我们对某些抵押品进行止赎的能力可能有限。如果我们预计行使我们可用的权利和补救措施将导致较低的回收率，我们可能会转而寻求将违约贷款出售给第三方，或按照我们的标准贷款协议允许的方式强制出售贷款基础抵押品。我们的贷款可能没有现成的市场，因此我们无法保证第三方将购买此类贷款或此类贷款的销售价格将足以收回我们未偿还的本金余额。欲了解更多信息，请参阅“风险因素——由于适用于大麻行业的州法律和法规，我们借款人的某些资产可能不会被用作抵押品或转让给我们，此类限制可能会对我们的盈利能力产生负面影响。”

如果提供的回报特征与我们的投资目标一致，我们可能还会通过贷款或投资与大麻行业无关的物业来实现我们的投资组合多样化。我们可能会不时投资于夹层贷款、优先股或其他形式的合资股权。

我们利用我们经理在采购、承保、结构和融资能力方面的专业知识来实施我们的增长战略。我们认为，随着时间的推移，我们目前的增长战略为我们的股东提供了巨大的潜在机会，以获得具有吸引力的风险调整后回报。然而，为了在经济和房地产投资周期的不同时点利用适当的贷款机会，我们可能会不时修改或扩大我们的增长策略。

投资流程

监管贷款发放和投资组合监控流程的管理人投资委员会专注于通过全面的投资审查流程管理我们的信用风险。作为这一过程的一部分，管理人的投资委员会必须在发出条款清单或其他承诺文件之前批准每笔贷款。

此外，董事会审核委员会（「审核委员会」）可透过评估各种主客观因素，包括由我们目前保留的独立估值公司提供的投入，以就该等资产的估值提供投入，协助董事会监督厘定亏损准备金及/或资产的公允价值（如适用），而这些资产并非公开交易或目前市场价值不易获得。审计委员会还负责审批和定价，因为它涉及所有关联方交易，包括与贷款组合交易有关的交易。我们管理人的投资流程如下所述。

投资渊源；新机遇参考。Chicago Atlantic有一个多渠道采购战略，重点关注企业家、风险投资公司、私募股权公司和投资银行，以及专注于大麻行业的经纪人。Chicago Atlantic寻求与这些集团拥有并提供咨询的运营企业直接互动，并且通常直接与潜在的投资组合公司就投资条款进行谈判。Chicago Atlantic专注于拥有强大管理团队的企业，这些企业拥有管理公司的成功历史。Chicago Atlantic拥有遍布全国的网络，与这些运营商和投资者建立了关系，并已将自己确立为大麻行业领先的金融解决方案提供商。

当发现新的投资机会时，Chicago Atlantic投资团队的成员通常会与潜在的投资组合公司交谈，以收集有关该业务及其融资和资本需求的信息。如果在这次电话会议之后，投资团队将机会视为与我们的投资策略和标准的潜在契合度，投资团队要求潜在投资组合公司提交信息包，其中包括有关投资组合公司的产品或服务、资本化、客户、历史财务业绩和前瞻性财务预测的详细信息。一旦收到，投资组合公司的信息包随后由投资团队审查，并与我们的管理人投资委员会分享一份投资备忘录摘要。

初步尽职调查和执行摘要。下一阶段的尽职调查过程涉及与潜在投资组合公司的管理团队进行结构化通话。详细讨论，包括对未来投资组合公司的产品或服务、市场动态、商业模式、历史财务业绩和预测、管理团队、现有投资者和资本结构以及债务的讨论。在管理层电话会议之后，如果机会似乎仍然值得考虑，尽职调查团队将准备一份执行摘要备忘录，供我们管理人的投资委员会审议和投票。执行摘要备忘录分发给我们管理人的投资委员会，并定义了投资的交易条款。如果我们的管理人投资委员会批准，我们会向潜在的投资组合公司发出条款清单。

确认性尽职调查和现场会议。如果我们提供的条款清单被潜在投资组合公司接受，则开始获得额外确认性尽职调查的过程。验证性尽职调查流程通常包括与投资组合公司的关键成员以及关键客户、供应商、合作伙伴或尽职调查团队可能认为相关的其他利益相关者进行通话。进行额外的财务分析，以确认在条款清单发布之前所做的假设。在此过程中，我们聘请管理人投资委员会的高级成员讨论行业动态并评估投资组合公司的商业模式。

验证性尽职调查过程的最后一步涉及一次或多次现场会议，我们的尽职调查团队成员在会上与潜在投资组合公司的管理团队会面，对投资组合公司的财务业绩和前瞻性计划进行最终审查。这些会议通常在投资组合公司的业务办公室举行；但是，如果无法前往投资组合公司，偶尔会通过视频电话会议举行会议。如有可能，我们管理人投资委员会的一名或多名成员将出席现场会议。

承销报告和投资委员会投票假设确认性尽职调查过程没有发现会导致尽职调查团队建议反对拟议投资的问题，尽职调查团队准备一份最终的投资委员会备忘录，该备忘录将分发给我们管理人的投资委员会。我们管理人的投资委员会随后开会讨论和审查有关拟议投资的投资条款。交易需要我们管理人投资委员会的一致同意才能批准。

投资管理和监督。我们管理人投资委员会的一名或两名成员将负责在投资结束后对投资组合公司进行监控。除了专门的投资组合管理团队，我们所有的管理团队成员和投资专业人士通常会在不同时间参与我们的投资组合公司和投资。我们的投资组合管理团队审查投资组合公司的月度或季度财务报表，并将实际结果与投资组合公司的预测进行比较。此外，投资组合管理团队可能会与投资组合公司的风险投资伙伴及其管理团队发起定期电话会议，并可能获得投资组合公司董事会的观察员权利。我们的管理团队和投资专业人士通过监测报告要求并与我们投资组合公司的管理团队频繁通话来预测潜在的问题。

承销

承销流程及投资审批

我们打算仅在考虑有关潜在投资的若干因素后才作出投资决定，包括但不限于：（i）历史和预计的财务业绩；（ii）公司和行业的特定特征，例如优势、弱点、机会、威胁和进入的监管障碍；（iii）管理团队的组成和经验；以及（iv）领导交易的私募股权发起人的业绩记录（如适用）。

如果一项投资被认为适合进行，则会沿着各种投资参数进行更详细和严格的评估，而不是在评估潜在投资机会时所有这些参数都可能相关或被考虑。以下概述了我们打算用于投资决策的评估和尽职调查的一般参数和领域，尽管在评估过程中不一定会考虑所有因素或给予同等权重。

管理评估

我们的经理人对管理团队进行深入评估，包括沿着几个关键指标进行评估：

行业动态

对行业的评估由我们的经理进行，其中考虑了几个因素。如果认为合适，将咨询或保留行业专家。通过这一过程典型地分析了以下因素：

商业模式与财务评估

在做出投资决定之前，我们的管理人会对潜在投资组合公司投资的财务和战略计划进行审查和分析。对私募股权主办人（如果有的话）以及包括会计师和顾问在内的第三方专家所进行的尽职调查进行了重大评估。评估的主要领域包括：

竞争

我们在一个竞争激烈的市场中运营，以发起和获得有吸引力的贷款机会，尽管与大麻相关的投资机会的竞争更加稀缺。我们可能会不时与各种机构投资者竞争，包括其他REITs、债务基金、专业财务公司、储蓄和贷款协会、当地银行和信用合作社、抵押贷款银行家、保险公司、投资银行公司、金融机构、私募股权和对冲基金以及其他实体。我们的一些竞争对手的规模要大得多，在财务、技术和营销方面也要大得多

资源比我们多。我们的几个竞争对手，包括其他REITs，已经筹集或可能筹集大量资金，并且可能有与我们的投资目标重叠的投资目标，这可能会为贷款和其他投资机会创造额外的竞争。我们的一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得资金来源的机会，而这些资金来源可能是我们无法获得的，或者仅以吸引力大大降低的条款提供给我们。我们的许多竞争对手不受与REIT税收合规或维持《投资公司法》的排除或豁免相关的运营限制。此外，我们的一些竞争对手可能有更高的风险承受能力或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑比我们更广泛的投资品种并建立更多的借贷关系。竞争可能会导致实现更少的投资、更高的价格、接受更大的风险、更大的违约、更低的收益率或收益率与我们的借贷成本的价差缩小。此外，争夺有吸引力的投资可能会推迟我们资本的投资。

面对这场竞争，我们可以接触到我们管理人的专业人员和他们的融资行业专业知识，这可能为我们有效竞争有吸引力的投资机会提供竞争优势，并帮助我们评估风险并为某些潜在投资确定适当的定价。尽管我们相信我们管理人的专业知识和我们灵活的资金结构为我们提供了宝贵的竞争优势，但由于我们面临的竞争风险，我们可能无法实现我们的业务目标或预期。有关这些竞争风险的更多信息，请参阅“风险因素——与我们的业务和增长战略相关的风险。”

美国联邦所得税考虑因素

我们已选择根据《守则》第856至860条作为REIT课税，自我们截至2021年12月31日的课税年度开始。我们相信，我们已获得REIT资格，我们的操作方法将使我们能够继续获得REIT资格。

只要我们有资格作为REIT纳税，我们每年分配给股东的应税收入或资本收益部分一般不需要缴纳美国联邦所得税。这种处理方式基本上消除了通常由投资一家公司产生的“双重征税”（即在公司和股东层面）。

尽管我们有REIT资格，但我们将按以下方式缴纳美国联邦所得税：

我们将把日历年用于美国联邦所得税目的和财务报告目的。

资质要求。为了符合美国联邦所得税目的的REIT资格，我们必须选择被视为REIT，并且必须满足各种（a）组织要求，（b）总收入测试，（c）资产测试和（d）年度分配要求。

组织要求。REIT必须以公司、信托或协会的形式组织：

该守则规定，条件（1）至（4）必须在我们的整个课税年度内得到满足，条件（5）必须在12个月的课税年度的至少335天内，或在不到12个月的课税年度的比例部分内得到满足。章程规定了有关我们股本转让的限制，以协助我们继续满足上述（5）和（6）中所述的股份所有权要求。

如果我们遵守监管要求我们的股东提供有关他们对我们普通股的实际所有权的信息，我们将被视为已满足上述条件（6），而我们不知道，或者在行使合理的尽职调查时不会知道，我们未能满足这一条件。如果我们未能在任何纳税年度遵守这些监管要求，我们将被处以25,000美元的罚款，如果此类失败是故意的，则将被处以50,000美元的罚款。但是，如果我们不遵守是因为合理的原因，不是故意的疏忽，是不会进行处罚的。

毛收入测试。我们每年必须满足以下两个单独的毛收入测试：

我们收到的利息收入将满足75%的毛收入测试（如上文所述），前提是它来自以不动产抵押或不动产权益（包括，在以不动产和个人财产为抵押的贷款的情况下，如果不超过为贷款提供担保的所有财产的公平市场价值总额的15%，则此种个人财产）为充分担保的贷款。如果一笔贷款同时由不动产和其他财产作担保（而这类其他财产不被视为上述不动产），并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过为贷款作担保的不动产的公平市场价值，则在（a）我们同意获得或发起贷款之日或（b）发生“重大修改”时确定，在我们修改贷款的日期，那么此类贷款的部分利息收入等于贷款超过不动产价值的百分比金额将不是75%毛收入测试的合格收入，但可能是95%毛收入测试的合格收入。

有时，我们可能会投资夹层贷款。美国国税局提供了一个安全港，将夹层贷款作为贷款处理，因此作为符合REIT资产测试目的的合格资产，但不是实体法规则。根据安全港，如果夹层贷款满足某些要求，就REIT资产测试而言，它将被IRS视为合格的房地产资产，而就REIT 75%收益测试而言，来自夹层贷款的利息将被视为合格的抵押贷款利息。然而，为满足安全港的要求而构建夹层贷款可能并不总是切实可行的。如果我们的任何夹层贷款没有满足依赖安全港的所有要求，这类贷款可能不会被适当地视为REIT目的的合格贷款。

如果我们收到的或有利息是基于出售为贷款提供担保的财产时实现的现金收益，那么归属于参与特征的收入将被视为出售基础不动产的收益，并将同时满足75%和95%的毛收入测试，前提是该财产不是由借款人作为库存或经销商财产持有。我们从一笔贷款中获得的利息收入，其中全部或部分应付利息收入取决于借款人的毛收入或销售额，通常将是符合75%和95%毛收入测试目的的合格收入。

我们可能会在多种情况下获得费用收入，包括来自我们发起的贷款。费用收入，包括不作为服务补偿的提前还款罚款、贷款承担费用和滞纳金费用，如果是作为我们进入或已经签订协议进行以不动产或不动产权益为担保的贷款的对价而收到的，并且费用不是由借款人的收入或利润确定的，则通常将是符合75%和95%毛收入测试目的的合格收入。其他费用通常不是任何一项毛收入测试的合格收入。任何TRS赚取的费用不包括在计算75%和95%毛收入测试中，因此既不帮助也不妨碍我们遵守这些测试。

禁止交易。禁止交易的净收入须缴纳100%的税。“禁止交易”一词一般包括在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产（止赎财产除外）的出售或其他处置。持有物业是否“主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户”，取决于具体的事实和情况。该守则提供了一个安全港，据此，出售持有至少两年并满足某些额外要求的资产不会被视为禁止交易，但遵守安全港可能并不总是切实可行的。我们打算继续开展我们的业务，以便我们拥有（或被视为拥有）的任何资产都不会被视为或已经被视为作为库存持有或出售给客户，并且任何此类资产的出售将不会被视为已经在我们的正常业务过程中。

附属实体的影响。TRS是指我们直接或间接拥有股票并与我们共同选择根据《守则》第856（l）条被视为我们的TRS的公司。TRS需缴纳美国联邦所得税以及州和地方所得税（如适用），作为普通C公司。一般来说，TRS可以从事一些活动，如果我们不是通过TRS进行，可能会导致收到不合格的收入或不合格资产的所有权。然而，有关REIT与其TRS之间安排的几项规定确保了TRS将受到适当水平的美国联邦所得税的约束。例如，如果我们、借款人和/或TRS之间的经济安排与非关联方之间的类似安排不具有可比性，我们将有义务就我们收到的某些付款或某些其他金额或由TRS扣除的某些费用支付100%的违约税。

我们可能拥有一个或多个TRS的权益，这些TRS可能会获得管理费收入和/或持有资产或产生可能导致我们未能通过REIT收入或资产测试的收入，或对禁止交易征收100%的税。我们的TRS可能会产生大量的美国联邦、州和地方所得税，如果在美国境外开展业务或拥有财产，则会产生大量的非美国税收。

未通过75%或95%毛收入测试的救济条款。如果我们未能满足任何课税年度的75%或95%毛收入测试中的一项或两项，但如果我们有权根据《守则》的规定获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的REIT。在以下情况下，一般都可以提供救济条款：

然而，无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。如上文所述，即使适用减免条款，也将对我们的部分或全部超额不合格总收入征收税款，减去近似费用。

资产测试。我们必须在我们的纳税年度的每个季度结束时满足以下与我们的资产性质有关的测试：

“证券”一词一般包括由合伙企业或其他REIT发行的债务证券。然而，“直接债务”证券和某些其他义务，包括对个人或遗产的贷款、对合伙企业的某些特定贷款、某些特定租赁协议和REITs发行的证券，在“10%价值”资产测试中不被视为“证券”。“直接债务”是指书面无条件承诺，如果（i）债务不能直接或间接转换为股票，（ii）利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌处权或类似因素（某些特定例外情况除外），以及（iii）发行人不是公司或合伙企业，或我们持有的发行人的唯一证券，并且我们的某些TRS，除极少数例外情况外，是直接债务和其他特定资产，则按要求或在特定日期以现金支付一定金额。

上述资产测试不仅必须在我们获得适用发行人的证券之日满足，而且还必须在我们获得任何证券或其他财产的每个季度结束时满足。在最初满足了任何季度初的资产测试之后，如果我们仅仅因为我们资产的相对价值变化而未能满足后一个季度末的资产测试，我们将不会失去我们的REIT地位。如果未能满足资产测试的结果是在一个季度内收购了证券或其他财产，则可以在该季度结束后的30天内通过处置足够的不合格资产或收购足够的合格资产来治愈该失败。尽管我们计划采取措施，确保我们满足将进行重新测试的任何季度的此类步骤，但无法保证此类步骤将始终成功，或者不需要降低我们对发行人的整体权益。如果我们未能在这30天期限内治愈不符合资产测试的情况，我们可能无法获得REIT资格。

在某些情况下，如果我们在30天的治愈期之后未能满足资产测试，我们可能会避免在任何纳税年度被取消资格。如果我们不符合资格的此类测试资产的价值（i）不超过（a）适用季度末我们资产总价值的1%或（b）10,000，000美元中的较低者，以及（ii）我们在发现未能满足资产测试的季度的最后一天后的六个月内处置不符合资格的资产，我们将被视为已满足某些REIT资产测试。对于由于合理原因而不是故意忽视而超出上述微量例外的违规行为，我们可能会避免被取消作为REIT的资格，在30天的治愈期之后，采取包括（i）处置在内的步骤

在发现未能满足资产测试的季度的最后一天后的六个月内有足够的资产满足资产测试，（ii）缴纳相当于（a）50,000美元或（b）最高公司税率乘以不合格资产产生的净收入的较高者的税款，以及（iii）向IRS披露某些信息。如果我们未能通过资产测试，无法利用这些救济条款，我们可能无法获得REIT资格。

年度分配要求。我们被要求向我们的股东分配股息（资本收益股息除外），金额至少等于（i）（a）我们的REIT应税收入的90%（计算时不考虑已支付的股息扣除和我们的净资本收益）和（b）来自止赎财产的净收入（税后）的90%（如果有的话）的总和，减去（ii）特定项目的非现金收入的总和。股息必须在与其相关的纳税年度支付，如果在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报，并且如果在申报后的第一次定期股息支付时或之前支付，则必须在下一个纳税年度支付。如果我们没有分配我们所有的净资本收益或分配至少90%但低于100%的我们的REIT应税收入（经调整），我们将按适用的常规普通税率和资本收益公司税率对未分配金额征税。我们可能会指定我们的全部或部分未分配净资本收益作为出售或交换资本资产的收益计入我们股东的收入。如果是这样，股东将获得其股票基础上确认的收益金额的增加。股东也将被视为已按比例支付了对我们征收的未分配金额的资本利得税份额，并获得其股票基础的相应减少。此外，如果我们未能在每个日历年度内至少分配（1）该年度我们的REIT普通收入的85%、（2）该年度我们的REIT资本收益净收入的95%和（3）任何先前期间的未分配应课税收入之和，我们将就所需分配超过（a）实际分配的金额和（b）对我们征收某些税款的未分配金额之和的部分被征收4%的消费税。我们打算及时进行分配，足以满足所有年度分配要求。

有时，我们可能会遇到（1）实际收到收入和实际支付可扣除费用与（2）在得出我们的应纳税所得额时包括该收入和扣除这些费用之间的时间差异。此外，我们可能会不时获得一份可归属于出售折旧财产的净资本收益份额，该份额超过我们可分配的归属于该出售的现金份额。此外，我们可能会产生目前不能用于税收抵扣的现金支出。因此，我们可用于分配的现金可能少于满足我们每年90%分配要求或就资本收益或对特定未分配收入征收的消费税避税所需的现金。为满足符合REIT资格所需的90%分配要求，或就资本收益或对特定未分配收入征收的消费税避税，我们可能认为安排短期（或可能是长期）借款或以应税股票股息（紧接下文讨论）的形式支付分配或从事其他潜在不利交易是适当的。

在某些情况下，我们可能可以通过在晚一年向股东支付“不足的股息”来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能包括在我们对上一年支付的股息的扣除中。因此，我们或许可以避免被取消REIT资格或对作为不足股息分配的金额征税。然而，我们将被要求支付利息，基于任何扣除不足股息的金额。

记录保存要求。要根据适用的财政部法规选择税收作为REIT，我们必须保持记录并要求我们的股东提供旨在披露我们股票实际所有权的信息。我们打算遵守这些要求。

附属REITs。如果我们获得权益的任何REIT在任何纳税年度都没有资格作为REIT征税，则该失败可能会根据具体情况对我们满足适用于REIT的各种资产和收入要求的能力产生不利影响，包括REIT通常不得直接或间接拥有另一家非REIT或TRS的公司证券的10%以上的要求，如上所述。

未能取得REIT资格。如果我们未能在任何纳税年度作为REIT获得美国联邦所得税目的的税收资格并且减免条款不适用，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征税。在我们不符合资格的任何一年中向股东进行的分配将不会被我们扣除，我们也不会被要求进行这些分配。如果我们不符合条件并且救济条款不适用，在当前和累计收益和利润的范围内，如果满足某些最低持有期要求，向股东的所有分配通常将按资本利得率征税，并且，根据《守则》的特定限制，公司分配人可能有资格获得所收到的股息扣除。除非我们有权根据特定的法定条文获得减免，否则我们也将被取消作为REIT的纳税资格，在我们不再符合REIT资格的那一年之后的四个纳税年度。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得法定救济。

监管环境

我们的运营受制于各种加拿大省级、美国、州和地方法规、条例和条例的监管、监督和许可。总的来说，借贷在美国是一个受到高度监管的行业，除其他法规外，我们需要遵守《平等信贷机会法案》、《美国爱国者法案》、外国资产控制办公室颁布的法规以及美国联邦和州证券法律法规的某些规定。此外，某些州通过了法律或法规，除其他要求外，这些法律或法规可能要求对贷款人和融资人发放许可证，规定披露某些合同条款，对利率和其他费用施加限制，并限制或禁止某些催收做法和债权人补救措施。我们被要求遵守我们开展业务所在州的适用法律法规。我们积极监测对相关法律和监管要求的拟议变更，以保持我们的合规性。

多德-弗兰克法案

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案（“多德-弗兰克法案”）对金融服务业进行了重大的结构性改革。例如，根据《多德-弗兰克法案》，各联邦机构已经颁布或正在颁布有关可能影响我们公司的各种问题的法规。某些法规已经通过，其他法规仍在各政府机构的审议中，在某些情况下超过了《多德-弗兰克法案》规定的通过期限。有可能未来将采用的法规将适用于我们或目前不适用于我们的现有法规将随着我们业务的发展开始适用于我们。

投资公司法

根据《投资公司法》第3（c）（5）节，我们过去没有也目前没有被要求根据《投资公司法》进行注册。

《投资公司法》第3（a）（1）（a）节将投资公司定义为主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人，或自称主要从事证券投资、再投资或交易业务的发行人。《投资公司法》第3（a）（1）（c）节将投资公司定义为从事或提议从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务并拥有或提议收购价值超过发行人总资产（不包括美国政府证券和现金项目）价值40%的投资证券的任何发行人，我们将其称为40%测试。房地产抵押贷款被排除在“投资证券”一词之外。

我们依赖《投资公司法》第3（c）（5）节中规定的例外情况，该例外情况将投资公司的定义排除在外：“[ a ]未从事发行可赎回证券、分期付款类型的面额凭证或定期付款计划凭证业务，且主要从事以下一项或多项业务的人。.....。（c）购买或以其他方式取得不动产的抵押和其他留置权及权益。”SEC一般要求，为了获得第3（c）（5）节规定的例外情况，一个实体至少55%的资产由不动产的抵押和其他留置权和权益组成，也称为“合格权益”，该实体至少另外25%的资产必须由额外的合格权益或不动产类权益组成（其中不超过20%的实体资产由杂项资产组成）。我们认为我们有资格获得本节下的豁免，我们目前的意图是继续专注于发起和投资以房地产为抵押的贷款，以便至少55%的资产是“合格权益”，不超过20%的资产是杂项资产。然而，如果未来我们确实收购了不符合这一标准的资产，我们可能有资格成为“投资公司”，并被要求根据《投资公司法》注册为“投资公司”，这可能对我们产生重大不利影响。

《投资公司法》提供了某些保护，并对注册投资公司施加了某些限制，目前这些都不适用于我们。我们的管理文件不允许任何可能导致我们作为投资公司受到监管的普通股股份转让。如果我们被要求根据《投资公司法》注册为投资公司，我们将在我们的资本结构（包括我们使用杠杆的能力）、管理、运营、与关联人士的交易（如《投资公司法》所定义）、投资组合构成方面受到实质性监管，包括在多元化和行业集中度方面的限制，以及其他事项。

适用于大麻行业的联邦法律

根据美国联邦法律，大麻（除大麻中按干重计算的THC含量不超过0.3%）是非法的。在大麻使用已合法化的州，根据1970年《受控物质法》（“CSA”），使用大麻仍然违反联邦法律。CSA将大麻（大麻）归类为附表I受控物质，因此，根据美国联邦法律，医用大麻和成人用大麻都是非法的。此外，美国最高法院曾在两个不同的场合裁定，CSA优于各州法律。这意味着，联邦政府可能会对按照州大麻法运营的公司实施美国毒品法，从而在生产和销售大麻方面造成法律不确定性的气氛

大麻。除非并且直到国会修改与大麻有关的CSA（并且总统批准此类修正案），否则负责执行CSA的联邦执法机构，包括美国司法部（“DOJ”）和缉毒署（“DEA”），可能会执行现行联邦法律。由于联邦执法目前由司法部自行决定，联邦政府的大麻政策由司法部长及其指令决定。因此，联邦大麻执法政策可以在任命新的司法部长时随时改变。这导致美国司法部政策在过去十年中发生了几次变化，下文将进一步讨论。

在奥巴马政府执政期间，美国司法部此前曾于2013年8月29日发布备忘录，其中包括所谓的“科尔备忘录”，就如何执行《CSA》下的联邦大麻禁令向联邦检察官提供内部指导。该指南的主要特点是使用联邦执法资源起诉那些遵守允许使用、制造和分销大麻的州法律的人，认为这是对这种联邦资源的低效使用，各州已颁布法律，以某种形式使大麻合法化，并且还实施了强有力和有效的监管和执法系统，以控制大麻的种植、加工、分销、销售和拥有。遵守这些法律法规的行为并不是司法部的优先事项。相反，科尔备忘录确定了一份联邦执法优先事项清单，包括防止跨州转移或向未成年人分发大麻，以集中执法工作打击涉及这些优先事项的行动。

2018年1月4日，时任美国司法部长杰夫·塞申斯发布了一份书面备忘录，撤销了美国司法部就涉及大麻的联邦执法优先事项发布的科尔备忘录和相关内部指导（“塞申斯备忘录”）。会议备忘录指示联邦检察官执行国会颁布的法律，并在决定是否对与大麻活动有关的起诉时遵循适用于所有联邦检察官的既定原则。因此，联邦检察官可以而且仍然可以使用他们的起诉自由裁量权来决定起诉符合其州法律的行为者。塞申斯备忘录指出，“这些原则要求联邦检察官在决定起诉哪些案件时权衡所有相关考虑因素，包括司法部长设定的联邦执法优先事项、犯罪的严重性、刑事起诉的威慑作用以及特定犯罪对社区的累积影响。”Sessions备忘录接着指出，鉴于DOJ既定的一般原则，“之前针对大麻的全国性指导是不必要的，将被撤销，立即生效。”尽管没有任何已确定的对州法律合规大麻实体的起诉，但无法保证联邦政府未来不会执行与大麻有关的联邦法律，目前尚不清楚Sessions备忘录将对受监管的大麻行业产生什么影响，如果有的话。

杰夫·塞申斯于2018年11月7日辞去美国司法部长职务。2019年2月14日，威廉·巴尔被确认为美国司法部长。然而，在对美国参议员科里·布克作为被提名人提出的问题的书面回应中，司法部长巴尔表示，“我不打算追究那些依赖科尔备忘录遵守州法律的政党。”巴尔领导下的司法部没有就联邦执行与大麻有关的法律采取正式立场。巴尔曾公开表示，他倾向于制定一项针对大麻的统一联邦规则，但如果没有这样一项统一规则，他倾向于允许将其留给各州自行决定的现有联邦做法。司法部长加兰表示，他不打算起诉各州合法的大麻项目，并于2023年3月向国会作证称，司法部打算发布一份新的政策备忘录，内容将与科尔备忘录相似。然而，新的司法部备忘录尚未发布，无法保证司法部或其他执法当局不会寻求大力执行现有法律。

2023年8月，美国卫生与公众服务部（“HHS”）向DEA建议，根据CSA将大麻从附表I药物重新分类为附表III药物。HHS根据2022年10月拜登总统的行政命令，根据美国食品药品监督管理局（“FDA”）对大麻分类的审查，提出了这一建议。重新分类的过程将需要DEA的批准以及可能复杂的行政规则制定程序，目前尚不清楚这一过程将需要多长时间以及任何最终决定或规则的范围。

联邦拨款立法附加的一项针对医用大麻行业的立法保障措施仍然有效。通常被称为“Rohrabacher-Blumenauer”或“Rohrabacher-Farr”修正案，这一所谓的“附加条款”条款自2015年起被附加到综合拨款法案中。根据Rohrabacher-Blumenauer骑手的条款，联邦政府被禁止使用国会拨款的资金，对遵从州和地方法律运营的受监管的医疗大麻行为者执行联邦大麻法。2020年12月27日，国会通过了一项综合支出法案，其中再次包括Rohrabacher-Blumenauer修正案，将其适用期限延长至2021年9月30日。该修正案作为2022年《综合拨款法案》的附加条款被延长至2023年9月，并通过一系列短期支出法案得到延长。无法保证国会将批准在未来几年的拨款法案中纳入类似的禁止司法部支出的规定。在美国诉McIntosh案中，美国第九巡回上诉法院认为，这项规定禁止司法部将相关拨款法案的资金用于起诉从事州医疗用途大麻法允许的行为且“严格”遵守此类法律的个人。然而，仅适用于阿拉斯加州、亚利桑那州、加利福尼亚州、夏威夷州和爱达荷州的第九巡回法院的意见也认为，没有严格遵守所有州法律法规的人在分配、拥有和

种植医用大麻从事了未经授权的行为，在这种情况下，司法部可能会起诉这些人。同样，美国第一巡回法院也审议了美国诉比洛多案中的Rohrabacher-Blumenauer修正案，同样得出结论，该修正案不禁止联邦起诉从事医疗大麻经营的违反州法律的个人和实体。然而，在同一意见中，法院得出的结论是，“严格”遵守法律没有必要，这样技术上的不遵守就不会导致起诉。根据第一巡回法院的说法，关键问题是联邦起诉是否会限制该州实施其法律的能力。

联邦检察官有很大的自由裁量权，不能保证我们借款人经营所在的每个司法区的联邦检察官不会选择严格执行有关大麻生产、加工或分销的联邦法律。联邦政府对获得州许可的大麻经营者的执法态势的任何变化，包括借款人经营所在司法区的个别联邦检察官的执法态势，都将导致我们无法执行我们的商业计划，我们的投资可能会蒙受重大损失，这将对我们证券的交易价格产生不利影响。

适用于大麻行业的州法律

在大多数以某种形式使大麻合法化的州，大麻的种植、加工和/或分配一般要求经营者根据适用的州要求获得一个或多个许可证。此外，许多州对大麻的种植、加工和/或分配的各个方面进行监管。在某些情况下，地方政府还对经营大麻业务的方式实施规章制度。因此，适用的州和地方法律法规差异很大，包括但不限于产品检测、州和地方当局对非持牌大麻经营者的执法程度、受监管大麻产品的州和地方税收、当地市政当局的经营禁令以及经营者许可程序和续签。截至2025年12月31日，已有42个州、哥伦比亚特区、波多黎各、维尔京群岛、北马里亚纳群岛和关岛将某些医疗用途的大麻销售合法化。其中有24个州，哥伦比亚特区、关岛和北马里亚纳群岛已将成人大麻销售合法化，供成人或娱乐使用。

不能保证使大麻销售和使用合法化和规范的州法律不会被废除、修正或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在其各自管辖范围内的适用。除非并且直到美国国会修订或废除关于医用和/或成人用大麻的CSA（并且对于任何此类潜在修订或废除的时间或范围无法做出保证），否则联邦当局可能会执行现行联邦法律的风险。如果联邦政府开始在目前大麻销售和使用合法的州执行与大麻有关的联邦法律，或者如果现有适用的州法律被废除或削减，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。

适用于大麻行业金融服务的法律

所有银行都受联邦法律管辖，无论这家银行是国家银行还是国家特许银行。至少，所有银行都维持联邦存款保险，这要求遵守联邦法律。违反联邦法律可能会使一家银行失去其章程。涉及与大麻相关的行为产生的收益的金融交易可以构成根据联邦洗钱法规、无证汇款法规和银行保密法进行起诉的基础。例如，根据《银行保密法》，银行必须向联邦政府报告任何涉嫌的非法活动，其中将包括与大麻相关业务相关的任何交易。即使企业的运营符合适用的州和地方法律，这些报告也必须提交。因此，使用与大麻相关的行为产生的资金进行交易的金融机构可能会面临《银行保密法》规定的刑事责任，原因包括：除其他外，未能识别或报告涉及与大麻相关的违反《CSA》的收益的金融交易。

尽管有这些法律，美国财政部金融犯罪执法网络（“FinCEN”）于2014年2月14日发布了一份指导文件（“FinCEN指南”），概述了根据联邦执法优先事项选择向国家批准的大麻企业提供银行服务的金融机构的期望。需要注意的是，FinCEN指南仅是一份指导文件，不具有法律效力，也不提供对潜在联邦执法的豁免或安全港。在发布FinCEN指南的同时，美国司法部发布了补充指南，指示联邦检察官考虑科尔备忘录中列举的联邦执法优先事项，这些优先事项涉及基于大麻相关违反CSA的行为的联邦洗钱、无照发钞机和银行保密法犯罪。FinCEN指南对金融机构提出了广泛的要求，如果它们选择向与大麻相关的企业提供银行服务，则必须满足这些要求，并与科尔备忘录的执法优先事项相呼应。根据这些准则，金融机构必须根据联邦洗钱法，就此类金融机构的任何客户的所有与大麻相关的银行活动提交可疑活动报告（“SAR”）。这些与大麻相关的SAR分为三类——大麻限定、大麻优先、大麻终止——基于金融机构认为

所涉企业分别遵从州法律、在不遵从州法律的情况下经营或在银行关系已终止的情况下经营。这是一种程度的审查，远远超出了任何正常银行关系的预期。

因此，许多银行不愿向大麻相关业务提供任何银行服务，包括开设银行账户。虽然我们目前维持银行关系，但我们无法维持这些账户或未来无法获得银行账户或其他银行服务，将使我们难以经营我们的业务，增加我们的运营成本，并带来额外的运营、后勤和安全挑战。同样，如果我们的借款人无法获得银行服务，他们将无法与我们签订贷款协议，因为我们的协议要求通过支票或电汇支付利息。

科尔备忘录的撤销并没有影响到FinCEN指导的地位，财政部也没有给出任何迹象表明它打算撤销FinCEN指导本身。尽管FinCEN指南保持不变，但目前尚不清楚现任政府是否会继续遵循FinCEN指南的指导方针。美国司法部继续有权利和权力起诉银行和金融机构犯下的罪行，例如洗钱和违反《银行保密法》，这些罪行发生在任何州，包括以某种形式将大麻销售合法化的州。此外，美国司法部执法优先事项的行为可能会因多种原因而发生变化。司法部优先事项的改变可能会导致司法部起诉银行和金融机构此前未被起诉的罪行。

围绕与大麻活动有关的金融交易的不确定性增加，也可能导致金融机构停止为大麻行业提供服务。

季节性

我们的业务一直没有，而且我们预计它不会成为受制于重大的季节性波动。

人力资本

我们由经理人对外管理，没有任何员工。我们的高级职员还担任我们的经理和/或其关联公司的高级职员或雇员。我们管理人的员工在发起、承销和管理房地产和现金流融资方面拥有广泛的融资能力和经验。我们相信，我们与管理人的关系为我们提供了一个强大的大麻行业运营商以及重要的后台人员的关系网络，以协助发起和管理我们的贷款组合。我们经理人的员工是我们运营的宝贵财富，我们相信每个人都是团队不可或缺的一员，对我们的持续成功很有意义。

我们经理的团队作为一个完整的团队定期开会，鼓励每个成员积极参与与我们的运营相关的广泛主题。我们认为，我们的管理人吸引、发展、聘用和留住关键人员的能力对我们的运营至关重要。虽然我们是一家年轻的公司，于2021年3月开始运营并于2021年12月完成IPO，但我们相信我们的管理人提供了一支忠诚的员工团队，他们在我们运营的各个方面都拥有丰富的经验，包括现金流和房地产贷款、建筑和房地产开发、投资组合管理、企业融资和资本市场。

附加信息

我们向SEC提交或提交年度、季度和当前定期报告、代理声明和其他符合1934年《证券交易法》（“交易法”）信息要求的信息。这些信息可在我们的网站www.refi.reit上查阅。我们网站上的信息不被视为通过引用并入本年度报告。这些文件也可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统通过电子方式访问，包括在SEC的主页上，可在www.sec.gov上找到。

项目1a。风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险，应被视为高度投机性。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下风险因素，这些因素涉及与我们的业务和对我们普通股的投资有关的重大风险。如果发生下文讨论的任何风险，我们的业务、前景、流动性、内部收益率、财务状况和经营业绩，以及我们向股东进行分配的能力可能会受到重大不利影响，在这种情况下，我们的普通股价值可能会大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。以下风险因素中的部分陈述构成前瞻性陈述。

风险因素汇总

以下是可能对我们的业务、现金流、财务状况和/或经营业绩产生不利影响的主要风险和不确定性的摘要，这些不利影响可能是重大的。本摘要通过参考下文第1A项中对风险和不确定性的更详细描述对其进行了整体限定，您应该将本摘要与那些更详细的描述一起阅读。除其他外，这些主要风险和不确定性涉及：

与我们的业务和增长战略相关的风险

大麻产业相关风险及相关法规

与我们业务的融资来源相关的风险

与我们的组织与Structure相关的风险

与我们作为REIT的税务相关的风险

与我们普通股所有权相关的风险

与我们的业务和增长战略相关的风险

我们的经营历史有限，可能无法成功经营我们的业务或产生足够的收入来向我们的股东进行或维持分配。

我们成立于2021年3月30日，受制于与有限经营历史的业务相关的所有业务风险和不确定性，包括我们将无法实现我们的投资目标以及您的投资价值可能大幅下降的风险。我们无法向您保证，我们将能够以盈利的方式经营我们的业务或成功地实施我们的经营政策。我们为股东提供有吸引力的回报的能力取决于我们产生足够现金流以支付投资者有吸引力的分配和实现资本增值的能力，我们无法向您保证我们将能够做到这两点。无法保证我们将能够从运营中产生足够的收入来支付我们的运营费用以及向股东进行或维持分配。我们有限的资源也可能对我们成功实施业务计划的能力产生重大不利影响。我们的运营结果和业务计划的实施取决于几个因素，包括是否有机会提供贷款、是否有足够的股权和债务融资、与大麻行业相关的联邦和州监管环境（下文“——与大麻行业相关的风险和相关法规”中对此进行了描述）、金融市场的状况和经济状况。

对我们提供的资本的竞争可能会降低我们的贷款回报，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们作为向大麻行业公司提供债务融资的替代融资提供者展开竞争。几个竞争对手已经进入市场，这些竞争对手可能会阻止我们以优惠条件提供有吸引力的贷款。我们的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并且可能能够作为资本提供者更有效地竞争。特别是，较大的公司可能享有显着的竞争优势，这主要是由于较低的资本成本和增强的运营效率。

此外，我们的一些竞争对手可能有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的贷款种类，部署更激进的定价并建立比我们更多的关系。我们的竞争对手也可能采用与我们类似的贷款结构，这将降低我们在提供灵活贷款条款方面的竞争优势。此外，由于若干因素（包括但不限于各州和联邦政府可能更明确和/或统一管理大麻的法律和法规，包括通过联邦立法或取消大麻的时间安排，这反过来可能会鼓励更多的联邦特许银行向与大麻相关的银行提供服务

businesses），竞相提供合适资本的实体数量和资金量可能会增加，导致条款对投资者不利的贷款。此外，我们从战略上受益于大麻行业目前进入美国资本市场受到限制，如果这种准入得到扩大，包括如果纽约证券交易所（“NYSE”）和/或纳斯达克股票市场允许接触植物的大麻公司在美国上市，美国大麻公司对私募股权投资和债务融资的需求，包括我们的目标贷款，可能会大幅下降，并可能导致我们与金融机构竞争，否则我们将无法与之竞争。上述任何一种情况都可能导致我们的盈利能力下降，您的投资回报率可能会降低。在提供资本方面竞争加剧也可能使我们无法提供会给我们带来有吸引力回报的贷款。

我们的贷款缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

我们现有的投资组合包括，而且我们未来的贷款很可能包括不存在公开市场的贷款，这些贷款的流动性低于公开交易的债务证券和其他证券。我们的某些目标投资，例如担保贷款、夹层和其他贷款（包括参股）和优先股，特别是由于多种因素，也特别缺乏流动性，这些因素可能包括寿命较短、可能不适合证券化以及在我们向其提供贷款的公司发生违约或资不抵债的情况下更难追偿。我们的贷款缺乏流动性，如果需要或愿望出现，我们可能很难出售这类贷款。此外，由于大麻在联邦属非法，与许多不希望投资大麻业务的当事方一起，限制向受监管的大麻公司提供贷款的所有权和可转让性的适用法律和法规可能会使我们难以向第三方出售或转让此类贷款。此外，我们提供的许多贷款，只要构成证券，将不会根据相关证券法进行登记，导致禁止其转让、出售、质押或处分，除非是在豁免这些法律的登记要求的交易中，或根据这些法律以其他方式进行的交易。因此，我们可能无法及时或根本无法处置这类贷款。如果我们被要求并能够迅速清算全部或部分投资组合，我们实现的价值可能会大大低于我们之前为贷款记录的价值，我们无法向您保证我们将能够在未来出售我们的资产获利。此外，如果我们或我们的管理人拥有或可能被认为拥有有关该公司的重大非公开信息，我们可能会面临其他限制我们清算该公司贷款的能力。因此，我们因应经济、监管和其他条件的变化或战略计划的变化而改变我们的投资组合的能力可能相对有限，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的投资受到房地产特有风险的影响。这些风险可能导致由特定财产担保的投资减少或消除或回报。

房地产投资面临各种风险，包括：

如果发生任何这些或类似事件，可能会导致借款人拖欠其对我们的义务，从而降低我们从受影响的财产或投资中获得的回报，并降低或消除我们向股东支付股息的能力。

我们所有的资产都可能被追索。

我们所有的资产可能可以用来满足我们所有的负债和其他义务。如果我们成为负债的主体，寻求使负债得到满足的各方可能对我们的资产有一般的追索权，而不限于任何特定资产，例如代表引起负债的投资的资产。

我们现有的投资组合，以及我们未来的投资组合可能都集中在数量有限的贷款中，这使我们在任何资产价值下降或特定借款人未能按预期表现时面临更大的重大损失风险。

我们现有的投资组合是，而且我们未来的贷款可能是，集中在数量有限的贷款中。如果向一家或多家公司提供的重大贷款未能按预期表现，这种失败可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，这种影响的程度可能比我们进一步分散投资组合的情况更显着。这种数量有限的贷款的一个后果是，如果少数贷款表现不佳，如果我们需要减记任何一笔贷款的价值，如果一笔贷款提前偿还并且我们无法及时重新部署收益和/或如果发行人无法获得并保持商业成功，我们实现的总回报可能会受到重大不利影响。虽然我们打算以我们认为审慎的方式使我们的贷款组合多样化，但我们没有固定的多样化指导方针。因此，我们的投资组合可能集中在相对较少的贷款和数量有限的借款人中。

我们的贷款组合集中在某些财产类型或特定行业，例如可能面临更高违约风险的大麻，或由集中在有限数量的地理位置的财产担保，通常与此类地区或资产类型相关的经济和商业衰退可能导致我们的一些贷款在短时间内违约，这可能会减少我们的净收入和普通股价值，从而降低我们向股东支付股息的能力。此外，由于我们关注的是有限许可状态，如果有的话，购买困境房产的买家可能会更少。因此，如果我们在与违约有关的贷款下行使我们的补救措施，我们可能无法收到抵押品的全部价值。

我们可能会向共享一个共同发起人的多个借款人提供贷款。我们对共享同一发起人的多个借款人可以持有的本金总额没有限制。我们可能面临更大的信用风险，因为我们投资组合的很大一部分集中在向共享同一赞助商的多个借款人提供的贷款中。

我们现有的投资组合包含向业务在地理上集中于佛罗里达州、伊利诺伊州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州的多个州的公司提供的贷款，我们在这些州和我们未来有贷款敞口的任何其他州开展业务将面临社会、政治和经济风险。

我们现有的投资组合包含向业务在地理上集中在多个州的公司提供的贷款，这些州特别集中在佛罗里达州、伊利诺伊州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州。虽然我们的投资战略包括重点向在各州开展业务的公司提供贷款，这些公司限制了大麻许可证的发放数量，以保护我们抵押品的价值，但与这些市场的运营相关的情况和发展可能会对我们的业务产生负面影响，财务状况、流动性和运营结果包括但不限于以下因素：

由于当前的法定禁令和交易所上市标准，只要用于与大麻相关的运营，我们就不会拥有房地产，这可能会延迟或限制我们的补救措施，以防我们的任何借款人根据其与我们的抵押贷款条款违约。

尽管我们将拥有在借款人违约时取消我们抵押贷款担保的财产的赎回权和所有权的合同能力，但由于目前的法定禁令，包括经修订的1970年美国《受控物质法》（“CSA”）第856条，我们将不会获得并拥有此类房地产的所有权，只要这些房地产用于与大麻相关的运营，其中包括管理或控制用于制造、分销或使用任何受控物质的财产。对用于大麻相关活动的房地产取得所有权或拥有大麻相关业务的股权也将违反纳斯达克上市要求，该要求要求发行人的业务必须遵守所有适用的法律法规。因此，在发生借款人违约的情况下，如果我们确定取得标的房地产的所有权是对违约贷款进行最大化追偿的最佳方法，我们将被迫将借款人从房地产中驱逐出去，并聘请第三方确保在取得所有权之前将所有大麻从标的财产中移除。与大麻相关操作中使用的不动产相关的监管要求可能会导致将财产转移给另一大麻经营者的重大延误或困难。此外，由于设施的专业性，大麻相关财产的任何替代用途可能受到限制，或者利润可能低于大麻相关业务，这将对担保我们贷款的抵押品的价值产生不利影响，并可能导致我们亏本出售该财产。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

虽然我们可能会在借款人的任何违约情况下寻求其他补救措施，包括强制将财产出售给另一家大麻经营者、寻求司法止赎并通过治安官出售而不取得财产所有权或将财产用于非大麻相关业务的方式予以执行，但无法保证此类补救措施将与我们直接拥有用于大麻相关业务的财产一样有效。

向相对较新的和/或小型公司和经营大麻行业的公司提供贷款通常涉及重大风险。

我们主要寻求向经营大麻行业的老牌公司提供贷款，但由于大麻行业相对较新且发展迅速，其中一些公司可能是相对较新的和/或小公司。向在大麻行业经营的相对较新的和/或小型公司提供贷款一般涉及若干重大风险，包括但不限于以下方面：

虽然我们历来经历的支付违约数量有限，但无法保证我们未来不会经历其他违约。

如果我们无法成功整合新资产并管理我们的增长，我们的经营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们可能会在未来大幅增加资产组合的规模和/或改变组合。我们可能无法成功和高效地将新资产整合到我们现有的投资组合中，或以其他方式有效地管理我们的资产或我们的增长。此外，我们资产组合的增加和/或我们资产组合的变化可能会对我们管理人的行政、运营、资产管理、财务和其他资源提出重大要求。任何未能有效管理规模增长的情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能需要取消对违约贷款的赎回权，这可能会导致损失。

我们可能会发现有必要取消对违约贷款的赎回权。止赎过程通常是漫长而昂贵的。止赎程序的结果可能是不确定的，因为相关借款人或此类借款人的其他债权人或投资者可能主张的债权干扰了我们权利的强制执行，例如质疑我们贷款的有效性或可执行性或我们担保权益的优先权或完善性的债权。我们的借款人可能会通过对我们提出大量索赔、反索赔和抗辩来抵制止赎行动，包括但不限于贷款人责任索赔和抗辩，即使这些断言可能没有任何依据，以努力延长止赎行动并试图迫使我们以低于我们所欠的金额修改或买断我们的贷款。此外，向我们转让某些抵押品可能会受到适用法律法规的限制或禁止。请参阅“我们可能会提供由正在并将受到广泛监管的财产担保的贷款，这样，如果此类抵押品根据这些监管被取消赎回权，可能会导致重大成本，并对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。”

对于可转让担保物，可利用的止赎或其他补救措施可能受制于某些法律法规，包括需要进行监管披露和/或批准此类转让。如果联邦法律发生变化，允许大麻行业的公司寻求联邦破产保护，适用的借款人可能会申请破产，这将产生暂停止赎行动和推迟止赎程序的效果，并可能导致减少或解除欠我们的债务。丧失抵押品赎回权可能会造成公众对抵押财产的负面看法，从而导致其价值减少。即使我们成功地取消了抵押财产为我们的贷款提供担保的赎回权，出售基础房地产时的清算收益可能不足以收回我们的贷款。止赎或基础财产清算所涉及的任何成本或延误将减少已实现的净收益，从而增加损失的可能性。

如果借款人违约其对我们的任何义务并且此类债务义务被衡平化，我们不打算直接持有此类股权，这可能会导致我们向该实体提供的贷款出现额外损失。

为我们的贷款提供担保的物业可能会承担可能对这些物业的价值产生不利影响的或有或未知负债，因此，我们的贷款。

为我们的贷款提供担保的物业可能会承担或有、未知或无法量化的负债，这可能会对我们的贷款价值产生不利影响。此类缺陷或缺陷可能包括所有权缺陷、所有权纠纷、留置权或其他为我们向借款人提供贷款的财产的产权负担。发现此类未知缺陷、缺陷和负债可能会影响我们的借款人向我们付款的能力，或可能影响我们取消抵押品赎回权和出售获得此类贷款的房产的能力，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，在日常业务过程中，我们、我们的执行官、董事和我们的经理可能会在我们的贷款引起的诉讼中被列为被告。

我们未来可能会就或有或未知负债对先前的财产所有人进行无任何追索权或仅有有限追索权的止赎和收购财产。因此，如果根据任何这些财产的所有权对我们提出索赔，我们可能需要支付大量款项来进行抗辩或解决索赔。如果这些未知负债的规模很高，无论是个别的还是总体的，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩将受到重大不利影响。

直接或间接由不动产担保的商业房地产相关投资可能会出现拖欠、丧失抵押品赎回权和损失，这可能会给我们造成损失。

以商业物业为担保的商业不动产债务工具，其发生的拖欠和丧失抵押品赎回权的风险和损失风险大于以单户住宅物业为担保的贷款的类似风险。借款人偿还由创收财产担保的贷款的能力通常主要取决于财产的成功运营，而不是借款人是否存在独立收入或资产。如果物业净营业收入减少，借款人的还贷能力可能受损。创收物业的净营业收入可能受（其中包括）以下因素影响：

此外，我们面临与我们的借款人和我们投资的实体进行司法诉讼的风险，包括破产或其他诉讼，作为一种策略，以避免我们作为贷方或投资者丧失抵押品赎回权或强制执行其他权利。如果我们的贷款或投资的任何基础或抵押的物业或实体发生上述任何事件或事件，此类投资的价值和回报可能会下降，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们的管理人高估了收益率或错误地为我们的贷款风险定价，我们可能会遭受损失。

我们的管理人根据收益率和风险对我们的潜在贷款进行估值，同时考虑到估计的未来损失和担保潜在贷款的抵押品（如果有的话），以及这些损失对预期未来现金流、回报和升值的估计影响。我们的管理人对未来现金流、回报和升值的损失估计和预期可能不准确，因为实际结果可能与估计和预期不同。如果我们的管理人相对于我们为特定贷款支付的价格低估了资产层面的损失或高估了贷款收益率，我们可能会在此类贷款方面遭受损失。

提高与Prime和SOFR挂钩的基准利率可能会产生增加我们的核心收益的效果，这将使我们的经理更容易获得激励薪酬。

在没有利率上限的情况下，任何利率的提高都可能产生提高我们在浮动利率贷款组合中获得的利率的效果。因此，利率上升可能使我们的管理人更容易满足根据管理协议支付奖励补偿的季度门槛率，并可能导致应付给我们的管理人的奖励补偿金额大幅增加。

我们的管理人就投资机会进行的尽职调查过程可能无法揭示与投资相关的所有事实，如果我们的管理人错误地评估了我们投资的风险，我们可能会遭受损失。

在为我们进行投资之前，我们的管理人根据与每项潜在投资相关的事实和情况进行其认为合理和适当的尽职调查。在进行尽职调查时，我们的管理人可能需要评估重要和复杂的业务、财务、税务、会计、环境和法律问题。外部顾问、法律顾问、会计师和投资银行可能会根据潜在投资的类型在不同程度上参与尽职调查过程。我们的管理人凭借其可用的资源，根据其认为适合相关投资的标准评估我们的潜在投资。我们经理的损失估计可能证明不准确，因为实际结果可能与估计不同。如果我们的管理人相对于我们为特定投资支付的价格低估了资产层面的损失，我们可能会在此类投资方面遭受损失。

此外，在某些情况下，房地产债务投资者很难在基础投资方面获得充分的透明度，因为交易通常是通过资金池或管道工具间接进行的，而不是直接与借款人进行。贷款结构或投资条款可能使我们难以监测和评估投资。因此，我们无法向您保证，我们的管理人将了解可能对此类投资产生不利影响的所有信息。

我们受到与贷款参与权益形式的投资相关的额外风险。

我们可能会投资于另一个或多个贷款人与我们分享发起贷款人向借款人提供的商业抵押贷款的权利、义务和利益的贷款参与权益。因此，我们将不会因为另一个贷方或参与者是贷款的记录持有人而与借款人签订合同，因此，我们将没有任何直接权利获得贷款的任何基础抵押品。就商业抵押贷款的分配而言，这些贷款参与可能是优先的、同等的或低于其他贷方或贷方利益的。此外，我们可能无法控制商业抵押贷款项下的任何权利或补救措施的追求，包括在其项下发生违约时的强制执行程序。在某些情况下，原始贷款人或其他参与者可能会就商业抵押贷款采取不符合我们最佳利益的行动。此外，如果（1）贷款参与权益的所有人不享有贷款人根据商业抵押贷款从借款人获得付款的权利中完善的担保权益的利益，或（2）商业抵押贷款的条款与适用的贷款参与权益的条款存在重大差异，则该贷款参与权益可被重新定性为向作为该贷款人破产中贷款记录持有人的贷款人提供的无担保贷款，而该等贷款人的资产可能不足以满足该等贷款参与权益的条款。因此，与我们直接向房地产抵押品所有者进行首次抵押贷款相比，我们可能面临更大的贷款参与利益风险。

市场价格和资本市场流动性的下降可能导致我们的投资组合出现显着的未实现净贬值，这反过来又会降低我们投资组合的账面净值。

资本市场的波动会对我们的贷款估值产生不利影响。我们贷款的市场价值或公允价值减少记为未实现折旧。所有这些因素对我们投资组合的影响可以通过增加我们投资组合中的未实现净折旧来降低我们投资组合的账面净值。根据市场情况，我们可能会产生大量已实现和/或未实现的亏损，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们获得的贷款和其他资产可能会被计提减值费用，我们可能会遇到资产账面净值下降的情况。

我们将定期评估我们获得的贷款和其他资产的减值指标。关于是否存在减值指标的判断是基于市场情况、借款人履约情况和法律结构等因素。如果我们确定发生了减值，我们将被要求对资产的账面净值进行调整，这可能会对我们在记录减值费用期间的经营业绩产生不利影响。

基本上我们投资的所有债务都是无评级的。如果我们的贷款被授予信用评级，将受到持续评估和修订的影响，我们无法向您保证这些评级不会被下调。

我们投资的债务通常没有任何评级机构的初始评级，但我们认为，如果对这类贷款进行评级，它们通常会低于投资级（穆迪投资者服务公司的评级低于“Baa3”，低于惠誉评级的“BBB-”或低于标准普尔评级服务公司的“BBB-”），根据这些实体制定的准则，这表明在借款人支付利息和偿还本金的能力方面主要具有投机性特征。在一定程度上，我们的一些贷款可能会被评级机构如穆迪投资者服务公司、惠誉评级、标准普尔、DBRS，Inc.或Realpoint LLC评级。我们的贷款的任何信用评级均须接受信用评级机构的持续评估，我们无法向您保证，如果评级机构判断情况需要，将来不会更改或撤销任何此类评级。如果评级机构给予低于预期的评级或减少或撤回，或表示他们可能减少或撤回，他们未来对我们贷款的评级，我们的贷款价值可能会显着下降，这将对我们贷款组合的价值产生不利影响，并可能导致处置时的损失，或者就我们的贷款而言，借款人未能履行其对我们的偿债义务。截至2025年12月31日，我们没有任何贷款获得评级机构的评级。

因此，我们投资组合的很大一部分可能会导致高于平均水平的风险和波动或本金损失。虽然我们投资的贷款通常有担保，但此类担保并不能保证我们将根据贷款条款收到本金和利息付款，或者任何抵押品的价值将足以让我们在被迫执行补救措施时收回此类贷款的全部或部分未偿金额。

夹层贷款、B-Notes和其他在发行人资本结构中处于次级或其他次级的投资，例如优先股权，以及涉及私下协商结构的投资，将使我们面临更大的损失风险。

我们过去曾发起、将来也可能发起或收购夹层贷款、B-Notes和其他在发行人资本结构中属于次级或其他次级的投资，例如优先股权，以及涉及私下协商结构的投资。如果我们投资于实体资本结构的次级债务或夹层部分或优先股，则此类投资以及我们与此相关的补救措施，包括取消为此类投资提供担保的任何抵押品的赎回权的能力，将受制于发行人资本结构中更高级部分的持有人的权利，并在适用的情况下受制于合同债权人间和/或参与协议条款，这将使我们面临更大的损失风险。

由于这类贷款和投资的条款受制于贷款人、共同贷款代理人和其他人之间的合同关系，它们的结构特征和其他风险可能会有很大差异。例如，B-票据持有人在借款人违约后控制流程的权利可能因交易而异。此外，B-票据通常由单一财产担保，因此反映了与重大集中相关的风险。与B-Notes一样，夹层贷款本质上在结构上从属于更高级的财产级别融资。如果借款人拖欠我们的夹层贷款或优先于我们的贷款的债务，或者如果借款人破产，我们的夹层贷款将在财产级别的债务和其他优先债务全额支付后才能得到满足。因此，基础抵押品价值的部分损失可能导致夹层贷款价值的全部损失。此外，即使我们能够在夹层贷款违约后取消基础抵押品的赎回权，我们也将被替代违约借款人，并且，如果基础财产产生的收入不足以满足该财产的未偿债务义务，我们可能需要承诺大量额外资本和/或由可能包括我们在内的信誉良好的实体提供替代担保，以稳定财产并防止对拥有财产现有留置权的贷方产生额外违约。

截至2025年12月31日，我们在发行人的资本结构中没有对夹层贷款、B-票据或其他次级或以其他方式低于其他重大债务的投资。

涉及国际房地产相关资产的贷款或投资受到我们可能无法有效管理的特殊风险的影响，这将对我们的经营业绩和我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

我们的投资准则允许投资非美国资产，但须遵守与投资美国资产相同的准则。就我们投资非美国房地产相关资产而言，我们可能会受到与一般国际投资相关的某些风险的影响，其中包括：

如果上述任何风险成为现实，它们可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。虽然我们的投资准则允许投资非美国房地产资产，但截至2025年12月31日，我们的贷款均未向非美国借款人提供，也未以非美国房地产资产作抵押。

我们可能无法控制我们的某些贷款和投资。

我们管理贷款和投资组合的能力可能会受到其形式的限制。在某些情况下，我们可能会：

因此，我们可能无法对我们的贷款或投资的所有方面进行控制。此类金融资产可能涉及不涉及高级债权人、初级债权人、服务人或控制投资者的第三方的投资中不存在的风险。我们在借款人违约后控制流程的权利可能受制于高级或初级债权人或服务人的权利，他们的利益可能与我们的利益不一致。合伙人或合营者可能有财务困难，导致对此类资产产生负面影响，可能有与我们不一致的经济或商业利益或目标，或者可能有能力采取与我们的投资目标相反的行动。此外，在某些情况下，我们可能会对我们的合作伙伴或合营者的行为承担责任。

我们的贷款和投资使我们普遍面临与以债务为导向的房地产投资相关的风险。

我们寻求主要投资于房地产相关业务、资产或权益或与之相关的债务投资。房地产基本面的任何普遍恶化，特别是在美国，都可能对我们的业绩产生负面影响，增加适用于借款人的违约风险，和/或使我们相对更难产生有吸引力的风险调整后回报。一般经济状况的变化将影响借款人的信誉和/或与我们的投资相关的基础房地产抵押品的价值，可能包括经济和/或市场波动、环境、分区和其他法律的变化、伤亡或谴责损失、租金的监管限制、物业价值下降、物业对租户的吸引力变化、房地产产品供需变化、房地产基本面波动、能源和供应短缺、各种未投保或无法投保的风险、自然灾害、政府法规的变化（如租金管制、分区限制、建筑规范授权等），不动产税率和运营费用的变化、利率的变化、债务融资和/或抵押贷款资金的可用性的变化，这可能会使物业的销售或再融资变得困难或不可行、抵押贷款违约增加、借款利率上升、经济和/或房地产价值的负面发展普遍以及其他我们无法控制的因素。

我们无法预测一般的经济状况，特别是房地产债务投资的条件，会在多大程度上改善或下降。美国和全球经济表现或房地产债务市场的任何下滑都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。自2008年开始的全球金融危机以来，与房地产债务投资相关的市场状况发生了变化，这导致对某些贷款结构和/或市场条款进行了修改。贷款结构和/或市场条款的任何此类变化可能会使我们相对更难监测和评估我们的贷款和投资。

我们可能会为首次抵押贷款融资，这可能会比我们直接向房地产抵押品的所有者进行首次抵押带来更大的风险。

我们的投资组合可能包括首次抵押贷款-贷款-贷款融资，这是向由商业房地产担保的抵押贷款持有人提供的贷款。虽然我们将对首次抵押贷款基础上的房地产抵押品拥有某些权利，但商业房地产首次抵押贷款的持有人可能无法就与基础房地产抵押品有关的违约或其他不利行动行使其权利，或未能及时将此类事件通知我们，这将对我们强制执行我们的权利的能力产生不利影响。此外，在首次抵押贷款项下借款人破产的情况下，我们可能无法对商业房地产贷款持有人的资产有充分的追索权，或者商业房地产贷款持有人的资产可能不足以满足我们的首次抵押贷款融资。因此，与我们直接向房地产抵押品的所有者提供首次抵押贷款相比，我们的首次抵押贷款融资可能面临更大的风险。

转型房产贷款将比传统抵押贷款涉及更大的损失风险。

我们可能会向通常寻求短期资本用于购置或修复物业的借款人提供过渡性贷款。过渡贷款下的典型借款人通常已识别出管理不足和/或位于复苏市场的被低估资产。如果资产所在的市场未能按照借款人的预测改善，或者如果借款人未能改善资产的管理质量和/或资产的价值，借款人可能无法获得足够的资产回报来满足过渡贷款，我们将承担我们可能无法收回部分或全部投资的风险。

此外，借款人通常使用传统抵押贷款的收益来偿还过渡性贷款。因此，过渡性贷款面临借款人无法获得永久融资以偿还过渡性贷款的风险。在我们可能持有的过渡性贷款项下发生任何违约的情况下，我们承担本金损失和未支付利息及费用的风险，以抵押担保物的价值与本金金额和未支付的利息之间的任何差额为限

过渡性贷款。如果我们就这些过渡性贷款蒙受此类损失，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

截至2025年12月31日，我们没有过渡性贷款投资。

我们所做的任何不良贷款或投资，或后来陷入困境的贷款和投资，都可能使我们遭受与破产程序有关的损失和其他风险。

我们的贷款和投资可能包括不时进行不良投资（例如，对违约、失宠或不良银行贷款和债务证券的投资），或者可能涉及在我们收购后成为“不良”的投资。我们的某些投资可能包括通常高杠杆的物业，对现金流造成重大负担，因此涉及高度的财务风险。在经济衰退或衰退期间，财务或经营困难的借款人或发行人的贷款或证券比其他借款人或发行人的贷款或证券更有可能发生违约。与没有遇到此类困难的借款人或发行人的贷款或证券相比，财务或经营有问题的发行人的贷款或证券的流动性更低，波动性更大。此类证券的市场价格受制于不稳定和突然的市场波动，买卖价差可能比通常预期的更大。投资于财务或经营有问题的借款人或发行人的贷款或证券涉及高度的信用和市场风险。

在某些有限的情况下（例如，涉及我们的一项或多项投资的解决、重组和/或止赎程序），我们在这方面的投资战略的成功将部分取决于我们实施贷款修改和/或重组和改善借款实体运营的能力。确定和实施成功的重组方案和运营改善的活动带来了高度的不确定性。无法保证我们将能够确定并实施成功的重组计划和关于我们可能不时拥有的任何不良贷款或投资的改进。

这些财务困难可能无法克服，并可能导致借款人实体陷入破产或其他类似的行政程序。我们有可能对我们的贷款和投资产生重大或全部损失，并在某些情况下成为某些额外的潜在负债，这些负债可能超过我们在其中的原始投资的价值。例如，在某些情况下，放款人对债务人的管理和政策行使了不适当的控制权，其债权可能被置于次要地位或被不允许，或可能被认定对当事人因此类行为而遭受的损害承担责任。在与我们的投资有关的任何重组或清算程序中，我们可能会损失我们的全部投资，可能会被要求接受价值低于我们原始投资的现金或证券和/或可能会被要求接受不同的条款，包括在较长时间内付款。此外，在某些情况下，如果任何此类付款或分配后来根据适用的破产法和破产法被确定为欺诈性转让、优惠付款或类似交易，则可能会收回对我们的付款。此外，破产法和适用于行政诉讼的类似法律可能会延迟我们对我们持有的贷款头寸的抵押品变现的能力，可能会通过衡平法从属等原则对此类贷款的经济条款和优先权产生不利影响，或者可能会通过破产法的“cruddown”条款等原则导致债务重组。

此外，我们对大麻行业的投资可能会进一步削弱我们进入破产程序的能力，因为从事大麻相关活动的实体在获得联邦破产保护方面存在局限性。如果涉及大麻行业的借款人被迫破产，大麻相关资产的固有限制和不确定的司法处理可能会延迟或减少抵押品收回的价值，如果有的话，会对此类贷款的经济结果产生不利影响。

建设贷款涉及增加的损失风险。

我们可能会投资于将收益用于建设的贷款，主要形式是种植和以抵押我们贷款的既有建筑物的药房扩建。如果我们未能为我们关于建设贷款的全部承诺提供资金，或者借款人未能以其他方式完成项目建设，则可能会产生与贷款相关的不利后果，包括但不限于担保贷款的财产价值损失，特别是如果借款人无法从其他来源筹集资金来完成；借款人因未能根据贷款文件履行而向我们提出索赔；借款人无力支付给借款人增加的成本；借款人申请破产；以及借款人放弃贷款的抵押品。截至2025年12月31日，我们没有建设贷款投资。

对建筑贷款的投资要求我们对可能受到美国国税局质疑的土地改良的公允价值作出估计。

我们可能会投资于建筑贷款，其利息将是适用于REITs的毛收入测试的合格收入，前提是为建筑贷款提供担保的不动产的贷款价值等于或大于任何纳税年度的建筑贷款的最高未偿本金金额。就建设贷款而言，不动产的贷款价值一般是土地的公允价值加上为贷款提供担保和将由贷款收益建设的改善或开发（个人财产除外）的合理估计成本。无法保证美国国税局不会质疑我们对不动产贷款价值的估计。

我们未来可能会与借款人签订信贷协议，允许他们承担与我们根据此类信贷协议向此类公司提供的贷款同等或更高的债务。

我们的信贷协议通常限制我们的借款人承担与我们的贷款同等或优先于我们的贷款的任何债务。在我们的借款人可能有现有优先债务的情况下，这种债务通常代表在我们与投资组合公司的关系之前进行的传统银行融资。尽管我们的预期投资策略是在借款人的某些资产上构建一个以第一优先留置权为担保的贷款组合，但我们未来可能会签订额外的信贷协议，这些协议与借款人的其他债务具有同等地位，或从属于我们的其他债务，或者以其他方式允许我们的借款人承担与我们在此类信贷协议下的贷款具有同等地位或优先于我们的贷款的其他债务。在这种情况下，此类票据可根据其条款规定，此类其他债务的持有人有权在我们有权收到与我们的贷款有关的付款的日期或之前收到利息或本金的付款。这些工具可能会禁止借款人在此类工具下的违约持续发生的事件和期间或在发生其他特定事件时为我们的贷款支付利息或偿还贷款。在某些情况下，除了此类借款人提供的抵押品外，我们可能并可能继续从借款人的母实体或子公司获得无担保担保，并且此类担保可能实际上从属于任何此类实体的任何有担保债务和/或在结构上从属于此类子公司的任何债务。此外，在借款人破产、清算、解散、重组或破产的情况下，优先于我们向该借款人提供的贷款的证券持有人（如果有的话）通常有权在我们收到与我们的贷款有关的任何分配之前收到全额付款。在偿还这些持有人后，借款人可能没有任何剩余资产可用于偿还其对我们的义务。在证券或其他债务与我们的贷款排名相同的情况下，在相关借款人破产、清算、解散、重组或破产的情况下，我们将不得不在平等的基础上与其他证券持有人分享任何分配。

我们的一些借款人可能是高杠杆的。

我们的一些借款人可能有很高的杠杆，这可能对这些公司和作为债权人的我们产生不利的后果。这些公司可能会受到限制性财务和经营契约的约束，杠杆可能会削弱这些公司为其未来运营和资本需求提供资金的能力。因此，这些公司在应对不断变化的商业和经济条件以及利用商业机会方面的灵活性可能会受到限制。此外，与没有使用借来的钱相比，杠杆公司的收入和净资产将倾向于以更大的速度增加或减少。

在某些情况下，我们的贷款可能会从属于其他债权人的债权，或者我们可能会受到贷款人责任索赔。

如果我们的一个借款人破产，根据事实和情况，破产法院可能会重新定性我们的贷款，并将我们的全部或部分债权置于其他债权人的债权之下。此外，如果我们被认为过于参与借款人的业务或对该借款人行使控制权，我们可能会受到贷款人责任索赔。例如，如果除其他外，我们实际上向我们向其提供贷款的借款人提供了重要的管理协助，我们可能会成为贷款人责任索赔的对象。

作为债务投资者，我们通常无法对借款人施加影响，这类公司的股东和管理层可能会做出我们不同意的决定和/或可能会降低向这类借款人提供贷款的价值。

作为债务投资者，我们面临的风险是，借款人可能会做出我们不同意的商业决策，而该公司的股东和管理层可能会承担风险或以不符合我们利益的方式行事。因此，或由于其他因素，借款人可能会做出可能降低我们向该借款人提供的贷款价值的决定。

由于我们的借款人参与了受监管的大麻行业，我们目前没有任何保险。我们和我们的借款人拥有并可能继续拥有获得或维持经营我们业务所需的各种保险单的困难时期，这可能使我们面临额外的风险和金融负债。

由于我们的借款人参与了受监管的大麻行业，因此我们和我们的借款人更难找到、也更贵的保险，如工人赔偿、一般责任、产权保险和董事及高级职员保险等本来就很容易获得的保险。我们目前没有任何保险保障。不能保证我们

或者我们的借款人将能够在现在或将来找到保险，或者这种保险将以经济上可行的条款提供。在联邦重新安排时间的努力——例如从附表I到附表III的提议——实质性改善大麻行业投资的风险状况之前，我们无法获得保险仍然是一个重要的风险因素。因此，这可能会阻止我们进入某些业务部门，可能会抑制我们的增长，可能会使我们面临额外的风险和金融负债，并且在未投保损失的情况下，可能会导致预期现金流或我们的贷款价值的损失。

我们目前没有巨灾保单。

有某些类型的损失，一般是灾难性的，如地震、洪水、飓风、恐怖主义或战争行为，可能是不可保的，也可能是经济上不可保的。通货膨胀、建筑法规和条例的变化、环境因素和其他因素，包括恐怖主义或战争行为，也可能导致保险收益不足以修复或更换资产，如果它受到损坏或破坏。我们目前没有保险单来保护我们免受上述类型的损失或恢复我们在任何贷款方面的经济地位，尽管我们通常要求我们的借款人确实为抵押房地产财产携带此类保险单。任何未投保的损失都可能导致受影响资产的预期现金流和资产价值以及我们与该资产相关的贷款价值的损失。此外，我们目前没有携带董事和高级职员的保险。

在获得我们的管理人批准的情况下，我们的董事会（其中必须包括我们的大多数独立董事）可能会在未经我们的股东同意的情况下改变我们的投资策略或指导方针、融资策略或杠杆政策。

在获得我们的管理人批准的情况下，我们的董事会（必须包括我们的大多数独立董事）可能会随时更改我们在贷款、发起、收购、增长、运营、债务、资本化和分配方面的投资策略或指导方针、融资策略或杠杆政策，而无需我们的股东同意，这可能会导致与我们现有的投资组合或由我们的目标贷款组成的投资组合具有不同的风险状况的贷款组合。我们投资策略的改变可能会增加我们对利率风险、违约风险以及房地产市场和大麻行业波动的敞口。此外，我们资产配置的变化可能会导致我们在资产类别中提供与本年度报告10-K表格中描述的不同的贷款。

这些变化可能会对我们的财务状况、经营业绩、我们股权的市场价格以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

就OID和PIK-利息构成我们收入的一部分而言，我们面临与此类收入相关的典型风险，这些收入被要求在收到代表此类收入的现金之前计入应税和会计收入。

我们的某些投资包括原始发行-贴现工具和合同PIK-利息安排。如果OID或PIK-利息构成我们收入的一部分，我们将面临与此类收入相关的典型风险，这些风险要求在收到现金之前计入应税和会计收入，包括以下方面：

我们可能会就包含递延利息特征的某些投资向我们的管理人支付奖励费。

我们承保的贷款通常包括期末付款、PIK利息支付和/或OID。我们的期末付款是在贷款到期日到期的合同和固定利息付款，包括在提前还款时，一般是贷款原始本金余额的固定百分比。我们的期末付款等于我们的到期收益率与贷款规定利率之间的差额的部分被确认为非现金收入或OID，直到它们被支付。

如果我们在收到代表此类收入的现金之前或不收到现金之前确认收入，我们可能难以根据适用的税收规则支付我们所需的分配。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能需要在收到归属于这些金额的现金之前将某些金额包括在收入中，例如OID或PIK利息，这代表添加到贷款余额中并在贷款期限结束时到期的合同利息。例如，此类OID或由于PIK利息而导致的贷款余额增加将在我们收到任何相应的现金付款之前计入收入。此外，我们可能需要在收入中包括我们将不会以现金收到的其他金额，包括，例如，来自PIK证券、递延支付证券以及套期保值和外币交易的非现金收入。此外，我们打算在二级市场寻求代表有吸引力的风险调整后回报的债务投资，同时考虑到规定的利率和当前市场对面值的折扣。在我们收到任何相应的现金付款之前，此类市场折扣可能已计入收入。

由于我们可能会在收到代表此类收入的现金之前或不收到现金之前确认收入，我们可能难以满足美国联邦所得税要求，即一般分配至少相当于我们REIT应税收入的90%的金额，以维持我们作为REIT的地位。因此，我们可能不得不在我们认为不有利的时候出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股权资本或减少新的投资发起，以满足这些分配要求。如果我们无法从其他来源获得现金，我们可能无法获得REIT资格，因此需要缴纳额外的公司层面税。然而，为了满足REIT的年度分配要求，我们可能但目前无意以普通股股份而不是现金宣布大部分股息。只要此类股息的一部分以现金支付（该部分可能低至此类股息的20%）并满足某些要求，整个分配将被视为美国联邦所得税目的的股息。

在收到现金之前，我们可能会面临与纳入非现金收入相关的风险。

如果我们投资于OID工具，包括PIK贷款和零息债券，投资者将面临在收到现金之前将此类非现金收入计入应纳税所得额和会计收入的相关风险。

PIK贷款延期付款的性质产生了特定的风险。PIK贷款延期支付利息的风险在于，当延期支付的款项在贷款到期时以现金方式到期时，借款人可能会违约。由于支付PIK收入并不会导致向我们支付现金，我们可能还不得不在我们认为不有利的时候出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股权资本或减少新的投资来源（从而持有更高的现金余额，这可能会降低回报）以支付我们的费用或在日常业务过程中向股东进行分配，即使此类贷款没有违约。选择通过将PIK利息支付添加到本金中来推迟利息支付会增加我们的总资产，从而增加未来向管理人支付的基本管理费。PIK贷款利息的递延会增加其贷款与价值比率，这是衡量贷款风险程度的一个指标。

更普遍地说，OID工具的市场价格波动更大，因为与定期以现金支付利息的工具相比，它们受到利率变化的影响更大。此外，根据税法，我们将被要求在不收到任何现金的情况下向股东分配非现金收入。此类所需的现金分配可能必须从出售我们的资产中支付，而不会向投资者发出任何有关这一事实的通知。为美国联邦所得税目的而要求确认的非现金收入，包括PIK和OID利息，可能会对流动性产生负面影响，因为它代表了我们应税收入的非现金部分，但是必须将其分配给投资者，以避免我们被征收公司一级的税收。

管理我们运营的法律或法规的变化，包括管理大麻和REITs的法律和法规、对其解释的变化或新颁布的法律或法规以及我们未能遵守这些法律或法规，可能需要改变我们的某些业务实践，对我们的运营、现金流或财务状况产生负面影响，给我们带来额外成本或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们和我们的投资组合公司受地方、州和联邦各级法律法规的约束，包括州和联邦政府监管大麻和REITs的法律法规。这些法律法规及其解释可能会不时发生变化，可能会颁布新的法律法规，执法优先事项可能会发生变化，例如更严格的监管执行和对现有大麻法规的重新解释的可能性。我们无法预测未来法律、法规、解释或应用的性质和时间，或其潜在影响。然而，这些法律或法规的任何变化、其解释的变化或新颁布的法律或法规以及我们未能遵守当前或新的法律或法规或对其的此类变化，可能需要改变我们的某些业务做法，对我们的运营、现金流或财务状况产生负面影响，给我们带来额外成本或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法获得或维持开展业务所需的许可和授权，并且可能未能遵守适用于我们业务的各种州和联邦法律法规。

总的来说，借贷在美国是一个受到高度监管的行业，除其他法规和条例外，我们必须遵守适用于商业贷款的1974年《平等信贷机会法》（“平等信贷机会法”）的某些条款、通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年《法案》（“美国爱国者法案”）、外国资产管制办公室颁布的条例、与大麻行业相关的各种法律、规则和条例以及美国联邦和州证券法律和条例。此外，某些州通过了法律或法规，除其他要求外，这些法律或法规可能要求对贷款人和融资人发放许可证，规定披露某些合同条款，对利率和其他费用施加限制，并限制或禁止某些催收做法和债权人补救措施。

无法保证我们将能够获得、维持或更新开展业务所需的任何许可或授权，也无法保证我们在获得这些许可和授权方面不会遇到重大延误。因此，如果我们首先被要求获得某些许可证或授权，或者如果延期，我们可能会延迟开展某些业务。此外，一旦颁发许可证并获得授权，我们必须遵守各种信息报告和其他监管要求以维持这些许可证和授权，并且无法保证我们将能够持续满足适用于我们业务的这些要求或其他监管要求，这可能会限制我们的业务并可能使我们面临处罚或其他索赔。

任何未能获得、维持或更新所需的许可和授权或未能遵守适用于我们业务的监管要求都可能导致重大罚款和对我们业务的干扰，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

我们参与的市场的宏观经济状况的不确定性和不利变化以及能源、劳动力、建筑材料和其他因素的成本增加可能对我们的财务业绩和经营业绩产生不利影响。

我们的业务和与我们有业务往来的公司都受到我们无法控制的因素造成的风险和不确定性的影响。这些因素包括与高通胀、利率不确定性、经济疲软或衰退相关的经济压力，以及俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯战争、流行病、劳动力预期和劳动力短缺等地缘政治和公共卫生事件。

这些和其他类似的情况和事件已经导致并可能导致信贷和资本市场收紧、流动性水平下降、消费者和企业支出下降、失业、房地产价值下降、与员工相关的成本增加以及其他不利的经济状况。这些变化可能会对我们的借款人的业绩产生负面影响，增加信贷损失风险，增加成本并减少融资的可用性，或增加我们的经常性运营成本。

大麻产业相关风险及相关法规

根据联邦法律，大麻仍然是非法的，因此，严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们无法执行我们的商业计划。

大麻，除麻外，是CSA下的附表I受控物质。即使在某种程度上使大麻合法化的州或地区，大麻的种植、拥有和销售仍然违反联邦法律，可处以监禁、巨额罚款和没收。此外，如果个人和实体协助和教唆他人违反这些联邦管制物质法，或与他人合谋违反这些法律，则可能违反联邦法律，而违反联邦大麻法是《反洗钱法》和《敲诈者影响和腐败组织法》规定的某些其他犯罪的先决条件。监测我们对这些法律的遵守情况是我们业务的关键组成部分。美国最高法院裁定，联邦政府有权对大麻的销售、拥有和使用进行监管并将其定为犯罪行为，即使是出于个人医疗目的，无论其在州法律下是否合法。

几年来，美国政府一般不会对遵守州法律的大麻公司及其供应商实施这些法律。如果联邦政府要扭转其对下文所述的州合法大麻市场长期放任不管的做法，并开始严格执行有关大麻的联邦法律，我们很可能无法执行我们的商业计划。

2018年1月4日，当时的美国代理司法部长杰夫·塞申斯（Jeff Sessions）为所有美国检察官发布了一份备忘录（“塞申斯备忘录”），撤销了司法部过去关于大麻执法的某些备忘录，其中包括前副司法部长詹姆斯Michael Cole（James Michael Cole）于2013年8月29日发布的备忘录（“科尔备忘录”），该备忘录由奥巴马总统领导下。科尔备忘录将针对那些遵守州大麻监管系统的人的联邦大麻禁令的刑事执法描述为对联邦调查和起诉资源的低效使用，并确定了一份联邦执法优先事项清单，包括防止跨州转移或向未成年人分发大麻，以集中执法努力打击涉及这些优先事项的行动。目前仍然有效的塞申斯备忘录指出，每个美国检察官办公室在决定起诉哪些大麻活动时，都应遵循管辖所有联邦起诉的既定原则。因此，联邦检察官可以而且仍然可以使用他们的起诉自由裁量权来决定起诉甚至是州合法的大麻活动。然而，自六年多前发布塞申斯备忘录以来，美国检察官一直没有起诉符合州法律的实体。

前司法部长威廉·巴尔在2019年1月15日的确认听证会上作证称，他不会扰乱“已确定的预期”、“投资”或其他因科尔备忘录而产生的“依赖利益[ s ]”，他不打算使用联邦资源在大麻合法化的州执行联邦大麻法，“只要人们遵守州法律”。他表示：“我对此的处理方式不会是扰乱已确定的预期，以及由于科尔备忘录和投资而产生的依赖利益，因此存在对它的依赖，所以我认为扰乱这些利益是不合适的。”他还暗示，在大麻合法化的州，CSA对大麻的禁令可能无效：“T ]目前的情况……几乎就像是一次后门使联邦法律无效。”行业观察人士普遍不会将司法部长巴尔的评论解读为暗示司法部将对在科尔备忘录被撤销后进入州法律行业的参与者提起诉讼。

拜登总统在赢得民主党总统候选人提名时确认，他的政府将寻求“[ d ]将大麻使用合法化，并在联邦一级将用于医疗目的的大麻合法化”；“允许各州自行决定娱乐用途合法化”；“自动取消过去所有因使用和持有大麻而被定罪的行为”。这在他的任期内没有发生。尽管美国司法部长可以命令联邦检察官不得干预遵守各州法律经营的大麻企业，但总统一人无法将医用大麻合法化，正如各州已经证明的那样，将医用大麻合法化可以采取多种不同的形式。拜登总统于2022年10月发布指令，要求卫生与公众服务部部长和司法部长“迅速审查......联邦法律如何安排大麻。”2023年8月，美国卫生与公众服务部（“HHS”）向DEA建议，根据CSA将大麻从附表I药物重新分类为附表III药物。HHS基于美国食品药品监督管理局（“FDA”）于2022年10月根据拜登总统的指示对大麻分类进行的审查提出了这一建议。2024年5月16日，美国司法部宣布，根据HHS的建议，司法部长已提交一份拟议规则制定通知，该通知提议将大麻从附表I移至附表III。

2024年12月，一名行政法法官（ALJ）就拟议的规则制定举行了听证会。ALJ原计划就拟议的改期至2025年3月提供证词，但在1月13日，原定的证词被取消，以允许一个支持改期的团体进行中间上诉。虽然这还悬而未决，但在2025年12月18日，特朗普总统宣布，他“正在签署一项行政命令，将大麻从附表I重新安排为具有合法医疗用途的附表III受控物质。”虽然行政命令要求司法部长加快重新安排时间的进程，但确切的时间表仍不清楚

现任特朗普政府没有对大麻采取单一的官方立场，因此不清楚重新安排时间的过程是否会继续，如果是，时间表将是什么。即使是加急形式，重新安排或取消安排的过程也可能需要数月，甚至数年。将大麻重新安排到CSA附表III将放宽某些研究限制，但这不会使该州的医疗或成人使用计划具有联邦合法性，除非它们符合FDA对大麻作为附表III药物的监管规定。

联邦检察官有很大的自由裁量权，不能保证我们提供贷款的每个司法区的联邦检察官不会选择严格执行管理大麻制造或分销的联邦法律。联邦政府在国家许可的大麻种植、分销、销售或使用方面的执法态势的任何变化，包括我们提供贷款的司法区的个别联邦检察官的执法态势，都将导致我们无法执行我们的商业计划，我们可能会在向美国大麻行业参与者的贷款方面蒙受重大损失，这将对我们的运营、现金流和财务状况产生不利影响。

自2015财年以来，国会在某些年度联邦拨款立法中列入了一项通常被称为Rohrabacher – Farr修正案（又称Rohrabacher – Blumenauer修正案）的条款。这项规定禁止美国司法部（“DOJ”）使用拨款资金阻止各州实施其授权使用、分配、拥有或种植医用大麻的法律。

法院将这一附加条款解释为限制司法部花费资金起诉严格遵守适用的州医用大麻法的个人或实体，只要附加条款仍然有效。然而，该修正案并未根据联邦法律使大麻合法化，未修订《受控物质法》（“CSA”），也不适用于成人使用或娱乐用大麻项目。

Rohrabacher – Farr修正案不是永久性立法。相反，它是一个临时拨款附加条款，必须在每个适用的联邦支出法案中得到更新。如果国会在未来的拨款立法中省略或修改这一规定，美国司法部可以恢复支出资金，对符合国家规定的医用大麻经营者执行联邦大麻法。因此，这种保护的延续取决于年度联邦拨款程序和我们无法控制的政治考虑。

因此，无法保证联邦执法优先事项不会发生变化，这一拨款限制将在未来财政年度延长，或者联邦当局不会寻求对与大麻相关的活动，包括那些符合州医用大麻法的活动，执行《CSA》。

我们的贷款并不禁止我们的借款人从事州和地方法律允许的供成人使用的大麻业务。因此，如果这些州和地方法律现在或将来允许，我们的某些借款人目前（以及将来可能）利用我们的贷款收益种植成人使用的大麻。与专门为医疗用途种植大麻的企业相比，这可能会使我们的借款人面临更大和/或不同的联邦法律和其他风险，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

有关大麻的州或联邦法律的变更可能会导致限制或我们无法执行我们的商业计划。

尽管根据2018年《农业法案》，在CSA中大麻的定义中删除了按干重计算含有不超过0.3% delta-9 THC的大麻和大麻衍生产品，但随后的联邦立法对这一框架进行了修改，详情如下。此外，一些州已颁布法规和条例，限制或禁止制造、销售和分销某些大麻衍生的大麻素产品，即使此类产品可能是联邦合法的。

2025年11月12日，《2026年持续拨款、农业、立法部门、军事建设和退伍军人事务和延期法案》（“2026年延期法案”）H.R. 5371签署成为法律。除了根据2018年《农业法案》延长某些权限外，2026年《延长法案》还修订了“大麻”的联邦定义，并对大麻和大麻衍生的大麻素产品施加了新的限制。

根据2018年《农业法案》，大麻被定义为按干重计算含有不超过0.3%的delta-9四氢大麻酚（“THC”）的大麻和大麻衍生物。2026年《延期法案》通过采用“总THC”标准，对这一框架进行了修改。经修订，大麻必须含有不超过0.3%的四氢大麻酚总量，包括delta-9 THC、四氢大麻酚酸（“THCA”），以及由适用的联邦当局确定的具有类似作用的其他大麻素。

2026年延伸法还规定了适用于用于人类或动物用途的成品大麻衍生大麻素产品的新限制。这类产品每个容器的总THC含量不得超过0.4毫克。此外，

修订后的法规将大麻植物不是天然生产的或通过植物外的化学合成或制造过程生产的某些大麻素排除在大麻的定义之外。

经过一年的执行期，这些修订后的大麻条款计划于2026年11月12日生效。生效后，不符合修订后的大麻定义或适用的THC限量的产品可能不再符合《受控物质法》规定的联邦合法大麻资格。

由于这些法定修订，从2026年末开始，管理大麻和大麻衍生大麻素产品的监管框架将变得更加严格。这些变化对大麻行业的最终影响，包括某些大麻衍生产品的可用性和适销性，将取决于未来的监管实施、执法实践以及任何额外的立法行动。

我们的贷款并不禁止我们的借款人从事州和地方法律允许的大麻业务。大麻衍生大麻素所涉及的动态正在变得复杂，面对不断变化的法律，政策将需要解决我们的借款人是否可以从事联邦法律允许的大麻业务，但不是州和地方法律允许的业务。它还需要解决在州和地方层面就哪些大麻产品是合法的进行持续变革的可能性。与不使用大麻制造可摄取产品的企业相比，这可能会使我们的借款人面临更大和/或不同的联邦法律、州法律和其他风险，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们发展业务的能力取决于当前与大麻行业有关的州法律。可能会在联邦或州一级颁布对我们的借款人不利的新法律，未来可能会修改或取消与大麻种植、生产和分销有关的当前有利的州或国家法律或执法指南，这将阻碍我们根据当前业务计划发展业务的能力，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

大麻产业的持续发展取决于州一级对大麻的持续立法授权，同时联邦一级没有重大的不利监管努力。受监管的大麻行业的现状或进展虽然令人鼓舞，但并不确定，任何数量的因素都可能减缓或阻止这一领域的进一步进展。虽然公众可能充分支持允许制造和使用大麻的立法行动，但许多因素会影响并可能推迟立法和监管进程。例如，许多将医疗用途和/或成人用途大麻合法化的州在起草和实施行业法规和发放许可证方面出现了重大延误。此外，州一级繁重的法规可能会减缓或阻止医疗用途和/或成人用途大麻行业的进一步发展，例如限制可以推荐医疗用途大麻的医疗条件，限制医疗用途或成人用途大麻的消费形式，或对大麻的生长、加工和/或零售销售征收大量税款，每一项都可能产生抑制大麻行业增长的影响，并使包括我们的借款人在内的大麻企业难以在这些州盈利。这些因素中的任何一个都可能减缓或停止对大麻的额外立法授权，这可能会损害我们的商业前景。

FDA对大麻的监管可能会对大麻行业产生负面影响，这将直接影响我们的财务状况。

如果联邦政府将成人使用和/或医疗用途的大麻合法化，或者如果大麻被重新安排到附表III，美国食品和药物管理局（“FDA”）可能会在监管某些大麻产品方面发挥一些作用。确实，在美国政府将大麻及其提取物作为2008年《农业改善法案》的一部分从CSA中删除后，当时的FDA专员Scott Gottlieb发表声明，提醒公众FDA继续有权“根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FD & C法案”）和《公共卫生服务法》第351条对含有大麻或大麻衍生化合物的产品进行监管。”他还提醒公众，“根据《FD & C法》，将含有添加的大麻二酚（“CBD”）或四氢大麻酚（“THC”）的食品引入州际商业，或将CBD或THC产品作为或在膳食补充剂中销售是违法的，无论这些物质是否来自大麻”，也无论是否有健康声明，因为CBD和THC作为GW Pharmaceuticals的Sativex（THC和CBD）和Epidiolex（CBD）的公开实质性临床调查对象进入FDA测试管道。备忘录补充说，在引入州际商业之前，任何大麻产品，无论是源自大麻还是其他方式，在市场上带有疾病声明（例如，治疗益处、疾病预防等），必须首先通过药物批准途径之一获得FDA的预期用途批准。值得注意的是，FDA可以超越产品的明示声明，发现产品是“药物”。FDCA下的“药物”定义在相关部分包括“拟用于诊断、治愈、缓解、治疗或预防人类或其他动物疾病的物品”以及“拟用作[定义其他部分中定义的药物]组成部分的物品”。21 U.S.C. § 321（g）（1）。在确定“预期用途”时，FDA传统上超越了产品的标签，而是关注公司代表在网站、社交媒体或口头发表的声明。

FDA已向CBD、Delta-8和令人陶醉的大麻产品的销售商发出了无数警告信。FDA未来可能会将注意力转向大麻行业，如果大麻被重新安排，就会这样做，有效地将其从初级

DEA监督（作为附表I药物）到主要FDA监督（作为附表III药物）。如果重新安排，预计FDA可能不得不制定新的政策和程序，以应对大麻作为植物药产品的独特挑战。除了要求FDA批准作为药物销售的大麻产品外，FDA可以发布规则和法规，包括与大麻的生长、种植、收获和加工相关的经认证的良好生产规范。FDA也有可能要求种植大麻的设施向FDA注册并遵守某些联邦规定的法规。大麻设施目前由州和地方政府监管。如果实施部分或全部这些联邦执法和法规，我们不知道会对大麻行业产生什么影响，包括可能会执行哪些成本、要求和可能的禁令，或者州法律市场可能会受到怎样的影响。如果我们或我们的借款人无法遵守FDA规定的法规或注册，我们和/或我们的借款人可能无法继续以当前形式或根本无法经营我们和他们的业务。

我们和我们的借款人可能难以获得银行和其他金融机构的服务，我们向大麻行业参与者提供债务的能力可能有限，这可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

某些涉及贩运大麻所得的金融交易可构成根据联邦洗钱法规、无证汇款机构法规和银行保密法进行起诉的依据。美国财政部下属部门金融犯罪执法网络此前发布的指导意见明确了金融机构如何根据《银行保密法》规定的义务向与大麻相关的企业提供服务。虽然联邦政府尚未对符合州法的大麻公司或其供应商发起金融犯罪起诉，但政府理论上可以这样做。围绕与大麻活动相关的金融交易的持续不确定性可能导致金融机构停止对大麻行业的服务或限制我们向大麻行业提供贷款的能力。

因此，那些涉及受监管的大麻行业的企业继续遇到建立银行关系的困难，这种情况可能会随着时间的推移而增加。我们无法维持我们目前的银行账户或为我们的借贷关系提供服务将使我们难以经营我们的业务，增加我们的运营成本，并带来额外的运营、后勤和安全挑战，并可能导致我们无法实施我们的业务计划。

我们的贷款条款要求我们的借款人通过支票、ACH或电汇支付此类贷款。美国目前只有一小部分金融机构向经营大麻行业的持牌公司提供银行服务。我们当前和潜在的借款人无法开立账户并继续使用银行的服务将限制他们与我们达成债务安排的能力，或可能导致他们根据我们的债务协议违约，这两种情况都可能对我们的业务、运营、现金流和财务状况造成重大损害。

影响受监管大麻行业的法律法规正在不断变化，这可能会对我们的拟议运营产生重大不利影响，我们无法预测未来法规可能对我们产生的影响。

地方、州和联邦大麻法律和法规一直在迅速演变，并受到不同的解释，这可能要求我们承担与合规相关的大量成本或改变我们的业务计划，并可能对我们的借款人或潜在借款人产生负面影响，进而可能对我们的业务产生负面影响。也有可能在未来颁布直接适用于我们提议的业务的法规。我们既无法知道任何未来法律、法规、解释或应用的性质，也无法知道额外的政府法规或行政政策和程序、何时以及如果颁布可能对我们的业务产生的影响。例如，如果根据联邦法律，大麻不再是非法的，我们可能会经历竞争的显着增加。因此，这些法律或法规的任何变化、其解释的变化或新颁布的法律或法规以及我们未能遵守这些法律或法规，可能需要改变我们的某些业务做法，对我们的运营、现金流或财务状况产生负面影响，给我们带来额外成本或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

适用的州法律可能会阻止我们最大化我们的潜在收入。

取决于那个州，以及那个特定州的法律，我们可能无法充分发挥我们产生利润的潜力。例如，一些州对直接参与大麻行业的人有居住要求，这可能会阻碍我们与这些州的大麻企业签订合同的能力。此外，各市县被赋予广泛的自由裁量权，以禁止某些大麻活动。即使这些活动在州法律下是合法的，具体的市县也可能会禁止。

对大麻企业的贷款可能会被没收给联邦政府。

任何与违反联邦法律同时使用的资产都可能被联邦没收，即使在大麻合法化的州也是如此。2017年7月，美国司法部发布了一项关于资产没收的新政策指令，简称“公平分享计划”。这项政策指令代表了美国司法部在奥巴马总统执政期间政策的逆转，允许进行不符合州特定没收法规定的限制的没收。这一政策指令可能导致地方、州和联邦执法机构更多地使用资产没收。如果联邦政府决定对大麻企业发起没收程序，例如我们的借款人拥有或使用的大麻设施，我们向借款人提供的贷款可能会受到重大不利影响。

我们可能很难进入破产法庭。

由于根据联邦法律，大麻是非法的，联邦破产保护目前不适用于从事大麻行业或大麻相关业务的各方。过去的破产裁决拒绝了药房的破产，理由是企业不能违反联邦法律，然后就相同的活动要求联邦破产的好处，并且有理由是法院不能要求破产受托人占有，并且分配大麻资产，因为这样的行为将违反《CSA》。因此，我们可能无法寻求破产法院的保护，这可能会对我们的业务或我们获得信贷的能力产生重大影响。

我们提供的贷款可能包括其公司结构中有能力在加拿大寻求破产保护的加拿大实体，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们提供的贷款可能包括在大麻行业运营的美国公司，其公司结构中至少有一个加拿大实体，目的是在CSE上市。2020年5月，一家在CSE上市的美国大麻公司根据加拿大法律根据《公司债权人安排法》申请并获得破产保护。如果适用的借款人在加拿大获得破产保护，可能会限制我们取消抵押品赎回权的能力，或造成我们努力中涉及的额外成本或延误，这将减少已实现的净收益，从而增加损失的可能性。

我们可能会提供由正在并将受到广泛监管的财产担保的贷款，这样，如果此类抵押品根据这些监管被取消赎回权，可能会导致重大成本，并对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会提供由现在和将来受各种当地法律和监管要求约束的财产担保的贷款，如果此类抵押品被取消赎回权，我们将受到此类要求的约束。当地财产法规可能会限制抵押品的使用或我们取消抵押品赎回权的能力。除其他外，这些限制可能涉及大麻种植、水的使用和废水的排放、火灾和安全、地震条件、石棉清理或有害物质减排要求。由于目前的法定禁令和交易所上市标准，我们不会拥有任何用于大麻相关运营的房地产。虽然我们的贷款协议和相关抵押规定了止赎补救措施、接管补救措施和/或其他补救措施，允许我们导致出售或以其他方式实现不动产抵押品，但与大麻相关操作中使用的不动产相关的监管要求和法定禁令可能会导致在实现此类不动产抵押品的预期价值方面出现重大延迟或困难。我们不保证现有监管政策不会对此类抵押品的价值产生重大不利影响，或不会采用会增加此类潜在重大不利影响的额外法规。对此类抵押品的负面影响可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们取消了为我们的贷款提供担保的房产的赎回权，由于专业工业种植/加工大麻房产的性质以及此类房产以及零售/药房大麻房产的高质量运营商数量可能有限，我们可能难以出售这些房产。

专门的工业种植/加工大麻属性是高度专业化的，需要大量投资才能使其适合此类用途。此外，可能存在有限数量的专业工业种植/加工和零售/药房大麻财产的高质量经营者或特定市场中完成国家许可程序的有限数量的经营者。因此，如果我们对担保贷款的房产进行止赎，我们可能很难出售

此类物业，并可能被迫将物业出售给质量较低的运营商。如果法律发生变化或我们无法找到合适的大麻经营者，我们可能会被迫亏本将财产出售给大麻行业以外的一方。上述任何情况都可能对我们的资产价值以及我们的经营业绩、财务状况和向股东支付股息的能力产生重大不利影响。

由于适用于大麻行业的州法律和法规，我们借款人的某些资产可能不会被用作抵押品或转让给我们，此类限制可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

每个以某种形式将大麻合法化的州都采用了各自不同的一套法律法规。特别是，关于大麻相关资产的抵押或可转让性，例如大麻许可证、大麻库存和获得许可的大麻公司的所有权权益，各州的法律和法规各不相同。我们的借款人经营所在的一些州法律法规可能会禁止某些与大麻相关的资产的抵押或可转让性。其他州可能允许大麻相关资产的抵押或可转让性，但有限制，例如满足某些资格要求、利用州接管，和/或经适用的监管机构批准。禁止或限制我们获得某些与大麻相关的资产以担保借款人的贷款的能力，可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

具体地说，根据州法律，对我们持有的贷款基础上的房地产没有止赎的限制；但是，如果房地产仍被用于与大麻相关的活动，我们将不会取消止赎并取得此类房地产的所有权，因为这样做会违反纳斯达克上市标准。如果我们决定对违约贷款基础上的房地产进行止赎，我们将让第三方抵押品管理人驱逐租户，并将大麻设备和库存从此类财产中移除。关于设备、应收账款和现金账户，州法律对我们取消此类抵押品赎回权的能力没有任何限制。质押股权的止赎须经适用的州监管机构批准，因为这将触发控制权变更，该变更须经州监管机构酌情批准。我们的贷款由股权留置权担保，包括持有国家颁发的种植、加工、分销或零售大麻许可证的实体的股权（视情况而定），但我们不会获得此类股权的所有权，因为这样做会违反纳斯达克上市标准。我们也不能取消对国家许可证的留置权，因为它们通常不可转让，我们也没有对大麻库存的留置权。

我们在阿肯色州、亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、伊利诺伊州、密歇根州、密苏里州、内华达州、新泽西州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州强制出售我们的房地产抵押品的能力受司法止赎管辖。在司法止赎下，我们可以通过执行令状来执行止赎中的判决。令状指示治安官、书记官、特别主管、裁判官或其他获授权人士（视情况而定）对不动产征收和出售，通常是在适当注意到的公开拍卖中。在马里兰州、马萨诸塞州和西弗吉尼亚州，受托人或指定拍卖师公开出售房产。

只要财产被大麻经营者使用，我们就不能采取抵押占有的立场，但我们可以要求法院指定一名接管人来管理和经营标的不动产，直到止赎程序完成。指定接管人管理财产并不会使我们成为抵押占有。接管人担任法院官员，被任命在止赎程序或受托人出售未决期间保全不动产的价值和不动产的收入。

存款账户中的设备、应收款和现金可能会根据州统一商法典（“UCC”）进行催收。在所有州，我们被允许非房地产抵押品（例如设备）采取司法行动，并通过治安官的销售执行判决。

虽然我们不能根据UCC取消抵押品赎回权并获得许可的大麻业务的所有权或出售股权，但拖欠或违约贷款的潜在购买者可以。然而，转让获得许可的大麻企业股权的所有权需要国家监管机构的批准，这可能需要相当长的时间。

此外，如果借款人拖欠我们的贷款，而我们寻求导致出售抵押品，则可能会在时间可能非常重要的时间点强制借款人出售此类资产。因此，这些资产可能会提供给数量有限的潜在购买者，特别是在我们重点关注的有限许可状态下，销售价格可能会低于在更大的市场中获得更多时间的价格。因此，出售这类抵押品可能无法获得足够的收益来偿还我们的贷款，并可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

与环境问题相关的责任可能会影响我们在抵押我们贷款的财产被取消抵押品赎回权时可能获得的财产的价值。

如果我们在为我们的贷款提供担保的房产上取消抵押品赎回权，我们可能会因此类取消抵押品赎回权的房产而承担环境责任。特别是，大麻种植和制造设施可能会带来我们目前不知道的环境问题。根据各种联邦、州和地方法律，不动产的所有者或经营者可能对清除其财产上释放的某些有害物质的费用承担责任。这些法律往往不顾后果地规定了赔偿责任

到业主或经营者是否知道或应对此类有害物质的释放负责。因此，如果我们收购或收购后开发的物业存在环境污染，我们可能会对污染承担责任。

有害物质的存在可能会对业主出售房地产或使用房地产作为抵押品进行借贷的能力产生不利影响。如果为我们的一笔贷款提供担保的财产的所有者承担搬迁费用，则该所有者向我们付款的能力可能会降低，这反过来可能会对我们持有的相关贷款的价值以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

如果我们取消任何为我们的贷款提供担保的房产的赎回权，那么房产上存在的有害物质可能会对我们出售房产的能力产生不利影响，我们可能会产生大量的补救成本，从而损害我们的财务状况。发现为我们的贷款提供担保的任何财产附带的重大环境责任可能会对我们的经营业绩和财务状况以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

如果不能用于大麻相关业务，我们在丧失抵押品赎回权时获得的为我们的贷款提供担保的财产的市场价值可能会下降。

用于大麻经营的财产，特别是种植和制造设施，通常比用于其他目的的财产更有价值。如果我们无法出售为类似用途向持牌大麻公司提供贷款的财产，因此我们必须对此类财产进行止赎，我们可能会收回的金额大大低于止赎财产的预期价值，从而对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

与我们业务的融资来源相关的风险

我们的增长依赖于外部资本来源，这些资本可能无法以优惠条件或根本无法获得。

我们打算通过扩大我们的贷款组合来实现增长，我们打算主要通过新发行的股权或债务为其融资。如果由于全球或区域经济不确定性、与我们的业务、我们自己的经营或财务业绩或其他相关的州或联邦监管环境变化，我们无法及时以优惠条件或根本无法进入资本市场，我们可能无法利用有吸引力的贷款机会促进增长。此外，美国联邦所得税法一般要求REIT每年至少分配其REIT应税收入的90%，不考虑已支付股息的扣除以及不包括净资本收益和某些非现金收入，并且在每年分配的应税收入低于100%的范围内，按常规公司税率缴纳美国联邦所得税。因为我们打算发展我们的业务，这一限制可能要求我们在这样做可能不利的时候筹集额外的股本或产生债务。

我们获得资本的途径将取决于我们很少或根本无法控制的若干因素，包括但不限于：

如果普遍的经济不稳定或低迷导致无法以有吸引力的利率借款或根本无法借款，我们获得资本以向借款人提供贷款的能力可能会受到负面影响。此外，虽然我们不认为我们公司从事大麻行业，但银行和其他金融机构可能不愿意与我们进行借贷交易，特别是担保借贷，因为我们投资于涉及大麻种植、制造和销售的公司。

如果我们无法以我们认为可以接受的条款和条件获得资本，我们很可能将不得不减少我们提供的贷款。此外，我们以可接受的条款或根本无法为我们未来可能产生的全部或任何债务再融资的能力受上述所有因素的影响，还将受到我们未来财务状况、经营业绩和现金流量的影响，这些额外因素也受到重大不确定性的影响，因此我们可能无法为我们未来可能产生的任何债务再融资，

随着它的成熟，在可接受的条件下或根本没有。所有这些事件将对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

全球经济、政治和市场状况可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

评级机构下调美国政府的信用评级或对其总体信用和赤字水平的担忧可能会导致利率和借贷成本上升，这可能会对与信用风险相关的投资组合的看法以及我们以优惠条件进入债务市场的能力产生负面影响。此外，美国政府信用评级下降可能会造成更广泛的金融动荡和不确定性，这可能会严重影响我们的财务业绩和股权价值。此外，对潜在通胀上升的担忧可能会导致利率和借贷成本上升。

欧元区和全球经济状况恶化，包括金融市场不稳定，可能对我们的业务构成风险。近年来，金融市场有时会受到一系列全球宏观经济和政治事件的影响，包括：欧洲和新兴市场辖区几个国家的巨额主权债务和财政赤字，欧洲银行资产负债表上的不良贷款水平，任何欧洲国家退出欧元区的潜在影响，英国退出欧盟的潜在影响，以及政治事件驱动的市场波动和投资者信心的丧失。市场和经济混乱已经影响到，并可能在未来影响到消费者信心水平和支出、个人破产率、消费者债务和房价的发生和违约水平等因素。我们无法向您保证，欧洲的市场混乱，包括某些政府和金融机构的融资成本增加，不会影响全球经济，我们也无法向您保证，援助方案将可用，或者如果可用，足以稳定欧洲或其他受金融危机影响的国家和市场。如果欧洲任何经济复苏的不确定性对消费者信心和消费者信贷因素产生负面影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

美国和世界各地的各种社会和政治情况（包括战争和其他形式的冲突、恐怖行为、安全行动以及火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球健康流行病或传染病爆发等灾难性事件），也可能导致美国和世界各地的市场波动和经济不确定性增加或恶化。此类事件，包括美国与其他国家（如加拿大、墨西哥和中国）之间的贸易紧张局势和关税、美国和对外贸易的实际和潜在转变、与其他国家的经济和其他政策的其他不确定性、欧洲、乌克兰和中东的冲突以及卫生流行病和流行病，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。这些市场和经济中断也可能对我们借款人的经营业绩产生负面影响。

我们可能会产生大量债务，这可能会使我们受到限制性契约的约束，增加损失风险，并可能减少可用于分配给我们股东的现金，我们的管理文件对我们可能产生的债务金额没有限制。

根据市场条件和可用性，我们可能会通过银行信贷融资（包括定期贷款和循环融资）、公共和私人债务发行以及衍生工具产生大量债务，此外还有交易或资产特定融资安排。我们使用的杠杆百分比将取决于我们的可用资本、我们获得和获得与贷方的融资安排的能力、这些融资安排中包含的债务限制以及贷方和评级机构对我们的贷款组合现金流稳定性的估计。我们的管理文件对我们可能产生的债务金额没有限制，我们可能会在任何时候大幅增加我们使用的杠杆数量，而无需我们的股东批准。杠杆可以提高我们的潜在回报，但也会加剧我们的损失。产生大量债务可能使我们面临许多风险，如果实现这些风险，将对我们产生重大不利影响，包括但不限于以下风险：

不能保证杠杆策略会成功。如果发生这些事件中的任何一个，我们的财务状况、经营业绩、现金流以及我们向股东进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

利率波动可能会增加我们的融资成本，这可能导致我们的经营业绩、现金流和贷款市值大幅下降。

我们的主要利率敞口与我们债务的融资成本有关。我们的融资成本是参照浮动费率确定的。此类成本的金额取决于多种因素，包括但不限于（i）抵押债务、抵押品的价值和流动性，以及非抵押债务、我们的信用，（ii）利率水平和变动，以及（iii）一般市场状况和流动性。在利率上升的时期，我们在浮动利率债务上的利息支出会增加，而我们在浮动利率贷款上赚取的任何额外利息收入可能无法弥补这种利息支出的增加。同时，我们的固定利率贷款赚取的利息收入不会改变，我们的固定利率贷款的期限和加权平均期限将增加，我们的固定利率贷款的市场价值将减少。同样，在利率下降的时期，我们对浮动利率贷款的利息收入将减少，而我们对浮动利率债务收取的利息的任何减少可能无法弥补利息收入的这种减少，我们对固定利率债务收取的利息将不会改变。任何此类情况都可能对我们产生重大不利影响。

为对抗通胀，美联储在2022年3月至2023年7月期间多次上调联邦基金利率。从2024年9月到2024年12月，随着通胀开始趋于稳定，美联储三次降低联邦基金利率。在2025财年，美联储继续下调联邦基金利率，导致年内Prime利率额外下降75个基点。2026年2月，美联储维持利率不变，但政策制定者继续强调其对监测和应对通胀压力的承诺。持续的通胀压力和持续的财政赤字可能带来波动风险，因此美联储的任何长期计划都不确定，尽管仍有可能进一步降息。这些事态发展，加上美国政府对信贷和赤字的担忧、全球经济不确定性和市场波动以及当前或未来任何全球健康大流行的影响，都可能导致利率波动，这可能会对我们以优惠条件进入资本市场的能力产生负面影响。

我们未来可能用于为我们的运营提供资金的任何银行信贷额度可能要求我们提供抵押品或偿还债务。

我们利用银行信贷融资（包括定期贷款和循环融资）为我们的部分业务提供资金。我们可能没有可用于偿还到期债务的资金，这可能会导致违约，除非我们能够从其他来源筹集资金，而我们可能无法以优惠条件或根本无法实现这一目标。如果我们不能满足这些要求，贷方可能会加速我们的负债，提高垫付资金的利率并终止我们从中借入资金的能力，这可能会对我们的财务状况和实施投资战略的能力产生重大不利影响。此外，如果贷款人申请破产或资不抵债，我们的贷款可能会进入破产或无力偿债程序，从而至少暂时剥夺我们此类贷款的利益。这样的事件可能会限制我们获得银行信贷便利，并增加我们的资本成本。银行信贷便利的提供者也可能要求我们保持一定数量的现金或留出足以维持特定流动性头寸的资产，这将使我们能够满足我们的抵押品

义务。因此，我们可能无法像我们选择的那样充分获得杠杆，这可能会降低我们的贷款回报。如果我们无法履行这些抵押义务，我们的财务状况和前景可能会迅速恶化。

此外，无法保证我们将能够以优惠条件获得额外的银行信贷便利，或者在需要时根本无法获得。银行和其他金融机构可能不愿意与我们进行借贷交易，因为我们在大麻行业的投资存在固有的风险和不确定性。

采用巴塞尔III标准和其他拟议的补充监管标准可能会对我们获得融资产生负面影响或影响我们未来融资安排的条款。

为了应对各种金融危机和金融市场的波动，巴塞尔银行监管委员会几年前通过了巴塞尔III标准，对银行资本充足率、压力测试、市场流动性风险等方面进行了改革。美国监管机构已选择实施几乎所有的巴塞尔III标准，甚至实施了要求加强补充杠杆率标准的规则，这对美国最具系统性意义的银行组织提出了比巴塞尔II标准更严格的资本要求。由于我们可能借款的金融机构的资本要求和限制增加，采用和实施巴塞尔III标准和美国监管机构采用的补充监管标准可能会对我们获得融资的机会产生负面影响或影响我们未来融资安排的条款。

此外，2019年1月，巴塞尔委员会公布了其修订后的市场风险资本要求，即交易账簿基本面审查（Fundamental Review of the Trading Book，简称“FRTB”），预计这将普遍导致银行的全球资本要求提高，进而可能降低流动性，增加融资和对冲成本。FRTB的影响将在任何由此产生的规则最终确定并由美国联邦银行监管机构实施后才能知晓。

与我们的组织与Structure相关的风险

我们的章程和我们经修订和重述的章程（我们的“章程”）中的规定可能具有反收购效果，可能会阻止其他人对我们的收购，即使收购将有利于我们的股东，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们的章程和章程包含的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变化或我们管理层的变化。我们的章程和附例包括（其中包括）以下条款：

这些规定，单独或一起，可能会延迟或阻止恶意收购和控制权变更或我们管理层的变化。

我们的章程或章程中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款可能会限制您获得我们普通股股票溢价的机会，也可能会影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股票的任何权益，应被视为已通知并已同意上述我们的章程和章程的规定。

我们的董事会可能会批准发行股票，包括优先股，条款可能会阻止第三方收购我们。

我们的章程允许我们的董事会在没有我们的股东采取任何行动的情况下，授权发行一个或多个类别或系列的股票。我们的董事会还可能对任何未发行的股票进行分类或重新分类，并设定或更改任何此类股票的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件，这些权利可能优于我们的普通股。因此，我们的董事会可以授权发行一类或一系列股票的股票，其条款和条件可能会产生阻止收购或其他交易的效果，在这些交易中，我们部分或大部分已发行普通股的持有者可能会获得其股票高于我们普通股当时市场价格的溢价。

马里兰州一般公司法（MGCL）的某些条款可能会抑制控制权的变更，这可能会阻止第三方进行要约收购或寻求其他可能涉及我们普通股溢价或我们的股东认为符合他们最佳利益的控制权变更交易。

我们是马里兰州的一家公司，受MGCL管辖。根据MGCL，马里兰州公司与“感兴趣的股东”或感兴趣的股东的关联公司之间的某些“业务合并”在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内被禁止。这些企业合并包括合并、合并、股份交换，或在法规规定的情况下，资产转让或发行或重新分类权益证券。利害关系股东的定义是：（a）直接或间接实益拥有公司当时已发行的有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或（b）公司的关联公司或联营公司，在有关日期之前的两年期间内的任何时间，直接或间接拥有该公司当时已发行股票的10%或以上投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了交易，否则该人将成为感兴趣的股东，则该人不是该法规规定的感兴趣的股东。然而，在批准交易时，董事会可规定，其批准须在批准时或批准后遵守董事会确定的任何条款和条件。

在上述五年期限届满后，马里兰州公司与感兴趣的股东之间的任何业务合并通常必须由该公司的董事会推荐，并至少获得以下方面的赞成票批准：

如果公司的普通股股东以现金或其他对价形式获得其股份的最低价格（根据MGCL的定义）与相关股东先前为其股份支付的相同形式，则这些绝对多数票要求不适用。MGCL还允许对这些规定的各种豁免，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前由董事会豁免的企业合并。经我们的董事会决议，我们已选择退出美吉姆的业务合并条款，并规定我们与任何其他人之间的任何业务合并均免受美吉姆的业务合并条款的约束，前提是业务合并首先获得我们董事会的批准（包括大多数董事，他们不是这些人的关联公司或联系人）。

此外，根据MGCL，在“控制权股份收购”（定义为直接或间接收购已发行和流通的“控制权股份”）中获得的我们的“控制权股份”（定义为有表决权的股份，如果与收购方拥有或控制的所有其他股份合并，收购方将有权在选举董事时行使三个增加的投票权范围之一）的持有人没有投票权，除非我们的股东就该事项获得至少三分之二的有权投票的赞成票批准，不包括所有感兴趣的股份。我们的附例载有

条款豁免任何人士对我们股票的任何和所有收购，不受《马里兰州控制股份收购法》的约束。不能保证这一豁免在未来任何时候都不会被修改或取消。

此外，MGCL的Title 3，Subtitle 8允许我们的董事会在没有股东批准的情况下，无论我们的章程或章程目前规定了什么，实施某些收购抗辩，例如分类董事会，其中一些我们没有。

我们的章程指定马里兰州巴尔的摩市巡回法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛，并规定与《证券法》下的诉讼因由有关的索赔只能在联邦地区法院提起，这可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员（如果有）的纠纷获得有利的司法论坛的能力，并可能阻止针对我们和我们的董事、高级职员和雇员（如果有）的诉讼。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，美国马里兰州北区联邦法院，将是（a）任何内部公司索赔的唯一和排他性法院，该术语在MGCL中定义，（b）代表我们提起的任何派生诉讼或程序（根据联邦证券法产生的诉讼除外），（c）任何声称违反我们的任何董事所欠任何义务的索赔的诉讼，高级职员或其他雇员向我们或我们的股东，（d）根据美高梅或我们的章程或附例的任何规定对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或（e）根据内部事务原则对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何其他诉讼。这些法院地选择条款将不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而产生的义务或责任而提起的诉讼。此外，我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据《证券法》产生的任何索赔的唯一和排他性法院。

这些排他性诉讼地条款可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员（如果有）的纠纷在司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和雇员（如果有）的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们的章程中包含的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。此外，上述排他地条款不适用于根据《交易法》提起的任何诉讼。

章程中包含的所有权限制可能会限制控制权变更或企业合并机会，在这些机会中，我们的股东可能会获得股份溢价。

为了使我们符合《守则》规定的REIT资格，在一个纳税年度的最后半年内的任何时间，五个或更少的个人（包括为此目的被视为个人的某些实体）可以直接或间接地拥有不超过我们已发行股票价值的50%。为了协助我们获得美国联邦所得税目的的REIT资格，除其他目的外，我们的章程禁止任何人以超过一定百分比（目前为9.8%）的价值或股份数量（以限制性更强的为准）拥有我们普通股的已发行股份或我们所有类别或系列股票的已发行股份价值的9.8%的实益或建设性所有权，我们将其称为“所有权限制”。《守则》和我们的《章程》下的建设性所有权规则很复杂，可能会导致一组相关人员拥有的已发行普通股的股份被视为由一个人建设性地拥有。因此，一个人收购不到9.8%的已发行普通股或我们所有类别或系列的股票可能会导致一个人分别建设性地拥有超过9.8%的已发行普通股或超过9.8%的所有类别和系列的已发行股票，从而违反所有权限制。不能保证我们的董事会在《宪章》允许的情况下，将来不会减少所有权限制。任何试图在未经董事会同意的情况下拥有或转让超过所有权限制的我们普通股的股份的行为，将导致超出限制的股份通过《宪章》的操作转让给慈善信托，而试图获得此类超额股份的人将不会拥有此类股份的任何权利，或者转让无效。所有权限制可能具有排除第三方对我们控制权变更的效果，即使这种控制权变更将符合我们股东的最佳利益或将导致收到我们普通股价格的溢价（即使这种控制权变更不会合理地危及我们的REIT地位）。此外，我们的董事会已向我们的保荐人的关联公司授予所有权限制的有条件例外情况，这可能会限制我们的董事会在未来增加所有权限制或授予进一步豁免的权力。

维持我们在《投资公司法》下的注册豁免可能会对我们的运营施加重大限制。如果我们被要求根据《投资公司法》注册为投资公司，您对我们普通股的投资回报可能会减少。

我们已经开展并打算继续开展我们的业务，以便根据《投资公司法》第3（c）（5）（c）节所载的豁免，我们将不受《投资公司法》条款的约束。《投资公司法》为投资者提供了某些保护，并对注册投资公司施加了某些限制（例如，包括对注册投资公司产生杠杆的能力的限制），这些都不适用于我们。

我们依赖《投资公司法》第3（c）（5）节中规定的例外情况，该例外情况将投资公司的定义排除在外：“[ a ]未从事发行可赎回证券、分期付款类型的面额凭证或定期付款计划凭证业务，且主要从事以下一项或多项业务的任何NY人。（c）购买或以其他方式取得不动产的抵押和其他留置权及权益。”SEC一般要求，为了获得第3（c）（5）节规定的例外情况，一个实体至少55%的资产由不动产的抵押和其他留置权和权益组成，也称为“合格权益”，该实体至少另外25%的资产必须由额外的合格权益或不动产类权益组成（其中不超过20%的实体资产由杂项资产组成）。

我们根据SEC工作人员采取的不采取行动的立场以及SEC及其工作人员提供的解释性指导，为我们的3（c）（5）（C）豁免的目的对我们的资产进行分类。这些不采取行动的立场是基于具体的事实情况，这些情况可能与我们可能面临的事实情况有很大或完全不同，其中一些不采取行动的立场是二十多年前发布的。SEC或其工作人员可能没有直接适用于我们的事实情况的指导，因此我们可能不得不通过类推适用与其他事实情况相关的SEC工作人员指导。无法保证SEC或其工作人员会同意我们对我们资产的分类。此外，SEC或其工作人员未来可能会发布进一步的指导，可能会要求我们根据《投资公司法》的目的对我们的资产进行重新分类。如果我们被要求重新分类我们的资产，我们可能不再遵守《投资公司法》第3（c）（5）（c）节规定的投资公司定义豁免。

我们任何资产价值的变化都可能对我们维持《投资公司法》规定的监管豁免的能力产生负面影响。为保持遵守《投资公司法》规定的适用豁免，我们可能无法出售我们原本希望出售的资产，可能需要出售我们原本希望保留的资产。此外，我们可能不得不收购我们原本可能没有收购的额外资产，或者可能不得不放弃收购我们原本想要收购的资产的机会，这些资产对我们的投资战略很重要。

如果我们未能维持这一豁免，我们将需要大幅调整我们的投资策略。例如，由于《投资公司法》一般禁止关联交易，如果我们被要求注册为投资公司，我们将无法与我们的任何关联公司进行交易，这可能对我们经营业务和支付分配的能力产生重大不利影响。如果我们被要求注册为投资公司但没有这样做，我们将被禁止从事我们的业务，并可能对我们提起刑事和民事诉讼。此外，除非法院要求强制执行，否则我们的合同将无法执行，法院可以指定接管人接管此类实体并清算其业务。

我们房地产相关投资价值的快速和急剧下降可能使我们更难保持我们作为REIT的资格或投资公司法的豁免。

如果房地产相关投资的市场价值或收入潜力由于利率上升或其他因素而下降，我们可能需要增加我们的房地产贷款和收入和/或清算我们的不合格资产，以维持我们的REIT资格或投资公司法的豁免。如果房地产资产价值和/或收入的下降发生得很快，这可能尤其难以实现。这种困难可能会因我们可能拥有的任何不符合条件的资产的非流动性而加剧。我们可能不得不做出投资决定，否则我们不会在没有REIT和投资公司法考虑的情况下做出这些决定。

我们的权利和我们的股东对我们的董事和高级职员采取行动的权利是有限的。

我们的章程在马里兰州法律允许的最大范围内消除了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害赔偿责任。根据马里兰州现行法律和我们的章程，我们的董事和高级管理人员将不对我们或我们的股东承担任何赔偿责任，除了以下原因导致的赔偿责任外：

我们的章程规定，我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿我们的每一位董事或高级管理人员，这些董事或高级管理人员因以这些或某些其他身份服务而成为或被威胁成为诉讼程序的一方或证人，免受该人可能受到的任何索赔或责任的影响，或该人因其作为我们的现任或前任董事或高级管理人员的身份或以此类其他身份服务而可能招致的任何索赔或责任。此外，我们可能有义务支付或偿还我们的现任和前任董事和高级管理人员所产生的费用，而无需初步确定他们最终获得赔偿的权利。因此，我们和我们的股东在向我们的董事和高级职员追回金钱损失方面的权利可能比在我们的章程中没有这些条款或其他公司可能存在的权利更有限，这可能会在发生不符合我们最佳利益的行为时限制您的追索权。

未来的合资投资可能会受到我们缺乏唯一决策权、我们依赖合资伙伴的财务状况和流动性以及我们与合资伙伴之间的纠纷的不利影响。

我们将来可能会通过合资的方式进行投资。此类合资投资可能涉及我们在没有合作伙伴的情况下发起或收购投资时不会以其他方式出现的风险，包括：

上述任何情况都可能使我们承担超出预期的负债，并对我们未来合资投资的价值产生不利影响。

与我们与管理人及其关联公司的关系相关的风险

我们未来的成功取决于我们的管理人及其关键人员和投资专业人士。如果我们的管理协议被终止，或者如果这些关键人员或投资专业人士离开我们的经理的雇用或以其他方式无法为我们提供服务，我们可能找不到合适的替代我们的经理。

我们依靠我们经理的资源来管理我们的日常运营，因为我们没有单独雇用任何人员。我们完全依靠我们的管理人为我们提供投资顾问服务和一般管理服务。我们的每一位执行官也担任我们经理的高级职员或雇员。我们的管理人对我们的投资和经营政策和战略的实施具有重大的酌处权。因此，我们认为，我们的成功在很大程度上取决于我们管理人的高级管理人员、关键人员和投资专业人员的努力、经验、勤奋、技能和业务联系网络，以及这些个人产生的信息和交易流。我们Manager的管理人员、关键人员和投资专业人士来源、评估、谈判、关闭和监控我们的贷款；因此，我们的成功取决于他们的持续服务。我们管理人的任何高级管理人员、关键人员和投资专业人士的离职可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的任何官员都没有义务将他们的任何特定部分时间用于我们的业务。它们中的每一个都可能对我们管理人的关联公司管理的其他投资工具负有重大责任。因此，这些人可能能够投入到管理我们业务的时间可能会受到限制。此外，当房地产市场出现动荡状况或信贷市场出现困境时，我们管理人的人员和我们的执行官以及我们管理人的资源也可能需要我们管理人的关联公司管理的其他投资工具的关注。

此外，我们不保证我们的管理人将继续担任我们的管理人，或由于管理协议的终止、我们的管理人被收购或由于其他情况，我们将继续接触我们的管理人的高级管理人员、关键人员和投资专业人士。目前，根据我们的管理协议的规定，我们由董事会和我们的高级管理人员以及我们的经理管理。管理协议将于2025年5月1日到期，此后将自动续期一年，除非我们或我们的管理人另行终止。我司管理人可在展期期满前提前90天书面通知终止管理协议。如果管理协议被终止，而我们无法找到合适的替代我们的管理人，我们可能无法执行我们的投资策略。

我们的增长取决于我们的管理人是否有能力以符合我们投资策略的优惠条件提供贷款，并在其他方面最初并不时持续产生具有吸引力的风险调整后回报。

我们实现投资目标的能力取决于我们的增长能力，而这又取决于我们管理人的管理和投资团队，以及他们根据我们的投资战略以优惠条件识别和提供贷款的能力，以及我们以可接受的条件获得融资的能力。随着我们投资组合的增长以及对现有投资组合的管理可能会转移我们管理人对未来潜在贷款的注意力或以其他方式减缓我们的投资速度，对我们管理人专业人员的时间要求将会增加。我们的管理人可能无法成功和高效地将新贷款整合到我们现有的投资组合中，或以其他方式有效地管理我们的资产或我们未来的增长。我们无法向您保证，我们的管理人将能够雇用、培训、监督、管理和留住新的管理人员和员工，以有效地管理未来的增长，任何此类失败都可能对我们的业务产生重大不利影响。未能在没有大量费用或延迟的情况下以有利条件完成贷款将阻碍我们的增长，将对我们的经营业绩以及我们产生现金流和向股东进行分配的能力产生负面影响，并可能导致我们普通股的价值下降。

在我们与管理人的关系中存在各种利益冲突，可能导致做出不符合我们股东最佳利益的决定。

我们受制于因我们与我们的管理人及其关联公司的关系而产生的利益冲突。我们由经理人管理，我们的执行官是经理人的雇员。不能保证政策和程序

我们采用的、管理协议的条款和条件或我们的管理人及其关联公司采用的政策和程序，将使我们能够识别、充分解决或减轻这些利益冲突。

由于我们与管理人的关系而可能产生的利益冲突的一些例子包括：

经理的咨询活动。尽管我们的管理人及其关联公司已同意，只要我们的管理人在管理我们，它或其任何关联公司都不会赞助或管理主要投资于与我们公司同类贷款的任何其他抵押房地产投资信托基金，但我们的管理人及其关联公司可能会以其他方式管理其他投资工具，这些投资工具的投资目标与我们的目标资产类别存在竞争或重叠，并可能不时投资于我们的目标资产类别。例如，在2024年10月，我司管理人的关联公司收购了Chicago AtlanticBDC顾问有限责任公司（FKA Chicago AtlanticBDC，Inc.（FKA Silver Spike Investment Corporation）（“加利福尼亚州BDC”）的投资顾问，该公司是一家业务发展公司，其股票在纳斯达克全球市场交易。加利福尼亚州BDC的投资策略与我们的基本相似，只是其运营受《投资公司法》监管，并作为受监管的投资公司（RIC）征税，而不是作为REIT征税。

这可能适用于现有的投资工具或未来可能组织的投资工具。因此，我们一方面和这些其他投资工具，另一方面，可能会不时追求相同或类似的贷款机会。如果此类其他投资工具寻求收购与我们相同的目标资产，我们在其他情况下可获得的机会范围可能会受到不利影响和/或减少。我们的管理人或其关联机构也可能向此类其他投资工具提供可能与向我们提供的建议不同的建议，即使他们的投资目标可能与我们的相同或相似。

贷款的分配。我们的管理人及其关联公司努力以公平和公正的方式分配贷款机会，但须遵守其内部政策。我们的管理人及其关联公司的内部政策可能会在未经我们同意的情况下进行修订，旨在使我们能够公平地参与由我们的管理人或我们管理人的关联公司管理的任何其他投资工具的投资机会。一般而言，贷款机会的分配考虑了各种因素，其中包括（其中包括）相关投资工具的可用资本、其投资目标或战略、其风险状况以及其在借款人或特定贷款中的现有或先前头寸、其潜在利益冲突、机会的性质和市场条件，以及贷款机会的轮换。尽管如此，我们可能没有机会参与由我们的管理人管理的投资工具或我们管理人的关联公司提供的某些贷款。此外，我们与我们的管理人或我们管理人的关联公司未来管理的投资工具之间的贷款机会分配可能存在冲突。

共同投资。由我们的管理人或我们管理人的关联机构管理的投资工具可能与我们共同投资或在我们也投资过的贷款中持有头寸，包括通过拆分承诺、参与贷款或其他银团贷款方式。此类贷款可能会在我们与此类其他投资工具之间引发潜在的利益冲突。如果此类投资工具寻求收购与我们相同的目标资产，则根据我们的管理人及其关联公司的上述内部政策，我们在其他方面可获得的机会范围可能会受到不利影响和/或减少。在这种情况下，我们原本可以获得的贷款的投资机会的规模可能会小于原本的规模，如果我们的管理人认为此类参与符合我们的最佳利益，我们可能会以不同且可能不如此类其他方更有利的经济条款参与此类机会。此外，当此类其他投资工具的利益或要求与我们的利益不一致时，包括不同的流动性需求或期望的投资期限，可能会在对相关借款人行使任何投票权或控制权的方式上产生冲突，从而可能对我们造成不利影响。如果我们与我们的管理人管理的投资工具或我们管理人的关联公司参与共同投资，而该工具未能为未来的贷款预付款提供资金，我们可能会被要求，或者我们可能会选择支付此类预付款并投入额外资金。此外，如果我们和此类其他投资工具投资于与同一借款人有关的不同类别或类型的债务、股权或其他投资，则此类其他投资工具可能会采取不利于我们利益的行动，包括但不限于在解决方案、重组或破产程序期间或就此类贷款发生的类似事项。就加利福尼亚州与我们共同投资的情况下，BDC，交易必须符合BDC及其关联实体获得的豁免令的条款。截至2025年12月31日，我们的关联公司和我们管理人的关联公司对我们投资的26家投资组合公司中的17家持有共同投资。

本管理人管理的其他投资工具或本管理人的关联机构持有不同贷款的贷款。我们可能投资于、收购、向我们的管理人管理的投资工具或我们的管理人的关联公司及其借款人管理的投资工具或向其提供融资，或向任何此类投资工具及其借款人购买资产、向其出售资产或安排融资。任何此类交易将需要我们的独立董事的多数批准。无法保证任何程序性保护将足以确保这些交易将以至少与在公平交易中获得的条款一样对我们有利的条款进行。

费用和开支。我们将负责由我们的管理人确定的某些费用和开支，包括与评估和完成贷款机会有关的尽职调查成本、法律、会计和财务顾问费用以及相关成本，无论这些贷款最终是否由相关各方完成。

我们的管理人及其管理人员和雇员从事其他业务活动的能力可能会减少我们的管理人用于管理我们的业务的时间，并可能导致某些利益冲突。

我们的某些高级职员和董事以及我们管理人的高级职员和其他人员还担任或可能担任我们管理人的某些关联公司的高级职员、董事或合伙人，以及由这些关联公司赞助的投资工具，包括投资工具或尚未建立的管理账户，无论是由关联公司或我们的管理人管理或赞助。例如，担任我们董事会执行主席的Mazarakis先生于2024年12月被任命为Vireo Growth Inc.（“Vireo”）的首席执行官兼董事会联席执行主席，该公司之前是我们的投资组合公司之一，也是2025年的关联方。由与我们的管理人共同控制下的实体管理且Mazarakis先生可以对其施加重大影响的某些关联投资基金也持有Vireo的重大股权。Vireo进一步与某些目标投资组合公司签订了具有约束力的协议，这些公司现在或可能成为我们和/或我们的关联公司所持贷款的借款人。由于这些正在进行的交易，存在着与马扎拉基斯先生投入我们事务的时间和注意力以及他在两个实体的行政职位有关的利益冲突。Mazarakis先生已同意回避涉及我们、Vireo以及与之配套的其他目标投资组合公司的所有事项；包括涉及将出现的任何行动，包括行使我们的信贷协议下的权利和补救措施，如果Vireo对我们的任何潜在义务违约，或者如果发生了导致我们与Vireo之间直接冲突的类似重大事件。

因此，我们的管理人及其管理人员和雇员从事其他业务活动的能力可能会减少我们的管理人用于管理我们的业务的时间。这些活动可被视为造成利益冲突，因为我们管理人的专业工作人员及其管理人员和雇员的时间和精力不会专门用于我们的业务；相反，它将在我们的业务和这些其他投资工具的管理层之间分配，其中一些可能与我们的利益冲突。

在我们的投资活动过程中，我们向我们的管理人支付基础管理费，并将补偿我们的管理人产生的某些费用。因此，我们普通股的投资者将以“毛额”为基础进行投资，并在扣除费用后以“净额”为基础获得任何分配，除其他外，导致回报率低于通过直接贷款可能实现的回报率。由于这种安排，我们管理人的利益可能与我们的利益不太一致。

我们与管理人的管理协议不是在公平基础上谈判达成的，可能不会像与非关联第三方谈判那样对我们有利。确定基本管理费的方式可能无法为我们的管理人提供充分的激励，以使我们的投资组合的风险调整后回报最大化，因为它是基于我们每年股权的账面价值，而不是基于我们的业绩。

我们完全依靠我们的管理人为我们提供投资顾问和一般管理服务。我们的执行官也担任我们经理的高级职员或雇员。我们的管理协议是在关联方之间谈判达成的，其条款，包括应付的费用，可能不会像与非关联第三方谈判一样对我们有利。

无论我们的投资组合表现如何，我们都会支付我们的经理人基础管理费。根据我们的管理协议条款，我们的管理人收到按季度以现金计算和支付的基本管理费，金额相当于我们股权的0.375%（按年计算为1.50%），但须进行某些调整，包括与我们的贷款有关的任何代理费用，但不包括奖励补偿以及支付给我们的管理人并由我们的管理人赚取的任何勤奋费用，以及由第三方支付的与我们的管理人对潜在贷款的尽职调查有关的费用。此类基本管理费将按季度以现金方式计算和支付欠款，但需进行一定调整。我们的经理有权获得不基于绩效指标或目标的基本管理费，这可能会降低其将时间和精力用于寻求为我们的投资组合提供有吸引力的风险调整后回报的贷款的动机。此外，基本管理费结构使我们的管理人有动力通过发行新的股本证券或保留现有股本价值来最大化我们所筹集的股本的账面价值，而无论这些行动对现有股东的影响如何。换句话说，基本管理费结构将主要根据我们筹集的股本规模而不一定根据我们对股东的财务回报来奖励我们的管理人。这反过来可能会损害我们向股东进行分配的能力和我们普通股的市场价格。

根据管理协议应付给我们的管理人的激励补偿可能会导致我们的管理人选择风险较高的贷款来增加其激励补偿。

除基本管理费外，我们的管理人有权根据我们的管理协议获得奖励薪酬。根据我们的管理协议，我们根据我们实现核心收益的目标水平向我们的经理支付激励薪酬。“核心收益”在我们的管理协议中一般定义为，在特定时期内，根据公认会计原则（“GAAP”）计算的净收入（亏损），不包括（i）非现金股权补偿费用，（ii）奖励补偿，（iii）折旧和摊销，（iv）任何未实现的收益、亏损或其他非现金项目记录在该期间的净收入（亏损）中，无论这些项目是否计入其他综合收益或亏损，或计入净收入（亏损）；前提是核心收益不排除，在具有递延利息特征的贷款的情况下（例如OID，有PIK利息的债务工具和零息证券）、我们尚未以现金形式收到的应计收入，以及（v）经我们的管理人与我们的独立董事讨论并经该等独立董事的多数批准后，根据GAAP变化和某些非现金费用发生的一次性事件。请参阅管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中的“非公认会计原则措施和关键财务措施和指标”，以获得对我们可分配收益的进一步描述，这是管理层协议中定义的核心收益的代表。

在评估贷款和其他管理策略时，根据核心收益和已实现利润（如适用）赚取激励薪酬的机会可能会导致我们的管理人过分强调核心收益和已实现利润的最大化，而牺牲了其他标准，例如保本，以实现更高的激励薪酬。具有更高收益潜力的贷款通常风险更高或更具投机性。这可能会增加我们贷款组合价值的风险。

因管理人的表现不理想而终止我们的管理协议或选择不续签管理协议可能很困难，在某些情况下终止我们的管理协议需要支付大量的终止费。

无故终止我们的管理协议既困难又代价高昂。我们的独立董事和我们董事会的审计委员会将至少每年审查我们的经理的业绩以及适用的基本管理费和激励薪酬。在任何续任期限届满前90天发出书面通知后，我们的管理协议可能会在我们的独立董事至少过半数投赞成票的情况下终止，这是基于我们的经理的不令人满意的表现对我们造成重大不利。管理协议规定，在上述任何终止时，我们将向我们的管理人支付相当于在终止前最近完成的财政季度之前的24个月期间从我们收到的年化平均季度基本管理费和年化平均季度奖励薪酬之和的三倍的终止费。这一规定增加了我们终止管理协议的成本，并对我们无故终止管理人的能力产生不利影响。

即使我们因故终止我们的管理协议，我们可能会被要求在导致因故终止的事件发生后继续保留我们的经理30天。

虽然我们有权在不支付终止费的情况下因故终止我们的管理协议，但我们必须在任何此类终止之前提前30天通知我们的管理人，包括在我们的管理人在履行其职责时发生欺诈、挪用资金、挪用或恶意、故意不当行为、重大疏忽或鲁莽无视的情况下。因此，我们将被迫在该30天期间继续向经理人付款，我们可能无法在此期间找到合适的替代我们的经理人，或者，如果我们能够找到合适的替代人，我们可能需要在这30天期间继续向新的经理人付款，同时继续向我们被终止的经理人付款，除非我们的经理人放弃通知要求。这可能对我们的业务和运营产生不利影响，从而可能对我们的经营业绩和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们的管理人根据非常广泛的投资准则管理我们的投资组合，而我们的董事会不会批准我们的管理人作出的每一笔贷款和融资决定，这可能导致我们进行的贷款风险高于目前构成我们现有投资组合的贷款。

虽然我们的董事会定期审查我们的贷款组合，但它不审查拟议的贷款。此外，在进行定期审查时，这些董事可能主要依赖我们的管理人提供给他们的信息。我们的投资指引（定义见下文）可根据我们的管理人的建议并经我们的董事会大多数成员（其中必须包括我们董事会的大多数独立董事）和我们的经理批准而不时更改，而无需股东同意。此外，我们的管理人可能会使用我们的管理人订立的复杂策略和贷款，这些策略和贷款在我们的董事会审查时可能难以或不可能解除。我们的经理在确定适合我们的贷款类型方面有很大的自由度，这可能导致贷款回报大大低于预期或导致损失，这将

对我们的业务运营和业绩产生重大不利影响。此外，除为维持我们根据《投资公司法》获得的注册豁免和我们作为REIT的资格所必需的情况外，我们的管理人对我们进行的或我们未来可能收购的目标投资的组合不受任何限制或比例的限制。本管理人作出的决定和订立的贷款可能无法充分反映您的最佳利益。

我们的管理人可能会在任何时候未经我们的股东同意而改变其投资流程，或选择不遵循该流程，这可能会对我们投资组合的表现产生不利影响。

我们的管理人可能会在未经我们的股东同意的情况下随时更改其投资流程。此外，无法保证我们的管理人将遵循其有关潜在贷款的识别和承销的投资流程。我们管理人投资流程的变化可能会导致（其中包括）较差的尽职调查和承销标准，这可能会对我们投资组合的表现产生不利影响。

除其他分析工具外，我们的管理人可能会利用财务模型来评估贷款机会，其准确性和有效性无法得到保证。

除其他分析工具外，我们的管理人可能会利用财务模型来评估贷款机会，其准确性和有效性无法得到保证。在所有情况下，财务模型只是对未来结果的估计，这些估计是基于在制定预测时所作的假设。无法保证我们管理人的预计结果将会实现，实际结果可能与预测有很大差异。无法预测的一般经济和行业特定情况可能会对预测的可靠性产生不利影响。

根据管理协议，我们的管理人及其关联公司的责任受到限制，我们已同意就某些责任对我们的管理人进行赔偿。因此，我们可能会遇到业绩不佳或我们的管理人及其关联公司将不承担责任的损失。

根据管理协议，我们的管理人不承担任何责任，只是真诚地提供根据协议要求的服务，并且不会对我们的董事会在遵循或拒绝遵循其建议或建议方面的任何行动负责。根据管理协议的条款，我们的管理人、其关联公司，以及他们各自的任何成员、股东、经理人、合伙人、受托人、人事、高级职员、董事、雇员、顾问和任何向我们的管理人提供次级咨询服务的人（统称为“经理方”）将不对我们根据管理协议和根据管理协议履行的作为或不作为承担责任，除非由于构成恶意、故意不当行为、重大疏忽或鲁莽无视其在相关管理协议下的职责的行为。此外，我们已同意就根据并根据管理协议善意履行的管理各方不构成恶意、故意不当行为、重大过失或鲁莽无视职责的作为或不作为所产生的任何性质的所有损失、损害、责任、要求、费用和索赔，以及与此相关的任何和所有费用、成本和费用，向管理各方作出赔偿。我们还与管理人投资委员会成员订立了赔偿协议，以向这些个人赔偿和垫付某些费用、成本和开支，但须遵守这些赔偿协议中规定的某些标准和某些其他限制和条件。这些保护措施可能会导致我们的管理人在代表我们行事时采取比为自己的账户行事时更具风险的方式行事。

与我们作为REIT的税务相关的风险

不符合REIT资格将导致我们作为普通公司被征税，这将大大减少可用于分配给我们股东的资金。

我们打算以某种方式运营，以便继续符合美国联邦所得税目的的REIT资格。我们相信，我们的组织和运作方式将使我们能够继续满足作为REIT的资格和税收要求。然而，我们不能向你保证，我们将有资格这样做。这是因为作为REIT的资格涉及适用《守则》中高度技术性和复杂的条款，以及美国财政部根据其颁布的条例（“财政部条例”），对此只有有限的司法和行政解释，并涉及不完全在我们控制范围内的事实和情况的确定。此外，虽然我们打算采取的立场是，为了确定我们是否符合REIT的资格，我们和我们的某些关联公司被视为单独的实体，但不能保证IRS会同意我们的立场。如果我们和我们的某些关联公司为此目的被视为同一实体，我们可能没有资格成为REIT。此外，未来的立法、新法规、行政解释或法院判决可能会显着改变美国税法或美国税法在联邦所得税目的的REIT资格或此类资格的联邦所得税后果方面的适用。

如果我们未能在任何纳税年度获得REIT资格，我们将面临严重的税务后果，这将大大减少可用于向我们的股东分配的资金，因为：

此外，如果我们未能获得REIT资格，我们将不再被要求进行分配以保持美国联邦所得税目的的REIT资格。由于所有这些因素，我们未能获得REIT资格可能会损害我们扩大业务和筹集资本的能力，并对我们普通股的价值产生不利影响。

即使我们有资格成为REIT，我们也可能面临其他减少现金流的税务负债。

即使我们有资格作为REIT纳税，我们也可能需要对我们的收入和资产缴纳某些联邦、州和地方税，包括对任何未分配收入的税收、对因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入征税，以及州或地方收入、财产和转让税。此外，为了满足REIT资格要求或避免征收适用于REIT从经销商财产或库存中获得的某些收益的100%税，我们可能会通过一家或多家将被组建的应税REIT子公司持有某些资产，这些子公司将按常规税率缴纳企业层面的所得税。此外，如果我们将资金借给应税REIT子公司（包括借给应税REIT子公司拥有权益的合伙企业或有限责任公司的贷款），应税REIT子公司可能无法扣除支付给我们的全部或部分利息，这可能导致公司层面的纳税义务增加。任何这些税收都会减少可分配给我们股东的现金。

REIT分配要求可能会对我们行使业务计划和流动性的能力产生不利影响，并可能迫使我们在不利的市场条件下借入资金。

为了维持我们的REIT地位并满足REIT分配要求，我们可能需要短期借入资金或出售资产，即使当时的市场条件不利于这些借款或出售。此外，我们可能需要储备现金以满足我们的REIT分配要求，即使可能存在有吸引力的贷款机会。要获得REIT资格，我们必须每年向我们的股东分配至少90%的应税净收入，不考虑扣除已支付的股息，也不包括资本收益和某些非现金收入。此外，如果我们分配的应税收入低于100%，包括任何净资本收益，我们将被征收企业所得税。我们打算向我们的股东进行分配，以遵守《守则》对REITs的要求，并在与我们的业务目标一致的范围内尽量减少或消除我们的公司所得税义务。由于实际收到收入和为美国联邦所得税目的确认收入之间的时间差异，或不可扣除的资本支出、准备金的产生或所需的偿债或摊销付款的影响，我们的运营现金流可能不足以为所需的分配提供资金。此外，如果美国国税局通过声称我们通过我们的业务运营和/或与国家许可的大麻借款人的贷款协议，受《守则》第280E条或其他规定的约束，不允许我们的某些扣除，例如管理费、折旧或利息费用，我们可能无法满足分配要求，也就没有资格成为房地产投资信托基金。同样，政府对我们的任何罚款都不能扣除，无法扣除此类罚款可能会导致我们无法满足分配要求。

我们的现金流不足以满足我们的分配要求，这可能会对我们筹集短期和长期债务或出售股本证券的能力产生不利影响，以便为维持我们的房地产投资信托基金地位所需的分配提供资金。此外，如果我们在任何日历年度支付的分配低于我们普通收入的85%、资本收益净收益的95%和我们以前年度未分配收入的100%之和，我们将被征收4%的不可扣除的消费税（如果有的话）。为了解决和/或缓解其中一些问题，我们可能会进行应税分配，这些分配部分以现金支付，部分以我们的股权支付。在这种情况下，我们的股东可能会因此类分配而承担超过他们收到的现金的税务责任。这种应税股票分配的处理并不完全清楚，有可能应税股票分配不计入我们的分配要求，在这种情况下可能会产生不利后果。

遵守REIT要求可能会导致我们放弃原本有吸引力的机会或清算原本有吸引力的贷款。

为了符合美国联邦所得税目的的REIT资格，我们必须不断满足有关（其中包括）我们的收入来源、我们资产的性质和多样化以及我们分配给股东的金额等方面的测试。为了满足这些测试，我们可能会被要求放弃我们可能会以其他方式发放的贷款，或者清算我们可能会继续持有的贷款。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们提供和/或维持某些其他方面有吸引力的贷款的所有权的能力，从而阻碍我们的业绩。

对短期证券的临时投资和此类投资的收益通常将使我们能够满足各种REIT收入和资产资格，但仅限于自我们收到首次公开发行的此类净收益之日开始的一年期间。如果我们无法在该一年期限内将首次公开发售所得款项净额的足够金额投资于符合条件的房地产资产，我们可能无法满足毛收入测试和/或我们可能被限制以现金投资全部或部分剩余资金。如果我们未能满足此类收入测试，除非我们有权根据《守则》的某些条款获得救济，否则我们可能无法获得REIT资格。

对禁止交易征税将限制我们从事涉及出售或以其他方式处置财产的某些贷款的能力，否则将使我们受到100%的罚款税。

房地产投资信托基金从禁止交易中获得的净收入需要缴纳100%的税。一般而言，禁止交易是指出售或以其他方式处置作为库存持有或主要在正常业务过程中出售给客户的财产，而不是止赎财产。虽然我们不打算在我们的日常业务过程中将大量资产作为存货或主要用于向客户出售，但将资产出售定性为禁止交易取决于特定的事实和情况。该守则提供了一个安全港，如果满足，将允许REIT避免被视为从事被禁止的交易。如果我们根据对所有相关事实和情况的分析认为该交易仍不会是被禁止的交易，我们可能会在未满足此类安全港的所有要求的交易中出售某些资产。如果美国国税局成功辩称此类出售实际上是一项被禁止的交易，我们将对此类出售的任何净收入征收100%的罚款税。此外，为了避免被禁止的交易税，我们可能会选择不从事某些销售，即使该销售可能对我们有利。

与REITs相关的立法、监管或行政税务变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

在任何时候，有关REITs的美国联邦所得税法或财政部条例，或这些法律或条例的行政解释可能会发生变化，可能具有追溯效力。我们无法预测是否或何时任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政解释，或对任何现有美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修订，将被采纳、颁布或生效，或任何此类法律、法规或解释是否可能追溯生效。我们和我们的股东可能会受到美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变化或任何新的不利影响。

REITs应付的股息一般不符合适用于合格股息收入的减税税率。

支付给美国个人股东的某些合格股息的美国联邦所得税最高税率为20%。然而，REITs应付的股息通常不是合格股息，因此不符合按降低的税率征税的条件。然而，如果此类股息可归因于我们从应税REIT子公司收到的某些股息，或可归因于我们保留的上一年收入并需缴纳公司税，则此类股息通常将有资格享受适用于合格股息收入的降低税率。适用于定期公司股息的更优惠的利率可能会导致作为个人的投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票，这可能会对REITs股票的价值产生不利影响，包括我们的股权。然而，美国个人股东可能有权在确定其应税收入时申请扣除普通REIT股息的20%（资本收益股息和我们收到的合格股息收入的股息以外的股息，如果有）。如果我们没有资格成为REIT，这类股东可能不会就我们支付的股息要求这项扣除。我们促请股东就这些规则对REIT股息的有效税率的影响咨询税务顾问。

我们的董事会在没有股东批准的情况下撤销我们的REIT选举的能力可能会对我们的股东造成不利后果。

章程规定，如果我们的董事会认为试图或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需获得我们的股东的批准。如果我们不再符合REIT的资格，我们的净应税收入将被征收美国联邦所得税，我们通常会

不再被要求将我们的任何净应税收入分配给我们的股东，这可能会对我们的股东的总回报产生不利影响。

遵守REIT要求可能会限制我们有效对冲运营风险的能力，并可能导致我们产生纳税义务。

守则的REIT条款可能会限制我们对冲与其运营相关风险的能力。我们为管理利率变动、价格变动或与已作出或将作出的借款有关的货币波动风险而进行的对冲交易的任何收入，如果根据适用的财政部条例适当识别，就75%或95%的毛收入测试而言，不构成“毛收入”。就我们进行其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入很可能会被视为两项毛收入测试的不合格收入。

如果我们子公司的业务利息扣除（如果有）被递延或不允许，我们的应纳税所得额可能会超过我们可用于分配给股东的现金。

法典第163（j）条限制了个人和公司的“商业利益”的扣除。某些不动产行业或业务被允许在这一限制之外进行选举，但我们预计这一选举不会提供给我们。如果我们或我们子公司的利息扣除（如果有的话）根据《守则》第163（j）条或任何其他法律规定被递延或不允许，我们的应税收入可能会超过我们可分配给股东的现金。因此，存在我们的应税收入可能超过可供分配的现金的风险。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动来满足确认这一“虚拟收入”的纳税年度的REIT分配要求。

与我们普通股所有权相关的风险

作为我们管理人的重要受益拥有人，Chicago Atlantic的创始人可以对我们的公司行为和重要公司事项施加重大影响。

截至2025年12月31日，Chicago Atlantic的创始人、我们的执行主席Mazarakis先生、我们的联席首席执行官Cappell先生以及我们的前任总裁兼前首席投资官Bodmeier博士在完全稀释的基础上实益拥有我们约5.7%的普通股。Chicago Atlantic的创始人还拥有我司管理人100%的流通股权。因此，Chicago Atlantic的创始人可以对我们的公司事项施加重大影响，例如选举董事和批准重大合并、收购、战略合作伙伴关系或其他业务合并交易（如适用）。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更，这可能产生双重影响，即剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股权溢价的机会，以及以其他方式降低此类股权的价格。

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您投资的全部或部分损失。

我们普通股的市场价格和市场流动性可能受到许多因素的重大影响，其中一些因素超出我们的控制范围，可能与我们的经营业绩没有直接关系。可能对我们的普通股市场价格产生负面影响或导致波动的一些因素包括：

上述任何因素都可能对您对我们普通股的投资产生重大不利影响，我们的普通股的交易价格可能会大大低于首次公开发行的价格，这可能会导致您的全部或部分投资损失。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能无法恢复，可能会经历进一步下跌。

此外，无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。总体而言，股票市场、纳斯达克以及大麻相关公司和REITs市场经历了极端的价格和数量波动，这些波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及我们的，可能是无法预测的。无论我们的业务、财务状况、经营业绩或增长前景如何，投资者对金融公司或大麻行业的公司或投资者认为与我们相似的其他公司的股票、金融或大麻市场或一般股票市场的机会失去对市场的信心，都可能压低我们的股价。

我们的股本证券的价值可能会受到我们的现金分配水平的重大不利影响。

与我们的主营业务相似的公司的股本证券的价值主要基于投资者对其增长潜力的感知及其当前和潜在的未来现金分配，无论是来自运营、销售还是再融资，其次基于其基础资产的市场价值。出于这个原因，我们的股权可能会以高于或低于我们每股净资产值的价格进行估值。就我们为投资目的、营运资金储备或其他目的保留经营现金流的程度而言，这些保留的资金在增加我们基础资产价值的同时，可能不会相应地提高我们的股权可以交易的价格。我们未能满足投资者对未来收益和现金分配的预期可能会对我们的股权估值产生重大不利影响。

未来发行的债务证券，在破产清算时将优先于我们的普通股，以及未来发行的股本证券，在股息和清算分配方面可能优先于我们的普通股，可能会对我们的股票价值产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券或额外发行可能优先于我们普通股的股本证券来增加我们的资本资源。随着大麻行业的不断发展以及更多州将大麻合法化，我们预计随着运营商寻求进入和建立新市场，对资本的需求将继续增加。我们预计我们发起的贷款的本金金额将增加，我们将需要筹集额外的股本

和/或债务来增加我们未来的流动性。在破产或清算时，我们的债务证券持有人、与我们的任何借款有关的贷方和我们的优先股持有人（如果有的话）将在我们的普通股持有人之前收到我们可用资产的分配。我们的额外股票发行可能会稀释我们现有股东的持股或降低我们普通股的估值。我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素。因此，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质，我们普通股的持有者承担我们未来发行降低我们普通股估值并稀释其所有权权益的风险。

我们未来可能会从运营现金流以外的来源支付分配，包括借款、发行收益或出售资产，这意味着我们可用于投资的资金或创收资产将减少，您的整体回报可能会降低。

我们未来可能会从运营现金流以外的来源支付分配。我们打算完全从我们运营的现金流中为向我们的股东支付定期分配提供资金。然而，我们可能不时无法从运营中产生足够的现金流来为向股东的分配提供充分的资金。因此，如果我们选择支付分配，我们可能会选择使用来自融资活动的现金流，包括借款（包括由我们的资产担保的借款）和本次或先前发售的净收益、出售资产或其他来源的资金分配给我们的股东。

如果我们从运营现金流以外的来源（包括借款、发行收益或资产出售收益）为分配提供资金，您的投资价值将下降，并且此类分配可能构成资本回报，我们可能有更少的资金可用于为贷款提供资金或更少的创收资产，您的整体回报可能会降低。此外，如果分配超过我们的收益和利润，我们股票的股东基础将减少，如果分配超过股东基础，股东将被要求确认资本收益。

作为我们普通股的持有者，您可能不会收到分配，或者此类股息可能不会随着时间的推移而增长。

我们打算定期向我们的股东进行季度分配，这与我们维持我们作为美国联邦所得税目的REIT资格的意图一致。然而，任何未来实际支付股息的决定将由董事会酌情决定，但须遵守适用法律和任何合同条款，包括根据债务协议，限制或限制我们支付股息的能力，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、收益、资本要求和董事会认为相关的其他因素。因此，我们无法向您保证，我们将实现投资结果和其他允许我们进行特定水平的现金分配或逐年增加现金分配的情况。

我们是一家“新兴成长型公司”和“规模较小的报告公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司和规模较小的报告公司的减少的披露要求是否会降低我们普通股对投资者的吸引力。

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们选择利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，并豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早发生（i）我们的年度总收入等于或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天（可根据通货膨胀进行调整），（ii）我们首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天，（iii）我们在前三年期间拥有超过10亿美元的不可转换债务的日期，或（iv）我们被视为《交易法》下的“大型加速申报人”的发行日期。

同样，作为联邦证券法规定的“较小的报告公司”，我们可能会利用适用于不属于较小报告公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能是一家规模较小的报告公司。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不太活跃的交易市场

而且我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司和/或较小的报告公司（如适用）。

一般风险因素

我们在运营中依赖信息技术，我们系统中的安全漏洞和其他中断可能会损害我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受到影响。

在我们的日常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息以及借款人和业务合作伙伴的信息，包括我们网络上借款人和员工的个人身份信息（如果有的话）。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工失误、渎职或其他干扰而遭到破坏。这些事件可能是故意攻击或无意事件，可能涉及未经授权访问我们的信息系统或借款人的信息系统，目的是挪用资产、窃取机密信息、破坏数据或造成运营中断。任何此类违规行为都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。这些事件的结果可能包括运营中断、财务数据错误陈述或不可靠、被盗资产或信息的责任、网络安全保护和保险成本增加、诉讼、业务关系受损以及监管罚款和处罚。与网络或其他安全威胁或中断相关的费用可能无法通过其他方式获得全额保险或赔偿。尽管我们已实施流程、程序和内部控制，以帮助缓解网络安全风险和网络入侵，但此类措施并不能保证不会发生网络事件和/或我们的财务业绩、运营或机密信息不会受到此类事件的负面影响。此外，网络安全已成为全球监管机构的重中之重，一些司法管辖区已颁布法律，要求公司将涉及特定类型个人数据的数据安全漏洞通知个人。如果我们未能遵守相关法律法规，我们可能会遭受财务损失、业务中断、对投资者的责任、监管干预或声誉损害。

此外，不断演变的威胁形势——包括复杂的勒索软件攻击、人工智能驱动的网络钓鱼计划的兴起，以及供应链漏洞带来的风险增加——进一步加剧了保护我们信息系统的挑战。此外，人工智能和机器学习技术的快速演进和可用性的提高也可能加剧网络安全风险，使此类攻击和其他网络安全事件更难被发现、遏制和缓解。新的监管发展可能会继续提高优先级，并可能对网络事件施加更严格的披露要求，这可能会放大任何违规行为的财务和运营影响。

我们可能会受到由我们提起或针对我们提起的诉讼，包括集体诉讼。

过去，证券集体诉讼往往是随着公司证券市场价格的一段时间波动或下跌而对其提起的。

由第三方或代表第三方提起的法律或政府诉讼可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们的投资活动可能包括具有敌对性质的活动，并将使其面临卷入此类诉讼的风险。为针对我们的索赔进行辩护以及根据和解或判决支付任何金额的费用将由我们承担，并将减少净资产。我们的经理将就此类诉讼获得我们的赔偿，但须符合某些条件。同样，我们可能不时代表我们自己或他人提起法律诉讼，其最终结果可能导致我们产生重大损害和费用，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果证券分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者他们发布负面报告或下调我们的股票评级，我们普通股的价格可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们不控制这些分析师。如果证券分析师没有覆盖我们的普通股，研究覆盖的缺乏可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果一位或多位确实覆盖我们的分析师下调我们的股票评级，或者如果这些分析师对我们或我们的业务发表其他不利评论，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在市场上失去知名度，对我们股票的兴趣可能会下降，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降，也可能削弱我们与现有客户扩展业务和吸引新客户的能力。

未来出售我们的股本或其他可转换为我们股本的证券可能会导致我们普通股的价值下降，并可能导致稀释您持有的我们普通股的股份。

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下，促使我们发行额外的普通股，并通过创建和发行优先股、可转换为普通股的债务证券、期权、认股权证和其他权利筹集资金，其条款和考虑由我们的董事会全权酌情决定。

出售大量我们的股本或其他可转换为我们股本的证券可能会导致我们股本的估值显着下降。我们无法预测未来出售我们的股权或未来出售我们的股权的可用性对我们股权价值的影响（如果有的话）。任何大股东出售大量我们的股权，或认为可能发生此类出售，可能会对我们股权的估值产生不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将对我们的业务和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

有效的财务报告内部控制是我们提供可靠财务报告所必需的，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难都可能导致我们未能履行我们的报告义务。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们的管理层必须报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去作为新兴成长型公司的地位时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或我们的独立注册公共会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制中存在的缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷，或者可能需要对我们的合并财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。内部控制不足也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现并保持对财务报告的有效内部控制可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大不利影响。

我们有义务保持对财务报告的适当和有效的内部控制，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404节（“第404节”）的内部控制评估和认证要求。在我们不再是JOBS法案下的新兴成长型公司之前，我们不会被要求遵守第404条的所有要求。在IPO之前，我们不受上市公司内部控制框架要求的约束，因此没有充分设计和记录我们的控制环境，以符合我们最终将被要求达到的第404节设想的所有必要的上市公司标准。从我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告开始，我们需要对财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估。然而，我们的独立注册公共会计师事务所将不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案下的新兴成长型公司之日。

如果我们不能及时或充分遵守第404节的要求，我们的运营、财务报告或财务业绩可能会受到不利影响。影响我们内部控制的事项可能导致我们无法及时报告我们的财务信息，从而使我们遭受不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反适用的证券交易所上市规则，并导致违反我们的任何融资安排协议项下的契约。由于投资者对公司失去信心以及我们合并财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。对我们合并财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们产生重大不利影响。

我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

我们遵守《交易法》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累并传达给管理层，并在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保达到控制系统的目标。

这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。例如，我们的董事或执行官可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能进行任何关联方交易披露。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现。

项目1b。未解决员工意见

不适用。

项目2。物业

我们不拥有对我们的经营具有重大意义的任何房地产或其他实物财产。我们的主要行政办公室目前位于1680 Michigan Avenue，Suite 700，Miami Beach，FL 33139。所有地点均由管理人根据管理协议向我们提供。我们相信，我们的办公设施现在和将来都适合和足够我们的业务。

项目3。法律程序

我们目前没有受到任何重大法律诉讼，据我们所知，也没有任何重大法律诉讼对我们构成威胁。我们可能会不时卷入与日常业务过程中产生的索赔有关的诉讼或其他法律程序。此外，第三方可能会试图就我们的贷款对我们施加责任。虽然无法确定地预测这些法律诉讼的结果，但我们预计这些诉讼不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市交易，代码为“REFI”。2026年3月6日，根据纳斯达克全球市场报告，我们普通股的收盘价为每股12.27美元。截至2026年3月6日，我们的普通股有52名记录持有人。这个数字不包括以街道名义持有我们普通股股份的受益所有人。然而，由于我们的许多普通股由经纪商和其他机构持有，我们认为我们普通股的实益持有人比记录持有人多得多。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，没有未登记的股本证券销售。

发行信息

我们打算定期向我们的股东进行季度分配，这与我们维持我们作为美国联邦所得税目的房地产投资信托基金资格的意图是一致的。美国联邦所得税法一般要求，REIT每年至少分配其REIT应税收入的90%，不考虑已支付股息的扣除，不包括净资本收益和某些非现金收入，并且在其每年分配的REIT应税收入低于100%的范围内，它按常规公司税率纳税。因此，为了满足我们有资格成为REIT且一般不需缴纳美国联邦所得税和消费税的要求，我们打算从合法可用的资产中定期向我们的股东分配全部或几乎全部REIT应税收入。根据上述税收规则计算的REIT应税收入不一定与我们为财务报告目的确定的净收入相对应，也不一定与我们在“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——非公认会计原则措施和关键财务措施和指标——可分配收益”中所述的可分配收益相对应。请参阅“美国联邦所得税注意事项—税收—资格要求—年度分配要求”，了解我们作为REIT的分配要求摘要。

任何未来实际支付股息或其他分配的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用法律和任何合同条款，包括根据我们可能产生的债务协议，限制或限制我们支付股息的能力，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、收益、资本要求、《守则》REIT规定下的年度分配要求、我们的REIT应税收入和我们的董事会认为相关的其他因素。根据MGCL，我们一般只有在分配生效后，我们能够在通常的业务过程中支付到期债务并且我们的总资产超过我们的总负债时，才可能支付股息或其他分配。

如果我们可供分配的现金少于《守则》REIT规定要求分配的金额，我们可能需要从营运资金或通过股权、股权相关或债务融资，或在某些情况下通过资产出售为分配提供资金，对于这种情况，我们无法保证及时以优惠条件完成贷款的能力，或根本无法保证，或者我们可能以应税股票分配或债务证券分配的形式进行一部分所需分配。

项目6。[保留]

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告其他地方的10-K表格中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。该讨论包含前瞻性陈述，反映了我们当前的预期和对未来事件的看法，其中涉及风险和不确定性。我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于上文“风险因素”中讨论的因素以及下文和本年度报告10-K表格其他部分中确定的因素。请参阅“前瞻性陈述”。

概述

我们成立于2021年3月，是一家马里兰州公司，结构为外部管理的抵押房地产投资信托基金（“REIT”）。我们于2021年12月完成了首次公开募股（“IPO”），并已选择根据经修订的1986年《国内税收法》（“该法”）作为REIT征税，以用于美国联邦所得税目的，从我们截至2021年12月31日的纳税年度开始。我们的主要投资目标是主要通过持续的当期收入股息和其他分配，其次通过资本增值，随着时间的推移为股东提供有吸引力的、经风险调整的回报。我们打算通过发起、构建和投资由商业房地产物业担保的首次抵押贷款和替代结构性融资来实现这一目标。我们目前的投资组合主要包括向大麻行业的国家许可经营者提供的高级贷款，在适用于此类借款人的法律和法规允许的范围内，以借款人的房地产、设备、应收款、许可证或其他资产作为担保。我们的目标是保持跨辖区和垂直领域的多元化投资组合，包括耕种机、加工商、药房以及与之配套的其他业务。

我们向在大麻行业运营的投资组合公司提供的贷款可能包括我们根据我们的尽职调查确定获得国家监管的大麻项目许可并符合这些项目的公司，无论其在美国联邦法律下的地位如何，只要投资本身的设计符合进行投资的司法管辖区或我们在其他方面受其约束的所有适用法律和法规，包括美国联邦法律。我们不会在我们涉及大麻行业的任何投资组合公司中拥有任何认股权证或其他形式的股权，除非投资组合公司在全国性证券交易所上市，例如纽约证券交易所（“NYSE”）或纳斯达克，并且此类所有权是适用的美国联邦法律法规允许的，包括适用于纽约证券交易所或纳斯达克发行人的法律法规（视情况而定）。

我们认为，大麻运营商获得传统银行和非银行融资的机会有限，这为我们提供了有吸引力的机会，可以向那些表现出强劲基本面但需要比受监管金融机构在当前监管环境下所能提供的更多定制融资结构和贷款产品的公司提供贷款。我们认为，持续的州级医疗和成人用大麻合法化创造了经营大麻行业的公司和租赁给大麻租户的业主的贷款需求增加。此外，我们认为我们有别于竞争对手，因为我们寻求以相对基础上表现出较低风险特征的运营商和设施为目标，我们认为这包括普遍限制地面建设的风险敞口、向拥有运营和/或盈利设施的大麻运营商提供贷款、地域和分销渠道多样化等因素。此外，由于行业的复杂性，管理公司寻求投资于价格往往具有吸引力且具有比正常契约和摊销更强的交易，并投资于其认为具有以下部分或全部特征的大麻公司：

我们的贷款一般以房地产作担保，在向大麻行业的所有者-经营者贷款时，以其他抵押品作担保，例如设备、应收款、知识产权、许可证或借款人的其他资产，但以适用于此类借款人的法律和法规允许的范围为限。我们还寻求个人或公司担保，为我们的贷款提供额外的信用保护。

通常，我们投资的贷款有一套完整的财务维护契约，用于主动应对投资组合公司财务业绩的重大不利变化。不过，我们可能会投资“盟约-Lite”贷款。我们用“Covenant-Lite”一词泛指没有一整套财务维护契约的贷款。一般来说，“轻契约”贷款为借贷公司提供了更多自由，以对贷方产生负面影响，因为它们的契约是基于发生的，这意味着它们只会受到测试，只有在借款人采取肯定行动后才能被违反，

而不是借款人的财务状况恶化。因此，就我们投资于“Covenant-Lite”贷款而言，与投资于具有一整套财务维护契约的贷款或承担贷款风险相比，我们可能对借款人拥有更少的权利，并且可能在此类投资上面临更大的损失风险。

我们也可能投资与大麻行业无关的公司或物业，这些公司或物业提供的回报特征与我们的投资目标一致。我们还可能不时投资于夹层贷款、优先股或其他形式的合资股权，其范围与我们根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）豁免注册并保持我们作为房地产投资信托基金的资格相一致。我们可能会与借款人签订信贷协议，允许他们承担与我们根据此类信贷协议向此类公司提供的贷款同等或更高的债务。无法保证我们将实现我们的投资目标。

收入

我们主要以贷款利息收入的形式产生收入，通常按月支付。我们的贷款本金及任何应计但未支付的利息一般在适用的到期日到期。在某些情况下，我们的利息收入包括总利息的一部分的实收实物（“PIK”）部分。PIK利息按每项适用的贷款协议中规定的合同利率计算，根据该贷款协议的条款计提并资本化到贷款的本金余额中并记为利息收入。添加到本金余额中的PIK利息通常会根据适用的贷款协议进行摊销和支付。在贷款不摊销的情况下，在偿还未偿本金时收取PIK利息。我们还从原始发行折扣（“OID”）中产生收入，这也被确认为适用贷款初始期限内贷款的利息收入。延迟提取贷款可能会就贷款的未提取部分赚取利息或未使用的费用，在赚取的期间内确认为利息收入。其他费用，包括预付费用和退出费，在收到时也确认为利息收入。任何此类费用将与我们的贷款有关，并根据公认会计原则（“GAAP”）确认为已赚取。

下表列出截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的利息及手续费收入构成部分：

1其他费用收入包括预付费、整装费、退出/成功费，计入合并经营报表利息收入。

我们的贷款承担的利率要么是固定的，要么是根据美国最优惠利率（“Prime”）或有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上溢价定期确定的。对Prime或SOFR计息的贷款统称为“浮动利率贷款”。下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度Prime和SOFR的变化：

最优惠利率

SOFR