美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
20-F
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根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明
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或者
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
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截至本财政年度
12月31日
,
2024
或者
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告
要求本壳公司报告的事件发生日期...................。
对于从到的过渡期 |
委托档案号：
000-23288
（注册人的确切名称，在其章程中指明，并翻译成英文）
（成立法团的司法管辖权
或组织）
（主要行政办公室地址）
先生。
Eran Gilad
，首席财务官兼公司秘书
电话：+
972
-
9-764-4555
电子邮件：
erang@silicom.co.il
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：
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无
|
无
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各类名称
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注册的各交易所名称
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交易代码（s）
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
（班级名称）
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☐
无
☒
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。
是☐
无
☒
注意——勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式日期文件：
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人。见《交易法》第12b-2条中“加速申报人和大型加速申报人”的定义。（勾选一）：
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大型加速申报器☐
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非加速披露公司☐
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新兴成长型公司
|
如果一家新兴的成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：
☒国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则☐其他☐
如果已针对上一个问题勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。
项目17☐项目18 ☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否
☒
（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。
是☐没有☐
这份表格20-F的年度报告包含了1934年《证券交易法》第21E条含义内的某些“前瞻性”陈述。使用“项目”、“预期”、“可能”、“计划”或“打算”等词语，或类似含义的词语，将声明标识为“前瞻性”。然而，无法保证实际结果不会与我们的预期或预测产生重大差异。可能导致实际结果与我们的预期或预测不同的因素包括本报告标题为“风险因素”的第3项中描述的与我们业务相关的风险和不确定性。
如本文所用或在以引用方式并入本文的任何文件中使用，“公司”、“Silicom Ltd.”、“有机硅”、“注册人”、“我们”、“我们”或“我们的”是指有机硅有限公司及其子公司。
我们按照美国普遍接受的会计原则，以美元编制了合并财务报表。本文中所有提及的“美元”、“美元”或“$”均指美元，所有提及的“谢克尔”或“NIS”均指新的以色列谢克尔。
目 录
| 3 |
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| 3 | ||
| 3 | ||
| 3 | ||
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a.
|
[保留]
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3 |
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b.
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资本化和负债
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3 |
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c.
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要约原因及所得款项用途
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3 |
|
d.
|
风险因素
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3 |
| 31 |
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|
a.
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公司历史与发展
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31 |
|
b.
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业务概况
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32 |
|
主要市场
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34 | |
|
制造和供应商
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35 |
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|
营销渠道
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36 | |
|
专利和许可
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38 | |
|
竞争
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39 | |
|
影响公司的政府监管
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40 | |
|
c.
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组织Structure
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41 |
| 未解决的工作人员评论 |
42 |
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| 项目5。 | 经营和财务审查及前景 |
43 |
|
通货膨胀和货币波动对经营业绩、负债和资产的影响
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47 |
|
|
c.
|
研发、专利和许可等
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49 |
|
e.
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关键会计估计
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52 |
| 54 | ||
|
a.
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董事和高级管理人员
|
54 |
|
b.
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Compensation
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56 |
|
董事会
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61 |
|
|
外部董事
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61 | |
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审计委员会
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66 | |
|
薪酬委员会
|
68 |
|
|
d.
|
员工
|
74 |
|
e.
|
股份所有权
|
75 |
| 76 | ||
|
a.
|
主要股东
|
76 |
|
b.
|
关联交易
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77 |
| 项目8。 |
79 | |
|
a.
|
合并报表和其他财务信息
|
79 |
|
b.
|
重大变化
|
79 |
1
| 项目9。 | 80 | |
| a. |
要约及上市详情
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80 |
|
市场与股价历史
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80 | |
| 项目10。 |
81 |
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| 103 |
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|
利率风险
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103 |
|
|
外币兑换风险
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103 |
|
| 105 |
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| 106 |
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| 106 | ||
| 106 | ||
| 106 | ||
|
披露控制和程序
|
106 | |
|
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
|
106 | |
|
对控制有效性的固有限制
|
107 |
|
|
财务报告内部控制的变化
|
107 | |
| 107 | ||
| 107 | ||
| 107 | ||
| 107 | ||
| 107 | ||
|
审计委员会的事前审批政策和程序
|
112 |
|
| 108 | ||
| 108 |
||
| 109 |
||
| 110 | ||
| 110 | ||
| 110 | ||
| 项目16J。 | 111 | |
| 项目16K。 |
111 | |
| 113 |
||
| 113 |
||
| 113 |
||
| 113 |
||
2
第一部分.
项目1。 董事、高级管理层、顾问身份
不适用。
项目2。 提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3。 关键信息
A. [保留]
b. 资本化和负债
不适用。
c. 要约原因及所得款项用途
不适用。
d. 风险因素
我们可能不时作出的这份年度报告和声明可能包含前瞻性信息。无法保证实际结果不会与我们的预期、声明或预测产生重大差异。可能导致实际结果与我们的预期、陈述或预测不同的因素包括下文所述的与我们的业务相关的风险和不确定性。
风险因素汇总
投资我们的普通股会面临多项风险。以下总结了其中的一些风险，但不是全部风险。请仔细考虑“项目3”中讨论的所有信息。关键信息— D.风险因素”在这份年度报告中对这些风险和其他风险进行了更透彻的描述。
3
与我们的业务和行业相关的风险
| • |
我们可能无法按计划利用我们的设计胜利。
|
| • |
基于云和以云为重点的解决方案的市场正在迅速发展，如果它的发展方式与我们的预期不同，我们的业务可能会受到损害。
|
| • |
向电信公司和服务提供商提供NFV或SD-WAN部署的边缘网络设备市场正在迅速发展，如果它的发展方式与我们的预期不同，我们的业务可能会受到损害。
|
| • |
我们在基于云的、电信公司和服务提供商市场的业务快速发展可能要求我们向潜在客户提供更长的付款期限，以更好地在这些市场中定位，保持更高的库存水平，并显着增加我们对营运资金的需求。
|
| • |
我们的网络和数据基础设施解决方案产品主要面向OEM、Cloud、Telco、Mobile和相关服务提供商市场的客户，其特点是销售周期长。
|
| • |
Design Wins失去了云、电信、移动和相关服务提供商市场的客户，这可能会导致我们的收入出现重大的季度甚至年度波动。
|
| • |
我们在云、电信、移动和相关服务提供商市场的业务快速发展可能导致我们的毛利率下降，这可能导致我们的盈利能力下降。
|
| • |
如果我们的一些客户在其开发过程中以与我们的解决方案不兼容的方式探索各种技术，这可能会导致他们决定追求不同的解决方案，即使在我们与这些客户获得Design Wins之后，这可能会损害我们的财务业绩。
|
| • |
材料Design Win的损失可能会导致与此Design Win相关的订单量减少，这将损害我们的财务业绩。
|
| • |
我们的一名或多名客户在履行财务义务方面遇到困难，可能会对我们收取此类客户下达的采购订单项下应付对价的能力产生不利影响。
|
| • |
我们可能无法成功地为云、电信、移动和服务提供商市场实现和完善我们的产品的设计胜利，这些市场构成了增长的主要来源。
|
| • |
需要类似于我们某些产品提供的功能的市场的显着增长可能会导致制造商将这些特性集成到服务器主板中，或增加已经内置此类功能的服务器和设备的市场份额，从而消除对我们产品的需求。
|
| • |
我们的客户可能会更换他们目前使用的服务器和设备，使用或销售不需要我们的卡的服务器和设备，和/或合并我们以外的卡。
|
| • |
我们可能会在为具有专有接口的服务器和设备开发解决方案时遇到困难，我们的一些潜在客户可能会使用这些解决方案。
|
客户订单的较短交货期相对于我们的组件供应商的较长交货期可能会导致供应过剩或供应不足。
4
与以色列和国际业务相关的风险
| • |
我们在以色列的业务的美元成本可能会增加，以至于以色列通货膨胀的结果不会被NIS对美元的贬值所抵消。
|
| • |
根据以色列法律，我们可获得的税收优惠要求我们满足几个条件，未来可能会被终止或减少，这将增加我们的税收。
|
| • |
我们之前收到的政府计划和福利要求我们满足几个条件，以便将利用政府资助开发的知识产权和专有技术转移到国外，或者为了完成控制权的变更。
|
| • |
以色列的政治环境和敌对行动可能会损害我们的业务。
|
| • |
我们在以色列的许多雇员被要求履行军事预备役职责。
|
| • |
特朗普总统实施的美国贸易关税可能会增加我们的产品进口到美国的成本，这可能会降低利润率并影响我们的竞争地位。
|
与我们的普通股相关的风险
| • |
我们的股价可能会出现下跌，包括在全球经济状况不确定的时期，我们无法保证我们的股价保持稳定或不下跌。
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| • |
如果出于美国联邦所得税目的，我们被定性为被动的外国投资公司，我们的美国股东可能会遭受不利的税务后果。
|
一般风险因素
| • |
我们经营所在市场的不利或不稳定经济状况可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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| • |
我们失去某些关键部件的来源可能会损害我们的运营。
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| • |
我们产品的市场瞬息万变，对新产品的需求很难预测。
|
5
| • |
我们可能需要在研发和业务发展方面进行大量投资，以便使我们的产品供应多样化并进入新的市场。
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| • |
我们客户订单的短暂交货时间给我们的收入带来了不确定性，并严重限制了我们准确预测未来销售的能力。
|
| • |
组件交货时间和价格的波动可能会对我们的业务产生不利影响。
|
| • |
基本/标准服务器适配器的需求减少可能会对我们的业务产生不利影响。
|
| • |
我们的任何关键客户关系的损失或无效或此类客户减少采购订单可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。
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| • |
我们依赖关键人员。
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| • |
我们可能无法保护我们的知识产权。
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| • |
无法与我们的关键零部件制造商合作并接收信息可能会影响我们开发新产品的能力。
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| • |
我们可能会进行收购或进行合并，这可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务状况。
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| • |
我们可能会面临与法律、法规、经济制裁和客户倡议相关的风险，这可能会迫使我们产生额外费用，并增加我们的供应链和运营的复杂性。
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| • |
我们的出口依赖政府许可。
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| • |
对我们的信息技术系统的重大破坏或对我们的数据安全的破坏可能会对我们的业务产生不利影响。
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与我们的业务和行业相关的风险
我们可能无法按计划利用我们的设计胜利。
一旦我们获得了Design Win，我们可能无法适当利用这样的Design Win。例如，由于客户决定推迟将其产品或服务（我们的Design Win产品是其组成部分）推向市场，我们可能无法从Design Win中获得收入。此外，Design Win客户端可能会决定放弃使用我们的产品或使用替代来源。例如，一个客户可能会改变他们的运营流程，这样即使在我们与该客户达成Design Win之后，它也会将其采购决策的某些部分外包给第三方。运营流程的此类变化将要求我们在过去与该客户已经实现的Design Win之外，与第三方提供商寻求额外的Design Win，而不是继续按照最初的Design Win销售产品，如果我们未能成功实现此类额外的Design Win，我们的销售将受到负面影响。此外，Design Win客户端可以将其业务重点从我们之前销售的解决方案转移到我们不经营的领域的解决方案。或者，由于与我们无关的情况，我们可能会遇到从Design Win获得收入的延迟，这种延迟可能源于客户的产品/服务在市场上的部署延迟。延迟还可能导致客户因行业标准和/或市场要求的变化而要求更改我们产品的规格。无法保证我们将能够确保使用新规格的产品获得Design Win。客户在为其产品/服务获得Design Win时也可能遇到比客户预测的需求更低的情况，这将相应地影响其对我们Design Win产品的需求。我们的供应链可能会受到当前中东冲突的影响，包括以色列和哈马斯之间的战争、黎巴嫩的真主党以及以色列和伊朗之间可能出现的其他几轮冲突，以及更广泛的后果，例如大量取消和中断往返以色列的航班和运输。我们的供应链也可能受到其他因素的影响，比如未来中国和台湾之间可能爆发的任何敌对行动，或者与全球不同地区的流行病传播有关的新限制。如上所述，Design Wins收入实现的延长延迟可能是由于乌克兰战争和相关业务中断和制裁，以及美国对与中国的某些贸易的限制。
6
基于云和以云为重点的解决方案的市场正在迅速发展，如果它的发展方式与我们的预期或期望不同，我们的业务可能会受到损害。
近年来，基于云的市场快速发展，利用虚拟化和SDN的基于云的数据中心需求增加。我们预计，这种需求增长将导致对我们的CPE/EDGE产品以及我们的联网、卸载和加速相关的现场可编程门阵列（或FPGA）产品的需求增加。我们还预计，基于云的数据中心将越来越多地基于通用服务器平台。这些平台将需要卸载能力，以应对巨大流量、大量数据、需要加密此类数据、需要在虚拟化环境中运行所带来的性能挑战，这本身就是对服务器CPU的挑战，以及需要包括在服务器内切换以实现高效SDN。我们预计，应对这些挑战的附加适配器的需求将会增长。这种环境下的功率、热量和空间限制增加了对硬件加速器的需求。这类系统将需要在其自己的通用服务器中使用必要的构建模块，我们的产品可以为其提供服务。
虽然我们认为我们通过一套全面的产品解决了上述需求，但许多因素可能会影响基于云和以云为重点的解决方案的市场接受度、与此类解决方案相关的Design Wins的实现、我们实现的Design Wins的完成和/或纳入此类解决方案的产品的接受度。其中的一些因素包括，可能会看到基于云或虚拟化解决方案的提供商所需的物理服务器和设备数量减少，或者不同的架构设计不断发展，这些设计提供了我们的产品在不需要我们的产品的情况下提供的功能，或者市场未能采用以前预计会被市场广泛采用的技术。虽然我们最近宣布了一项6年计划，根据该计划，除其他外，我们已停止某些非核心产品线，并正在向更多元化的账户规模扩张，但无法保证我们已准确预测或将继续准确预测可能产生的预期收入、我们的增长潜力、我们的运营，包括我们的库存水平，以及由于上述因素导致的财务业绩。
此外，我们认为，市场对我们在云中的产品和解决方案的需求表明，正在进行的行业向云的过渡继续代表着我们的增长机会。尽管如此，如果提供基于云的解决方案或其他虚拟化网络的重要组织没有意识到我们以云为中心和/或基于虚拟化网络的解决方案的好处，或者如果我们的竞争对手或新的市场进入者能够为这个市场开发不需要像我们这样的产品的解决方案，或者提供比我们的解决方案更有效或被认为更有效的功能，这将对我们实现和/或完成设计胜利的能力、我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
7
面向NFV或SD-WAN部署的电信公司和服务提供商的边缘网络设备市场正在迅速发展，如果它的发展方式与我们的预期或预期不同，我们的业务可能会受到损害。
随着NFV和SD-WAN的演进，大多数电信公司和服务提供商已经开始寻求利用CPE在NFV架构内部署SD-WAN或其他应用的解决方案。我们认为，我们的CPE产品满足了此类电信公司和服务提供商的需求和要求，近年来，我们为此类产品获得了多项Design Wins。
虽然我们认为我们通过一套全面的产品解决了上述需求，但许多因素可能会影响此类解决方案的市场接受度以及我们在该市场获得Design Wins和/或奖项的能力。其中一些因素包括我们与这些电信公司和服务提供商进行交易的经验相对有限，我们的一些竞争对手可能提供更广泛的产品选择，或者我们的竞争对手可能提供的产品包括比我们产品中包含的更广泛、更适合或更先进的功能。其他因素还可能包括开发我们当前产品可能无法兼容的技术，以及此类电信公司和服务提供商的价格预期，这可能要求我们以更低的价格提供我们的产品，以便更好地在市场中定位，或保持竞争力，从而导致毛利下降，进而可能对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们无法保证我们的6年计划将成功解决这些问题，或市场的其他变化。
我们认为，市场在NFV和SD-WAN时代对我们的产品和解决方案的需求表明，电信公司和服务提供商的相关行业正在向CPE过渡，这对我们来说是一个增长机会。尽管如此，如果这些电信公司和服务提供商没有意识到我们的边缘网络CPE的好处，或者如果我们的竞争对手或新的市场进入者能够为这个市场开发更适合市场需求的解决方案，以更低的价格提供他们的解决方案，或者提供比我们更有效或被认为更有效的功能，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
8
我们在基于云的、电信公司和服务提供商市场的业务快速发展可能需要我们向潜在客户提供更长的付款期限，以便在这些市场中更好地定位自己，保持更高的库存水平，并显着增加我们对营运资金的需求。
我们认为未来主要增长来源的基于云的、电信公司和服务提供商市场业务的快速发展可能要求我们按照这些市场的惯例向云、电信公司和服务提供商市场的目标客户提供更长的付款期限，以便与这些目标客户建立和维持关系，并加强我们在这些市场的竞争地位。此外，此类客户可能会要求我们持有更高的库存水平，以满足他们对按需交付的期望，这使得更高的可用库存对于我们定位自己并在此类市场竞争的能力至关重要。这些因素可能会显着增加我们对营运资金的需求，以支持我们在这些市场的活动。
我们的网络和数据基础设施解决方案产品主要针对OEM、Cloud、Telco、Mobile和相关服务提供商市场的客户，其特点是销售周期长.
我们主要面向原始设备制造（“OEM”）、Cloud、Telco Mobile和相关服务提供商市场的客户销售我们的网络和数据基础设施解决方案产品。我们通常在实现Design Wins后向此类客户销售我们的产品，这些产品是在以我们的产品在客户的系统中实施或在相关客户的网络中部署而结束的过程之后获得保障的。确保设计胜利是一个漫长、耗时的过程，这涉及到我们客户的决策过程，这通常也包括几个耗时的过程，这是由于我们的产品在客户的系统或网络中至关重要。我们的客户通常需要定义其服务器系统、设备或网络所需的配置，定义所需的解决方案和满足其需求的产品类型，评估我们的产品，测试我们的产品并使其符合使用条件，然后（或同时）协商购买条款。这个过程是漫长的，可能会导致从我们首次接触潜在客户开始的十二个月或更长时间的投资，然后该客户才会在其系统、设备或网络中实施我们的产品，这构成了所谓的Design Win。决策过程可能会进一步受到高利率和全球经济放缓等宏观经济因素的影响，这可能会给寻求在基础设施方面进行重大投资的公司带来压力。此外，一旦我们的一种产品获得Design Win，我们对这些产品的销售通常涉及客户或其潜在最终客户的重大资本投资决策，以及大量时间来教育这些最终客户了解包括我们产品的系统和设备的好处。因此，在开始在其基础设施内部署我们的产品之前，以及在购买系统和设备（包括我们的产品）（从而促进我们产品的销售）之前，我们的潜在客户通常会投入大量时间进行内部审查并获得资本支出批准，从而延长Design Win成熟为一致销售所需的时间。这些较长的销售周期使得很难预测何时以及在何种程度上，与潜在客户的讨论将实现为销售，并可能导致我们的收入和经营业绩在不同时期之间波动很大。此外，一旦获得Design Win，Design Win下的销售增长取决于我们无法控制的各种因素，这些因素可能会导致我们产品的销售率出现重大的季度甚至年度波动。这些，连同前面描述的宏观经济因素，可能会对我们准确预测产品销售爬坡的能力产生不利影响，这可能会对我们的积压估计、实际销售和经营业绩产生不利影响。
9
此外，我们被要求分配大量资源，以便竞争Design Wins的成就。由于无法保证我们将成功实现此类设计胜利，或者有保障的设计胜利将在我们经营所在的竞争激烈且快速发展的市场中实现一致的销售。未能成功争取或实现Design Wins的努力可能会导致我们的支出大幅增加，导致无形资产减值和相关注销，转移我们销售人员和管理层对其他商机的注意力，并最终可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Design Wins失去了云、电信、移动和相关服务提供商市场的客户，这可能会导致我们的收入出现重大的季度甚至年度波动。
云、电信、移动和相关服务提供商的市场构成了潜在增长的主要来源。我们预计，从这些市场的客户那里获得的Design Wins的规模将明显大于我们从其他客户那里获得的Design Wins。鉴于本年度报告其他部分详述的与我们在云、电信、移动和相关服务提供商市场的运营相关的风险因素，我们可能会在这些市场遭遇Design Wins的损失，对此我们可能无法及时进行补偿。此类Design Wins的亏损可能会导致我们的收入和经营业绩出现重大的季度甚至年度波动。
我们在云、电信、移动和相关服务提供商市场的业务快速发展可能会导致我们的毛利率下降，这可能会导致我们的盈利能力下降。
我们在云、电信、移动和相关服务提供商市场的业务快速发展，以及我们在这些市场不断增加的运营和努力，要求我们相对于过去几年的毛利率采取较低的毛利率策略，以便利用这些市场增加的收入潜力和机会。虽然过去我们能够在如此低的毛利率下运营的同时提高我们的盈利能力，但无法保证我们未来将能够保持或增加我们的盈利能力和/或每股收益，并且我们可能无法在未来在如此低的毛利率下运营的同时成功地保持或提高我们的盈利能力和/或每股收益。
10
Cloud、Telco、Mobile和相关服务提供商市场的快速发展可能导致我们的某些客户在其开发过程中的不同时间点探索各种技术，这些技术不一定与我们的解决方案兼容，或者我们的解决方案不是为其设计的，出于他们自己的内部原因，即使在我们与这些客户获得Design Wins之后，也可能最终决定追求与我们不同的解决方案，这可能会影响我们在此类有担保的Design Wins下完全完成我们的销售的能力，并损害我们的财务业绩。
Cloud、Telco、Mobile和相关服务提供商市场的快速发展可能会导致这些市场的一些参与者在其内部发展过程中探索不同的技术。即使我们与其中一些参与者确保Design获胜，也无法保证这些参与者最终会出于与我们无关且不受我们控制的原因，决定开发或商业化他们选择我们的解决方案的产品。如果这些参与者决定寻求其他路径而不是我们获得Design Wins的路径，我们可能无法完成此类Design Wins，这可能会导致库存水平过剩和注销，这可能会增加我们的成本。这些因素可能会增加我们的运营努力和开支。我们还可能被要求为与此类设计胜利相关的任何未使用的库存寻找替代用途，如果我们无法找到此类替代用途或将此类库存出售给其他客户，我们可能会遇到注销。所有这些因素都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。虽然我们将努力集中在这些市场上确保Design Wins，但我们的股价可能会因为这些市场上的此类Design Wins被取消而下跌，如果它们发生的话。
材料Design Win的损失可能会导致我们的少数客户就此类Design Win下达的订单量减少，这将对我们的业务有害并损害我们的财务业绩。
在某些情况下，我们的一个Design Wins可能会导致我们的几个客户为将我们的产品集成到其他系统中而对我们的产品下达采购订单，作为与上述Design Wins相关的组装过程的一部分。此类材料Design Win的损失可能导致此类客户下达的采购订单减少，损害我们从此类客户产生的收入，并对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
我们的一名或多名客户在履行财务义务方面遇到的困难可能会对我们完成根据此类客户经营的一个或多个Design Wins下的此类客户下达的或向其开具发票的采购订单应付对价的收取能力产生不利影响。
某些客户对我们来说可能变得很重要。在某些情况下，客户会在几个Design Wins下为我们的产品下订单，目的是将我们的产品集成到其他系统中。在其他情况下，一个客户，特别是但不限于那些活跃在云、电信、移动和相关市场的客户，将向我们下单Design Win的非常重要的订单。难以履行此类客户对我们的财务义务可能会使我们面临信用风险，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括影响我们完成收取该客户就该客户下订单的Design Wins应付或开具发票的对价的能力，可能会导致财务损失，可能会增加我们的收款费用，可能会导致库存水平过高，可能会导致重大核销，可能会引起法律纠纷，可能会延迟相关Design Win的完成并可能最终导致该Design Win下的订单量减少，甚至导致其取消。这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
11
我们可能无法成功地为云、电信、移动和服务提供商市场实现和完善我们的产品的设计胜利，这些市场已构成增长的主要来源。
我们能否为云、电信、移动及相关服务商市场的产品实现Design Wins，并在Design Wins实现下完善我们产品的销售，取决于大量因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括我们经营所在市场的高度竞争性，包括云、电信、移动和服务提供商的市场，我们的产品向我们的原始设备制造商、云、电信和移动客户的销售周期较长，以及本项目3.D中详述的其他因素。此外，我们的客户关系的损失、无效或无法维持，或我们无法发展新的客户关系，可能会对我们为我们的云、电信、移动和服务提供商的相关产品实现、确保或完善设计胜利的能力产生不利影响。
需要类似于我们某些产品提供的功能的市场的显着增长可能会导致制造商将这些特性集成到服务器主板中，或增加已经内置此类功能的服务器和设备的市场份额，从而消除对我们产品的需求。
我们产品的很大一部分是附加适配器，这些适配器被添加到现有服务器中，以改进其功能。如果对类似于我们的附加适配器的改进功能的需求显着增加，服务器制造商可能会开始将这些功能作为其服务器基本设计的一部分，从而消除通过附加适配器实现此类功能的需要。此外，已经内置此类功能的特殊用途服务器和设备的市场份额可能会增加，从而降低基于带有附加适配器的服务器的解决方案的市场份额。 我们无法保证这样的趋势不会发生在我们的附加适配器或我们的任何其他产品上。这种趋势将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的客户可能会更换他们目前使用的服务器和设备，使用或销售不需要我们的卡的服务器和设备，和/或合并我们以外的卡。
我们的许多使用和/或销售包括我们卡的服务器和设备的客户这样做几年，然后考虑迁移到新一代。我们不能保证我们的卡将被需要或选择这样的新一代或兼容它。当前客户选择新服务器和/或设备而不将我们的卡包含在此类新服务器和/或设备中的决定可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会在为具有专有接口的服务器和设备开发解决方案时遇到困难，我们的一些潜在客户可能会使用这些解决方案。
网络和数据基础设施市场包括使用专有接口的服务器和设备。除了使用标准接口的惯常服务器和设备外，这些服务器和设备还提供给我们的潜在客户。我们的潜在客户可能会决定使用具有此类专有接口的服务器和设备，而不是几家制造商可能会为其提供附加卡的惯常标准接口。无法保证我们将能够为具有专有接口的服务器和设备开发非标准附加卡，或者，如果我们成功开发此类卡，则无法保证专有接口的制造商或选择使用这些接口的客户将在此类非标准环境中使用我们的卡。
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客户订单的交货时间短，加上我们的供应商在为我们的产品订购某些组件时的交货时间长，可能会导致供应过剩或缺乏足够的供应，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。
虽然我们通常被要求在收到确定的采购订单后的一两周内完成我们产品的订单，但我们通常被要求在交付前的十六到二十周内为我们的产品下某些组件的订单，而最近，在许多情况下，甚至更早，全球供应链受到外部中断的影响，例如最近胡塞民兵对红海航道的袭击，如果未来中国和台湾之间爆发敌对行动，这种情况可能会进一步加剧。因此，我们的库存中必须有大量的组件，才能满足我们对预计采购订单的最佳预测，而不是基于确定的采购订单。如果实盘采购订单大幅低于此类预测，我们的很大一部分库存将无法使用，我们可能无法及时调整成本以弥补收入不足；如果实盘采购订单超过此类预测，我们将无法履行此类采购订单，从而可能导致业务损失。
与以色列和国际业务相关的风险
我们在以色列的业务的美元成本可能会增加，只要以色列通货膨胀率的任何增加都不会被相对于美元的NIS贬值所抵消。
以色列的通货膨胀率在2024年期间有所上升，按年计算为3.2%。以色列通货膨胀率的任何上升，除非及时通过相对于美元的新谢克尔贬值来抵消这一增长，否则可能会增加劳动力和其他成本，例如我们的物业租赁协议，这将增加我们在以色列业务的美元成本，并可能损害我们的经营业绩。
根据以色列法律，我们可获得的税收优惠要求我们满足几个条件，未来可能会被终止或减少，这将增加我们的税收。
我们的生产设施在过去几年被授予“批准企业”或“受益企业”或“优先企业”地位，我们目前报告为“优先技术企业”，根据《资本投资鼓励法》5719-1959（“法律”），因此，我们有权获得某些税收优惠。为了有资格享受这些税收优惠，我们必须满足一定的条件。如果我们未来不能满足这些条件，税收优惠可能会减少或取消。这些税收优惠可能不会在未来以目前的水平继续下去，或在任何水平上继续下去。这些福利的终止或减少可能会增加我们未来的所得税费用。据我们所知，到目前为止，我们在所有物质方面都满足了我们“优选科技企业”地位下的福利条件。但是，不能保证我们将来会继续满足这样的条件。如果这些税收优惠减少、取消或停止，我们的以色列应税收入将被征收23%的“常规”以色列公司税率。有关我们“首选技术企业”地位的更多信息，请参见“项目10 –附加信息–税收–资本投资鼓励法，1959年”。
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我们之前收到的政府计划和福利要求我们满足几个条件，以便将利用政府资助开发的知识产权和专有技术转移到国外，或者为了完成控制权的变更。
根据1984年《以色列鼓励工业研究、发展和技术创新法》和相关法规（“研发法”），我们通过与以色列经济和工业部前首席科学家办公室（现称为以色列创新局，简称“IIA”）合作的项目，获得了以色列政府的赠款。
《研发法》和《国际投资协定》对制造权和专有技术的转让，以及接受国际投资协定政府资助的公司的控制权变更规定了一定的限制。根据国际投资协定规则，任何发行都需要通知国际投资协定，国际投资协定的授予和随之而来的限制需要在任何适用的招股说明书中披露。从国际投资协定获得政府资助的公司也有义务获得批准，在某些情况下，在以色列境外使用国际投资协定资助开发的任何产品或技术的外包或转让开发或制造活动方面有增加的付款义务，这可能会损害我们在以色列境外出售此类技术资产的能力，或在以色列境外就任何此类产品或技术进行外包、转让开发或制造活动的能力，或对完成公司控制权变更造成困难。
以色列的政治环境和敌对行动可能会损害我们的业务。
自1948年以色列国建立以来，以色列与该地区阿拉伯国家之间一直存在敌对状态。随着时间的推移，这种敌对状态的程度和强度各不相同。以色列、巴勒斯坦权力机构和在巴勒斯坦权力机构内活动的某些恐怖组织与黎巴嫩之间也发生了冲突和动乱。
此外，以色列不时与恐怖组织哈马斯和真主党以及伊朗支持的叙利亚和也门民兵发生武装冲突。这些冲突尤其涉及对以色列南部和北部平民目标的导弹袭击，还涉及对以色列中部地区的此类导弹袭击。
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2023年10月7日，从加沙地带渗透到以色列南部边境和以色列国境内其他地区的哈马斯恐怖组织的恐怖分子对以色列发动了前所未有的袭击，袭击平民和军事目标，同时对以色列民众发动广泛的火箭弹袭击。对此，以色列国安全内阁向哈马斯宣战。迄今为止，以色列国继续与哈马斯交战。
继哈马斯袭击以色列南部边境后，黎巴嫩恐怖组织真主党也对以色列北部的军事场所、军队和以色列城镇发动导弹、火箭弹和射击袭击。针对这些袭击，以色列军队对黎巴嫩南部属于真主党的地点进行了多次有针对性的打击。2024年10月，以色列军方在黎巴嫩发起了地面行动，主要是在以黎边界附近。截至2024年11月底，以色列与真主党签订了停火协议，但无法保证协议是否会成立或是否会恢复进一步的敌对行动。
2024年4月和10月，伊朗对以色列发动了导弹和无人驾驶飞行器（UAV）袭击。大部分导弹和无人机被以色列防御系统拦截，得到美国、英国和其他国家，包括地区盟友的支持，防止了重大破坏，没有造成人员伤亡。尽管拦截成功，但这些袭击对以色列的安全构成了更高的威胁。
2024年12月，由总统巴沙尔•阿萨德领导的复兴党叙利亚在由几个相互竞争的反叛组织组成的反对派武装发动的大规模进攻中垮台。作为回应，以色列国防军控制了联合国指定的赫尔蒙山上空分隔以色列和叙利亚的缓冲区。与此同时，以色列对叙利亚境内的军事资产进行了有针对性的军事打击，旨在消除任何可能被反叛组织利用的化学武器储存场所，进一步削弱伊朗在该地区的行动能力。尽管叙利亚过渡政府表示，它对重建和稳定感兴趣，而不是与以色列的冲突持续下去，但无法保证未来不会出现敌对行动升级，也无法保证叙利亚不会允许其他邻国从其领土对以色列发动袭击。
包括西岸巴勒斯坦军事组织在内的其他恐怖组织，以及伊朗等其他敌对国家，都有可能加入敌对行动。这种敌对行动可能包括恐怖和导弹袭击。涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。
我们的保险单不包括与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保了恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们无法向您保证，这一政府承保范围将保持不变，或将充分承保其潜在损害。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。
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该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的行动结果。此外，在过去，以色列国和以色列公司一直受到经济抵制。几个国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或我们的业务扩张产生不利影响。针对以色列开展了一场抵制、撤资和制裁的运动，这也可能对我们的业务产生不利影响。
在2023年10月哈马斯袭击事件发生之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的改革。针对上述事态发展，以色列境内外的个人、组织和机构表示担心，拟议的变化可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括由于外国投资者不愿在以色列投资或开展业务，以及货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动加剧以及宏观经济状况的其他变化。鉴于最近发生的哈马斯袭击和以色列宣布的针对哈马斯的战争，这种消极事态发展的风险已经增加，在某些情况下已经实现，而不管拟议的司法制度改革和相关辩论。如果这些负面发展确实发生，它们可能会对我们的业务、我们的经营业绩和我们筹集额外资金的能力产生不利影响，如果我们的管理层和董事会认为有必要的话。
我们在以色列的许多雇员被要求履行军事预备役职责。
所有非豁免的男性成年公民和40岁以下的以色列永久居民，或以上的预备役军官或具有某些职业的公民，以及某些女性成年公民和以色列永久居民，都有义务履行军事预备役职责，并可在紧急情况下被征召现役。近年来，军队预备役人员征召明显，未来有可能还会有更多征召。
与以色列安全内阁对哈马斯宣战以及可能与其他组织发生敌对行动有关，几十万以色列军事预备役人员被征召立即服兵役。时至今日，我国已有少数职工被征召延长服兵役。此外，我们依赖位于以色列的服务提供商，并与以色列交易对手签订了某些协议。此类服务提供者或合同对应方的雇员可能会在当前或未来与哈马斯的战争或其他武装冲突中被要求服役，这些人可能会在一段时间内不在其职位上。迄今为止，我们没有因我们的人员缺席或我们位于以色列的任何服务提供商或交易对手的人员缺席而受到重大影响。然而，导致我国大量人员或我国在以色列的服务提供商或合同对应方人员缺勤的兵役征召可能会扰乱我们的行动，长期缺勤可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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汇率波动和国际风险可能会增加我们的运营成本。
我们大约95%的国际销售以美元计价，可能会受到政府管制和其他风险，包括在某些情况下，出口许可证、联邦对出口的限制、货币波动、武装冲突、政治不稳定、贸易限制以及关税和运费的变化。我们在以色列和丹麦的美元成本将进一步增加，如果以色列和/或丹麦的通胀分别超过新谢克尔和/或丹麦克朗（“丹麦克朗”）对美元的贬值，如果这种贬值的时机落后于以色列和/或丹麦的通胀，或者如果美元对新谢克尔和/或丹麦克朗贬值。
以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决。
我们在以色列注册成立。我们所有的执行官和董事都不是美国居民，我们的资产和这些人的资产的很大一部分位于美国境外。因此，可能难以对我们或任何此类人员执行在美国获得的判决。在以色列提起的原始诉讼中，也可能难以根据美国联邦证券法强制执行民事责任。然而，在一定的时间限制下，以色列法院可以在执行以色列类似判决的有管辖权的法院（根据以色列目前通行的国际私法规则）对经过适当审判后获得的民事事项中的清算金额执行美国的最终执行判决，前提是遵守必要的程序和法律要求。
如果外国判决由以色列法院执行，一般将以新谢克尔支付，然后可以按支付之日该外币的汇率兑换成外币。待征收时，以色列法院在NIS中说明的判决金额（与外币没有任何关联）通常将与以色列消费者价格指数加上当时通行的年度法定费率的利息挂钩。判决债权人承担不利汇率风险。
特朗普总统实施的美国贸易关税可能会增加我们的产品进口到美国的成本，这可能会降低利润率并影响我们的竞争地位。
特朗普总统实施的美国贸易关税可能会对我们提出挑战，特别是有关将我们的制成品进口到美国的相关成本增加，最初设定为17%，在2025年4月9日宣布的90天暂停期间，这些关税已暂时降至10%。
尽管如此，2025年4月11日发布了一份总统备忘录“根据经修订的2025年4月2日第14257号行政命令澄清例外情况”，即备忘录，其中在美国统一关税表标题和副标题中适当分类的产品，或备忘录中列出的HTSUS，被声明为排除在关税之外。根据HTSUS，我们认为我们的某些产品，例如NIC、Edge设备、加速卡、FPGA卡和其他产品，属于豁免关税产品的分类之一。此外，我们目前正在寻求有关我们销售的第三方产品的建议，例如电缆和收发器。
然而，如果关税适用于我们的部分或全部产品，进口到美国的商品的额外成本，可能会影响我们的利润率，并将有效地导致我们的客户的采购价格更高。这样的增长可能会促使我们的客户寻求不承担关税负担的当地替代品，这可能会减少对我们产品的需求并影响我们的市场份额。此外，这些关税带来的不确定性和波动性使我们的客户以及我们的决策、规划和预测变得复杂，从而难以准确预测未来的成本和财务结果。
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与我们的普通股相关的风险
我们的股价可能会出现下跌，包括在全球经济状况不确定的时期，我们无法保证我们的股价保持稳定或不下跌。
过去，我们的股价有所下跌，包括在全球经济状况不确定的时期，我们可能会受到经济状况低迷等因素的影响。我们无法向您保证，我们的股价在未来将保持稳定或不下跌。
我们以后可能不能分红了。
2013年1月14日，我们宣布了一项股息政策，将每年最多可分配利润的50%作为股息进行分配。作为规定的股息政策的一部分，公司董事会保留在任何时候自行酌情宣布额外股息分配、更改股息分配比率（作为政策或一次性）、取消特定分配或整体取消政策的权利。2018年3月15日，我们的董事会通过了一项决议，在进一步通知上述股息政策之前暂停。
我们未来分配股息的能力可能会受到本报告所述风险因素的不利影响。任何股息将取决于我们的收益、资本要求、财务状况以及董事会可能认为相关的当时影响我们的其他业务和经济因素。我们支付现金股息的能力可能受到管辖我们任何义务的文书的限制。以色列法律限制我们在任何财政年度仅从《公司法》定义的“利润”中支付股息，除非以色列法院另有授权，前提是合理预期分配不会损害我们履行未偿和预期义务的能力。无法保证我们将能够在未来支付股息或增加我们的股息支付，也无法保证我们的董事会不会在未来进一步改变或取消我们的股息政策。如果我们无法按照投资者对我们股票的预期水平支付股息，我们股票的市场价格可能会受到负面影响，我们股东的投资价值可能会降低。见“项目8.A. –合并报表和其他财务信息”，标题" A8。–股息政策"，以获取有关支付股息的更多信息。
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如果我们未能达到纳斯达克的持续上市标准，我们的股票可能会被退市，这可能会对我们股票的流动性产生重大不利影响.
我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场交易。纳斯达克有要求，一家公司必须满足才能继续在纳斯达克上市。特别是，纳斯达克规则要求我们维持每股普通股1.00美元的最低买入价。如果我们的普通股收盘价连续30个交易日低于每股1.00美元或我们不符合其他上市要求，我们将无法遵守纳斯达克的上市标准。无法保证我们将继续满足最低投标价格要求，或未来的任何其他要求。如果我们未能满足最低投标价格要求，纳斯达克股票市场可能会通过通知函启动退市程序。如果我们的普通股退市，我们的流动性将受到不利影响，我们的市场价格可能会下降。
我们股份的成交量过去较低，未来可能较低，导致我们股份的市场价格低于预期。
我们的股票过去一直以低成交量交易，未来可能因与我们的业绩相关或无关的原因而以低成交量交易。这种低交易量可能导致我们普通股的市场价格低于预期，我们的股东可能无法以等于或高于购买价格的价格转售他们的股票。
如果出于美国联邦所得税目的，我们被定性为被动的外国投资公司，我们的美国股东可能会遭受不利的税务后果。
如果我们在一个纳税年度的总收入的75%或更多，包括我们在任何公司（美国或外国）的总收入中的按比例份额，我们被视为直接或间接拥有按价值计算的25%或更多的股份，我们将成为一家被动的外国投资公司，即PFIC。或者，如果在一个纳税年度，我们的资产价值的至少50%，在一年中按季度平均并根据公平市场价值或调整后的基数确定，并包括我们按比例在我们被视为直接或间接拥有按价值计算25%或更多股份的任何公司的资产中所占份额，归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，我们将被视为PFIC。如果我们是一家PFIC，而美国持有人没有选择将我们视为“合格的选举基金”，或量化宽松基金，或“按市值计价”的选举，则向美国持有人“超额分配”，以及美国持有人在处置或我们的普通股上确认的任何收益，将以不利的方式征税。除其他后果外，美国持有人在出售我们的股票时确认的收益将在美国持有人的股票持有期内按比例分配。分配给销售或其他处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将按该纳税年度适用的对个人有效的最高税率或对公司有效的最高税率征税，并可能适用某些“利息”费用。此外，我们的股息，只要构成“超额分配”，将按照出售或以其他方式处置我们股票的收益征税，而不是适用于个人从“合格外国公司”获得的某些股息的20%最高税率。确定PFIC状态的测试每年应用一次，难以对未来收入和资产做出准确预测，这与确定PFIC状态相关。此外，根据适用的法律和监管规定，目前尚不清楚我们是否会被允许在计算总收入时使用销售毛损（销售额减去销售商品成本）来抵消我们的被动收入。
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由于我们的大量现金头寸，我们存在根据上述资产测试被归类为PFIC的重大风险。无法保证我们不会被美国国税局归类为PFIC。鉴于上述不确定因素，不能保证我们在任何一年都不会成为PFIC。进行量化宽松基金选举的美国持有人目前对该持有人在我们收益中的比例份额征税，包括普通收入和净资本收益。然而，如果美国国税局确定我们是PFIC的一年，而我们已经确定我们不是PFIC，那么美国持有者要及时进行QE选举可能为时已晚，除非美国持有者根据适用的财政部规定有资格进行追溯（延迟）选举。在我们是PFIC期间持有普通股的美国持有者将受到上述规则的约束，即使我们不再是PFIC，但做出及时量化宽松或按市值计价选举的美国持有者或某些其他选举的例外情况除外。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。因此，我们敦促我们的股东就PFIC规则的应用咨询他们的税务顾问。
一般风险因素
我们可能会受到衰退、通胀上升、利率上升、经济放缓等全球经济趋势的影响。
最近的通货膨胀、地缘政治问题，包括中国和台湾未来可能爆发的敌对行动、加沙战争以及黎巴嫩真主党和也门胡塞武装的威胁、能源成本增加、高利率、不稳定的全球形势和货币汇率的变化，都导致了全球经济的不稳定。这些变化，及其对全球宏观经济环境的影响，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
尽管最近稳步下降，但相对于我们经营所在市场的前几年，通货膨胀率仍然很高，这可能导致我们经历更高的经营成本，以及需求减少。我们的供应商可能会提高价格，在我们经营所在的竞争市场中，由于市场条件和竞争动态，我们可能无法进行相应的价格上涨以保持我们的毛利率和盈利能力。此外，如果我们试图提高我们任何产品的价格，这样的提高可能不会被我们的客户接受。此外，高利率，以及利率的任何上升，都可能导致我们的客户，经历更高的融资成本，这反过来可能会对与网络基础设施相关的投资决策产生负面影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果发生全球经济衰退或某些其他经济状况，我们可能会被迫大幅削减开支。因此，我们可能难以在长期放缓期间实现持续盈利。
很难对我们近期的收入做出准确的预测。这是由于一个具有挑战性的混合信号环境，既受到全球经济放缓的影响，也受到供应链放松的持续影响（此前全球零部件长期短缺，导致客户积累了大量库存）。供应链紧张的逆转，有时会导致并可能继续导致客户动用现有库存库存并取消或推迟采购订单，这可能会对我们的收入产生负面影响。此外，此类趋势的负面影响可能会加剧，例如，如果我们无法出售我们的部分库存，和/或如果组件市场价格低于我们持有的库存的账面价值，导致亏损，这是由于此类持有的库存贬值。这可能会对我们的成本和运营结果产生不利影响。
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环境、社会和治理事项可能会影响我们的业务和声誉。
客户和潜在客户在做出业务决策时越来越多地使用ESG筛选标准，以提供与我们的环境、社会和治理（ESG）实践相关的信息。我们未能或被认为未能追求或实现ESG目标、目标和目标，或未能满足各种ESG报告标准，可能会损害我们的声誉，影响我们与客户的关系，并可能对我们的业务产生不利影响。
此外，随着ESG最佳实践、报告标准和披露要求的不断发展，我们可能会产生与ESG监测和报告相关的越来越多的成本。
我们失去某些关键部件的来源可能会损害我们的运营。
尽管我们的产品通常使用标准零部件，但我们产品中使用的某些关键零部件目前只能从一个来源获得，其他则可从我们依赖的有限数量的来源获得。尽管如此，我们认为，我们保持这些组件的充足库存，以防止交付延迟。然而，我们不能保证我们不会在未来遇到关键部件供应方面的延误，或者我们在这个时候将有足够的关键部件库存以满负荷生产产品，特别是由于全球供应链中断，包括与我们的产品生产相关的某些关键部件相关的供应链中断，如上所述。例如，我们许多卡中的一个关键组件是由英特尔制造的。虽然我们从英特尔的分销商处采购此类组件没有遇到任何困难，但我们无法保证我们将能够继续以合理的价格无延迟地采购此类组件。如果我们无法从我们有限的来源购买关键部件，或者只能以不合理的条件购买这些关键部件，我们可能需要重新设计某些产品。我们不能保证我们有足够的资源进行这样的重新设计或者这样的重新设计一定会成功。无法获得替代资源或成功重新设计我们的产品可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们产品的市场变化迅速，对新产品的需求难以预测，可能会影响我们将解决方案商业化的能力。
我们产品的市场特点是技术快速变化和不断发展的行业标准。例如，向更高线率的以太网解决方案的迁移、新总线接口的适配以及对云、虚拟化、NFV、SD-WAN和5G等新兴技术的更多使用，可能会导致我们的一些客户对这类新产品和技术提出需求。如果这类客户决定开始使用新技术，我们可能无法及时为新技术开发产品。尽管我们有能力开发采用新技术的产品，但此类客户也可能会选择竞争产品。例如，虽然我们过去曾宣布为我们的解决方案赢得多个Design Wins，但无法保证我们的客户将继续从我们这里购买此类解决方案，或者我们将能够在长期内在这些领域产生可观的销售。如果我们在这些领域没有产生显着的销售，我们可能会积累无法使用的库存，这些库存只能用于较旧的技术。我们打算继续投资于产品和技术开发，但无法保证我们将在现有产品的营销以及及时开发、制造和营销增强型和新产品方面取得成功。此外，我们的任何产品或解决方案的价格或需求的任何下降都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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我们产品的市场竞争激烈，我们的一些竞争对手可能比我们处于更好的位置。
我们产品的市场竞争激烈。我们面临众多企业的竞争，其中一些企业较为成熟，受益于更大的市场认可度，拥有比我们更多的资金、生产和营销资源。例如，如“第4.B项–业务概述–竞争”中进一步详述，在服务器适配器方面，我们的主要竞争对手是英伟达、英特尔和博通。然而，我们认为这些公司主要针对的是大客户，我们认为很少提供定制化的解决方案，而我们的目标客户是各种规模的客户，产品范围更广，界面和外形因素各不相同。
在智能卡产品领域，我们的竞争是分散的，并且就我们提供的具体解决方案而言有所不同。在这个领域，漫威、英伟达、Netronome、Napatech、Molex、Lanner和Caswell与我们的某些智能卡竞争。在某些基于FPGA卡的情况下，英特尔和AMD也会与我们的智能卡展开竞争，但是，类似于服务器适配器空间，他们针对的主要是大一点的账号，只与主流产品合作，而对于其他账号则与我们合作。
在智能平台产品领域，我们的主要竞争对手是Caswell、Lanner、研华科技和Nexcom。
可能还有其他解决方案也可能与我们的产品相竞争。我们无法保证我们目前或考虑的产品将继续与竞争对手的产品区分开来，或者市场会发现我们的产品优于竞争对手的产品。此外，无法保证竞争压力不会导致可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的降价。
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我们可能需要在研发和业务发展方面进行大量投资，以便使我们的产品供应多样化并进入新的市场。
我们的大部分收入来自销售我们的网络和数据基础设施解决方案产品。我们所经营的科技行业的特点是技术变化迅速、新产品推出频繁、客户要求变化和不断演变的行业标准。虽然这些变化可能导致对我们现有产品的需求减少，但它们也可能为我们创造机会，向现有客户和新客户扩展我们的产品供应。因此，我们未来的成功可能取决于我们提供多样化产品和进入新市场的能力，这可能涉及许多风险，包括：
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大量的研发和业务发展支出，这可能会分流其他企业用途的资金和/或对我们的短期业绩产生重大负面影响；
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将管理层的注意力从我们的核心业务上转移；以及
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进入我们很少或没有经验的市场。
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不能保证我们将能够顺利完成新产品的开发和市场导入，也不能保证我们将能够成功进入新的市场。这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
在可接受的发布时间开发新的和商业上成功的产品，我们可能会遇到困难。
我们开展广泛的研究、开发和工程活动。我们的努力强调了我们的观点，即针对快速变化的客户偏好、技术和行业标准，开发新产品、降低现有产品的成本以及增强现有产品的重要性和必要性。我们无法保证（i）我们的努力将继续取得成功，（ii）我们的产品将继续被市场广泛接受，（iii）我们正在进行的任何开发努力将产生其他商业上成功的产品，（iv）此类产品将及时发布或以具有竞争力的价格发布，（v）我们将能够有效地应对技术变化或他人发布的新产品，或（vi）我们将不会受到我们无法控制的其他外部因素的不利影响。这些困难可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们客户订单的短暂交货时间给我们的收入带来了不确定性，并严重限制了我们准确预测未来销售的能力。
我们的销售是根据Design Wins不时下达的采购订单进行的，这对我们造成了长期压力，需要我们准备充足的库存来满足客户通常需要较短交货时间的采购订单。客户是否会下达预期数量的采购订单，或者是否会推迟之前下达的采购订单的不可预测性，造成了不确定性。我们准备库存和生产设施所需的较长交货期与确定采购订单通常所需的较短交货期之间的紧张关系为我们的收入和生产预测以及业务规划带来了不确定性，并导致我们无法准确预测产品销售的未来收入。因此，甚至收入的剧烈波动（无论是增加还是减少）可能要到一个财政季度的最后时刻才能被发现，这可能使我们无法及时监测和减轻成本，以补偿这种波动。
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组件交货时间和价格的波动可能会对我们的业务产生不利影响。
近年来，我们通常在产品中使用的电子元器件市场一直表现出交货期和价格的波动。此类波动由此类组件的一些全球领先供应商主导，如果此类波动影响到我们无法及时或以具有竞争力的价格找到替代品的组件，则存在此类波动将影响我们向客户交付产品或维持我们在此类产品上的利润率的能力的风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。交货时间的延迟和价格的波动，可能会因我们无法控制的其他事件的周期性影响而进一步加剧，例如未来中国和台湾之间可能爆发的任何敌对行动，或涉及或接近以色列的军事冲突。
基本/标准服务器适配器的需求减少可能会对我们的业务产生不利影响。
在过去几年中，我们看到对我们的基础服务器适配器的需求逐渐减少。需求的实际下降速度有可能比我们预测的更快。此外，万一销量减少，我们可能会积累无法使用的库存。对我们基本服务器适配器的需求的任何此类减少都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
资本化开发项目的可能取消和注销可能会对我们的业务产生不利影响。
资本化的开发项目可能会因为我们的战略发生变化而被取消和注销（例如发生在2023年，我们作为新的6年战略计划的一部分停止了两个非核心项目），或者由于我们在市场上不成功，或者由于其他相关触发因素。此类取消可能会对我们的经营业绩造成重大的一次性不利影响。
失去重要客户可能对我们产生重大不利影响。
我们的产品依赖于少数客户。我们在2024年的前3大最终客户占我们在2024年收入的约34%（其中我们的第一大最终客户占我们在2024年收入的约13%）。我们预计，在可预见的未来，少数客户将继续占我们收入的很大一部分。业务的损失或取消、向我们的一个或多个主要客户的交付发生重大变化或向其销售的产品价格下降，过去已显着减少了我们在报告期内的收入，并可能在未来损害我们的业务、利润率、经营业绩和财务状况。
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我们的任何关键客户关系的损失或无效或此类客户减少采购订单可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。
我们的销售和营销战略包括与服务器行业和基于服务器的系统行业的领先原始设备制造商以及与领先的Cloud、Telco和服务提供商客户发展和维护战略关系，这些客户将我们的产品集成到他们自己的系统中，或在他们的网络中部署我们的产品。这些客户不在我们的控制范围内，没有义务购买我们的产品，并且可能会选择可能与我们的产品线竞争的其他产品或将他们的重点完全转向其他产品线。我们的OEM客户减少销售努力或停止销售我们的产品，和/或我们的云、电信或服务提供商客户减少或停止部署，可能导致销售减少，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的客户存在因预期销售或部署增长而增加库存的风险。如果这种增长没有按预期发生，这类客户可能会大量提取这种积累的库存，而不是继续以以前的速度向我们采购，从而导致随后几个季度订购的产品数量大幅减少或可能完全停止产品订单。我们的一个或多个关键客户关系的终止或损失几乎同时发生，而无法通过向其他客户的销售来补偿这一损失，可能会对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。
我们的业务可能受到疾病或任何其他传染病广泛爆发所产生的风险的不利影响，或与大流行病或其他健康危机有关的任何公众对风险的看法，类似于新冠疫情大流行病。
在世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行病后的五年多时间里，新冠肺炎及其变异株已经并可能继续造成一波又一波的感染增加，这可能会对经济活动产生不利影响。大流行病最终可能在多大程度上影响我们的业务将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法预测，例如地理传播范围、疫情持续时间，以及在以色列、美国和其他国家为遏制和治疗该疾病以及解决其影响而采取的行动的有效性。我们、我们的供应商和其他业务合作伙伴可能会因国家或地方政府当局可能要求或强制执行或由我们、我们的供应商或其他业务合作伙伴自行实施的运营关闭或暂停而导致业务活动受到重大损害。我们无法预测大流行病和大流行病遏制努力是否、持续多长时间或在多大程度上可能扰乱我们的供应链和/或业务。
我们依赖关键人员。
我们的成功一直是，并将继续在很大程度上取决于我们能否保留关键人员的服务，并在未来吸引更多合格人员。这类人员竞争激烈。无法保证我们将能够在未来吸引、吸收或留住关键人员，我们未能这样做将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
25
我们可能无法阻止其他人声称我们侵犯了他们的所有权。
我们无法保证一方或多方不会对我们提出侵权索赔。回应索赔的成本可能很高，无论索赔是否有价值。 可能需要进行重大且旷日持久的诉讼，以确定他人所有权权利的范围或对侵权索赔进行抗辩，而不论索赔是否有依据。尽管我们认为我们的所有产品仅使用我们的知识产权，或适当许可给我们的知识产权，并且我们正在努力确保我们的所有员工定期适当地将我们在产品中使用的知识产权的所有权利转让或许可给我们，但如果对我们提出任何侵权索赔并证明侵权，我们可能会被要求停止使用相关技术，停止制造、使用和销售侵权产品，从而产生重大的诉讼损害赔偿、成本和费用，开发非侵权技术或获得被指控侵权技术的许可，并支付使用此类许可的使用费。无法保证我们将能够以我们商业上可接受的条款开发任何此类替代技术或获得任何此类许可。
尽管过去我们通过许可协议解决了侵权索赔，其条款对我们的业务没有实质性影响，但针对我们的任何侵权索赔或其他诉讼都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。虽然目前没有针对我们或我们的子公司就侵犯他人专利或知识产权的其他诉讼或其他索赔未决，但我们过去一直是此类索赔的一方，未来也可能是此类索赔的一方。
我们可能无法保护我们的知识产权。
我们的成功、竞争能力和未来的收入增长取决于并将部分取决于我们保护知识产权的能力。竞争对手或其他未经授权的第三方可能会获取、复制、使用或披露我们的技术和工艺。我们现有的、获得的或未来的任何专利或对我们知识产权的其他权利可能会受到质疑、无效或规避。如果我们的知识产权不能充分保护我们的技术，我们的竞争对手可能会提供与我们类似的产品。
为了建立和保护我们在产品中使用的技术，我们主要依靠保密协议和技术措施的组合，在较小程度上依靠专利。我们与我们的雇员、主要顾问和与我们开展业务的其他第三方订立保密安排。此外，我们的员工和参与我们技术开发的关键顾问被要求签署竞业禁止和发明转让协议。我们还控制对我们的技术、文档和其他专有信息的访问和分发。尽管做出了这些努力，但内部或外部各方可能会试图在未经我们授权的情况下复制、披露、获取或使用我们的产品、服务或技术。
尽管我们认为对通过收购获得的任何知识产权具有排他性的访问权限，并且我们在任何此类收购过程中尽最大努力确保此类权利，但内部或外部各方可能会试图在未经我们授权的情况下复制、披露、获取或使用我们的产品、服务或技术，或者其他人可能会就我们使用此类已获得的知识产权的产品对我们提出侵权索赔。
26
我们认为，我们采取的措施只能提供有限的保护，因此，无法保证我们采取的措施将足以防止挑战我们的技术权利，或盗用我们的技术或由他人独立开发类似技术。
此外，向我们的技术寻求专利保护的过程可能需要很长时间，而且成本很高。我们无法保证未决或未来的专利申请将导致专利的颁发，或者，如果专利被颁发，它们将不会受到质疑、无效或规避，或者根据专利授予的权利将为我们提供有意义的保护或任何商业优势。
此外，我们无法向您保证，我们销售我们的服务和产品的其他国家将在与美国相同的程度上保护我们的知识产权。有效的知识产权执法在一些国家可能无法获得或受到限制。我们可能很难保护我们的知识产权不被这些国家的其他公司滥用或侵犯。我们无法在一些国家强制执行我们的知识产权可能会损害我们的业务和运营结果。诉讼，这可能会给我们带来巨大的成本并转移我们的资源，也可能是强制执行我们的专利或其他知识产权所必需的。
此外，我们无法向您保证，我们将始终执行我们的专利或其他知识产权，或者法院将维护我们的知识产权，或执行我们为保护我们的专有技术而订立的合同安排，这可能会减少我们产生收入的机会。我们的知识产权转让、保密和不竞争协议可能无法执行，我们的专有技术可能不会成为秘密。其他人可能会开发类似的技术，并用它来与我们竞争。尽管我们努力保护我们的专有权利，但前雇员和其他未经授权的各方可能会试图复制我们产品的某些方面，或获取和使用我们认为专有的信息。
无法与我们的关键零部件制造商合作并接收信息可能会影响我们开发客户和我们经营所在行业所需新产品的能力。
我们的产品以硅为基础，主要由英特尔和其他少数几家领先的组件制造商制造。为了设计我们的产品，我们需要接收信息，使我们能够使用这种硅来设计产品。无法保证我们将继续收到使用此类制造商不断发布的新型硅设计产品所需的所有信息。与我们制造商的合作水平降低，包括由于这些制造商决定与我们的产品竞争，或我们无法从我们的制造商获得与我们使用的他们的产品有关的信息，可能会对我们开发客户和我们经营所在行业所需的新产品的能力产生不利影响。
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我们的投资组合可能会因金融和信贷市场的中断而受损。
我们的投资组合目前包括公司于2024年12月31日分类为“持有至到期”的债务证券。截至2024年12月31日，我们持有约2770万美元的公司债务证券和政府债务证券。
由于金融和信贷市场可能出现重大中断，我们投资组合中的债务证券可能会因破产、缺乏流动性、运营失败或影响这些证券发行人的其他因素而增加违约风险。此外，我们投资组合中的证券还面临其他风险，例如信用、流动性、市场和利率风险，这些风险可能会因市场中断而加剧，并可能损害资产。由于违约、缺乏流动性或其他事件，我们可能被要求调整我们投资证券的账面价值。为此，我们被要求使用前瞻性信息来计算信用损失估计。
截至2024年12月31日，我们没有被要求调整我们投资证券的账面价值。如果我们确实经历了这样的损失，它将被记录在我们的综合经营报表中，这可能会对我们的综合经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会进行收购或进行合并，这可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务状况。
作为我们业务战略的一部分，我们已寻求并可能继续寻求投资或收购其他业务、技术或资产，我们可能与第三方建立合资企业或其他战略关系。
我们可能会承担负债，产生与无形资产相关的摊销费用，或实现与未来收购相关的大量即时注销。此外，这些收购的未来估值可能会从我们支付的市场价格下降，这可能会导致相关资产的注销或减值.此外，我们对任何收购或合并的业务、技术或资产的运营可能涉及众多风险，包括：
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任何收购的业务与我们自己的业务合并或两个或多个业务合并为新的合并实体而产生的合并后整合问题；
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将管理层的注意力从我们的核心业务上转移；
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大幅支出，可能分流其他企业用途资金；
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进入我们很少或没有经验的市场；以及
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被收购业务关键员工流失。
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我们不能向你保证任何收购或合并都会成功。如果任何收购或合并的业务运营扰乱了我们的运营，我们的业务可能会受到影响。此外，即使我们成功地将收购的业务与我们自己的业务整合，我们也可能无法获得收购的预期收益。
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我们可能面临与法律、法规、经济制裁和客户倡议相关的风险，包括与环境、冲突矿产、隐私或其他问题相关的风险，这可能迫使我们承担额外费用，可能使我们的供应链和运营更加复杂，并可能导致我们在客户中的声誉受损。
如果与我们的业务和产品、我们或我们的员工（包括劳动法和法规）相关的新法律、法规或标准得到实施或现有法律、法规或标准发生变化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此类法律法规包括美国、欧洲、以色列和其他地区的要求，涉及数据隐私和保护、反贿赂和反腐败、进出口、劳工、税收以及环境和社会问题。有时，我们也可能根据美国、以色列、欧盟或其他政府当局和机构的特定授权和承诺开展业务。虽然我们尽一切努力遵守这些要求，但我们无法向您保证，我们的努力将完全成功，我们的业务不会受到损害。未能遵守此类法律、法规、授权和承诺可能会导致对我们、我们的管理人员和员工的罚款、损害赔偿、民事责任和刑事制裁，禁止我们开展业务并损害我们的声誉。
以色列和哈马斯之间的战争以及以色列和真主党之间的战争的长期后果目前尚不清楚，但也可能影响我们的供应链和开支，原因包括，例如，某些国家可能会断绝外交关系或对以色列实施贸易抵制。因此，我们可能会产生额外的费用、对销售的不利影响，或在我们的供应链和运营方面遇到延误。
当前乌克兰战争以及对俄罗斯和白俄罗斯制裁的影响是，我们已经停止与这些受制裁国家做生意。
这类法律法规包括欧盟《通用数据保护条例》（简称“GDPR”）和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》。
GDPR规定，公司必须遵守有关保护个人数据的某些标准，否则将面临重大经济处罚的风险。可能会针对外包服务的使用，例如SaaS、托管和基于云的服务，具体实施法规或解释性立场。遵守此类立法和法规可能要求我们投资修改我们的运营以遵守此类立法和法规，或使我们自己承担因违反此类法规而导致的责任。未能遵守隐私立法或程序可能会导致我们对隐私可能受到损害的政府机构、客户、股东和个人承担民事责任。
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》包括有关使用从刚果民主共和国和毗邻国家（“DRC”）开采的“冲突”矿物的披露要求，以及有关制造商努力防止采购此类“冲突”矿物的程序。这些要求要求公司进行尽职调查，披露和报告这类“冲突”矿物是否来自刚果民主共和国。由于我们的供应链很复杂，如果我们无法充分核实我们产品中使用的矿物的来源，我们可能会面临与客户、股东和其他利益相关者的声誉挑战。在这种情况下，我们还可能面临难以满足要求我们产品的所有组件都被认证为无冲突矿物的客户的问题。有关更多信息，请参见“项目4 –公司信息–业务概览。”
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我们的出口依赖政府许可。
我们的国际销售在很大程度上取决于以色列政府对包含加密功能的产品的出口许可，我们目前需要持有这些产品。截至本年度报告日期，我们已取得开展国际销售所需的所有此类许可。如果我们未来未能获得材料许可，或如果先前获得的材料许可被撤销或到期且未获续签，我们向海外客户销售产品的能力可能会中断，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
对我们的信息技术系统的重大破坏或对我们的数据安全的破坏可能会对我们的业务产生不利影响。
2024年11月，我们成为来自伊朗的网络攻击的对象。我们立即采取行动，并启动了公司IT专业人员和第三方事件响应团队，对情况进行评估和监测。我们采取一切适当措施，确保并成功维护了公司及系统的持续平稳运行。虽然我们目前不认为这次攻击对我们的系统或运营造成了任何损害，但拥有授权或未经授权访问权限的人员对我们的信息技术系统和/或基础设施的重大入侵、中断、破坏或崩溃可能会对我们的业务和运营产生负面影响。我们的系统可能会成为未来网络攻击的目标，如果我们的员工在家工作并远程访问我们的IT网络，这种风险可能会加剧。未来的网络攻击可能会导致业务中断、信息被盗、法律索赔和责任、监管处罚和/或网络攻击造成的声誉损害，这可能会危及我们的系统并导致内部或第三方供应商的数据泄露。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致重大的法律索赔和责任，包括根据GDPR等数据隐私法。尽管我们已投资于降低这些风险的措施，但我们无法向您保证，这些措施将成功地防止我们的信息技术系统和相关数据受到损害和/或破坏。
我们受到全球范围内以技术为基础的行业低迷的影响。
证券市场的波动及其对高科技公司的影响可能会对我们的业绩产生连锁反应。例如，我们受到2008年开始的经济市场低迷的影响，对以技术为基础的行业以及整体经济构成风险。无法保证我们的结果在未来的基础上不会受到任何经济衰退的影响，包括当前地缘政治动荡导致的全球经济下滑。
一般经济状况可能对公司业绩造成不利影响。
全球经济状况的不确定性，包括金融和信贷市场的任何中断，对整体经济构成风险，可能影响对我们和客户产品的需求，以及我们管理与客户和供应商的商业关系的能力。如果全球经济形势恶化，我们的业务可能会受到负面影响，包括对我们的产品和服务的需求减少，或供应商或客户中断等领域，这可能会降低我们的收入或我们收回应收账款的能力，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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项目4。有关公司的资料.
a. 公司历史与发展
我们的法定和商业名称是Silicom Ltd.我们于1987年根据以色列国法律注册成立，我们根据以色列法律和立法开展业务。我们的注册和主要行政办公室位于以色列的14 Atir Yeda Street，Kfar Sava，Israel 4464323，我们的电话号码是+ 972-（0）9-764-4555。
我司股票自2014年1月2日起在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“SILC”。在此之前，我们的股票于2008年2月11日起在纳斯达克全球市场（以前称为纳斯达克全国市场）上市，股票代码为“SILC”（以前称为“SILCF”）。在此之前，我们的股票在纳斯达克资本市场（以前称为纳斯达克小型股）上市。2005年12月20日，我们获得了特拉维夫证券交易所（TASE）的批准，同意我们的股票在TASE上市。我司股票于2005年12月27日开始在TASE交易。2015年10月26日，我公司董事会决议采取行动，将公司股票在TASE交易摘牌。因此，我们向TASE提出申请，要求TASE启动退市程序。2015年10月29日，TASE在TASE电子备案网站MAYA和ISA电子备案网站MAGNA向TASE会员公告，公司股票在TASE的最后交易日为2016年1月26日，2016年1月28日公司股票在TASE摘牌交易。据此，我司股票在TASE的最后交易日为2016年1月26日，2016年1月28日，我司股票在TASE的交易中摘牌。我们的股票目前仅在纳斯达克全球精选市场上市。参见“项目9 –要约和上市–市场和股价历史。”
2014年12月，我们购买了Fiberblaze A/S（现Silicom Denmark（Fiberblaze A/S））的全部股本，该公司是一家为移动、电信、网络监控、网络安全、金融及相关行业（“Fiberblaze”）提供高性能应用加速解决方案的供应商。
2015年9月，我们连同我们的全资子公司Silicom Connectivity Solutions，Inc.购买了ADI Engineering，Inc.（“ADI”）的资产，ADI Engineering，Inc.是一家为英特尔提供®基于SDN、NFV、IoT（‘物联网’）、云计算和虚拟化的产品。
7月1日St，2022，过去21年的公司总裁兼首席执行官Shaike Orbach先生成为执行Vice Chairman of the Board董事会执行副主席，担任公司首席运营官的Liron Eizenman接任公司新的总裁兼首席执行官。
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主要资本支出和资产剥离
从2024年1月1日至2024年12月31日，我们的资本支出总额约为1,395千美元（2023年为1,276千美元，2022年为2,120千美元），其中约1,379千美元（2023年为1,162千美元，2022年为1,993千美元）可归因于机器和设备，约16千美元（2023年为114千美元，2022年为127千美元）可归因于办公家具和设备以及租赁物改良。我们已从可用的内部资源中为我们的资本支出提供资金，并预计将在2025年继续以类似的方式为我们的资本支出提供资金。
b. 业务概况
我们是高性能网络和数据基础设施解决方案的行业领先供应商。我们的解决方案主要旨在提高云和数据中心环境中的性能和效率，可提高吞吐量、降低延迟并提高服务器和网络设备的性能，这是支持先进云架构和领先技术（如NFV、SD-WAN和网络安全）的基础设施骨干。我们的高密度网络、高速织物交换、卸载和加速创新解决方案利用了一系列尖端硅技术以及基于FPGA的解决方案，是扩展和扩展云基础设施的理想选择。
我们的产品被主要的云参与者、服务提供商、电信公司和原始设备制造商用作其基础设施产品的组件，包括数据中心的附加适配器和边缘的独立虚拟化/通用CPE设备。
产品
我们的产品包括：
| （一） |
服务器网络接口卡（Server适配器）-这些适配器主要用于在云端（包括公有云和本地云）和边缘使用的网络设备。
|
| （二） |
智能卡-智能和/或可编程卡，具有加密、加速、数据压缩、重定向和交换、数据包处理、时间戳、数据包捕获解决方案、超低延时解决方案和其他卸载功能等功能。这些产品主要在服务器内部使用，这些服务器是云、电信和企业数据中心的一部分，或者在边缘。
|
| （三） |
智能平台-（边缘产品）-包括虚拟化的Customer-Premises设备（VCPE）和通用Customer-Premises设备（UCPE）（合称“CPE”），用于SD-WAN、SASE、Telco专用路由器和NFV部署的边缘设备。
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服务器适配器
我们为服务器网络行业开发了一条产品线，它促进了服务器和交换机之间的交互，使它们能够通过更多的端口相互通信，并且具有比其原始制造商设计的能力更高的性能。我们的设计产生了强大的产品，允许基于服务器的系统充分开发1/10/25/40/100/200/400千兆以太网的高速潜力。这些产品有一个、两个、四个、六个或八个端口，这些端口插入需要具备此类能力的服务器。其中一些产品包含旁路功能，即使在携带卡片的服务器出现故障时，也允许继续传输流量。
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智能卡
我们的智能卡产品包括智能服务器适配器，例如：（a）重定向和交换卡，有或没有x86 CPU（b）加密、数据压缩和其他硬件加速和卸载卡，以及（c）基于FPGA的卡。
我们的重定向和交换卡通过以下方式提高性能：（a）在网络接口卡（“NIC”）上启用交换结构，同时（在某些情况下）为交换结构提供单独的数据路径和管理路径，有时在云中消除对机架顶部交换机的需要，（b）启用流量过滤以减少服务器接收的流量，将其限制为仅用于服务器CPU的必要流量，从而提高服务器性能，（c）外部服务器和/或CPU和/或CPU内核之间的负载平衡，从而提高服务器的效率，（d）将一些服务器CPU任务卸载到CPU和/或NIC上的交换机。
我们的高性能加密卡产品线旨在提高进出服务器的流量需要加密或解密的服务器的吞吐量。这些产品通过独立执行加密任务来提高此类服务器的性能，从而加速加密过程，并将此类服务器的CPU释放给其他活动。该产品线不仅可以卸载加密功能，还可以卸载压缩功能。压缩卸载的市场需求以前仅限于一些内容交付和广域网优化网络应用；然而，这种压缩卸载现在在存储市场变得越来越重要，尤其是在大数据区域内，大数据区域是该功能的主要目标市场部门。
我们基于FPGA的卡分为两个系列的卡，基于全球最大的此类FPGA组件供应商：AMD和英特尔。我们基于AMD的卡主要在数据包捕获市场销售，并面向高频交易市场，即HFT市场。对于数据包捕获市场，我们出售包含我们用于数据包捕获的IP的卡。对于高频交易市场，我们销售的大多是“裸”卡，除了我们的客户需要的代码之外，不包括任何软件代码，以便在卡中添加他们自己的代码。对于我们的一些基于AMD的卡，我们提供了一个框架，我们称之为Packet Mover。这样的框架允许客户将自己的应用程序添加到FPGA中，而各种接口已经是框架的一部分，为低延迟、吞吐量和速度提供了优化的解决方案。我们基于英特尔的FPGA卡是与英特尔在过去几年中密切合作关系的结果，在此期间，我们与英特尔进行了共同开发和共同营销活动。作为此类合作的结果，我们现在有多种基于英特尔的FPGA智能卡，主要针对云和数据中心基础设施市场。这类卡片包括FPGA之上的标准NIC，这使得它们特别适合这些市场。
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智能平台
我们的智能平台产品在边缘作为CPE（也包括UCPE和VCPE）被电信公司、云玩家、服务提供商和应用程序供应商（OEM）用于向其客户提供各种服务。这些是网络密集型环境中的全计算平台，这些平台中包含的许多技术与我们的服务器适配器和智能卡产品中包含的技术相似。
我们的产品包括非常低端物联网设备的入门级，通过典型的分支机构/CPE单位，直至针对大型分支机构的机架式设备。
我们的CPE/Edge设备使用的主要应用是SD-WAN，我们的大部分系统已经部署了它。这些设备还经常用于提供SASE、NFV、Telco专用路由器等此类服务。我们在边缘领域的能力包括模块化方法和安全管理功能，以及定制设计，以帮助客户实现其所需的具有挑战性的性能、数据量和基础设施扩展目标。我们的智能平台产品提供了可靠性和强大的性能，解决了SD-WAN和其他网络功能集成和部署的挑战。
我们还销售智能平台，它由单一产品中所有产品家族的组合组成。这种集成的一个例子是我们的IBS（智能旁路交换机），它结合了功能以及来自我们每个服务器适配器、我们的智能卡和我们的智能平台的设计元素。
2025年3月11日，我们在表格6-K上发布了一份新闻稿，内容涉及一家美国网络安全领导者选择我们最新的基于Altera的400G FPGA智能卡用于其新的网络监控产品。
2025年1月7日，我们在表格6-K上发布了一份新闻稿，内容涉及一家现有客户——一家总部位于美国的主要网络安全公司——扩大与我们的业务，授予我们先进边缘系统的Design Win。
2024年12月11日，我们在表格6-K上发布了一份新闻稿，内容涉及一家全球网络和安全即服务领导者授予我们在我们的边缘设备上针对其所有边缘部署场景的首次Design Win和标准化。
主要市场
我们竞争的主要市场在本年度报告第18项所列的综合财务报表中更具体地列出，并通过参考附注13A纳入。于2022、2023及2024年，我们约分别有72%、85%及76%的销售额在北美，分别有23%、13%及16%的销售额在欧洲，以及分别有5%、2%及8%的销售额在亚太地区。我们的主要业务不是季节性的，我们相信有足够的来源和原材料来维持它。
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制造和供应商
我们的制造业务主要包括在分包商的协助下自行生产成品，来自（i）从第三方购买的组件，以及（ii）由分包商制造的子组件。此外，我们对纳入我们最终产品的组件和子组件以及最终产品本身执行测试和质量保证程序。
我们寻求对生产过程的每个阶段进行质量监控，包括但不限于组件供应商的选择、仓库程序以及最终测试、包装和运输。我们被认证为符合《ISO-28001：2022》、《ISO9001：2015》、《ISO27001：2013》、《ISO14001：2015》，这是我们行业使用的标准。我们相信，我们的质量保证程序有助于实现我们产品的高度可靠性。我们打算继续保持和提高这种程序的效率。
尽管我们的产品通常使用标准零部件，但我们产品中使用的某些关键零部件目前只能从一个来源获得，其他的则可以从我们依赖的有限数量的来源获得。例如，我们许多产品中的一些关键部件就是由英特尔制造的®和博通。我们认为，在常规供应期间，我们保持这些组件的充足库存，以防止交付延迟。如需更多信息，请参阅第3.d项下题为“某些关键部件的来源损失可能会损害我们的运营”的风险因素——“风险因素”。
我们产品的实盘采购订单一般包括我们产品供应的约定供货日期。此外，我们可能会根据我们的产品和/或库存中的组件的即时可用性，同意在收到确定的采购订单后的短时间内完成我们产品的订单。因此，我们需要将库存保持在与我们的预测和客户的预测相符的水平。无法保证此类预测确实会实现为实盘采购订单，因此我们无法保证此类库存的全部数量将根据实盘采购订单交付，并且不会保持未使用状态。
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》包括有关使用从刚果民主共和国开采的“冲突”矿物的披露要求，以及有关制造商努力防止采购此类“冲突”矿物的程序。这些要求将要求公司进行尽职调查，披露并报告这类“冲突”矿物是否来自刚果民主共和国。这些要求的实施可能会对用于制造我们产品中使用的某些组件的矿物，如锡石、黑钨矿、哥伦比亚钽矿（coltan）、黄金和/或其衍生物（钽、锡和钨）的采购、可用性和定价产生不利影响，并影响我们用于制造我们产品组件的公司。因此，这可能会限制能够向我们提供刚果民主共和国“无冲突”部件和零件的供应商库，我们可能无法为我们的业务获得足够数量的刚果民主共和国“无冲突”产品或供应。在发现我们产品中的冲突矿物来自刚果民主共和国的情况下，我们可能会采取行动改变材料或设计，以减少我们购买冲突矿物可能为该区域的武装团体提供资金的可能性。这些行动可能会给我们的产品制造增加工程和其他成本，我们可能无法为我们的运营获得足够数量的“无冲突”产品或供应。此外，我们为遵守披露要求而产生额外成本，包括与确定我们产品中使用的任何相关矿物和金属的来源相关的成本，如下文进一步阐述。此外，由于我们的供应链很复杂，如果我们无法充分核实我们产品中使用的矿物的来源，我们可能会面临与客户、股东和其他利益相关者的声誉挑战。在这种情况下，我们还可能面临难以满足客户的要求，即我们产品的所有组件都被认证为无冲突矿物。我们无法保证未来不会出现关键部件供应延迟的情况，也无法保证我们在这个时候有足够的关键部件库存，可以满负荷生产产品。如果我们确实经历了这种延误，并且当时关键部件的库存不足，我们的运营和财务业绩将受到不利影响。
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营销渠道
我们产品的主要市场领域有：
| （一） |
网络设备上的应用程序提供商，主要包括SD-WAN、网络安全和应用程序交付应用程序；
|
| （二） |
为SD-WAN、SASE和NFV部署CPE/Edge的电信公司/运营商/服务提供商；
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| （三） |
“云”。
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我们这一系列产品的主要商业模式叫做Design Win模式。以下是这一模式的主要方面：
| • |
我们与潜在客户接洽或被此类客户接洽。
|
| • |
如果潜在客户对产品表现出兴趣，并且我们认为与潜在客户达成业务关系是可能的，我们将为此类潜在客户的评估运送产品。
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| • |
在评估过程中，潜在客户收到几台相关产品进行初步基础测试。如果评估过程成功，我们发货产品以获得资格。
|
| • |
在资格认证过程中，潜在客户通常会购买更大量的我们的产品用于更具体的测试，这可能包括我们的产品对其需求的某些适配。
|
| • |
如果资格认证过程成功，我们将就业务关系的条款进行谈判。
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| • |
在某些情况下，通常是与较大的客户以及就智能卡和智能平台而言，评估和资格认证过程可能需要12个月或更长时间。
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一旦上述所有阶段顺利完成，客户将通过下达采购订单（根据该订单，我们的产品将出售给该客户）向我们购买产品，以便（i）将此类产品纳入其系统，然后销售或部署嵌入我们卡的此类系统，或，（ii）在网络中部署我们的Smart Platform产品。在这些系统或网络中销售或部署我们的产品（如适用）是我们Design Win模型的目标。在大多数情况下，一旦我们获得Design Win，我们的客户将继续购买我们的产品，只要它（i）继续销售或部署包含我们产品的系统，或（ii）继续部署我们的智能平台作为其网络的一部分。
对于我们所有的服务器适配器以及我们的一些智能卡和智能平台，我们的销售和营销主要是通过与销售我们产品的领先原始设备制造商的战略关系网络进行的，通常作为其系统的一部分，有时以他们自己的自有品牌进行。我们目前的OEM客户大多活跃在SD-WAN市场、网络安全市场、数据存储市场、应用交付市场、流量管理市场、网络监控市场、WAN优化市场等基于服务器的应用市场。我们的OEM客户将他们的产品销售给电信公司、政府、企业（总部和分支机构）和数据中心（常规和虚拟化，包括云）。我们与OEM客户开展战略关系的战略继续是我们战略的重要组成部分。我们相信，这些关系使我们能够利用这些公司优越的财务资源和市场占有率来增加我们的销售额，并建立、维持和加强我们在市场上的地位和声誉。此外，我们认为，与原始设备制造商的关系改善了获得此类原始设备制造商开发的新技术的机会，从而确保我们的产品和技术与原始设备制造商的产品和技术顺利整合。
此外，由于我们在我们的行业中看到的趋势，主要包括向云的转移和分解的趋势（允许单独购买网络的单独部分的非专有标准）以及硬件和软件的解耦，我们现在正在实施一项额外的营销策略，其中涉及我们对主要电信公司、云参与者和服务提供商的直接销售。在某些情况下，此类销售涉及与独立软件供应商的关系，这在我们的大多数SD-WAN边缘平台销售中都是如此。
OEM商业模式的主要方面，在大多数情况下，只要我们的客户继续销售或部署其系统，就会继续购买我们的卡，当我们直接向电信公司或其他服务提供商销售时，我们的商业模式与此类似。
我们与英特尔的合作为我们的销售过程带来了实质性的利益。由于我们与英特尔的关系密切，他们在销售过程中为我们提供帮助，主要是智能卡和智能平台。
我们的一些客户或任何单一关键客户的损失可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响，我们无法向您保证，我们将能够在未来与任何此类客户建立战略关系。我们客户的付款期限平均约为90天净额。我们大约95%的国际销售以美元计价，可能会受到政府管制和其他风险的影响，包括在某些情况下，出口许可证、联邦对出口的限制、货币波动、政治不稳定、贸易限制以及关税和运费的变化。迄今为止，由于这些因素，我们没有遇到任何实质性困难。
37
我们与客户（以及适用时的分销商和转售商）的安排通常是非排他性的。我们通常经历了与客户的良好关系，并且不知道除较新技术已消除需求的产品之外的任何未决材料终止。
我们的客户、分销商和经销商不在我们的控制之下。他们没有义务向我们购买产品，可能会使用或代理其他产品线。客户减少销售努力或停止销售我们的产品可能导致销售减少，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的商业模式还带来风险，即我们的客户将建立库存，要么是因为预期部署或销售将增长，要么是由于全球供应链收紧激励客户建立大量库存。如果这种增长没有像预期的那样发生，或者如果客户建立了大量库存，这些客户可能会大幅减少在随后几个季度从我们这里订购的产品数量，因为他们会提取应计库存，停止产品订单，甚至试图退回未使用或未售出的产品。失去一个主要或关键客户或一组客户、我们的一些关系在大约同一时间失去或无效，或客户将其业务重点从我们以前销售的解决方案转移到我们没有经营的领域的解决方案，可能会对我们产生重大不利影响。
专利和许可
我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于我们的技术。为了建立和保护我们开发和/或获得的技术以用于我们的产品，我们主要依赖于保密协议和技术措施的组合，在较小程度上依赖于专利。这些措施只能提供有限的保护，因此，不能保证我们采取的步骤足以防止我们的技术被盗用或其他人独立开发类似技术。尽管我们努力保护我们的技术，但未经授权的各方可能会试图复制我们产品的某些方面并开发类似的硬件或软件，或者获取和使用我们认为专有的信息。此外，无法保证一方或多方不会对我们提出侵权索赔。无论索赔是否有效，回应索赔的成本都可能很高。我们无法保证任何已发布专利的范围将充分保护我们的知识产权，或者专利不会受到质疑、无效或规避，或者根据专利授予的权利将为我们提供有意义的保护或任何商业优势。
2010年4月8日，我们就‘基于服务器的网络设备’向美国专利商标局（USPTO）提交了专利申请。2012年6月12日，我们获得了美国专利商标局颁发的题为‘基于服务器的网络设备’的第8,199，523号专利，该专利涉及一种基于服务器的网络设备，其中计算机主板安装在外壳中，主板的总线插槽与外壳的后侧相邻。
38
2013年9月16日，我们收购了与Net Perform Technology，Ltd.（一家注册于中国香港的私营公司）开发的独特虚拟化卸载引擎相关的所有知识产权。尽管感知到了对该产品的独家访问权，并且我们在收购过程中尽最大努力确保了这一点，但内部或外部各方可能会就此类知识产权提出侵权索赔。我们不认为这一知识产权对我们的运营具有重要意义。
2015年2月8日，我们在美国专利商标局提交了关于混合网络应用交换机的专利申请。2018年1月2日，我们获得美国专利商标局颁发的第9858227号专利，题为‘混合网络应用交换机’。该专利涉及一种独特的解决方案，用于将机架式联网交换机和机架式服务器的功能组合到包含混合联网应用交换机或加速混合联网应用交换机的单个机架式外壳中。
有关公司在专利和其他知识产权方面面临的风险的更多信息，请参阅项目3.D. –“风险因素”下题为“我们可能无法保护我们的知识产权”的风险因素。
竞争
网络和数据基础设施解决方案行业竞争激烈。我们面临来自众多企业的竞争，其中一些企业较为成熟，受益于更大的市场认可度，拥有比我们更多的资金、生产和营销资源。我们不能保证我们目前或任何设想中的产品将继续与我们的竞争对手的产品区分开来，或者市场会发现我们的产品比我们的竞争对手的产品更可取。此外，无法保证竞争压力不会导致可能对我们的业务和财务状况以及我们的经营业绩产生重大不利影响的降价。
我们相信，我们扩展的功能集加上我们的定制能力和我们提供的普遍广泛的解决方案使我们具有竞争优势。
在服务器适配器方面，我们的主要竞争对手是英伟达、英特尔和博通。然而，这些公司似乎主要针对大客户，它们提供的标准卡有些有限，很少提供定制解决方案。我们以各种规模的客户为目标，提供具有各种界面和外形因素的更广泛的产品，同时为客户所需的定制解决方案提供非常快速和高效的路径。尽管未来情况可能会发生变化，但我们认为，我们在大公司不追求的领域的竞争，没有那么显著。
在智能卡产品领域，我们的竞争是分散的，并且在我们提供的具体解决方案方面有所不同。在这个领域，漫威、英伟达、Netronome、Napatech、Molex、Lanner和Caswell与我们的某些智能卡竞争。在某些基于FPGA卡的情况下，英特尔和AMD也会与我们的智能卡展开竞争，但是，与服务器适配器空间一样，他们主要针对最大的账号，并且只与主流产品合作，而对于与我们合作的其他账号。
在智能平台产品领域，我们的主要竞争对手是Caswell、Lanner、研华科技和Nexcom。我们相信，我们为客户经常需要的定制化智能平台提供了一条快速、高效的路径，再加上我们与英特尔（这些智能平台基于X86的CPU的主要构件的主要供应商）建立的良好技术和业务关系，使我们在这一领域比我们的主要竞争对手更具优势。
39
影响公司的政府监管
我们受到了我们从国际投资协会获得的研发资助条款的影响。
根据《研发法》，经国际投资协会研究委员会（“研究委员会”）批准的研究和开发项目有资格获得“福利”，其中包括赠款、贷款、豁免、折扣、担保和额外的援助手段，但不包括根据理事会机构颁布的各种轨道（“轨道”）提供的购买股份。大多数赛道都要求按照已发布的赛道指南并受到其他限制，以支付销售开发的产品或提供相关服务的特许权使用费的形式偿还福利。一旦项目获得批准，国际投资协定一般会授予高达项目支出50%的赠款，以换取特许权使用费，通常按照使用此类赠款开发的产品销售额的3%的比率。对于1999年1月1日之后批准的项目，应付的特许权使用费金额最高为与美元挂钩的金额，等于此类赠款的100%，外加以LIBOR或其他适用利率（如12个月有担保隔夜融资利率（SOFR）利率）计算的利息，这些利率由芝加哥商品交易所（或美联储授权的任何其他机构）在一年中的第一个交易日公布，或由以色列银行在替代出版物中公布，但有一定的调整。
这些赠款的条款禁止在未经研究委员会事先同意的情况下，在以色列境外生产根据该计划开发的产品。这种批准通常取决于特许权使用费率的增加，以及将偿还给国际投资协定的总金额增加到授予金额的120%至150%（在某些情况下为300%）之间，这取决于在以色列境外进行的制造的范围。
《研发法》还规定，未经研究委员会批准，不得将研发所得的专门知识及其任何衍生物转让或许可给以色列第三方。研发法强调，被禁止的不仅仅是专有技术的转让，这类专有技术中的任何权利的转让也是如此。只有在以色列受让人承诺遵守研发法和根据该法颁布的条例的所有规定，包括转让专门知识的限制和支付特许权使用费的义务（如适用）的情况下，才能批准转让和/或许可。一般来说，转让人在向以色列第三方转让时需要支付特许权使用费。
40
未经研究委员会批准，不得将研发所得的专有技术及其任何衍生工具转让给非以色列第三方。研究委员会的批准通常取决于支付高达六倍与美元挂钩的赠款金额加上LIBOR或其他适用利率（例如经过某些调整的SOFR）并减去已支付的任何特许权使用费的重大罚款，但须按照公布的规则进行折旧。此类限制不适用于以色列出口使用此类技术开发的最终产品。
批准外包许可安排和其他安排，以授予以色列境外实体使用由国际投资协定及其任何衍生工具资助的研发计划下开发的专有技术的授权，一般须向国际投资协定支付“许可费”，费率将由国际投资协定根据国际投资协定许可其规则确定，最高为与美元挂钩的金额加上LIBOR或其他适用利率（例如经过某些调整的SOFR）的六倍，并减去已支付的任何特许权使用费，但须折旧。
此外，由于我们在经修订的《鼓励资本投资法-1959》中的“优先技术企业”地位，我们从以色列政府获得了一定的税收优惠和降低的税率。见“项目10.E. –附加信息–税收。”享受这些福利的条件是我们满足法律规定的条件和根据法律颁布的条例。如果不符合这些条件，可以取消福利，我们将被要求退还全部或部分福利金额，并附加挂钩差额和利息。
截至2024年12月31日，我们收到或应计的关于IIA或IIA特许权使用费参与的未偿或有事项总额（扣除已支付或应计的利息前特许权使用费）约为2,960千美元，这可归因于某些已停产产品的销售。截至本年度报告日期，我们所有的国际投资协定项目已根据我们的要求关闭。我们预计使用IIA资助开发的产品不会有任何销售，因此预计不会被要求向IIA支付任何特许权使用费。万一我们确实销售使用IIA资金开发的产品，我们将被要求按照IIA公布的研发法和指令中的规定向IIA支付特许权使用费。
c. 组织Structure
我们有以下两家全资子公司：
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Silicom Connectivity Solutions，Inc. –一家在美国注册成立的私营公司；以及
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| • |
Silicom Denmark（Fiberblaze A/S）–一家在丹麦注册成立的私营公司。
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d. 物业、厂房及设备
我们不拥有任何不动产，但我们在五个地点租赁物业。我们的制造工厂和额外的存储空间位于以色列Yokne'am，我们的行政办公室位于以色列Kfar Sava，我们的营销和销售办事处位于以色列Kfar Sava、丹麦S ø borg和美国新泽西州Paramus，我们的研发设施位于以色列Kfar Sava、丹麦S ø borg和美国弗吉尼亚州夏洛茨维尔。
41
我们在Kfar Sava的行政办公室面积约为2000平方米。剩余租期约为五年，截至2030年2月28日。我们为这个办公空间（其中包括各种维护服务）每月支付的租金约等于5.37万美元。
自2000年以来，我们一直在以色列的Yokne'am进行制造。
2020年3月，我们就在以色列Yokne'am租赁约4,000平方米的制造设施以及约360平方米的存储空间订立租赁协议，租期最长为120个月。每月租金付款（其中包括包括包括维修服务在内的各种付款）将在剩余租期内从大约7.24万美元到大约7.86万美元不等。
2022年9月，我们就以色列Migdal Ha'emek约670平方米仓储空间的租赁订立租赁协议，为期60个月。本协议自2024年2月29日起终止。
2019年10月，我们订立商业租赁协议，于美国弗吉尼亚州夏洛茨维尔租赁办公空间，自2019年12月1日起为期37个月。租赁协议包括两个延长租约的选项，每个选项延长24个月。2022年7月，我们行使第一选择权，将租赁协议延长24个月，自2023年1月1日开始。2024年5月，我们行使第二个选择权，将租赁协议延长24个月，自2025年1月1日开始。该设施面积约为606平方米，前12个月每月支付约9300美元，后12个月每月支付约9500美元。
自2017年4月以来，我们在新泽西州帕拉默斯租赁了约2,500平方英尺的办公空间。我们目前的租约到2027年6月。目前，这个空间的月租金（包括水电费）为4820美元。
此外，我们在丹麦的S ø borg租赁约1,800平方米的办公空间。租赁协议的期限将于2025年11月1日到期。提前六个月通知房东即可解除租约。该空间的月租金（包括维修服务）约为20,900美元。
我们认为，我们在以色列、美国和丹麦的设施适合并足以满足我们目前开展的业务。如果需要额外设施，或我们需要寻求替代出租物业，我们相信我们可以以商业上合理的价格获得此类额外或替代设施。
第4a项。未解决的工作人员评论
没有未解决的工作人员意见。
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项目5。经营和财务审查及前景
一般
概述
Silicom在以色列注册成立，于1987年开始运营。我们目前从事高性能网络和数据基础设施解决方案的设计、制造、营销和支持。我们的解决方案主要旨在提高云和数据中心环境中的性能和效率，可提高吞吐量、降低延迟并提高服务器和网络设备的性能，这是支持先进云架构和NFV、SD-WAN和网络安全等领先技术的基础设施骨干。我们的产品被主要的云参与者、服务提供商、电信公司和原始设备制造商用作其基础设施产品的组件，包括数据中心的附加适配器和边缘的独立虚拟化/通用CPE设备。在2022、2023和2024年，我们所有网络和数据基础设施解决方案的销售额分别约为1.506亿美元、1.241亿美元和5810万美元。我们主要向主要的云参与者、服务提供商、电信公司和原始设备制造商销售我们的产品，并在较小程度上通过独立分销商（在非排他性基础上）销售我们的产品。
最近的会计公告
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09“所得税（主题740）：所得税披露的改进”。该标准要求实体在费率调节中披露特定类别，并为满足数量阈值的调节项目提供额外信息。它还要求各实体披露有关已缴所得税的某些信息，以及与持续经营收入和所得税费用相关的其他披露。该标准对公共经营实体自2024年12月15日后开始的会计年度生效。我们目前正在评估这一指导，以确定它可能对我们的合并财务报表披露产生的影响。
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03“损益表：报告综合收益-费用分类披露”，该标准要求更详细的信息，包括在损益表正面呈现的某些费用标题中包含的特定类别的费用（购买库存、员工薪酬、折旧、摊销和损耗），以及有关销售费用的披露。该标准在2026年12月15日之后开始的财政年度生效。我们目前正在评估ASU2024-03对我们合并财务报表的影响。
43
| a. |
经营业绩
|
您应该阅读以下管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合本年度报告中包含的合并财务报表及其相关附注。下表列出了在所示期间，我们的综合运营报表数据中的项目与我们的总销售额的关系（百分比）：
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截至12月31日止年度，
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2022
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2023
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2024
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销售
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100%
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100%
|
100%
|
|
销售成本
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65.5
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76.9
|
71.4
|
|
毛利
|
34.5
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23.1
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28.6
|
|
研发费用
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13.7
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16.6
|
33.6
|
|
销售和营销费用
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4.6
|
5.6
|
10.3
|
|
一般和行政费用
|
3.0
|
3.4
|
7.5
|
|
商誉减值
|
-
|
20.6
|
-
|
|
营业收入
|
13.2
|
(23.1)
|
(22.8)
|
|
财务收入，净额
|
1.6
|
1.1
|
3.4
|
|
所得税前收入（亏损）
|
14.9
|
(22.0)
|
(19.5)
|
|
所得税费用（收益）
|
2.8
|
(0.7)
|
4.1
|
|
净收入（亏损）
|
12.2
|
(21.3)
|
(23.6)
|
与2023年的124,131千美元相比，2024年的销售额下降了53.2%至58,114千美元，主要反映了-我们的许多客户在前几年建立的过剩库存的持续负面影响-无论是仅针对供应链中断，还是结合其新产品和服务的销售低于预期。
与2022年的150,582千美元相比，2023年的销售额下降了17.6%至124,131千美元，主要反映了下半年影响我们业务的两大不利因素。第一个是客户在一段供应链不确定时期积累的过剩库存的结果，这段时期始于新冠疫情，并持续了很长一段时间的电子元件短缺。第二个是全球经济放缓和高利率导致新项目的决策过程变长，现有基础设施项目的投资和实施变慢。
2024年毛利润为16,598千美元，2023年为28,689千美元。2024年毛利润占销售额的百分比为28.6%，而2023年为23.1%。2024年与2023年相比的毛利率百分比变化，在抵消无形资产减值的一次性影响以及2023年相关的存货减记时，主要归因于我们在2024年销售的产品组合，我们的毛利在很大程度上依赖于此。除其他因素外，毛利还受到对我们不能再使用的任何滞销或过时库存进行的库存减记的影响。2024年存货减记占销售额的百分比增至6.3%，而2023年为5.2%（其中3.5%归因于与无形资产减值相关的一次性存货减记）。
44
2023年毛利润为28,689千美元，2022年为51,956千美元。2023年毛利润占销售额的百分比为23.1%，而2022年为34.5%。与2022年相比，2023年的毛利润百分比较低主要归因于：（i）530万美元的无形资产减值，（ii）我们在2023年销售的产品组合发生变化，我们的毛利润在很大程度上依赖于此。毛利润还受到（其中包括）对我们无法再使用的任何滞销或过时库存进行的库存减记的影响；2023年的库存减记占销售额的百分比增加到5.2%（其中3.5%（430万美元）归因于与无形资产减值相关的一次性库存减记），而2022年为2.0%。
与2023年的20,638千美元相比，2024年的研发费用下降5.5%至19,508千美元。这一减少的主要原因是：（i）由于雇员人数减少，工资和相关费用减少约92.5万美元；（ii）美元兑新以色列谢克尔和丹麦克朗走强（因为我们的研发费用的很大一部分发生在新以色列谢克尔和丹麦克朗），使费用减少约20.9万美元；（iii）使用分包工作减少约44.4万美元，以及各种研发费用减少约27.6万美元，但被2024年内部软件开发费用资本化减少约36.5万美元所抵消，而2023年为109.2万美元。
与2022年的20,563千美元相比，2023年的研发费用增加0.4%至20,638千美元。这一增长主要是由于内部软件开发成本资本化减少，2023年为1,092千美元，而2022年为2,547千美元，但被美元兑新以色列谢克尔和丹麦克朗走强所抵消（因为我们的研发费用的很大一部分发生在新以色列谢克尔和丹麦克朗），约为1,118千美元。
与2023年的6,935千美元相比，2024年的销售和营销费用下降13.3%至6,014千美元。这一减少主要是由于雇员人数减少约65.1万美元导致工资和相关费用减少，以及由于各种销售和营销成本减少约27.0万美元。
与2022年的6,990千美元相比，2023年的销售和营销费用下降0.8%至6,935千美元。这一减少主要是由于美元兑新以色列谢克尔和丹麦克朗走强（因为我们的销售和营销费用的很大一部分发生在新以色列谢克尔和丹麦克朗），金额约为329千美元，但被我们继续投资于推广我们的网络和数据基础设施解决方案、扩大我们的客户群和产品供应所抵消，后者贡献了约301千美元。
45
与2023年的4,229千美元相比，2024年的一般和行政费用增加了3%，达到4,354千美元。这一增长主要归因于各种一般和行政费用约19万美元，但被美元兑新以色列谢克尔和丹麦克朗走强所抵消（因为我们的研发费用的很大一部分是以新以色列谢克尔和丹麦克朗产生的），这使费用减少了约6.5万美元。
与2022年的4,477千美元相比，2023年的一般和行政费用下降5.5%至4,229千美元。这一减少主要是由于美元兑新以色列谢克尔和丹麦克朗走强（因为我们的一般和行政费用的很大一部分发生在新以色列谢克尔和丹麦克朗），约为65.2万美元，但被归因于一般和行政活动的工资相关费用增加所抵消，约为35.9万美元。
财务收入，2024年净额为1,961千美元，而2023年财务收入净额为1,372千美元。这一变化主要归因于投资于有价证券和银行存款的收入增加，这归因于可用于投资的资金增加，2024年为2,597千美元，而2023年为1,254千美元，被2024年汇率差异产生的美元财务费用（我们的资产负债表资产和债务的一部分以新以色列谢克尔以及丹麦克朗计价）625千美元所抵消，而2023年的财务收入为163千美元。
财务收入，2023年净额为1,372千美元，而财务收入，2022年净额为2,464千美元。这一变化主要归因于美元兑新以色列谢克尔和丹麦克朗走强，这在2023年通过汇率差异（我们的资产负债表资产和债务的一部分以新以色列谢克尔以及丹麦克朗计价）创造了16.3万美元的净财务收入，而2022年的财务收入为2,308千美元，但被投资于有价证券和银行存款的收入增加所抵消，这归因于可用于投资的资金增加，2023年为1,254千美元，而2022年为230千美元。
2024年，我们记录了69.2万美元的当期所得税费用和234.5万美元的递延所得税费用，而2023年的当期所得税费用为112.2万美元，递延所得税优惠为188.5万美元。我们当期所得税费用的减少主要归因于我们的收入减少以及由此产生的应纳税所得额。递延所得税的变化主要归因于与税收亏损结转相关的递延所得税优惠，2024年为1,064千美元，而2023年的递延所得税优惠为306千美元，被以下因素抵消：（i）估值备抵为2,918千美元，而2023年为0美元；（ii）与收购商誉相关的递延所得税费用，2024年为327千美元，而2023年的递延所得税优惠为1,893千美元。此外，在2024年，我们记录了与前几年相关的所得税优惠金额为64.6万美元，而2023年与前几年相关的所得税优惠金额为12.6万美元。
46
2023年，我们录得当期所得税费用1,122千美元，递延所得税收益1,885千美元，而2022年当期所得税费用为2,963千美元，递延所得税费用为1,178千美元。我们当期所得税费用的减少主要归因于我们的收入减少以及由此产生的应纳税所得额。递延所得税的变动主要归因于以下因素：（i）与收购商誉相关的递延所得税优惠，2023年为1,893千美元，而2022年的递延所得税费用为212千美元；（ii）与无形资产相关的递延所得税优惠，2023年为150千美元，而2022年的递延所得税费用为253千美元；（iii）与税收亏损结转相关的所得税优惠增加，与2022年的0万美元相比，2023年为30.6万美元，（iv）与研发成本相关的递延所得税费用，2023年为31.5万美元，而2022年的递延所得税费用为62万美元，被（v）与我们向员工和董事提供的股份薪酬相关的递延所得税费用（2023年为5.3万美元，而2022年的递延所得税费用为3.6万美元）所抵消。此外，在2023年，我们记录了与前几年相关的所得税优惠金额为12.6万美元，而2022年与前几年相关的所得税优惠金额为5.7万美元。
2024年，我们录得净亏损13,708千美元，而2023年的净亏损为26,413千美元。2024年的亏损主要归因于我们的活动减少。
2023年，我们录得净亏损26,413千美元，而2022年的净收入为18,306千美元。亏损主要归因于：（i）2560万美元的商誉减值，（ii）530万美元的无形资产减值，（iii）与无形资产减值相关的一次性430万美元库存注销，以及（iv）我们的活动和销售额减少。
通货膨胀和货币波动对经营业绩、负债和资产的影响
由于我们的大部分收入以美元计价和支付，我们认为以色列和丹麦的通货膨胀以及美元汇率波动不会对我们的收入产生任何实质性影响。然而，以色列或丹麦的通货膨胀以及以色列和丹麦货币以及美元汇率波动，可能会对我们的开支产生影响，并因此对我们的净收入/亏损产生影响。我们以色列和丹麦业务的成本，以美元表示，受到以色列或丹麦通货膨胀率的任何变化不会被相对于美元的新谢克尔或丹麦克朗的估值变化所抵消（或在滞后的基础上被抵消）的程度的影响。
我们目前不从事任何旨在管理与外币汇率或利率波动有关的风险的套期保值或其他交易。然而，我们可能在未来进行此类交易，如果管理层确定有必要抵消此类风险。
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B.流动性和资本资源
截至2024年12月31日，我们的营运资金为114,698千美元，流动比率（流动资产与流动负债）为8.6。截至2024年12月31日的现金和现金等价物增加4,311千美元至51,283千美元，而截至2023年12月31日为46,972千美元。短期有价证券增加12,903千美元至20,860千美元，而截至2023年12月31日为7,957千美元；长期有价证券减少9,780千美元至6,839千美元，而截至2023年12月31日为16,619千美元。2024年这三个资产负债表项目净增加7,434千美元，主要是由于经营活动提供的正现金净额18,288千美元，被购买库存股约9,881千美元以及与购买物业、厂房和设备有关的付款93.2万美元所抵消。
截至2024年12月31日，应收贸易账款减少至11,748千美元，而截至2023年12月31日为25,004千美元。这一减少主要归因于我们的销售额减少。截至2024年12月31日，其他应收款增至4,839千美元，而截至2023年12月31日为3,688千美元。
截至2024年12月31日，贸易应付款项增至6,477千美元，而截至2023年12月31日为4,139千美元。这一增长主要归因于向我们的供应商付款的时间安排。截至2024年12月31日，其他应付款和应计负债增至6,945千美元，而截至2023年12月31日为6,668千美元。这一增长主要归因于我们的应计费用增加。
截至2024年12月31日，库存减少至41,060千美元，而截至2023年12月31日为51,507千美元。这一下降主要归因于我们的库存采购减少，以及我们的库存水平下降需要支持我们的客户的订单。
2024年经营活动提供的现金为18,288千美元，而2023年经营活动使用的现金为31,925千美元。2024年经营活动提供的现金主要归因于贸易应收账款的减少以及我们的库存减少。
截至2024年12月31日止年度的财产和设备资本支出为1,395千美元，而截至2023年12月31日为1,275千美元。
我们有现金和现金等价物，我们认为这些现金和现金等价物足以满足我们目前的需求。此外，我们的现金资源足以满足我们至少未来十二个月的运营需求。
48
反映在公司资产负债表上的其他长期负债：
截至2024年12月31日，雇员离职福利负债约为2,649千美元。
职工遣散费的负债，按照支付给每名职工的最新月工资乘以从业年限计算。该负债由我们存入雇员‘’经理'保险和/或养老基金账户的与对这些雇员的遣散义务有关的金额支付，包括其上的累计收入以及资产负债表上反映的未提供资金的拨备。
虽然不能预先确定此类义务的时间，但将通过终止雇用或退休的方式消除此类责任。
c. 研发、专利和许可等
自我们开始运营以来，我们进行了广泛的研究、开发和工程活动。我们的努力强调开发新产品，降低现有产品的成本，增强现有产品，一般是为了应对快速变化的客户偏好、技术和行业标准。
由于我们产品的市场特点是技术快速变化和不断发展的行业标准，我们的成功取决于我们及时选择、开发、制造和营销新的和增强的产品以满足不断变化的市场需求的能力。因此，我们在研究和新产品开发、现有产品的增强以及新的网络和连接技术的开发方面投入了大量资源，我们预计将继续这样做。
截至2012年6月，我们拥有美国专利商标局的第8199,523号专利，题为“基于服务器的网络设备”，该专利涉及一种基于服务器的网络设备，其中计算机主板安装在外壳中，主板的总线插槽与外壳的后侧相邻。
2013年9月16日，我们收购了Net Perform Technology，Ltd.（一家在中国香港注册的私营公司）在过去两年中开发的独特虚拟化卸载引擎相关的所有知识产权。
截至2014年12月，我们拥有或拥有Silicom Denmark（Fiberblaze A/S）的许可或类似权利，包括Silicom Denmark（Fiberblaze A/S的以太网和网络接口产品系列的高性能OEM硬件平台、注册名称和域名。
截至2015年10月，我们拥有ADI拥有所有权权益或拥有ADI拥有此类许可或权利的许可或类似权利的所有知识产权和知识产权，包括基于最新的英特尔的定制嵌入式、通信和网络产品®硅，注册名称和域名。
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截至2018年1月，我们拥有美国专利商标局的第9858227号专利，题为“混合组网应用交换机”，该专利涉及将机架式组网交换机和机架式服务器的功能组合到包含混合组网应用交换机或加速混合组网应用交换机的单个机架式外壳中的独特解决方案。
我们无法向您保证，任何已发布专利的范围将充分保护我们的知识产权，或者专利不会受到质疑、无效或规避，或者根据专利授予的权利将为我们提供有意义的保护或任何商业优势。
有关公司在专利和其他知识产权方面面临的风险的更多信息，请参阅第3.D项下题为“我们可能无法保护我们的知识产权”的风险因素。–“风险因素”
以色列政府鼓励以出口产品为导向的研发项目或其他将有利于以色列经济的项目。在1999年至2001年的三个财政年度中，我们每年都收到首席科学家办公室的赠款，取而代之的是国际投资协会，用于系统和产品的开发。我们已从国际投资协会收到高达30%的特定项目的特定研发支出。根据以色列政府参与的条款，通常由国际投资协定资助的项目开发的产品的销售额的3%的费率必须支付特许权使用费，从开始销售使用赠款资金开发的产品开始，到1999年1月之前批准的项目通常相当于此类赠款的100%的美元挂钩金额无息时结束，对于该日期之后收到的金额，再加上按伦敦银行同业拆借利率或其他适用利率计算的利息得到偿还。以色列政府参与的条款还对使用政府赠款开发的产品的制造地点（通常必须在以色列进行）以及通过政府参与的项目开发的技术向第三方的转让施加了限制。国际投资协会此前曾为我们的研发工作提供资金。截至本报告之日，我们已收到来自国际投资协定的资金总额约为4,388，000美元，并已向国际投资协定支付了与此相关的特许权使用费总额约为1,428，000美元。见“项目4.b. –公司信息–业务概览–影响公司的政府监管”
2005年8月，我们获得了韩国-以色列工业研究与发展基金会（Koril-RDF）5.4万美元赠款的批准，用于与一家韩国公司联合开发某种产品。根据这笔赠款的条款，我们必须按我们在每一年使用赠款开发的产品的总销售额的2.5%的费率偿还收到的款项，直到100%的赠款（以及从Koril-RDF收到的任何其他款项）得到偿还。我们在2003年和2004年的两个项目中获得了大约20%-30 %的某些研发支出。截至2006年1月，以及迄今为止，我们的研发活动一直由我们赞助和资助，我们没有参与任何新的鼓励计划，也没有从国际投资协会或Koril-RDF获得任何额外的资助。我们已经关闭了我们所有的国际投资协定资助项目，并且预计不会有任何由国际投资协定赠款资助的产品销售或被要求就此向国际投资协定支付任何特许权使用费。
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我们预计，未来我们将继续投入资源进行研发。截至2025年3月31日，我们有119名员工主要从事研发和设计活动，其中69名员工在以色列，26名在丹麦，24名在美国。于2022年、2023年及2024年，我们的研发费用分别为20,563千美元、20,638千美元及19,508千美元，分别约占我们销售额的13.66%、16.63%及33.57%。
与2023年相比，我们2024年的研发费用减少的主要原因是：（i）由于雇员人数减少，工资和相关费用减少约92.5万美元；（ii）美元兑新以色列谢克尔和丹麦克朗走强（因为我们的研发费用的很大一部分是在新以色列谢克尔和丹麦克朗发生的），这使费用减少约20.9万美元；（iii）使用分包工作减少约44.4万美元，以及各种研发费用减少约27.6万美元，但被2024年内部软件开发费用资本化减少约36.5万美元所抵消，而2023年为109.2万美元。
d. 趋势信息
在当今以网络为基础的环境中，产生流量的速率不断增长，因此对网络的可扩展性有持续的需求。这种需求是对我们产生重大影响的一些趋势背后的原因。
第一个也是明显的趋势是向云的转移，不管是公有云还是私有云。Cloud转变的主要信息之一是对标准化的呼吁，这是可扩展性的关键。标准化创造了两个重要趋势，分别是分解和脱钩。分解要求断开网络各个部分之间的专有接口，并允许从不同的供应商单独采购各个部分。解耦是硬件与软件的解耦，也允许对软件和硬件进行单独的采购工作，并且还导致能够从不同的供应商购买。
从云级别开始的分解和解耦趋势延续到了服务提供商和电信公司的世界，服务提供商和电信公司已经转向将硬件平台与运行在这类硬件平台上的软件分开购买，每个硬件平台都来自不同的供应商。这一过程从SD-WAN应用程序开始，然后通过NFV进入其他应用程序，这两种应用程序都越来越多地利用硬件平台进行部署。
这些趋势正在对我们产生重大影响。
基本的云趋势正在导致对我们的服务器适配器的需求逐渐减少，因为这些适配器主要通过对我们的产品需求较少的电器供应商进行销售。这些供应商现在被迫向Cloud玩家销售，而不是向其传统的终端客户销售，而这些Cloud玩家现在只向他们购买软件，而不是由硬件和软件组成的完整系统。即使当云是私有或内部部署时，它也是基于标准组件，对专用和定制服务器适配器的需求正在减少。
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另一方面，拥有这样的标准化增加了对我们智能卡的需求，因为标准服务器，构成云，需要加速和卸载，以提高其性能。
此外，分解和解耦趋势为服务提供商和电信公司创造了与SD-WAN、SASE、电信专用路由器和NFV连接使用的CPE设备的大量需求，我们目前看到由于这一趋势，对我们的CPE设备的需求正在增加。
我们产品在市场上的销售周期很长。根据上述流程持续实现Design Wins并获得新客户是耗时的。然而，一旦我们与客户建立关系，我们已经取得并将继续取得的每一个Design Win，都可能代表着持续长期收入的机会。
虽然我们预计，鉴于这些趋势，我们的业务和产品将在未来几年进一步发展，但我们也正在经历其他一些趋势，这些趋势正在为我们的业务带来重大阻力：在经历了几年的供应链紧张之后，随着客户建立库存，对我们产品的需求增加，目前供应链的放松已导致客户减少累积的库存，从而降低了他们与前几年相比的采购水平。我们的许多客户的这一库存消耗过程始于2023年，无法保证它将持续影响我们的收入多长时间。此外，全球高利率抑制了客户和潜在客户对新基础设施解决方案的投资，因此，我们经历了比平时更长的销售周期，以及现有Design Wins转化为硬订单和销售的更慢结晶。
作为我们应对这些挑战并利用云、分解和解耦趋势的努力的一部分，2024年2月，我们宣布启动一项6年计划，除其他外，我们已经停止了某些非核心产品线，现在专注于我们的服务器适配器和边缘解决方案组合，同时将我们的销售努力扩大到更多样化的账户规模。
e. 关键会计估计
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有负债的披露以及报告期内收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。
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关键会计政策被定义为反映重大判断和不确定性并在不同假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。我们认为，我们的关键会计政策仅限于下文所述的那些。
收入确认–我们在与客户的合同中承诺商品的控制权转移时确认收入，金额反映了我们预期为换取这些产品而收到的对价。一旦客户拥有使用产品的合同权利，控制权的转移就会发生，一般是在装运时或一旦交付和损失风险已经转移给客户时。我们与客户的合同是在有双方认可和承诺、确定了当事人的权利和付款条件、合同具有商业实质且很可能有对价可收回性的情况下进行会计处理的。我们的每一份合同都包含一种履约义务。我们评估合同中的每一项不同的履约义务，无论它是在某个时间点还是在一段时间内得到满足。我们的大部分收入都是在某个时间点确认的。收入随着时间的推移被确认为销售按独特客户规格制造的商品，在这种情况下，我们的业绩不会产生具有我们替代用途的资产，并且如果客户要终止合同，我们对迄今已完成的业绩拥有可强制执行的付款权。随着时间的推移确认的收入以迄今发生的成本相对于履行每项合同的估计直接成本总额计量。发生成本代表已完成的工作，与客户的控制权转移相对应，从而最好地描述了控制权的转移。合同成本包括人工、材料和间接费用。
与纳入我们产品的可编程组件相关的软件开发成本（主要是工资）的资本化，在产品的技术可行性确立之前计入费用。一旦技术可行性确立，所有软件成本都将资本化，直到产品可以向客户普遍发布。在确定产品的技术可行性何时确立时，需要进行判断。我们确定，我们硬件产品的软件组件的技术可行性是在所有高风险的开发问题通过编码和测试解决之后达到的。一旦软件准备好可供预定使用，就开始摊销，一般是根据经济利益将被消耗的模式。这些成本的摊销在产品的估计寿命内计入收入成本。我们的产品研发所产生的其他费用在发生时计入费用。
我们不是任何其他重大表外安排或或有义务的一方。
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项目6。董事、高级管理层及雇员
a. 董事和高级管理人员
下表及其附注列出截至2025年3月31日有关我们的董事及高级管理层的资料：
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姓名
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年龄
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与公司的立场
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Avi Eizenman(1)
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67
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现任董事会主席
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Shaike Orbach(2)
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73
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执行Vice Chairman of the Board
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Ayelet Aya Hayak(3)
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55
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董事
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Ilan Erez(3)
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57
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董事
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Eli Doron(4)
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72
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董事
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Liron Eizenman(5)
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39
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总裁、首席执行官
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Eran Gilad
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57
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首席财务官兼公司秘书
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任期三年，自2024年6月26日起。
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| (2) |
任期三年，自2023年6月14日起。
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| (3) |
任期三年，自2022年6月7日起。
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| (4) |
任期三年，自2024年6月26日起。
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| (5) |
Liron Eizenman是我们董事会现任董事长Avi Eizenman的儿子，他于2022年7月1日开始担任我们的总裁兼首席执行官。
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Avi Eizenman公司于1987年共同创立，自成立以来一直担任董事。Eizenman先生还在公司成立至2001年4月1日期间担任我们的总裁兼首席执行官，并于该日期辞去总裁兼首席执行官的职务，并被任命为董事会的现任主席。在Silicom成立之前，Eizenman先生曾在Scitex Ltd.和以色列国防部电子研发部门担任过多个工程和管理职务。Eizenman先生拥有Technion电气工程学士学位和特拉维夫大学工商管理硕士学位，并获得荣誉学位。
Shaike Orbach2001年4月至2022年6月30日担任我们的总裁兼首席执行官，自2001年12月起担任我们董事会的董事。2022年7月1日，Orbach先生被任命为执行Vice Chairman of the Board。在加入我们公司之前，Orbach先生担任Opgal Ltd.的总裁兼首席执行官，该公司是以色列Rafael和El-OP公司的高科技子公司，为期四年半。此前，他是以色列公司Edusoft的总经理，该公司的股票在纳斯达克全国市场（现为纳斯达克全球市场）交易，并担任TecSys Ltd.的董事总经理。他拥有Technion的机械工程学士学位。
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Ayelet Aya Hayak自2013年7月1日起担任董事。Hayak女士为企业提供财务咨询服务。Hayak Ayelet曾是一家自动化公司的首席执行官，还在多家公司担任董事。Hayek女士拥有特拉维夫管理学院会计和工商管理学士学位，也是一名注册会计师。
Ilan Erez2010年7月至今担任董事。Erez先生自2019年10月起担任AlgoSec Inc.的首席财务官兼总经理。Algosec是跨混合环境保护应用程序连接的全球领导者。其Horizon软件平台是业界首个面向混合网络环境的以应用程序为中心的安全管理平台，使世界上最复杂的组织能够获得深度可见性、自动化安全更改并确保其数据中心和多云网络的持续合规。在此之前，Erez先生于2016年9月至2019年3月担任3D系统公司（纽约证券交易所代码：DDD）软件业务部门的总经理，并于2015年5月至2016年9月共同管理该业务部门。3D系统提供全面的3D产品和服务，包括3D打印机、打印材料、按需制造服务以及数字化设计和制造工具。2005年至2015年，Erez先生在Cimatron Ltd.（纳斯达克股票代码：CIMT）担任首席财务官，从事工具制造和离散制造行业CAD/CAM软件的设计和销售。1998年至2005年，Erez先生担任公司首席财务官。他还曾在2001年5月至2005年期间担任公司运营副总裁。从1996年到1998年，Erez先生担任Bio-Dar Ltd.的财务总监和首席执行官助理。从1994年到1996年，Erez先生在普华永道成员公司Kesselman & Kesselman担任审计员。Erez先生是以色列的注册会计师，拥有希伯来大学会计和经济学学士学位和Bar-Ilan大学商法法学硕士学位。
Eli Doron2015年7月至今担任董事。Doron先生是Carteav的联合创始人和CTO，该公司开发和制造一种自动驾驶低速车。Eli Doron也是Connesta Ltd.（“Connesta”）的创始人，该公司是一家从事开发和提供SaaS虚拟控制室解决方案的以色列高科技公司，成立于2011年。自成立以来，Doron先生一直担任Connesta的首席执行官。在此之前和2010年期间，Doron先生是Computerized Electricity Systems（“CES”）的首席执行官。在加入CES之前，Doron先生是视频会议产品（前身为NASDAQ：RVSN。2011年被Avaya Ltd.收购；“Radvision”）。从1992年到2009年，Doron先生担任Radvision的首席技术官，从2006年到2009年，他担任Radvision的总裁。在创立Radvision之前，从1983年起，Doron先生曾在SIMTECH Advanced Training and Simulation Systems Ltd.任职，最初担任硬件经理，从1988年起担任首席技术官。在此之前，自1977年起，Doron先生担任MBT以色列飞机工业有限公司的电子工程师。Doron先生拥有本古里安大学电子和计算机科学学士学位和英国布拉德福德大学工商管理硕士学位。
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Liron Eizenman2015年加入公司，担任Silicom北美子公司首席执行官，带领边缘网络解决方案战略在SD-WAN/边缘平台市场处于领先地位。2022年7月，Eizenman先生被任命为总裁兼首席执行官，此前他担任了两年半的公司首席运营官。在加入Silicom之前，Eizenman先生曾在微软和两家早期初创公司担任工程和管理职务。Eizenman先生拥有特拉维夫学术学院计算机科学学士学位。
Eran Gilad2005年5月起任我行首席财务官,2012年起任公司秘书。从1995年到2005年，吉拉德先生在高科技领域运营的多家公共和私营公司担任高级财务和运营职务。他是以色列的注册会计师，拥有特拉维夫大学经济学硕士学位和特拉维夫大学会计和经济学学士学位。
b. Compensation
根据《公司法》，下表列出了截至2024年12月31日止年度我们的五位薪酬最高的办公室负责人实际收到的补偿信息。所有金额均以美元为单位，基于以下组成部分：
“工资和福利”包括支付的年薪或服务费、支付给国家保险协会的款项、经理人的保险和养老基金、遣散费、高级教育基金、基本健康保险、假期工资、疗养工资、税收毛额付款、与汽车相关的费用、电话费用和福利以及以色列或适用法律规定的额外津贴。
“现金红利”包括我们截至2024年12月31日止年度财务报表中记录的奖金支付。
“基于股权的薪酬”包括我们截至2024年12月31日止年度的财务报表中记录的与上文详述的授予执行官的基于股权的薪酬相关的费用。
Liron Eizenman –总裁兼首席执行官。工资和福利318,743美元；基于股权的薪酬896,433美元。
Avi Eizenman –现任主席。工资和福利499,674美元；基于股权的薪酬624,708美元。
Eran Gilad –首席财务官兼公司秘书。工资和福利243,670美元；基于股权的薪酬104,490美元。
David Castiel –工程副总裁。工资和福利218,508美元；基于股权的薪酬104,490美元。
David Hendel-研发副总裁。工资和福利203,115美元；基于股权的薪酬104,490美元。
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截至2024年12月31日止年度，支付给作为一个集团以董事或办公室负责人身份任职的所有人的直接薪酬总额为2,847千美元。截至2024年12月31日止年度，为作为一个集团以董事或执行官身份任职的所有人的遣散费计提的累计总额为1,062千美元。我们的首席执行官和董事会主席的遣散条款，如先前经公司审计委员会、董事会和股东批准，并根据公司经修订的高管薪酬政策，在某些情况下，可能使他们有权获得额外付款。的
Liron Eizenman先生和Avi Eizenman先生也可能有权通过满足某些预先确定的门槛，并根据我们的董事会设定的预先确定的公式计算得出，经我们于2016年6月8日开始的2017年年度股东大会批准。Liron Eizenman先生、Avi Eizenman先生每年的现金红利分别不得超过其月薪18倍的价值。Liron Eizenman先生和Avi Eizenman先生的年度现金红利公式是基于达到以下一项或多项阈值：（i）公司在每个适用年度的实际年收入为相关年度预定预算目标的80%或以上；（ii）公司在每个适用年度的实际年度营业利润为相关年度预定预算目标的65%或以上。董事会如认为该决定符合公司的最佳利益，可全权酌情降低该等年度现金奖金或不全部支付。此外，根据公司的补偿政策，Liron Eizenman先生、Avi Eizenman先生和Orbach先生（就其担任公司首席执行官所获得的报酬而言）可能被要求向公司偿还前3年支付的现金奖金（或其任何部分），如果该等现金奖金基于公司财务报表中包含的财务数据被发现不准确并随后进行了重列。
非雇员董事，包括《公司法》所指的外部董事，有权根据根据根据《公司法》颁布的《公司条例》（关于外部董事的薪酬和费用的规则）– 2000允许的金额，就董事会和任何委员会成员服务（如适用）获得现金补偿。包括外部董事或独立董事在内的公职人员可根据适用法律放弃获得其报酬的权利。除Eli Doron先生和我们的独立董事外，我们所有的公职人员均由我们聘用或以其他方式聘用。我们目前没有向未受聘或未向公司提供额外服务的董事发放任何可变奖金或基于股权的薪酬，也没有发放任何离职付款。我们已经并可能继续根据Silicom Ltd. –全球股份激励计划（2013年）向受聘或为我们提供下述其他服务的董事授予期权和RSU。
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2013年10月21日，我们的董事会通过了我们的全球股份激励计划（2013年）（“计划”）。2014年4月30日，我们的年度股东大会批准了该计划，以符合美国税收目的的激励股票期权资格。该计划由董事会管理，董事会决定根据该计划可供发行的普通股数量，指定奖励获得者和奖励类型、授予日期、归属期和奖励的行权价。根据全球股份激励计划（2013年），公司可授予期权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）或其他基于股权的奖励。董事会已决定，在行使授予员工、董事、办公室负责人、顾问和服务提供商的基于股权的奖励时，最初最多保留500,000股我们的普通股，但须进行某些调整。2018年1月29日，我们的董事会将根据该计划可供发行的普通股数量增加了600,000股普通股，2022年1月27日，我们的董事会将可供发行的普通股数量增加了750,000股普通股。2023年10月，我们的董事会批准将我们的计划再延长十年，并增加了可供发行的普通股数量，增加了37.5万股普通股。除世系法外，这些奖项不可转让。就根据计划授予他们的基于股权的奖励而言，某些税收优惠适用于我们的某些董事、办公室负责人和雇员。
截至2016年12月31日，我们的薪酬委员会和董事会分别批准根据该计划授予合共82,000个RSU和209,963个期权，其中以下授予董事和办公室持有人：（a）2014年共授予54,000个RSU，（b）2015年共授予29,999个期权，行权价为26.91美元，到期日为：（i）7月28日，2023；及（ii）于授出日期后的任何时间，股份的收市价跌穿13.46美元（因此，所有已授出的未行使期权，均已到期），（c）于2016年，合共授出29,999份期权，行使价为28.38美元，到期日期为：（i）2024年6月8日，或（ii）于授出日期后的任何时间，股份的收市价跌穿14.19美元，以较早者为准。
2022年1月，我们的薪酬委员会和董事会分别批准根据该计划授予总计121,508份期权和16,000个RSU，其中3,333份期权授予一名办公室持有人。期权的行使价（每股普通股）为47.98美元。根据其条款，该等期权将于以下较早者到期：（a）2030年1月27日，以及（b）在授出日期后的任何时间，股份的收盘价低于23.99美元，并在至少30天的期间内保持在该价格或较低价格。因此，所有授予的未行使期权，均已到期。
2022年3月，我们的薪酬委员会和董事会分别批准根据该计划授予合共26,666份期权，其中26,666份期权授予董事和办公室持有人。期权的行使价（每股普通股）为35.69美元。根据条款，这些期权将在以下较早时间到期：（a）2030年6月7日，以及（b）在授予日期后的任何时间，股票的收盘价低于17.85美元，并在至少30天的期间内保持该价格或较低价格。因此，所有授予的未行使期权，均已到期。
2022年4月，我们的薪酬委员会和董事会分别批准根据该计划授予合共50,000份期权，其中50,000份期权授予一名办公室持有人。期权的行使价（每股普通股）为34.90美元。根据其条款，这些期权将于以下较早时间到期：（a）2030年7月1日，以及（b）在授予日期后的任何时间，股票的收盘价低于17.45美元，并在至少30天的期间内保持在该价格或较低价格。因此，所有授予的未行使期权，均已到期。
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2023年3月，我们的薪酬委员会和董事会分别批准根据该计划授予合共137,911份期权和86,000份受限制股份单位，其中29,999份期权和54,000份受限制股份单位授予董事和办公室持有人。期权的行使价为35.12美元。根据条款，这些期权将在以下较早时间到期：（a）2031年6月14日，以及（b）在授予日期后的任何时间，股票的收盘价低于17.56美元，并在至少30天的期间内保持在该价格或较低价格。据此，所有已授出的未行使期权，均已届满。我们的年度股东大会在其2023年6月14日的会议上批准了此类授予期权。
2024年3月，我们的薪酬委员会和董事会分别批准根据经延长的计划授予合共410,714份期权和2,969份受限制股份单位。其中，170,000份期权和2,969份受限制股份单位授予董事和办公室持有人，每份期权行使价为16.42美元，到期日为2032年6月18日，其中160,000份期权和2,969份受限制股份单位需经我们于2024年6月召开的2024年年度股东大会批准。除向我们的总裁兼首席执行官Liron Eizenman授予100,000份期权外，所有授予均在年度股东大会上获得批准。在2024年6月26日召开的薪酬委员会和董事会会议上，根据《公司法》的“优先”条款，我们的薪酬委员会和董事会各自推翻了股东的拒绝，批准了授予。
2025年3月，我们的薪酬委员会和董事会分别批准根据经延期的计划授予合共311,001份期权和29,642份受限制股份单位，（其中83,333份期权须经我们的2025年年度股东大会批准，预计将于2025年6月召开）。
截至2025年3月31日，根据该计划授出的期权中共有903,343份在到期或未获行使后归还公司，而根据该计划授出的受限制股份单位中有10,500份在某些雇员停止雇用后未获归属后归还公司，如该等期权或受限制股份单位的授出条款所述。
c. 董事会惯例
Avi Eizenman于2024年6月26日再次当选为董事会成员，任期至2027年举行的年度股东大会，直至其继任者被正式选出，但须遵守公司法和我们的章程。Avi Eizenman是公司的创始人，自1987年我们成立以来一直担任董事。Shaike Orbach于最近一次于2023年6月14日再次当选为董事，任期至2026年举行的年度股东大会。Eli Doron最近一次于2024年6月26日连任董事会成员，任期至2027年举行的年度股东大会。Ilan Erez先生及Ayelet Aya Hayak女士于2022年6月7日获选举为董事会董事，任期至2025年举行的股东周年大会止。
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董事会任何成员在终止其在董事会的服务后均无权获得任何遣散费或类似福利，但同时担任董事会现任主席的Avi Eizenman、在2022年6月7日举行的年度股东大会之前担任总裁兼首席执行官（目前担任我们董事会执行副主席）的Shaike Orbach以及担任我们总裁兼首席执行官的Liron Eizenman（见上文“第6.B项——董事和高级管理人员——薪酬”）除外。
终止通知
2007年12月，我们的审计委员会和董事会批准了对Avi Eizenman先生的遣散安排，其中规定了延期通知条款和在解雇时的遣散费。这些安排于2008年1月获得我们股东的批准。2022年4月28日，我们的薪酬委员会和董事会批准了Liron Eizenman先生的离职安排。Liron Eizenman先生的遣散安排随后在2022年6月7日举行的最近一次年度股东大会上获得我们股东的批准。遣散安排包括以下主要条款和条件（对于Avi Eizenman先生和Liron Eizenman先生各自相同）：
由他本人或我们以非因由（一般定义为对公司造成重大损害的故意行为或不作为）、死亡或残疾终止对Avi Eizenman先生或Liron Eizenman先生的雇用，需提前12个月书面通知。然而，如果在控制权交易发生变更后，任一方：（i）他应以正当理由（一般定义为对其受雇的地位、责任、工资或其他重要条款的不利变化）发出终止雇佣通知；或（ii）我们应以非因由或残疾的任何理由发出终止雇佣通知，则应要求提前18个月书面通知。控制权变更交易包括出售公司全部或基本全部股份或资产等交易，或合并、收购、其他重组等交易后我公司控制权发生变更的交易。
遣散费
如果Avi Eizenman先生或Liron Eizenman先生因非因由的任何原因被终止雇用，他将有权获得他最近一个完整的月工资乘以他受雇于我们的年数（或其部分）（即如果我们因非因由的任何原因终止雇用他，他根据以色列法律将有权获得的遣散费金额）（“遣散费法律金额”）。但是，如果他的雇用被终止：（i）由公司出于非因由或残疾的任何原因；或（ii）由他在控制权变更后出于良好理由，他有权获得遣散法金额的一倍半。如果他根据该安排的雇用因死亡或残疾而终止，那么，除上述情况外，他将有权获得一笔总金额的遣散费，金额相当于他最后一个完整的月工资乘以十二个12个月。
2013年7月31日的临时股东大会批准采纳公司的高管薪酬政策，其中包括上述提及的延期通知条款，以及在终止的情况下就Avi Eizenman先生和Liron Eizenman先生各自支付遣散费。经修订的高管薪酬政策已获我们于2019年6月召开的股东周年大会批准。在2022年6月7日举行的年度股东大会上，我们的股东拒绝了一项经修订的高管薪酬政策，但在会议之后，我们的薪酬委员会和董事会于2022年6月12日根据以色列公司法并在确定经修订的薪酬政策的批准是为了公司的利益之后批准了该政策。
60
董事会
我们的章程规定，董事会成员不少于二人，不超过八人。在2016年6月8日的年度股东大会上，决定采用新的董事投票机制，并对章程进行相应修订。在新的董事投票机制下，董事分为A组、B组和C组三组，每组每三年提请连任一次，轮流进行，这样在每一次股东周年大会上，都会提请一组特定的董事进行选举，连续任职三年，直至三年后的周年大会，直至各自的继任者正式当选，届时他们的任期将届满。在每届股东周年大会上，股东周年大会有权选举董事接替任期三年已届满的董事，并以此为限，使每年有一组董事任期届满。其他公职人员的任职由董事会酌情决定。经修订及重列的公司章程规定，任何董事可在符合《公司法》规定及经董事会批准的情况下，委任另一人担任候补董事，并可取消该委任。根据《公司法》，已在担任董事的人将不得担任候补董事。此外，《公司法》禁止一人担任一名以上董事的候补董事。只有在候补董事是董事会成员且尚未担任该委员会成员的情况下，才允许为董事会委员会成员任命候补董事。如果被替代的委员会成员是外部董事，候补人只能是与被替代的外部董事具有相同专长的另一外部董事。候补董事的委任任期可为董事会的一次会议或一段指明的期间或直至发出取消委任的通知为止。据我们所知，目前没有任何董事打算委任任何其他人为候补董事，除非该董事无法出席董事会会议。
外部董事
根据《公司法》，根据以色列法律注册的公司，其股份已在以色列境内或境外向公众发售，必须任命不少于两名外部董事。任何人如为“控股股东”的亲属（定义见《公司法》），或该人或该人的亲属、合伙人、雇主或该人控制下的任何实体，在该人获委任为外部董事之日或之前两年内，与该公司、该公司控制、控制或与该公司共同控制的任何实体或个人中的任何一方或该人的亲属有任何关联关系，则不得委任该人为外部董事。“从属关系”一词包括：
| • |
一种雇佣关系；
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| • |
定期维持的业务或专业关系；
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| • |
控制；和
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| • |
担任公职人员的服务。
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61
以色列司法部长在与ISA协商后，可能会确定某些事项不会构成从属关系，并已就此发布了某些规定。
如果公司不存在“控股股东”或持有公司股份的股东赋予其在股东大会上至少25%的投票权，则公司不得任命任何人或该人的亲属、合伙人、雇主或该人控制下的任何实体为外部董事，该人在被任命担任外部董事之日或之前两年内与董事会主席、首席执行官有任何从属关系，持有公司已发行在外股份至少5%或赋予其在股东大会上至少5%投票权的投票权的主要股东，或首席财务官。
具备“财务会计专业知识”或“专业资格”的人员，才具备担任外部董事的资格。至少一名外部董事必须具备“财务和会计方面的专业知识”。
如果董事由于其学历、经验和资历，在商业和会计事项以及财务报表方面获得了专门知识和理解，其方式可以让他或她深入了解公司的财务报表，并促使人们就财务数据的列报方式进行讨论，则可以满足拥有“财务和会计方面的专门知识”的要求。
上市公司董事会必须评估拟任外部董事的“财务和会计专业知识”，除其他外，应考虑该候选人在以下方面的教育、经验和知识：（i）公司经营所在领域以及与该公司规模和复杂程度相似的公司所特有的会计和审计问题；（ii）公司独立会计师的职责和义务；（iii）根据公司法和以色列证券法编制公司合并财务报表并予以批准。
董事符合以下任一条件即被视为“专业合格”：（i）具有以下任一专业的学历：经济学、工商管理、会计学、法学或公共行政；（ii）具有不同学历或在作为公司主要经营领域的领域、或与其职务相关的领域完成高等教育；或（iii）具有以下任一领域至少五年的经验，或至少在以下任一两项中累计至少有五年的经验：（a）具有相当规模业务的公司的业务管理高级职位，（b）高级公职或公共服务高级职位，或（c）公司主要经营领域的高级职位。与候选人的“财务和会计专长”一样，这里的董事会也必须按照上述标准对拟任外部董事的“专业资格”进行评估。
62
法律规定须由候选人签署的担任外部董事的声明，必须包括该候选人关于其学历和经验（如相关）的陈述，以便董事会适当评估该候选人是否符合条例规定的“具有财务、会计专业知识”或“具备专业资格”的要求。此外，候选人应提交支持声明中陈述的文件和证书。
任何人的职务或者其他经营活动造成或者可能造成与本人作为外部董事的责任发生利益冲突或者以其他方式干扰本人担任外部董事的能力的，不得担任外部董事。此外，任何人不得担任外部董事，如果该人、该人的亲属、配偶、雇主或该人控制或控制的任何实体与被禁止关联的人有业务或专业关系，即使这种关系没有定期维持，但可忽略不计的关系除外，或者该人作为外部董事从公司获得的报酬超过《公司法》允许的范围。根据最近颁布的2006年《公司条例（不构成关联的事项）》修正案，自2016年4月3日起生效（“《关联条例》修正案”），公司与外部董事之间定期保持的业务或专业关系，如果在外部董事任职后开始，公司与外部董事认为该关系可以忽略不计且审计委员会根据向其提供的信息批准该关系可以忽略不计，且外部董事声明不知道也不可能合理知道该关系的形成，对其存在或终止没有控制权。如果在任命外部董事时，董事会所有现任非控股股东或此类股东亲属的成员均为同一性别，则必须至少有一名外部董事为其他性别。
外部董事应在股东大会上以多数票选出，任期三年，条件是：
| • |
过半数至少包括出席会议并参加表决的非控股、无利害关系股东所持股份的过半数；或者
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| • |
对选举董事投反对票的非控股、无利害关系股东的持股总数不超过公司表决权总数的百分之二。
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63
外部董事可连选连任两届，每届任期三年，但就每届该等额外三年任期的委任而言，有下列情形之一发生：（i）外部董事的连任已由一名或多名共同持有公司1%或以上总投票权的股东提出，且该委任已在股东大会上以必要多数通过，但前提是：（1）在计算多数时，控股股东或因与控股股东有关联关系而与聘任有个人利害关系且弃权的股东的投票不予考虑，（2）因与控股股东有关联关系而与聘任无个人利害关系的股东和/或非控股股东出席并投票赞成聘任的股份总数超过公司合计表决权的2%，且以该方式提名的外部董事不属于“关联或竞合股东”，且在该人获委任连任外部董事之日或之前的两年内，没有或没有与关联或竞争股东有任何从属关系。“关联或竞争股东”一词是指提名外部董事连任的股东或持有公司5%以上股份的公司重要股东，但在连任时，该公司的该等股东、该公司该等股东的控股股东或该公司控制的该等股东旗下的公司与该公司有业务关系或为该公司的竞争对手；以色列司法部长，经与ISA协商，可确定某些事项不会构成与公司的业务关系或竞争；（ii）外部董事的重新委任已由董事会提出，且该委任已获首次委任外部董事所需的多数股东批准；或（iii）外部董事已自行提出重新委任，且重新委任已根据上文第（i）小节获批准。
然而，根据根据《公司法》颁布的法规，其股票在以色列境外特定交易所上市交易的公司，包括纳斯达克全球精选、全球和资本市场，可在普遍适用的三个三年任期之外，以每一个不超过三年的额外任期选举外部董事，但前提是，如果外部董事正在连任，任期超过三个三年任期：（i）审计委员会和董事会必须确定，考虑到外部董事的专长和对董事会及其委员会的特殊贡献，连任对公司有利；（ii）外部董事须经法定多数股东重新选举，并须遵守《公司法》规定的条款；（iii）被提名人担任外部董事的任期以及审计委员会和董事会给出的延长其任期的理由，必须在股东批准前提交股东。
继这些规定之后，《公司条例》修正案（为在以色列境外注册交易的公司提供救济）– 2000年，（“救济条例修正案”）为其股票在以色列境外特定交易所上市交易的公司提供了额外豁免，包括纳斯达克全球精选、全球和资本市场，前提是：（i）该公司没有控股股东；（ii）该公司在任命独立董事以及薪酬和审计委员会的组成方面遵守适用于根据该外国法律注册成立的公司的外国证券法和证券交易所法规的要求。任何满足上述标准并选择遵守适用的外国证券法和证券交易所法规的公司，应豁免遵守《公司法》规定的下列规则：（i）至少有2名外部董事获委任在公众公司任职；（ii）外部董事中至少有一名须具备财务及会计专业知识，其余须具备专业知识；（iii）外部董事应由股东大会委任，并须遵守若干投票门槛；（iv）如非控股股东的董事会成员全部为单一性别，获委任的外部董事须为其他性别；（v）获授权行使任何董事会权力的所有董事会委员会必须由至少一名外部董事组成。根据修正案1豁免这些规则要求董事会由男性和女性董事组成。
64
外部董事只有在其当选所需的股东比例相同的情况下，或由法院解除职务，然后，只有在外部董事不再符合其任命的法定资格、违反其对公司的忠诚义务或被法院裁定不能专职履行其职责的情况下，才可解除其职务。外部董事如果被裁定犯有贿赂、欺诈、公司行政违法行为或利用内幕信息罪，也可能被以色列法院免职。获得通常为董事会保留的任何权力的公司董事会的每个委员会必须至少包括一名外部董事；但前提是审计委员会和薪酬委员会必须各自包括当时在董事会任职的所有外部董事。
公众公司、其控股股东及其控股股东控制的任何实体在终止担任外部董事后，不得直接或间接向担任该公众公司外部董事的任何人或其配偶或子女授予任何利益，包括不得委任该人或其配偶或子女为该公众公司或该公众公司控股股东控制的任何实体的公职人员，不雇用该人或其配偶或子女，也不直接或间接（包括通过该人控制的公司）接受该人提供的有偿专业服务，直至外部董事、其配偶或子女的职务终止两年后为止；以及就前外部董事的其他亲属而言——直至职务终止一年后为止。
外部董事有权根据《公司法》通过的法规获得补偿，否则不得直接或间接获得与作为外部董事提供的服务有关的任何其他补偿。
根据《救济条例》的修订，并遵守上述相关条款，于2020年7月，公司选择利用上述例外情况，并已选择退出委任外部董事的要求，并就审计委员会和薪酬委员会的组成，在符合以下条件的情况下：（i）公司的任何股东均不是控股股东；（ii）公司在公司审计和薪酬委员会的组成方面遵守纳斯达克的规则和条例；（iii）公司在独立董事的要求方面遵守纳斯达克的规则和条例。只要公司符合所需条件，公司拟适用《公司法》规定的豁免委任至少两名外部董事。据此，根据《公司法》我们的股东最初选举的外部董事Ilan Erez先生和Ayelet Aya Hayak女士不再归类为外部董事，但根据NASDAQ规则继续作为独立董事在公司董事会任职。
65
审计委员会
《公司法》要求公众公司任命一个审计委员会。根据《公司法》，审计委员会的职责包括识别我们业务管理中的违规行为，并根据法律要求批准关联方交易，将公司交易归类为非常交易或非非常交易，以及办公室负责人在其中拥有利益的重大或非重大交易（这将具有确定此类交易所需的公司批准类型的效果），评估公司内部审计制度的适当职能，确定其内部审计师是否拥有履行其职责所需的必要工具和资源，并规范公司关于员工投诉的规则，审查公司独立会计师的工作范围及其费用，并针对员工对业务违规行为的投诉实施举报人保护计划。此外，《公司法》规定的审计委员会的职责还包括以下事项：（i）就与控股股东的关联方交易（如果此类交易不是非常交易）建立应遵循的程序，其中可能包括（如适用）在审计委员会或个人的监督下，或在审计委员会根据审计委员会确定的标准选定的其他委员会或机构的监督下，为此类交易建立竞争性程序；（ii）确定批准与控股股东的某些关联方交易的程序，经审计委员会认定不属于异常交易，但也经审计委员会认定不属于可忽略不计的交易。
根据公司法，审计委员会必须至少由三名董事组成，包括公司所有外部董事，审计委员会的大多数成员必须是独立董事或外部董事。公司法将独立董事定义为：（1）符合外部董事要求，但具备会计、财务专业知识或“专业资格”要求除外，且经审计委员会确认的；（2）在公司连续任职董事未满9年（且该人未担任董事的任何过渡期未满2年，不得视为中断存续）的外部董事或董事；以及，（3）被公司归类为外部董事。
下列人士不得担任审核委员会成员：
| • |
董事会主席；
|
| • |
受雇于或以其他方式向公司或该控股股东或该控股股东控制下的实体提供服务的任何董事；
|
| • |
任何主要从控股股东获得薪酬的董事；
|
| • |
控股股东；或
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| • |
控股股东的任何亲属。
|
66
根据《公司法》，（1）审计委员会主席必须是外部董事，（2）审计委员会会议和决定所要求的法定人数是委员会成员的多数，其中出席的大多数成员必须是独立董事和外部董事，以及（3）任何没有资格担任审计委员会成员的人被进一步限制参加其会议和投票，除非审计委员会主席确定该人出席是必要的，以便提出某一事项，但前提是，非控股股东或该等股东的亲属的公司雇员可出席会议，但不代表实际投票，同样，如审核委员会要求出席，非控股股东或该等股东的亲属的公司法律顾问及公司秘书可出席会议及作出决定。
根据《救济条例》修正案，凡公司的股票在以色列境外的特定交易所上市交易，包括纳斯达克全球精选、全球和资本市场，且满足上述详细标准，则根据《公司法》，有关审计委员会的以下规则可予豁免：（i）委员会应由至少3名成员组成，其中应包括所有外部董事，大多数成员应是独立的；（ii）审计委员会不得包括董事会主席，或公司雇用的任何董事，由控股股东或由控股股东控制的任何实体，或向我们提供服务的任何董事，向控股股东或由控股股东定期控制的任何实体，或收入主要依赖于控股股东的任何董事，且不得包括控股股东或控股股东的任何亲属；（iii）控股股东或其亲属不得担任审计委员会成员；（iv）审计委员会主席应为外部董事；（v）被禁止担任审计委员会成员的人不得出席委员会的会议；（vi）如果该委员会同时担任财务委员会，则适用财务委员会适用的规则；（vii）法定人数应为委员会成员的多数，前提是出席的大多数董事是独立的，其中至少有一位是外部董事。
目前，Ayelet Aya Hayak女士、Ilan Erez先生和Eli Doron先生担任我司审计委员会成员，Ilan Erez先生担任主席。
67
薪酬委员会
根据《公司法》，以色列上市公司的董事会必须任命一个由至少三名成员组成的薪酬委员会，其中包括所有外部董事，他们还必须占薪酬委员会成员的大多数。此外，薪酬委员会主席必须是外部董事。根据薪酬委员会的建议，董事会需要制定一项薪酬政策，其中包括一个框架，用于确定公职人员的任期和雇用，以及有关公职人员浮动薪酬结构的指导方针。这些准则是薪酬构成部分之间充分平衡的基础，当薪酬与业绩和为公司股东创造价值之间保持联系，同时保持公司招聘和维持有才能的公职人员的能力，并激励他们追求公司的目标时，就存在这种平衡。特别是，在固定部分（基薪和额外福利）与可变部分和资本补偿之间取得适当平衡，避免过分强调某一部分。
下列人员不得担任薪酬委员会委员：
| • |
董事会主席；
|
| • |
受雇于或以其他方式向公司或该控股股东或该控股股东控制下的实体提供服务的任何董事；
|
| • |
任何主要从控股股东获得薪酬的董事；
|
| • |
控股股东；或
|
| • |
控股股东的任何亲属。
|
薪酬委员会的职责包括：
| 1. |
向董事会建议公司公职人员的补偿政策，以及建议每三年延长一次补偿政策，但须收到所需的企业批准；
|
| 2. |
就可能需要的薪酬政策的任何更新向董事会提出建议；
|
| 3. |
审查公司执行补偿政策的情况；
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| 4. |
批准与某些公司公职人员的任期和雇用有关的交易，这些交易需要根据公司法获得薪酬委员会的批准；和
|
| 5. |
在某些情况下，豁免与任期和聘用有关的交易不受股东大会批准的要求。
|
68
2012年12月，我们的董事会对薪酬委员会成员的组成进行了变更，任命Ilan Erez先生为薪酬委员会主席。2013年7月1日，随着Ayelet Aya Hayak女士被选举为外部董事，Ayelet Hayak女士被替换为我们的薪酬委员会成员。继2015年7月选举Eli Doron先生为我们的董事会成员后，Eli Doron先生被任命为我们的薪酬委员会成员。我们的薪酬委员会已获董事会提名和授权，可根据《公司法》授予其的权力和特权行事，并根据《公司法》的规定向董事会作出任何决定和提出任何建议。
根据《公司法》第27条修正案，自2016年4月3日起生效（“第27条修正案”），审计委员会可担任公司的薪酬委员会，但须符合薪酬委员会的组成要求。
根据《救济条例》修正案，如果公司的股票在以色列境外的特定交易所上市交易，包括纳斯达克全球精选、全球和资本市场，并满足上述详细标准，则根据《公司法》，可豁免遵守关于薪酬委员会的以下规则：（i）要求上市公司的董事会任命薪酬委员会；（ii）薪酬委员会应至少由3名成员组成，外部董事全部为成员，占其成员的大多数，其余成员为《公司法》规定任职条件的成员。
根据作为修正案20的一部分而立法的《公司法》第267B（a）条和附件1A的A和B部分，公司的补偿政策应根据并考虑到以下参数来确定：
| a. |
企业的目标、工作计划和长期政策的推进；
|
| b. |
为办公室负责人创建适当的激励措施，同时考虑到，除其他外，公司的风险管理政策；
|
| c. |
公司的规模和经营性质；
|
| d. |
相关任职人员结合岗位情况，在实现公司目标和长期盈利方面的贡献；
|
| e. |
相关公职人员的学历、技能、专长和成就；
|
| f. |
办公室负责人的角色、他们的职责领域以及之前与他们的协议；
|
| g. |
提议的薪酬与公司其他员工薪酬的相关性，以及这种薪酬差异对公司内雇佣关系的影响；以及
|
| h. |
办公人员的长期业绩。
|
69
此外，薪酬政策应考虑到，如果支付给公职人员的薪酬应包括可变部分——它应涉及董事会不时降低可变部分的价值或对未以现金支付的可转换证券部分的行使价值设定上限的能力。此外，如果任期和雇用条款包括在终止时提供的赠款或付款——此类赠款应考虑到任期或雇用期间的长度、该职位持有者在该期间的雇用条款、该公司在该期间的成功以及该职位持有者对获得公司目标和实现其利润最大化的贡献以及终止的情况和背景。
此外，薪酬政策必须就以下问题制定标准和规则：（a）关于薪酬的可变部分——基于长期业绩和可衡量标准的薪酬（尽管可变部分的非重要部分可以是酌情奖励，考虑到办公室负责人对公司的贡献。根据第27修正案，相关公职人员每年最多三个月工资的可变部分应被视为可变部分的非重要部分）；（b）确定可变部分和固定部分之间的适当比率，并对此类可变部分设置上限（包括不以现金支付的可转换证券部分的授予日价值设置上限）；（c）制定一项规则，要求公职人员返还已支付的金额，如果后来发现这些金额是根据被证明是错误的数据支付的，并导致对公司财务报表的修正和重述；（d）确定基于股权的薪酬可变部分的最低持有或归属期，同时考虑到适当的长期激励；（e）对终止时支付的赠款或福利设置上限。
公司董事会有义务在考虑薪酬委员会的建议后采取薪酬政策。薪酬委员会的最终通过须经公司股东批准，该批准须遵守《公司法》规定的某些特殊多数要求，据此，必须满足以下条件之一：
| （一） |
过半数得票至少包括非公司控股股东或与补偿政策不存在个人利害关系并参与表决的股东的全部表决票的过半数；弃权票不计入上述股东的表决总数；或者
|
| （二） |
上述第（i）小节所述股东之间的反对票数合计不超过公司全部表决权的2%.
|
尽管如此，即使公司股东不批准补偿政策，公司董事会也可以批准补偿政策，条件是薪酬委员会和其后的董事会根据详细的、记录在案的理由并在对补偿政策进行第二次审查后确定，批准补偿政策是为了公司的利益。
70
高管薪酬政策
2013年7月31日，公司召开临时股东大会，根据《公司法》的要求，批准了经薪酬委员会建议并经董事会批准的、于2019年6月5日举行的年度股东大会上修订的高管薪酬政策（“政策”），用于公司董事和公职人员。该政策在2019年6月5日举行的年度股东大会上获得我们股东的批准。在2022年6月7日举行的年度股东大会上，我们的股东拒绝了一项经修订的高管薪酬政策，但在会议之后，我们的薪酬委员会和董事会于2022年6月12日根据以色列公司法并在确定经修订的薪酬政策的批准是为了公司的利益之后批准了该政策。
除《公司法》规定的其他问题外，该政策包括确定公职人员任期和雇用的框架、补偿政策以及有关公职人员浮动薪酬结构的指导方针。
我们每个薪酬委员会及董事会均可聘请薪酬顾问及其他专业人士协助制定符合政策的薪酬方案，包括但不限于协助收集相关数据、制定适当的考虑因素以及评估所考虑的不同因素。
所有公职人员的补偿安排，均须按适用法律规定的方式批准。我们的公职人员，包括外部董事或独立董事，可根据适用法律放弃获得其报酬的权利。
我们与公职人员薪酬相关的补偿政策允许根据我们在任何财政年度的财务报表中包含的被发现不准确并随后被重述的财务数据，收回在前三年支付给我们的公职人员的全部或部分补偿。在这种情况下，我们将根据重述财务报表中包含的财务数据，在这些职位持有人无权获得全部或部分此类补偿的范围内，向这些职位持有人寻求补偿。我们的薪酬委员会将负责批准将被收回的金额，并不时制定此类补偿的条款。尽管有上述规定，如果因适用的报告或会计准则发生变化而发生财务重述，则不会触发补偿政策。上述补偿政策不减损适用于我们的任何适用法律或监管规则下的任何相关补偿或追回条款。
71
我们所有的办公室负责人（非雇员董事除外）可能会通过现金奖金和长期股权激励获得激励，从而为办公室负责人提供与我们成功相关的利益——从而将办公室负责人的长期财务利益与我们股东的利益联系起来。根据该政策，激励措施是通过一项计划制定的，该计划根据每个办公室负责人的角色和范围设定绩效目标。实际付款是由业务和个人业绩相对于年初设定的业绩目标驱动的。绩效目标的公式和应付给每个办公室负责人（董事除外）的最大可变部分应由我们的首席执行官提出和推荐，并由我们的薪酬委员会和董事会审查和批准。业绩目标公式和应付给兼任董事的任何员工职位负责人的最大可变部分应由我们的薪酬委员会提出和推荐，并由我们的董事会和我们的股东审查和批准。我们的董事会可以减少或决议不授予任何公职人员基于绩效的现金奖金，即使在绩效目标已经达到的情况下，只要这种减少或取消符合公司的最佳利益。在公司任职人员的可变薪酬部分的最大值，每年不得超过该任职人员薪酬总额的百分之八十八。可根据我们的股权激励计划允许的任何形式授予基于股权的薪酬，不时生效（统称为“股权激励计划”），包括股票期权、限制性股票单位和限制性股票。对办公室持有人的股权授予应根据股权激励计划的条款进行。所有授予我们的职位持有人的基于股权的激励都将受到归属期的限制，以促进被授予的职位持有人的长期保留。除非在薪酬委员会和董事会批准的特定奖励协议中另有决定，对除董事以外的我们的办公室负责人的赠款应在两到四年之间的期间内逐步归属。我们没有任何股权所有权准则要求我们的任何办公室持有人持有规定数量或固定百分比的我们的普通股，他们也不必在任何时期内继续持有他们因行使完全既得股权授予而获得的公司股份。股权报酬的价值应在授予日，按照授予时可接受的估值做法进行计算。董事会在行权时不享有限制股权报酬价值的酌处权。董事会可在我们的薪酬委员会批准后，延长授予职位持有人的奖励可继续行使的期限，或就加速任何职位持有人奖励的归属期作出规定，包括但不限于与涉及控制权变更的公司交易有关的规定。
我们的薪酬委员会会定期检讨政策及监察其执行情况，并不时向董事会及股东建议修订其认为有需要的政策。自2022年6月12日重新采纳该政策之日起，该政策的期限为三年。在此期间，如果采纳该政策的情况发生了重大变化，董事会须审查该政策并不时对其进行修订。
在该三年任期结束后，该政策，包括我们的薪酬委员会建议并经我们的董事会批准的任何修订（如适用），将再次提交股东批准。
72
内部审计员
根据《公司法》，公众公司的董事会必须任命一名内部审计师，由审计委员会提名。内部审计师的作用是，除其他事项外，审查我们的行为是否符合法律和有序的业务程序。根据公司法，内部审计师可能是公司的雇员，但不是办公室负责人（定义见下文第10项），也不是关联公司，也不是办公室负责人或关联公司的亲属，他或她可能不是我们的独立会计师或其代表。Fahn Kaneh Control Management Ltd.（Fahn Kanne & Co.-Grant Thornton Israel的子公司）的Yisrael Gewirtz担任我们的内部审计师。
董事会多元化
董事会多元化矩阵（截至2024年12月31日）
纳斯达克最近采用的董事会多元化规则是一项披露标准，旨在鼓励公司实现最低限度的董事会多元化目标，并为利益相关者提供有关上市公司当前董事会构成的一致、可比的披露。一家拥有五名或更少董事的公司被要求至少拥有一名自我认定为女性、代表性不足的少数群体或LGBTQ +的董事，或者解释为什么没有。我们目前的董事会组成符合这些要求。上述和下文矩阵中使用的每个术语均具有纳斯达克上市规则第5605（f）条赋予的含义。下面的矩阵提供了基于自我认同的我们董事会成员构成的某些亮点。
主要执行办公室所在国家-以色列
外国私人发行人-是
母国法律禁止披露-否
董事总数– 5
73
第一部分：性别认同
|
|
女性
|
男
|
非二进制
|
未披露性别
|
|
董事
|
1
|
4
|
0
|
0
|
第二部分：人口背景
|
母国辖区任职人数不足的个人
|
0
|
|
LGBTQ +
|
0
|
|
未披露人口背景
|
0
|
d. 员工
过去三个财政年度的雇员人数载于下表。
|
截至12月31日，
|
2022
|
2023
|
2024
|
|||||||||
|
员工总数
|
306
|
246
|
229
|
|||||||||
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市场营销、销售、客户服务
|
27
|
25
|
21
|
|||||||||
|
研发
|
134
|
125
|
118
|
|||||||||
|
制造业
|
127
|
80
|
76
|
|||||||||
|
企业运营和行政
|
18
|
16
|
14
|
|||||||||
截至2025年3月31日，我们拥有230名员工，其中市场营销、销售和客户服务21名，研发119名，制造76名，企业运营和行政14名。所有这些员工，除了我们在美国的子公司的30名员工和我们在丹麦的子公司的35名员工，都在以色列。我们认为我们与员工的关系非常好，从未经历过劳资纠纷、罢工或停工。我们的员工都没有工会代表。我们没有雇用大量的临时雇员，但我们确实不时使用临时雇员，视需要。
在以色列，我们受制于某些劳动法规和国家劳动法庭判例裁决，以及Histadrut（以色列劳工总联合会）与包括工业家协会在内的经济组织协调局之间的集体谈判协议的某些条款。集体谈判协议的这些条款适用于我们的以色列雇员，其依据的是以色列劳动和福利部根据相关劳动法发布的扩展命令，并且这些条款适用于我们的雇员，即使他们不是已签署集体谈判协议的工会的直接成员。适用于我国职工的法律和劳动法院裁定主要涉及最低工资法、解雇职工程序、确定遣散费、请假（如年假或产假）、病假工资等用人条件。适用于我国员工的扩员令主要涉及对工作日和工作周长度的要求、对养老基金的强制性缴款、每年的娱乐津贴、差旅费支付和其他就业条件。我们一般会为员工提供超出规定最低限度的福利和工作条件。
74
以色列法律一般要求在雇员退休或死亡或无故终止雇佣（如法律所定义）时支付遣散费，这可能由管理人员保险和/或下文所述的养老基金提供资金。就遣散费向管理人员的保险和/或养老基金支付的款项总计约为雇员工资的8.33%。此外，以色列雇员和雇主被要求向国家保险协会支付预定金额，这与美国社会保障局类似。这些金额还包括国民健康保险的支付。
根据适用法律的要求，我们向被称为经理人保险的基金或养老基金供款，或向两者的组合供款。这种做法在2008年7月1日得到进一步加强，当时我们与大多数员工订立协议，以执行《遣散费支付法》第14条（“第14条”），根据该条，我们向经理人保险和/或养老基金支付每月存款是关于对这些员工的遣散义务。见我们的合并财务报表附注11。这些资金向员工提供储蓄计划、保险和遣散费福利的组合，在员工退休时给予一次性付款，并在终止雇佣时获得遣散费或其中的一部分（如果合法有权）。对于在以色列工作的员工，截至其离职日期没有第14条安排，公司指定其资金的单独部分，并将其归入其遣散费义务。此外，该公司在其账簿中就任何额外的遣散费负债作出规定。
e. 股份所有权
下表列示，截至2025年3月31日，我司办公室负责人、董事、高级管理人员持股数量。显示的百分比基于截至2025年3月31日已发行的5,696，565股普通股：
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姓名
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股份数目及
拥有的期权1
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百分比
流通股
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Avi Eizenman
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277,418
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4.79
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%
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Shaike Orbach
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*
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Eli Doron
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*
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*
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Ayelet Aya Hayak
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*
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*
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Ilan Erez
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*
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*
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||||||
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Liron Eizenman
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*
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*
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|
Eran Gilad
|
*
|
*
|
||||||
|
全体董事及公职人员为一组
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293,318
|
5.07
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%
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| * |
表示拥有不到1%的流通股。
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| (1) |
上表包括2025年3月31日后60天内可行使的股份和期权数量。受这些期权约束的普通股在计算持有这些期权的个人或团体的所有权百分比时被视为实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未行使。除非另有说明，并根据适用的社区财产法，根据这些所有者向我们提供的信息或在任何公开文件中以其他方式披露的信息，据我们所知，表格中列出的个人和实体对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和决定权。
|
另见“第6项——董事和高级管理人员——薪酬。”
75
项目7。主要股东及关联方交易
a. 主要股东
下表列出，截至2025年3月31日，（i）公司已知拥有公司普通股百分之五（5%）以上的所有股东和（ii）所有董事和高级管理人员作为一个集团（基于在该日期已发行的5,696，565股普通股）拥有的普通股数量，包括可在60天内行使的购买普通股的期权和认股权证。我们的每一位股东对其股份拥有相同的投票权。有关普通股实益拥有权的所有信息均为我们所知。除非另有说明，并根据适用的社区财产法，我们认为，根据这些所有者向我们提供的信息或在任何公开文件中以其他方式披露的信息，以下所列普通股的实益拥有人对这些普通股拥有唯一的决定权和投票权。
|
股东名称
|
拥有的股份和期权数量(1)
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占流通股比例
|
|
系统性财务管理，LP(2)
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510,358
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8.96%
|
|
First Wilshire Securities Management，Inc。(3)
|
390,700
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6.86%
|
|
Forsakringsatiebolaget Avanza养老金(4)
|
334,087
|
5.86%
|
| (1) |
上表包括2025年3月31日后60天内可行使的股份和期权数量。受这些期权约束的普通股在计算持有这些期权的个人或团体的所有权百分比时被视为实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未行使。除非另有说明，并根据适用的社区财产法，根据这些所有者向我们提供的信息或在任何公开文件中以其他方式披露的信息，据我们所知，表格中列出的个人和实体对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和决定权。除非另有说明，本表中详述的所有信息均在主要股东的公开文件中列出。
|
| (2) |
正如Systemic Financial Management，LP于2025年2月13日向SEC提交的附表13G/A所报告的那样。
|
| (3) |
正如First Wilshire Securities Management，Inc.于2025年2月13日向SEC提交的附表13G/A所报告的那样。
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| (4) |
根据Forsakringsaktiebolaget Avanza Pension，Inc.于2024年10月3日向SEC提交的Schedules 13G报告。
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公司大股东不存在表决权分歧的情形。
截至2025年3月31日，共有5名普通股记录持有人，其中美国有3名记录持有人。美国这三位纪录保持者合计持有的已发行普通股不到1%。
76
b. 关联交易
与我们的关联方进行的所有关联方交易和安排（或对现有交易的修改），公司高级管理人员拥有个人利益的交易，或引发此类高级管理人员受托责任问题的交易，均须根据《公司法》获得适用的公司批准。在不实施第16E项所述回购购买的情况下，以下交易被视为本第7B项的“关联方交易”：
2004年1月，我们的股东批准了与我们的董事和办公室负责人的赔偿协议，该协议已在多个场合进行了修订。
赔偿协议规定，我们的董事和办公室负责人在某些情况下将免除责任。赔偿协议还规定，公司就以公司公职人员身份实施的行为对该公职人员施加的某些义务和费用进行赔偿。这种获得赔偿的权利是有限的，除其他外，不包括违反公职人员的忠诚义务、故意违反公职人员的注意义务或鲁莽无视违反注意义务的情节或后果。获得赔偿的权利也不包括故意为非法实现个人利益而采取的行为。根据这些赔偿协议，我们根据判决对一名公职人员或一名董事施加的有利于另一人的任何金钱义务的最高赔偿金额目前为涵盖情景的每个实例的3,000，000美元。此外，我们将有责任就某些诉讼赔偿该办公室负责人或董事的所有合理诉讼费用。我们为董事和公职人员投保了责任保险。2007年9月23日，我们的股东批准了一项政策的采购，该政策提供了高达4,000，000美元的总保障。我们所有的董事都是我们的赔偿协议的当事人，并受我们的董事和办公室负责人保险单的保护。
根据我们的高管薪酬政策，对赔偿协议或保险单的任何变更，包括成本和/或任何实质上背离当前协议和/或保险单关键条款的变更（前提是此类变更平等地适用于公司所有高管，包括董事），将提交公司薪酬委员会和董事会批准，但除非法律或公司章程规定，不得提交股东大会。
公司总裁兼首席执行官Liron Eizenman的薪酬方案
2022年6月，经公司薪酬委员会和董事会批准，公司股东批准了Liron Eizenman的薪酬方案。批准的薪酬方案包括（i）修改Liron Eizenman的薪酬结构和（ii）遣散协议，与之前的CEO遣散协议相同。于2022年7月1日开始实施的一揽子补偿方案的主要条款如下：
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每月基本工资毛额7万新谢克尔。
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| • |
根据公司股东于2016年6月8日举行的股东周年大会上所批准的条款及公式，有权获得行政总裁年度奖金（“CEO奖金”),
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| • |
适用于公司所有全职员工的标准社会福利包。
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| • |
遣散/终止条款。
|
77
此外，根据该计划，在2022年6月的股东大会上，我们的股东批准向Liron Eizenman授予50,000份购买公司普通股的期权。根据其授予条款，所有这些期权在我们的股票收盘价跌破17.45美元后到期，并在至少30天内保持在该价格或低于该价格。
鉴于授予Liron Eizenman先生的所有期权将自动到期，在2024年3月，我们的薪酬委员会和董事会批准根据经延长的计划授予100,000份期权，以行使价等于我们的股东批准授予之日前三十（30）个交易日我们普通股的平均收盘价购买我们的普通股。50%的期权将于股东批准日期（“授予日”）的第二个周年日归属，50%将于授予日的第三个周年日归属，而根据条款，哪些计划期权（已归属和未归属）将于授予日的第八个周年日到期。继我们的股东在2024年6月的会议上拒绝授予期权后，我们的薪酬委员会和董事会重新考虑了授予，并根据以色列法律，基于详细的推理推翻了拒绝并批准了授予。
向Avi Eizenman授予期权
鉴于授予Avi Eizenman先生的所有期权将自动到期，2024年3月，我们的薪酬委员会和董事会批准根据该计划授予60,000份期权，以行使价等于我们的股东批准授予该授予日期前三十（30）个交易日我们普通股的平均收盘价的方式购买我们的普通股。50%的期权将于股东批准日期（“授予日”）的第二个周年日归属，50%将于授予日的第三个周年日归属，而根据条款，哪些计划期权（已归属和未归属）将于授予日的第八个周年日到期。
对Shaike Orbach的赔偿
在卸任公司总裁、首席执行官兼销售和营销主管后，Shaike Orbach先生自2022年7月1日起担任执行Vice Chairman of the Board。2024年3月，我们的薪酬委员会和董事会批准了根据该计划向Orbach先生授予RSU的框架，但须经股东批准，该框架的延长是考虑到他同意将25%的时间用于协助公司开展销售活动或服务。根据这一框架，经我们的股东在2024年6月的年度股东大会上批准，Orbach先生不时被授予（i）在2023年11月1日开始至2024年10月31日结束的期间内根据该计划（“第1年框架”）提供最多5,000个RSU，作为其协助公司开展销售活动的对价，以及（ii）根据该计划提供最多5,000个RSU，作为其在2024年11月1日开始至10月31日结束期间提供此类服务的对价，2025年（“第2年框架”，与第1年框架合称“RSU框架”）。根据股东的批准，我们的薪酬委员会和董事会批准向Orbach先生授予2,969个RSU，所有这些都将在2026年6月18日归属，另外还有5,642个RSU，其中应归属的RSU的确切数量应按比例分配，以对应Orbach先生在2024年7月1日至2025年10月31日期间提供服务的月数。
在2025年3月的会议上，我们的薪酬委员会和董事会在获得股东批准的情况下批准，将RSU框架再延长两年，这样薪酬委员会和董事会将被授权不时授予Orbach先生（i）根据薪酬委员会和董事会确定的条款，总计最多5000个RSU，以考虑他在2025年11月1日至2026年10月31日期间提供的服务，及（ii）根据薪酬委员会及董事会厘定的条款，合共最多再增加5,000个受限制股份单位，以考虑他在2026年11月1日至2027年10月31日期间提供服务。
另见“第6项——董事和高级管理人员——薪酬。”
78
项目8。财务资料
A.合并报表和其他财务信息
我们的合并财务报表和其他财务信息载于F-1至F-__页。
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A1。
|
我们的合并财务报表见项目18。
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A2。
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我们的合并财务报表见项目18，该报表涵盖过去三个财政年度。
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A3。
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我们会计师的审计报告见F-3页，题为《独立注册会计师事务所的报告》。
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A4。
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不适用。
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A5。
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不适用。
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A6。
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关于我们基于客户所在地的销售地域分布情况，见本年度报告第18项所载我们经审计的综合财务报表附注__。
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|
A7。
|
诉讼
|
截至本年度报告日期，我们不是任何重大诉讼的当事方，我们也不知道有任何未决或威胁诉讼会对我们或我们的业务产生重大不利影响。
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A8。
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股息政策
|
2013年1月14日，我们宣布董事会通过了一项股息分配政策，但须遵守所有适用的法律。根据这项政策，我们每年将派发高达每年可分配利润的50%的股息。我们的董事会保留自行酌情随时宣布额外股息分配、更改股息分配比率（作为政策或一次性）、取消特定分配或整体取消政策的权利。根据上述政策，实际派发股息将取决于是否满足适用法律要求的条件，包括《公司法》第302条规定的分配测试，并取决于公司董事会对每次分配的具体决定。2018年3月15日，我们的董事会通过了一项决议，暂停执行股息政策，直至另行通知。
b. 重大变化
自本年度报告所载年度财务报表之日起，未发生重大变化。
79
项目9。要约及上市
a. 要约及上市详情
市场与股价历史
继我们在TASE的交易中退市后，我们普通股的唯一交易市场是纳斯达克全球精选市场，我们的股票自2014年1月2日起在该市场以代码SILC上市交易。在此之前，我司股票于2008年2月11日起在纳斯达克全球市场（原纳斯达克全国市场）上市交易，代码为SILC（原SILCF）。在此之前，我们的股票在纳斯达克资本市场（以前称为纳斯达克小型股）上市交易。
下表列出了纳斯达克在所示期间报告的以美元为单位的普通股销售价格的最高和最低报告：
|
期
|
低
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高
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2025年3月
|
14.27
|
16.13
|
||||||
|
2025年2月
|
15.90
|
18.15
|
||||||
|
2025年1月
|
15.36
|
18.24
|
||||||
|
2024年12月
|
12.66
|
17.30
|
||||||
|
2024年11月
|
12.29
|
15.14
|
||||||
|
2024年10月
|
12.72
|
14.00
|
||||||
|
过去两年的财政季度
|
||||||||
|
2025年第一季度
|
14.27
|
18.24
|
||||||
|
2024年第四季度
|
12.29
|
17.30
|
||||||
|
2024年第三季度
|
11.35
|
16.41
|
||||||
|
2024年第二季度
|
14.4
|
18.00
|
||||||
|
2024年第一季度
|
14.80
|
19.04
|
||||||
|
2023年第四季度
|
13.75
|
26.10
|
||||||
|
2023年第三季度
|
24.07
|
40.07
|
||||||
|
2023年第二季度
|
33.25
|
37.79
|
||||||
|
最近五个完整财政年度
|
||||||||
|
2024
|
11.35
|
19.04
|
||||||
|
2023
|
13.75
|
50.00
|
||||||
|
2022
|
31.30
|
51.66
|
||||||
|
2021
|
36.02
|
59.27
|
||||||
|
2020
|
20.93
|
42.55
|
||||||
2005年12月27日，我们的股票开始在以色列的TASE交易，代码为“SILC”。2015年10月26日，我司董事会决议采取行动，将公司股票在TASE摘牌交易。我司股票在TASE的最后交易日为2016年1月26日，2016年1月28日，我司股票在TASE的交易中摘牌。
80
项目10。补充资料
a. 股本
不适用。
b. 组织章程大纲及章程细则
公司章程
我们的股东于2008年1月24日批准了我们经修订和重述的《公司章程》，并于2012年4月11日、2016年6月8日和2022年6月7日批准了对《公司章程》的某些额外修订。我们在《公司章程》中所说的目标是开展任何业务，执行任何法律不禁止的行为。
我们目前只有一类流通股，即我们的普通股，每股面值为0.01新谢克尔。普通股股东每股拥有一票表决权，有权平等参与支付股息和股份分配，以及在公司发生清算时，在清偿对债权人的债务后平等参与资产分配。目前没有授权优先股。
我们的公司章程规定，我们每年召开年度股东大会的时间和地点不迟于上次年度会议后的15个月，在董事会确定的以色列国境内或境外，提前21天通知我们的股东，或在《公司法》条例规定的某些事项所要求的范围内提前35天通知。一般而言，在亲自或委托代理人出席持有至少331/3%表决权的两名或两名以上股东的法定人数之前，不得在股东大会上展开任何业务。股东可以亲自投票，也可以委托代理人投票。
总的来说，修订我们的公司章程需要简单多数。
根据《公司法》的规定，有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：
| • |
委任或终止我们的核数师；
|
| • |
委任及解聘外部董事，除非公司选择加入根据上文详述的《救济条例修正案》颁布的豁免，根据该豁免，并无委任外部董事的规定；
|
| • |
批准《公司法》第255条和第268至275条规定的利害关系方行为和需要股东大会批准的交易；
|
| • |
公司法第320（a）条规定的合并；
|
| • |
根据《公司法》第52（a）条的规定，如果董事会无法行使其权力并且行使其任何权力对于我们的适当管理至关重要，则行使董事会的权力；
|
| • |
修订本公司章程；及
|
| • |
批准增加或减少注册股本。
|
股东特别大会可由两名董事要求召开，或由一名或多名持有至少5%我们已发行股本及1%投票权的股东或一名或多名持有至少5%投票权的股东书面要求召开。要求召开特别会议的股东必须在其请求中包括所有相关信息，包括提议在特别会议之前提出此类主题的原因。
我们的普通股一般可以根据我们修订和重述的《公司章程》自由转让，除非转让受到适用法律或股票交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我国普通股的所有权或投票权不受我国经修订和重申的《公司章程》或以色列国法律的任何限制，但在某些情况下由与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的国民拥有的所有权除外。
81
公司法
我们须遵守《公司法》的规定。《公司法》将包括董事和高管在内的“公职人员”对一家公司负有的受托责任编纂成文。《公司法》定义的职务持有人，是总经理（又称“首席执行官”）、首席业务经理、副总经理、副总经理、常务副总裁、副总裁、不考虑其职称而承担前述任一职务职责的任何其他人员，以及董事，或直接隶属于总经理的其他管理人员。以上“第6项——董事、高级管理人员和员工”表中所列人员均为硅品科技的职务持有人。
公司法要求，公司的高级管理人员应在不迟于讨论此类交易的第一次董事会会议之前，及时披露其可能拥有的任何个人利益以及他或她所知道的与公司现有或拟议的任何交易有关的所有相关重大信息。此外，如果该交易属于非常交易，该职务持有人还必须披露该职务持有人亲属（为此目的包括其（或其配偶）直系亲属的任何成员或其（或其配偶）直系亲属的任何此类成员的配偶）所持有的任何个人权益，或该职务持有人或该职务持有人亲属为5%或以上股东、拥有5%或以上投票权的任何公司所持有的任何个人权益，董事或总经理或其有权委任至少一名董事或总经理。异常交易被定义为不在正常业务过程中、不按市场条件或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。
对于公司的一名高级职员拥有个人利益且不属于特别交易的交易，该高级职员遵守上述披露要求后，除非公司章程另有规定，否则需要董事会批准。交易一定是为了公司的利益。如果该交易属于非常交易，那么，除了章程要求的任何批准之外，还必须得到审计委员会和董事会的批准，在特定情况下，还必须得到股东大会的批准。
除《公司法》条例规定的某些例外情况外，有关董事薪酬条款的协议需要获得薪酬委员会、董事会和公司股东的批准。交易一定是为了公司的利益。
82
在涉及个人利益的特别交易事项以及有关其报酬条件的事项中，不得就该事项进行表决或出席审议该事项的审计委员会或董事会会议，但就某一职务人员而言，如董事长确定该职务人员出席会议以陈述该事项是必要的，则可出席会议讨论。但是，如果审计委员会或董事会的大多数成员对该事项有个人利益，那么：
| • |
全体董事获准就该事项进行表决并出席审议该事项的会议；及
|
| • |
此事需股东大会批准。
|
根据《公司法》，上述个人利益披露要求也适用于公众公司的“控股股东”。此类要求也适用于公众公司的某些股东，他们对股东采纳有关（i）某些私募将增加其在公司的相对持股，（ii）某些特别要约收购或强制带来股份购买交易，（iii）选举外部董事，（iv）批准一项关于雇员的雇佣条款和薪酬的薪酬政策，（v）批准总经理的雇佣条款和薪酬方面的某些提议具有个人利益，（vi）批准公司公职人员的雇佣和薪酬条款，当这些条款偏离公司股东先前批准的薪酬政策时，以及（vii）批准委任（1）董事长或其亲属为公司首席执行官，或（2）首席执行官或其亲属为公司董事会主席。任何在股东大会上就上述提案进行投票的股东如与该提案有个人利害关系未通知公司，则其对该提案的投票将被取消资格。
“控股股东”一词的定义是指有能力指导公司活动的股东，但这种权力仅来源于该股东在董事会的职位或在公司的任何其他职位的除外，以及与以下事项有关的“控股股东”的定义：（i）与“控股股东”或“控股股东”有个人利益的特殊交易，（ii）“控股股东”有个人利益的某些私募，（iii）与“控股股东”或亲属就向公司提供的服务或雇用进行的某些交易，（iv）总经理的雇佣和薪酬条款，以及（v）公司公职人员的雇佣和薪酬条款，当这些条款偏离公司股东先前批准的薪酬政策时，还包括在没有其他股东拥有公司50%以上表决权的情况下持有25%或以上表决权的股东（为确定该门槛，将汇总两个或两个以上股东各自在该事项中拥有个人利益的持股）。
一般而言，与“控股股东”或“控股股东”有个人利益的非常交易，以及与“控股股东”（或其亲属）的非公职人员雇佣和薪酬条款有关的协议，或与该“控股股东”（或其亲属）向公司提供服务有关的协议，均需获得审计委员会、董事会和公司股东的批准。有关“控股股东”（或其亲属）在公司担任职务的任期和受聘的协议，需要获得薪酬委员会、董事会和公司股东的批准。
83
上述要求股东披露个人利益的事项的股东批准，一般必须至少包括积极参与投票过程的非控股和无利害关系股东所持股份的多数（不考虑弃权投票），或者，投票反对该交易的非控股和无利害关系股东的总持股比例不得超过公司表决权的百分之二。股东批准委任（1）董事长或其亲属为公司首席执行官，或（2）首席执行官或其亲属为公司董事会主席，必须包括至少三分之二的积极参与投票过程的非控股和无利害关系股东所持股份（不考虑弃权投票），或者，对本次交易投反对票的非控股、无利害关系股东的持股总数不得超过公司表决权的百分之二。与“控股股东”或“控股股东”有个人利益的协议和非常交易，或与“控股股东”（或相关的，如有）的任何雇佣条款或与该“控股股东”（或相关的，如有）向公司提供服务有关的协议，如前述，期限超过三年，须经审计委员会（或薪酬委员会，如适用）、董事会和公司股东每三年重新批准一次。与“控股股东”或“控股股东”有个人利益的特别交易，如果审计委员会认为在当时情况下这种批准是合理的，可以提前批准，期限超过三年。此外，在以色列立法机构以色列议会于2011年3月通过的《公司法》第16条修正案（“第16条修正案”）之前获得批准、并于2011年年内逐步生效的协议和期限超过三年的特别交易，需要在（i）2011年5月14日之后举行的第一次股东大会、（ii）2011年11月14日或（iii）自最初批准之日起三年届满之日（以较晚者为准）通过适当的公司行动重新批准，即使他们在修正案16通过之前得到了适当的批准。
在考虑薪酬委员会的建议后，其股票或债券公开交易的以色列公司的董事会有义务通过一项关于公职人员的任期和雇用的薪酬政策。补偿政策的最终采纳须待公司股东批准后方可作实。此类股东批准须遵守《公司法》规定的某些特殊多数要求，据此，股东多数批准还必须至少包括积极参与投票过程的非控股和无利害关系股东所持股份的多数（不考虑弃权投票），或者，投票反对该交易的非控股和无利害关系股东的持股总数不得超过公司表决权的百分之二。
84
尽管如此，即使公司股东不批准拟议的补偿政策，公司董事会也可以批准拟议的补偿政策，但前提是薪酬委员会和其后的董事会根据详细、文件、理由并在对补偿政策进行第二次审查后决议，批准该补偿政策是为了公司的利益。
根据《公司法》，公职人员在公众公司的任期和受雇应符合公司的薪酬政策。尽管如此，《公司法》中规定，允许公司在特殊情况下批准不符合批准的薪酬政策的任期和雇用。
既非董事也非总经理且符合公司薪酬政策的公职人员的任期和聘用要求（i）薪酬委员会批准；及（ii）董事会批准。尽管如此，批准不符合薪酬政策的这类公职人员的任期和聘用仍可根据两个累积条件获得批准：（i）薪酬委员会及其后的董事会，在考虑到《公司法》中关于公职人员薪酬的各种政策考虑因素和强制性要求后批准条款，以及（ii）公司股东以批准薪酬政策所需的特别多数（如上详述）的方式批准这类公职人员的任期和聘用条款。随着《关联条例》的修订，对从属于公司总经理的职位持有人的薪酬条款进行非实质性变更将只需要总经理批准，前提是公司的薪酬政策包括此类非实质性变更的合理范围。
符合公司薪酬政策的总经理的任期和聘用须经（i）薪酬委员会批准；（ii）董事会批准；及（iii）公司股东以批准薪酬政策所需的特别多数（如上文详述）批准。批准不符合薪酬政策的总经理的任期和聘用，仍可在两个累积条件下获得批准：（i）薪酬委员会及其后的董事会，在考虑到《公司法》中关于职务持有人薪酬的各种政策考虑和强制性要求后批准条款，及（ii）公司股东以批准补偿政策（如上文详述）所需的特别多数方式批准偏离补偿政策的总经理的任期及聘用条款。尽管有上述规定，公司可获豁免就拟议的总经理候选人的任期和聘用获得股东批准，前提是该候选人符合某些独立性标准，其任期和聘用符合薪酬政策，且薪酬委员会出于特定原因确定将该事项提交股东批准将阻碍拟议的聘用。此外，根据《关联条例》的修订，总经理的补偿条款在延长或重新批准公司与其总经理的聘用时将不需要股东的批准，前提是这些条款与股东根据公司法批准的他先前的补偿条款相比没有更大的好处，并且前提是这些条款符合公司的补偿政策。
85
尽管股东拒绝，但非董事的公职人员（包括总经理）的任期和聘用仍可由公司批准，前提是公司的薪酬委员会及其后的董事会在重新审查提议的任期和聘用条款并考虑到股东拒绝后，已根据详细的推理确定批准该等任期和聘用条款。
符合公司薪酬政策的董事的任期及聘用须经（i）薪酬委员会批准；（ii）董事会及（iii）公司股东批准。尽管如此，批准不符合薪酬政策的公司董事的任期和聘用仍可在两个累积条件下获得批准：（i）薪酬委员会及其后的董事会，在考虑到《公司法》中关于职务持有人薪酬的各种政策考虑和强制性要求后批准条款，以及（ii）公司股东以批准薪酬政策所需的特别多数方式批准条款（如上详述）。
公众公司定向增发在下列情况下需经公司董事会和股东批准：
| 1. |
满足以下全部条件的定向增发：
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| • |
定向增发将增加持有公司流通股本百分之五或以上的股东的相对持股，假设该人持有的所有可转换为股份的证券均已行使，或将导致任何人因发行而成为公司流通股本百分之五以上的持有人。
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| • |
此次发行前公司20%或更多的投票权将被提供。
|
| • |
此次发行的全部或部分对价不是现金或注册证券，或者此次私募不是按市场条款发售。
|
| 2. |
导致任何人成为公众公司“控股股东”的私募。
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此外，根据《公司法》，某些交易或一系列交易被视为一次私募。符合上述所有条件的定向增发，且须经股东同意的，也必须是为了公司的利益。
任何配售不符合上述描述的证券，可由董事会酌情发行。
86
根据《公司法》，股东在行使其权利时有义务对公司和其他股东诚信行事，不滥用其在公司的权力，包括（其中包括）就以下事项在股东大会上投票：
| • |
对公司章程的任何修改；
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| • |
增加公司法定股本；
|
| • |
合并；或
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| • |
批准《公司法》第255条和第268至275节规定的需要股东大会批准的利害关系方行为和交易。
|
此外，《公司法》要求，股东不得对其他股东采取歧视行为。
《公司法》并未描述股东前述义务的实质内容，但规定了违约行为的适用法律，视情况调整适用于违反该义务的行为。关于不歧视行为的义务，受到歧视的股东可以向法院提出请求，指示公司消除或防止歧视，并就未来的行动提供指示。
此外，任何“控股股东”、任何明知拥有决定股东投票结果的权力的股东和任何根据公司章程规定有权任命或阻止任命公司职务负责人的股东，都有义务对公司公平行事。违反这种义务的行为受以色列合同法管辖。公司法并未描述公平行事这一义务的实质内容，而是规定，违约时适用的法律，视情况调整，并考虑到该股东在公司内的地位，应适用于违反该义务的行为。
公司法要求，特定类型的交易、行动和安排，按照公司章程的规定，在某些情况下由审计委员会或薪酬委员会、董事会和股东大会批准。
此外，《公司法》还包括一项建议的公司治理实践守则，该守则是在第16号修正案颁布后被添加到《公司法》中的。在第16号修正案的解释性说明中，以色列议会指出，ISA将就此类守则发布“采纳或披露不采纳”规定。截至本年度报告之日，ISA已就本守则发布了报告指示，这些指示仅适用于其证券仅在特拉维夫证券交易所交易且仅向ISA报告的上市公司。
ISA有权对任何实施违规行为的个人或公司处以罚款，涉及向ISA报告的上市公司，并根据第16号修正案具体指定为违规行为。
尽管我们预期将遵守《公司法》，但无法保证我们不会被要求根据《公司法》的规定调整我们目前的公司治理做法，正如本年度报告中所讨论的那样。
87
以色列证券法
以色列证券法包括与行政强制执行程序有关的条款，这些条款适用于以色列上市公司，包括在纳斯达克全球市场上市交易的公司，这些公司被指定使ISA能够提高以色列证券市场的强制执行效力。行政强制执行程序可以适用于任何公司或个人（包括公司的董事、办公室负责人或股东）执行《证券法》明确指定为违法行为的任何行为。
此外，《证券法》要求，公司的首席执行官进行监督，并采取一切合理措施，防止公司或其任何员工违反《证券法》。
根据证券法，公司不能就任何行政程序和/或罚款（某些法律费用和向受害方支付损害赔偿金除外）向第三方（包括其办公室负责人和/或雇员）购买保险或对其进行赔偿。《证券法》允许对与行政程序相关的费用进行保险和/或赔偿，例如合理的法律费用，但前提是公司章程允许这样做。在2012年1月，我们的每个审计委员会和董事会批准了一份新的形式的赔偿协议，与我们的董事和不时担任这些职位的官员，以反映这一修订，但须经我们的股东批准我们的章程所要求的相关变更。我们的股东在2012年4月11日举行的年度股东大会上批准了这些对《公司章程》的修订以及不时以这种身份任职的董事的修订形式的赔偿协议。根据修订20，于2013年7月31日在股东特别大会上决定采纳公司的高管薪酬政策，该政策已由我们的薪酬委员会建议并经我们的董事会批准。我们的股东在2016年6月8日举行的年度股东大会上重新批准了该政策。我们批准的高管薪酬政策包括公司将与我们的董事和不时担任此类职务的公职人员订立的上述形式的赔偿协议。
我们会定期审查我们所有的内部政策和程序，以确保遵守我们所遵守的所有证券法。无法保证我们不会被要求采取某些行动以加强我们遵守我们所遵守的证券法，例如采用和实施内部执法计划以及额外的内部政策和程序，以减少我们面临的潜在违反证券法的风险。
88
纳斯达克上市规则和母国惯例
以下是根据以色列法律和惯例，包括《公司法》规定，我们的公司惯例与可能适用于美国国内上市公司的要求的重要不同之处的简明摘要：
| • |
向股东派发年度及季度报告–根据以色列法律，我们不需要直接向股东分发年度和季度报告，以色列普遍接受的商业惯例是不向股东分发此类报告。然而，我们确实会在年度股东大会之前向我们的股东提供我们的经审计财务报表，并以6-K表格向SEC提供我们的季度和年度财务业绩。
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| • |
董事的独立性、提名及薪酬 –我们董事会的大多数成员不一定由纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条所定义的独立董事组成。我们的董事会根据《公司法》的规定，由两名外部董事组成。以色列法律没有要求，我们的外部董事也没有进行定期安排的会议，只有他们出席。此外，除我们的外部董事外，我们的董事是根据我们经修订和重述的《公司章程》中规定的条款选出进入我们的董事会的，这些条款已由我们的股东在2016年6月8日举行的年度股东大会上批准。根据我们修订和重述的《公司章程》，董事分为A组、B组和C组三组，每组每三年提请连任一次，轮流担任，以便在每一次股东周年大会上提请某一组董事进行选举，连续任职，任期三年，直至该组当选任职的会议之后的第三次年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选，届时其任期届满。在每届股东周年大会上，股东周年大会有权选举董事接替任期三年已届满的董事，并以此为限，使每年有一批董事任期届满。提交给我们股东的董事提名一般由我们的董事会作出。持有公司至少百分之一表决权的公司的一名或多名股东，可以提名现任外部董事，任期增加三年。以色列法律没有要求通过，而且我们的董事会也没有通过涉及提名程序和相关事项的正式书面章程或董事会决议。我们的董事和公司其他公职人员的薪酬是根据以色列法律确定的。
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| • |
审计委员会–我们的审计委员会没有满足纳斯达克上市规则5605的所有要求。我们认为，我们审计委员会的成员遵守根据1933年《证券法》颁布的一般规则和条例的纳斯达克上市规则5605（c）（3）和规则10A-3（b）的要求以及以色列法律的所有要求。我们的审计委员会没有通过正式的书面审计委员会章程，具体说明纳斯达克上市规则第5605（c）（1）条中列举的项目。
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89
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薪酬委员会–我们遵循公司法的规定，与我们的薪酬委员会的组成和职责有关的事项，办公室持有人薪酬，以及此类薪酬的任何必要的股东批准。以色列法律，以及我们修订和重申的《公司章程》，不要求仅由我们董事会的独立成员组成的薪酬委员会确定（或建议董事会确定）一名执行官的薪酬，这是纳斯达克上市标准中有关薪酬委员会独立性和责任的要求；也不要求公司采纳并提交薪酬委员会章程。相反，我们的薪酬委员会已经成立，并按照《公司法》规定的薪酬委员会的组成和职责的规定行事。此外，公职人员的薪酬由我们的薪酬委员会和董事会确定和批准，在某些情况下由我们的股东确定和批准，要么与我们之前批准的高管薪酬政策一致，要么在偏离该政策的特殊情况下，考虑到《公司法》中规定的某些考虑。任何公职人员薪酬的股东批准要求，以及有关批准的相关多数或特别多数，均在《公司法》中规定。因此，我们将根据《公司法》的要求，寻求股东批准所有与办公室持有人薪酬相关的公司行为，包括寻求股东对高管薪酬政策和某些办公室持有人薪酬的事先批准，而不是根据纳斯达克上市规则寻求对此类公司行为的批准。
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| • |
法定人数–根据以色列法律，公司有权在其章程中确定股东大会达到法定人数所需的股东人数和持股比例。我们的《公司章程》规定，在股东大会上开始营业时，需要有两名或两名以上的股东（亲自出席或委托代理人出席）的法定人数，持有的股份合计超过公司投票权的百分之三十三和三分之一（331/3%）。
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关联交易审批–所有关联交易均按照《公司法》第268至275节规定的利害关系方行为和交易的审批要求和程序进行审批。
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| • |
股东批准–我们根据《公司法》的要求，就所有需要此类批准的公司行为寻求股东批准。
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股权补偿计划–我们不一定寻求股东批准建立和修订股票期权或股权补偿计划（如纳斯达克上市规则第5635（c）条规定），因为根据以色列法律，此类事项不受股东批准。我们将努力在要求的范围内寻求股东批准我们的股票期权或股权补偿计划（及其相关附件），以确保它们对我们在美国的员工具有税务资格。然而，即使没有收到此类批准，那么股票期权或股权补偿计划将继续有效，但公司将无法向其美国雇员授予符合美国联邦税收目的的激励股票期权的期权。我们的股票期权或其他股权补偿计划也适用于我们的非美国员工，并提供了遵守适用的非美国税法所必需的功能。
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90
c. 材料合同
我们过去两年的所有商业合同都是在正常业务过程中订立的。
有关我们不动产租赁的信息在“项目4.D. –公司信息–物业、厂房和设备”和“项目19 –展品”中提供。
有关我们新任总裁兼首席执行官的聘用条款的信息，请参阅第7B项“关联方交易”。
d. 外汇管制
根据以色列现行法律法规，就非以色列居民以某些非以色列货币（包括美元）购买的我们的普通股支付的任何股息或其他分配，以及在我们的事务解散、清算或清盘时应付的任何金额，以及在以色列向以色列居民出售我们的证券的任何收益，将可以此类非以色列货币自由汇回，前提是已就此类付款支付（或预扣）以色列所得税。
目前，以色列对向非以色列居民汇出我们普通股的股息、出售股份的收益或利息或其他付款没有货币管制限制，除非在某些情况下，对那些与以色列处于或已经处于战争状态的国家的主体的股东。
e. 税收
以下是适用于以色列公司的一些现行税法的概要，特别提及其对我们的影响。下文还讨论了以色列对我们的股东和我们从中受益的政府计划的特定税收后果。如果讨论是基于未经司法或行政解释的税收立法（包括作为以色列最近税收改革的一部分而通过的立法），则无法保证讨论中表达的观点将被税务当局或法院接受。
讨论无意、也不应被解释为法律或专业税务建议，也不是详尽无遗的所有可能的税务考虑。
我们普通股的持有人应就购买、拥有和处置我们的普通股，或收到向我们的股东作出的任何股息分配的美国、以色列或其他税务后果咨询他们自己的税务顾问，特别包括任何外国、州或地方税收的影响，包括根据《税法》（定义见下文），以及公司在源头预扣的任何税款。
91
一般公司税
以色列公司按2016年25%、2017年24%、2018年23%的税率征收公司税。然而，从“受益企业”获得收入的公司，或从“优先企业”或“优先技术企业”（如下文进一步讨论）获得收入的公司应缴纳的有效税率可能要少得多。
2006年，继《以色列所得税条例》（新版）第5721-1961条（此处称为《以色列税务条例》）第132号修正案引入第85A条后，《所得税条例（市值确定），5676-2006》开始生效。原则上，转让定价规则要求关联方之间的跨境交易执行公平交易原则，并据此报告和征税。
2008年，《所得税法（通货膨胀调整），（第二十次修正案）5768-2008》（简称“修正案”）颁布，对《所得税法（通货膨胀调整）5745-1985》的规定进行了修订。该修正案的条款限制了自2008年及之后的法律范围。从2008年开始，用于税收目的的收入以名义价值计量，不包括在截至2007年12月31日期间对以色列消费者价格指数的变化进行的某些调整。修订后的法律除其他条款外，包括取消2008年开始期间的通货膨胀加减和折旧加计扣除。
《资本投资鼓励法》，5719-1959 （《投资法》）
根据《投资法》，对于符合《投资法》定义的“优先收益”的收入，“优先企业”有权享受16%的减免企业统一税率，除非“优先企业”位于某个开发区，在这种情况下，税率将为7.5%。对于优先技术收入，这类公司税率分别为12%和7.5%。“特别优先企业”（如《投资法》对该术语的定义）取得的收入，在10年的受益期内，有权进一步降低8%的税率，如果“特别优先企业”位于某个开发区，则减至5%。根据《投资法》，提供的大多数税收优惠不依赖于最低合格投资或外国所有权。企业或许可以同时享受政府补助和税收优惠。
"首选企业"定义为工业企业（除其他外，包括开发软件的企业、向外国居民提供经批准的研发服务的企业和经国际投资协定确认正在开展替代能源领域研发的企业），其中除其他外，一般超过25%的业务收入是由1400多万居民组成的出口到市场产生的。
投资法第B2章确定了适用于向“特殊优先企业”提供的税收优惠的条件和限制。第B2章确定，“特殊优选企业”有权享受受益企业所得税税率：位于优选区的为5%，不位于优选区的为8%。
92
"特别优先企业“定义为符合以下所有条件的”优先企业“：（a）其优先收益等于或超过10亿新谢克尔；（b）拥有”优先企业“或在”优先企业“同一领域经营的公司的总收入，并在其财务报告中合并拥有”优先企业"的公司等于或超过100亿新谢克尔；（c）其业务计划被当局批准为显着有利于以色列经济，要么通过至少4-8亿新谢克尔的资产投资；与批准前三个纳税年度的平均研发相比，研发每年增长1-1.5亿新谢克尔（如果年均研发在5亿新谢克尔以上，则为这一数额的一半）；要么雇用至少250至500名新员工，分别用于优选区和正规区。
从归属于“优先企业”的收入中支付的股息一般按20%的税率（2014年之前为15%）或适用的税收条约可能规定的较低税率在源头上缴纳预扣税，但须代表此类股息的接受者向以色列税务局提交并批准请求。然而，如果向一家以色列公司支付此类股息，则不会预扣任何税款。
公司于2014年选择作为投资法下的“优先企业”征税，从2014年财政年度开始。
无法保证我们未来将遵守《投资法》的条件或我们将有权根据《投资法》获得任何额外利益以及《投资法》的任何变更的影响是否对公司有利。
2011年1月6日，以色列议会（“以色列议会”）颁布了2011年和2012年《经济政策法》（立法修正案），其中还对《投资法》进行了修订（“2011年修正案”）。2011年修正案为截至2011年1月1日“优先公司”通过其“优先企业”（如《投资法》中对这些术语的定义）产生的收入引入了新的福利。
“优先公司”的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司不完全由政府实体拥有，除其他外，拥有“优先企业”，并由以色列控制和管理。根据2011年修正案，从2014年开始，以及此后直至2016年的每一年，优先公司只能就其优先企业获得的优先收入享有16%的降低公司税率，除非优先企业位于指定的开发区，在这种情况下，税率将为9%。
2016年12月29日，以色列议会颁布了《经济效率法（2017年和2018年实现预算目标的立法修正案）– 2016年》，其中对投资法进行了再次修订（以下简称“2017年修正案”）。2017年修正案为“优先技术企业”和“特殊优先技术企业”增加了新的税收优惠轨道，为鼓励与符合条件的无形资产开发相关的活动，向技术工业企业授予降低的税率。此外，位于特定开发区的优选企业的企业税率将为7.5%。
93
根据《投资法》的定义，在应税“优先技术收入”方面具有“优先技术企业”或“特殊优先技术企业”的“优先公司”将获得该福利。
符合法律规定条件的优先技术收入，将被减按12%的公司税率征收，如果优先技术企业位于以色列的“发展地区A”--减按7.5%的税率征收。拥有特惠科技型企业的企业，无论企业所处开发区域如何，减按6%的税率征收企业税。2017年修订自2017年1月1日起生效。
优先公司从“特别优先企业”（如《投资法》对该术语的定义）获得的收入，在十年的受益期内，有权进一步降低8%的税率，如果特别优先企业位于某个开发区，则有权进一步降低5%的税率。
2017年6月14日，以色列议会财政委员会批准了《资本投资鼓励条例（技术企业的优先技术收入和资本收益）– 2017》（下称：《条例》），其中规定了适用“优先技术企业”和“特别优先技术企业”税收优惠赛道的规则，包括提供符合福利条件的技术收入分配机制的Nexus公式。
如果公司从“优先技术企业”以外的来源获得收入，则此类收入将按适用年度的“优先公司”税率（针对在以色列的制造活动）或常规公司税率征税。
2021年11月15日，以色列议会财政批准了《经济效率法》（2021年和2022年实现预算目标的立法修正案）– 2021年（“2021年修正案”）。2021年修正案就一家公司截至2020年12月31日产生的“累计收益”规定了相关规则。
“累计收益”定义为包括根据《投资法》规定在其产生当年免征公司税的资本化收益在内的收益，除就向子公司进行的分配所支付的税款或直接或间接归属于该子公司的税款外，公司不缴纳任何公司税。
将对选定的累计收入征收的税率应按第47条规定本应适用于该收入的公司税率，在其产生当年，乘以税收系数（根据《投资法》规定的这一术语的定义），且不低于6%。公司应在30天内缴纳税款，不能后悔。其余不属于选定累计所得的累计所得，将按《投资法》规定征税。
公司有权通过向ITA发出书面通知（分别为“选定的累计收入”和“选定日期”），根据其选择，就其全部或部分累计收入缴纳税款。在缴纳公司税后，《投资法》条款规定，公司应在选定日期开始的5年内，对其工业企业进行投资，至少有以下一项：（1）根据这一术语的定义购买生产性资产，不包括建筑物；（2）在以色列投资研发；或（3）与公司在2020纳税年度结束时雇用的雇员相比，向公司新雇员支付工资，不包括公司高级职员的工资（根据《投资法》的定义）。投资金额将按投资法规定计算。在符合《投资法》条款规定的附加条件的情况下，公司将能够将其精选累积收益作为股息进行分配，在从分配的金额中代扣15%的税款后。2021年修正案自2022年1月1日起生效。
由于上述立法，自2021年起，公司实施“优选科技企业”税收优惠赛道。
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工业研究开发和技术创新鼓励法，5744-1984（《研发法》）
国际投资协定研究委员会批准的方案，如果符合某些标准，就有资格获得赠款或贷款，一般是作为根据方案开发的产品或服务的销售支付特许权使用费的回报，并受到其他限制。一旦项目获得批准，国际投资协定授予的赠款一般高达项目支出的50%，以换取特许权使用费，通常按使用此类赠款开发的产品销售额的3%的比率发放。对于1999年1月1日之后批准的项目，应支付的特许权使用费金额最高为与美元挂钩的金额，金额等于此类赠款的100%，外加按伦敦银行同业拆借利率或其他适用利率计算的利息。
这些赠款的条款禁止在未经国际投资协定研究委员会事先同意的情况下，在以色列境外生产根据该计划开发的产品。这种批准如果获得批准，一般会提高特许权使用费率，以及将偿还给国际投资协定的总金额提高到授予金额的120%至300%之间，这取决于在以色列境外进行制造的程度。
《研发法》还规定，未经研究委员会批准，不得将用于开发或生产产品的研发专有技术转让给以色列第三方。研发法强调，被禁止的不仅仅是专有技术的转让，这类专有技术中的任何权利的转让也是如此。此类限制不适用于以色列出口使用此类技术开发的最终产品。只有受让人承诺遵守研发法及其下颁布的法规的所有规定，包括对专有技术转让的限制和支付特许权使用费的义务，才有可能获得转让批准。一般来说，转让人在向以色列第三方转让时需要支付特许权使用费。无法保证如果提出请求，将会给予这种同意。有关研发法的更多信息，请参见“项目4.b. –公司信息–业务概览–影响公司的政府法规。”
研发税收优惠
以色列税法允许，在某些条件下，如果支出由以色列政府相关部门批准（由研究领域决定），并且研发是为了促进企业，并由寻求此类扣除的公司或代表该公司进行，则在科学研究和开发项目的支出（包括资本支出）发生的年度内进行税收扣除。未如此核定的这类支出，要求分三年扣减。
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产业鼓励法（税），5729-1969
根据《产业鼓励法（税收）》5729-1969（《产业鼓励法》），产业公司（定义见下文）有权享受以下税收优惠：
| (a) |
与某些公开证券发行有关的费用在三年期间的摊销；和
|
| (b) |
专有技术、专利和/或专利使用权或某些其他无形产权的加速折旧率。
|
根据《产业鼓励法》获得福利的资格不受任何政府当局事先批准的限制。根据《产业鼓励法》，“工业公司”的定义是，作为以色列居民并在以色列注册成立的公司，在任何纳税年度，其收入的至少90%以以色列货币确定，不包括政府贷款收入，来自其拥有的、位于以色列或以色列《税务条例》所定义的“地区”的“工业企业”。“工业企业”是指在给定纳税年度的主要活动为工业生产活动的企业。
我们认为，我们目前符合行业鼓励法定义范围内的“行业公司”资格。无法保证我们将继续符合“工业公司”的资格或未来将获得上述福利。
为税务目的计算结果
1986年《以色列所得税条例》（维护外国投资者的公司和某些合伙企业的会计记录并确定其应税收入的规则）规定，作为“外国投资者的公司”（定义见上述《投资法》），有资格根据这些条例计算其应税收入，因此，如果我们选择遵循这些规定，我们的应税收入或损失将以美元计算。我们已选择适用这些规定，因此，我们的应税收入或损失按此类规定中规定的方式以美元计算。
96
我们股东的税收
适用于以色列居民股东的资本利得税.
一般来说，个人因出售股份而获得的真实资本收益需缴纳25%的税率，只要该个人不是发行股份公司的“主要股东”。“主要股东”一般是指单独或与其亲属或与其长期合作的其他人一起，直接或间接持有公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”一般包括在公司股东大会上的投票权或同等权利，收取利润，提名董事、总经理或办公室负责人，清算时收取资产，或命令持有上述任何权利的人如何行事，并且都不管这种权利的来源是什么。
“大股东”出售其为“大股东”的公司发行的股票所获得的真实资本收益，将被征收30%的预扣税。个人是否为“主要股东”的认定，将在证券卖出之日作出。此外，如果个人在出售日期前12个月的任何时间，他或她是“主要股东”，将被视为“主要股东”。
适用于非以色列居民股东的资本利得税.
非以色列居民的股东一般对出售、交换或处置我们的股份所获得的任何收益免征以色列资本利得税，前提是此类股份在出售当天不在TASE上交易，且此类收益不是来自此类股东在以色列的常设机构或商业活动。但是，如果以色列居民（i）在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权；或（ii）是该非以色列公司的受益人或有权直接或间接获得该非以色列公司收入或利润的25%或更多，则非以色列公司将无权获得上述豁免。
此外，根据《美利坚合众国政府和以色列政府关于所得税的公约》（“美国-以色列税收条约”），作为美国居民（就美国-以色列税收条约而言）将股份作为资本资产持有的股东出售、交换或处置我们的股份可免征以色列资本利得税，除非（i）该股东在出售前12个月期间的任何部分直接或间接持有占我们有表决权资本10%或以上的股份，交换或处分；或（ii）此类出售产生的资本收益可归属于位于以色列的股东的常设机构；或（iii）该股东作为个人，在一个单一的纳税年度内在以色列存在一段时间或几段时间，合计183天或更长时间。在任何一种情况下，股份的出售、交换或处置都将在适用范围内缴纳以色列税款；但是，根据美国-以色列税收条约，美国居民将被允许就出售、交换或处置所征收的美国联邦所得税申请税收抵免，但须遵守适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美以税收条约不涉及美国的州税或地方税。
股东可能被要求证明其资本收益免税，以避免在出售时从源头预扣税款。
97
以色列股东收到股息时的税收。
作为个人的以色列居民一般在收到我们股票支付的股息时按25%的税率缴纳以色列所得税，该税收将从源头上扣缴。对于在收到股息时或在该日期前12个月内的任何日期为“主要股东”的人，适用的税率为30%。
以色列居民公司对我们股票支付的股息一般免征以色列税。
如果从“优先企业”或“优先技术企业”的利润中支付股息，适用的税率为个人20%，以色列公司0%。
非以色列股东就收到股息征税.
如果非以色列居民（包括非以色列公司）在收到股息时或在该日期前12个月的任何日期是“主要股东”，则在收到我们股票所支付的股息时，一般须按25%或30%的税率缴纳以色列所得税，该税款将从源头扣缴，除非以色列与股东居住国之间的税收条约规定了不同的税率。根据美国-以色列税收条约，支付给作为美国居民的我们普通股持有人的股息（就美国-以色列税收条约而言）在以色列预扣的最高税率为25%或美国公司的15%，如果股息是从“经批准的企业”的利润中支付的（该术语在投资法中定义），但须符合某些条件。然而，一般来说，在股息派发的整个纳税年度以及上一个纳税年度支付给持有我们未偿投票资本10%或以上的美国公司的股息的最高预扣税税率，且股息不是从“经批准的企业”的利润中支付的，以色列预扣的税款不得超过12.5%，但须符合某些条件。非以色列居民如果收到被扣税的股息，一般可免于就此类收入在以色列提交申报表的义务，前提是此类收入不是来自纳税人在以色列开展的业务，并且纳税人在以色列没有其他应税收入来源。
如果从“优先企业”或“优先技术企业”的利润中支付股息，则适用的税率为个人20%，在分配股息的整个纳税年度以及上一个纳税年度持有我们未偿投票资本10%或以上的美国公司15%，但须符合某些条件。
美国居民在以色列的税收一般会从源头上扣缴。
超额税。
在以色列须缴税的个人还须对年收入超过721,560新谢克尔（2024年）征收3%的附加税，包括但不限于股息、利息和资本收益。
98
美国联邦所得税法下的被动外国投资公司地位
一般而言，非美国公司在任何纳税年度（i）其在该纳税年度的总收入（包括其被视为按价值计算拥有25%或以上普通股的任何公司（美国或外国）的按比例毛收入）中的75%或以上为被动收入的情况下，出于美国税务目的，将被归类为被动外国投资公司（以下也称为“PFIC”），或（ii）在应课税年度内，按价值按季度计算、产生或为产生被动收入而持有的所有总资产（包括其被视为按价值拥有25%或以上普通股的任何公司的资产的按比例公平市场价值）的平均价值的至少50%。用于这些目的的被动收入包括股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易的收益等项目。
如果我们被归类为被动外国投资公司，高度复杂的规则将适用于我们的美国股东。因此，敦促美国股东就此类规则的适用问题咨询其税务顾问。
如果一家公司是一家被动的外国投资公司，美国股东将受到以下三种替代征税制度之一的约束：
“量化宽松”制度——如果股东选择将PFIC视为量化宽松，那么股东每年在其毛收入中包括PFIC普通收入和净资本收益的相应份额。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果PFIC股票“适销对路”，可能会选出第二种制度。美国股东可能会选择每年将股票“标记为市场”。在每个纳税年度结束时，股东确认的收益等于PFIC股票的公平市场价值超过该股票的股东计税基础的部分。也可能在先前确认的收益范围内确认损失。
没有进行这两种选举的美国股东将受到“超额分配”制度的约束。当股东收到PFIC的“超额分配”时，就会触发征税。“超额分配”是指（1）相对于股票的分配超过前三年此类分配平均数的125%，或（2）PFIC股份处置收益的100%。
“超额分配”须适用特殊税收规则。在大多数情况下，它只有一部分被计入美国股东的总收入，并按正常税率征税。剩余部分从未如此计入，而是作为计算一个“递延税额”的依据，简单地加到股东的纳税义务中。
递延税额计算如下。“超额分配”先按比例分配，一股一股地分配到股东持有期的每一天。分配给本年度和任何PFIC前年度（即1987年之前没有PFIC的年份，或公司就该股东而言是PFIC的第一年之前的年份）的部分，计入本年度的普通收入。分配给先前PFIC年度的部分假设按这些年度有效的最高边际税率征税（不考虑股东的实际税率或这些年度的任何扣除或抵免）。在这个假设的税款中，还添加了如果股东只是延迟缴纳当年的税款，该股东本应支付的利息。税款和利息费用之和为递延税额，不能因当期净经营亏损或其他扣除而抵消或受到其他影响。
99
未进行上述任一选择的被继承人（在其持有股份期间一直是非居民外国人的被继承人）手中的外国公司的股份的美国人，被拒绝在此种股份的计税基础上以其他方式可用的方式将该等股份的计税基础提高到死亡之日的公平市场价值。美国人踩到死者的鞋子，将受到上述规则的约束。
尽管每年都会对一家公司的PFIC地位作出决定，但初步确定一家公司在任何纳税年度都是PFIC，通常会导致上述后果适用于所有未来年度，适用于在PFIC纳税年度的任何时间持有该公司股份的美国股东，他们既没有就该等股份作出有效的量化宽松选择，也没有作出将该等股份标记为市场的有效选择。即使该公司在以后几年失去PFIC地位，这也将是正确的，除非进行某些选举。然而，对于不进行任何分配或视为分配的PFIC，上述税务处理将仅适用于美国股东处置此类股份实现的收益。
如果我们被归类为PFIC，复杂的规则将适用于我们的美国股东。我们在未来几年的地位将取决于我们在那些年的资产和活动，尽管如果我们在股东拥有我们股份的任何一年是一家被动的外国投资公司，股东将被视为继续拥有一家被动的外国投资公司的权益，除非做出某些选择。
本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国股东根据其特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国股东有关。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。我们敦促美国股东咨询他们的税务顾问，了解他们将遵守的美国联邦所得税规则，以及PFIC规则，包括与他们持有我们的股票（包括认股权证或收购我们股票的权利）有关的可取性、程序和进行按市值计算的选举的时间。
100
某些报告要求
某些美国投资者被要求提交IRS表格926，由美国财产转让人向外国公司返还，某些美国投资者可能被要求提交IRS表格5471，美国人关于某些外国公司的信息返还，向我们报告现金或其他财产的转移以及与美国投资者和我们有关的信息。对不遵守规定的美国投资者可能会受到重大处罚。每个美国投资者应就这些要求咨询自己的税务顾问。
此外，如果所有这些资产的总价值超过某些阈值，立法对包括外国实体股权在内的某些外国金融资产的持有人规定了报告要求。我们的股票预计将受到这些新的报告要求的约束，除非这些股票在国内金融机构的账户中持有。处罚可能适用于任何未能遵守此类报告要求的行为。美国投资者应就这项立法的适用问题咨询自己的税务顾问。
备用代扣代缴税款和信息报备要求
一般来说，信息报告要求将适用于在美国境内（在某些情况下，在美国境外）支付给除某些豁免接受者（例如公司）以外的美国投资者的与我们的股份或处置我们的股份的收益有关的分配。此外，如果美国投资者未能（i）提供正确的纳税人识别号码，（ii）报告要求在其美国联邦所得税申报表上显示的利息和股息，或（iii）以规定的方式作出其他适当证明，备用预扣税（目前为24%）可能适用于此类金额。被要求确立其豁免地位的美国投资者一般必须在IRS表格W-9上提供此类证明。
备用预扣税不是附加税。从一笔付款中预扣作为备用预扣款的金额可能会被记入美国投资者的美国联邦所得税负债的贷方，并且该美国投资者可以通过向IRS提出适当的退款索赔并及时提供任何所需信息来获得任何预扣的超额金额的退款。
税务评估
该公司及其子公司在以色列、美国和丹麦提交所得税申报表。
该公司的以色列纳税申报表开放供以色列税务局审查自2020年开始的纳税年度。
我们美国子公司的联邦纳税申报表在2021年开始的纳税年度开放供联邦税务机关审查。我们美国子公司的新泽西州纳税申报表开放给新泽西州税务局审查，从2020年开始的纳税年度。我们美国子公司的加利福尼亚州税务申报表开放给加利福尼亚州税务管理局审查从2020年开始的纳税年度。我们美国子公司的纽约州、德克萨斯州和伊利诺伊州纳税申报表开放供各自管辖的税务机关审查，税期从2021年开始。我们美国子公司的弗吉尼亚州、田纳西州和新墨西哥州纳税申报表在2022年开始的纳税期间开放供各自管辖的州税务机关审查。
我们丹麦子公司的丹麦纳税申报表于2021年1月1日开始的纳税年度开放供丹麦税务局审查。
101
f. 股息和支付代理
不适用。
g. 专家声明
不适用。
h. 展示文件
根据1934年《证券交易法》（《交易法》）及其下适用于外国私人发行人的规定，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。虽然作为一家外国私人发行人，我们不需要像美国公司那样频繁或迅速地提交定期信息，但我们通常会及时公开宣布我们的季度和年终业绩，并以表格6-K为掩护向SEC提交定期信息。我们也不受《交易法》规定的代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的办公室负责人、董事和主要股东不受《交易法》第16条中的报告和其他条款的约束。
您可以在SEC的公共资料室查看我们向SEC提交的文件副本，包括任何展品和日程安排，地址为100 F Street N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以致电美国证券交易委员会1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室的更多信息。作为一家外国私人发行人，2002年11月4日之后在SEC的EDGAR系统上提交的所有文件将可在SEC网站www.sec.gov上检索。本文件中提及的文件可在位于14 Atir Yeda Street，Kfar Sava，Israel 4464323的公司办公室进行检查。
本年度报告中关于我们的任何合同或其他文件的任何陈述不一定是完整的。如果合同或文件作为证物提交给年度报告，则该合同或文件被视为修改了本年度报告中包含的描述。我们敦促您审查展品本身，以获得合同或文件的完整描述。
我们的网站是http://www.silicom.co.il.我们不打算将我们的互联网网站上包含的任何信息视为本年度报告的一部分，我们在本年度报告中包含我们的网站地址仅作为非活动文本参考。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规要求在此类网站上发布的任何材料，包括发布需要向SEC提交的任何XBRL交互式财务数据，以及我们的股东大会的任何通知。
102
i. 子公司信息
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指与金融工具的市场价格变动（包括利率和外汇汇率）相关的损失可能对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生不利影响的风险。我们的主要市场风险敞口与我们的投资组合和美元汇率波动有关，美元是我们开展业务的主要货币，与公司以色列业务的NIS相关，与丹麦业务的丹麦克朗和欧元相关。
利率风险
截至2024年12月31日，我们的投资组合包括投资于企业和政府债务证券的约2770万美元。这些证券被归类为“持有至到期”。该公司的所有投资都投资于固定利率工具。
由于违约、缺乏流动性或其他事件，我们可能被要求调整我们投资证券的账面价值。为此，我们被要求使用前瞻性信息来计算信用损失估计
截至2024年12月31日，我们没有被要求调整我们投资证券的账面价值。
有关公司有价证券的量化信息，请参阅本年度报告其他部分包含的我们的合并财务报表附注4。
截至2024年12月31日，我们没有任何短期或长期计息贷款或债务，因此就公司的业务运营而言，我们没有任何利率风险敞口。
外币兑换风险
我们的大部分收入是以美元产生的。此外，我们的大部分成本是以美元和NIS计价和确定的。根据ASC 830“外币事项”（原SFAS第52号）“外币换算”中指出的突出经济因素，我们的现金流、销售价格、销售市场、费用、融资和公司间往来以及安排指标，主要以美元计价，因此，美元是我们经营所处经济环境的首要货币。因此，美元是我们的功能货币和报告货币。在我们的资产负债表中，我们将以其他货币维持的所有货币账户（主要是现金和现金等价物和负债）重新计量为美元。本次重新计量，我们采用资产负债表日的相关外汇汇率。因重新计量而产生的任何收益或损失将酌情反映在经营报表中。我们在资产负债表中以美元计量和记录非货币账户。对于这种计量，我们使用资产或负债最初在我们的资产负债表中记录之日（交易之日）有效的美元价值。
103
截至2024年12月31日，我们在NIS或与之相关的基金中的应收账款金额为5,250千美元。市场风险估计为假设年底美元汇率上涨10%导致的潜在余额减少。假设美元汇率上涨，我们的应收账款余额将减少47.7万美元。截至2024年12月31日，我们在新谢克尔或与之相关的应付账款金额为6,675千美元。市场风险估计为假设年底美元汇率下降10%导致的潜在余额增加。假设美元汇率这样下降，我们的应付账款余额将增加74.2万美元。
2024年，美元兑新谢克尔汇率上涨0.55%，导致我们资产的公允价值合计减少4.5万美元，负债的公允价值合计减少4.7万美元。
如上所述，以色列和以色列货币的通货膨胀以及美元汇率波动对我们的应付账款以及我们的应收账款可能只产生有限的影响。
丹麦和丹麦货币的通货膨胀以及美元汇率波动对我们的应收账款和应付账款没有明显影响。
我们的运营费用可能会受到与NIS相关的美元价值波动的影响。例如，假设2024年美元相对于新谢克尔贬值10%，将导致截至2024年12月31日止年度的运营费用增加约1,721千美元。此外，我们的运营费用可能会受到与丹麦克朗相关的美元价值波动的影响。例如，假设2024年美元相对于丹麦克朗贬值10%，将导致截至2024年12月31日止年度的运营费用增加约54.7万美元。
截至2024年12月31日，除占我们整体投资组合一小部分的部分现金和现金等价物外，我们的所有投资均由以美元计价的投资组成，因此我们的投资组合不会面临重大的外汇风险敞口。
截至2024年12月31日，我们没有从事任何旨在管理与外币汇率或利率波动有关的风险的套期保值或其他交易。
104
信用风险
我们的投资组合包括“持有至到期”有价证券。这些证券包括高评级公司发行的投资。截至2024年12月31日，我们投资组合中的证券评级至少为BBB。尽管如此，这些投资仍面临一般信贷和交易对手风险（例如金融工具的交易对手未能履行其合同义务），最近的动荡加剧了这种风险，这场动荡影响了金融市场和全球经济，并导致一些信誉良好的金融机构出现信贷问题。由于信用风险导致我们的投资证券的公允价值变动不会影响我们的损益，除非出现临时减值以外的情况（见我们截至2024年12月31日止年度的财务报表附注2W）。有关更多信息，请参见“项目3.D.关键信息–风险因素。”
截至2024年12月31日，我们没有被要求调整我们投资证券的账面价值。
2024年，我们的前三大最终客户约占我们收入的34%。我们预计，在可预见的未来，少数客户将继续占我们收入的很大一部分。一名或多名此类客户的财务义务难以履行，可能会使我们面临信用风险，并可能对我们的业务以及我们的财务状况和业绩产生重大不利影响。更多信息见“项目3.D.关键信息–风险因素”。我们的一名或多名客户在履行财务义务方面遇到的困难可能会对我们完成根据此类客户经营的一项或多项Design Wins下由此类客户下达或向其开具发票的采购订单项下应付对价的收取能力产生不利影响。见我们合并财务报表附注2 W.（2）。
项目12。股票证券以外的证券的说明
不适用。
105
第二部分。
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改
没有。
项目15。 控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告要求在其《交易法》报告中披露的信息，并确保这些信息得到积累并传达给我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，对截至本年度报告表格20-F所涵盖期间结束时根据《交易法》规则13a-15（e）和规则15d-15（e）定义的我们的披露控制和程序进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）），以便为我们的财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。
管理层评估了截至2024年12月31日，即我们财政年度结束时，我们对财务报告的内部控制。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在“内部控制——综合框架（2013）”中提出的标准。
根据我们的评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的，以便为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。我们与董事会审计委员会审查了管理层的评估结果。
本年度报告在本表格20-F第F-4页包含公司注册会计师事务所关于管理层对公司财务报告内部控制评估的鉴证报告。
106
对控制有效性的固有限制
财务报告内部控制存在固有局限性。财务报告内部控制是一个涉及人的勤勉和合规的过程，容易受到人为失败导致的判断失误和故障的影响。财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理覆盖来规避。由于存在此类限制，存在财务报告内部控制无法及时防范或发现重大错报的风险。然而，这些固有的限制是财务报告过程的已知特征。因此，可以将保障措施设计到流程中，以减少但不是消除这种风险。
财务报告内部控制的变化
在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目15a。 控制和程序
不适用。
项目16。 保留。
项目16a。 审计委员会财务专家
我们的董事会已确定Ayelet Aya Hayak女士和Ilan Erez先生均为我们审计委员会的财务专家。
项目16b。 Code of Ethics
我公司采用了道德准则，该准则适用于我们的所有员工、办公室负责人和董事，包括我们的首席执行官、我们的首席财务官、我们的财务副总裁、财务总监和我们的公司控制人。
项目16c。 首席会计师费用和服务
下表列出了Kesselman & Kesselman Certified Public Accountants（ISR.）PWC Israel提供的公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度合并年度财务报表审计专业服务、审计相关服务和税务服务的费用。
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2024
|
2023 | |||||||
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审计费用(1)
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$
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120,000
|
$
|
120,000
|
||||
|
审计相关费用(2)
|
$
|
7,630
|
-
|
|||||
|
税费(3)
|
$
|
36,000
|
$
|
22,454
|
||||
| (1) |
审计费用包括为审计公司年度综合财务报表而提供的专业服务的费用，以及独立审计师通常就法定和监管备案或业务提供的服务。
|
| (2) |
与审计相关的费用包括会计咨询和财务会计准则咨询，而不是作为审计的一部分产生，以及对登记报表执行的程序。
|
| (3) |
税费是为税务合规、转让定价研究和税务建议提供的专业服务而收取的汇总费用，而不是与审计有关的费用。税务合规涉及审计原始和修订的纳税申报表、税务规划和税务建议。
|
107
审计委员会的事前审批政策和程序
在聘请我们的独立审计师Kesselman & Kesselman Certified Public Accountants（ISR.）PwC Israel审计我们的合并财务报表以及向我们提供其他审计或允许的非审计服务之前，我们需要获得我们审计委员会的批准（以及随后董事会和股东的同意）。该政策旨在确保此类聘用不会损害我们审计师的独立性，该政策要求审计委员会每年对我们的审计师可能提供的各种审计和非审计服务进行预先批准。我们的审计委员会不得批准聘用我们的审计师从事与保持审计师独立性不一致或适用法律不允许的任何服务。
项目16d。 审计委员会的上市标准豁免
不适用。
项目16e。 发行人及附属买方购买权益证券
|
期
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买入股票总数（1）
|
每股平均支付价格（美元）
|
作为公开宣布的计划的一部分而购买的股份总数
|
根据该计划可能尚未购买的大约美元价值（美元）
|
||||||||||||
|
2024年1月1日-2024年1月31日
|
90,000
|
17.816
|
509,657
|
4,086,712
|
||||||||||||
|
2024年2月1日-2024年2月28日
|
94,816
|
15.84
|
604,473
|
2,584,780
|
||||||||||||
|
2024年3月1日-2024年3月31日
|
65,087
|
15.251
|
669,560
|
1,592,168
|
||||||||||||
|
2024年4月1日-2024年4月30日
|
64,729
|
15.37
|
734,289
|
597,275
|
||||||||||||
|
2024年5月1日-2024年5月7日
|
22,728
|
16.404
|
757,017
|
224,435
|
||||||||||||
|
2024年5月8日-2024年5月31日
|
22,725
|
16.505
|
22,725
|
14,624,926
|
||||||||||||
|
2024年5月1日-2024年5月31日
|
45,453
|
16.455
|
45,453
|
14,624,926
|
||||||||||||
|
2024年6月1日-2024年6月30日
|
49,940
|
15.418
|
72,665
|
13,854,952
|
||||||||||||
|
2024年7月1日-2024年7月31日
|
51,623
|
15.255
|
124,288
|
13,067,429
|
||||||||||||
|
2024年8月1日-2024年8月31日
|
72,505
|
12.456
|
196,793
|
12,164,338
|
||||||||||||
|
2024年9月1日-2024年9月30日
|
23,592
|
13.306
|
220,385
|
11,850,424
|
||||||||||||
|
2024年10月1日-2024年10月31日
|
30,084
|
13.567
|
250,469
|
11,442,277
|
||||||||||||
|
2024年11月1日-2024年11月30日
|
22,937
|
14.103
|
273,406
|
11,118,804
|
||||||||||||
|
2024年12月1日-2024年12月31日
|
34,471
|
14.787
|
307,877
|
10,609,074
|
||||||||||||
108
项目16F。 注册人核证会计师的变动
不适用
项目16g。 企业管治
根据纳斯达克全球市场上市标准的要求，我们的公司治理做法与国内公司遵循的做法不同，这是因为我们作为外国私人发行人从纳斯达克获得了一项豁免，这使我们能够遵守以色列国的母国法律，包括《公司法》的规定，而不是纳斯达克上市规则。以下简明扼要地总结了我们的公司治理实践与适用于美国国内上市公司的纳斯达克公司治理要求的重要不同之处：
| • |
我们不需要直接向股东分发年度和季度报告，但我们确实会在年度股东大会之前向我们的股东提供我们的经审计财务报表，并以6-K表格向SEC提供我们的季度和年度财务业绩；
|
| • |
我们董事会的大多数成员不一定由纳斯达克上市规则中定义的独立董事组成，但是，根据纳斯达克上市规则5605（a）（2），我们审计委员会的大多数成员是独立董事。我们的董事是根据我们的股东在2016年6月8日举行的年度股东大会上批准的新董事投票机制选出的。根据上述董事投票机制，董事分为A组、B组和C组三组，每组每三年提请连任一次，轮流担任，这样在每一次股东周年大会上提请某一组董事进行选举，连续任职，任期三年，直至该组当选任职的会议之后的第三次年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选，届时其任期届满。在每届股东周年大会上，股东周年大会有权选举董事以取代任期三年届满的董事，并以此为限，使每年有一组董事任期届满。提交给我们股东的董事提名一般由我们的董事会作出。根据《公司法》规定，持有公司至少百分之一表决权的公司的一名或多名股东，可以提名一名现任外部董事，任期增加三年。以色列法律没有要求通过，而且我们的董事会也没有通过涉及提名程序和相关事项的正式书面章程或董事会决议。我们的董事和公司其他公职人员的薪酬是根据以色列法律确定的；
|
| • |
我们的审计委员会没有通过正式的书面审计委员会章程，具体说明纳斯达克上市规则5605（c）（1）中列举的项目。我们认为，我们审计委员会的成员遵守以色列法律的要求，以及根据1933年《证券法》颁布的一般规则和条例的纳斯达克上市规则5605（c）（3）和规则10A-3（b）。详细讨论见“第6项——董事、高级管理人员和员工——审计委员会”；
|
| • |
与规定股东大会最低法定人数的纳斯达克上市规则5620（c）（3）相反，根据以色列法律，公司有权在其章程中确定股东大会达到法定人数所需的股东人数和持股百分比。我们现行的《公司章程》规定，须有两名或两名以上亲自出席或委托代理人出席的股东的法定人数，持有的股份合计授予公司三十三个百分之三（331/3%）的表决权；
|
| • |
所有关联方交易均根据《公司法》规定的利害关系方行为和交易的批准要求和程序获得批准，不受纳斯达克上市规则5630规定的审查程序的约束。详细讨论请参见“第10项–附加信息–公司法”；
|
109
| • |
我们根据公司法的要求而不是根据纳斯达克市场规则的要求，就所有需要此类批准的公司行动寻求股东批准，包括（但不限于）任命或终止审计师、任命和解雇董事、批准利害关系方的行为和需要上述股东大会批准的交易以及合并；
|
| • |
关于我们的薪酬委员会的组成和职责、公职人员薪酬，以及任何必要的股东批准此类薪酬的事项，我们遵循《公司法》的规定。以色列法律，以及我们修订和重申的《公司章程》，并不要求仅由我们董事会的独立成员组成的薪酬委员会确定（或建议董事会确定）一名高管的薪酬，这是与薪酬委员会独立性和责任相关的纳斯达克上市标准所要求的；也不要求公司采纳并提交薪酬委员会章程。相反，我们的薪酬委员会已经成立，并按照《公司法》规定的薪酬委员会的组成和职责的规定行事。此外，公职人员的薪酬由我们的薪酬委员会和董事会确定和批准，在某些情况下由我们的股东确定和批准，要么与我们之前批准的高管薪酬政策保持一致，要么在偏离该政策的特殊情况下，考虑到《公司法》中规定的某些考虑因素。任何公职人员薪酬的股东批准要求，以及相关多数或特别多数的批准要求，均在《公司法》中规定。因此，我们将根据《公司法》的要求，就需要此类批准的与公职人员薪酬相关的所有公司行为寻求股东批准，包括就高管薪酬政策和某些公职人员薪酬寻求股东的事先批准，而不是根据纳斯达克上市规则寻求此类公司行为的批准；和
|
| • |
我们不一定寻求股东批准建立和修订股票期权或股权补偿计划（如纳斯达克上市规则第5635（c）条规定），因为根据以色列法律，此类事项不受股东批准。我们将尝试在要求的范围内寻求股东批准我们的股票期权或股权补偿计划（及其相关附件），以确保它们符合我们在美国的员工的税务资格。然而，如果没有收到此类批准，那么股票期权或股权补偿计划将继续有效，但公司将无法向其美国雇员授予符合美国联邦税收目的的激励股票期权的期权。我们的非美国员工也可以使用我们的股票期权或其他股权补偿计划，并提供遵守适用的非美国税法所必需的功能。
|
| • |
我们的董事会认为，公司符合2000年《以色列公司条例》（为在以色列境外注册交易的公司提供救济）的所有要求（《条例“），据此，符合以下所有条件的以色列公司可选择不适用以色列关于任命外部董事以及审计和薪酬委员会组成的某些规定（”以色列Dahatz规则"）：（1）公司的股份在《规例》第5A（c）条所提述的外国证券交易所上市，其中包括（其中包括）纽约证券交易所（NYSE）；纳斯达克全球精选市场；和纳斯达克全球市场；（2）公司没有控股股东；（3）公司遵守外国证券法和证券交易所法规有关独立董事的任命以及审计和薪酬委员会的组成的规定，这些规定适用于根据这些外国法律注册成立的公司。董事会批准选择退出以色列Dahatz规则，并遵循纳斯达克上市规则和《证券法》下有关独立董事任命以及审计和薪酬委员会组成的规则的要求，这些规则适用于根据美国法律注册成立的公司，自2020年7月29日起生效。
|
项目16h。 矿山安全披露
不适用。
项目16i。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
110
项目16J。 内幕交易政策
我们有
通过
适用于我们的董事、高级职员、雇员、顾问和其他受覆盖的人，包括直系亲属和由上述任何人控制的实体的内幕交易政策或有关我们证券的购买、出售和其他交易的政策。
该政策禁止（其中包括）我们证券的内幕交易和某些投机交易（包括卖空、买入看跌期权和卖出看涨期权以及我们证券的其他对冲或衍生交易），并建立了定期禁售期时间表，在此期间，董事、高级职员、雇员、顾问和其他受覆盖的人不得交易公司的证券，以及董事和高级职员在进行我们证券的任何交易之前必须遵守的某些预先清算程序。
公司认为，该政策的合理设计旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的上市标准。该保单的副本作为此表格20-F的附件 11.2提交。
项目16K。 关于年度报告的披露：风险管理、战略和治理披露。
风险管理和战略
此外，作为公司网络安全治理框架的一部分，公司还评估与
第三方
提供商和交易对手，并确保此类提供商使用适当的保护措施，例如虚拟专用网络和双因素认证。
为了增强我们的网络安全能力，我们正在积极投资于IT安全措施。这包括识别和保护关键资产，加强我们的安全基础设施，以及实施强大的监测和警报系统。我们正在与网络安全专家和外部顾问合作，评估我们的信息安全格局，识别漏洞，并采用行业最佳实践。这涉及利用一系列第三方工具和技术来改善我们的整体网络安全。
111
网络安全威胁
治理
2021年，我们的
审计委员会
召开了一次会议，并审查了有关我们的网络安全流程的演示文稿。2024年1月，考虑到网络安全的快速变化和新的网络安全威胁的出现，
我们的
董事会决定，
公司应采取措施
以确保公司能够应对这一领域的新挑战，并委托进行了与公司网络安全措施相关的2024年新的内部审计。
有关网络安全措施的审计在整个2024年进行。2024年10月，向董事会成员提供了审计报告。董事会就该报告及其评估进行了讨论。
董事会决议通过管理层建议的措施，包括任命一个实施数据保护措施的指导委员会。
此外，对该公司的网络安全程序进行了修订，以包括对董事会参与的额外要求。除其他外，这些修订概述了董事会在网络安全事务上的承认或实际参与是必要的具体情况。
112
第三部分。
项目17。 财务报表
不适用。
项目18。 财务报表
见F-1至F-56页
项目19。 展览
| 1.1 |
| 4.1 |
| 4.2 |
| 4.3 |
| 4.4 | 公司与C.P.M Medical Equipment Ltd.于2024年8月24日签署的附件4.2所载租约的希伯来语增编的英文摘要。(*) |
| 4.5 |
| 4.6 |
| 4.7 |
| 4.8 |
| 4.9 |
113
| 4.10 |
| 4.11 |
| 8.1 |
| 11.1 |
| 11.2 |
| 12.1 |
| 12.2 |
| 13.1 |
| 13.2 |
| 15.1 |
| 97.1 |
| (*) |
随函提交。
|
114
签名
注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
|
硅胶有限公司
|
|
|
|
|
|
|
签名：/s/Liron Eizenman
Liron Eizenman
首席执行官
|
2025年4月29日
115
Silicom Ltd.
及其子公司
合并
财务报表
截至及截至本年度
2024年12月31日
Silicom Ltd.及其子公司
截至2024年12月31日的合并财务报表
内容
|
页数
|
|
|
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID：
|
F-3
|
|
F-6
|
|
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F-8
|
|
|
F-9
|
|
|
F-10
|
|
|
F-12
|
F-2
独立注册会计师事务所的报告
致Silicom Ltd.股东及董事会：
关于财务报表和财务报告内部控制的意见
我们审计了随附的Silicom Ltd.及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止三个年度的相关合并经营报表、股东权益变动表、现金流量表]，包括相关附注（统称“合并财务报表”）。我们还根据Treadway委员会（COSOO）发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，对截至2024年12月31日的公司财务报告内部控制进行了审计。
我们认为，上述综合财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2024年12月31日，公司根据COSOO发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
意见的依据
公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的表格6-K中。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表和公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制取得合理保证。
F-3
我们对合并财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都存在控制可能因条件变化而变得不充分的风险，或者政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是合并财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
F-4
资本化的内部开发软件成本
如合并财务报表附注2O所述，截至2024年12月31日，公司内部开发的软件成本为230万美元。管理层运用了重大判断来确定这些项目中的哪些软件项目和活动符合资本化条件，以及确定技术可行性的时机。此外，管理层在确定何时停止成本资本化时运用了判断。
我们确定履行与资本化内部开发软件成本相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：（i）由于管理层在制定估计时作出大量判断，在应用与资本化内部开发软件成本相关的程序时存在高度的审计师判断和主观性；（ii）在评估与估计相关的重大假设方面需要进行大量审计工作，例如软件项目资本化资格、确定技术可行性的时间和停止资本化的时间；
处理该事项涉及就形成我们对财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与资本化的内部开发软件成本相关的控制的有效性，包括对软件项目资本化资格、确定技术可行性的时间和停止资本化的时间的控制。这些程序还包括（其中包括）（i）检查产品文件；（ii）测试管理层估算资本化的内部开发软件成本的过程；（iii）测试管理层确定与内部软件开发活动相关的内部和外部累积时间和成本以及公司对何时开始摊销的控制。
|
/s/
|
|
注册会计师（ISR.）
|
|
罗兵咸永道国际有限公司成员所
|
|
|
|
2025年3月17日
|
我们自2021年起担任公司的核数师。
F-5
Silicom Ltd.及其子公司
|
合并余额截至12月31日的工作表
|
|
2023
|
2024
|
||||||||||
|
注意事项
|
千美元
|
千美元
|
|||||||||
|
物业、厂房及设备
|
|||||||||||
|
流动资产
|
|||||||||||
|
现金及现金等价物
|
3
|
|
|
||||||||
|
有价证券
|
2E、4
|
|
|
||||||||
|
应收账款：
|
|||||||||||
|
贸易，净额
|
2F
|
|
|
|
|||||||
|
其他
|
5
|
|
|
||||||||
|
库存
|
6
|
|
|
||||||||
|
流动资产总额
|
|
|
|||||||||
|
有价证券
|
2E、4
|
|
|
||||||||
|
为员工离职福利而持有的资产
|
11
|
|
|
||||||||
|
递延所得税资产
|
15g
|
|
|
|
|||||||
|
固定资产、工厂及设备，净值
|
7
|
|
|
||||||||
|
无形资产，净值
|
8
|
|
|
||||||||
|
经营租赁使用权，净额
|
10
|
|
|
||||||||
|
总资产
|
|
|
|||||||||
|
Avi Eizenman
|
Liron Eizenman
|
Eran Gilad
|
||
|
董事会主席
|
首席执行官
|
首席财务官
|
以色列Kfar-Saba
2025年3月17日
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
Silicom Ltd.及其子公司
|
截至12月31日的合并资产负债表（续）
|
|
2023
|
2024
|
|||||||||||
|
注意事项
|
千美元
|
千美元
|
||||||||||
|
负债和股东权益
|
||||||||||||
|
流动负债
|
||||||||||||
|
贸易应付账款
|
|
|
||||||||||
|
其他应付账款和应计费用
|
9
|
|
|
|||||||||
|
经营租赁负债
|
10
|
|
|
|||||||||
|
流动负债合计
|
|
|
||||||||||
|
长期负债
|
||||||||||||
|
经营租赁负债
|
10
|
|
|
|||||||||
|
雇员遣散费的赔偿责任
|
11
|
|
|
|||||||||
|
递延所得税负债
|
15g
|
|
|
|
||||||||
|
负债总额
|
|
|
||||||||||
|
股东权益
|
12
|
|||||||||||
|
普通股，ILS |
||||||||||||
|
|
|
|||||||||||
|
额外实收资本
|
|
|
||||||||||
|
|
||||||||||||
|
库存股（按成本）
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||||
|
留存收益
|
|
|
||||||||||
|
股东权益总计
|
|
|
||||||||||
|
负债和股东权益合计
|
|
|
||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
Silicom Ltd.及其子公司
|
合并报表截至12月31日止年度的营运
|
|
2022
|
2023
|
2024
|
||||||||||||||
|
千美元
|
||||||||||||||||
|
注意事项
|
股份及每股数据除外
|
|||||||||||||||
|
销售
|
2m，13
|
|
|
|
||||||||||||
|
销售成本
|
|
|
|
|||||||||||||
|
毛利
|
|
|
|
|||||||||||||
|
营业费用
|
||||||||||||||||
|
研究与开发
|
|
|
|
|||||||||||||
|
销售与市场营销
|
|
|
|
|||||||||||||
|
一般和行政
|
|
|
|
|||||||||||||
|
商誉减值
|
|
|
|
|||||||||||||
|
总营业费用
|
|
|
|
|||||||||||||
|
营业收入（亏损）
|
|
( |
)
|
( |
)
|
|||||||||||
|
财务收入（费用），净额
|
14
|
|
|
|
||||||||||||
|
所得税前收入（亏损）
|
|
( |
)
|
( |
)
|
|||||||||||
|
所得税
|
15
|
|
( |
)
|
|
|||||||||||
|
净收入（亏损）
|
|
( |
)
|
( |
)
|
|||||||||||
|
每股收益：
|
||||||||||||||||
|
每股普通股基本收益（亏损）（美元）
|
2T
|
|
|
( |
)
|
( |
)
|
|||||||||
|
每股普通股摊薄收益（亏损）（美元）
|
|
( |
)
|
( |
)
|
|||||||||||
|
加权平均数普通
|
||||||||||||||||
|
用于计算基本收入（亏损）的股份
|
||||||||||||||||
|
每股（千）
|
|
|
|
|||||||||||||
|
加权平均数普通
|
||||||||||||||||
|
用于计算摊薄收益（亏损）的股份
|
||||||||||||||||
|
每股（千）
|
|
|
|
|||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-8
Silicom Ltd.及其子公司
|
合并股东变动表'股权
|
|
普通股
|
额外实收资本
|
库存股(3)
|
留存收益
|
股东权益合计
|
||||||||||||||||||||
|
数
股份(1)
|
千美元
|
|||||||||||||||||||||||
|
余额
|
||||||||||||||||||||||||
|
2022年1月1日
|
|
|
|
( |
)
|
|
|
|||||||||||||||||
|
购买库存股
|
( |
)
|
|
|
( |
)
|
|
( |
)
|
|||||||||||||||
|
再发行库存股根据
股份补偿方案
|
|
|
( |
)
|
|
( |
)
|
|
||||||||||||||||
|
股份补偿
|
-
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
净收入
|
-
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
余额
|
||||||||||||||||||||||||
|
2022年12月31日
|
|
|
|
( |
)
|
|
|
|||||||||||||||||
|
期权和RSU的行使(2)
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
购买库存股
|
( |
)
|
|
|
( |
)
|
|
( |
)
|
|||||||||||||||
|
再发行库存股根据
股份补偿方案
|
|
* |
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
股份补偿
|
-
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
净收入（亏损）
|
-
|
|
|
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||||||||||||
|
余额
|
||||||||||||||||||||||||
|
2023年12月31日
|
|
|
|
( |
)
|
|
|
|||||||||||||||||
|
行使受限制股份单位(2)
|
|
* |
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
购买库存股
|
( |
)
|
|
|
( |
)
|
|
( |
)
|
|||||||||||||||
|
股份补偿
|
-
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
净收入（亏损）
|
-
|
|
|
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||||||||||||
|
余额
|
||||||||||||||||||||||||
|
2024年12月31日
|
|
|
|
( |
)
|
|
|
|||||||||||||||||
|
(1)
|
Silicom Inc.和Silicom Ltd.持有的股份净额
|
|
(2)
|
受限制股份单位（以下简称“受限制股份单位”）。
|
|
(3)
|
公司持有的公司股份-呈报为按成本向公司作出的股本减少。
库存股没有权利。
|
|
*
|
不到一千。
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-9
Silicom Ltd.及其子公司
|
合并现金报表截至12月31日止年度的流动
|
|
2022
|
2023
|
2024
|
||||||||||
|
千美元
|
||||||||||||
|
经营活动产生的现金流量
|
||||||||||||
|
净收入（亏损）
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
调节净收入所需的调整经营活动提供（使用）的现金净额：
|
||||||||||||
|
折旧及摊销
|
|
|
|
|||||||||
|
无形资产减值
|
|
|
|
|||||||||
|
商誉减值
|
|
|
|
|||||||||
|
陈旧库存的减记
|
|
|
|
|||||||||
|
有价证券变动及汇差
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
股份补偿费用
|
|
|
|
|||||||||
|
递延税款，净额
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
资产和负债变动
|
||||||||||||
|
应收账款-贸易
|
|
|
|
|||||||||
|
应收账款-其他
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
雇员离职福利负债变动，净额
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
库存
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
贸易应付账款
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
其他应付账款和应计费用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
经营活动提供（使用）的现金净额
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
投资活动产生的现金流量
|
||||||||||||
|
购置物业、厂房及设备
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
无形资产投资
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
有价证券到期收益
|
|
|
|
|||||||||
|
购买有价证券
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
有价证券摊销溢价
|
|
|
|
|||||||||
|
投资活动提供（使用）的现金净额
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
筹资活动产生的现金流量
|
||||||||||||
|
期权和RSU的行使
|
|
|
|
|||||||||
|
购买库存股
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
购股权获行使时重新发行库存股所得款项
|
|
|
|
|||||||||
|
筹资活动使用的现金净额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
汇率变动对持有现金余额的影响
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
现金及现金等价物增加
|
|
|
|
|||||||||
|
年初现金及现金等价物
|
|
|
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|
年末现金及现金等价物
|
|
|
|
|||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-10
Silicom Ltd.及其子公司
|
截至12月31日止年度合并现金流量表
|
|
2022
|
2023
|
2024
|
||||||||||
|
千美元
|
||||||||||||
|
补充现金流信息
|
||||||||||||
|
A.非现金交易：
|
||||||||||||
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使用权资产和租赁负债的新增
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租赁协议的终止
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(
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)
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不动产、厂房和设备投资
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(
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)
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B.本年度支付（收到）的现金用于：
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所得税，净额
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(
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)
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-11
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注1-一般
Silicom Ltd.是一家以色列公司，从事为广泛的服务器、基于服务器的系统和通信设备设计、制造、营销和支持高性能网络和数据基础设施解决方案。
公司股票自1994年2月起在美国全国证券交易商协会自动报价系统（“纳斯达克”）上市交易。自2014年1月2日起，公司股票在纳斯达克全球精选市场交易（此前曾在纳斯达克全球市场交易）。
在这些财务报表中，术语“公司”或“Silicom”是指Silicom Ltd.及其全资子公司Silicom Connectivity Solutions，Inc.（以下简称“Silicom Inc.”）和Silicom Denmark A/S（Fiberblaze A/S）（以下简称“Silicom Denmark”），而术语“子公司”是指Silicom Inc.和Silicom Denmark。
2023年10月7日，哈马斯恐怖分子从加沙渗入以色列，对以色列社区实施恐怖袭击。以军随后开始在加沙进行反击，以色列政府已宣布以色列处于战争状态。以色列与哈马斯之间的战争可能影响以色列的安全局势，因此可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。截至2024年12月31日，战争未对公司的业务、财务状况和经营业绩产生实质性影响。然而，由于这是公司无法控制的事件，其持续或停止可能会影响我们的预期。公司将继续监测其正在进行的活动，并将进行任何必要的调整，以确保其业务的连续性，同时支持员工的安全和福祉。然而，由于这是公司无法控制的事件，其持续或停止可能会影响我们的预期。公司继续监测其正在进行的活动，并将进行任何必要的调整，以确保其业务的连续性，同时支持员工的安全和福祉。
F-12
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注2-重要会计政策摘要
各呈列期间一致适用的重要会计政策如下：
| a. |
美元财务报表
|
公司几乎所有销售均在以色列境外进行（有关地域分布见附注13A），单位为美元（“美元”）。大多数材料和组件的采购，以及营销成本的很大一部分是进行或产生的，主要是以美元为单位。因此，美元是代表公司经营所处主要经济环境的货币，因此是其功能货币。
最初以美元计价的交易和余额按其原始金额列报。非美元货币的余额分别使用非货币和货币余额的历史和当前汇率换算成美元。对于业务报表中反映的非美元交易，采用交易日期汇率。非货币性项目产生的折旧、摊销及其他变动按历史汇率计算。由此产生的交易收益或损失记为净财务收入或支出。
| b. |
列报依据
|
随附的综合财务报表已根据美国普遍接受的会计原则编制，并包括本公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中消除。
F-13
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注2-重要会计政策摘要（续）
| c. |
估计和假设
|
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在合并财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有负债的披露以及报告期内收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。受此类估计和假设约束的重要项目包括信用损失、所得税、存货减值、商誉减值、资本化软件成本以及用于估计股份补偿公允价值的假设。
| d. |
现金及现金等价物
|
公司认为自存款之日起原到期日为三个月或更短的高流动性投资为现金等价物。
| e. |
有价证券
|
公司将其有价证券分类为持有至到期，因为它们是公司有意图和能力持有至到期的债务证券。持有至到期（HTM）债务证券按溢价或折价的摊销或增值调整后的摊余成本入账。
债务证券的溢价和折价在相关持有至到期证券的存续期内摊销或增值，作为使用实际利率法对收益率的调整。此类摊销和增值计入合并经营报表中的“财务收入，净额”项目。
公司对以摊余成本持有的金融资产确认当期预期信用损失。该公司使用前瞻性信息来计算信用损失估计。截至2023年12月和2024年，信贷损失准备金并不重要。
F-14
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注2-重要会计政策摘要（续）
| f. |
贸易应收账款，净额
|
应收贸易账款按开票金额入账，不计息。就贸易应收账款收取的金额在综合现金流量表中计入经营活动提供的现金净额。
公司在综合资产负债表中列报的应收账款已扣除潜在无法收回金额的预期信用损失准备金。公司估计应收账款余额的可收回性，并根据公司对可收回性的评估调整预期信用损失准备金，方法是在存在类似特征的情况下在汇总基础上审查应收账款，并在确定存在已知争议或可收回性问题的特定客户时在个别基础上进行审查。公司还考虑了许多因素来评估可收回性，包括逾期状态、特定客户的信誉、付款历史以及对未来经济状况的合理和可支持的预测。
截至2023年12月31日和2024年12月31日，信贷损失备抵金额为美元
20
千。
| g. |
库存
|
存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本采用“加权平均-成本”法确定。
公司将陈旧或滞销存货减记至可变现净值。
| h. |
为员工离职福利持有的资产
|
为雇员离职福利而持有的资产是指对离职偿金基金的供款和保单的现金退保价值。资产按其当前现金赎回价值入账。
| i. |
物业、厂房及设备
|
物业、厂房及设备按扣除累计折旧后的成本列账。折旧按直线法在资产的估计使用寿命内按以下年费率计算：
|
%
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||||
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机械设备
|
|
|||
|
办公家具和设备
|
|
|||
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租赁权改善
|
|
|||
*在租赁期较短或资产使用年限内
F-15
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注2-重要会计政策摘要（续）
| j. |
商誉和其他无形资产
|
商誉反映了收购业务的购买价格超过所收购净资产公允价值的部分。商誉至少每年进行一次减值测试。
公司经营于
One
经营分部及该分部包括
One
报告单位。
公司可能会首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。如果公司进行定性评估，得出报告单位的公允价值超过其账面价值的可能性较大，则商誉不被视为减值，不需要进行减值测试。但若公司另有结论，则需对商誉减值进行量化评估。
公司通过报告单位公允价值与账面价值的比较，进行了定量商誉减值测试。当报告单位的账面价值被确定为高于其公允价值时，就账面价值超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。
公司录得商誉减值损失美元
25,561
截至2023年12月31日止年度的千。见附注16。
不被视为使用寿命不确定的无形资产，按照实现的经济利益，在其预计使用寿命内进行摊销。本会计政策导致该等无形资产采用直线法摊销。
公司录得减值亏损美元
5,264
截至2023年12月31日止年度的千，用于两个软件开发成本资本化项目，该项目将不再由公司使用。见附注8。
| k. |
长期资产减值
|
按照FASB ASC子主题360-10，Property，Plant，and Equipment – Overall的长期资产减值或处置子版块。每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，就会审查长期资产，例如物业、厂房、设备和使用寿命有限的无形资产是否存在减值。如果情况需要对长期存在的资产或资产组进行可能的减值测试，公司首先将该资产或资产组预期产生的未折现现金流量与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值无法按未折现现金流量基础收回，则以账面价值超过其公允价值为限确认减值。公允价值视需要通过包括贴现现金流模型、市场报价和第三方独立评估在内的各种估值技术确定。
F-16
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注2-重要会计政策摘要（续）
| l. |
租约
|
公司对所有期限短于12个月的租赁选择了短期租赁确认豁免。这意味着，对于这些租赁，公司不确认使用权（“ROU”）资产或租赁负债，而是在租赁期内以直线法确认租赁费用。
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。
租赁分类为财务类或经营类，分类影响损益表中费用确认的模式和分类。
截至2024年12月31日，公司所有租赁均为经营租赁。
在起始日，租赁付款额应包括取决于一个指数（如消费物价指数）的可变租赁付款额，最初使用起始日的指数计量。本公司不对指数变动引起的未来租赁付款额变动重新计量租赁负债，除非因其他原因重新计量租赁负债。因此，在初始确认后，该等可变租赁付款在发生时计入损益。
取决于标的资产用途的可变款项不计入租赁付款。此类可变支付在触发支付的事件或条件发生期间在损益中确认。
公司租赁的增量借款利率是在类似的经济环境下，公司在类似的期限内以抵押方式借款所必须支付的利率，金额等于租赁付款。
租赁开始后，公司采用租赁开始时确定的折现率（只要折现率未因重新评估事件而更新），以剩余租赁付款额的现值计量租赁负债。本公司随后按剩余租赁付款的现值计量ROU资产，如果租赁付款在整个租赁期内不均衡，则根据任何累计预付或应计租金的剩余余额进行调整。
本公司的租赁协议的剩余租赁期限为
1
到
6
年。其中一些协议包括立即终止租约的选择权。截至2023年12月31日止年度，公司与出租人达成协议终止两项租赁，因此公司终止确认使用权资产和租赁负债，金额为美元
620
千。
2024年8月，该公司为其在Kfar Sava的现有行政办公室签订了新的租赁协议。据此，公司确认一项使用权资产和一项租赁负债，金额为美元
1,651
千。
我们的一些车辆租赁协议包括基于车辆实际使用情况的租金付款，其他租赁协议包括根据通货膨胀定期调整的租金付款。以色列境内与租赁有关的协议以以色列谢克尔（“ILS”）为单位，或以与以色列消费者物价指数挂钩的ILS或以美元为单位。美国与租赁相关的协议以美元为单位，丹麦与租赁相关的协议以丹麦克朗（“丹麦克朗”）为单位。公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保。见附注10。
F-17
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注2-重要会计政策摘要（续）
| m. |
收入确认
|
该公司的收入主要来自网络和数据基础设施解决方案的销售。
公司在与客户签订的合同中承诺商品的控制权转移时确认收入，其金额反映了公司预期为换取这些产品而获得的对价。一旦客户拥有使用产品的合同权利，控制权的转移就会发生，一般是在装运时或一旦交付和损失风险转移给客户时。公司在有双方认可和承诺、确定了当事人权利和付款条件、合同具有商业实质且很可能发生对价可收回性的情况下，对客户的合同进行会计处理。公司的每一份合同都包含一种履约义务。公司评估合同中的每一项不同履约义务，无论它是在某个时间点还是在一段时间内得到满足。公司的大部分收入都是在某个时点确认的。收入随着时间的推移被确认为按独特客户规格制造的商品的销售，其中公司的业绩不会产生具有公司替代用途的资产，并且如果客户要终止合同，公司对截至目前已完成的业绩拥有可强制执行的付款权。随着时间推移而确认的收入以迄今发生的成本相对于履行每份合同的估计直接总成本计量。发生成本代表已完成的工作，与客户的控制权转移相对应，从而最好地描述了控制权的转移。合同成本包括人工、材料和间接费用。
| n. |
销售成本
|
销售成本主要包括公司在分包商协助下制造的成品的生产成本，来自（i）从第三方购买的组件，以及（ii）在公司的指示和监督下由分包商制造的分组件，以及与员工相关的费用和公司生产线的间接费用。
| o. |
研发成本和资本化软件开发成本
|
与纳入公司产品的可编程组件相关的软件开发成本（主要是工资），在产品的技术可行性确立之前计入费用。一旦技术可行性确立，所有软件成本都将资本化，直到产品可以向客户普遍发布。在确定产品的技术可行性何时确立时，需要进行判断。公司确定其硬件产品的软件组件在所有高风险开发问题通过编码和测试解决后达到技术可行性。此外，管理层在确定何时停止成本资本化时运用了判断。
当产品可以普遍投放给客户时开始摊销，一般是根据经济效益将被消耗的格局。这些成本的摊销在产品的估计寿命内计入收入成本。公司产品研发所产生的其他费用在发生时计入费用。
F-18
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注2-重要会计政策摘要（续）
| p. |
产品保修津贴
|
公司向最终用户授予与某些产品相关的保证型保证。公司根据历史经验估计其对此类保证的义务并不重要。
| q. |
库存股
|
库存股按成本入账，并作为股东权益的减少列报。公司根据全球股份激励计划（2013年）在行使期权和授予限制性股票单位（“RSU”）时重新发行库存股。根据公司先进先出（FIFO）的政策，重新发行库存股的会计处理按照ASC 505-30进行，其中收益记入额外实收资本，损失记入额外实收资本，前提是以前的净收益计入其中，否则计入留存收益。
| r. |
所得税
|
递延税项根据现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的暂时性差异的估计未来税务影响，以及净经营亏损和税收抵免结转，在资产负债法下入账。递延税项资产和负债列报为非流动资产和负债，并使用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的综合经营报表中确认。如果根据现有证据的权重，公司无法假设递延所得税资产的一部分变现的可能性较大，则提供估值备抵。递延所得税负债和资产分类为非流动。只有当这些头寸更有可能持续存在时，公司才会认识到不确定的税务头寸的影响。确认的所得税头寸以大于实现可能性50%的最大金额来衡量。确认或计量的变动反映在判断发生变动的期间。在处置外国子公司的投资时将适用的税收在计算递延税款时没有考虑在内，因为公司的意图是持有，而不是变现投资。
| s. |
股份补偿
|
公司按照ASC主题718，补偿-股票补偿，按照预计授予日公允价值确认补偿费用如下：
当奖励的部分在必要的服务期内以增量方式归属（分级归属奖励）时，公司的会计政策是就奖励的每个单独归属部分在必要的服务期内确认奖励的补偿成本。
F-19
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注2-重要会计政策摘要（续）
| s. |
股份补偿（续）
|
授予员工的股权奖励采用授予日公允价值法核算。授予日公允价值确定如下：对于使用二项式期权定价模型的股票期权，对于限制性股票单位（“RSU”），基于授予日公司股票的市场价值，减去归属前不会向RSU持有人产生的股息的估计。股份支付奖励的公允价值在归属期内确认为费用。预期平均波动率表示公司普通股在纳斯达克全国市场价格的加权平均标准差率。对于有市场条件的奖励，不满足市场条件的不冲回补偿费用。公司在发生基于股份的奖励的没收时进行会计处理。如果员工因未完成规定的服务期而丧失奖励，公司将在没收发生的同一时期冲回任何先前确认的补偿费用。
| t. |
每股基本收益（亏损）及摊薄收益（亏损）
|
每股普通股基本收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股的净收益除以已发行普通股的加权平均数（扣除库存股）。稀释后的每股普通股收益（亏损）计算与基本每股普通股收益（亏损）相似，只是在稀释的情况下，已发行普通股的加权平均数增加以包括该期间已发行的潜在普通股。潜在普通股产生于股票期权和未归属的RSU，稀释效应通过应用库存股法体现。
下表汇总了与计算所示年度每股普通股基本和摊薄收益（亏损）相关的信息。
|
截至12月31日止年度
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|
2022
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2023
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2024
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归属于普通股的净收益（亏损）（千美元）
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(
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)
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(
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)
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每股普通股基本收益（亏损）计算中使用的已发行普通股加权平均数
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|||||||||
|
增加已发行的稀释性潜在普通股
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|
|||||||||
|
已发行普通股加权平均数
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|
用于稀释每股普通股收益（亏损）计算
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|
|
|
|||||||||
|
每股普通股基本收益（亏损）（美元）
|
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(
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)
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(
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)
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|||||||
|
每股普通股摊薄收益（亏损）（美元）
|
|
(
|
)
|
(
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)
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|||||||
|
从稀释每股收益中剔除的与期权和RSU相关的加权平均股数
|
||||||||||||
|
计算因为反稀释效应
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|||||||||
F-20
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注2-重要会计政策摘要（续）
|
u.
|
综合收益
|
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，综合收益等于净收益。
|
v.
|
公允价值计量
|
本公司的金融工具主要包括现金及现金等价物、有价证券、贸易及其他应收款和贸易应付账款及其他应付款。除有价证券外，这些金融工具的账面价值与其公允价值相近，因为这些工具的期限较短。有价证券的公允价值载于本综合财务报表附注4。为离职福利而持有的资产按其当前现金赎回价值入账。
公司采用估值技术，最大限度地利用可观察输入值，并尽可能减少不可观察输入值的使用。公司根据市场参与者在主要或最有利市场为资产或负债定价时使用的假设确定公允价值。在公允价值计量中考虑市场参与者假设时，以下公允价值层次区分可观察和不可观察输入值，它们分为以下级别之一：
第1级输入：报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。
第2级输入：除包含在第1级输入中的可直接或间接在资产或负债的整个期限内观察到的报价外。
第3级输入值：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察输入值，前提是无法获得可观察输入值，从而考虑到在计量日该资产或负债的市场活动很少（如果有的话）的情况。
F-21
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注2-重要会计政策摘要（续）
|
w.
|
风险集中
|
|
(1)
|
信用风险
|
可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、有价证券、贸易应收款和为员工离职福利而持有的资产。公司存在信用风险的现金及现金等价物余额由在主要金融机构持有的现金账户构成。有价证券包括由高评级公司发行的持有至到期的有价证券。截至2023年12月31日和2024年12月31日，公司投资组合中的证券评级至少为BBB。尽管如此，这些投资受到一般信贷和交易对手风险的影响（例如金融工具的交易对手未能履行其合同义务）。公司密切监控信贷展期，从未经历过重大信贷损失。
|
(2)
|
重要客户
|
公司高层
三个
最终客户约占
34
占其2024年收入的百分比。该公司预计，在可预见的未来，少数客户将继续占其收入的很大一部分。见附注13。
|
x.
|
或有损失负债
|
因索赔、评估、诉讼、罚款、处罚等来源产生的或有损失的负债，在很可能已经发生负债且数额能够合理估计的情况下入账。与损失或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。
|
y.
|
新会计公告
|
最近通过的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07“分部报告：可报告分部披露的改进”。该指引扩大了公共实体的分部披露，主要是要求披露定期提供给主要经营决策者并包含在每一报告的分部损益计量中的重大分部费用、其他分部项目的金额及其构成说明，以及可报告分部损益和资产的中期披露。这些修订要求追溯适用于实体财务报表中列报的所有以前期间。公司在2024财年采用了新的会计准则。见附注13。
近期发布会计公告，暂未采纳。
F-22
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注2-重要会计政策摘要（续）
| y. |
新会计公告（续） |
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09“所得税（主题740）：所得税披露的改进”。该标准要求实体在费率调节中披露特定类别，并为满足数量阈值的调节项目提供额外信息。它还要求实体披露有关已缴纳所得税的某些信息以及与持续经营收入和所得税费用相关的其他披露。该标准对公共经营实体自2024年12月15日后开始的会计年度生效。该公司目前正在评估这一指导意见，以确定它可能对其合并财务报表披露产生的影响。
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03“损益表：报告综合收益——费用分类披露”，该准则要求提供更详细的信息，说明在损益表正面呈现的某些费用标题中包含的特定类别的费用（购买库存、员工薪酬、折旧、摊销和损耗），以及有关销售费用的披露。该标准在2026年12月15日之后开始的财政年度生效。公司目前正在评估ASU2024-03对其合并财务报表的影响。
F-23
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
|
附注3-现金及现金等价物
|
|
12月31日
|
||||||||
|
2023
|
2024
|
|||||||
|
千美元
|
||||||||
|
现金
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|
|
||||||
|
现金等价物*
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
|
*
|
主要包括截至2023年12月31日及2024年12月31日加权平均利率为 |
F-24
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
|
附注4-有价证券
|
|
公司于2023年12月31日和2024年12月31日的有价证券投资分类为‘’持有至到期‘’，由以下部分组成：
|
|
毛额
|
毛额
|
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|
未实现
|
未实现
|
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|
摊销
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持有
|
持有
|
聚合
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|
成本基础**
|
收益
|
（亏损）
|
公允价值*
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|||||||||||||
|
千美元
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|
截至2024年12月31日
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|
持有到期：
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企业债务证券和政府债务证券
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当前
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(
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)
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非流动（1至3年）
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(
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)
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|
|
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(
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)
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||||||||||||
|
截至2023年12月31日
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||||||||||||||||
|
持有到期：
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|
企业债务证券和政府债务证券
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|
当前
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(
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)
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非流动（1至4年）
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(
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)
|
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|||||||||||
|
|
|
(
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)
|
|
||||||||||||
|
*
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公允价值正在使用第2级输入确定。
|
|
**
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包括金额为美元的应计利息
|
|
应计利息在资产负债表上作为其他应收款的一部分列报。
|
F-25
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
|
附注4-有价证券（续）
|
|
2023年和2024年有价证券活动
|
千美元
|
|||
|
2023年1月1日余额
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|||
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购买有价证券
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|||
|
有价证券变动，净额
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(
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)
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有价证券到期收益
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(
|
)
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2024年1月1日余额
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|
购买有价证券
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有价证券变动，净额
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(
|
)
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||
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有价证券到期收益
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(
|
)
|
||
|
2024年12月31日余额
|
|
|||
|
下表汇总了截至2024年12月31日投资证券的未实现亏损或收益毛额以及这些证券的公允价值，按投资类别和个别证券处于持续未实现亏损或收益头寸的时间长度汇总：
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|
不到12个月
|
12个月或以上
|
合计
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||||||||||||||||||||||
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持有到期：
|
未实现亏损
|
公允价值
|
未实现亏损
|
公允价值
|
未实现亏损
|
公允价值
|
||||||||||||||||||
|
企业债务证券和政府债务证券
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||
|
不到12个月
|
12个月或以上
|
合计
|
||||||||||||||||||||||
|
持有到期：
|
未实现收益
|
公允价值
|
未实现收益
|
公允价值
|
未实现收益
|
公允价值
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||||||||||||||||||
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企业债务证券和政府债务证券
|
|
|
|
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||||||||||||||||||
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投资的未实现亏损或收益是由利率变动造成的。公司有能力和意图持有这些投资直至到期，公司很可能不会被要求在收回之前出售任何证券。
|
F-26
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注5-其他应收款
|
12月31日
|
||||||||
|
2023
|
2024
|
|||||||
|
千美元
|
||||||||
|
对供应商的预付款
|
|
|
||||||
|
政府当局
|
|
|
||||||
|
预付费用
|
|
|
||||||
|
其他应收款
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
附注6-存货
|
12月31日
|
||||||||
|
2023
|
2024
|
|||||||
|
千美元
|
||||||||
|
原材料和组件
|
|
|
||||||
|
在制品
|
|
|
||||||
|
成品
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，公司录得存货减记金额为美元
3,002
千，美元
6,433
千美元
3,682
分别为千人。
附注7-不动产、厂房和设备净额
|
12月31日
|
||||||||
|
2023
|
2024
|
|||||||
|
千美元
|
||||||||
|
机械设备
|
|
|
||||||
|
办公家具和设备
|
|
|
||||||
|
租赁权改善
|
|
|
||||||
|
物业、厂房及设备
|
|
|
||||||
|
累计折旧
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
物业、厂房及设备，净额
|
|
|
||||||
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的折旧费用为美元
2,208
千，美元
2,212
千美元
1,891
分别为千人。
F-27
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注8-无形资产
|
12月31日
|
||||||||||||
|
2023
|
2024
|
|||||||||||
|
有用的生活
|
千美元
|
|||||||||||
|
原始成本：
|
||||||||||||
|
软件开发成本资本化
|
|
|
|
|||||||||
|
许可证
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|||||||||||
|
累计摊销：
|
||||||||||||
|
软件开发成本资本化
|
|
|
||||||||||
|
许可证
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|||||||||||
|
无形资产，净值：
|
||||||||||||
|
软件开发成本资本化
|
|
|
||||||||||
|
许可证
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|||||||||||
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的摊销费用为美元
207
千，美元
285
千美元
318
分别为千人。截至2024年12月31日，与可向客户普遍发布的开发相关的资本化软件开发成本的估计摊销为美元
305
2025年至2029年每年千人。公司录得减值亏损美元
5,264
截至2023年12月31日止年度的千，用于两个软件开发成本资本化项目，该项目将不再由公司使用。减值记入销售成本。
附注9-其他应付账款和应计费用
|
12月31日
|
||||||||
|
2023
|
2024
|
|||||||
|
千美元
|
||||||||
|
应计费用
|
|
|
||||||
|
员工福利
|
|
|
||||||
|
政府当局
|
|
|
||||||
|
其他应付款
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
F-28
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注10-租赁
| a. |
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度经营租赁成本构成部分如下：
|
|
年终
12月31日
|
||||||||||||
|
2022
|
2023
|
2024
|
||||||||||
|
千美元
|
||||||||||||
|
经营租赁成本（主要是厂房和办公室）
|
|
|
|
|||||||||
|
不计入租赁负债的可变租赁付款额
|
|
|
|
|||||||||
|
短期租赁成本
|
|
|
|
|||||||||
|
经营租赁总成本
|
|
|
|
|||||||||
| b. |
与经营租赁相关的补充现金流信息如下：
|
|
年终
12月31日
|
||||||||||||
|
2022
|
2023
|
2024
|
||||||||||
|
千美元
|
||||||||||||
|
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
|
||||||||||||
|
经营租赁产生的经营现金流
|
|
|
|
|||||||||
|
以租赁负债（非现金）换取的使用权资产：
|
||||||||||||
|
增加经营租赁
|
|
|
|
|||||||||
|
经营租赁的终止
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
| c. |
与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：
|
|
12月31日
|
||||||||
|
2023
|
2024
|
|||||||
|
千美元
|
||||||||
|
经营租赁：
|
||||||||
|
经营租赁使用权
|
|
|
||||||
|
当前经营租赁负债
|
|
|
||||||
|
非流动经营租赁负债
|
|
|
||||||
|
经营租赁负债合计
|
|
|
||||||
F-29
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
|
附注10-租赁（续’d）
|
|
d.
|
与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下（续）：
|
|
12月31日
|
||||||||
|
2023
|
2024
|
|||||||
|
千美元
|
||||||||
|
加权平均剩余租期（年）
|
|
|
||||||
|
加权平均贴现率
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
e.
|
截至2024年12月31日，不可撤销租赁项下的未来租赁付款如下：
|
|
2024年12月31日
|
||||
|
千美元
|
||||
|
2025
|
|
|||
|
2026
|
|
|||
|
2027
|
|
|||
|
2028
|
|
|||
|
2029
|
|
|||
|
2029年以后
|
|
|||
|
经营租赁付款总额
|
|
|||
|
减：推算利息
|
(
|
)
|
||
|
租赁负债现值
|
|
|||
F-30
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注11-持有的资产和雇员遣散费的负债
| A. |
根据以色列法律和劳工协议，Silicom必须向退休或被解雇的雇员以及在某些其他情况下离职的雇员支付遣散费。
|
就对雇员的负债而言，购买个人保单，并以认可的遣散费资金存款。
遣散费负债按照支付给每名员工的最新工资乘以受雇年限计算。负债由包括累计收入在内的存入金额以及无准备金拨备覆盖。
| b. |
根据《遣散费支付法》第14条（“第14条”），公司向认可的遣散费和养老金基金或保险单支付每月存款，使其免于对根据该第14条与公司订立协议的雇员承担任何额外的遣散义务。自2008年7月1日起，公司已与大多数雇员订立协议，以执行第14条。因此，自该日期起，公司向认可的遣散费和养老金基金或保险单支付每月存款，使其免于对已订立该等协议的雇员承担任何额外的遣散义务，因此公司自该日期起不对该等雇员承担任何额外责任。根据第14条在养老基金或保险单中累积的金额不受公司监督或管理，因此这些金额或相应的应计项目均未反映在资产负债表中。
|
| C. |
因此，资产负债表上报告的为雇员离职福利而持有的资产，就根据第14条签署协议的雇员的存款而言，是截至2008年6月30日的存款的赎回价值。雇员遣散费的负债，就这些雇员而言，代表公司截至2008年6月30日的雇员遣散费的负债。
|
由于执行了第14条，如上所述，与这些雇员有关的负债是根据截至2008年6月30日的雇用年数乘以最近支付的工资计算的。负债由存入的金额，包括其上的累计收入，以及无资金准备的拨备覆盖。这种责任将在终止雇用或退休时被免除。
| D. |
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度与雇员遣散费相关的记录费用，主要归因于第14款，为美元
|
F-31
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注12-股东权益
资本和储备
2019年5月2日，公司董事会授权并开始实施为期一年的股份回购计划，回购金额不超过$
15
万公司普通股。2020年4月30日，公司董事会授权另一项为期一年的股份回购计划，允许公司投资最多$
15
万元回购其普通股。这一计划已经开始作为此前宣布的$
15
万元一年期股份回购计划完成。2021年4月29日，公司董事会授权另一项为期一年的股票回购计划，允许公司投资至多$
15
万元回购其普通股。这一计划已经开始作为此前宣布的$
15
万元一年期股份回购计划完成。2023年5月1日，公司董事会授权另一项为期一年的股票回购计划，允许公司投资至多$
15
万元回购其普通股。这项计划始于2023年5月8日。2024年5月2日，公司董事会授权另一项为期一年的股票回购计划，允许公司投资至多$
15
万元回购其普通股。这项计划始于2024年5月8日。可在公开市场进行回购，并将根据适用的证券法律法规进行。每次回购交易的时间和金额可能取决于多种因素。股份回购计划不要求公司收购任何特定数量的普通股，管理层可酌情随时暂停或终止。
股份补偿
| a. |
于2013年10月21日，董事会决议采纳全球股份激励计划（2013）（「 2013年度计划」）并预留最多
|
| b. |
可根据《以色列所得税条例》第102条授予以色列居民的期权或RSU，据此，期权的授予或行使时发行的普通股必须在授予之日后至少两年内存放于受托人。根据第102条，雇员因授予或行使奖励而应缴纳的任何税款将递延至受托人将奖励或普通股转让给雇员或在出售奖励或普通股时。
|
根据计划授予的奖励的资本收益需缴纳
25
%由员工支付，公司无权获得税收减免。
根据这些计划，不属于奖励资本收益的收益须按个人的常规税率缴纳，公司有权就此类收益获得税收减免。
F-32
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注12-股东权益（续）
股份补偿（续）
| c. |
于2022、2023及2024年期间，公司授予
|
| 1. |
受限制股份单位的归属期介乎
|
| 2. |
RSU的公允价值是根据授予日公司股票的市场价值减去归属前不会给RSU持有人带来的股息的估计来估计的。
|
| 3. |
公司根据估计的授予日公允价值确认这些RSU的补偿费用，假设在任何年份都没有预期的股息收益率。
|
F-33
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注12-股东权益（续）
股份补偿（续）
| d. |
2022年1月27日，公司合计授予，
|
| 1. |
期权的行使价（每股普通股）为美元
|
| 2. |
公司根据估计的授予日公允价值，使用蒙特卡洛期权定价模型，在以下假设下确认这些期权的补偿费用：
|
|
平均无风险利率(a)
|
|
%
|
||
|
预期股息率
|
|
%
|
||
|
平均预期波动率(b)
|
|
%
|
||
|
终止率
|
|
%
|
||
|
次优因素（c）
|
|
|
(a)
|
无风险利率是指在授予时无风险的美元零息美国政府债券。
|
|
|
(b)
|
预期平均波动率表示公司普通股在纳斯达克全国市场价格的加权平均标准差率。
|
|
|
（c）
|
次优因子表示授予期权当天市场股价涨幅的倍数，如果发生这种情况，将导致员工行使期权。是公司和同类公司的平均次优因子。
|
F-34
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注12-股东权益（续）
股份补偿（续）
| e. |
2022年6月7日，公司合计授予，
|
| 1. |
期权的行使价（每股普通股）为美元
|
| 2. |
公司根据估计的授予日公允价值，使用蒙特卡洛期权定价模型，在以下假设下确认这些期权的补偿费用：
|
|
平均无风险利率(a)
|
|
%
|
||
|
预期股息率
|
|
%
|
||
|
平均预期波动率(b)
|
|
%
|
||
|
终止率
|
|
%
|
||
|
次优因素（c）
|
|
|
(a)
|
无风险利率是指在授予时无风险的美元零息美国政府债券。
|
|
|
(b)
|
预期平均波动率表示公司普通股在纳斯达克全国市场价格的加权平均标准差率。
|
|
|
（c）
|
次优因子表示授予期权当天市场股价涨幅的倍数，如果发生这种情况，将导致员工行使期权。是公司和同类公司的平均次优因子。
|
F-35
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注12-股东权益（续）
股份补偿（续）
| f. |
2022年7月1日，公司合计授予，
|
| 1. |
期权的行使价（每股普通股）为美元
|
| 2. |
公司根据估计的授予日公允价值，使用蒙特卡洛期权定价模型，在以下假设下确认这些期权的补偿费用：
|
|
平均无风险利率(a)
|
|
%
|
||
|
预期股息率
|
|
%
|
||
|
平均预期波动率(b)
|
|
%
|
||
|
终止率
|
|
%
|
||
|
次优因素（c）
|
|
|
(a)
|
无风险利率是指在授予时无风险的美元零息美国政府债券。
|
|
|
(b)
|
预期平均波动率表示公司普通股在纳斯达克全国市场价格的加权平均标准差率。
|
|
|
（c）
|
次优因子表示授予期权当天市场股价涨幅的倍数，如果发生这种情况，将导致员工行使期权。是公司和同类公司的平均次优因子。
|
F-36
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注12-股东权益（续）
股份补偿（续）
| g. |
2023年6月14日，公司合计授予，
|
| 1. |
期权的行使价（每股普通股）为美元
|
| 2. |
公司根据估计的授予日公允价值，使用蒙特卡洛期权定价模型，在以下假设下确认这些期权的补偿费用：
|
|
平均无风险利率(a)
|
|
%
|
||
|
预期股息率
|
|
%
|
||
|
平均预期波动率(b)
|
|
%
|
||
|
终止率
|
|
%
|
||
|
次优因素（c）
|
|
|
(a)
|
无风险利率是指在授予时无风险的美元零息美国政府债券。
|
|
|
(b)
|
预期平均波动率表示公司普通股在纳斯达克全国市场价格的加权平均标准差率。
|
|
|
（c）
|
次优因子表示授予期权当天市场股价涨幅的倍数，如果发生这种情况，将导致员工行使期权。是公司和同类公司的平均次优因子。
|
F-37
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注12-股东权益（续）
股份补偿（续）
| h. |
2024年6月18日，公司合计授予，
|
| 1. |
期权的行使价（每股普通股）为美元
|
| 2. |
公司根据估计的授予日公允价值，采用二项式期权定价模型，在以下假设下确认这些期权的补偿费用：
|
|
平均无风险利率(a)
|
|
%
|
||
|
预期股息率
|
|
%
|
||
|
平均预期波动率(b)
|
|
%
|
||
|
归属后终止率
|
|
%
|
||
|
次优因素（c）
|
|
|
(a)
|
无风险利率是指在授予时无风险的美元零息美国政府债券。
|
|
|
(b)
|
预期平均波动率表示公司普通股在纳斯达克全国市场价格的加权平均标准差率。
|
|
|
（c）
|
次优因子表示授予期权当天市场股价涨幅的倍数，如果发生这种情况，将导致员工行使期权。是公司和同类公司的平均次优因子。
|
F-38
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
|
附注12-股东权益（续）
|
|
股份补偿（续）
|
||||||||||
|
i.
|
下表汇总了截至2024年12月31日有关股票期权的信息：
|
|
未完成的期权
|
可行使的期权
|
||||||||||||||||
|
加权平均
|
加权平均
|
||||||||||||||||
|
剩余
|
剩余
|
||||||||||||||||
|
行权价格
|
数
|
合同寿命
|
数
|
合同寿命
|
|||||||||||||
|
美元
|
选项
|
（年）
|
选项
|
（年）
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
- | - | |||||||||||||
截至2023年12月31日和2024年12月31日未行使期权的总内在价值为美元
0
千美元
0
分别为千人。
截至2023年12月31日和2024年12月31日可行使的期权的总内在价值为美元
0
千美元
0
分别为千人。
截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度行使的期权总内在价值为美元
401
千美元
0
分别为千人。
F-39
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
|
附注12-股东权益（续）
|
|
股份补偿（续）
|
|
j.
|
上述方案下的股票期权活动情况如下：
|
|
加权
|
||||||||||||
|
加权
|
平均
|
|||||||||||
|
数
|
平均
|
授予日
|
||||||||||
|
选项
|
行权价格
|
公允价值
|
||||||||||
|
美元
|
美元
|
|||||||||||
|
2022年1月1日余额
|
|
|||||||||||
|
已获批
|
|
|
|
|||||||||
|
已锻炼
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
没收
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
2022年12月31日余额
|
|
|||||||||||
|
已获批
|
|
|
|
|||||||||
|
已锻炼
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
没收
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
过期
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
2023年12月31日余额
|
|
|||||||||||
|
已获批
|
|
|
|
|||||||||
|
没收
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
2024年12月31日余额
|
|
|||||||||||
|
2024年12月31日可行使
|
|
|||||||||||
F-40
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
|
附注12-股东权益（续）
|
|
股份补偿（续）
|
|
k.
|
上述计划下的限制性股票单位活动如下：
|
|
加权
|
||||||||
|
数量
|
平均
|
|||||||
|
受限
|
授予日
|
|||||||
|
股份单位
|
公允价值
|
|||||||
|
美元
|
||||||||
|
2022年1月1日余额
|
|
|||||||
|
已获批
|
|
|
||||||
|
没收
|
(
|
)
|
|
|||||
|
既得
|
(
|
)
|
|
|||||
|
2022年12月31日余额
|
|
|||||||
|
已获批
|
|
|
||||||
|
没收
|
(
|
)
|
|
|||||
|
既得
|
(
|
)
|
|
|||||
|
2023年12月31日余额
|
|
|||||||
|
已获批
|
|
|
||||||
|
没收
|
(
|
)
|
|
|||||
|
既得
|
(
|
)
|
|
|||||
|
2024年12月31日余额
|
|
|||||||
截至2023年12月31日和2024年12月31日未偿还的RSU的总内在价值为美元
1,701
千美元
1,443
分别为千人。
F-41
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
|
附注12-股东权益（续）
|
|
股份补偿（续）
|
|
l.
|
于2022年、2023年及2024年期间，公司录得以股份为基础的薪酬开支。以下总结了基于股票的薪酬费用的分配情况：
|
|
截至12月31日止年度
|
||||||||||||
|
2022
|
2023
|
2024
|
||||||||||
|
千美元
|
||||||||||||
|
销售成本
|
|
|
|
|||||||||
|
研发费用
|
|
|
|
|||||||||
|
销售和营销费用
|
|
|
|
|||||||||
|
一般和行政费用
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
||||||||||
截至2024年12月31日，有美元
3,475
千与股票期权和RSU相关的未确认补偿费用将在加权平均期间内确认
1.51
年。
在综合经营报表中确认的与股份补偿费用相关的税收优惠总额达美元
81
千美元
2
截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的千。
F-42
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注13-分部报告
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a.
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按地域分布的销售信息：
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公司有一个经营分部。
销售额根据最终客户的位置归属于地理分布：
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截至12月31日止年度
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2022
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2023
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2024
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千美元
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美国
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|
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|||||||||
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北美-其他
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|||||||||
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以色列
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|||||||||
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欧洲
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亚太地区
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|||||||||
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b.
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对单一最终客户的销售额超过销售额的10%（千美元）：
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截至12月31日止年度
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2022
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2023
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2024
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|
千美元
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客户“A”
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|
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|||||||||
|
客户“b”
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|||||||||
|
客户“C”
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F-43
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注13-分部报告（续）
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c.
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长期资产资料-物业、厂房及设备及按地理区域划分的ROU资产：
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下表列示了截至2023年12月31日和2024年12月31日公司长期资产的位置：
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截至12月31日止年度
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2023
|
2024
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|||||||
|
千美元
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||||||||
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北美洲
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||||||
|
欧洲
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|
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||||||
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以色列
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||||||
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|||||||
F-44
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注13-分部报告（续）
| d. | 段信息： |
| 经营分部定义为可获得单独财务信息并由首席经营决策者（“CODM”）定期审查的实体组成部分。 公司的运营由公司首席执行官（“CEO”）、公司首席运营决策者（“CODM”）进行管理并向其汇报。 我们的首席运营决策者（“CODM”），在合并层面将公司的业务活动作为单一的经营和可报告分部进行管理。因此，我们的主要经营决策者使用综合净收入来衡量分部损益、分配资源和评估业绩。 |
|
截至12月31日止年度
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||||||||||||
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2022
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2023
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2024
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||||||||||
|
千美元
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||||||||||||
|
销售
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|
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| 原材料和分包制造成本 |
(
|
)
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(
|
)
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(
|
)
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||||||
|
工资和相关费用
|
(
|
)
|
(
|
)
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(
|
)
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|
以股份为基础的补偿开支
|
(
|
)
|
(
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)
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(
|
)
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||||||
|
分包商工作
|
(
|
)
|
(
|
)
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(
|
)
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折旧成本
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(
|
)
|
(
|
)
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(
|
)
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租金
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(
|
)
|
(
|
)
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(
|
)
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|
商誉减值
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|
(
|
)
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||||||||
|
其他分部项目*
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(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
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||||||
|
摊销费用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
财务收入，净额
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|
所得税
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(
|
)
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|
(
|
)
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分部净收入（亏损）
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|
(
|
)
|
(
|
)
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|||||||
| * | 分部净亏损中包含的其他分部项目包括专业服务、咨询和其他外部服务费用、差旅费用、保险、设施和其他间接费用项目。 |
F-45
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注14-财务收入（费用），净额
|
截至12月31日止年度
|
||||||||||||
|
2022
|
2023
|
2024
|
||||||||||
|
千美元
|
||||||||||||
|
利息收入
|
|
|
|
|||||||||
|
汇差，净额
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
银行收费
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(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
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||||||
|
|
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F-46
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注15-收入税
| a. |
根据以色列所得税条例（维护外国投资公司和某些合伙企业的会计记录并确定其应税收入的规则）为税务目的计量结果-1986年
|
作为“外国投资公司”（定义见以色列《鼓励资本投资法-1959》），公司以色列业务的应税收入或损失以及资产和负债的计税基础以美元计价。
| b. |
以色列公司税率
|
适用于以色列公司应税收入的常规公司税率为
23
%（自2018年起）。
| c. |
1959年《以色列鼓励资本投资法》下的税收优惠（以下----《法律》）
|
| 1. | 2010年12月29日，以色列议会批准了《2011-2012年经济政策法》，其中包括对《资本投资鼓励法– 1959》（以下简称“该法修正案”）的修正。该法律修正案自2011年1月1日起生效，其规定将适用于优先公司根据该法律修正案中这些术语的定义在2011年及之后获得或累积的优先收益。 |
公司可以选择不纳入该法律修正案的适用范围，并在其修正前留在该法律的适用范围内，直至受益期结束。
根据该法律修正案，一旦公司作出不可撤销的选择，该公司的所有优先收益将适用统一的公司税率。公司选择适用截至2014年的统一公司税率。从2017年起，统一税率为
7.5
在以色列指定为开发区A和
16
%以色列其他地方。公司在以色列有两个设施，其中一个位于开发区A。这些优先公司的利润将作为股息自由分配，需缴纳预扣税
20
%（或适用的税收协定下的较低税率）。
如果公司从优先公司以外的来源获得收入，则此类收入将按适用年度的常规公司税率征税。
F-47
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注15-所得税（续）
| c. |
1959年《以色列鼓励资本投资法》（以下简称“法”）下的税收优惠（续）
|
2016年12月29日，以色列议会（“以色列议会”）颁布了《经济效率法（2017年和2018年实现预算目标的立法修正案）– 2016年》，其中也对该法进行了修正（以下简称“修正案”）。修正案为“优先技术企业”和“特殊优先技术企业”增加了新的税收优惠轨道，为鼓励与符合条件的无形资产开发相关的活动，向技术工业企业授予降低的税率。
该福利将授予“优选公司”，根据其在法律中的定义，在应税“优选技术收入”方面具有“优选技术企业”或“特殊优选技术企业”。
符合法律规定条件的优先技术收入，减按企业税率为
12
%，且如果首选技术企业位于以色列“开发区A”-减至税率为
7.5
%.拥有特别优选型技术企业的企业，减按企业税率为
6
%，不考虑企业所处的开发区域。该修订自2017年1月1日起生效。
2017年6月14日，以色列议会财政委员会批准了《资本投资鼓励条例（技术企业的优先技术收入和资本收益）– 2017》（以下简称：《条例》），其中规定了适用“优先技术企业”和“特别优先技术企业”税收优惠赛道的规则，包括提供符合福利条件的技术收入分配机制的Nexus公式。
如果公司从“优先技术企业”以外的来源获得收入，则此类收入将按适用年度的“优先公司”税率（针对在以色列的制造活动）或常规公司税率征税。
由于上述立法，2021年起公司实施“优选科技企业”税收优惠赛道。
F-48
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注15-所得税（续）
| c. |
1959年《以色列鼓励资本投资法》（以下简称“法”）下的税收优惠（续）
|
| 2. | 如果公司从其留存收益中分配的股息在2014纳税年度之前产生并在“核定企业”或“受益企业”状态下免税，公司将受到最多
|
在截至2024年12月31日的公司留存收益中，约为美元
47,871
千家免税，在我们之前的“核定企业”和“受益企业”状态下。此类免税收入如作为股息（包括清算股息）进行分配，将按适用于此类利润的常规公司税率（最高税率为
25
%）以及高达约美元的所得税负债
11,968
截至2024年12月31日，将产生千该公司打算将其免税收入进行再投资。据此，并无就归属于公司先前的“获批准企业”或“受惠企业”地位的收益确认递延税项负债。如果公司要从其免税收入中宣布股息，则将在宣布股息期间确认所得税费用。
2021年11月15日，以色列议会发布了《2021-2022年预算法》（“2021预算法”）。2021年《预算法》引入了一项新的股息订购规则，在以前免税的收入和以前征税的收入之间分配每一笔股息。因此，分配（包括根据《投资法》第51（h）/51B条的视同分配）可能会对分配公司产生额外的公司税务责任。自2021年8月15日起，股息分配将被视为按比例从所有类型的收益中进行，包括豁免利润。如果分配此类免税收入，将按适用于此类收入的降低的公司税率征税。
F-49
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注15-所得税（续）
|
d.
|
附属公司的税务
|
| 1. |
子公司Silicom Inc.向美国联邦税务机关以及新泽西州、加利福尼亚州、弗吉尼亚州、纽约州、新墨西哥州、田纳西州、德克萨斯州和伊利诺伊州的州税务机关提交纳税申报表。
|
联邦企业所得税税率为
21
%，而国家企业税约为
8
平均为%。
| 2. |
子公司Silicom Denmark根据丹麦税法征税，需缴纳公司税
|
| 3. |
公司未对美元计提以色列所得税和外国预扣税
|
该公司目前没有计划汇回这些资金，并打算无限期地将其再投资于其非以色列业务。与这些暂时性差异相关的未确认递延所得税负债约为美元
2,159
截至2024年12月31日，千人。
|
e.
|
税务评估
|
| 1. |
对于以色列司法管辖区，公司对截至2019年12月31日的纳税年度（包括该纳税年度）的所有年度进行最终税务评估。
|
| 2. |
对于美国联邦司法管辖区，Silicom Inc.对截至2020年12月31日的纳税年度（包括该纳税年度）的所有年度进行最终税务评估。对于新泽西州和加利福尼亚州的司法管辖区，Silicom Inc.拥有截至2019年12月31日的纳税年度（包括该纳税年度）的所有年度的最终纳税评估。对于纽约州、德克萨斯州和伊利诺伊州的司法管辖区，Silicom Inc.拥有截至2020年12月31日的纳税年度（包括该纳税年度）的所有年度的最终纳税评估。对于弗吉尼亚州、田纳西州和新墨西哥州的司法管辖区，Silicom Inc.拥有截至2021年12月31日的纳税年度（包括该纳税年度）的所有年度的最终纳税评估。
|
| 3. |
就丹麦司法管辖区而言，Silicom Denmark拥有截至2020年12月31日的纳税年度（包括该纳税年度）的所有年度的最终纳税评估。
|
| 4. |
截至2024年12月31日的经营亏损结转余额为美元
|
F-50
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
|
附注15-所得税（续）
|
|
f.
|
合并经营报表中包含的所得税前收入（亏损）和所得税费用（收益）
|
|
截至12月31日止年度
|
||||||||||||
|
2022
|
2023
|
2024
|
||||||||||
|
千美元
|
||||||||||||
|
所得税前收入（亏损）：
|
||||||||||||
|
以色列
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
外国司法机构
|
|
|
|
|||||||||
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
|
当前税种：
|
||||||||||||
|
以色列
|
|
|
|
|||||||||
|
外国司法机构
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
||||||||||
|
与当期税（惠）费有关的与往年相比：
|
||||||||||||
|
以色列
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
外国司法机构
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
递延税款：
|
||||||||||||
|
以色列
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
外国司法机构
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||
|
所得税费用（收益）
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
F-51
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注15-所得税（续）
|
g.
|
递延税项资产及负债
|
构成公司递延所得税资产和负债的重大项目的税务影响如下：
|
12月31日
|
12月31日
|
|||||||
|
2023
|
2024
|
|||||||
|
千美元
|
千美元
|
|||||||
|
递延所得税资产：
|
||||||||
|
应计雇员福利
|
|
|
||||||
|
研发费用
|
|
|
||||||
|
经营亏损结转
|
|
|
||||||
|
物业、厂房及设备
|
|
|
||||||
|
股份补偿
|
|
|
||||||
|
无形资产
|
|
|
||||||
|
经营租赁负债
|
|
|
||||||
|
商誉*
|
|
|
||||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
递延所得税资产毛额，估值备抵前
|
|
|
||||||
|
减：估值备抵
|
|
(
|
)
|
|||||
|
递延所得税资产总额：
|
|
|
||||||
|
递延税项负债：
|
||||||||
|
无形资产
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
经营租赁使用权，净额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
递延所得税负债总额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
递延所得税资产净额
|
|
(
|
)
|
|||||
|
在以色列
|
|
|
||||||
|
外国司法机构
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
递延所得税资产净额
|
|
(
|
)
|
|||||
|
非流动递延所得税资产
|
|
|
||||||
|
非流动递延所得税负债
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
*确认的商誉可在10年内扣除所得税。
F-52
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
|
附注15-所得税（续）
|
|
h.
|
法定税费与实际税费的调节
|
|
截至12月31日止年度
|
||||||||||||
|
2022
|
2023
|
2024
|
||||||||||
|
千美元
|
||||||||||||
|
所得税前收入（亏损）
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
以色列法定税率
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
||||||
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
|
税收增加（减少）原因如下：
|
||||||||||||
|
不可扣除的运营费用
|
|
|
|
|||||||||
|
非应税收入
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
往年调整
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
因“优先企业”身份产生的税收效应
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
法定费率差异
|
|
|
|
|||||||||
|
估值津贴
|
|
|
|
|||||||||
|
其他
|
|
|
|
|||||||||
|
所得税费用（收益）
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
递延所得税资产净额的税收优惠的实现取决于未来的应纳税所得额水平，具有适当的性质，在项目预期可抵扣或应纳税的期间。根据截至2024年12月31日止年度的现有客观证据，我们无法假设与结转亏损和可抵扣暂时性差异相关的税收优惠实现的可能性更大。因此，我们维持了针对递延税项资产的估值备抵，并打算维持适用的估值备抵，直到存在足够的积极证据支持估值备抵的逆转或减少。
F-53
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注15-所得税（续）
|
i.
|
所得税不确定性的会计处理
|
会计文献阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理。该标准规定了一个税务职位在财务报表中被确认之前需要达到的最低确认门槛。它还需要在确定什么构成个人税务状况以及评估每个税务状况的结果方面做出重大判断。
于2022、2023及2024年期间，公司及其附属公司并无任何重大未确认的税务优惠，因此，并无应计相关利息及罚款。
此外，公司及其附属公司预计未来十二个月内未确认的税收优惠金额不会发生重大变化。
F-54
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注16-商誉
该公司作为一个报告单位运作。分配给公司报告单位的商誉至少每年进行一次减值测试，每当有触发事件产生商誉更有可能发生而不是不发生减值的情况时。
截至2023年12月31日，年度减值测试表明，公司报告单位的账面值超过公司市值，这主要是由于公司股价在2023年第四季度期间大幅下跌所致。商誉减值评估以公司市值为基础，采用公司股票市场报价。
因此，截至2023年12月31日止年度，公司将其全部商誉美元
25,561
千元减值，并录得减值费用美元
25,561
千。
F-55
Silicom Ltd.及其子公司
合并财务报表附注
附注17-后续事项
于2025年3月，公司薪酬委员会及董事会已分别批准授予合共
311,001
选项和
29,642
全球股份激励计划（2013年）下的受限制股份单位（于2023年10月26日延长），其中授予董事和首席执行官的期权和受限制股份单位须经年度股东大会批准，该年度股东大会目前定于不迟于2025年6月召开，这是根据1999年以色列公司法和公司经修订和重述的公司章程规定。
F-56