---

---

---

---

---

---

---

---

---

Virgin Galactic Holdings, Inc.连同其合并后的子公司（“维珍银河”或“公司”）是一家专注于宇宙飞船及相关技术的开发、制造和运营的航空航天和太空旅行公司。该公司为私人、研究人员和政府机构提供进入空间的机会。该公司的任务包括将乘客送上太空，以及将科学载荷和研究人员送上太空，以便为科学和教育目的进行实验。

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据证券交易委员会的中期财务报告规则及条例编制。某些信息和脚注披露，通常包含在根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的年度合并财务报表中，已根据此类规则和条例进行了精简或省略。然而，管理层认为，简明综合财务报表反映了为公允列报公司财务状况、经营业绩和所列期间现金流量所需的所有调整，包括正常经常性调整。

截至2024年9月30日止三个月和九个月的经营业绩不一定代表整个财政年度的预期业绩。随附的简明综合财务报表应与公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载的经审计综合财务报表一并阅读。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响简明综合财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

运营说明

2023年7月，公司得出结论，其最初的宇宙飞船VSS Unity和母舰载机VMS Eve的技术可行性已经实现，它们共同构成了公司最初的商业航天系统。因此，未来与这一航天系统相关的成本，包括相关火箭发动机的制造，将不再符合研发活动的条件。

随着商业服务的启动和技术可行性的实现，公司开始在随附的简明综合运营和综合损失报表中将支持公司商业空间线活动的运营费用作为空间线运营费用列报。在实现技术可行性之前发生的费用分类为研发和销售、一般和管理费用。航天航空运营费用包括与商业航天服务相关的成本和不符合资本化条件的生产成本。Spaceline运营费用还包括支持公司未来宇航员社区的成本以及与有效载荷货物和工程服务相关的成本，这些成本之前被列为客户体验费用。

---

反向股票分割

2024年6月14日，公司对公司普通股进行了1比20的反向股票分割（“反向股票分割”）。由于反向股票分割，公司已发行或流通的每20股普通股自动重新分类为一股新的普通股。还对行权价格和公司未行使股权奖励的相关股份数量（如适用）以及根据公司股权激励计划和某些现有协议可发行的股份数量进行了比例调整。反向股票分割并未减少普通股的授权股数或以其他方式影响普通股的面值。没有就反向股票分割发行零碎股份。因反向股票分割而原本有权获得零碎股份的股东将获得现金代替。随附的简明综合财务报表中包含的公司普通股的所有股份、每股数据和相关信息均已追溯调整，就好像反向股票分割已在所有呈报期间之前实施一样。

公司维持若干现金余额，限制提取或使用。 受限制的现金包括从未来宇航员收到的按合同限制用于操作用途的现金押金，直到签署运输条件或退还押金。

公司现金、现金等价物及有价证券的摊余成本、未实现收益及预计公允价值如下：

						2024年9月30日
						摊余成本						未实现总收益						公允价值
						（单位：千）
现金及现金等价物：
现金及受限制现金						$	14,286					$	—					$	14,286
货币市场						190,430						—						190,430
有价证券：
美国国债						88,928						97						89,025
公司债券						449,099						1,051						450,150
						$	742,743					$	1,148					$	743,891

						2023年12月31日
						摊余成本						未实现总收益						公允价值
						（单位：千）
现金及现金等价物：
现金及受限制现金						$	17,727					$	—					$	17,727
货币市场						235,865						—						235,865
有价证券：
美国国债						198,639						44						198,683
公司债券						529,893						258						530,151
						$	982,124					$	302					$	982,426

应收利息$ 4.5 百万和$ 4.6 百万分别于2024年9月30日和2023年12月31日在随附的简明综合资产负债表中计入其他流动资产。

---

公司在随附的简明综合经营和综合亏损报表中将其有价证券的购买溢价和折价的摊销和增值确认为利息收入。公司认$ 4.0 百万和$ 6.0 百万增值收入，分别为截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的有价证券净额。公司认$ 14.0 百万和$ 8.5 百万增值收入，分别为截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的有价证券净额。

下表列示截至2024年9月30日公司有价证券的合约到期情况：

						2024年9月30日
						摊余成本						估计公允价值
						（单位：千）
一年内成熟						$	477,800					$	478,741
成熟一到两年						60,227						60,434
						$	538,027					$	539,175

物业、厂房及设备包括以下各项：

						2024年9月30日						2023年12月31日
			（单位：千）
土地						$	1,302					$	1,302
建筑物						10,111						9,092
飞行车辆和旋转器						4,331						4,074
机械设备						42,475						39,983
信息技术软件和设备						44,864						43,256
租赁权改善						75,415						37,141
在建工程						89,002						34,584
						267,500						169,432
减：累计折旧摊销						86,346						75,626
						$	181,154					$	93,806

---

与租赁相关的费用构成如下：

						截至9月30日的三个月，												截至9月30日的九个月，
						2024						2023						2024						2023
						（单位：千）
经营租赁成本						$	3,268					$	3,382					$	10,144					$	8,992
可变租赁成本						899						1,559						3,169						2,844
短期租赁成本						6						127						18						139
融资租赁成本：
融资租赁资产摊销						50						68						172						199
融资租赁负债利息						16						21						52						60
融资租赁总成本						66						89						224						259
总租赁成本						$	4,239					$	5,157					$	13,555					$	12,234

与租赁相关的补充现金流信息构成如下：

						截至9月30日的九个月，
						2024						2023
						（以千为单位，期限和费率数据除外）
现金流信息：
经营租赁的经营现金流						$	9,868					$	7,050
融资租赁的经营现金流						$	52					$	60
融资租赁的融资现金流						$	149					$	175
非现金活动：
为换取租赁义务而购置的资产：
经营租赁						$	4,062					$	13,814
融资租赁						$	29					$	219
其他信息：
加权-平均剩余租期：
经营租赁（年）						9.0						10.0
融资租赁（年）						2.7						3.2
加权平均贴现率：
经营租赁						12.1		%				12.1		%
融资租赁						13.2		%				12.9		%

---

与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

						2024年9月30日						2023年12月31日
						（单位：千）
经营租赁：
长期使用权资产						$	57,854					$	58,526
短期经营租赁负债						$	5,055					$	4,350
长期经营租赁负债						67,830						68,864
经营租赁负债合计						$	72,885					$	73,214

使用权资产计入其他非流动资产，租赁负债计入随附简明综合资产负债表的其他流动负债和其他非流动负债。

其他流动负债构成如下：

						2024年9月30日						2023年12月31日
						（单位：千）
应计赔偿						$	28,327					$	32,179
应计制造分包商和合同人工成本						19,486						9,500
其他						15,875						13,725
						$	63,688					$	55,404

2022年1月，公司完成发行$ 425 百万可转换优先票据（“2027年票据”）本金总额。2027年票据为公司的高级无抵押债务，按固定利率 2.50 年%。利息每半年支付一次，于每年的2月1日和8月1日支付。2027年票据将于2027年2月1日到期，除非早些时候回购、赎回或转换。

2027年票据的账面净值如下：

						2024年9月30日						2023年12月31日
						（单位：千）
校长						$	425,000					$	425,000
减：未摊销债务发行费用						5,445						7,114
账面净额						$	419,555					$	417,886

在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月中，公司分别确认$ 3.2 2027年票据利息支出百万。包括利息费用$ 0.6 百万和$ 0.5 分别于截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月摊销债务发行成本百万。

在截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月中，公司分别确认$ 9.6 2027年票据利息支出百万。包括利息费用$ 1.7 百万和$ 1.6 分别于截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月摊销债务发行成本百万。

---

2022年8月，公司与瑞士信贷 Securities（USA）LLC、摩根士丹利 & Co. LLC和高盛 Sachs & Co. LLC（各自为“代理”，统称为“代理”）订立分销代理协议，规定提供和销售最高$ 300 通过“市场发售”计划（“2022年ATM计划”）不时通过代理、作为销售代理或直接向一名或多名代理、作为委托人提供公司普通股的百万股。

公司于2023年6月完成2022年ATM计划，共销售 3.0 百万股普通股和产生$ 300 百万总收益，未扣除$ 3.0 百万的承销折扣、佣金和其他费用。

2023年6月，公司与代理商订立分销代理协议，规定提供和销售最高$ 400 通过“市场发售”计划（“2023年ATM计划”）不时通过代理、作为销售代理或直接向一名或多名代理、作为委托人提供公司普通股的百万股。

截至2024年9月30日止9个月，公司销售 8.8 2023年ATM计划下的百万股普通股，产生了$ 108.7 百万总收益，未扣除$ 1.0 百万的承销折扣、佣金和其他费用。

公司维持 two 股权激励计划-第二次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划（“第二次A & R计划”）和Virgin Galactic Holdings, Inc. 2023年就业激励奖励计划（“激励计划”）。

第二个A & R计划已获公司董事会采纳，并于2024年4月生效，但须经公司股东批准，并于2024年6月获公司股东批准。第二次A & R计划对经修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励计划（“A & R计划”）进行了修订和重述，并对A & R计划进行了以下重大变更：（i）将可获得的股份数量由 0.7 万股，合计 2.2 根据第二个A & R计划预留发行的百万股股份，（ii）增加根据第二个A & R计划可作为激励股票期权（“ISO”）授予的股份数量，使合共 2.2 根据第二个A & R计划可授予百万股作为激励股票期权，并且（iii）将根据该计划授予奖励的权利延长至2034年6月12日，前提是在2034年4月18日之后不得根据第二个A & R计划授予激励股票期权。

根据第二个A & R计划和相关的前身计划，公司已授予基于时间的股票期权、基于绩效的股票期权（“PSO”）、限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）。根据诱导计划，公司已授予受限制股份单位。

责任-分类股票奖励

截至2024年9月30日止九个月，公司授 0.3 A & R计划下预计以现金结算的百万个RSU。这些负债分类奖励的公允价值变动通过其最终归属按季度报告。费用在裁决的必要服务期内确认，并确认截至2024年9月30日在随附的简明综合资产负债表的其他流动负债中记录的相应负债。公允价值变动在股票补偿费用中确认。

---

简明综合经营及综合亏损报表所包含的基于股票的补偿费用的组成部分摘要如下：

						截至9月30日的三个月，												截至9月30日的九个月，
						2024						2023						2024						2023
						（单位：千）
股票期权和PSO费用：
太空线作业						$	—					$	282					$	—					$	282
研究与开发						—						318						—						1,343
销售，一般和行政						621						1,181						1,821						4,200
股票期权和PSO费用总额						621						1,781						1,821						5,825
RSU和PSU费用：
太空线作业						1,046						1,545						3,441						1,545
研究与开发						1,050						1,579						3,236						6,587
销售，一般和行政						4,843						5,858						15,542						21,641
总RSU和PSU费用						6,939						8,982						22,219						29,773
基于股票的补偿费用总额						7,560						10,763						24,040						35,598
减：基于股票的责任分类奖励补偿费用						115						—						458						—
股权分类奖励的股票补偿费用						$	7,445					$	10,763					$	23,582					$	35,598

截至2024年9月30日，公司未确认的股票薪酬费用为$ 1.6 万用于股票期权，预计在加权平均期间确认 1.0 年。有 无 未确认的PSO股票补偿费用。截至2024年9月30日，RSU和PSU的未确认股票补偿费用总计$ 28.8 百万和$ 3.1 万，预计分别在加权平均期间确认 2.3 年和 1.2 年，分别。

2023年11月，该公司启动了一项重组计划，旨在降低成本并战略性地重新调整其资源。就这一计划而言，公司宣布裁员约占 18 占其劳动力的百分比。因此，该公司录得$ 4.4 作为2023年第四季度的特别费用，为非自愿解雇的员工支付了百万遣散费和相关福利费用。

2024年1月，公司全额支付了$ 1.4 2023年12月31日应计的与这些费用相关的百万负债余额。

所得税费用为$ 105,000 和$ 53,000 分别截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月。所得税费用为$ 219,000 和$ 215,000 分别截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的实际所得税率均为零。有效税率与美国法定税率不同，主要是由于递延所得税资产净额的全额估值备抵，其中部分或全部递延所得税资产很可能无法实现。

---

下表列出每股净亏损及相关信息：

						截至9月30日的三个月，												截至9月30日的九个月，
						2024						2023						2024						2023
						（单位：千，每股金额除外）
基本和稀释：
净亏损						$	( 74,540 )					$	( 104,604 )					$	( 270,327 )					$	( 398,353 )
加权平均已发行普通股						27,973						18,792						23,176						15,809
每股基本及摊薄净亏损						$	( 2.66 )					$	( 5.57 )					$	( 11.66 )					$	( 25.20 )

每股基本和摊薄净亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄净亏损的计算不包括所有潜在已发行普通股的影响，因为它们的影响本来是反稀释的。

公司已将基于股票的奖励和2027年票据转换后可发行的股票排除在摊薄每股亏损计算之外，因为它们的影响是反稀释的。截至2024年9月30日止三个月及九个月各获剔除的股份总数分别为 2.6 百万。截至2023年9月30日止三个月及九个月各获剔除的股份总数分别为 2.3 百万。

以公允价值计量的资产和负债，要求在公允价值层级内进行披露。公允价值等级对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。因此，按公允价值列账的资产和负债在公允价值等级中按以下类别之一分类：

•第1级投入——相同资产或负债在活跃市场中的报价。

•第2级输入——在资产或负债的基本上整个期限内，直接或间接可观察到的资产或负债的第1级以外的输入。

•第3级投入——由很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察投入。

下表列示了公司按经常性基础以公允价值入账的金融资产，并在公允价值层级内的适当级别中进行了分离：

						2024年9月30日
						1级						2级						3级						合计
						（单位：千）
资产：
货币市场						$	190,430					$	—					$	—					$	190,430
美国国债						89,025						—						—						89,025
公司债券						—						450,150						—						450,150
按公允价值计算的资产总额						$	279,455					$	450,150					$	—					$	729,605

---

						2023年12月31日
						1级						2级						3级						合计
						（单位：千）
资产：
货币市场						$	235,865					$	—					$	—					$	235,865
美国国债						198,683						—						—						198,683
公司债券						—						530,151						—						530,151
按公允价值计算的资产总额						$	434,548					$	530,151					$	—					$	964,699

下表列示了公司以摊余成本入账的金融负债，在公允价值层级内的适当层级中进行了分离：

						2024年9月30日
						1级						2级						3级						合计
						（单位：千）
负债：
2027年笔记						$	—					$	135,635					$	—					$	135,635
按公允价值计算的负债总额						$	—					$	135,635					$	—					$	135,635

						2023年12月31日
						1级						2级						3级						合计
						（单位：千）
负债：
2027年笔记						$	—					$	189,937					$	—					$	189,937
按公允价值计算的负债总额						$	—					$	189,937					$	—					$	189,937

被归类为第2级金融工具的2027年票据的估计公允价值是根据2027年票据在该期间最后一个营业日在场外市场的估计或实际投标价格确定的。

---

租约

截至2024年9月30日，不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款额和未来最低融资租赁付款额如下：

						经营租赁						融资租赁
						（单位：千）
2024年（剩余期间）						$	3,353					$	59
2025						13,488						235
2026						13,458						184
2027						13,481						69
2028						13,340						30
此后						65,286						5
付款总额						122,406						582
减：现值贴现/推算利息						49,521						87
租赁负债现值						$	72,885					$	495

法律程序

公司不时成为日常业务过程中出现的各类诉讼、索赔及其他法律诉讼的当事人。公司对或有事项应用会计处理，以确定与法律及其他或有事项相关的应计及披露的时间和金额。因此，公司披露被认为合理可能的或有事项，并在与法律顾问协商后得出结论认为损失很可能且可合理估计时计提损失或有事项。尽管与这些事项有关的货币负债或财务影响的最终总额受到许多不确定性的影响，因此无法有把握地预测，但管理层认为，这些事项对公司的任何货币负债或财务影响，无论是个别的还是总体的，超过2024年9月30日提供的金额，对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流量都不会产生重大影响。然而，无法就该结果作出保证，法律诉讼、诉讼和其他索赔对公司的金钱责任或财务影响可能与预测的有重大差异。

The Boeing Company和Aurora Flight Sciences Corporation诉该公司

2024年3月21日，The Boeing Company和波音公司旗下的Aurora Flight Sciences Corporation（统称“波音”）在弗吉尼亚州东区对该公司提起诉讼，标题为The Boeing Company和Aurora Flight Sciences Corporation，这是一家波音公司诉Virgin Galactic Holdings, Inc.，案件编号1：21-CV-03070。波音在诉状中称，该公司违反了双方的主协议。波音公司进一步指控，根据《特拉华州统一商业秘密法》（“DUTSA”）、6 Del C. § 2001等法案和《捍卫商业秘密法》（“DTSA”）、18 U.S.C. § 1836等法案，商业秘密被盗用，并提出了一项请求初步禁令销毁某些有争议文件的动议。投诉要求赔偿超过$ 25 百万、费用、律师费等衡平法救济。2024年4月12日，公司提交了对波音公司投诉和反诉的答复，要求就波音公司违反主协议的行为进行损害赔偿，并对波音公司的初步禁令动议提出异议。

2024年4月4日，公司在加州中区对波音公司提起诉讼。在诉状中，该公司寻求：（1）公司根据DUTSA或DTSA没有盗用商业秘密的宣告性判决，（2）公司没有违约的宣告性判决，以及（3）与波音公司未能充分履行合同有关的损害赔偿，包括项目设计阶段的工作不完整。2024年4月12日，波音公司就该公司在加州的诉讼提交了一项反诉禁令动议。2024年6月6日，公司在不影响加州诉讼的情况下自愿驳回，选择通过在弗吉尼亚诉讼中提出的反索赔的方式对波音公司进行肯定性索赔，并于同日

---

公司和波音公司联合告知弗吉尼亚州法院，公司在不影响加州诉讼的情况下自愿驳回，使得波音公司的反诉禁令动议没有实际意义。

有关初步禁制令动议的聆讯于2024年5月24日举行。2024年6月20日，法院驳回了波音公司寻求的初步禁令，并下令公司可以在内部使用有争议的文件，并根据保密协议与第三方进行合作，以开发新的母舰。

2024年10月2日，波音公司与该公司签署了一份“实质性和解协议条款”，该协议得到美国弗吉尼亚州东区地方法院地方法官Lindsey R. Vaala的认可，他们同意根据该协议解决他们之间与诉讼有关的所有争议。双方订立最终和解协议，于2024年10月31日生效，诉讼于2024年11月4日全部驳回。公司已在随附的截至2024年9月30日止三个月的简明综合经营报表和综合亏损中反映了与此结算相关的研发费用收益。

Lavin诉公司

2021年5月28日，公司在纽约东区被提起集体诉讼，标题为Lavin诉Virgin Galactic Holdings, Inc.，案件编号1：21-CV-03070。2021年9月，法院任命Robert Scheele和Mark Kusnier为所谓集体的共同首席原告。共同牵头原告于2021年12月修改了诉状，声称公司以及代表在2019年7月10日至2021年10月14日期间购买公司普通股的假定类别投资者的某些现任和前任高级职员和董事违反了1934年《交易法》第10（b）、20（a）和20A条。

经修正的诉状称，除其他外，该公司及其某些现任和前任高级管理人员和董事作出虚假和误导性陈述，未能披露有关公司船舶安全和商业飞行计划成功的某些信息。共同牵头原告寻求损害赔偿、利息、成本、费用、律师费和其他未指明的衡平法救济。被告动议驳回经修正的控诉，并于2022年11月7日，法院部分同意及部分驳回被告的动议，并准许原告提出进一步经修正的控诉。

原告于2022年12月12日提交了第二份修正申诉。第二次修正申诉包含许多与第一次修正申诉相同的指控。被告动议驳回第二次修正申诉，并于2023年8月8日，法院部分同意并部分驳回被告的动议，未给予原告提出进一步修正申诉的许可。原告动议重新考虑法院的解雇令，2023年12月19日，法院驳回了原告的动议。2024年3月27日，被告就剩余的第10（b）节针对Branson提出的内幕交易索赔的书状提出判决。2024年4月2日，法院暂停了对被告请求对诉状作出判决的动议的简报，以待解决原告预期的请求允许增加一名新的代表原告的动议，原告随后于2024年5月1日提交了该动议。法院于2024年7月2日批准了原告的动议。2024年7月8日，被告撤回对诉状的判决动议。

2024年8月21日，原告提交了第三份修改后的诉状，其中Xinqiang Cui、Justin Carlough、Jennifer Ortiz、Richard O’keefe-Jones、Vipul Gupta、Maria Josephine Rosales和Hesham Ibrahim（之前被命名为原告）被原告指定为首席原告（除了Robert Scheele和Mark Kusnier），并增加了一名被命名的原告。第三次修正申诉包含与第二次修正申诉基本相同的指控。2024年9月11日，被告提交了对原告第三次修正申诉的答复。公司拟继续对该事项进行有力抗辩。

Spiteri、Grenier、Laidlaw和St. Jean派生代表公司与某些现任和前任高级职员和董事

2022年2月21日、2022年3月1日、2022年9月21日、2022年12月13日， 四个 被指控的股东据称代表公司在纽约东区对公司的某些现任和前任高级管理人员和董事提出了单独的衍生投诉，标题为Spiteri v. Branson et al.，Case No. 1：22-

---

CV-00933（“Spiteri诉讼”）、Grenier v. Branson et al.，Case No. 1：22-CV-01100（“Grenier诉讼”）、Laidlaw v. Branson et al.，Case No. 1：22-CV-05634（“Laidlaw诉讼”）和St. Jean v. Branson et al.，Case No. 1：22-CV-7551（“St. Jean诉讼”）。2022年5月4日，Spiteri和Grenier Actions在re Virgin Galactic Holdings, Inc. Derivative Litigation，Case No. 1：22-CV-00933（“Consolidated Derivative Action”）中获得合并和重估。2023年9月30日，Laidlaw行动被合并为合并衍生行动。总的来说，这些投诉声称违反了1934年《交易法》第10（b）、14（a）和21D条，并声称违反信托义务、协助和教唆违反信托义务、滥用控制、严重管理不善、浪费公司资产、出资和赔偿，以及与上述证券集体诉讼中所载指控基本相似的不当得利。这些投诉寻求的是一笔数额不详的损害赔偿、利息、赔偿、费用、律师费和其他公平救济。这些案件处于初步阶段。

Abughazaleh派生代表公司与某些现任和前任高级职员和董事

2023年2月13日，被指控的股东Yousef Abughazaleh据称代表公司向公司在特拉华州地区的某些现任和前任高级管理人员和董事提交了一份衍生诉讼，标题为Abughazaleh诉Branson等人，案件编号为23-156-MN。该诉状声称违反了1934年《交易法》第14（a）条和SEC规则14a-9，并声称违反了受托责任、出资和赔偿，以及由与上述证券集体诉讼中包含的基本相似的指控引起的不当得利。

该诉状寻求一笔数额不详的损害赔偿、利息、赔偿、费用、律师费和其他衡平法救济。此案处于初步阶段。

Molnar和Tubbs派生代表公司与某些现任和前任高级职员和董事

2024年4月9日，被指控的股东Crystal Molnar和Cleveland Tubbs据称代表公司对公司在加州中区的某些现任和前任高级管理人员和董事提交了一份衍生诉讼，标题为Molnar v. Branson et al.，Case No. 8：24-CV-775。该诉状声称违反了1934年《交易法》第10（b）和21D条，并声称违反受托责任和不当得利的指控产生于与上述证券集体诉讼中包含的指控基本相似的指控。

该诉状寻求一笔数额不详的损害赔偿、赔偿、费用、律师费和其他衡平法救济。此案处于初步阶段。

Gera派生代表公司vs.某些现任和前任高级职员和董事

2024年7月11日，据称股东Samhita Gera据称代表公司在纽约东区对公司的某些现任和前任高级管理人员和董事提交了派生申诉，标题为Gera诉Branson等人，案件编号24-CV-04795。该诉状声称违反了1934年《交易法》第14（a）条和SEC规则14a-9，并声称违反了受托责任、出资和赔偿，以及由与上述证券集体诉讼中包含的基本相似的指控引起的不当得利。

该诉状寻求一笔数额不详的损害赔偿、利息、赔偿、费用、律师费和其他衡平法救济。此案处于初步阶段。

---

该公司向Virgin Enterprises Limited（“VEL”）的某些附属实体授权其品牌名称，该公司是一家在英国注册成立的公司。VEL是该公司的关联公司。根据商标许可，公司拥有以“维珍银河”品牌在全球范围内的独家经营权。应付的特许权使用费，不包括赞助特许权使用费，是（a）销售总额的低个位数百分比和（b）（i）支付宇航员费用的首次航天飞行之前的较高者，以美元计的中五位数数额和（ii）支付宇航员费用的首次航天飞行后的较高者，以美元计的低六位数数额，在四年的增长过程中增加到以美元计的低七位数数额，随后与消费者价格指数的相关性增加。赞助支付的特许权使用费基于相关总销售额的中两位数百分比。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，公司发生了特许权使用费费用$ 1.0 百万和$ 0.3 分别为百万。

						截至9月30日的九个月，
						2024						2023
						（单位：千）
补充披露现金流信息：
现金支付：
所得税						$	250					$	533
利息						5,313						10,625
补充披露非现金投融资活动：
未付款购买不动产、厂房和设备						$	13,275					$	2,512
将存货转移至物业、厂房及设备的可循环						—						2,681
通过归属的RSU发行普通股						2,220						8,740

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---