附件 99.1
Mind C.T.I. Ltd.
股东周年大会通告
特此通知，股东周年大会（以下简称“股东周年大会”会议“）的MIND C.T.I. Ltd.（the”公司"）将于2023年5月9日上午10：00（以色列时间）在公司办公室举行，地址为2 HaCarmel Street，Yoqneam 2066724，Israel，目的如下：
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（一）
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续聘Fahn Kanne & Co. Grant Thornton Israel为本公司的独立核数师，直至下一届股东周年大会结束为止，并授权本公司董事会厘定其薪酬或授权其审核委员会厘定薪酬；
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（二）
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重选Joseph Tenne先生为公司第二类董事，任期至2026年股东周年大会为止；
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（三）
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重选Itay Barzilay先生为本公司第二类董事，任期至2026年股东周年大会为止；及
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（四）
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讨论公司截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表。
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在2023年4月6日营业时间结束时登记在册的股东有权收到会议通知，并有权在会上投票。敬请各位股东亲自出席会议。
请不能亲自出席会议的股东填写随附的代表委托书，注明日期和签名，并迅速将其装在预先提供的信封中寄回。如果在美国邮寄，则无需支付邮费。出席会议的股东可撤销其代理人，并可亲自投票表决其股份。所有代理人必须在会议规定的时间前至少72小时收到。
联名股东应注意，根据本公司章程第32（d）条的规定，联名股东中的优先股东亲自或委托代理人投票的投票权将被接受，但其他联名股东的投票权将被排除在外。为此目的，资历将由公司股东名册上的姓名顺序决定。
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根据董事会的命令，
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Monica Iancu
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日期：2023年3月22日
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首席执行官
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Mind C.T.I. Ltd.
哈卡梅尔街2号
Yoqneam 2066724，以色列
代理声明
本委托书提供给普通股股东，每股面值0.01新谢克尔普通股“），Mind C.T.I. Ltd.（the”公司"）与董事会征集在2023年年度股东大会上使用的代理人有关会议"），或在任何延期或延期时，依据随附的股东周年大会通知。会议将于2023年5月9日上午10：00（以色列时间）在公司办公室举行，地址：2 HaCarmel Street，Yoqneam 2066724，Israel。
会议议程如下：
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（一）
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续聘Fahn Kanne & Co. Grant Thornton Israel为本公司的独立核数师，直至下一届股东周年大会结束为止，并授权本公司董事会厘定其薪酬或授权其审核委员会厘定薪酬；
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（二）
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重选Joseph Tenne先生为公司第二类董事，任期至2026年股东周年大会为止；
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（三）
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重选Itay Barzilay先生为本公司第二类董事，任期至2026年股东周年大会为止；及
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（四）
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讨论公司截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表。
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本公司目前并不知悉将提交会议审议的任何其他事项。如有任何其他事项适当地提交会议审议，被指定为代理人的人打算根据他们对这些事项的判断参加表决。
随函附上会议使用的代表表格和代表回信信封。股东可在行使授权前的任何时间，向公司提交书面撤销通知或正式签署的授权书，并注明日期，或亲自在会议上投票，以撤销授权书所授予的授权。除非代表表格上另有说明，所附表格中的任何代表所代表的股份，如果代表得到适当执行和及时交付，将对上述将提交会议的所有事项投赞成票。所有代理人必须在会议规定的时间前至少72小时收到。
在会议将审议的所有事项上，弃权和中间人不投票将不被视为对该事项投“赞成”或“反对”票，但在确定出席会议的法定人数时将被计算在内。“经纪人不投票”是指经纪人或其他代名人持有的股份，他们亲自出席或由代理人代表，但由于未收到受益所有人的指示而未就某一特定事项进行投票。根据纽约证券交易所的适用规则，经纪人和其他被提名人拥有就“常规”事项进行投票的自由表决权。这意味着，如果一家经纪公司代表你持有你的股票，除非你通过代理卡提供投票指示，否则这些股票将不会就会议议程上的非常规事项进行投票。
公司董事会正在征集在本次会议上使用的代理人。只有在2023年4月6日营业结束时登记在册的股东才有权在会议上投票。代理人将于2023年4月7日前后邮寄给股东，并将主要通过邮寄方式征集。不过，公司的某些高级人员、董事、雇员及代理人可透过电话、电邮或其他个人联络方式，征询代理人的意见，而他们均不会因此获得额外补偿。公司将承担征集代理的费用，包括邮资、印刷和处理费用，并将补偿经纪公司和其他机构将材料转发给股份受益所有人的合理费用。提交立场声明的截止日期是2023年4月28日。
截至2023年3月20日，公司有20,160，826股流通在外的普通股，每一股都有权对提交会议的每一项事项投一票。持有普通股的两名或两名以上股东亲自出席或以代理人或书面投票方式出席，合计至少占已发行普通股的25%，将构成出席会议的法定人数。如在指定的会议时间起计一小时内未达到法定人数，会议应在同一时间和地点休会至下一周的同一天。在该次延期会议上，任何两名股东应构成法定人数。
主要股东
下表列出截至2023年3月20日，除另有说明外，每名已知实益拥有5%或以上已发行普通股的人士对我们普通股的实益拥有权的某些资料。
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名称
受益所有人
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总股份
实益拥有 |
百分比
普通股(1)
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Monica Iancu
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3,316,625(2)
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16.5%
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摩根士丹利及其附属公司
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1,085,327(3)
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5.4%
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_________________________
| (1) | 基于2023年3月20日已发行普通股20160826股。 |
| (2) | 基于2015年3月5日提交给美国证交会的附表13G/A。 |
| (3) |
根据2023年2月10日提交给美国证交会的附表13G。
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2021年2月12日，景顺有限公司报告实益拥有1,216，450股普通股（占我们已发行普通股的6.1%），2023年2月2日，景顺报告实益拥有609,450股普通股（占我们已发行普通股的3.0%）。
行政补偿
有关我们五名薪酬最高人员截至2022年12月31日止年度的薪酬的资料，请参阅"项目6。董事、高级管理人员和雇员– B.董事和执行人员的薪酬–薪酬汇总表”，载于我们截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告。
2
董事会多元化矩阵（截至2023年3月22日）
纳斯达克的《董事会多元化规则》是一项披露标准，旨在鼓励公司实现最低限度的董事会多元化目标，并为股东提供与上市公司当前董事会构成一致、可比的披露。一家只有五名或更少董事的公司，必须至少有一名自认为是女性、代表性不足的少数族裔或LGBTQ +的董事，或者解释为什么没有。我们目前的董事会组成符合这些要求。上文和下文在汇总表中使用的每个术语都具有纳斯达克上市规则第5605（f）条赋予的含义。下面的汇总表提供了基于自我认同的联委会成员构成的某些要点。
主要执行办公室所在国----以色列
外国私人发行人-是
母国法律禁止披露-否
董事总数– 5
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女性
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男
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非二进制
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未披露性别
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第一部分：性别认同
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董事
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1
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3
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0
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0
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第二部分：人口背景
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在母国管辖范围内任职人数不足的个人
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0
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LGBTQ +
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0
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没有披露人口背景
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1
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3
项目1 –任命独立审计师
公司的独立审计员是Fahn Kanne & Co. Grant Thornton Israel，以色列注册会计师审计员").在会议上，股东将被要求批准续聘核数师为公司的独立核数师，直至公司的下一次年度股东大会，并授权公司董事会决定其薪酬，或授权其审计委员会这样做。2022年度向公司提供的审计和非审计服务支付给审计师的薪酬已在公司20-F表年度报告中列出，并将在会议上提交。
根据《以色列公司法》，5759 – 1999公司法），授权本公司股东委任本公司独立核数师，并授权董事会厘定其酬金。公司董事会已授权其审计委员会按照2002年《萨班斯-奥克斯利法》的规定，决定审计和非审计事务的审计员薪酬。
提议会议通过以下决议：
“决议，Fahn Kanne & Co. Grant Thornton Israel，并特此获委任为本公司的独立核数师，直至本公司下一届股东周年大会结束为止，并授权本公司董事会决定核数师的酬金或授权其审核委员会决定该等酬金。”
要批准该事项，必须由出席、亲自出席或委托代理人出席并就该事项进行表决的多数普通股股东投赞成票。
董事会建议对提议的决议投赞成票。
4
Item2 – To AppROVE THE RE-ElectionOF JOSEPH TENNE ASA CLASS II
Director UNTIL THE 2026 ANNUAL General Meeting AND HIS
对其作为主任的服务的补偿
根据公司章程，我们的董事会分为一级、二级和三级三类董事，并根据各自董事的任期届满日期加以区分。
在会议上，股东将被要求重新选举Joseph Tenne先生担任公司第二类董事，从会议日期开始。如果Joseph Tenne先生当选为二类董事，他的任期将在公司2026年年度股东大会上届满。根据美国证券交易委员会的规定和纳斯达克股票市场的上市规则，Tenne先生有资格担任“独立董事”。
2023年3月8日，公司的审计委员会（以我们的提名委员会的身份行事）和董事会决定建议我们的股东重新选举Joseph Tenne先生为第二类董事，直到2026年年度股东大会，他的薪酬与我们其他非执行董事的薪酬相同，即每年13200美元，每次会议680美元（或通过电话会议参与的400美元），外加董事会指定的专家董事每笔金额的20%。公司董事会已指定Tenne先生为专家董事和我们的“审计委员会财务专家”，这是美国证交会规定的。公司的审计委员会和董事会认为，Tenne先生再次当选董事符合公司的最佳利益。
Tenne先生自2014年8月起担任本公司董事。自2017年5月起，Tenne先生担任Itamar Medical Ltd.（纳斯达克和TASE）的财务主管，该公司于2021年被出售给ZOLL Medical Corporation，并于2014年至2017年担任该公司的财务副总裁和CFO。Tenne先生在AudioCodes Ltd.、OPC Energy Ltd.、Highcon Systems Ltd.、Electreon Wireless Ltd.、Tarya Israel Ltd.和Sapir Corp Ltd.担任董事。从2005年至2013年，Tenne先生担任Ormat Technologies, Inc.（纽约证券交易所）的CFO。从2003年到2004年，Tenne先生担任德国私营公司Treofan Germany GmbH & Co.KG的CFO。Tenne先生曾于2013年至2018年担任Enzymotec有限公司董事，2014年至2019年担任奥宝科技有限公司董事，2015年至2021年担任Ratio Oil Exploration（Finance）董事。1997年至2003年，Tenne先生是以色列注册会计师Kesselman & Kesselman的合伙人，也是普华永道国际有限公司（普华永道以色列）的成员。Tenne先生拥有特拉维夫大学会计和经济学学士学位和工商管理硕士学位，他是以色列的注册会计师
提议会议通过以下决议：
“决定重新选举Joseph Tenne先生 作为公司的二级董事，任期至2026年召开的年度股东大会为止，并批准他的薪酬，每年15840美元，每次会议816美元（或通过电话会议参与的480美元）。”
要批准该事项，必须由出席、亲自出席或委托代理人出席并就该事项进行表决的多数普通股股东投赞成票。
董事会建议对这一拟议决议投赞成票。
5
ITEM 3 – TO AppROVE THE RE-Election OF ITAY BARZILAY AS A CLASS II
Director UNTIL THE 2026 ANNUAL General Meeting AND HIS
对其作为主任的服务的补偿
根据公司章程，我们的董事会分为一级、二级和三级三类董事，并根据各自董事的任期届满日期加以区分。
在会议上，股东将被要求选举Itay Barzilay先生担任公司第二类董事，自会议召开之日起。如果Itay Barzilay先生当选为二类董事，他的任期将在公司2026年年度股东大会上届满。根据美国证券交易委员会的规定和纳斯达克股票市场的上市规则，Barzilay先生有资格担任“独立董事”。
2023年3月8日，公司的审计委员会（以我们的提名委员会的身份行事）和董事会决定建议我们的股东重新选举Itay Barzilay为第二类董事，直到2026年年度股东大会，并建议他的薪酬与我们其他非执行董事的薪酬相等，即每年13200美元和每次会议680美元（或通过电话会议参与的400美元）。公司的审计委员会和董事会认为，Barzilay先生再次当选董事符合公司的最佳利益。
Barzilay先生自2020年5月起担任本公司董事。自2019年起，Barzilay先生担任Personetics的CFO。从2010年到2019年，Barzilay先生在Amdocs（纳斯达克股票代码：DOX）担任过多个财务领导职位，最近担任Amdocs Technology & Media和Amdocs Global Services的财务副总裁。从2008年到2010年，Barzilay先生是Mind的CFO。2004年至2008年，Barzilay先生在Avaya公司担任过多个财务管理职务。巴尔齐莱是一名注册会计师，拥有特拉维夫大学的会计和经济学学士学位，以及纽约大学斯特恩商学院的MBA学位。
2023年3月21日，我们的董事会主席Meir Nissensohn从董事会辞职，巴齐莱先生将被任命为主席。
董事会已确定Barzilay先生具有《公司法》和根据《公司法》颁布的条例所界定的专业资格。
提议会议通过以下决议：
“决定重新选举Barzilay先生为公司二级董事，任期至2026年召开的年度股东大会为止，并批准他的薪酬，每年13200美元，每次会议680美元（或通过电话会议参与的400美元）。”
要批准该事项，必须由出席、亲自出席或委托代理人出席并就该事项进行表决的多数普通股股东投赞成票。
董事会建议对这一拟议决议投赞成票。
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项目4-财务报表
本公司已提交其2022年12月31日终了年度的审定财务报表财务报表”）的20-F表格年度报告，该表格于2023年3月14日提交给美国证券交易委员会，并于2023年3月15日进行了修订。您可以免费阅读和复制本报告，在100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549，SEC的公共资料室。此类材料的副本可按规定的费率从证交会公共参考部门邮寄至该地址。请致电美国证交会，电话1-800-SEC-0330，获取有关公共资料室的更多信息。该公司的SEC报告也可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众公开。这些报告不是代理声明的一部分。
根据《公司法》的要求，董事会批准了财务报表。公司将在会上就财务报表进行讨论。本项目不涉及股东的表决。
其他业务
管理层不知道在会议上有任何其他事项需要处理。如有任何其他事项适当地提交会议，则所附代表委任表格所列的人士将根据其最佳判断就该等事项进行表决。
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日期：2023年3月22日
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根据董事会的命令，
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Monica Iancu
首席执行官
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