联合 各州
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☒ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如有其他
比注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 | |||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | |||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |||||||
2026年4月24日
尊敬的股民：
诚邀您于美国东部时间2026年6月5日下午12：00参加HF Foods集团股份有限公司（“公司”）2026年年度股东大会。特此通知，董事会已决定仅在www.virtualshareholdermeeting.com/hFFG2026上以虚拟会议形式召集和举行年度会议。我们很高兴利用虚拟会议形式为我们的股东和公司提供现成的访问和成本节约。虚拟会议形式允许来自世界任何地点的出席。请参阅本代理声明中的进一步说明。股东将无法亲自出席年会。
以下页面的年度股东大会通知和代理声明描述了将在会议上提交的事项。
重要的是，你的股票有代表出席会议，无论你持有多少股票，是否计划参加会议。据此，请您行使投票权，方法是在随附的信封中签名、注明日期并退回您的代理卡，或按照委托书中的描述通过互联网投票。你的股票将按照你在你的代理人中给出的指示进行投票。
我们的董事会和管理层期待着在会议上与您见面。感谢您一直以来的支持。
真诚属于你的，
/s/Xi“Felix”Lin
Xi“Felix”Lin
董事、总裁兼首席执行官
HF Foods集团股份有限公司。
6325 South Rainbow Boulevard Suite 420，Las Vegas，Nevada，89118
股东周年大会通知
将于2026年6月5日举行
致我们的股东：
特拉华州公司HF Foods Group Inc.（“公司”）的年度股东大会将于美国东部时间2026年6月5日下午12：00以虚拟方式举行，会议目的如下：
1.选举四名董事会成员，任期至2027年年度股东大会并直至其各自的继任者正式当选并符合资格，或直至其各自去世、辞职或被免职；
2.批准选择BDO USA，P.C.作为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
3.考虑就我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票；
4.在咨询的基础上批准我们的高管薪酬的咨询批准的频率；和
5.办理会议召开前可能妥善办理的其他事项或其任何延续、休会或延期事项。
年度股东大会将在www.virtualshareholdermeeting.com/hFFG2026上以虚拟方式举行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/hFFG2026参加年会、投票并在年会期间提交您的问题。请参阅本代理声明中的进一步说明。股东将无法亲自出席年会。
欢迎全体股东以虚拟方式参加年会。在2026年4月15日营业结束时，公司普通股的记录持有人有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票。本通知、代理声明及代理卡表格将于2026年4月24日或前后首次邮寄或提供。
由董事会命令
/s/Xi“Felix”Lin
Xi“Felix”Lin
董事、总裁兼首席执行官
内华达州拉斯维加斯
2026年4月24日
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无论您是否希望参加年会，请尽快提交您的代理 那 你的股份会有代表 在 会议。
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关于将于2026年6月5日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知
随附的代理声明和关于10-K表格的2025年年度报告可在以下网址查阅：www.proxyvote.com
表格 的 内容
我们的总裁兼首席执行官的信
尊敬的股民朋友，
很高兴欢迎您参加HF Foods集团股份有限公司（“HF Foods”）2026年年度股东大会。我很高兴代表董事会和管理团队提交今年会议的代理声明，概述了有关我们的股东将要投票的事项的重要信息。
2025财年财务业绩1
首先，我要祝贺整个HF团队以强劲的成绩结束2025年。我们取得的成果证明了我们在执行战略计划中表现出的辛勤工作。尽管我们在2025年面临与严峻的宏观环境背景和关税相关成本压力相关的挑战，但我们的团队实现了约12.3亿美元的净营收，与2024年相比增长了2.2%，毛利润为2.076亿美元，增长了1.2%。此外，我们的调整后EBITDA在2025年增长了300万美元，达到约4500万美元，增长6.9%。这些成绩，体现了我们这支队伍在艰难的宏观经济因素中驾驭的韧劲和敏捷性。
我们的战略转型计划取得进一步进展
在过去的一年里，我们在所有配送中心全面实施了新的ERP解决方案，并清除了IT General Controls Material Weakness。这一成绩，对于HF Foods经过两年多的精心策划和执行，具有重大的里程碑意义。因此，我们未来将能够在运营和财务报告两方面提高效率。
2025年，对于HF Foods来说，也是战略投资意义重大的一年。多年来，我们首次投资于扩大我们的能力，通过以全新的设施扩大我们在美国东南部的足迹，进一步加强我们作为亚洲食品服务业无可争议的市场领导者的战略地位。新设施将是我们未来有机交叉销售战略的基石。
最重要的是，我们重组了我们的销售业务，将两个呼叫中心合并为一个。此举将提高我们整体的销售效率和效益。
展望未来
展望2026年及以后，我们的目标是继续借力HF Foods强大的品牌和地位，在特色食品服务行业进一步扩张。尽管存在一些额外的短期宏观经济挑战，例如燃料成本飙升，但我们认为，我们处于有利地位，可以进一步利用不断增长的亚洲餐厅趋势。并购将是我们战略的核心部分，以持续评估具有吸引力的收购目标，同时推动效率和交叉销售。
我们对推动可持续增长的长期战略仍然非常有信心。在我们前进的过程中，我们将在执行计划中保持纪律。
担任你们的总裁和首席执行官是一种荣幸和荣幸。我代表我们的董事会、我们的管理团队、我们的员工，感谢您一直以来对HF Foods的支持。
真诚属于你的，
/s/Xi“Felix”Lin
董事、总裁兼首席执行官
_______________________
1
总裁兼首席执行官致辞
致各位股东，
Our department is happy to welcome all shareholders to participate in the 2026 annual general meeting of shareholders of HF Foods Group Inc.（“HF Foods”）. Our representative of the board of directors and management，specially submitted shareholders of the entrusted voting prospectus of this meeting，which explains the important information of shareholders ' voting matters at this meet
20251年财务表现
First of all，I would like to congratulate HF all team to achieve excellent final achievements in 2025. The performance made this year fully reflects our efforts in the process of implementing strategic planning. Although 2025 faces severe macroeconomic environment and costs related to tariffs，our team still achieved a net income of about US $ 1.23 billion，an increase of 2.2% compared with 2024；achieved gross profit of US $ 200.76 million，a year-on-year increase of 1.2%. In addition，our adjust
战略转型计划的进一步进展
在过去的一年里，我们已经在所有配送中心全面实施了新的企业资源规划（ERP）系统，并消除了信息技术一般控制（ITGC）方面的重大障碍。这一成果是HF Foods经过两年多的谨慎规划和实施后取得的重要里程碑。该系统的实施将有助于我们在未来继续提高运营效率和财务报告。
2025. For HF Foods,2025 is also a year of strategic investment. Over the years，we have first expanded business layout by building new facilities in the southeastern part of the United States，in order to further consolidate our strategic position as a leading national distributor in Asia catering service industry. This new facility will become an important foundation for our future organic growth and cross-sales strategy. The most important thing is that we have reorganized sales operations and integrated two call
展望未来
Looking forward to 2026 and after，we will continue to rely on HF Foods ' strong brand and market position，and further expand the characteristic catering service industry. Although we still face macroeconomic challenges，including rising fuel costs in the short term，we believe that the company has a good foundation and can continue grasp the growth trend of Asian catering industry. M & A and acquisition（M & A）will become an important part of our strategy. We will continue to evaluate attract
I am deeply honored to be able to serve as president and chief executive officer of your company. On behalf of the board of directors，management and all employees，I would like to serve as president and chief executive officer of your company. On behalf of the board of directors，
此致敬礼,
/s/Xi“Felix”Lin
董事、总裁兼首席执行官
1This section includes non-GAAP financial indicators. Related to these non-GAAP financial indicators and corresponding GAAP results，and explanation of the adjustments we made for calculating these adjustments after indicators，please refer to the Section of Attorney Statement51页。
*这是我们总裁兼首席执行官的信的直接翻译。
2
HF Foods集团股份有限公司。
南彩虹大道6325号套房420
拉斯维加斯，NV 89118
代理 声明
2026年年会 股东人数
随函附上的代理委托书由HF Foods集团股份有限公司（“公司”、“我们”或“我们”）的董事会征集，以供2026年年度股东大会（“年度会议”）在美国东部时间2026年6月5日下午12：00以及在任何继续、休会或延期举行时使用。
关于年度会议和投票的一般信息
谁可以参加和 投票
只有在记录日期2026年4月15日营业结束时登记在册、每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）持有人才有权获得年会通知并在年会上投票，以及在年会的任何延续、延期或休会时。截至记录日期，我们已发行和流通的普通股为53,475，417股。我们的普通股持有人有权对在年度会议上提出的每项提案每股投一票。普通股没有累积投票权。
如何参加年会
参加虚拟年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/HFFG2026。
如果您是截至2026年4月15日（年会记录日期）的在册股东，您应该点击“我已登录”，输入您的代理卡上的控制号码或您之前收到的代理材料的互联网可用性通知。
投票表决你的股份
如果您是注册股东（即您以自己的名义持有您的股份，而不是通过以“街道名称”为您的账户持有股份的银行、经纪人或其他代名人），您可以通过互联网、电话或邮件通过代理投票。按照代理卡上提供的指示，通过互联网或电话进行投票，或将您填妥、注明日期和签名的代理卡邮寄到随附的回邮信封中。通过互联网或电话提交的代理必须在美国东部时间2026年6月4日晚上11：59前收到。出席年会的在册股东可遵循年会期间提供的指示，通过互联网直接在年会上投票。
如果您的股票以街道名义持有（即您的股票以券商、银行或受托人的名义持有），您将收到记录持有人的指示，您必须遵循这些指示，您的股票才能被投票。互联网投票也将提供给通过大多数银行和经纪商拥有股份的股东。要在年会期间投票，您必须从持有您股份的券商、银行或其他代名人处获得法定代理人。
适用的证券交易所规则限制了在没有受益所有人指示的情况下，作为股份记录持有人的经纪人何时可以行使酌处权对这些股份进行投票。未经实益拥有人指示，经纪人不得就董事选举、高管薪酬等非全权委托事项及其他重大事项进行投票。因此，如果您是街道名称股东，并且您没有给出投票指示，记录持有人将不被允许就第1号提案——选举董事、第3号提案——关于高管薪酬的咨询投票或第4号提案——咨询投票——对您的股份进行投票
3
关于未来“薪酬发言权”咨询投票的频率，你的股票将被视为这些提案的“经纪人不投票”。尽管为确定法定人数，任何没有投票的经纪人将被计算为出席年度会议，但他们将被视为无权就第1、3和4号提案中的每一项进行投票。如果您是街道名称股东，并且您没有发出投票指示，记录持有人将仅有权酌情就第2号提案——批准任命BDO USA，P.C.为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所对您的股份进行投票。
如果在年度会议召开之日仍未收到对提案的足够赞成票，年度会议主席可将年度会议休会，以允许进一步征集代理人。
互联网投票程序旨在对股东身份进行认证，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。通过互联网投票的股东应该明白，电子访问可能会有相关成本。这些费用包括互联网接入提供商的使用费。股东将承担这些费用的成本。
程序事项
如果您是注册股东，您可以投票您的股份或提交代理人让您的股份通过以下方法之一投票：
•通过互联网.您可以通过访问www.voteproxy.com并按照屏幕上的说明以电子方式提交代理（当您访问网页时，请准备好您的代理卡或代理材料的互联网可用性通知）。
•通过邮件.您可以根据随附的说明通过在提供的预先注明地址的信封中签名、注明日期并退回您的代理卡的方式提交代理。我们鼓励即使您计划出席年会，也要签署并交还代理人或选民指示卡，以便即使您无法出席，您的股份也将被投票。
•由 电话.您可以通过任何按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照说明进行操作（请在致电时出示您的代理卡或代理材料的互联网可用性通知）。
如果您的股票以街道名义持有，您将收到记录持有人的指示，您必须遵循这些指示，您的股票才能被投票。互联网投票也将提供给通过大多数银行和经纪商拥有股份的股东。
法定人数
亲自出席年度会议、以虚拟方式出席或由持有我们已发行普通股多数并有权在年度会议上投票的持有人代理出席将构成法定人数。为确定是否达到法定人数，对经纪人未投票和弃权进行统计。
所需投票、弃权票和经纪人不投票
只有在2026年4月15日收盘时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。年度会议上的提案将需要以下表决：
•董事将以亲自出席、虚拟出席或由代理人代表出席年度会议并有权就此事项投票的多数股份的赞成票选出。对每位董事提名人，可投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权将与对第1号提案中适用的董事提名人投反对票具有同等效力，经纪人不投票对第1号提案没有影响。
4
•批准选择BDO USA，P.C.作为我们的独立注册会计师事务所将需要亲自出席、虚拟出席或由代理人代表出席年度会议并有权就此事项投票的大多数股份的赞成票。您可以对批准选择BDO USA，P.C.为我们的独立注册会计师事务所的提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权与对第2号提案投反对票具有同等效力。我们预计不会有任何经纪人就第2号提案进行不投票。
•在咨询的基础上批准我们的高管薪酬将需要亲自出席、虚拟出席或由代理人代表出席年度会议并有权就此事项投票的大多数股份的赞成票。您可以在咨询基础上对批准我们的高管薪酬的提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权将与对第3号提案投反对票具有同等效力，经纪人不投票将对第3号提案没有影响。
•我们的高管薪酬的咨询批准频率将在咨询的基础上获得批准，基于该期权获得股东投票的最高数量。您可以对提案投“1年”、“2年”、“3年”或“弃权”票，以在咨询基础上批准我们高管薪酬的咨询批准频率。弃权和经纪人不投票对第4号提案没有影响。
“弃权”投票代表股东拒绝对提案投票的肯定选择。鉴于我们的章程规定，在年度会议上亲自出席、虚拟出席或由代理人代表并有权就提案投票的多数股份投票赞成该提案，对任何提案投弃权票将具有与对该提案投反对票相同的效力。
通常，“经纪人不投票”发生在经纪人以街道名义为受益所有人持有的股份未就特定提案进行投票时，因为经纪人（1）未收到受益所有人的投票指示，并且（2）缺乏对这些股份进行投票的酌情投票权。经纪人有权就日常事务（例如批准我们的独立注册公共会计师事务所的任命）对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示。因此，我们预计不会有任何经纪人在批准我们的独立注册公共会计师事务所方面没有投票。然而，在没有受益所有人指示的情况下，经纪人无权就董事选举、高管薪酬和其他重大事项等提案对为受益所有人持有的股份进行投票。因此，虽然为了确定出席年度会议是否达到法定人数而计算经纪人未投票，但经纪人未投票将不被视为有权就任何此类非常规提案投票的股份，因此对此类提案的结果没有影响。
默认投票
一份正确填写并交还的委托书将在年度会议上根据委托书上的指示进行投票。如果您正确填写并返回代理，但未注明任何相反的投票指示，您的股份将按照董事会的建议进行投票，具体如下：
•“为”选举本委托书所列四人为董事会提名董事候选人；
•“为”批准选择BDO USA，P.C.作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所；
•“为"在咨询的基础上批准我们的高管薪酬；和
5
•“一年”关于对我国高管薪酬咨询审批频率的咨询投票。
如果任何其他事务适当地提交股东在年度会议上进行投票，您的股份将由代理人的持有人酌情投票，代理人上指定的人打算根据他们的最佳判断就这些事项对由此所代表的股份进行投票。董事会不知道除本文先前所述以外的任何事项将提交年度会议审议。
如何撤销您的代理
任何以本代理声明随附的表格提供代理的人都有权在其行使前的任何时间将其撤销。代理可通过向公司秘书提交撤销文书或正式签立的载有较后日期的代理，或通过电话或互联网选择投票而被撤销。然而，任命代理人的人仅出席年度会议并不会撤销任命。如果你的股票是通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有的，则需要通过他们进行任何变更。你的最后一票将是计票的那一票。
征求意见的费用
我们将承担征集代理所产生的一切费用，包括股东周年大会通知、代理声明及相关材料的准备、打印和邮寄。除邮寄征集外，我们的董事、管理人员和员工可以亲自或通过电话、电子邮件、传真或其他方式征集代理人，不需额外补偿。
股东名单
一份有权在年会上投票的股东名单将于2026年5月26日开始在我们位于内华达州拉斯维加斯南彩虹大道420套房6325号89118的总部供查阅，时间为股东年会召开的十天前，在正常营业时间内供截至记录日期在我们股票分类账上登记的任何股东为与年会相关的任何目的进行审查。
持家/向股东交付文件
美国证券交易委员会（“SEC”）的规则允许注册人采用一种称为“持家”的程序。根据这一程序，地址和姓氏相同的登记在册股东将只收到一套代理材料，除非这些股东中的一个或多个通知注册人他们希望继续收到个别的一套。这一程序减少了注册人产生的印刷成本和邮费。
我们没有对我们的记录持有人采用这种持屋程序；但是，一些经纪公司已经建立了持屋，这可能会影响我们普通股的某些实益拥有人。如果您的家庭有多个账户，您通过这些账户持有普通股，您可能已经收到了经纪人的持房通知。如有疑问，要求追加代理材料副本，或希望撤销您的决定到户，从而收到多套，请直接联系您的经纪人。这些选项随时可供您选择。
从2026年4月24日或前后开始，我们将向我们的股东邮寄截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”），其中包括我们的经审计综合财务报表，以及这些代理材料。
6
主要股东
普通股
下表列出了截至2026年4月15日，关于我们根据向SEC提交的文件和我们的股票转让记录有理由相信可能被视为我们普通股5%以上的实益拥有人的所有人的证券持有量的信息。下表还列出了截至该日期，（i）每位董事和每位被提名为董事的人，（ii）每位指定的执行官（“NEO”），以及（iii）我们所有现任执行官和董事作为一个整体对我们普通股的实益所有权。
实益拥有的证券的实益拥有人和数量已根据《交易法》第13d-3条规则确定，并根据该规则，包括此类实益拥有人在行使或转换任何期权、认股权证或其他可转换证券时可能在2026年4月15日后60天内获得的我们普通股的所有股份。本表是根据截至2026年4月15日已发行普通股53,475，417股编制的。
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实益拥有人名称及地址 (1)
|
金额和
性质
实益所有权
|
百分比
的
类
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| 指定执行官、董事和董事提名人： | ||||||||
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Xi“Felix”Lin(2)
|
668,793 | 1.3% | ||||||
|
Christine Chang(3)
|
331,965 | * | ||||||
|
保罗·麦加里(4)
|
63,786 | * | ||||||
| 理查德·迪亚兹 | 12,384 | * | ||||||
| 丹尼斯·林 | 22,484 | * | ||||||
| Jeffery Taylor | 22,384 | * | ||||||
| 所有现任董事和执行官作为一个整体 （6个人） |
1,121,796 | 2.1% | ||||||
| 百分之五的持有者： | ||||||||
|
周Min Ni(7)(8)(9)
|
3,555,673 | 6.6% | ||||||
|
对Raymond Ni的不可撤销信托(8)
|
5,591,553 | 10.5% | ||||||
|
肖某“彼得”张(8)
|
3,551,811 | 6.6% | ||||||
_______________
*代表所有权不到百分之一。
(1)除非另有说明，否则每名实益拥有人的地址为c/o HF Foods Group Inc.，6325 South Rainbow Boulevard Suite 420，Las Vegas，Nevada，89118。
(2)包括（i）668,793股普通股，其中637,721股普通股是根据2018年计划授予的补偿，以及（ii）截至2026年4月15日归属的19,262股相关业绩限制性股票单位。
(3)包括（i）331,965股普通股，其中325,632股普通股是根据2018年计划授予的补偿，以及（ii）截至2026年4月15日归属的12,841股相关业绩限制性股票单位。
(4)包括（i）63,786股普通股，其中61,286股普通股是根据2018年计划授予的补偿。
(5)有关周Min Ni实益拥有的3,555，673股股份的信息基于周Min Ni于2023年12月22日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A（“周Min Ni附表13D”）。Zhou Min Ni的营业地址是6001 West Market Street，Greensboro，NC 27409。
(6)有关Raymond Ni不可撤销信托（“Raymond Ni信托”）实益拥有的股份的信息基于Raymond Ni信托于2023年5月15日向SEC提交的附表13D/A（“Raymond Ni信托附表13D）”。Raymond Ni是周Min Ni的儿子。诚如Raymond Ni Trust附表13D所披露，Fai Lam为Raymond Ni Trust的受托人，而Raymond Ni Trust对Raymond Ni Trust所持股份拥有投票权及决定权。在2021年7月12日提交的Zhou Min Ni表格4（“Zhou Min Ni表格4”）中，Zhou Min Ni否认对Raymond Ni信托所持股份的实益所有权。Raymond Ni Trust的地址是6001 West Market Street，Greensboro，NC 27409。
(7)据周Min Ni表4显示，周Min Ni为其女儿Amanda Ni、Ivy Ni和Tina Ni设立的信托分别持有79.8793万股、79.8793万股和68.3793万股，合计持有2281.379万股。在Zhou Min Ni表格4中，Zhou Min Ni否认对其为Amanda、Ivy和Tina Ni的利益设立的信托所拥有的股份的实益所有权。
(8)有关Xiao Mu“Peter”Zhang实益拥有的3,551，811股股份的信息基于2024年7月5日向SEC提交的附表13D/A（“Xiao Mu Zhang附表13D”）。Xiao MouZhang附表13D包括（i）2,884，411股普通股，其中299,328股普通股作为根据2018年综合股权激励计划（“2018年计划”）授予的补偿，以及（ii）417,720
7
普通股股份由张先生的配偶间接持有。张先生辞去首席执行官职务，自2024年10月24日起生效。张先生担任公司董事至2025年6月2日止。张先生的营业地址是322 Karen Avenue Unit 4002，Las Vegas，NV 80109。
8
建议1：选举董事
我们的章程规定，董事会应由一名或多名成员组成。确切的董事人数由董事会决议确定，并可由董事会决议不时更改。董事会于2021年12月13日通过决议，规定董事共五（5）名，任期至每名该等董事的继任者当选并符合资格，或直至该董事较早前辞职或被免职为止。2026年3月26日，董事会通过一项决议，规定董事会应减至四（4）名董事，任期至每名该等董事的继任者当选并符合资格，或直至该董事较早前辞职或被免职为止。
我们的董事会目前由四名董事组成：Xi“Felix”Lin、Richard Diaz、Dennis Lam和Jeffery Taylor。Xi“Felix”Lin和Richard Diaz在我们的2025年年度股东大会上被我们的股东选出。经本公司行政总裁及提名及管治委员会（“提名委员会”）推荐，董事会委任Dennis Lam及Jeffery Taylor为公司董事，分别于2025年6月4日及2025年10月13日生效。
董事会根据提名委员会的推荐，一致推荐Xi“Felix”Lin、Richard Diaz、Dennis Lam和Jeffery Taylor为我们董事会的提名人。如果在年度会议上当选或再次当选，每一位被提名人将任职至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格，或直至该董事较早去世、辞职或被免职。
被提名人已同意被提名，并表示如果当选将任职。我们没有理由相信，如果当选，被提名人将无法任职，据我们所知，被提名人打算在寻求选举的整个任期内任职。如果任何被提名人不能担任董事，或因正当理由将不能担任董事，则拟将选票投给董事会指定的替代被提名人或董事会可选择缩小其规模。只有董事会指定的被提名人或替代被提名人才有资格在年度会议上参选董事。任何董事或董事提名人之间并无任何安排或谅解，据此，该董事或被提名人获选为董事或被提名人。本公司任何董事、执行人员或董事提名人之间均不存在亲属关系。
董事会提名人
我们认为，我们的董事会应该由在影响我们业务的许多实质性领域具有成熟和经验的个人组成。我们认为，以下领域的经验、资质或技能最为重要：食品及相关产品的采购和分销，尤其是中餐馆使用的产品；送货和物流；客户服务；餐饮业管理；技术和自动化；会计和财务；战略规划；人力资源和发展实践；以及其他公司的董事会实践。我们认为，我们目前的董事会成员拥有董事会服务所需的专业和个人资格，并在下面强调了每位董事会成员特别值得注意的属性。公司的任何董事或董事提名人也不是拥有根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的一类证券的公司的董事，或受该法案第15（d）条的要求或根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的任何公司的要求的约束。
每名董事提名人的主要职业、至少过去五年的业务经验、截至2026年4月24日的年龄载列如下。
公司董事提名人选如下：
9
| 姓名 | 年龄 | 当前职位 | ||||||||||||
| Xi“Felix”Lin | 37 | 总裁、首席执行官兼董事 | ||||||||||||
| 理查德·迪亚兹 | 51 | 独立董事 | ||||||||||||
| Jeffery Taylor | 60 | 独立董事 | ||||||||||||
| 丹尼斯·林 | 42 | 独立董事 | ||||||||||||
Xi“Felix”Lin被任命为首席执行官，自2025年1月1日起生效，并自2024年2月12日起担任总裁。林先生此前曾于2022年5月1日至2025年1月1日担任公司首席运营官。林先生此前还曾于2019年11月至2022年4月担任HF Foods的独立董事。Lin先生自2010年起在Blue Bird Corporation（纳斯达克股票代码：BLBD）担任多个职位，直至2022年4月1日辞职。辞职前任副总裁，负责合规、人力资源、政府关系、企业培训、战略关系、供应链并购等工作。并曾于2015年至2016年在Blue Bird Corporation内的制造运营和供应链部门、2011年和2013年至2015年在财务会计部、2012年在国际业务发展和并购部门担任其他各种领导职务。林先生在佐治亚州默瑟大学Eugene Stetson商业和经济学院获得会计和金融学士学位，在佐治亚州乔治亚学院和州立大学J. Whitney Bunting商学院获得会计学硕士学位，在北卡罗来纳大学教堂山分校获得工商管理硕士学位。林先生深厚的运营背景和在上市公司担任过多个领导职务的经验，使他成为一名理想且合格的董事候选人。
理查德·迪亚兹自2025年6月3日起担任公司独立董事。迪亚兹先生拥有近30年的人力资本专业知识，同时在制造、生产、食品和分销领域拥有稳健的基础。自2023年1月起，Diaz先生担任Advanced Resources Illinois LLC的所有者兼首席执行官，此前曾于2009年1月至2023年1月担任总裁兼首席执行官。迪亚兹先生推动该公司获得了全国认可，建立了咨询方面的最佳实践，提升了客户的战略并推动了可衡量的投资回报。在Diaz先生的领导下，Advanced Resources赢得了业界赞誉，在客户和顾问满意度方面不断获得Best of Staffing奖项。迪亚兹曾在私营、上市交易和私募股权支持的公司担任领导职务。这些经历为迪亚兹先生提供了对复杂企业环境中的治理、股东价值和战略增长的洞察力。他的人民至上理念弥合了人才差距，促进了老牌公司和新兴公司的增长，将他定位为至关重要的战略顾问。迪亚兹先生的社区承诺进一步扩大了他的影响力，这体现在与芝加哥公共图书馆的倡议和初创公司的咨询角色上。他多元化的背景加上对道德领导的执着，使他成为食品分销和相关行业组织的宝贵财富。Diaz先生在人力资源和领导方面的广泛背景使他能够作为独立董事就这些事项向公司提供建议。
丹尼斯·林自2025年6月4日起担任公司独立董事。Lam先生是一名注册会计师，自2024年8月起担任商业咨询服务公司Lam Advisory，LLC的所有者和首席执行官。Lam先生曾是国家会计师事务所BDO USA，P.C.（“BDO”）的审计合伙人，他于2005年8月至2023年12月任职于该公司。他在为全球和国内的公共和私营公司提供审计和咨询服务方面拥有超过20年的经验，从初创公司到收入超过10亿美元的公司。在BDO任职期间，Lam先生担任零售和消费品、制造、分销和餐饮服务行业众多公司的首席审计合伙人。他的会计和金融经验包括在债务和股权发行、公开发行和并购等各种类型的交易方面的专业知识。Lam先生目前是圣莫尼卡男孩和女孩俱乐部的董事会成员，目前担任其财务主管以及财务和审计委员会主席。Lam先生在加州大学洛杉矶分校获得经济学文学士学位。Lam先生的专业资格和经验，特别是在审计和咨询服务方面的经验，使他有资格担任董事会成员。
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Jeffery Taylor自2025年10月13日起担任公司独立董事。Taylor先生在标志性蓝筹制造公司拥有超过27年的高级财务领导经验，包括最近在2021年6月至2025年3月期间担任Franklin Electric Co., Inc.（纳斯达克股票代码：FELE）的副总裁、首席财务官和首席财务官，在该公司带领收入从17亿美元增长到20亿美元，同时推动营业收入从每月1.9亿美元增长到2.44亿美元。他还带头削减营运资本，带来了超过2亿美元的自由现金流改善，并制定了一个提升的投资者关系计划，以加强股东沟通。在加入富兰克林电子之前，Taylor先生于2020年5月至2021年6月担任Blue Bird Corporation（纳斯达克股票代码：Wabash National Corporation）的首席财务官，并于2012年6月至2020年1月担任TERM3（纽约证券交易所股票代码：WNC）的首席财务官，在那里他执行了一项价值3.6亿美元的战略收购并领导了综合金融转型计划。他较早的经验包括在辉瑞/King Pharmaceuticals，Inc.（现为辉瑞公司的一部分）和伊士曼化工公司担任高级财务职位。Taylor先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校MBA学位和亚利桑那州立大学化学工程学士学位。Taylor先生在多家公众公司担任首席财务官的经验以及他在各个市场的深厚经验，使他成为公司董事会任职的理想和合格的候选人。
所需投票
批准选举每位董事提名人需要亲自出席、虚拟出席或通过代理人出席年度会议并有权就本提案进行投票的大多数普通股股份的赞成票。这意味着，每一位获得代表亲自出席、虚拟出席或由代理人代表出席年度会议并有权就该提案投票的多数股份的“赞成”票的被提名人都将当选。因此，“弃权”投票将与对适用的董事提名人投反对票具有同等效力。经纪人未投票不被视为有权对此提案进行投票，因此对该提案的投票结果没有影响。
| 董事会一致建议对每位董事提名人投“支持”票。 | ||
执行干事
以下列出截至2026年4月24日有关我们执行人员的资料：
| 姓名 | 年龄 | 职位 | ||||||||||||
| Xi“Felix”Lin | 37 | 总裁兼首席执行官 | ||||||||||||
| 保罗·麦加里 | 58 | 首席财务官 | ||||||||||||
| Christine Chang | 43 | 首席行政官 | ||||||||||||
Xi“Felix”Lin-请参阅上文“董事会提名人”部分列出的履历信息。
保罗·麦加里自2026年1月27日起担任首席财务官。在被任命为首席财务官之前，McGarry先生自2025年10月15日起担任临时首席财务官。McGarry先生在被任命为临时首席财务官之前担任公司副总裁、公司控制人，自2025年2月起。McGarry先生是一名高级财务主管，在上市公司公司治理、企业融资、资本市场和运营转型方面拥有深厚的经验。在加入公司之前，McGarry先生于2025年2月担任临时首席财务官，并于2024年7月至2025年2月在美国电池技术公司（纳斯达克股票代码：ABAT）担任公司财务总监，负责监督财务运营并加强内部监控环境。2023-2024年，他担任Alimera Sciences, Inc.（现隶属于阿尼制药，纳斯达克股票代码：ANIP）的财务执行顾问，提供预测、财务报告和内部控制咨询服务。在任职于Alimera Sciences, Inc.之前，Mr。
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McGarry于2019年至2023年在Rockwell Medical, Inc.（纳斯达克股票代码：RMTI）担任财务高级副总裁兼首席财务官；于2018年至2019年在Alyvant，Inc.担任公司财务总监；于2011年至2018年在冠军肿瘤公司TERM3（纳斯达克股票代码：CSBR）担任公司财务总监。他的职业生涯始于德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP），曾担任鉴证和咨询服务部门的审计经理。McGarry先生在宾夕法尼亚州立大学获得会计学学士学位，是一名注册会计师。
Christine Chang自2026年1月27日起担任首席行政官。Chang女士此前自2021年9月8日起担任总法律顾问和首席合规官。在加入公司之前，Chang女士曾在博伊德赌场公司（纽约证券交易所代码：BYD）担任法律事务、劳动关系和诉讼副总裁。从2014年到2020年8月，她以各种身份担任副总裁，负责监督诉讼、劳动和就业以及风险管理等事务，任职于凯撒娱乐（纳斯达克股票代码：CZR）。在加入凯撒娱乐之前，常女士在Dentons LLP律师事务所执业，2008年至2013年。Chang女士拥有加州大学修辞文学学士学位和哥伦比亚大学法学博士学位。
任何执行干事之间没有选择该干事为执行干事所依据的任何安排或谅解。
企业管治
董事 Independence
根据《纳斯达克资本市场上市规则》（“上市规则”）的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。“独立董事”一般定义为公司或其子公司的高级职员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人，我们的董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会在根据《上市规则》第5605（a）（2）条确定每位董事的“独立董事”身份时，考虑了我们的董事与我们之间的某些关系。基于这样的定义和SEC的规定，我们确定Richard Diaz、Dennis Lam和Jeffery Taylor在《上市规则》下是“独立的”。
董事会领导Structure和在风险监督中的作用
根据我们的章程，董事会可通过其成员的多数票任命一名董事会主席（“主席”）。我们的公司治理准则目前规定，首席执行官和董事长的角色在任何时候都应由不同的个人担任。目前，林先生担任我们的首席执行官，董事会没有主席。董事会评估这些角色和董事会领导结构，以确保公司及其股东的利益得到最好的服务。
根据我们的公司治理准则，董事会可通过其成员的多数票选举一名独立董事担任董事会的首席独立董事（“首席独立董事”），任期一年。Maria Ross担任公司首席独立董事，直至辞职，自2026年1月16日起生效。目前，董事会尚未任命首席独立董事。我们的公司治理准则规定，董事会负责审查评估我们面临的主要风险的过程以及缓解这些风险的选择。我们的董事会审计委员会（“审计委员会”）在很大程度上履行了这一职责，该委员会负责审查并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的主要风险敞口以及管理层为监控此类敞口而实施的政策，包括我们的财务风险
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风险敞口和风险管理政策。我们认为，我们董事会的领导结构为我们的活动提供了适当的风险监督。
内幕交易政策
我们采用了内幕交易政策，该政策管理我们证券的购买、出售和/或其他处置，适用于我们的董事、高级职员、雇员和其他受覆盖的人。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于公司的上市标准。虽然公司没有正式的套期保值政策，但公司的
内幕交易政策
禁止购买或出售看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，这些证券提供了与公司任何证券的所有权经济等价或直接或间接从公司证券价值变化中获利的机会。董事和高级管理人员不得为购买公司证券或任何其他发行人的证券提供保证金或提出任何要约，以作为抵押品。然而，董事和执行官可以使用他们实益拥有的公司证券作为善意贷款的抵押品。我们的内幕交易政策副本作为年度报告的附件 19.1存档。
董事会各委员会
审计委员会
我们的审计委员会目前由Dennis Lam（主席）、Richard Diaz和Jeffery Taylor组成，他们都符合《上市规则》和《交易法》规定的担任审计委员会成员的独立性标准。Lisa Lim和Charlotte Westfall此前在审计委员会任职至辞职，自2025年6月2日起生效；Yujie Wang博士此前在审计委员会任职至辞职，自2025年6月3日起生效；Maria Ross此前在审计委员会任职至辞职，自2026年1月26日起生效。Lam先生于2025年6月4日获委任为审核委员会成员，Diaz先生于2025年6月3日获委任为审核委员会成员，Taylor先生于2025年10月13日获委任为审核委员会成员。我们的审计委员会（i）协助董事会监督我们的财务报表的完整性、遵守法律和监管要求以及公司政策和控制，（ii）拥有保留和终止我们的独立注册会计师事务所的唯一权力，批准所有审计服务和相关费用及其条款，并预先批准我们的独立注册会计师事务所将提供的任何非审计服务，以及（iii）负责确认我们的独立注册会计师事务所的独立性和客观性。我们的独立注册会计师事务所可以不受限制地访问我们的审计委员会。我们的董事会已确定Dennis Lam有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407项中定义。
我们的审计委员会根据每年审查的书面章程运作。该章程可在https://hffoodsgroup.com.审计委员会于截至2025年12月31日止年度举行了七（7）次会议。
薪酬委员会
我们董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）由Jeffery Taylor（主席）、Richard Diaz和Dennis Lam组成，目前他们都达到了《上市规则》和《交易法》规定的独立性标准。Charlotte Westfall此前曾在薪酬委员会任职，直至其辞职，自2025年6月2日起生效；Yujie Wang博士此前曾在薪酬委员会任职，直至其辞职，自2025年6月3日起生效；Maria Ross此前曾在薪酬委员会任职，直至其辞职，自2026年1月26日起生效。Lam先生于2025年6月4日获委任为薪酬委员会成员，Diaz先生于2025年6月3日获委任为薪酬委员会成员，Taylor先生于2025年10月13日获委任为薪酬委员会成员。薪酬委员会的职责包括监督我们的整体薪酬理念、政策和方案。这包括审查和分析我们各种薪酬组成部分的设计和功能，为高级管理人员和非雇员董事建立工资、激励和其他形式的薪酬，以及管理我们的股权激励计划。在履行其
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责任，薪酬委员会有权将其任何或全部责任委托给薪酬委员会的一个小组委员会。
我们的薪酬委员会根据每年审查的书面章程运作。该章程可在https://hffoodsgroup.com/committee-composit/.薪酬委员会于截至2025年12月31日止年度举行七（7）次会议。
提名和治理委员会
我们的提名委员会由Richard Diaz（主席）、Dennis Lam和Jeffery Taylor组成，他们目前都符合《上市规则》和《交易法》规定的独立性标准。Lisa Lim和Charlotte Westfall此前在提名委员会任职至辞职，自2025年6月2日起生效；Maria Ross此前在提名委员会任职至辞职，自2026年1月26日起生效。Lam先生于2025年6月4日获委任为提名委员会成员，Diaz先生于2025年6月3日获委任为提名委员会成员，Taylor先生于2025年10月13日获委任为提名委员会成员。提名委员会的职责包括在我们的股东寻求被提名人在下一次股东年会（或如适用，特别股东大会）上参选时监督他们推荐提名的董事候选人，并在出现空缺时寻求董事候选人。我们的股东，如果希望提名一名董事参加董事会选举，应遵循以下标题“股东提案”.
我们的提名委员会根据每年审查的书面章程运作。该章程可在https://hffoodsgroup.com/committee-composit/.提名委员会于截至2025年12月31日止年度举行了三（3）次会议。
特别交易审核委员会
我们的特别交易审核委员会（“特别交易委员会”）由Richard Diaz、Dennis Lam及Jeffery Taylor组成，他们目前均符合《上市规则》及《交易法》规定的独立性标准。Lisa Lim和Charlotte Westfall此前曾在特别交易委员会任职，直至其辞职，自2025年6月2日起生效；而Yujie Wang博士此前曾在特别交易委员会任职，直至其辞职，自2025年6月3日起生效。Lam先生于2025年6月4日获委任为特别交易委员会成员，Diaz先生于2025年6月3日获委任为特别交易委员会成员，Taylor先生于2025年10月13日获委任为特别交易委员会成员。因此，原本属于特别交易委员会审查范围的交易目前由董事会通过其独立董事酌情审查和批准。特别交易委员会的职责包括评估其他董事、管理层成员或重要股东可能是利益相关方的交易。
我们的特别交易委员会根据每年审查的书面章程运作。该章程可在https://hffoodsgroup.com/committee-composit/.特别交易委员会于截至2025年12月31日止年度举行了两（2）次会议。
评估董事提名人的考虑因素
在选择董事候选人时，我们的提名委员会在不考虑推荐来源的情况下，采用多种方法来确定和评估董事候选人。在评估董事候选人时，我们的提名委员会可能会考虑（其中包括）我们董事会目前的规模和组成、我们董事会的需要以及我们董事会各自的委员会。可能考虑的一些资格包括但不限于性格、诚信、判断力、经验多样性、独立性、专长领域、公司经验、服务年限、领导技能、潜在利益冲突和其他承诺等问题。董事候选人必须有足够的时间可用，根据我们的提名委员会的判断，以履行董事会和委员会的所有职责。此外，
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我们的提名委员会考虑所有适用的法定和监管要求，以及我们的普通股上市或在可预见的未来可能适用的任何交易所的要求。
虽然我们的董事会在董事会多样性方面没有保持特定的政策，但我们认为我们的董事会应该是一个多元化的机构，我们的提名委员会在审查董事会提名候选人时考虑了广泛的背景和经验。在作出有关董事提名的决定时，我们的提名委员会在监督年度董事会和委员会评估时，可能会考虑到不同观点和其他相关因素的好处。在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名委员会向我们的全体董事会推荐董事提名人选。
董事出席
2025年期间，董事会共召开十五（15）次会议。我们的董事出席率为董事会所有会议的100%，该董事担任成员的任何委员会的出席率为100%。
虽然我们没有具体的董事出席政策，但我们鼓励董事出席股东年会。我们当时67%的董事出席了我们的2025年年度股东大会。公司在年会召开时的在任董事为林先生、罗斯女士和王博士。王博士没有出席会议。
行为准则和商业道德
我们采纳了适用于我们的董事、高级职员和员工的行为和商业道德准则（“准则”），包括我们的运营公司、子公司、部门和关联公司的所有员工。该守则旨在阻止不法行为并促进：（i）诚实和合乎道德的行为，包括以合乎道德的方式处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；（ii）在我们向SEC提交或提交给SEC的报告和文件中以及在我们的其他公共通讯中进行充分、公平、准确、及时和可理解的披露；（iii）遵守适用的政府法律、规则和条例；（iv）迅速向一个或多个在守则中确定的适当人员内部报告违反《守则》的行为；以及（v）遵守《守则的责任。我们采用并维护了供应商行为准则，该准则规定了道德商业行为标准，并提供了适用于我们的供应商、供应商以及其他第三方商品和服务提供商的指导。该准则和我们的供应商行为准则的副本可在我们的官方网站https://hffoodsgroup.com上查阅。我们打算在四（4）个工作日内在我们的网站上披露守则的任何修订或豁免。
与关联人的某些关系和交易
公司定期向各关联方进行采购和销售。关联方关联归属于公司与公司部分或全资拥有的业务实体、公司高级管理人员和/或拥有公司不低于5%股份的股东之间进行的交易。
Xiao MouZhang先生（“张先生”），前任行政总裁至2024年10月24日，其若干直系亲属在涉及（i）向餐厅及其他零售商分销食品及相关产品及（ii）向分销商供应新鲜食品、冷冻食品及包装用品的多个关联方中拥有所有权权益。据我们所知，张先生没有参与与上述任何相关方的谈判。
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自2024年10月24日起，张先生辞去公司首席执行官职务。就张先生的离开而言，公司于2024年11月21日与张先生订立遣散协议及一般解除（「遣散协议」）。根据遣散协议，其中包括张先生对公司的索赔的一般解除，张先生获得了根据公司经修订和重述的遣散计划提供给首席执行官的标准遣散福利，其中包括在两年期间支付基本工资乘以2，总计135万美元，以及支付COBRA保费，为期12个月。遣散费在综合经营报表中记入分销、销售和管理费用，并在综合资产负债表中记入应计费用和其他负债以及其他长期负债。
诚如“主要股东”所披露，公司认为，公司前任联席行政总裁周Min Ni先生，连同为倪先生四个子女的利益而设立的多个信托，共同为公司已发行普通股超过10%的实益拥有人，且他及其某些直系亲属在（i）向餐厅和其他零售商分销食品和相关产品以及（ii）向分销商供应新鲜食品、冷冻食品和包装用品的关联方中拥有所有权权益。
公司向其中一些关联方采购产品并向其销售产品，有时还涉及向这些关联方支付预付款或从这些关联方收取预付款。为这些货物支付的价格以特定关联方公布的价格为基础。直到2025年12月，随着亚特兰大新工厂的盛大开业，公司从关联方租赁了其位于佐治亚州亚特兰大的仓库和配送设施，这使公司能够在该市场开展业务。公司亦向若干关联方提供贷款，详情如下。
公司定期向各关联方进行采购和销售。关联方隶属关系归因于公司与公司高级职员部分或完全拥有的那些业务实体之间进行的交易。管理层认为，支付给这些关联方的价格以及这些关联方的服务水平、可靠性、交付条款和历史业绩，与公司在公平交易中从与公司没有关系且能够提供相同服务水平的第三方收到的价格和条款基本相当或更有利。关联方隶属关系，包括与关联方的某些交易的诚意和公平性，是作为目前已经结束的内部调查的一部分而受到审查的问题之一。
截至2025年12月31日及截至2025年12月31日止年度的关联交易，识别如下：
关联方销售、采购、租赁协议
采购
以下是截至2025年12月31日止年度记录的从关联方购买商品和服务的汇总：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| （单位：千） | 自然 | 2025 | |||||||||||||||
| (a) | Conexus Food Solutions（前身为Best Food Services，LLC） | 贸易 | $ | 4,124 | |||||||||||||
| (b) | Ocean Pacific Seafood Group，Inc。 | 贸易 | 284 | ||||||||||||||
| （c） | 朝日食品股份有限公司。 | 贸易 | 107 | ||||||||||||||
| (b) | Rainfield Ranches，LP | 贸易 | 100 | ||||||||||||||
| 合计 | $ | 4,615 | |||||||||||||||
_______________
(a)为张先生子女的利益，股权由三个不可撤销信托持有。
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(b)周Min Ni先生拥有该实体的股权。
（c）该公司通过其子公司Mountain Food，LLC拥有该实体的股权。
销售
以下是截至2025年12月31日止年度记录的对关联方的销售情况摘要：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| （单位：千） | 2025 | ||||||||||
| (a) | ABC食品贸易有限责任公司 | $ | 2,090 | ||||||||
| (b) | 朝日食品股份有限公司。 | 755 | |||||||||
| (a) | Conexus Food Solutions（前身为Best Food Services，LLC） | 1,497 | |||||||||
| （c） | First Choice Seafood，Inc。 | 6 | |||||||||
| （c） | Fortune One Foods，Inc。 | 130 | |||||||||
| （d） | Ocean Pacific Seafood Group，Inc。 | 11 | |||||||||
| 合计 | $ | 4,489 | |||||||||
_______________
(a)为张先生子女的利益，股权由三个不可撤销信托持有。
(b)该公司通过其子公司Mountain Food，LLC拥有该实体的股权。
（c）周Min Ni先生通过其母公司间接拥有该实体的股权。
（d）周Min Ni先生拥有该实体的股权。
租赁协议
公司向关联方租赁各类设施。
于2020年，公司根据经营租赁协议向Yoan Chang Trading Inc.续签仓库租赁，该协议已于2020年12月31日到期。2021年2月，公司与Yoan Chang Trading Inc.签订新的五年经营租赁协议，自2021年1月1日起生效，于2025年12月31日到期。截至2025年12月31日止年度的租金支出为30万美元。
从2014年开始，公司根据商业租赁协议向Asahi Food，Inc.租赁了一个仓库，该协议于2020年3月1日被撤销。订立新的商业租赁协议，将于2023年9月1日到期，可选择续约期限。租期由一份日期为2023年9月1日的增编延长，该增编将租期延长至2025年9月1日。第二份增编于2025年9月1日生效，于2025年第三季度颁布，将租约到期期限延长一年至2026年9月1日。截至2025年12月31日止年度的租金收入为10万美元。
关联方余额
应收账款-关联方，净额
以下是截至2025年12月31日记录的关联方应收账款汇总：
| （单位：千） | 2025年12月31日 | ||||||||||
| (a) | ABC食品贸易有限责任公司 | $ | 115 | ||||||||
| (b) | 朝日食品股份有限公司。 | 177 | |||||||||
| (a) | Conexus Food Solutions（前身为Best Food Services，LLC） | 254 | |||||||||
| 合计 | $ | 546 | |||||||||
_______________
(a)为张先生子女的利益，股权由三个不可撤销信托持有。
(b)该公司通过其子公司Mountain Food，LLC拥有该实体的股权。
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这些关联方的所有应收账款都是流动的，被认为是完全可以收回的。截至2025年12月31日，认为不需要任何津贴。
信用额度票据-关联方
该公司于2024年10月31日向Asahi Food，Inc.发行了51,000美元的信用额度票据，截至2025年12月31日尚未偿还。利息应按年利率7.25%计息，每月支付的利息仅应从2024年12月1日开始，并持续到每个日历月的第一天，直至到期日。该票据在2025年第四季度再延长十二个月，将于2026年10月31日到期。截至2025年12月31日止年度的利息收入为4005美元。
应付账款-关联方
应付关联方款项全部按需支付，不另计息。以下是截至2025年12月31日记录的关联方应付账款汇总：
| （单位：千） | 2025年12月31日 | ||||||||||
| (a) | Conexus Food Solutions（前身为Best Food Services，LLC） | $ | 360 | ||||||||
| 其他 | 24 | ||||||||||
| 合计 | $ | 384 | |||||||||
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(a)为张先生子女的利益，股权由三个不可撤销信托持有。
就业事项
Jamie Lam，周Min Ni先生的嫂子，自2019年起受雇于公司，现任公司佛罗里达州奥卡拉、北卡罗来纳州格林斯博罗和佐治亚州亚特兰大配送中心总经理。2025年，林女士获得的现金和非现金薪酬总额为717,134美元。
关联交易审议批准的程序
我们董事会的特别交易委员会负责监督、监督和提前书面批准公司（包括其任何子公司）与关联方（定义见S-K条例第404项）或关联方拥有直接或间接重大利益的任何实体之间的交易。根据特别交易委员会章程，并与纳斯达克规则保持一致，特别交易委员会通过了与关联方交易的批准或批准有关的书面交易政策和程序。我们的管理层、内部审计师和法律顾问有义务在切实可行的最早时间将每一笔此类交易的提议或谈判以及与之相关的所有重要信息直接报告给特别交易委员会，供其审查。根据这些政策和程序，特别交易委员会确定关联人是否在交易中拥有重大利益。作出该等决定后，特别交易委员会拥有全权酌情决定权，批准公司或公司的任何附属公司执行和交付构成、纪念或附属于任何该等关联方交易的任何协议或文书。
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薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）阐述了公司针对下文列出并包含在薪酬汇总表中的指定执行官（“NEO”）的2025财年高管薪酬理念、做法和决定。
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姓名
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2025年期间在公司担任的职务
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Xi“Felix”Lin
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总裁兼首席执行官(1)
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| 保罗·麦加里 |
临时首席财务官、副总裁、公司控制人(2)
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Christine Chang
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总法律顾问和首席合规官(3)
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| Cindy Yao |
前首席财务官(4)
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（1）林先生自2024年2月12日起担任公司总裁。继2024年12月17日获董事会任命后，林先生对首席执行官的任命于2025年1月1日永久生效。林先生此前曾担任多个职务，包括首席运营官（2022年5月1日-2024年12月31日）、临时首席财务官（2024年2月12日-2024年5月1日）、临时首席执行官（2024年10月24日-2024年12月31日）。
（2）自2025年10月15日起，董事会任命McGarry先生为临时首席财务官，他此前自2025年2月25日起担任副总裁兼公司财务总监。2026年1月27日，McGarry先生被任命为永久首席财务官。
（3）Chang女士自2021年9月8日起担任总法律顾问和首席合规官。2026年1月27日，Chang女士被任命为首席行政官。
（4）姚女士于2025年10月15日从公司离职，担任首席财务官职务。
除CD & A外，2025年向我们的近地天体提供的补偿和福利在下文的补偿汇总表和本CD & A之后的其他表格以及这些表格随附的脚注和叙述材料中列出。
执行摘要
公司的薪酬计划旨在吸引和留住必要的领导人才，以指导我们公司扭转局面，并为其在特色食品服务行业的可持续增长定位。我们的目标是奖励建立卓越运营、加强客户合作伙伴关系和提升长期股东价值的高管。
•市场竞争力：我们的目标是直接薪酬总额——包括基本工资、年度激励、长期激励——在50第我们在餐饮服务和更广泛的消费品领域内定义的同行群体的百分位。薪酬水平可能会根据其他因素进行调整，例如：高管职责和责任的复杂性和关键性、个人表现、经验、领导影响力、内部公平。
•按绩效付费：高管薪酬的很大一部分存在风险，并且与推动我们扭亏为盈的特定财务、运营和战略目标的实现相关，例如新设施的推出、供应链优化、车队升级、数字化转型和并购。
•与股东结盟：我们的长期激励计划强调基于股权的薪酬，以使高管的财务利益与股东的财务利益保持一致，确保只有在创造持续价值时才能实现奖励。
•均衡关注短期和长期成果：我们的项目在实现近期性能改进的需求与加强品牌资产和运营可扩展性的长期目标之间取得平衡。
•透明度、治理和问责制：董事会的薪酬委员会通过与首席执行官和关键高管合作以确保他们反映来监督高管薪酬决定
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公司业绩、股东预期、行业最佳实践。委员会保留灵活性，可根据需要调整方案，以支持周转期间的业务稳定性。
2025年和2026年第一季度的成就和挑战
在2025财年，我们继续执行我们的战略转型计划，在我们的集中采购计划方面取得了重大进展，特别是在海产品类别方面，以及我们的车队和运输计划。我们完成了现代化ERP平台和数字化供应链及仓库管理系统的落地。
2025财年净营收为12.283亿美元，相比2024年的12.017亿美元，增加了2660万美元，增幅为2.2%。这一增长主要归因于海鲜和肉禽的销量增长和定价改善以及商品的销量增长，但部分被其他类别的销量下降所抵消。与2024年的2.052亿美元相比，2025年的毛利润为2.076亿美元，增加了240万美元，增幅为1.2%。这一增长主要归因于海鲜和肉禽的销量增长和定价改善以及商品的销量增长，但部分被其他类别的下降所抵消。2025年的毛利率为16.9%，较上年的17.1%有所下降，原因是销售组合从利润率较高的Asian Specialty转向利润率较低的肉禽和商品。
高管薪酬理念
公司NEO的补偿方案由以下部分组成：
•基本工资：提供固定的、有竞争力的薪酬，以吸引和留住具备执行我们的扭亏为盈计划所需的行业经验和运营专业知识的高素质领导者。
•年度激励（短期）：奖励实现年度业绩目标，如EBITDA改善、关键渠道的收入增长、运营效率指标（例如分销可靠性、车队绩效等），以及长期转型目标的短期进展。
•长期激励：通过基于绩效和基于时间的股权奖励，鼓励持续的价值创造。指标可能包括市值增长、股东总回报和多年利润增长，加强与股东的长期一致性和长期转型/扭亏为盈结果。
•福利和附加条件：提供支持高管福祉和生产力的竞争性福利，符合行业规范，其中包括特定情况下的401（k）匹配、搬迁和住房福利，以及标准健康保险选项。该公司没有任何过度的福利。
薪酬组合
公司的薪酬组合旨在与公司的战略目标和绩效目标保持一致，确保高管薪酬加强公司的战略优先事项。首席执行官和其他每一个近地天体都以这些形式中的每一种获得补偿。
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| 元素 | 表格 | 目的 | 指标 | 时间周期 |
占近地天体2025年薪酬组合的百分比(1)
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| 基本工资 | 现金 | 吸引和留住并提供有竞争力的薪酬 | 1年期 | 30% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 年度激励计划 | 现金 | 激励公司整体业绩和个人目标 |
•金融标的（70%）
i.净收入（10%）
ii.毛利（45%）
iii.内部调整EBITDA(2)(45%)
•基于倡议的目标（30%）
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1年履约期 | 24% | |||||||||||||||||||||||||||
| 股权激励薪酬 | 限制性股票单位（“RSU”）和业绩份额单位（“PSU”） | 激励长期财务业绩，驱动长期股东价值。50%授予为RSU，50%授予为PSU。 RSU归属基于通过归属日期或指定的更早归属的持续就业。 PSU基于实现特定目标的归属。 |
对于PSU：
•收入(3)(25%)
•内部调整EBITDA（25%）
•股价(4)(50%)
•薪酬委员会有能力根据管理层在公司长期战略计划内实现的重要里程碑调整支出。(5)
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3年履约期 | 46% | |||||||||||||||||||||||||||
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（1）本栏反映2025年底的基本工资，并考虑到林先生的基本薪酬增加至67.5万美元以及林先生年度激励计划的全年目标增加至125%。
（2）对于其目标目标，公司使用了内部调整EBITDA（“内部调整EBITDA”），其中加回了与公司业务转型计划和其他战略举措相关的某些咨询费用和成本。
（3）收入增长是指公司的净收入（作为公司年度报告的10-K表格中的报告）从上一个财政年度增加到当前财政年度，以百分比表示。
（4）股价是指业绩期间普通股股票连续30个交易日平均收盘价的特定标的。
（5）委员会保留有限的酌处权，以调整公式结果以解决非常项目，并确认财务指标未充分体现的重大战略成就。
高管薪酬流程
薪酬委员会的角色
薪酬委员会定期审查薪酬方案，以确保它们保持竞争力、以业绩为导向，并对公司不断变化的战略优先事项做出响应。独立薪酬顾问和市场数据用于验证薪酬定位和创造性设计。这包括对用于基准测试的同行群体进行年度审查，以确保市场竞争力。该公司的转型战略侧重于数字化转型、设施升级、车队升级、供应链优化等关键举措，是用于薪酬决策的绩效指标的核心部分。除其他职责外，薪酬委员会监督公司的激励薪酬和基于股权的计划和政策，并履行薪酬委员会章程规定的其他职责。薪酬委员会有权保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议。自2024年以来，Pay Governance一直担任薪酬委员会的独立高管薪酬顾问。
在设定2025年目标机会时，委员会审查了来自薪酬治理的市场数据，包括一个自定义同行群体，并公布了调查数据。委员会一般将直接薪酬总额定在同行群体的大约50个百分位，并根据经验、范围和业绩按角色而变化。对于2025年，CEO的目标直接薪酬总额定位在第50个百分位附近，其他NEO根据角色和绩效从第45个百分位到第55个百分位不等。
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年度股权奖励一般每年结合委员会对公司和个人业绩及市场数据的审查进行一次审议。非周期补助金可能与新雇员、晋升、留用考虑或其他特殊情况有关。在确定是否应授予股权时，委员会在公司提交10-K文件后审查公司上一年的财务业绩。从历史上看，该公司曾在今年第二季度发行股权授予。委员会批准所有执行官股权奖励。
CEO在薪酬决策中的作用
首席执行官没有参加薪酬委员会和董事会会议的部分会议，在这些会议期间，正在评估其业绩并确定其薪酬。首席执行官就其他近地天体的薪酬和绩效向薪酬委员会提出建议。
补偿的关键要素
在2024年做出2025年补偿决定时，我们没有使用规定的公式来确定薪酬水平。相反，薪酬委员会在确定近地天体的薪酬水平时，除了考虑业务变化、外部市场因素和公司财务状况之外，还考虑了市场数据。
薪酬委员会一般寻求在适用的同行公司和/或一般行业薪酬调查数据的中位数范围内设定NEO的目标总直接薪酬机会，并酌情根据个人绩效和内部薪酬公平以及劳动力市场条件进行调整。2024年，薪酬委员会依靠市场数据确定了NEO的竞争性薪酬水平。
2023年，Pay Governance与薪酬委员会合作，开发了由15家公司组成的以下同行群体：
| 1-800-FLOWERS.COM公司。 | Medifast, Inc. | ||||
| AMCON Distributing公司 | Mission Produce, Inc. | ||||
| B&G食品公司 | Vitamin Cottage，Inc.的Natural Grocers。 | ||||
| Calavo Growers, Inc. | PetIQ，公司。 | ||||
| 厨师的仓库 | Seneca Foods Corporation | ||||
| The Hain Celestial Group, Inc. | SpartanNash公司 | ||||
| John B. Sanfilippo & Son, Inc. | Vital Farms, Inc. | ||||
| Karat Packaging Inc. | |||||
2024年11月，对于2025财年薪酬决定，薪酬治理与薪酬委员会合作审查了同行群体，并确定同行群体仍然合适，无需进行任何更改。
在发展同行集团时考虑的因素包括但不限于行业、收入规模、市值、公司位置和我们业务模式的独特特征。同行小组被用于直接对高管和独立董事会成员的2025年薪酬水平和做法进行基准测试。
基本工资
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公司NEO的基薪每年由薪酬委员会和首席执行官审查（由薪酬委员会审查和确定的首席执行官自己的薪酬除外）。这项审查由赔偿委员会对近地天体业绩的评估作为补充。基本工资支付给近地天体，以补偿它们的日常服务。每个NEO的基本工资由提供健康、生命、事故和残疾福利的各种福利计划补充，其中大多数与提供给我们所有员工的计划相同。工资通常用于认可每个NEO的经验、技能、知识、过去的表现和责任。
下表显示了作为赔偿委员会年度审查进程的一部分，在2025财政年度期间生效的近地天体年度基薪变动情况。
| 姓名 | 2024年基本工资率（美元） | 2025年基本工资率（美元） | 增加% （减少） |
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Xi“Felix”Lin(1)
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495,000 | 675,000 | 36% | |||||||||||||||||
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保罗·麦加里(2)
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不适用 | 240,000 | 不适用 | |||||||||||||||||
| Christine Chang | 375,000 | 375,000 | —% | |||||||||||||||||
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Cindy Yao(3)
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375,000 | 375,000 | —% | |||||||||||||||||
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（1）林先生的薪酬由49.5万美元增加至67.5万美元，因其获委任为公司行政总裁，自2025年1月1日起生效。
（2）McGarry先生于2025年2月25日加入公司担任副总裁、公司财务总监，基本工资为240,000美元。自2025年10月15日起，McGarry先生被任命为临时首席财务官，并每月额外获得10,000美元作为该职位的报酬。
（3）姚女士离任公司首席财务官一职，自2025年10月15日起生效。
后续事件
2026年1月27日，McGarry先生被公司董事会任命为首席财务官。与他的任命有关，他的基本工资增加到了37.5万美元。自2026年1月27日起，张女士被任命为首席行政官，其基本工资增至45万美元。自2026年4月1日起，林先生的基本工资提高到75万美元。
年度现金激励薪酬
公司批准年度管理层激励计划（“AIP”），据此，指定的执行官有权根据某些公司绩效指标的实现情况获得现金奖金。对于2025年，每个NEO的目标现金激励的百分之七十（70%）与公司的财务业绩挂钩，百分之三十（30%）与实现三个基于个人倡议的目标挂钩。2025年财政目标和结果如下：
| 公制 | 权重合计70% | $目标 | $结果 | 占目标% | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | 10% | 12.32亿 | 12.28亿 | 99.7% | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 45% | 210.1百万 | 207.6百万 | 98.9% | ||||||||||||||||||||||
| 内部调整EBITDA | 45% | 44.8百万 | 44.9百万 | 100.0% | ||||||||||||||||||||||
林先生的个人主动性目标包括成功执行第一轮二次发行，在年底前完成公司库存管理系统的实施和IT一般控制缺陷的补救，以及巩固有关海产和农产品项目的采购。对常女士来说，个别举措包括实施车队安全计划，通过改进工人补偿流程来减少整体安全相关费用；对公司员工进行I-9审计，审查公司的保险政策以确保适当的承保范围和限额，以及
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对公司经营所在司法管辖区的工人赔偿法律进行审查；并重组法律和合规部门，以实现人员和专业服务费用的节省。关于个人主动为基础的目标，薪酬委员会确定，林先生和常女士各自实现了其个人主动为基础的目标的3个中的3个。每个NEO的2025年财务业绩和基于个人倡议的目标的综合结果导致在支付奖金时仍由公司雇用的每个NEO的目标现金奖励达到95%。根据他们的目标年度奖金百分比和AIP条款，这些近地天体有机会获得如下所示的2025财年现金奖励。
对于2025财年，林先生的奖金支出目标从100%增加到125%，这与他晋升为总裁兼首席执行官有关。
| 2025 AIP 目标奖 |
2025 AIP 实际获奖 |
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| 姓名 | 基薪率% | $金额 | 占目标% | $金额 | ||||||||||||||||||||||
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Xi“Felix”Lin
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125% | 843,750 | 95% | 801,562 | ||||||||||||||||||||||
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保罗·麦加里(1)
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30% | 72,000 | 79% | 57,000 | ||||||||||||||||||||||
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Christine Chang
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100% | 375,000 | 95% | 356,250 | ||||||||||||||||||||||
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Cindy Yao(2)
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100% | 375,000 | —% | — | ||||||||||||||||||||||
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（1）McGarry先生2025年的奖金目标是基于他最初的副总裁和公司财务总监职位的聘书。继2026年1月27日被任命为首席财务官后，McGarry先生于2026年2月2日签订了更新的信函协议，
（2）由于姚女士于2025年10月15日因离职而支付奖金时已不再担任首席财务官一职，因此未收到任何与2025年AIP计划相关的年度奖励款项。
后续事件
2026年1月27日，McGarry先生被公司董事会任命为首席财务官。与他的任命相关，他的AIP目标提高到了37.5万美元新基薪的60%。自2026年1月27日起，Chang女士被任命为首席行政官，她的目标AIP奖励降至新基本工资450,000美元的75%。
股权赠款
根据2018年计划授予的股权奖励，例如RSU和PSU，是公司薪酬计划的一个组成部分。这些奖项有多种用途：
•与股东利益保持一致：股权授予直接使高管的利益与股东的利益保持一致，激励高管推动长期价值创造和股东回报。
•保留和激励：股权奖励是留住和激励关键高管人才的有效工具，因为它们为高管提供了与公司未来业绩和成功的利害关系。
•长期绩效激励：通过随着时间的推移归属或取决于绩效目标的实现，股权奖励为高管提供了长期的绩效激励，鼓励持续增长和战略执行。
公司向高管授予各类股权奖励，包括：
•RSU：RSU代表承诺在未来某个日期向高管交付公司股票，但须符合归属条件。这些奖项激励高管留在公司，并为公司的长期成功做出贡献。在2025财年授予的基于时间的RSU在授予日期的第一至第三个周年日以等额三分之一的分期付款方式归属。
•PSU：PSU是根据在指定的执行期内实现预定的绩效指标授予的。这些奖励直接将高管薪酬与公司的财务和
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运营绩效，促进问责制并与企业目标保持一致。2025年授予的事业单位的履约期为三年。业绩指标为内部调整后EBITDA（25%）、净收入（25%）和业绩期间30天交易窗口衡量的股价（50%）。
在2025财年，赔偿委员会批准向每一个近地天体授予基于时间的RSU和PSU。对于这些奖励，目标奖励价值设定为林先生基本工资的150%，姚女士和常女士为100%，麦加里先生为30%。奖励组合包括50%的PSU和50%的基于时间的RSU。
公司于2025年授予可能在三年业绩期内赚取的PSU，归属将在三年业绩期结束时根据适用的NEO在业绩期结束前的持续服务和预定目标的实现情况赚取（如果有的话）。2025年授予的事业单位的净收入和内部调整EBITDA在三年业绩期间的业绩目标如下：（i）2025财年，为了100%归属，公司必须实现12.32亿美元的收入， 代表2.5%的增长，必须实现内部调整后EBITDA为收入的3.7%；（ii）2026财年，为了100%归属，公司必须实现12.81亿美元的收入，代表4%的增长，内部调整后EBITDA必须为收入的4%；（iii）2027财年，为了100%归属，公司必须实现13.19亿美元的收入， 代表3%的增长，必须有内部调整EBITDA为收入的4.6%。股价指标的业绩目标如下：在持续30天期间，公司（i）必须实现100%归属的4.00美元股价；（ii）必须实现200%归属的6.00美元股价；以及（iii）必须实现300%归属的8.00美元股价。PSU的归属是在执行期内累积的，在执行期的第一年或第二年不满足的指标可能会在执行期的未来一年满足。
公司NEO授予的RSU和潜在授予的PSU按个人NEO工资的百分比计算如下。
| 姓名 | 受限制股份单位批出为 占基薪% |
Max PSU Grant as 占基薪% |
$总金额 | |||||||||||||||||
| Xi“Felix”Lin | 75% | 75% | 1,012,500 | |||||||||||||||||
| 保罗·麦加里 | 15% | 15% | 72,000 | |||||||||||||||||
| Christine Chang | 50% | 50% | 375,000 | |||||||||||||||||
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Cindy Yao(1)
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50% | 50% | 375,000 | |||||||||||||||||
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（1）因姚女士离任首席财务官职务，自2025年10月15日起生效。归属于姚女士的所有未归属股权被没收。
就2025财年而言，公司分别于2023年、2024年和2025年根据PSU股权奖励于2026年4月15日归属的PSU部分实现了82.0%、92.2%和82.4%的归属百分比。
自2025年1月1日起，Xi“Felix”Lin获董事会委任为行政总裁。林先生继续兼任公司总裁。就2025财年而言，林先生的目标奖励价值因其被任命为总裁兼首席执行官而从基本工资的100%增加到150%。此外，于2025年1月3日，根据于2024年12月16日订立的雇佣协议，林先生获得一次性基于市场的绩效股票单位奖励，金额为310,559股普通股，视适用的归属条件是否满足而定。这些以市场为基础的PSU计划在授予日的第三个周年归属，如果至少连续三十个交易日
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在归属日期之前的任何时间，该公司普通股的每股收盘价在这30天期间平均至少为7.00美元。
后续事件
2026年1月27日，McGarry先生被公司董事会任命为首席财务官。与他的任命有关，他的基本工资增加到375,000美元，年度股权赠款设定为他基本工资的60%，在RSU和PSU之间平均分配。自2026年1月27日起，Chang女士被任命为首席行政官，她的股权授予目标降至新基薪45万美元的75%，在RSU和PSU之间平均分配。
服务终止或控制权变更时的付款
该公司认为，为高管提供服务终止或控制权变更时的付款，对于吸引和留住顶尖人才、减轻与高管更替相关的风险以及确保变革期间的领导连续性至关重要。这些付款的结构符合股东利益并促进负责任的治理。
根据经修订和重述、自2026年1月27日起生效的HF Foods Group Inc.遣散费计划（“经修订的遣散费计划”），每位NEO均有权获得遣散费，该计划规定在发生某些非自愿终止事件时支付遣散费，包括公司无故终止雇佣、死亡或残疾（定义见经修订的遣散费计划）以及有正当理由辞职（定义见经修订的遣散费计划）。经修订的遣散费计划规定，根据个人的头衔以及终止是否发生在“控制权变更”（定义见经修订的遣散费计划）之前六（6）个月开始至之后二十四（24）个月期间，向有资格参加的公司雇员提供增强的遣散费。有关修订后的遣散费计划以及NEO根据修订后的遣散费计划将有权获得的遣散费和控制权变更付款的进一步说明，请参阅经修订的遣散计划和终止或控制权变更时的潜在付款以下章节。
姚女士离开公司，自2025年10月15日起生效。作为离职的一部分，姚女士收到了她的信函协议中概述的遣散费。
对于2023年及之前授予的股权奖励，所有未归属股权将在控制权发生变更（定义见2018年计划）时加速归属，详见2018年综合股权激励计划和终止或控制权变更时的潜在付款以下章节。为与治理最佳实践保持一致，对于2024年开始授予的股权奖励，如果公司在控制权变更后开始的六（6）个月至十二（12）个月期间内无故终止，未归属的股权奖励将加速归属。该委员会采用了双重触发方法，以平衡保留和与股东利益的一致性。这些付款旨在为高管提供财务保障，并在过渡期间激励留任。
附加条件
除《公约》下所述的基础广泛的计划福利外其他补偿以下部分，公司仅向我们的NEO提供有限数量的额外福利，而这些福利并非所有受薪员工都能获得，例如住房福利，并认为这种安排符合我们的“按绩效付费”理念。
其他补偿
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NEO有资格参与公司基础广泛的计划，例如医疗、牙科、视力、残疾和401（k）计划，并提供公司匹配的贡献，这在定额供款退休计划下面这一节。每个NEO都有资格在2025财年参加公司的员工定期寿险保单，不向员工支付相当于一倍薪酬的费用，最高可获得50万美元的死亡抚恤金。近地天体还可以为自己及其配偶和受抚养人购买额外的人寿保险。
追回政策
公司采用了自2023年10月2日起生效的薪酬追回政策（“追回政策”），该政策一般规定，董事会应要求现任和前任高级管理人员遵守《交易法》第16条的报告要求，以及其他有资格获得激励薪酬的员工（“涵盖人员”）偿还或没收错误授予的激励薪酬，包括股权奖励，被覆盖人在重述公司财务报表之前的三（3）个财政年度内收到，如果公司因重大不遵守证券法而发布此类重述，无论该被覆盖人是否从事不当行为或对重述负责。薪酬委员会可酌情决定根据回拨政策收回任何奖励薪酬的时间和方法。回拨政策的副本作为年度报告的展品包括在内。
股东咨询投票
在我们的2025年年会上，大约87%（87%）的股东批准了我们在去年的代理声明中披露的关于高管薪酬的薪酬发言权决议。该公司认为，这样的投票是对其当前薪酬做法的积极认可，并证明其薪酬政策一直符合股东的最佳利益。在我们2019年的年会上，股东们投票认为，每年都应该进行薪酬发言权投票。
薪酬委员会审查了关于高管薪酬的咨询投票结果以及相关投资者反馈，作为其2025年薪酬决定的一部分。委员会的结论是，股东支持公司的绩效薪酬框架和基于绩效的激励的权重，还考虑了强调目标设定严谨性的校准和披露的反馈。作为回应，委员会维持了基于绩效要素的权重，同时提供了关于阈值/目标/最大校准和非公认会计原则目标推导的额外披露，如下所述。
HF Foods集团股份有限公司薪酬委员会。
Jeffery Taylor，主席
理查德·迪亚兹
丹尼斯·林
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行政赔偿
下表列出了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度我们的NEO应计薪酬的汇总：
补偿汇总表
| 姓名 | 年份 |
工资
($)
|
奖金
($)
|
股票
奖项(1)
($)
|
所有其他
Compensation
($)
|
合计
($)
|
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Xi“Felix”Lin(2)
|
2025 | 675,000 | 801,562 | 1,544,373 |
31,721(6)
|
3,052,656 | ||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官， | 2024 | 493,096 | 529,791 | 495,000 |
104,093(7)
|
1,621,980 | ||||||||||||||
|
前首席运营官、前临时CFO、前临时CEO
|
2023 | 450,000 | 406,350 | 450,000 |
75,088(8)
|
1,381,438 | ||||||||||||||
|
保罗·麦加里(3)
|
2025 | 192,923 | 57,000 | 69,408 |
86,870(9)
|
406,201 | ||||||||||||||
| 临时首席财务官， | ||||||||||||||||||||
| 副总裁兼公司控制人 | ||||||||||||||||||||
|
Christine Chang(4)
|
2025 | 375,000 | 356,250 | 361,500 |
21,578(10)
|
1,114,328 | ||||||||||||||
| 总法律顾问和首席合规官 | 2024 | 375,000 | 341,250 | 375,000 |
9,808(11)
|
1,101,058 | ||||||||||||||
| 2023 | 346,154 | 338,625 | 300,000 | — | 984,779 | |||||||||||||||
|
Cindy Yao(5)
|
2025 | 314,423 | — | 361,500 |
133,081(12)
|
809,004 | ||||||||||||||
| 前首席财务官 | 2024 | 252,404 | 227,500 | 375,000 |
233,556(13)
|
1,088,460 | ||||||||||||||
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(1)这些金额反映的是根据ASC主题718计算的截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度内授予的限制性股票单位（“RSU”）和业绩限制性股票单位（“PSU”）的全部授予日公允价值，而不是支付给指定执行官或由其实现的金额。上述PSU的价值基于授予日业绩条件的可能结果。我们在截至2025年12月31日止年度的年度报告所载的合并财务报表附注14中提供了有关用于计算授予我们的执行官的所有PSU和RSU价值的假设的信息。
(2)林先生在2022年5月1日开始担任公司首席运营官之前是董事会成员。2024年2月9日，公司委任林先生为总裁，自2024年2月12日起生效。经前任首席财务官请假后，自2024年2月12日起，林先生还担任公司的临时首席财务官，自2024年2月12日起至姚女士于2024年5月1日被任命为首席财务官为止。2024年10月24日，林先生被任命为临时首席执行官，并继续担任公司首席运营官和总裁至2024年12月31日。2024年12月17日，公司委任林先生担任总裁兼首席执行官，自2025年1月1日起生效。
(3)随着姚女士的离职，McGarry先生被任命为临时首席财务官，自2025年10月15日起生效。在被任命为临时首席财务官之前，McGarry先生自2025年2月25日加入公司以来一直担任公司副总裁兼公司财务总监。显示的2025年数据包括他担任副总裁和公司财务总监的服务以及担任临时首席财务官的时间所支付的金额。McGarry先生被任命为首席财务官，自2026年1月27日起生效。
(4)Chang女士被任命为首席行政官，自2026年1月27日起生效。
(5)姚女士于2024年5月1日加入公司。姚女士辞去首席财务官职务，自2025年10月15日起生效。她离开公司后，所有未归属的股权奖励都被没收。
(6)包括公司固定缴款计划下的雇主匹配缴款12,491美元和雇主支付的福利19,230美元。
(7)包括55385美元的临时CFO薪酬、33923美元的临时CEO薪酬和14785美元的公司固定缴款计划下的雇主匹配缴款。
(8)包括为偿还2022年92504美元和2023年68165美元的搬迁费用而支付的金额，以及根据公司的固定缴款计划支付的2023年雇主匹配缴款6923美元。
(9)包括20,074美元的临时CFO薪酬、50,000美元的临时CFO 10-K申报奖金（定义见McGarry先生的修订要约函）、公司固定缴款计划下的雇主匹配缴款6,141美元以及雇主支付的福利10,655美元。
(10)包括公司固定缴款计划下的雇主匹配缴款14,000美元和雇主支付的福利7,578美元。
(11)包括公司固定缴款计划下的雇主匹配缴款9808美元。
(12)包括78,125美元的遣散费、38,045美元的住房津贴报销、2885美元的公司固定缴款计划下的雇主匹配缴款、13,526美元的雇主支付福利以及500美元的手机津贴支付。
(13)包括为偿还搬迁费用而支付的总额为205,172美元的税款、22,742美元的住房津贴偿还、450美元的手机津贴支付以及公司固定缴款计划下的雇主匹配缴款5,192美元。
28
与授予某些股权奖励有关的政策和做法。
2025年基于计划的奖励的授予
| 姓名 | 授予日期 | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 |
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量(2)
(#)
|
授予日股票奖励的公允价值(3)
($)
|
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门槛(1)
(#)
|
目标(1)
(#)
|
最大值(1)
(#)
|
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| Xi“Felix”Lin | 4/15/2025 | 101,250 | 101,250 | 101,250 | 101,250 | 976,050 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/3/2025(4)
|
310,559 | 310,559 | 310,559 | — | 568,323 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保罗·麦加里 | 4/15/2025 | 7,200 | 7,200 | 7,200 | 7,200 | 69,408 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Christine Chang | 4/15/2025 | 37,500 | 37,500 | 37,500 | 37,500 | 361,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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Cindy Yao(5)
|
4/15/2025 | 37,500 | 37,500 | 37,500 | 37,500 | 361,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
_______________
(1)系指根据2018年计划授予的PSU。PSU的归属期限为三年，归属将在三年执行期结束时（如果有的话）根据适用的近地天体在执行期结束前继续服役和实现预定目标的情况获得。绩效目标在上文薪酬讨论与分析部分中的“薪酬指标”部分进行了描述。
(2)代表根据2018年计划授予的RSU。RSU在授予日的前三个周年归属于三个相等的年度分期，如果NEO在特定情况下终止服务，则可被没收。
(3)截至2025年12月31日止年度的金额反映了根据ASC主题718计算的截至2025年12月31日止年度授予的RSU和PSU的全部授予日公允价值，而不是支付给NEO或由NEO实现的金额。上述PSU的价值基于授予日业绩条件的可能结果。我们在截至2025年12月31日止年度的年度报告所载的合并财务报表附注14中提供了有关用于计算授予我们的NEO的所有PSU和RSU价值的假设的信息。
(4)系指授予林先生与其被任命为首席执行官有关的、授予日公允价值为100万美元的PSU的一次性赠款。
(5)由于姚女士于2025年10月15日离任公司首席财务官一职，所有未归属的股权奖励均被没收。
就业协议
Lin先生、Chang女士、Yao女士和McGarry先生在首次加入公司时均订立了雇佣协议，规定随意雇佣。如上文所述，雇佣协议包含初始年度基本工资、年度激励计划和年度股权授予奖励信息。
经修订的雇佣协议均规定参与2018年计划，雇佣开始当年的股权奖励等于：对Chang女士、Lin先生和Yao女士而言，为RSU中基本工资的50%和PSU中基本工资的50%，对McGarry先生而言，为RSU中基本工资的15%和PSU中基本工资的15%。所有受限制股份单位均遵循基于时间的归属时间表，根据每份授予协议，它们每年在授予周年日或公司定期安排的归属日期归属三分之一。PSU根据具体赠款协议中详述的具体业绩条件归属，其中可能包括基于净收入、内部调整后EBITDA和股价的目标。有关股权归属条件的更详细讨论，请参见标题为股权赠款在薪酬讨论与分析以上。
就其被任命为首席执行官而言，公司与林先生签订了一份雇佣协议，该协议于2025年1月1日（“首席执行官生效日期”）生效，林先生的基本工资增至67.5万美元。此外，林先生的股权奖励增加到其基本工资的150%，50%在RSU中分配，50%在PSU中分配。林先生还在2025年1月3日获得了按授予日公允价值100万美元一次性授予的PSU，这是他被任命为CEO的一部分，该任命是根据公司股票的收盘价确定的
29
授予日（“绩效奖金”）。绩效奖金应在生效日期后五个工作日内授予林先生，并应在首席执行官生效日期第三周年时全额归属，前提是：（1）林先生在该日期积极受雇且信誉良好，以及（2）在首席执行官生效日期第三周年之前的任何时间至少有30天的时间，公司普通股的收盘价在该30天期间平均至少为7.00美元。绩效奖金应受制于2018年计划的条款和条件以及证明此类股权授予的股权授予协议。
关于他被任命为临时首席财务官，公司对McGarry先生的雇佣协议进行了修订，自2025年10月15日起生效。根据该修订，McGarry先生收到额外的每月付款10,000美元，自2025年10月15日起生效，并在公司及时提交截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告后收到50,000美元的奖金。McGarry先生也符合资格，并因及时提交公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告而获得了50,000美元的一次性一次性奖金。
2026年1月27日，McGarry先生被董事会任命为公司首席财务官。就McGarry先生被任命为首席财务官而言，公司于2025年2月6日对其聘用要约进行了修订。麦加里修订后的雇佣协议规定，每年基本工资为37.5万美元，目标年度奖金相当于其年基本工资的60%，以及目标金额为其基本工资60%的年度股权赠款。
2026年1月27日，常女士获董事会委任为公司行政总裁。由于张女士被任命为首席行政官，薪酬委员会将她的基本工资提高到45万美元。常女士的目标年度奖金降至新基本工资的75%。常女士的目标年度股权授予也降至其新基本工资的75%。
自2026年4月1日起，薪酬委员会将林先生的基本年薪提高至75万美元。
自2025年10月15日起，姚女士从公司离职，担任首席财务官。由于姚女士辞去首席财务官一职，截至2025年10月15日，所有未归属的股权奖励均被没收。此外，就姚女士离职而言，公司于2025年10月30日与姚女士订立离职协议（“离职协议”）。根据离职协议，在不撤销有利于公司的一般免除索赔的情况下，姚女士有权获得其年基薪375,000美元的二分之一，根据公司的标准工资政策和程序在离职日期后的六（6）个月期间（“遣散期”）内支付，但须扣除适用的预扣税。姚女士还有资格在离职日期后根据1985年《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）选择团体健康计划延续保险，包括符合条件的受抚养人的保险，直至（i）遣散期届满，（ii）COBRA延续保险资格届满，或（iii）姚女士有资格获得与新就业相关的基本相当的健康保险的日期中最早的日期。
根据他们各自的雇佣协议，2022年和2023年向林先生以及2024年向姚女士支付了偿还与其雇佣相关的搬迁费用的款项。
每个NEO也有资格根据遣散费计划获得遣散费，如遣散计划下面这一节。
定额供款退休计划
公司维持定额供款退休计划，该HF Foods集团股份有限公司员工401（k）储蓄计划，该计划在附注15-雇员福利计划年度报告中披露的公司经审计的合并财务报表。公司100%匹配前3%的
30
参与者的递延补偿加上50%的金额贡献了参与者递延补偿的3%到5%之间，所有这些都受到《国内税收法》规定的任何适用限制。
经修订的遣散计划
经修订的遣散计划规定在非因故、死亡或残疾或其他不符合资格的情况下非自愿终止与公司的雇佣关系时，或在因正当理由辞职时，向符合条件的雇员支付遣散费和其他福利。经修订的遣散费计划由一份附有一般条款的计划和“遣散费计划政策”展品组成，其中详细说明了（i）首席执行官、（ii）除首席执行官以外的“关键员工”的具体遣散费条款，这将经修订的遣散费计划的适用性扩大至公司的“精选管理层或高薪员工群体”（经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第201（a）、301（a）（3）和401（a）（1）条的含义内），并由首席执行官组成的委员会指定，首席财务官，和公司首席运营官，以及（iii）被归类为副总裁的个人（“副总裁”政策）。
在符合条件的终止合同的情况下，根据雇员对公司执行的一般免责条款以及经修订的遣散费计划中规定的其他要求，符合条件的雇员将获得以下福利：
•在首席执行官的情况下支付基薪乘以二加上任何适用的奖金，或在每个符合条件的情况下支付基薪乘以二分之一副总裁，或在每个关键员工的信函协议中指定；和
•支付COBRA保费，在首席执行官和关键员工的情况下最长可达24个月 行政总裁除外，或就每名合资格人士而言最多6个月副总裁.
此外，如果在控制权变更后的6个月前至24个月期间开始的符合条件的终止，并受制于适用的参与者对公司执行的一般免责以及经修订的遣散计划中规定的其他要求，符合条件的执行官将获得以下遣散费：
•p在首席执行官的情况下支付基薪乘以三，或在每个合格副总裁的情况下支付基薪乘以一，或在每个关键员工的信函协议中规定；和
•支付COBRA保费，在首席执行官和关键员工的情况下最长可达24个月，或在每个符合条件的情况下最长可达6个月副总裁.
对于首席执行官、关键员工和副总裁，遣散费的增加适用于在控制权变更后6个月前开始至24个月期间发生的无故终止、死亡或残疾或正当理由辞职。任何其他增加的遣散费将在该关键员工的信函协议中具体说明。
经修订的遣散费计划规定，如果任何符合条件的雇员将收到根据经修订的1986年《国内税收法》（“国内税收法”）第280G条将被视为“降落伞付款”的付款，则符合条件的雇员将收到全额（须缴纳消费税）或将导致付款的任何部分根据《国内税收法》第4999条无需缴纳消费税的金额中的“较大者”。
31
经修订的遣散费计划亦禁止（i）修订经修订的遣散费计划导致个人或个人团体不再符合资格，或大幅减少该个人或个人团体将有权获得的遣散费补偿及福利，除非该修订获得计划管理人（定义见经修订的遣散费计划）批准，并在修订或终止生效日期至少6个月前以书面通知受影响的个人，否则该修订将不会生效，及（ii）在控制权变更前6个月开始至控制权变更后24个月结束的期间内修订或终止经修订的遣散费计划，但该修订将减少经修订的遣散费计划下的福利、损害雇员的资格，或对合资格雇员领取福利的权利施加额外条款、条件或要求，除非受影响的合资格雇员书面同意该等修订或终止。
2018年综合股权激励计划
有关我们2018年计划的信息包含在股权补偿方案信息下面这一节。对于2023年及之前授予的股权奖励，在控制权发生变更的情况下，所有未归属的股权奖励将加速归属。对于2025年授予的股权奖励，在控制权发生变更后十二个月内公司无故终止的情况下，未归属的股权奖励将加速归属。2018年计划下的控制权变更包括（i）出售或转让公司几乎所有资产；（ii）公司解散或清算；（iii）公司作为一方的合并或合并，之后公司的前股东持有存续公司已发行证券的合并投票权低于50%；或（iv）现任董事不再构成董事会的至少多数（“控制权变更”的完整定义包含在2018年计划中）。如果发生“控制权变更”，我们的2018年计划规定立即归属根据该计划发行的所有股权奖励。
32
截至2025年12月31日的杰出股权奖励
下表提供了截至2025年12月31日仍需归属的关于向我们的NEO授予的未偿还股票奖励的信息。
| 姓名 |
未归属的股票数量
(#)
|
未归属股票的市值(1)
($)
|
股权激励计划奖励：
未归属的未实现股份、单位或其他权利数量
(#)
|
股权激励计划奖励：
未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值(1)
($)
|
||||||||||||||||||||||
| Xi“Felix”Lin |
19,430(2)
|
41,775 | ||||||||||||||||||||||||
|
23,491(3)
|
50,506 | |||||||||||||||||||||||||
|
46,478(4)
|
99,928 | |||||||||||||||||||||||||
|
69,718(5)
|
149,894 | |||||||||||||||||||||||||
|
101,250(6)
|
217,688 | |||||||||||||||||||||||||
|
101,250(7)
|
217,688 | |||||||||||||||||||||||||
|
310,559(8)
|
667,702 | |||||||||||||||||||||||||
| 保罗·麦加里 |
7,200(6)
|
15,480 | ||||||||||||||||||||||||
|
7,200(7)
|
15,480 | |||||||||||||||||||||||||
| Christine Chang |
12,953(2)
|
27,849 | ||||||||||||||||||||||||
|
15,660(3)
|
33,669 | |||||||||||||||||||||||||
|
35,211(4)
|
75,704 | |||||||||||||||||||||||||
|
52,817(5)
|
113,557 | |||||||||||||||||||||||||
|
37,500(6)
|
80,625 | |||||||||||||||||||||||||
|
37,500(7)
|
80,625 | |||||||||||||||||||||||||
|
Cindy Yao(9)
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||
| — | — | |||||||||||||||||||||||||
_______________
（1）美元金额是通过将RSU和PSU的未归属股票数量乘以纳斯达克资本市场报告的2025年12月31日公司普通股每股收盘价（2.15美元）确定的。
（2）自2024年4月15日起，2023年授予NEO的RSU份额在三个相等的年度分期付款中归属，如果NEO在特定情况下终止对公司的服务，则可被没收。
（3）自2024年4月15日起，2023年授予NEO的PSU的股份分三期等额归属，如果NEO在特定情况下终止向公司提供服务，则可被没收。显示的股份数量为目标金额，实际可能归属的股份数量范围为目标金额的0%至150%，具体取决于具体业绩目标的实现情况。
（4）自2025年4月15日起，2024年授予NEO的RSU份额在三个相等的年度分期付款中归属，如果NEO在特定情况下终止对公司的服务，则将被没收。
（5）2024年授予NEO的PSU股份在三年期间内归属，归属将在2027年4月15日（如果有的话）获得，如果NEO在特定情况下终止对公司的服务，则将被没收。显示的股份数量为目标金额，实际可能归属的股份数量范围为目标金额的0%至150%，具体取决于特定业绩目标的实现情况。归属是累积的，如果在三年期末达到所有业绩目标，可以结转。
（6）自2026年4月15日起，2025年授予NEO的RSU份额在三个相等的年度分期付款中归属，如果NEO在特定情况下终止对公司的服务，则将被没收。
（7）2025年授予NEO的PSU股份在三年期间归属，归属将在2028年4月15日（如果有的话）获得，如果NEO在特定情况下终止向公司提供服务，则将被没收。显示的股份数量为目标金额，实际可能归属的股份数量范围为目标金额的0%至225%，具体取决于特定业绩目标的实现情况。归属是累积的，如果在三年期末达到所有业绩目标，可以结转。
（8）林先生于2025年1月3日就其获委任为行政总裁而一次性授出私营部门服务单位。这些奖励将在三年期间内归属，如果有的话，将根据特定市场业绩目标的实现情况获得归属。
（9）由于于2025年10月15日离开公司，姚女士丧失了截至离职日期的所有未归属股权奖励，因此截至2025年12月31日没有未归属的未归属股权奖励。
期权行使和股票归属
33
下表列出了截至2025年12月31日的财政年度内每个NEO的股票期权行使和股票奖励归属的汇总信息。
|
期权奖励
|
股票奖励
|
|||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
行权时获得的股份数量（#）
|
行权时实现的价值
($)
|
归属时获得的股份数量（#）
|
归属时实现的价值
($)
|
||||||||||||||||||||||
| Xi“Felix”Lin | — | — | 94,162 | 375,706 | ||||||||||||||||||||||
| 保罗·麦加里 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| Christine Chang | — | — | 58,173 | 232,110 | ||||||||||||||||||||||
| Cindy Yao | — | — | 17,606 | 70,248 | ||||||||||||||||||||||
终止或控制权变更时的潜在付款
截至2025年12月31日，在控制权终止或控制权变更时，可能为近地天体支付的款项载于下文控制权变更和遣散费表。Lin先生、McGarry先生和Chang女士各自截至2025年12月31日的这些付款金额载于控制权变更和遣散费支付表。
根据修订后的遣散计划，所有近地天体都参与并有资格领取遣散费，如经修订的遣散计划以上一节，附有适用于每个NEO的以下“遣散计划政策”附件：针对林先生、常女士和麦加里先生的“关键员工”政策。姚女士辞去公司首席财务官一职，自2025年10月15日（“离职日期”）生效。关于姚女士的离职，公司与姚女士订立离职协议，自2025年10月30日起生效。根据离职协议，Yao女士有权获得其年薪375,000美元的二分之一，在离职日期后的六（6）个月内支付，前提是她不撤销对公司有利的一般解除索赔。姚女士还将有资格在离职日期后根据1985年《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）选择团体健康计划延续保险，包括符合条件的受抚养人的保险，直至（i）遣散期届满；（ii）COBRA延续保险资格届满，或（iii）姚女士有资格获得与新就业相关的基本等同的健康保险的日期。姚女士所有未归属的股权奖励被没收。
对于2023年及之前授予的股权奖励，在控制权发生变更的情况下，所有未归属的股权奖励将加速归属。对于2024年授予的股权奖励，在控制权发生变更后的十二个月内公司无故终止的情况下，未归属的股权奖励将加速归属。在控制权未发生变更的情况下，归属于RSU和PSU奖励的普通股股份数量应由薪酬委员会确定。
34
截至2025年12月31日控制权和遣散费的变化
| Xi“Felix”Lin |
保罗·麦加里
|
Christine Chang |
Cindy Yao(5)
|
||||||||||||||||||||||||||
|
无故终止-控制权无变更
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
续薪
|
$ | 1,350,000 | $ | 180,000 | $ | 375,000 | $ | 187,500 | |||||||||||||||||||||
|
福利延续
|
$ | 29,848 | $ | 9,456 | $ | 8,128 | $ | 12,893 | |||||||||||||||||||||
|
合计
|
$ | 1,379,848 | $ | 189,456 | $ | 383,128 | $ | 200,393 | |||||||||||||||||||||
|
因正当理由辞职-控制权无变更
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
续薪
|
$ | 1,350,000 | $ | 180,000 | $ | 375,000 | $ | — | |||||||||||||||||||||
|
福利延续
|
$ | 29,848 | $ | 9,456 | $ | 8,128 | $ | — | |||||||||||||||||||||
|
合计
|
$ | 1,379,848 | $ | 189,456 | $ | 383,128 | $ | — | |||||||||||||||||||||
|
残疾(1)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
续薪
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
福利延续
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
RSU和PSU归属
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||
|
死亡(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
续薪
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
福利延续
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
RSU和PSU归属
|
$ | 1,445,178 | $ | 30,960 | $ | 412,028 | $ | — | |||||||||||||||||||||
|
合计
|
$ | 1,445,178 | $ | 30,960 | $ | 412,028 | $ | — | |||||||||||||||||||||
|
控制权变更-不终止雇佣
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
续薪
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
福利延续
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
RSU和PSU归属(3)
|
$ | 92,280 | — | $ | 61,518 | — | |||||||||||||||||||||||
|
合计
|
$ | 92,280 | $ | — | $ | 61,518 | $ | — | |||||||||||||||||||||
|
控制权变更-无故终止雇佣或因正当理由辞职(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
续薪
|
$ | 2,025,000 | $ | 360,000 | $ | 1,125,000 | $ | — | |||||||||||||||||||||
|
福利延续
|
$ | 29,848 | $ | 9,456 | $ | 8,128 | $ | — | |||||||||||||||||||||
|
RSU和PSU归属(3)
|
$ | 1,445,178 | $ | 30,960 | $ | 412,028 | $ | — | |||||||||||||||||||||
|
合计
|
$ | 3,500,026 | $ | 400,416 | $ | 1,545,156 | $ | — | |||||||||||||||||||||
_______________
（1）公司维持一项残疾计划，该计划一般可供所有雇员使用，本计划下的任何付款或福利未在本表中披露。在发生残疾的情况下，任何未偿股权奖励的归属由薪酬委员会酌情决定。
（2）本公司维持一般适用于所有雇员的人寿保险计划，本表不披露本计划下的任何付款。
（3）于2023年及之前授出的受限制股份单位及私营保安单位于控制权变更日期完全归属。如果承授人的雇佣在控制权变更后的12个月内被公司无故终止，则在2024年及以后授予的RSU和PSU将按目标归属，前提是承授人没有发出离职通知。
（4）根据遣散费计划，增加的遣散费适用于控制权变更前6个月期间或变更后24个月期间发生的无故终止或因正当理由辞职（每一项均在经修订的遣散费计划中定义）。
（5）姚女士辞去首席财务官职务，自2025年10月15日起生效。离开公司后，姚女士获得了相当于其基本工资375,000美元的50%的遣散费和6个月的COBRA医疗保险，所有未归属的股权奖励被没收。
35
董事薪酬
下表列出截至2025年12月31日止年度各董事的薪酬：
| 姓名 |
已赚取的费用(1)
($)
|
股票奖励(2)
($)
|
所有其他补偿 ($) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||
|
玛丽亚·罗斯(3)
|
60,000 | 40,000 | — | 100,000 | ||||||||||||||||||||||
|
理查德·迪亚兹(4)
|
29,167 | 40,000 | — | 69,167 | ||||||||||||||||||||||
|
丹尼斯·林(5)
|
34,167 | 40,000 | — | 74,167 | ||||||||||||||||||||||
|
Jeffery Taylor(6)
|
6,667 | 40,000 | — | 46,667 | ||||||||||||||||||||||
|
肖某张(7)
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
夏洛特·韦斯特法尔(8)
|
25,000 | — | — | 25,000 | ||||||||||||||||||||||
|
Lisa Lim(8)
|
25,000 | — | — | 25,000 | ||||||||||||||||||||||
|
王玉杰博士(9)
|
20,833 | — | — | 20,833 | ||||||||||||||||||||||
_______________
(1)该计划下的董事费用将分四个等额季度分期支付。
(2)金额反映了根据ASC主题718计算的截至2025年12月31日止年度授予的RSU的全部授予日公允价值，而不是支付给董事或由董事实现的金额。奖励价值使用2025年7月10日授予日股票价格3.23美元计算，将于2026年4月15日归属，但须视董事的持续服务情况而定。如果董事的持续服务在适用的归属日期之前因任何其他原因而终止，则受限制股份单位将自动被没收，不作任何考虑。截至2025年12月31日，每位非雇员董事持有的未归属RSU奖励总数为12,384份。
(3)随着Westfall女士离开董事会，Ross女士被任命为首席独立董事，自2025年6月4日起生效。Ross女士辞去董事会职务，自2026年1月16日起生效，包括其所有相关职务。由于她的离职，所有未归属的股权奖励均被没收，自2026年1月16日起生效。
(4)Richard Diaz于2025年6月3日举行的公司2025年年会上被投票选举为独立董事。
(5)Lam先生于2025年6月4日获董事会委任为独立董事。
(6)Taylor先生于2025年10月13日获董事会委任为独立董事。
(7)张先生于2024年10月24日离开公司担任行政总裁后，没有因担任董事而获得任何额外报酬。张先生未在2025年6月3日召开的公司年度股东大会上竞选连任。
(8)Lim女士和Westfall女士分别于2025年6月1日和2025年6月2日提出辞去董事会成员职务，包括其所有委员会，各自于2025年6月2日生效。由于辞职，Lim女士和Westfall女士均未在2025年6月3日举行的公司2025年年度会议上竞选连任。
(9)王宇杰博士未在2025年6月3日召开的公司2025年年会上竞选连任。
36
叙述性披露予董事薪酬表
截至2025年12月31日止年度，我们向所有独立董事支付了每季度10,000美元的基本费用。此外，个别董事因额外的任务而获得报酬。Westfall女士，我们的前首席独立董事，每季度因担任首席独立董事而获得2500美元的报酬，另外还因担任提名和治理委员会前主席而获得2500美元的报酬。Lim女士，我们的前审计委员会主席，每季度因她的服务而额外获得5,000美元的报酬。王博士因担任特别交易委员会前主席，每季度额外获得2500美元的报酬。在Westfall女士离职后，Ross女士被任命为首席独立董事，并因其在该任务中的服务获得了额外的2500美元报酬。此外，罗斯女士在这一年担任薪酬委员会主席的薪酬为每季度3750美元。
我们新任命的独立董事Diaz先生、Lam先生和Taylor先生获得了每季度10,000美元的标准基本费用。Lim女士离职后，Lam先生被任命为审计委员会主席，每季度额外获得5000美元的报酬。Diaz先生接替Westfall女士担任提名和治理委员会主席，为此他每季度额外获得2500美元的报酬。
向在2025年年会期间当选或随后任命的独立董事Ross女士、Diaz先生、Lam先生和Taylor先生发放了RSU形式的年度股权奖励，在公司定期安排的年度归属日归属，授予日公允价值为40,000美元。2025年期间授予的RSU奖励的美元价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）计算的，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。我们向董事报销与出席董事会或委员会会议有关的任何自付费用。
后续事件
2026年1月15日，Ross女士向董事会及其所有委员会提出辞呈，并担任首席独立董事，自2025年1月16日起生效。由于辞去董事职务，Ross女士没收了所有未归属的股权奖励。泰勒先生于2026年1月26日被任命为薪酬委员会主席，由于他的服务，他每季度将获得3750美元的额外报酬。
37
薪酬与绩效
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年份(1)
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补偿汇总表小牟张合计（美元） | 薪酬汇总表Xi Lin合计（美元） |
实际支付给小某张的补偿款(2)($)
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实际支付给席林的补偿款(2)($)
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非PEO指定执行官的平均薪酬汇总表总额（美元） |
实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬(2)($)
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初始固定100美元投资的价值基于： |
净
收入
（亏损）
($)(4)
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调整后EBITDA（美元）(4)(5)
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| 股东总回报（美元） |
Peer Group Total Shareholder Return（$）(3)
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| 2025 | — |
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— |
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(
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| 2024 |
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(
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| 2023 |
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— |
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— |
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(
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(1)2025年首席执行干事（“PEO”）为
Xi“Felix”Lin
.f
或2024年，两者
肖某“彼得”张
和
Xi“Felix”Lin
是PEO。2023年，
肖某“彼得”张被PEO
.对于2025年，非PEO任命的执行官是Paul McGarry、Christine Chang和Cindy Yao。2024年，非PEO指定的执行官是Carlos Rodriguez、Cindy Yao和Christine Chang。2023年，非PEO指定的执行官为Xi“Felix”Lin、Carlos Rodriguez和Christine Chang。
(2)
下表详细列出了为确定实际支付的赔偿（“CAP”）而进行的适用调整。
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| PEO ($) |
平均 非PEO近地天体 ($) |
PEO 肖某张 ($) |
PEO 席琳 ($) |
平均 非PEO近地天体 ($) |
PEO ($) |
平均 非PEO近地天体 ($) |
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| 补偿汇总表（SCT）合计 |
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较少涵盖年度以SCT报告的股票奖励价值
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加于涵盖年度内授出的截至涵盖年度最后一日仍未兑现及未归属的股权奖励的年末公允价值
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加截至覆盖年度最后一日的公允价值同比变动在以往年度授予的未偿还和未归属股权奖励
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(
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(
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(
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(
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加于涵盖年度内归属的过往年度授出的股权奖励于归属日期的公允价值同比变动
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(
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(
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(
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(
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较少在覆盖年度未能满足归属条件的股权奖励的上一年度末的公允价值
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| 实际已付补偿金（CAP）合计 |
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(3)
该公司的同行类别由标普 500食品和主食零售指数（TR）组成。
(4)
显示的值以千为单位。
(5)
经调整EBITDA
是一种非GAAP财务指标，定义为扣除利息支出、利息收入、所得税、折旧和摊销前的净收入（亏损），进一步调整以排除管理层确定的某些不寻常、非现金或非经常性费用。看到
附录
与本文件进行对账，以便与最直接可比的GAAP衡量标准进行对账。
38
薪酬与绩效的关系
下图展示了PEO（s）和平均非PEO指定执行官的CAP与公司的累计指数化股东总回报（“TSR”）和公司同行集团在所示期间的累计TSR之间的关系：
下图展示了PEO（s）和平均非PEO指定执行官的CAP与公司在所述期间的净收入（亏损）之间的关系：
下图展示了PEO（s）和平均非PEO指定执行官的CAP与所示期间公司调整后EBITDA之间的关系：
39
财务绩效指标表格清单
下表列出了财务业绩衡量标准，在公司的评估中，这些衡量标准代表了公司用于将CAP与公司2025财年NEO与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。
| 最重要的财务绩效指标 | ||
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股权补偿计划信息
下表提供了关于我们截至2025年12月31日生效的所有股权补偿计划的某些信息。
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数量
待发行证券
已发行
运动时
杰出的
选项，
认股权证和
权利
(a)
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加权-
平均
行权价格
杰出的
选项，
认股权证和
权利
(b)
|
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量
（不包括（a）栏反映的证券）
（c）
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| 证券持有人批准的股权补偿方案 | — | $ — | 3,955,323 | |||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | $ — | — | |||||||||||||||||
| 合计 | — | $ — | 3,955,323 | |||||||||||||||||
2018年8月10日，我们的股东通过了2018年计划。2018年计划保留3,000，000股普通股，用于向雇员、非雇员董事以及在2024年修订2018年计划之前向顾问发放奖励，并由董事会薪酬委员会管理。2024年6月3日，公司股东通过了2018年激励计划的修订，将2018年激励计划下公司普通股可供发行的股份数量增加至7,000，000股，增加4,000，000股。公司于2024年修订2018年计划，规定2024年4月23日后不得向顾问授予任何奖励。2018年计划规定了授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、其他股票奖励以及可能以股票或其他财产结算的业绩奖励。授予的股票期权期限不得超过十年，行权价格不得低于授予日受股票期权约束的普通股公允市场价值的100%。如果根据2018年计划授予的股权奖励或其任何部分到期、被没收或以其他方式终止而股权奖励涵盖的所有股份尚未发行，则该到期、终止或结算将不会减少或以其他方式抵消根据2018年计划可供发行的股份数量。在控制权发生变更的情况下，2018年计划下的股权奖励可能会受到额外加速归属和可行权性的限制。除非我们的董事会提前终止，否则2018年计划将于2028年8月9日自动终止。2025年12月31日，公司有578,891个基于时间的归属限制性股票单位（“RSU”）未归属，950,465个基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）未归属，1,515，321股已归属普通股，剩余3,955，323股可用于2018年激励计划下的未来奖励。董事会薪酬委员会将批准RSU授标协议的形式，其中将规定
40
可能授予公司高管和董事的RSU奖励，以及可能授予某些高级管理人员和管理人员的绩效奖励。
41
建议2：批准选择BDO USA，P.C。作为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
审计委员会已委任BDO USA，P.C.（“BDO”）为公司的独立注册会计师事务所，对其截至2026年12月31日止年度的合并财务报表及其截至2026年12月31日的财务报告内部控制进行综合审计。BDO在截至2025年12月31日的财政年度担任我们的独立注册公共会计师事务所。审计委员会于2021年9月8日正式聘任BDO为公司独立注册会计师事务所。
董事会将在年度会议上提交BDO的选择以供批准。提交这一事项供股东批准并不是法律要求，但我们的董事会和审计委员会认为，提交该事项为股东提供了一个机会，可以通过他们的投票与董事会和审计委员会就公司治理的一个重要方面进行沟通。如果股东不批准选择BDO，审计委员会将重新考虑，但不会被要求撤销，选择该事务所作为我们的独立注册会计师事务所。BDO的代表将出席年会，如果他们愿意，可以发表声明。他们将在年会上回答适当的问题。
审计委员会有权力和责任保留、评估和更换我们的独立注册会计师事务所。股东批准BDO的任命并不限制审计委员会在其认为必要或适当的情况下随时更换我们的独立注册会计师事务所的权力。
审计及相关费用
下表列出了我们的独立注册会计师事务所为审计我们的年度财务报表和审查我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的季度财务报表而提供的专业审计服务的费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们没有就税务服务向BDO支付任何费用，截至2024年12月31日止年度，我们也没有就审计相关服务向BDO支付任何费用。
| 费用类别 | 2025 | 2024 | ||||||||||||
| 审计费用 | $ | 1,840,000 | $ | 2,173,712 | ||||||||||
| 审计相关费用 | 95,000 | — | ||||||||||||
| 税费 | — | — | ||||||||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||||||||
| 费用总额 | $ | 1,935,000 | $ | 2,173,712 | ||||||||||
审计费用包括为审计我们的财务报表和审查季度报告中包含的中期财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由我们的审计师就法定和监管文件或业务提供的服务。审计费用还包括与审查向SEC提交的文件相关的服务费用。与审计相关的费用包括与我们于2025年9月25日成立的市场发行相关的专业服务。
审计委员会事前审批程序
审计委员会批准我们的独立注册会计师事务所在受聘前提供审计和非审计服务。上述2025年和2024年的所有费用均已获得审计委员会的预先批准。
42
审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和其他允许的非审计服务。预先批准一般提供长达一年的时间，详细说明特定类别的服务，并受到货币限制。我们的独立注册会计师事务所和高级管理层定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。
我们的审计委员会将不会批准我们的独立注册公共会计师事务所为我们提供非审计服务的聘用，如果这样做将导致我们的独立注册公共会计师事务所在适用的SEC规则的含义内不再具有独立性。此外，我们的审核委员会考虑（其中包括）我们的独立注册会计师事务所是否能够以比其他可用服务提供商更多或更少的有效和高效的方式提供所需的服务。
所需投票
提案2的批准需要亲自出席、虚拟出席或通过代理人出席年度会议并有权就该提案进行投票的普通股多数股份的赞成票。因此，弃权将与对本议案投反对票具有同等效力。我们预计不会有任何经纪人对这项提案投反对票。
|
董事会一致建议对批准选择BDO作为我们的独立注册会计师事务所的提案投“赞成”票 截至2026年12月31日的财政年度。
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审计报告 委员会
审计委员会的这份报告是SEC要求的，并且根据SEC的规则，将不会被视为任何一般性声明的一部分，或通过引用将这份代理声明纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别通过引用纳入这些信息，否则不会被视为根据《证券法》或《交易法》“征集材料”或“提交”。
我们的管理层负责编制、列报和完整我们的财务报表，以确保我们使用的会计原则和报告政策的适当性，并建立和维护对财务报告的充分内部控制。BDO是我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，负责对我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）中包含的合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合公认会计原则发表意见。
关于编制我们截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表，审计委员会特此报告如下：
•审计委员会已与管理层审查并讨论了经审计的财务报表；
•审计委员会已与我们的独立注册会计师事务所BDO讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用标准要求讨论的事项；和
•审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的关于BDO与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和我们的独立注册公共会计师事务所BDO的信函，与BDO讨论了其独立性，并对其独立性感到满意。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入10-K表格，以便向SEC提交。
HF Foods集团股份有限公司审计委员会。
Dennis Lam，主席
理查德·迪亚兹
Jeffery Taylor
44
提案3：关于行政补偿的咨询投票
一般
根据《交易法》第14A条和据此颁布的规则14a-21（a），我们的股东有权在年度会议上投票批准我们指定的执行官的薪酬，通常称为“薪酬发言权”，根据《交易法》下S-K条例第402项确立的标准，在本代理声明中披露。然而，股东对高管薪酬的投票只是一种咨询投票，它对我们、我们的董事会或我们的任何董事会委员会都没有约束力。
尽管投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来做出影响我们执行官的薪酬决定时考虑投票结果。
我们设计高管薪酬计划是为了实现我们的核心目标，即吸引和留住优秀的高管人才，激励和奖励知识、技能和业绩对我们的业务至关重要的高管，确保高管薪酬与我们的公司战略和业务目标保持一致，并使高管的激励与创造股东价值保持一致。
分辨率
根据这项第3号提案，我们的股东被要求以咨询投票方式批准以下决议，该决议与本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬有关：
“决议公司股东特此批准支付给本委托书薪酬汇总表中指定的公司高管的薪酬，因为该薪酬是根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的，包括本委托书中包含的各种薪酬表和随附的叙述性讨论。”
对该决议的投票并不是为了解决任何具体的薪酬要素；而是投票涉及我们指定的执行官的薪酬，正如本代理声明中根据SEC的薪酬披露规则所描述的那样。
所需投票
提案3的批准需要亲自出席、以虚拟方式或通过代理人出席年度会议并有权就该提案投票的大多数普通股股份的赞成票。因此，弃权将与对本议案投反对票具有同等效力。经纪人未投票将不被视为有权对此提案进行投票，因此对此提案没有影响。
|
董事会一致建议对决议进行咨询投票“支持”，以批准本委托书中披露的高管薪酬 声明。
|
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45
提案4：就我们的行政补偿的咨询批准的频率进行咨询投票
根据《交易法》第14A条和据此颁布的规则14a-21（b），我们要求我们的股东在不具约束力的咨询投票中表明，未来是否应该每年、每两年或每三年举行一次批准指定执行官薪酬的咨询投票。
我们的董事会已经决定，我们的股东应该有机会每年就我们指定的执行官的薪酬进行投票。董事会认为，赋予股东每年就我们指定的高管薪酬进行咨询投票的权利，将为股东提供机会，让我们及时就我们的高管薪酬计划提供意见。
股东可以在对此提案进行投票时指定四种选择之一：每一年、每两年、每三年或弃权。通过对此提案进行投票，股东不是在投票赞成或不赞成董事会的建议。获得最高票数的频率——每“一年”、“两年”或“三年”——将被确定为未来就指定执行官薪酬举行咨询投票的首选频率。
由于这是一次咨询投票，结果将不会对我们或董事会的薪酬委员会具有约束力，董事会可能会决定，与我们的股东选择的选项相比，更多或更少地就我们指定的执行官薪酬举行咨询投票符合股东和公司的最佳利益。我们将为我们的股东提供机会，至少每六个日历年度在我们的年度会议上就我们指定的执行官薪酬进行咨询投票的频率进行投票。
分辨率
根据这一第4号提案，股东可以投票决定每一年、每两年、每三年进行一次“薪酬发言权”投票，或者对以下决议投弃权票。
“决议，股东在咨询的基础上确定，公司代理声明中规定的对公司指定高管的高管薪酬进行咨询投票的首选频率应该是每年、每两年还是每三年。”
您在本提案中不是投票赞成或不赞成我们董事会的建议。相反，你可以通过选择一年、两年、三年的选项，或在你对本提案进行投票时投弃权票，来对你喜欢的投票频率进行投票。
46
所需投票
亲自出席或委托代理人出席并有权在年度会议上就此提案投票的普通股股份获得最高票数的频率将被确定为提案4下的优先频率。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。
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董事会建议股东就咨询批准高管薪酬频率的咨询投票进行“一年”投票。
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延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们普通股10%以上的人（统称“报告人”）向SEC提交有关我们证券所有权和交易的报告。仅基于我们对报告人以电子方式向SEC提交的表格3、4和5及其修订的审查，或某些报告人的书面陈述，我们认为，在截至2025年12月31日的年度内，适用于我们的高级职员、董事和10%受益所有人的所有申报要求均得到遵守，除以下情况外：Xi“Felix”Lin提交了一份迟交的表格4，报告了两笔交易，Richard Diaz和Dennis Lam各提交了一份迟交的表格3。
股东提案
2027年年度股东大会董事提名及其他事项
所有提案和董事提名必须以邮件方式发送至HF Foods的公司秘书，地址为6325 South Rainbow Boulevard，Suite 420，Las Vegas，Nevada，89118。
列入2027年年度股东大会代理材料事项
根据《交易法》第14a-8条的要求，除董事提名外，拟纳入我们2027年代理声明并在我们2027年年度股东大会上采取行动的股东提案必须在2026年12月25日或之前由我们的公司秘书在上述地址收到。所有提案必须符合规则14a-8。
2027年股东年会审议事项，但不列入代理材料
提交给我们2027年年度股东大会审议但未根据规则14a-8提交纳入我们2027年代理声明的股东提案，必须不早于2027年2月5日和不迟于2027年3月7日在上述地址送达我们的公司秘书。但是，如果我们2027年年会的日期发生在2027年6月5日之前30天以上或之后60天以上，则股东就提案发出的通知必须不早于该年会日期前120天的营业时间结束，也不迟于该年会日期前90天的营业时间结束，或，如首次公开宣布年会日期的时间少于该年会日期的100天，则为我们首次公开宣布年会日期的翌日的第10天。股东提案必须由记录在案的股东提交，并且必须包含我们的章程要求的信息。如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，您可以联系持有您的股份的机构，了解如何将您的股份直接登记在您的名下作为记录股东。
2027年年度股东大会选举董事的个人提名
在我们的2027年年度股东大会上选举董事的个人的股东提名必须不早于2027年2月5日且不迟于2027年3月7日送达我们的公司秘书，地址为上述地址。但是，如果2027年年会的日期发生在2027年6月5日之前30天以上或之后60天以上，则股东就董事提名发出的通知必须不早于该年会日期之前的第120天营业时间结束时，也不迟于该年会日期之前的第90天营业时间结束时送达，或者，如首次公开宣布年会日期的时间少于该年会日期的100天，则为我们首次公开宣布年会日期的翌日的第10天。董事提名必须由记录在案的股东提交，并且必须包括我们的章程要求的信息。此外，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东必须遵守规则14a-19（b）的附加要求，并在2027年4月6日之前提供通知。如果你是
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以街道名义持有的股份的实益拥有人，您可以联系持有您股份的机构，了解如何将您的股份直接登记在您的名下，作为记录在案的股东。
股东通讯
董事会建立了股东向其发送通讯的流程。希望与董事会或特定个人董事进行沟通的股东，可以在公司主要行政办公室（地址：6325 South Rainbow Boulevard Suite 420，Las Vegas，Nevada，89118）将信函发送给这些董事或由我们的首席行政官Christine Chang照管的董事。此类通信应突出显示为股东与董事会通信的事实，以及意向收件人是否为董事会全体成员或个人成员。首席行政官已获授权筛选具有安全风险、与公司业务或治理无关或在其他方面不适当的商业招揽和材料。首席行政官应迅速将任何和所有此类股东通讯转发给整个董事会或个别董事（视情况而定）。
其他事项
股东周年大会通知就可能在周年大会之前适当进行的其他业务的交易作出规定。截至本代理声明之日，董事会尚未获悉任何其他事项将提交年度会议讨论。然而，在任何其他事项应适当提交给股东的情况下，随附的代理授予代理中指定的人员酌处权。
表格10-K的年度报告
我们关于Form-10-K的年度报告，包括财务报表以及管理层对截至2025年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析，将与这份代理声明一起发送给截至2026年4月15日登记在册的股东。表格10-K的年度报告不应被视为代理征集材料或将被视为进行任何征集的通讯。截至2026年4月15日登记在册的股东，以及在该日期我们普通股的实益拥有人，可通过书面请求向我们免费获得我们提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的额外副本，不包括其中的证据。如有要求，我们将在支付涵盖我们提供展品的合理费用的费用后，以10-K表格向股东提供年度报告的任何展品的副本。我们普通股的实益拥有人提出的任何请求必须提出善意陈述，即截至本次征集的记录日期，即2026年4月15日，提出请求的人是我们普通股的实益拥有人。此类书面请求请致电6325 South Rainbow Boulevard Suite 420，Las Vegas，Nevada，89118联系我们。关注：首席行政官。
我们可以选择将我们的10-K表格年度报告和本代理声明的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭，除非该地址的股东之一通知我们他或她希望收到单独的副本。这种“持家”做法降低了公司的印刷和邮资成本。股东可要求终止或重新开始持屋，或要求提供10-K表格年度报告或本代理声明的单独副本，具体如下：
•通过银行、经纪人或其他记录持有人持有普通股的股东应直接与该记录持有人联系；和
•登记在册的股东请致电（888）905-0998,6325 South Rainbow Boulevard Suite 420，Las Vegas，Nevada，89118与我们联系。如有要求，我们将及时交付此类材料。
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在哪里可以找到更多信息
我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们在我们的网站上或通过我们的网站免费提供，https://hffoodsgroup.com，我们向SEC提交或提供的报告和其他信息，以及在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告进行修订。SEC网站，www.sec.gov，还包含报告、代理声明和其他有关发行人的信息，比如我们，他们以电子方式向SEC提交文件。
| 由董事会命令 | |||||
| /s/Xi“Felix”Lin | |||||
| Xi“Felix”Lin | |||||
| 董事、总裁兼首席执行官 | |||||
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附录-非公认会计原则对账
我们的代理报表中提出的某些财务指标没有按照美国公认会计原则（“GAAP”）提出或编制。根据美国证券交易委员会颁布的规则，其中某些财务指标被认为不符合GAAP（“非GAAP财务指标”）。本文提供的这些非公认会计准则财务指标针对如下所示的某些项目进行了调整，可能无法直接与我们行业中其他公司使用的类似指标进行比较，因为其他公司可能会对此类指标进行不同的定义。管理层认为，当与报告的金额一起考虑时，这些措施有助于投资者和管理层了解我们正在进行的运营以及分析正在进行的运营趋势。我们的管理层认为，调整后EBITDA是经营业绩的重要指标，因为它不包括所得税和某些其他项目的影响，包括租赁担保费用、利率掉期合同的公允价值变动、某些基于股票的补偿费用、业务转型成本、收购相关成本、某些其他非常规费用以及某些资产减值费用，因此更密切地衡量我们的经营业绩。调整后的EBITDA应被视为对净收入的补充，而不是对净收入的替代，这是最直接可比的GAAP衡量标准。
下表将EBITDA和调整后EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准进行了核对：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| （千美元） | 2025 | 2024 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (39,311) | $ | (48,102) | ||||||||||
| 利息支出，净额 | 11,431 | 11,425 | ||||||||||||
| 所得税费用（收益） | (5,970) | 1,965 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 28,382 | 26,677 | ||||||||||||
| EBITDA | (5,468) | (8,035) | ||||||||||||
| 租赁担保收入 | — | (5,548) | ||||||||||||
| 利率互换合约公允价值变动 | 1,870 | (1,693) | ||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 1,759 | 2,088 | ||||||||||||
| SEC和解 | — | 3,900 | ||||||||||||
| 商誉减值费用 | 38,815 | 46,303 | ||||||||||||
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业务转型成本(1)
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3,637 | 1,223 | ||||||||||||
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其他非日常开支(2)
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1,378 | 874 | ||||||||||||
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高管过渡和组织重新设计(3)
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2,964 | 2,929 | ||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 44,955 | $ | 42,041 | ||||||||||
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（1）表示与启动战略项目相关的成本，包括供应链管理改进和技术基础设施举措。
（2）包括与各种公司项目和其他战略举措相关的法律和咨询费用。
（3）包括公司执行官过渡和组织重新设计的遣散费和相关费用。
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