已于2020年9月4日向证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
低于
1933年证券法
Take-Two Interactive Software, Inc.
（注册人的确切名称，如其章程所指明）
| 特拉华 | 51-0350842 |
|
| （国家或其他司法管辖权 注册成立（或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号码（号码） |
西44街110号
纽约，纽约10036
(646) 536-2842
（注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
Strauss Zelnick
董事长兼首席执行官
Take-Two Interactive Software, Inc.
西44街110号
纽约，纽约10036
(646) 536-2842
（服务代理的名称、地址（包括邮编）和电话号码（包括区号）
请将所有函件的副本寄至:
Adam M.Turteltaub，Esq.
Sean M.Ewen，Esq.
Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787号
纽约，纽约10019
(212) 728-8000
拟向公众发售的大致开始日期:本登记声明生效日期后不时如此。
如本表格所登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请参阅以下方框。
根据1933年《证券法》第415条的规定，凡以本表格登记的证券，除只就股息或利息再投资计划提供的证券外，如须延迟或持续提供，请参阅以下方框。
如果根据《证券法》第462条（b）款的规定将此表格存档，以便为一次发行登记更多的证券，请检查以下方框，并列出《证券法》登记声明编号，即先前有效的同一次发行登记声明。
如果该表格是根据《证券法》第462（c）条提交的事后有效修正，请检查以下方框，并列出《证券法》注册表号，即先前的有效注册表号。
如本表格是根据一般指示（即D）所作的注册声明，或根据《证券法》第462（e）条提交委员会后生效的有效修订，请参阅以下方框。
如果该表格是对根据《证券法》第413（b）条提交的根据一般指令登记的证券或其他类别证券的登记报表的事后有效修正，请检查以下方框。
通过检查标记表明注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的报告公司，还是新兴的增长公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报公司” 、 “加速申报公司” 、 “小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| 大型加速锉刀 | ☒ | 加速锉刀 | ☐ | |||
| 非加速锉刀 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴增长公司 | ☐ | |||||
如果是一家新兴的成长型公司，请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a） （2） （b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
注册费用的计算
|
|
||||||||
| 每一类的标题 拟注册证券 |
数额 将成为 登记（2） |
拟议预算 最大值 发行价格 每股（3） |
拟议预算 最大值 总计数 发行价格（3） |
数额 注册费用 |
||||
| Take-Two Interactive Software，Inc.的普通股，每股面值$01（1） |
603,817 |
$168.16 |
$101,537,866.72 |
$13,179.62 |
||||
|
|
||||||||
|
|
||||||||
| (1) | 注册人现将根据日期为2020年8月17日的协议及合并计划的条款，由注册人Dash MS，LLC，Dash MS II，LLC，Playdots，Inc.及股东代表服务有限责任公司（不时修订）向该等股东发行最多603,817股我们的普通股的若干售股股东登记出售。 |
| (2) | 根据经修订的1933年《证券法》 （简称《证券法》 ）第416条的规定，本登记报表还包括由于股票分割、股票分红、资本化或类似事件而可能不时增加的可供出售的普通股。 |
| (3) | 只为计算注册费而作出估计。根据《证券法》第457（c）条，注册费是根据纳斯达克全球精选市场2020年9月3日报告的我们的普通股的高和低价格的平均值计算的。 |
招股说明书
Take-Two Interactive Software, Inc.
603,817股普通股
本招股书将不时被本招股书中点名的售股股东用来转售最多603,817股我们的普通股，每股面值$01。售股股东根据日期为2020年8月17日的协议及合并计划的条款，由Take-Two Interactive Software，Inc. 、Dash MS，LLC、Dash MS II，LLC、Playdots，Inc. （ “Playdots” ）及股东代表服务LLC（不时修订的“合并协议” ）收购该等股份。
普通股可由卖出股东不时以本招股说明书第6页起题为“分配计划”一节所述的任何方式提供。售股股东可以直接向购股人或通过经纪交易商或代理人出售其在任何证券交易所、市场或交易场所以固定价格或协商价格出售的普通股，他们可以以折扣、特许权或佣金的形式获得补偿。我们将不会从售股股东出售我们的普通股获得任何收益，但我们将承担与发行有关的费用。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TTWO” 。2020年9月3日上一次报告的出售价格为每股166.60美元。
投资我们的证券涉及风险。请参见本招股说明书第2页开始的“风险因素” 。
证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招募说明书或任何适用的招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪。
本招股说明书日期为2020年9月4日
目录
| 页面 | ||||
| 关于这份招股书 |
二 | |||
| 关于前瞻性陈述的警告性陈述 |
二 | |||
| 招股说明书摘要 |
1 | |||
| 风险因素 |
2 | |||
| 收益的使用 |
3 | |||
| 卖出股东 |
4 | |||
| 分配计划 |
6 | |||
| 法律事项 |
8 | |||
| 专家 |
8 | |||
| 在那里你可以找到更多的信息。 |
9 | |||
在本招股说明书中提到“Take-Two” 、 “We” 、 “Us” 、 “Our” 、 “the Company”或类似的提法意味着Take-Two Interactive Software，Inc.及其子公司。“普通股”是指公司的普通股，每股面值$01。
您只应依赖于包含在本招股说明书和任何适用的招股说明书补编中的信息或作为参考。我们和售股股东都没有授权任何人向你提供不同的信息。在不允许要约或出售的情况下，证券不在任何管辖范围内提供。你不应假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料所载的资料在文件前面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们作为参考所包含的资料在文件前面所列日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料是在稍后的日期交付或出售证券。
我。
关于这份招股书
这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此备案登记程序下，卖出股东可不时以一次或多次发行或回售的方式卖出所提供的证券。
在某些情况下，我们可以提供一份招股说明书的补充，其中将包含一个或多个售股股东特定发行条款的具体信息。我们还可以提供招股书补充，以添加信息，或更新或更改本招股书中所包含的信息。在本招股说明书所载信息与招股说明书补编之间存在冲突的情况下，您应该依赖于招股说明书补编中的信息，条件是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中具有较晚日期的陈述不一致--例如，在本招股说明书或任何招股说明书补编中作为参考并入的文件--则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。
您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书的补充，以及我们在本招股说明书题为“在哪里可以找到更多信息”的章节中提到的有关我们公司的补充信息。
关于前瞻性陈述的警告性陈述
本招股说明书和作为参考的文件中包含的陈述被认为是联邦证券法下的前瞻性陈述，可以用“预期” 、 “相信” 、 “估计” 、 “预期” 、 “打算” 、 “计划” 、 “潜在” 、 “预测” 、 “项目” 、 “寻求” 、 “应该” 、 “意愿”或类似含义的词语来确定，并包括但不限于关于公司未来业务前景和财务业绩的陈述。这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前的信念以及他们所作的假设和目前可获得的信息，这些假设和信息受制于固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化。实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述大相径庭，其依据是各种风险和不确定性，包括但不限于，包括COVID-19大流行影响的不确定性以及为应对此而采取的措施；为缓解COVID-19大流行而采取的措施对我们的运营，包括我们及时交付我们的头衔和其他产品的能力，以及对包括零售商在内的对手，包括数字店面和平台合作伙伴的运营的影响。和分销商；COVID-19大流行对消费者需求和客户可自由支配的支出模式的影响；美联储和其他央行降息的影响，包括对我们的短期投资组合的影响；潜在通胀的影响；外汇汇率的波动；我们对关键管理人员和产品开发人员的依赖，我们依赖于我们的侠盗猎车手产品和我们为当前和下一代平台开发其他热门游戏的能力；我们游戏的及时发布和重大市场接受；保持我们游戏可接受的定价水平的能力；以及与国际运营相关的风险。其他重要因素和信息在本招股书第2页开始的标题“风险因素”下讨论，并载于公司截至2020年3月31日止财政年度表格10-K的年度报告，以及公司提交SEC的其他定期文件，在此作为参考。所有前瞻性陈述都有这些警告性陈述的限定条件，并且只在发表之日才发言。公司不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。
二
招股说明书摘要
本招股书涉及本招股书中所指明的售股股东要约及转售最多603,817股我们的普通股。我们将不会收到售股股东出售普通股的任何收益。本概述着重介绍了在本说明书其他地方或在本文引用的文献中出现的选定信息。此摘要不完整，并且不包含在做出投资决策之前应该考虑的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书，包括在题为“风险因素”一节中列出的信息，以及作为参考纳入本招股说明书的信息。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节，以供进一步讨论通过引用合并。
我们是一个领先的开发商，出版商和市场互动娱乐为全球消费者。我们主要通过Rockstar Games，2K，Private Division和Social Point开发和发布产品。我们的产品目前是为游戏机游戏系统设计的，例如索尼的PlayStation4、微软的Xbox One或任天堂的Switch，以及包括智能手机和平板电脑在内的个人电脑。我们通过实体零售、数字下载、在线平台和云流媒体服务交付产品。
我们努力成为业内最有创意、最有创新、最有效率的公司。我们的核心策略是通过开发和发布各种类型的高质量互动娱乐体验来利用视频游戏的流行。我们专注于建立引人注目的娱乐特许经营商，通过发布一些精选的标题，我们可以通过虚拟货币、附加内容和游戏内购买为其创造续集和增量收入机会。我们的大部分知识产权都是内部拥有和开发的，我们认为这些知识产权在财务上和竞争上对我们最有利。我们已经为各种类型的主要硬件平台建立了一系列专有的软件内容组合，包括动作、冒险、家庭/休闲、赛车、角色扮演、射击、运动和策略，我们在世界各地发行。我们相信，我们对创造力和创新的承诺是一种与众不同的力量，通过将先进技术与为消费者提供独特的游戏体验的引人注目的故事情节和人物相结合，使我们能够在市场中区分我们的产品。我们创建、收购或授权了一组高度可识别的品牌，以匹配我们服务的广泛的消费者人口，从成人到儿童和游戏爱好者到休闲游戏玩家。我们战略的另一个基石是通过创新的营销方案和在平台上和通过与我们的目标受众相关的渠道进行全球分销来支持我们产品在市场上的成功。
本招股书涉及转售最多603,817股普通股，可由本招股书中点名的售股股东不时提供和出售。售股股东根据合并协议收购了这类股份。
见“售股股东” 。我们将不会收到任何出售股份的收益。见“收益的使用” 。
我们于1993年根据特拉华州法律注册成立，总部设在纽约西44街110号，纽约10036。我们的电话号码是（646）536-2842。
1
风险因素
投资普通股涉及风险。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑纳入本招股说明书的风险因素，参考我们最近关于Form10-K的年度报告，以及本招股说明书中包含的其他信息，这些信息是由我们随后根据《交易法》提交的文件更新的，以及在收购任何这类普通股之前，在任何适用的招股说明书补充中包含的风险因素和其他信息。关于这些报告和文档的描述，以及关于在哪里可以找到它们的信息，请参见标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。风险因素中描述的任何事件的发生都可能导致你失去对普通股的全部或部分投资。还请参阅上文题为“关于前瞻性陈述的警告性陈述”的一节。
2
收益的使用
使用本招股说明书提供和出售的普通股将由本招股说明书或本招股说明书的任何补充中所指定的销售股东提供和出售。我们不会从售股股东出售普通股获得任何收益。
3
卖出股东
本招股书涉及以下表所列的售股股东（ “售股股东” ）根据合并协议的条款收购的普通股的可能转售。
除合并协议的条款及条件外，我们已于合并协议拟进行的交易结束时，向售股股东发行603,817股普通股。
我们正在登记所有普通股的股票，以便使售股股东能够提供普通股供不时转售。
下表列出了每个卖出股东的名称、在紧接本登记前由该等卖出股东拥有或归属于该等卖出股东的普通股股份的数量、在此提供的普通股股份的数量以及在本招股说明书所载的登记声明中登记的普通股股份的数量，以及每名卖出股东在此提供的最多股份数量售出后将拥有的普通股股份的数量，其假设本招股说明书所涵盖的所有普通股将由售股股东出售，且随后不会有售股股东购买或出售本公司的额外普通股。然而，由于售股股东可能会不时提供其根据本招股说明书持有的部分或全部普通股，或以另一种允许的方式，不能对售股股东将出售的或售股股东在出售完成后将持有的普通股的实际数量给予任何保证。此外，我们不知道卖出股东在卖出之前会持有他们的股份多久。
下表中，实益拥有的股份百分比基于截至2020年7月23日尚未发行的114,338,838股普通股，根据《交易法》第13D-3条确定。
| 名称 | 登记前的所有权 | 股份 普通股 涵盖在此。 登记 声明 |
之后的所有权 已覆盖股份 都卖了。 |
|||||||||||||||||
| 数目 股份 |
百分比 | 数目 股份 |
百分比 | |||||||||||||||||
| 亚历克斯·霍恩贝克（1） |
0 | 0 | 117 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| AlphaWorks Dots Five，LLC（1） （2） |
0 | 0 | 2,224 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| AlphaWorks Dots Six，LLC（1） （3） |
0 | 0 | 809 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| Arkansa Investment Limited（1） （4） |
0 | 0 | 69,479 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| 资产规划总信托/系列保罗墨菲信托（1） （5） |
0 | 0 | |
14,158 |
|
0 | 0 | |||||||||||||
| Betaworks Studio，LLC（1） （6） |
0 | 0 | 198,056 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| Betaworks Ventures1.0，LP（1） （7） |
0 | 0 | 3,539 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| Chris Deaner（1） |
0 | 0 | 4,458 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| Crunch Fund II，L.P. （1） （8） |
0 | 0 | 2,022 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| Gia VI Hua（1） |
0 | 0 | 563 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| Greycroft Partners III，L.P. （1） （9） |
0 | 0 | 61,354 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| Jaws Equity Owner53，LLC（1） （10） |
0 | 0 | 7,067 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| Jennifer Tan（1） |
0 | 0 | 221 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| Joron Management LLC（1） （11） |
0 | 0 | 211 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| Kohta Aoki Wajima（1） |
0 | 0 | 1,183 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| Lee Erin Glenn（1） |
0 | 0 | 336 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| MLC50LP Inc. （1） （12） |
0 | 0 | 28,266 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| 国家清单报告（1） |
0 | 0 | 21,740 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| 北区VII L.P. （1） （13） |
0 | 0 | 66,916 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| Patrick Moberg（1） |
0 | 0 | 77,536 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| Paul Handly（1） |
0 | 0 | 516 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| 保罗·墨菲（1） |
0 | 0 | 30,756 | 0 | 0 | |||||||||||||||
4
| 名称 | 登记前的所有权 | 股份 普通股 涵盖在此。 登记 声明 |
之后的所有权 已覆盖股份 都卖了。 |
|||||||||||||||||
| 数目 股份 |
百分比 | 数目 股份 |
百分比 | |||||||||||||||||
| RBC USA Holdco Corporation（1） （14） |
0 | 0 | 2,033 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| Richard Sarnoff（1） |
0 | 0 | 3,329 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| Steven Sadin（1） |
0 | 0 | 995 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| 向上创业有限公司（1） （15） |
0 | 0 | 5,933 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| (1) | 根据合并协议，根据本招股说明书所附注册声明的效力，这种卖出的股东可转让最多十分之一的这种卖出的股东股份，此后每天最多可再转让十分之一的这种卖出的股东股份。 |
| (2) | AlphaWorks Dots Five，LLC由AlphaWorks，Inc.管理。 |
| (3) | AlphaWorks Dots Six，LLC由AlphaWorks，Inc.管理。 |
| (4) | Arkansa Investment Limited由腾讯控股有限公司管理。马化腾和Charles St Leger Searchle对Arkansa Investment Limited作为董事持有的股份拥有表决权或投资控制权。 |
| (5) | 资产规划主信托/系列保罗墨菲信托由特拉华州的布莱恩莫尔信托公司管理。PaulMurphy拥有对资产规划主信托/系列PaulMurphy信托所持股份的投票权或投资控制权。 |
| (6) | Betaworks Studio，LLC的首席执行官John Borthwick对Betaworks Studio，LLC所持股份拥有表决权或投资控制权。 |
| (7) | BetaWorks Ventures1.0GP，LLC是BetaWorks Ventures1.0，LP的普通合伙人。Betaworks Ventures1.0GP，LLC的管理成员John Borthwick对Betaworks Ventures1.0，LP持有的股份拥有表决权或投资控制权。 |
| (8) | Crunch Fund II，L.P.由风险投资基金管理。Patrick Gallagher对Crunch Fund II，L.P.持有的股份拥有投票权或投资控制权。 |
| (9) | Greycroft Partners III，L.P.由Greycroft Managers III，LLC管理。格雷克罗夫特管理公司（Greycroft Managers III，LL）的董事Dana Settle、Ian Sigalow、John Elton和Mark Terbeek对格雷克罗夫特合伙人公司（Greycroft Partners III，L.P. ）所持股份拥有表决权或投资控制权。 |
| (10) | Barry S.Sternlicht对Jaws Equity Owner53，LLC所持股份拥有表决权或投资控制权。 |
| (11) | Jordan Levy对Joron Management LLC所持股份拥有表决权或投资控制权。 |
| (12) | MLC50GP Limited为MLC50LP Inc.的普通合伙人。MLC50GP Limited由JC Holdings Limited全资拥有，而NovaTrust Limited为JC Holdings Limited Purpose Trust的受托人。杰瑞米·克雷斯特（Jeremy Collar）是一位经济人，对MLC50LP Inc.持有的股份拥有投票权或投资控制权。 |
| (13) | Northzone VII L.P.由NZVII（GP）Limited管理。NZVII（GP）Limited董事（控制人）Antoinette Kyriakou、Nicholas Watkins、Ian Lambert及Matthew Robins对Northzone VII L.P.持有的股份拥有投票权或投资控制权。 |
| (14) | RBC USA Holdco Corporation由RBC US Group Holdings LLC管理。 |
| (15) | 冯波和陈林是Up Ventures Limited的唯一股东和董事，对Up Ventures Limited所持股份拥有表决权或投资控制权。 |
5
分配计划
根据合并协议的条款，我们代表售股股东登记普通股。合并协议的副本作为一个展览提交给注册声明，本说明书是其中的一部分。
售股股东，包括受让人、受让方、受让人、受益人或其他利益继承人，可以不时提供本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股。在需要的范围内，本说明书可以不时地修改和补充，以描述具体的分配计划。
任何或所有售股股东都可以以增量或单一交易的方式不时提供普通股。售股股东还可以决定不出售他们根据本招股说明书获准出售的所有股票。售股股东将独立于我们就每次出售的时机、方式和规模作出决定。
售股股东及其受让人、受让人、受让人、受益人和其他利益继承人可不时在买卖、报价或私下交易的任何证券交易所、市场或交易场所出售其任何或全部普通股。这些销售可以按销售时的市场价格、与这种市场价格有关的价格、固定价格或谈判价格进行。卖出股东在卖出普通股时，可以使用下列任何一种或多种方法:
| • | 由交易商和代理人购买，他们可以从卖出的证券持有人和（或）他们可以代理的普通股股票的购买者那里获得以包销折扣、特许权或佣金形式的补偿； |
| • | 一般经纪交易和经纪交易商向购买者提供的交易； |
| • | 经纪交易商试图以代理人的身份卖出股票，但可以将一部分股票卖出并转卖，以便于交易的大宗交易； |
| • | 经纪交易商作为委托人购买和经纪交易商转售其账户； |
| • | 根据股票交易或报价的适用交易所的规则进行的交易； |
| • | 私下谈判的交易； |
| • | 与经纪交易商达成协议，以规定的每股价格出售一定数量的这类股票； |
| • | 通过看跌期权或看涨期权，包括写出交易所交易的看涨期权，或其他与普通股相关的对冲交易； |
| • | 任何该等售卖方法的组合；及 |
| • | 根据适用法律允许的任何其他方法。 |
售股股东可不时订立交易，售股股东可订立期权或其他类型的交易，要求售股股东向经纪交易商或任何其他人士交付普通股，然后根据本招股说明书转售或转让普通股。
售股股东还可根据《证券法》登记要求的任何可得豁免出售股票，包括但不限于《证券法》第144条，而不是根据本招股说明书。
6
售股股东可以与第三方进行买卖、远期买卖和衍生交易，也可以在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。第三方可以出售本招股说明书所涵盖的普通股，包括发行不属于本招股说明书所涵盖但可交换或代表普通股股份实益权益的证券。第三方还可以使用根据该等出售、远期出售或衍生安排收到的股份，或向售股股东或其他人士借入的股份，以结清该等第三方出售或结清任何相关的公开借入普通股。第三方可就任何此类交易提交本招股说明书。此种出售交易中的任何第三方将成为承销商，并将在本招股说明书的补编中确定，或在本招股说明书作为必要部分的注册声明的生效后修正中确定。
出售股东可以直接向投资者出售，也可以通过证券公司作为经纪人或交易商出售。售股股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。证券公司通过证券公司进行转卖时，可以聘请证券公司代理卖出股东转售普通股，或者证券公司可以以委托人的身份向卖出股东购买普通股，然后不时转售这些股票。证券公司可以在允许的范围内，从卖出股东或买入人那里获得佣金、特许权或折扣等形式的补偿，或者作为买入人的代理人，或者在卖出给买入人的过程中作为委托人进行协商。这种赔偿可能超出了惯例的佣金、特许权或折扣，而且数额将与此种转售谈判。
在必要的范围内，发行普通股的具体条款，包括拟出售的具体股份、售股股东的姓名、各自的购买价格和公开发售价格、任何经纪交易商或代理人的姓名（如有的话）以及任何以折扣形式适用的补偿，向代理商支付的特许权或佣金，或向经销商支付或允许支付的佣金，将在本招股说明书的补充部分或对本注册声明的事后有效修正中提出。售股股东可以向特定机构征求要约，也可以授权经销商和代理商向售股股东购买普通股。这些销售可以在“延迟交货合同”或其他采购合同下进行，这些合同规定在特定的未来日期付款和交货。如有必要，任何此种合同将予以说明，并受本招募说明书的补充或本招募说明书构成部分的本注册声明的事后有效修正所规定的条件的约束。
凡参与出售股票的经纪交易商或代理人，均可被视为《证券法》所指与此种出售有关的“承销商” 。在这种情况下，这种经纪交易商或代理人获得的任何补偿以及他们购买的股票转售的任何利润都可视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。如有任何折扣、特许权、佣金和其他补偿，可归因于出售的普通股股票，出售股票的股东和/或购买者将支付。
如果卖出股东将本招股说明书用于任何普通股的卖出，将受《证券法》的招股说明书交割要求的约束。售股股东将负责遵守《证券法》和《交易法》的适用规定，以及根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和条例，包括（但不限于）条例M，该等售股股东根据本登记声明就其各自股份的转售而适用的规定。
我们被要求向股份登记支付所有费用和费用，但我们将不会收到根据本招股说明书出售的普通股的任何收益。
7
法律事项
除非在招股说明书的补充说明中另有说明，我们的普通股的有效性已经由WillkieFarr&Gallagher LLP为我们传递。
专家
Take-Two Interactive Software，Inc.截至2020年3月31日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的Take-Two Interactive Software，Inc.的合并财务报表，以及Take-Two Interactive Software，Inc.截至2020年3月31日的财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）审计，如其报告所述，包括在其中，并在此作为参考。此种合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告作为参考。
8
在那里你可以找到更多的信息。
我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》的信息报告要求，并根据这些要求，我们必须向证券交易委员会提交定期报告和其他信息。SEC在http://www.sec.gov上维护一个互联网网站，其中包含我们提交的报告、代理和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。
此外，在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些材料后，我们将尽快在我们的网站www.take2games.com上免费提供证券交易委员会的文件。除在本招股说明书中作为参考而纳入的文件外，本网站上的资料并不是，也不应被视为本招股说明书的一部分，也不应作为参考而纳入本文件，也不应在就我们的普通股作出任何投资决定时加以依赖。
我们将一些我们提交给美国证交会的信息“作为参考”纳入了这份招股说明书，这意味着我们通过将这些文件提交给你，向你披露了重要的信息。我们在本招股书中引用的信息在法律上被认为是本招股书的一部分，随后我们提交给SEC的信息将自动更新和取代本招股书中包含的信息和下面列出的文件。我们纳入了下列文件:
| • | 2020年5月22日向SEC提交的截至2020年3月31日的2020财年Form10-K年度报告； |
| • | 于2020年7月24日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明，并由于2020年8月27日向SEC提交的最终补充材料补充； |
| • | 截至2020年6月30日的财政季度表10-Q季度报告，于2020年8月4日提交给SEC； |
| • | 2020年7月16日和2020年8月18日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（项目7.01下提供的信息或与之相关的展品除外） ； |
| • | 于2008年3月26日向证券交易委员会提交的关于表格8-A的注册声明中所载的我们的普通股的描述，并由截至2020年3月31日止财政年度的关于表格10-K的年度报告第4.1项所更新，包括为更新该等描述而提交的任何后续修订或任何报告；及 |
| • | 我们根据《交易法》第13（a） 、第13（c） 、第14或第15（d）条提交的所有文件，在本招股说明书或任何招股说明书补编所提供的所有证券出售之前（除已提交且未向美国证交会提交的报告、文件或资料外） ，这些文件是在本招股说明书的初始登记声明的一部分之后提交的。 |
我们将根据书面或口头要求，免费向你提供任何或所有以引用方式并入本文的文件的副本，但这些文件并非以引用方式具体纳入其中。你应按下列地址或电话号码向我们提出文件要求:
Take-Two Interactive，Inc.
西44街110号
纽约，纽约10036
(646) 536-2842
关注:公司秘书
9
第二部分
招股说明书中不需要的信息
项目14.发行和分配的其他费用。
下表列出了与正在登记的证券的发行和分配有关的估计费用，但承保折扣、佣金和转让税除外（由卖出股东承担） 。除美国证交会登记费外，所有列出的金额都是估计数。
| 证券交易委员会登记费 |
$ | 13,179.62 | ||
| 会计费用和开支 |
30,000 | |||
| 法律费用和开支 |
30,000 | |||
| 转让代理及注册主任的费用及开支 |
10,000 | |||
| 杂项 |
10,000 | |||
|
|
|
|||
| 共计 |
$ | 93,179.62 |
项目15.董事和官员的赔偿。
《特拉华州总公司法》 （DGCL）第145条除其他外规定，公司可因任何人是或曾经是公司的董事或高级人员，或因该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或因该人是或曾经是公司的董事或高级人员而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方而对该公司的任何董事或高级人员作出弥偿，或正或正应公司作为另一实体的董事或高级人员的要求，就该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的费用（包括律师费） 、判决、罚款及以和解方式支付的款额，而该人真诚行事，并以其合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，关于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理理由认为他或她的行为是非法的。弥偿的权力亦适用于任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼，或由公司提出或以公司的权利提出的诉讼或诉讼，但如该人真诚地行事，并以其合理地认为符合或不反对公司的最大利益的方式行事，而该人并无就任何申索作出补偿，则只限于该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费）的范围内，除非并仅限于提起诉讼或诉讼的法院在申请时裁定，尽管就法律责任作出裁定，但鉴于案件的所有情况，该人有公平合理的权利就法院认为适当的开支获得弥偿。如现任或前任董事或高级人员已就上述任何诉讼、诉讼或法律程序的是非曲直或以其他方式成功抗辩，或就该等诉讼、诉讼或法律程序的任何申索、事宜或事宜抗辩，则该人将获弥偿，以补偿该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的开支（包括律师费） 。
《董事条例》第102（b） （7）条规定，公司可因董事违反受托责任而向公司或其股东免除或限制董事就金钱损害所负的法律责任，但该条文不会因董事违反对公司或其股东的忠诚义务而免除或限制董事的法律责任，（ii）不真诚的作为或不作为，或涉及故意失当行为或明知违反法律的作为或不作为， （iii）根据《税务条例》第174条，或（iv）处长从该等交易中获得不当的个人利益。任何该等条文均不会消除或限制董事就该等条文生效日期前发生的任何作为或不作为所负的法律责任。
该公司经重述的注册证书规定，该公司须在DGCL授权的最大限度内保障及保持其人员及董事的无害，而DGCL的存在或修订为
II-1
准许公司就该人就该等费用、法律责任及损失（包括律师费）合理招致或蒙受的一切费用、法律责任及损失，提供比修订前所提供的DGCL更广泛的补偿权利；但公司只须在该等法律程序获委员会授权的情况下，方可就该人就该人提出的法律程序而寻求补偿的人作出弥偿。
此外，该公司经修订及重述的附例规定该公司须在DGCL所允许的范围内向其人员及董事作出弥偿。
就根据《证券法》所产生的责任，可根据上述规定或其他规定，向公司董事、高级人员和控制人员提供赔偿，公司已获告知，美国证交会认为，这种赔偿违反《证券法》所述的公共政策，因此不能执行。
项目16.展览。
展览指数
| * | 特此提交。 |
| ^ | 兹提述公司于2020年8月18日提交的有关表格8-K的现行报告，以参考图表2.1的形式并入。 |
项目17.保证。
（a）以下签字的登记人在此承诺:
（1）在作出要约或出售的任何期间内，就本注册声明提出一项事后有效的修订:
（i）包括《证券法》第10（a） （3）条所规定的招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或该声明生效后最近的修订）后所产生的事实或事件，而这些事实或事件分别或合计代表注册声明所载资料的根本改变。尽管有上述情况，但所提供证券的数量的增加或减少（如果所提供证券的美元总值不会超过已登记证券的美元总值） ，以及与估计的最高发售区间的低端或高端的任何偏离，均可以根据第424（b）条向证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映，如果合计，成交量和价格的变动不超过有效登记报表中“登记费计算”表中规定的最高总发行价格变动的20% ；
（iii）在注册陈述书中包括与先前并无披露的分配计划有关的任何重大资料，或在注册陈述书中包括对该等资料的任何重大更改；
II-2
但是，如果登记人根据《交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中载有这些段落在登记声明中作为参考，或以根据第424（b）条提交的招股说明书的形式载于登记声明的一部分，则第（i） 、 （ii）和（iii）款不适用。
（2）为厘定《证券法》所订的任何法律责任，每项生效后的修订，须当作与该等证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作该证券的首次真诚发售。
（3）通过事后生效的修订，将在发售结束时仍未售出的任何已登记证券从注册中删除。
（4）为厘定根据《证券法》对任何买方的法律责任，该法律规定:
（i）注册人根据第424（b） （3）条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被当作注册声明的一部分并列入注册声明之日起，须当作注册声明的一部分；及
（ii）每份根据第424（b） （2） 、 （b） （5）或（b） （7）条须提交的招股章程，作为根据第430B条就根据第415（a） （1） （i）条作出的要约而作出的注册声明的一部分，（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的资料，须当作在招股说明书所述的发售中在效力生效后首次使用的招股说明书的一部分，并于招股说明书所述发售中首次使用的招股说明书的一部分或包括在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人及于该日为包销商的任何人的法律责任而言，该日期须当作招股章程所关乎的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，而该证券当时的发售须当作该证券的首次真诚发售。但如在注册声明或招股说明书中所作的陈述是注册声明的一部分，或在注册声明或招股说明书中所作的陈述是注册声明或招股说明书的一部分，而注册声明或招股说明书是注册声明的一部分，则对于在该生效日期之前已有销售合同时间的买方而言，该声明或招股说明书并无作出，取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（b）以下签字的登记人在此进一步承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，登记人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的雇员福利计划年度报告）中以提及方式纳入登记报表，应视为与其中所提供的证券有关的新的登记报表。届时该等证券的发售，须当作该等证券的首次真诚发售。
（c）就根据《证券法》所产生的法律责任，可根据上述条文向注册人的董事、高级人员及控制人员作出补偿，或以其他方式作出补偿，注册人已获告知，证券交易委员会认为该等补偿违反《证券法》所表达的公共政策，因此是不可执行的。如处长、主任或控制者就注册证券提出就该等负债作出补偿的申索（注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而支付注册人的董事、高级人员或控制者所招致或支付的费用除外） ，除非注册人的律师认为该事宜已通过控制先例解决，向有适当管辖权的法院提出这样的问题，即法院的这种赔偿是否违反《证券法》所述的公共政策，并将受对此问题的最终裁决的管辖。
II-3
签署和授权委托书
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以S-3表格提交的所有要求，并已适当地促使以下签署人代表其签署本注册声明，直至2020年9月4日在纽约州纽约市正式授权。
| 第二项Interactive Software，Inc. | ||||
| 通过: | Strauss Zelnick |
|||
| 姓名: | Strauss Zelnick | |||
| 标题: | 董事长兼首席执行官 | |||
凡有下列签名的人，均构成并委任施特劳斯·泽尼克及丹尼尔·爱默生各自为其真正及合法的代理律师及代理人，并以其姓名、地点及职位，以任何及所有身分，为其签署本注册声明的任何及所有修订，并将该等修订连同其所有证物及与其有关的其他文件一并存档，在证券交易委员会，并在此授予该等事实上的代理人及代理人充分的权力及权力，以按他或她本人所能或所能达到的所有意图及目的，完成及执行每项所需及所需的作为及事情，并在此批准及确认该等事实上的代理人及代理人或其代理人或代理人的替代者，可合法地或安排凭藉本条例行事。
根据1933年《证券法》的规定，下列人士在上述日期以上述身份签署了注册声明。
| Strauss Zelnick Strauss Zelnick 董事长兼首席执行官 （首席执行官） |
Lainie Goldstein Lainie Goldstein 首席财务官 （首席财务和会计干事） |
|
| Michael Dornemann Michael Dornemann 首席独立董事 |
Roland Hernandez Roland Hernandez 董事 |
|
| J Moses J Moses 董事 |
Michael Sheresky Michael Sheresky 董事 |
|
| LaVerne Srinivasan LaVerne Srinivasan 董事 |
Susan Tolson Susan Tolson 董事 |
|
| Paul Viera Paul Viera 董事 |
||