附件 10.1

执行版本

信贷和担保协议的第二次修订

对信用与担保协议（本“协议”）的本次第二次修订是自2025年5月28日起，由作为借款人（“借款人”）和设保人的特拉华州公司EOS ENERGY ENTERPRISES，INC.、作为本协议的担保人和其他设保人一方、作为本协议的贷款方以及作为行政代理人（在该身份下称为“行政代理人”）和抵押品代理人（在该身份下称为“抵押品代理人”，连同该行政代理人，称为“代理人”）作出的。

简历：

鉴于借款人、其他信贷当事人、代理人和贷款人是日期为2024年6月21日的特定信贷和担保协议（经日期为2024年11月26日的信贷单证第一综合修正案修订，经日期为2025年4月30日的信贷和担保协议第一修正案进一步修订，以及经进一步修订、修订和重述、补充、延长、再融资和/或以其他方式修改并在本协议日期之前生效的“现有信贷协议”）的一方，“信用协议”；除非本文另有定义，本文中使用的未另有定义的大写术语应具有信用协议中赋予此类术语的各自含义）。

然而，借款人已要求贷款人和代理人同意对现有信贷协议作出某些修订。

然而，借款人、贷款人和代理人已就此处规定的条款和条件如此约定。

因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

1.修订信贷协议。自第二次修订生效日期（定义如下）起生效：

（a）现修订现有信贷协议（a）删除经标记的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：经标记的文字）和（b）增加双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字），在每种情况下，如作为本协议的附件 A所附的信贷协议的标记页面中所述并成为本协议的一部分；和

（b）现将现有信贷协议的附录D-1、D-2、E-1和E-2全部删除，代之以附件D-1、D-2、E-1和E-2，作为本协议的附件 b，并成为本协议的一部分。

2.生效条件。本协议自以下所有先决条件均已获满足或由代理人全权酌情放弃之日（“第二次修订生效日”）起生效：

（a）已执行的协议。行政代理人应已收到（i）每一信用方、每一贷款人和代理人正式签立的本协议对应方，（ii）一份由借款人和DOE正式签立、形式和实质均令代理人满意的DOE担保协议已签立的修订和其他融资文件（如其中所定义）的副本，以及（iii）一份由借款人和代理人正式签立的第二份经修订和重述的费用函的完整签立副本。

（b）组织文件。行政代理人应已收到（i）借款人签立和交付的每份组织文件的副本，并在适用的情况下，由适当的政府官员在最近日期核证；（ii）借款人高级职员的签名和在职证明；（iii）董事会、借款人的唯一成员或类似理事机构批准和授权特定再融资交易的决议，经其秘书或一名助理秘书于第二次修订生效日期核证为具有完全效力及效力，而无须修改或修订；（iv）借款人的成立、组织或组建管辖权的适用政府当局于最近日期发出的良好的长期证明；及（v）行政代理人可合理要求的其他文件。

（c）特定再融资交易。完成指定的转融通交易应已发生。

（d）费用。借款人应已支付代理人和贷款方在第二次修订生效日期或之前发生的所有合理费用、成本和开支，包括但不限于行政代理人法律顾问Cooley LLP的所有合理法律费用和开支。

3.申述及保证。各信用方在此声明和保证如下：

（a）权威。每一信用方拥有必要的法人或有限责任公司权力和授权，以执行和交付本协议，并履行其在本协议项下和其作为一方当事人的信用单证（经修订或修改）项下的义务。每一信用方执行、交付和履行本协议已获得所有必要的公司或有限责任公司行动的正式批准，已获得所有必要的政府批准（如有），并且不违反对任何信用方具有约束力的任何法律或任何合同限制。无需通过其他公司或有限责任公司程序来完成此类交易。

（b）可执行性。本协议已由信用双方正式签署并交付。本协议及每份信用凭证（经特此修订或修改）是各信用方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对各信用方强制执行，并具有充分的效力和效力。

（c）申述和保证。每份信贷单证所载的信贷当事人作出的陈述和保证，在所有重大方面均属真实和正确（但此种重要性限定词不适用于任何已在其文本中因重要性而加以限定或修改的陈述和保证），犹如是在该日期和截至该日期作出的一样（除非此种陈述和保证仅涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（但此类重要性限定词不适用于截至该较早日期已在其文本中因重要性而有所限定或修改的任何陈述和保证）。

（d）无违约。截至本协议签署之日，未发生任何构成违约或违约事件或将因本协议的执行和交付而导致的事件，且该事件仍在继续。

4.信贷协议的提述及效力。

（a）本协议生效后，信用文件中对“信用协议”的每次提及均指并为对“信用协议”（定义见本协议）的提及。

（b）信贷协议以及与之有关的所有其他已签立和/或交付的文件、票据和协议应保持完全有效，并在此予以批准和确认。每一信用方在此（i）同意，除本协议特别规定外，本协议和本协议所设想的交易不得限制或减少信用方根据或依据信用协议或其作为一方当事人的其他信用单证所产生的义务，（ii）重申其根据信贷协议及其作为一方的每一份及每一份其他信贷文件所承担的义务，及（iii）重申其依据任何信贷文件而授予以行政代理人为受益人的抵押品上的所有留置权，以及就该等留置权向任何政府当局作出的所有备案。在不以任何方式限制前述内容的情况下，本协议不构成信用证更替或任何义务。

（c）本协议的执行、交付和有效性不应作为对行政代理人或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃（包括与任何违约或违约事件有关的），也不构成对信贷协议的任何条款或与此相关的已执行和/或交付的任何其他文件、文书和协议（或根据该协议的任何违约或违约事件）的放弃。

（d）本协议为信用凭证。

5.发布。每一信用方特此将代理人、贷款人及其各自的代理人、雇员、高级职员、董事、前任、律师和所有其他代表或按照代理人或贷款人的指示行事或声称行事的其他人（统称“释放人”）的任何和所有形式的诉讼、诉讼因由、诉讼、损害赔偿、索赔和要求（在每一种情况下）免除、释放、无罪释放、信纳并永久解除，在本协议签署之日，该信用方在法律上或股权上已知悉或合理地应知悉，而该信用方曾经、现在已经或，在本协议日期或之前采取或存在的任何作为、不作为或事实状态所引起或与之相关的范围内，在本协议日期之后可能有权针对与信贷协议或其他信贷文件有关的任何解除，包括但不限于对（i）代理人和每个贷款人行使其在信贷协议和其他信贷协议文件中描述的权利和补救措施的权利提出异议，（ii）信贷协议或其他信贷文件的任何规定或（iii）代理人的任何行为提出异议，在本协议日期或之前与信贷协议或其他信贷单证有关或产生的贷款人或其他解除贷款人。

6.准据法；同意管辖；放弃陪审团审判。本协议应根据纽约州法律解释并受其管辖。兹将信贷协议第10.15条（管辖权同意）和第10.16条（放弃陪审团审判）比照以引用方式并入。

7.费用；标题；电子执行；对口部门。兹将信贷协议的第10.2节（费用）、第10.13节（标题）、第10.25节（转让和信用单证的电子执行）和第10.19节（对应方）比照以引用方式并入。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，以下签署人中的每一人自上述日期起已签立本协议。

信贷及担保协议第二次修订

信贷及担保协议第二次修订

代理商和出借人：

信贷及担保协议第二次修订

附件 A

合规信贷协议

【附】

附件 A至第一次OmnibusSecond Amendment

到信用证单证和担保协议

信用和担保协议

截至2024年6月21日

中间

EOS能源企业股份有限公司，
作为借款人，

这里的保证方，

各种贷款人，

和

CCM DENALI DEBT HOLDINGS，LPCERBERUS Servicing，LLC，
作为行政代理人和担保物代理人

目 录

目 录

（续）

目 录

（续）

目 录

（续）

目 录

（续）

目 录

（续）

本信贷和担保协议的日期为2024年6月21日，由特拉华州公司EOS ENERGY ENTERPRISES，INC.作为借款人（“借款人”）、本协议不时的担保方、本协议不时的贷款方以及CERBERUS Servicing，LLC（作为CCM DENALI DEBT HOLDINGS，LP的继任者）作为行政代理人（以该身份，连同其继任者和受让人以该身份，“行政代理人”）和抵押品代理人（以该身份，连同其继任者和受让人以该身份，“抵押品代理人”）订立。

简历：

虽然这些陈述中使用的大写术语应具有本协议第1.1节中为此类术语规定的各自含义。

然而，贷款人已同意向借款人提供（a）总额不超过二十亿五十万美元（210,500，000美元）的多次提款定期贷款融资和（b）总额不超过一亿五千万美元（105,000，000美元）的循环信贷融资（由贷款人自行决定），在每种情况下，均须遵守此处规定的条款和条件，包括根据此处第2.3节使用收益。

然而，担保人已同意为借款人在本协议项下的义务提供担保，并通过为有担保当事人的利益向抵押代理人授予其各自几乎所有资产的第一优先留置权来为各自的义务提供担保，包括将其各自子公司的全部股本质押。

因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

1.定义和解释

1.1定义。在此使用的下列术语，包括在序言、独奏会、展品和附表中，应具有以下含义：

“13周预测”是指根据第5.1（j）节的要求，对截止日期起的期间或其他期间的收支和贷款进行13周的现金流量预测，列出预计的现金流量、贷款和付款，其基础是借款人当时认为合理的善意估计和假设。

“收购”是指任何信用方或其任何子公司，无论是通过购买、合并、合并或其他方式，为收购任何人的全部或几乎全部资产、全部股本或业务线或单位或分部的目的或导致其收购的任何交易或一系列关联交易。

“行政代理人”具有序言部分规定的含义。

“行政代理垫款”具有本协议第9.9（d）节规定的含义。

“不利程序”是指任何诉讼、诉讼、程序（无论是行政、司法或其他）、政府调查或仲裁（无论是否据称代表任何信用方或其任何子公司）在法律上或股权上，或在任何政府当局之前或由任何政府当局、国内或国外（包括任何环境索赔），无论是否未决，或据任何信用方或其任何子公司所知，威胁或影响任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其任何子公司的任何财产。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联关系”是指，适用于任何人，直接或间接控制（包括该人的高级管理团队的任何成员）、由该人控制或与其共同控制的任何其他人（据了解并同意，每个信用方及其每个子公司的首席执行官和联席首席执行官应构成每个信用方的“关联关系”）。就本定义而言，适用于任何人的“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“由其控制”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有（i）对该人的董事、管理成员、经理或普通合伙人的选举具有普通投票权的证券的百分之五（5.0%）或更多的投票权，或（ii）指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有投票权的证券还是通过合同或其他方式。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人、抵押代理人、任何贷款人或其各自的任何关联机构均不得被视为任何信用方的关联机构。

“关联交易”具有第6.12节规定的含义。

“AFG契约”是指某些契约，日期为2023年5月25日，介于借款人（作为发行人）与Wilmington Trust，National Association（作为受托人）之间。

“代理人”是指行政代理人和担保代理人各

“代理关联公司”具有第10.1（b）（iii）节规定的含义。

“到期总金额”具有第2.13节规定的含义。

“聚合支付”具有第7.2节规定的含义。

“协议”是指这份信用和担保协议，日期为2024年6月21日。

“年度计划”具有第5.1（j）节规定的含义。

“反腐败和反贿赂法”就任何人而言，是指不时适用于该人的任何司法管辖区有关或与贿赂、腐败或回扣有关的所有法律，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》和任何类似法律。

“反洗钱法”是指适用于任何信用方或其任何子公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、判决、行政命令、法令、条例、规则、条例、法规、判例法或任何司法管辖区的条约，包括《爱国者法案》和《货币和外国交易报告法》（又称《银行保密法》，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）和1951-1959），《2017年英国洗钱条例》，以及《2002年英国犯罪所得法》、《2000年和2006年英国恐怖主义法》（经《2001年英国反恐怖主义犯罪和安全法》修订）。

“适用百分比”是指（a）在提供首期定期贷款B时，借款人完全稀释所有权的百分之十九和百分之九十九（19.9%）（其中百分之十一和百分之四十五（11.45%）由认股权证组成，百分之八点四十五（8.45%）由优先股组成），（b）在提供第1期定期贷款时，借款人完全稀释所有权的额外百分之四十九（4.9%），应完全由优先股组成（并且，当与先前的借款相结合时，借款人完全稀释所有权的百分之二十四和百分之八（24.8%），（c）在提供第2期定期贷款时，额外提供借款人完全稀释所有权的百分之六和百分之十（6.1%），这应完全由优先股组成（以及在与先前借款合并时，借款人完全稀释所有权的百分之三十和百分之九（30.9%））和（d）在提供第3期定期贷款时，额外提供借款人完全稀释所有权的百分之二和百分之十（2.1%），这应完全由优先股组成（以及，当与先前借款合并时，借款人完全稀释所有权的百分之三十三和百分之零点零（33.0%））；但适用的百分比应按里程碑附表规定的增减。

“适用期限”见第2.5（a）节表格。

“批准日期”具有第2.5（a）节规定的含义。

“经批准的电子通信”是指任何信用方根据任何信用文件或其中所设想的交易向行政代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，根据第10.1（b）节通过电子通信方式分发给代理人或贷款人。

“认可基金”指，就任何贷款人而言，任何人士（自然人除外）（a）（i）在正常业务过程中从事或将从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷延期，或（ii）为任何贷款人或上文第（i）款所述的任何人临时存放贷款，及（b）由（i）贷款人管理或管理，（ii）贷款人的附属公司或（iii）任何人（个人除外）或任何人（个人除外）的任何附属公司，而该附属公司管理或管理贷款人或贷款人的附属公司。

“资产出售”是指在一次交易或一系列交易中，向任何人出售、出租或转租（作为出租人或转出租人）、售后回租、转让、转让、转让、许可、转许可或其他处分，或与任何人进行任何财产交换，任何信用方或任何子公司的任何种类的全部或任何部分业务、资产或财产，无论是真实的、个人的，还是混合的以及有形的或无形的，无论是现在拥有的还是以后获得的，包括但不限于任何信用方或子公司拥有的股本，及不包括在日常业务过程中出售或租赁的存货或可换股票据及权益工具。为澄清起见，“资产出售”应包括（a）知识产权的任何许可或分许可（作为许可人或分许可人）（在正常业务过程中授予的非排他性许可或分许可除外），（b）任何合同的价值出售或其他处置，（c）任何合同的提前终止或修改导致任何信用方或子公司收到现金付款或其他对价以换取此类事件（在正常过程中支付截至终止或修改之日应计和未支付的金额除外），及（d）任何信用方或附属公司出售商户账户（或其任何权利（包括但不限于任何剩余付款流的任何权利））。为免生疑问，资产出售不包括任何信用方或子公司出售的任何库存，包括但不限于在正常经营过程中生产和销售的任何电池。

“资产”是指所有权利、财产或其他资产，无论是真实的、个人的或混合的、有形的或无形的、任何种类的、性质和描述的，无论是应计的、或有的或其他的，无论位于何处，也无论是否在任何人的账簿上载列或反映，或要求载列或反映。

“转让协议”是指实质上为附件 D形式的转让协议，并经行政代理人批准进行修改或修改。

“Atlas Facility”指由借款人、ACP Post Oak Credit I LLC（作为贷款人、行政代理人和抵押代理人）与贷款人不时订立的日期为2022年7月29日的某些高级有担保定期贷款信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）。

“Atlas Side Letter”是指借款人与其当事人的某些信贷支持提供者在本协议日期或之前订立的某些保险函协议。

“获授权人员”是指（适用于任何人）担任董事会主席（或同等职位）（如为高级人员）、首席执行官、总裁、副总裁（或同等职位）、首席财务官、控制人或司库（或同等职位）的任何个人。

“可用期”是指，仅在第2.1（a）节规定的每一批定期贷款已全额提取且贷款人已全权酌情选择向借款人提供循环贷款的情况下，自2026年6月21日（含）起的期间，截至但不包括以下较早者：（i）到期日和（ii）循环承诺终止日期。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法典”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“Banyan PTC购买协议”是指借款人与Banyan Software，Inc.（“Banyan”）于2024年4月22日签订的某些税收抵免购买协议，根据该协议，借款人同意向Banyan出售并转让自截止日期起生效的2023日历年借款人有资格主张的所有生产税收抵免。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

在收到必要股东批准之前的“实益所有权限制”是指在收到必要股东批准后，在收到证券购买协议中规定的“实益所有权限制”的含义后，相当于借款人截至初始借款日已发行普通股股份的19.99%的股份数量。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“受益人”是指每个代理人和贷款人。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）受《国内税收法》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《国内税收法》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“借款人”具有本协议序言部分规定的含义。

“借款”是指本协议项下任何贷款的每笔借款。

“借款日期”是指任何借款的融资日期。

“借款请求”是指借款人根据第2.1（c）节向行政代理人交付的借款书面请求，该请求的实质形式应为作为附件 A所附的格式。

“营业日”是指不包括周六、周日的任何一天，以及根据纽约州法律属于法定假日的任何一天，或者是位于该州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的一天。

“资本支出预算”是指以本协议所附资本支出预算形式作为附件 H的预算，因为经借款人和行政代理人各自全权酌情决定，该等预算可能不时经双方书面同意而被替换。

“资本支出所需金额”具有第6.3节规定的含义。

“资本支出”是指为任何租赁、购买或以其他方式收购任何资产（包括资本化的租赁物改良）或任何增加、改进、维修、改良或其他资本化成本或支出而支出的任何支出或承诺，这些支出或承诺将在借款人及其子公司根据公认会计原则编制的综合资产负债表上归类为固定资产或资本资产。

“资本租赁”是指，适用于任何人，由该人（作为承租人）作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁（或传达使用权的其他协议），按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为或应该作为资本租赁入账。

“资本租赁义务”是指，就任何人而言，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“股本”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定），个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益，包括合伙权益和成员权益，以及任何和所有认股权证、购买权利或期权或收购上述任何一项的其他安排或权利；但任何人的任何具有转换为股本的权利的债务不应被视为股本。

“资本化利息”具有第2.5（d）节规定的含义。

“现金”是指货币、货币或任何活期或存款账户中的贷方余额；前提是，尽管此处包含任何相反的内容，为计算是否符合此处3和6的要求，“现金”应排除根据公认会计原则不被视为“现金”或借款人及其子公司账簿上记录的“现金”的任何金额。

“现金等价物”是指，自任何确定之日起，在信用方拥有的范围内，除许可的留置权外，以下任何一项均免受且干净的所有留置权：（a）美国的直接债务（包括在美国财政部账簿上以记账式形式发行或持有的债务）或债务，其本金和利息的及时支付由美国提供全额担保，自其产生之日起不超过一百八十（180）天到期；（b）债务、债券、由美国任何机构或工具发行或担保的债务的票据或其他证据，到期日不超过自其创设之日起一百八十（180）天；（c）在银行中持有的计息活期存款或定期存款（包括存单），这些银行的一般义务评级为标普不低于“A-”或穆迪的同等评级，或者如果没有这样评级，则在任何时候都以法律规定的方式和范围内以本定义（a）或（b）条所述的抵押品作担保，市场价值不低于自其创设之日起不超过一百八十（180）天到期的如此投资的金额；（d）被（在其取得之日）分别评定为至少“A-1”或“P-1”或由标普或穆迪评定的同等评级的商业票据（或由其他国家认可的类似信誉评级机构评定的同等评级，如果这两家公司当时均未从事商业票据评级业务），自其创设之日起不超过九十（90）天到期；及（e）货币市场基金，只要这类基金被穆迪评为“AAA”，被标普评为“AAA”。

“Cerberus”指Cerberus Capital Management，L.P.及其附属公司，和/或由Cerberus Capital Management，L.P.或其附属公司（在每种情况下，连同其各自的继任者和受让人）管理、建议或分建议的某些基金、账户或客户，视情况而定。

“指定证书”是指借款人董事会为满足信用单证的条款和条件而就发行每一系列优先股而适当采纳的每份指定证书，其中载列该系列优先股的优先权、转换或其他权利（如适用）、投票权、限制、资格以及条款和条件。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用方面的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布或与之相关发布的规则、指南或指令，以及（y）所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指以下任何情况的每一次发生：（a）由任何个人或集团（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）直接或间接收购，而非实益所有权的许可持有人对借款人股本的未行使投票权或经济权力总额的百分之二十五（25%）以上；（b）在连续两年的任何期间，在该期间开始时构成借款人董事会的个人（连同其经该董事会选举或由借款人股东（或其直接或间接最终母公司控股公司）提名选举的任何新董事，经借款人当时仍在任且在该期间开始时任一董事的至少过半数投票通过，或其选举或选举提名先前已获批准）因任何理由停止构成借款人董事会的多数；（c）借款人应停止直接或间接实益和记录在案地拥有和控制其每个子公司已发行和流通股本的百分之百（100%），除非该等失败是由于信用文件明确允许的交易或情况而发生的；或（d）“控制权变更”，（i）任何信用方或其任何子公司的任何股本，（ii）DOE义务（包括但不限于DOE贷款文件）或（iii）任何信用方或其任何子公司的任何债务，其承诺或本金金额超过100万美元（1,000，000美元）；条件是，Cerberus或其任何关联公司就借款人的股本进行的任何交易或系列交易导致“控制权变更”，“根本性变化”或任何类似条款或规定不得仅因此类交易或一系列交易而导致本条款（d）项下的控制权变更。

“截止日期”是指根据第10.5条满足或放弃第3.1节中规定的所有要求的日期。

“截止日期证书”是指基本上以附件 E-1形式存在的截止日期证书。

“抵押品”统称为根据抵押文件据称授予留置权作为债务担保的所有不动产、个人财产和混合财产（包括但不限于股本），包括但不限于DOE资金账户以外的每个项目账户。

“担保物代理人”具有本协议序言部分规定的含义。

“抵押单证”是指质押和担保协议、知识产权担保协议、抵押物、外国抵押单证（如有）、控制协议、重大合同禁售（如有）、直接协议、项目知识产权协议、抵押租赁、任何其他租赁抵押（如有）以及任何信用方根据本协议或任何其他信用单证交付的所有其他票据、单证和协议，以便为担保方的利益向抵押代理人授予对任何不动产的留置权，该信用方的个人或混合财产作为每种情况下债务的担保，当适用的信用方订立时。

“承诺”是指任何定期贷款承诺和任何循环承诺（无论该循环承诺是否在承诺的基础上提供）。

“公司数据”是指任何信用方或其任何子公司的系统、数据库、档案或其他记录中包含的所有数据，以及任何信用方或其任何子公司使用的所有其他信息和数据汇编，无论是否以电子形式，包括个人数据。

“合规证书”是指实质上为附件 C形式的合规证书。

“佣金支付”具有第4.31条规定的含义。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，为借款人及其子公司在合并基础上确定的金额等于：

（a）合并净收入，

加

（b）以下各项的总和，不重复，并在该期间合并净收益计算中包括的范围内：

（i）合并利息支出，

（ii）关于基于收入、利润或资本的税收的规定，包括联邦、州、特许经营、消费税、财产和类似的税收以及已支付或应计的外国预扣税，包括与此相关的任何罚款和利息，以及代替营业税和工资税的州税，

（iii）折旧费用总额，

（四）摊销费用总额，

（v）减少在该期间或任何未来期间不代表现金项目的综合净收入的非现金开支，包括但不限于与认股权证归属和任何股票期权及其他基于股权的补偿开支（包括限制性股票奖励）有关的任何非现金开支，

（vi）经行政代理人合理酌情书面批准的非经常性费用减少合并净收益，以及

（vii）根据许可的套期保值协议订立的任何套期保值交易的结算所产生的损失，或可归因于该等交易的按市值计价变动所产生的损失，

减

（c）以下各项的总和，不重复，并在该期间合并净收益计算中包括的范围内：

（i）利息收入，

（ii）在该期间或任何未来期间不代表现金项目的非现金收入或收益，以及

（iii）根据许可的套期保值协议订立的任何套期保值交易的结算所产生的收益，或可归因于该等交易的按市值计价变动所产生的收益。

“合并利息费用”是指，在任何期间，借款人及其全资子公司在合并基础上的所有未偿债务的总利息费用（包括根据公认会计原则归属于资本租赁的部分和资本化利息（包括任何资本化利息）），包括与信用证有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费。

“合并净收入”是指，在任何期间，（a）借款人及其子公司的净收入（或亏损）（前提是，为了包括任何生产税抵免的价值，只有在该期间根据允许的税收抵免交易将任何此类生产税抵免货币化而收到的净现金金额应包括在这一合并净收入定义中），该期间被视为按照公认会计原则确定的单一会计期间，在合并基础上，减去（在该期间的净收入（或亏损）中包括的范围内）（b）（i）借款人或其任何子公司拥有所有权权益的任何人（借款人的全资子公司除外）的收入（或亏损）之和，除非借款人或该子公司在该期间因股息或类似分配而实际以现金形式收到任何此类收入，加上（ii）借款人的任何附属公司（信用方除外）的收入，但该附属公司宣布或支付股息或类似分配该收入的时间不在其章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的操作允许的时间，加上（iii）可归因于资产出售的任何收益或损失（在本协议明确允许的范围内）或返还的任何养老金计划的剩余资产。

“合并收入”是指，在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上的该期间的收入被视为按照公认会计原则确定的单一会计期间。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人就任何其他人（“主要义务人”）的任何债务（“主要义务”）以任何方式直接或间接承担的任何义务，包括该人作为担保或其他方式承担的任何义务，无论是否或有义务：

（a）购买、支付或解除任何该等主要义务；

（b）购买、回购或以其他方式取得该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，包括作出、接受或支付或类似付款的义务；

（c）垫付或提供资金；

（d）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿债能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况；

（e）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的持有人保证主要承付人有能力支付该等主要义务；或

（f）以其他方式向该主要债务的持有人保证或使其免受与其有关的损失，包括与信用证债务、掉期协议有关的损失，外汇合约和其他类似协议（包括与衍生工具有关的协议）；但前提是：（i）“或有债务”一词不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据背书；（ii）任何或有债务的金额应被视为等于作出此种或有债务所涉及的主要债务的已说明或可确定的金额，如果未说明或可确定，由该等人善意厘定的与其有关的最大预期法律责任（假设该等人须根据该等法律履行）。

“合同义务”是指适用于任何人的该人所发行的任何证券的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何条款。

“出资担保人”具有第7.2节规定的含义。

“控制协议”是指（a）就任何存款账户而言，抵押品代理人、维持该存款账户的金融机构或其他人以及维持该账户的信用方之间达成的形式和实质上均令抵押品代理人全权酌情决定满意的协议，该协议对抵押品代理人取得该账户的“控制权”（在《UCC》第8条和第9条的含义内）有效，以及（b）就任何证券账户而言，抵押品代理人之间全权酌情决定令抵押品代理人满意的形式和实质上的协议，适用的权利或合同随身携带的证券中介机构以及拥有该权利或合同的信用方，即对抵押品代理人取得该账户“控制权”（在UCC下第8条和第9条含义内）有效的担保方。

“受控账户”是指（a）由作为有效控制协议标的的信用方维持的任何存款账户，其中的抵押品代理人拥有第一优先留置权（为免生疑问，包括存入或记入任何该等存款账户的所有款项以及所有凭证和票据（如有），代表或证明任何该等存款账户）及（b）由信用方与证券中介机构维持且抵押品代理人拥有第一优先留置权的有效控制协议标的的任何证券账户（包括该证券账户中持有的所有金融资产以及代表或证明其中所载金融资产的所有凭证和票据（如有））。

“可转换票据到期日”是指，就任何可转换票据或任何指定再融资债务而言，到期日（或同等期限）中最早的一个，以及任何此类可转换票据或指定再融资债务（如适用）可被赎回、回购、转换或交换以清偿其义务的日期，在每种情况下，除明确允许借款人（根据其选择）仅通过发行借款人普通股来履行其在其项下义务的任何此类日期外。

“可转换票据”统称为（a）借款人根据该特定契约发行的、日期为2022年4月7日的可转换本票，由作为发行人的借款人与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司发行；（b）借款人根据该特定契约发行的、日期为2023年5月25日的、由作为发行人的借款人与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司发行的可转换本票；（c）借款人以Wood River Capital，LLC为受益人并根据Koch Indenture发行的可转换本票，借款人与Wood River Capital，LLC的关联公司Spring Creek Capital，LLC（均为Koch Industries，Inc.的全资间接子公司）于2021年7月6日签署的该特定投资协议条款所设想的Koch Indenture，因为此类可转换本票可重新发行、分割和增加，任何增加仅限于根据Koch Indenture条款“以实物支付”的利息（本（c）条款下的票据，可根据本协议再融资或替换（不包括就特定再融资交易发行的任何票据），“Koch可转换票据”）及（d）由借款人根据Great American Insurance Company、Denman Street LLC、John B. Barding Irrevocable Children's Trust、Ardsley Partners Renewable能源 Fund，L.P.、CCI SPV III，LP及AEConvert，LLC作出的可转换本票，并根据AFG契约发行，该等可转换本票可重新发行、分割及增加，任何增加仅限于根据AFG契约条款增加“以实物支付”的利息，在每种情况下，可能会根据本协议进行再融资或更换。

“可转换票据再融资计划”是指由借款人提供且在形式和实质上令行政代理人满意的计划，该计划将证明借款人的计划、假设和行为，以与本协议一致的方式，在日期和以其中规定的方式为可转换票据再融资、延期或更换。

“对应协议”是指信用方根据第5.10节或第5.12（b）节交付的实质上为附件 F形式的对应协议。

“信用证”统称为本协议、票据（如有）、每份担保、抵押文件、费用函、每份完善证书、每份借款请求、每份权益文件、每份权益工具、第一项综合修正案、第一项修正案、第二项修正案、债权人间协议以及由信用方或代表信用方签署和交付的与本协议有关的所有其他文件、文书或协议。

“信用方”是指借款人及作为担保人的借款人的各子公司。

“债务人救济法”是指《美利坚合众国破产法》，以及所有其他清算、解散、管理、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、清盘重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式），或美国或其他不时生效并普遍影响债权人权利的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成违约事件的任何条件、事件或情况。

“违约率”具有第2.6节规定的含义。

“违约贷款人”是指，在符合第2.16条的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日起的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）尚未得到满足，（ii）在到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人或行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）未能在行政代理人或借款人提出书面请求后的三（3）个营业日内向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的此类书面确认后应根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有直接或间接的母公司，（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人士的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以此种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为纾困行动的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，由行政代理人作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，而该贷款人在向借款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（根据第2.16条）。

“延迟提取定期贷款”统称为第1期定期贷款、第2期定期贷款和第3期定期贷款。

「存款账户」指（a）UCC第9条定义的所有「存款账户」及（b）「存款账户」标题下的质押及担保协议附表4所列的所有账户（该等附表可能会根据质押及担保协议不时修订或补充）。

“指定顾问”统称为（a）初始顾问和（b）其他第三方财务顾问、独立工程师、保险顾问、市场顾问、环境顾问、法律顾问、行业专家和行政代理人根据第5.7（b）条不时要求由借款人或子公司保留的任何其他顾问、代理人、专家、顾问或顾问，包括但不限于在截止日期或之前聘用的任何其他顾问。

“直接协议”是指主要项目参与方（定义见DOE担保协议）与担保方代理人就每个主要项目文件订立的每项直接协议。

“不合格股本”是指任何人发行的任何股本，如果（a）到期或可根据偿债基金义务或其他方式强制赎回，（b）该人可选择全部或部分赎回或回购，或（c）可根据其持有人的选择在（a）、（b）或（c）条的情况下于或之前可转换或交换本定义所述的债务或股本，到期日后九十一（91）天的日期；但权益工具不构成不合格股本。

“DOE”是指美利坚合众国的一个机构美国能源部及其继任者和指派人员。

“DOE账户协议”是指借款人、DOE和DOE抵押代理人之间作为账户银行签署的日期为2024年11月26日的某些抵押代理和账户协议。

“DOE抵押代理人”是指Citibank，N.A.以DOE担保方利益的抵押代理人身份，或根据DOE账户协议不时指定的任何后续抵押代理人。

“DOE资金账户”具有DOE账户协议中赋予该术语的含义。

“DOE担保协议”是指信用方与DOE于2024年11月26日签署并在其之间签署的某些贷款担保协议，在每种情况下，根据债权人间协议不时修订、重述、修订和重述、补充、再融资或以其他方式修改。

“DOE贷款”是指DOE担保协议中定义的“担保贷款”。

“DOE贷款文件”是指DOE担保协议中定义的所有“融资文件”，在每种情况下，根据债权人间协议不时修订、重述、修订和重述、补充、再融资或以其他方式修改。

“DOE义务”是指DOE担保协议中定义的“担保义务”。

“DOE担保方”是指DOE担保协议中定义的每一“担保方”。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司。

“抽签期限”具有里程碑时间表中规定的含义。

“ECF百分比”是指，就第2.10（e）节要求的借款人的任何财政年度的预付款（如有）而言，就该财政年度的等于或小于一亿美元（100,000，000美元）但大于零（0美元）的超额现金流（如有）的金额而言，等于（a）的百分比，该超额现金流的100%（100%），（b）对于该财政年度超过一亿美元（100,000，000美元）且等于或小于二亿美元（200,000，000美元）的超额现金流量（如有）数额，该超额现金流量的百分之七十五（75%）；（c）对于该财政年度超过二亿美元（200,000，000美元）且等于或小于四亿美元（400,000，000美元）的超额现金流量（如有）数额，此种超额现金流量的百分之五十（50%）；以及（d）就该财政年度所有超过四亿美元（400,000，000美元）的超额现金流量（如果有的话）而言，此种超额现金流量的百分之二十五（25%）。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合资格受让人”是指符合第10.6（b）（iv）、10.6（b）（v）和10.6（b）（vi）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第10.6（b）（iii）条规定的任何同意（如有））。

“员工福利计划”是指（a）ERISA第3（3）节定义的任何“员工福利计划”，无论是否受ERISA约束，（b）股票期权计划、股票购买计划、奖金或激励计划、遣散费计划、计划或安排、递延薪酬安排或协议、雇佣协议、薪酬计划、计划、协议或安排、控制计划、计划或安排的变更、补充收入安排、休假计划，以及所有其他员工福利计划、协议和安排，上述（a）中未描述；（c）向员工和非员工董事提供补偿的计划或安排，在每种情况下，即是或曾经被赞助，由任何信用方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司维持或出资，或要求由其出资，或任何信用方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司已经或将合理地预期对其承担任何或有或其他责任。

“环境索赔”是指任何政府当局或任何其他人的任何调查、通知、违规通知、索赔、诉讼、诉讼、程序、要求、减排令或其他命令或指令（有条件或其他），产生于（a）根据或与任何实际或涉嫌违反任何环境法的行为有关；（b）与任何危险材料或任何实际或涉嫌危险材料活动有关；或（c）与对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或涉嫌损害、伤害、威胁或损害有关。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方或外国法规、法律、法令、命令、规则、条例、判决、政府授权，或政府当局有关（a）环境事项的任何其他要求，包括与任何危险材料活动有关的要求；（b）危险材料的产生、使用、储存、运输或处置；或（c）职业安全和健康、工业卫生、保护人类、植物或动物健康或福利，以适用于任何信用方或其任何子公司或任何设施的任何方式。

“股权文件”是指任何认股权证、指定证书和证券购买协议的统称。

“权益工具”指任何认股权证（包括根据每份认股权证行使时可发行的普通股）和借款人根据证券购买协议不时发行的任何优先股（在每种情况下）。

“权益工具覆盖条件”是指，就每次借入定期贷款和每次实现或未能实现里程碑附表中规定的任何里程碑导致调整适用百分比而言，（a）截至任何借款日期（包括任何借款日期）发行的认股权证所代表的借款人的完全稀释所有权应等于不低于适用百分比；但此类认股权证应受受益所有权限制的约束，并在收到必要的股东批准之前，在非完全稀释的基础上，以及（b）在认股权证的发行因适用实益所有权限制而受到限制的情况下，为满足适用百分比所必需的优先股股份；但（i）在收到必要的股东批准之前，仅应发行借款人的A系列优先股以满足适用百分比，以及（ii）在收到必要的股东批准之后，应发行借款人的B系列优先股以满足适用百分比。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》、根据该法颁布的条例和发布的裁决及其任何继承者。

“ERISA关联”是指，适用于任何人，（a）属《国内税务法》第414（b）条所指的受控法团集团成员的任何法团，而该人是其成员；（b）属《国内税务法》第414（c）条所指的共同控制下的行业或业务集团成员的任何行业或业务（不论是否成立为法团），而该等行业或业务该人是成员；及（c）仅为《国内税收法》第412条或ERISA第302条的目的，任何《国内税收法》第414（m）或（o）条所指的附属服务集团的成员，而该人、上文（a）条所述的任何公司或上文（b）条所述的任何行业或业务为其成员。任何信用方或其任何子公司的任何前ERISA关联公司应继续被视为该信用方或本定义所指的任何该等子公司的ERISA关联公司，涉及该实体是该信用方或该子公司的ERISA关联公司的期间，以及该信用方或该子公司根据《国内税收法》或ERISA可能承担责任的该期间之后产生的负债。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条含义内的“可报告事件”及根据条例就任何退休金计划而发出的规例（不包括就该等条文因监管已豁免向PBGC发出30天通知）；（b）就任何养老金计划未能达到《国内税收法》第412或430条或ERISA第302或303条的最低筹资标准（无论是否根据《国内税收法》第412（c）条或ERISA第302（c）条予以豁免），或未能在到期日期前根据《国内税收法》第430（j）条就任何养老金计划作出规定的分期或未能向多雇主计划作出任何所需供款；（c）确定任何养老金计划处于或预计将处于“有风险”状态（定义见《国内税收法》第430条或ERISA第303条）；（d）任何养老金计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供意向通知，以在ERISA第4041（c）条所述的困境终止中终止该计划；（e）确定任何多雇主计划是或预计是，根据《国内税收法》第432条或ERISA第305条处于“危急”或“濒危”状态；（f）任何信用方、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的业务从任何有两个或多个出资发起人的养老金计划中退出或停止运营，或终止任何此类养老金计划导致对任何信用方承担责任，根据ERISA第4063或4064节，其任何子公司或其各自的任何关联公司；（g）PBGC对终止任何养老金计划的程序的机构，或发生任何事件或条件，可能构成ERISA项下终止或任命受托人管理任何养老金计划的理由；（h）根据ERISA标题IV对任何信用方施加任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC溢价除外，其任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司或根据ERISA标题IV施加有利于PBGC的留置权；（i）任何信用方、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司全部或部分退出任何多雇主计划（在ERISA第4203和4205条的含义内）（如果对此有任何潜在的责任），或任何信用方的收据，其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，即其根据ERISA第4245条处于破产状态，或打算根据ERISA第4041A或4042条终止或已经终止；（j）根据《国内税收法》第430（k）条或ERISA第303（k）条施加留置权或违反《国内税收法》第436条有关任何养老金计划的规定；或（k）发生任何信用方或其任何子公司为“不合格人员”或“利益方”的非豁免“禁止交易”（在《国内税收法》第4975条或ERISA第406条的含义内，分别）或可以合理预期会导致重大不利影响。

“错误付款”具有第9.9（e）节规定的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第9.11（d）（i）条规定的含义。

“错误付款影响类”具有第9.11（c）（i）节规定的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第9.11（c）（i）条规定的含义。

“错误支付代位权”具有第9.11（d）节规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第8.1节规定的含义。

“损失事件”是指对项目或抵押品的任何部分的任何谴责、征用或占用（包括由任何政府当局），或任何其他事件导致项目或抵押品的任何部分因任何原因被损坏、破坏或不适合正常使用，包括由于所有权失效（或其中的缺陷）或此类财产的任何损坏、破坏或丢失。

“超额现金流”是指，对于根据公认会计原则在综合基础上确定的借款人及其子公司的任何财政年度，如果结果为正，则：

（a）合并EBITDA，

减

（b）以下各项的总和（不重复）：

（i）在该期间计算合并EBITDA时加回的所有现金合并利息支出（包括但不限于所有费用和开支）；

（ii）借款人或其任何子公司在该期间的所有债务本金支付（本协议项下贷款的任何自愿提前还款和DOE担保协议项下DOE贷款的任何自愿提前还款除外），在上述每种情况下，在本协议项下允许的范围内，且不是通过发行本协议项下不允许的债务或股本提供资金；和

（iii）借款人或其附属公司在该期间以现金支付并在计算综合EBITDA时加回的税额。尽管有上述规定，超额现金流量不得低于零美元（0美元）。

“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》，以及任何后续法规。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的任何下列税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）或（ii）为其他关连税而征收的税款，（b）如属贷款人，则根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该等权益或（ii）该贷款人更改其贷款办事处之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益而须支付予该贷款人或为该贷款人的帐户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.15条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.15（g）节和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而产生的税款。

“特别收据”是指由任何信用方或其任何子公司收到或支付给任何信用方或其任何子公司或由其账户支付的任何现金或其他金额或收据，而不是在正常业务过程中（且不包括收益和其他根据本协议第2.10（a）、（b）、（c）、（e）或（f）节要求作为强制性预付款项应用的金额），包括（a）赔偿付款；（b）根据任何收购文件或任何相关文件或与之相关的赔偿付款性质的任何现金或其他收据；（c）任何判决或和解收益，或在支付任何信用方或其任何子公司就该等判决、和解或其他程序决议实际支付或应付的所有自付费用和开支后，就任何诉讼因由或程序或任何法律或衡平法上的索赔而收到的任何种类的其他对价；（d）养老金计划返还；（e）就任何购买协议收到的任何购买价格调整（但不包括根据该购买协议作出的任何营运资金调整），（f）任何信用方或其任何附属公司就赔偿付款、代管款项付款、诉讼收益及其他特别收入的现金收入而收到或支付予或为其账户的现金；但以政府当局提供的赠款形式收到的现金不应构成“特别收入”。为免生疑问，从指定再融资交易收到的现金不应构成“特别收入”。

“设施”是指任何信用方或其任何子公司现在、以后或以前拥有、租赁、经营或使用的任何不动产（包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改良设施）。

“公平份额”具有第7.2节规定的含义。

“公允份额出资金额”具有第7.2节规定的含义。

“FATCA”是指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议签署之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来法规或其官方解释，根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《国内税收法》这些条款而通过的任何财政或监管立法或官方规则。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，（a）由纽约联邦储备银行根据存托机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行应不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的利率作为联邦基金有效利率和（b）零百分比（0%）两者中的较大者。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“收费函件”指借款人与行政代理人之间自第一次第二次修订生效日期起的第二次经修订及重述的日期函件协议，该协议可不时修订、重述或修订及重述。

“FFB”是指联邦融资银行，这是美国政府根据1973年《联邦融资银行法》创建的一个工具，由财政部长及其继任者和指派人员进行全面监督。

“金融资产”具有《UCC》第八条规定的含义。

“财务官证明”是指，就需要进行此类证明的财务报表而言，适用人员的首席财务官证明，此类财务报表在所有重大方面公允地反映了该财务报表中所述人员截至所示日期的综合财务状况，以及该人员在所示期间的综合经营和现金流量结果，但受正常年终调整导致的变化影响。

“第一修正案”是指行政代理人和抵押代理人于2025年4月30日签署的信用和担保协议的第一修正案。

“第一修正案生效日期”具有第一项综合修正案中规定的含义。

“First Omnibus Amendment”是指行政代理人、抵押代理人、贷款人和信贷当事人于2024年11月26日对信用单证进行的某些First Omnibus Amendment。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案规定的含义。

“第一优先权”是指，就根据任何抵押文件声称在任何抵押品上设定的任何留置权而言，该留置权优先于该抵押品上的所有其他留置权，但须遵守债权人间协议和作为法律事项优先的任何许可留置权。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指借款人及其子公司在每个自然年度的12月31日结束的会计年度。

“外国抵押单证”是指任何质押、担保或其他抵押协议，根据该协议，外国子公司发行的股本或其拥有的资产为有担保当事人的利益而受到以抵押代理人为受益人的留置权，并受该外国子公司成立地或其资产所在司法管辖区的法律管辖，所有这些法律的形式和实质均应是行政代理人自行决定的令其满意的。

“外国贷款人”是指不是《国内税收法》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的贷款人。

“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。

“完全稀释所有权”是指，截至确定的任何时间，已发行普通股的股份数量，连同证券持有人有权因已发行可转换或以其他方式可交换为普通股的已发行证券而直接或间接从借款人处获得的普通股股份数量，无论目前是否可行使任何此类权利；但仅为计算此处规定的完全稀释所有权的目的，对于根据本协议和《证券购买协议》的要求发行的任何优先股股份，根据其条款未转换为普通股股份，该等优先股股份的清算价值所代表的普通股股份数量应被视为普通股股份数量。为免生疑问，为确定与里程碑附表所列定期贷款的提供或任何增减有关的适用百分比，借款人完全稀释所有权的计算，应包括与里程碑附表所列定期贷款预付款或调整有关的任何证券。

“资金担保人”具有第7.2节规定的含义。

“GAAP”是指，受制于第1.2节规定的适用限制，美国普遍接受的会计原则自确定之日起生效。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“政府授权”是指任何政府当局的任何许可、许可、授权、计划、指令、同意令或同意令。

“出押人”具有质押和担保协议中规定的含义。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式担保或具有担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，无论是直接或间接的，也包括担保人（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何证券的任何义务，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他义务，（c）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付此类债务或其他义务或（d）作为账户方就为支持此类债务或义务而签发的任何信用证或保函；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存入的背书。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的主要义务的陈述或可确定的金额，或（如果不是如此陈述或可确定的）该人善意确定的有关该义务的最大合理预期责任（假设该人必须根据该义务履行）的金额。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“担保义务”具有第7.2节规定的含义。

“担保人”是指借款人作为本协议一方（作为原始签字人或通过合并）或以其他方式执行并交付担保的各子公司。

“担保人子公司”是指借款人作为担保人的每一家子公司。

“担保”是指7、每份对应协议和任何其他担保协议中规定的担保，每一项的形式和实质内容均为行政代理人全权酌情决定的，据此，子公司或任何其他人保证支付和履行所有义务。

“危险材料”是指根据适用的环境法被列为、分类、监管、定性或以其他方式定义为“危险”、“有毒”、“放射性”、“污染物”或“污染物”（或具有类似意图或含义的词语）的任何化学品、材料或物质，包括但不限于石油、石油副产品、石棉或含石棉材料、尿素甲醛绝缘材料、有毒霉菌、多氯联苯、易燃或易爆物质或杀虫剂。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、提议或威胁的活动、事件或事件，包括任何危险材料的使用、制造、拥有、储存、持有、存在、存在、地点、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、减排、清除、补救、处置、处置或处理，以及与上述任何一项有关的任何纠正行动或响应行动。

任何人的“套期保值义务”是指该人的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及根据（a）任何和所有套期保值交易、（b）任何套期保值交易的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让以及（c）任何套期保值交易的任何和所有续期、延期和修改以及任何套期保值交易的任何和所有替代而产生、产生、证明或获得的任何和所有义务。

“套期保值计划”是指借款人在形式和实质上提供的、行政代理人满意的计划，其中可能包括借款人的套期保值策略和参数，以防范商品价格的市场波动和与项目有关的货币兑换风险，但不用于投机目的。

任何人的“套期保值交易”是指（a）该人现在存在或以后订立的任何交易（包括与任何此类交易有关的协议），即利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、权益或权益指数掉期或期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期交易、信用保护交易、信用掉期、信用违约掉期、信用违约期权、总收益掉期、信用利差交易、回购交易、逆回购交易，买入/卖出交易、证券借贷交易或任何其他类似交易（包括与任何这些交易有关的任何期权）或其任何组合，无论任何此类交易是否受制于或受制于任何主协议和（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认书，这些均受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“最高合法利率”是指根据现行有效的适用于行政代理人或任何贷款人的法律，或在法律允许的范围内，根据以后可能有效的此类适用法律，并允许比适用法律现在允许的更高的最高非高利贷利率，在任何时候或不时可能签订合同、收取或收取的最高合法利率（如有）。

“历史财务报表”是指截至结算日，（a）借款人及其子公司截至2022年12月31日和2023年12月31日止财政年度的经审计财务报表，包括资产负债表和该财政年度的相关合并损益表、股东权益和现金流量表；（b）自2023年12月31日至结算日的中期期间，借款人及其子公司未经审计的财务报表，包括资产负债表和截至2024年3月31日止财政季度的相关合并损益表、股东权益和现金流量表。

“非实质性外国子公司”指（a）Eos Energy Storage India Private Limited、（b）Eos Energy Storage S.R.L.及（c）经行政代理人书面批准为“非实质性外国子公司”的任何其他外国子公司；但该等外国子公司的业务性质及其资产范围与第一修正案生效日期相比不发生重大变化。

“负债”是指，如适用于任何人，在不重复的情况下，（a）该人就借款或任何种类的存款或垫款承担的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或其他类似工具为证明的所有义务，（c）该人就递延购买物业或服务的价格承担的所有义务（不包括在正常业务过程中未逾期超过九十（90）天的应付贸易账款以及根据ERISA为计划提供资金的义务），（d）该人根据与该人所取得的财产有关的任何有条件出售或其他所有权保留协议承担的所有义务，（e）该人的所有资本租赁义务，（f）该人就信用证、银行承兑或类似的信用证和保函延期或作为与购买其任何子公司的优先股有关的看跌协议或此类其他类似协议的买方对手方承担的所有或有义务或其他义务（包括或有义务），（g）该人对他人负债的所有担保，（h）由该人拥有或持有的任何财产或资产上的任何留置权担保的第三方的所有债务，不论该债务是否已由该人承担，（i）该人的所有义务，无论是或有债务或其他债务，以购买、赎回、退休或以其他方式以有价值的方式获得该人在公认会计原则下被归类为债务的任何不合格股本或其他优先股，（j）所有表外负债，（k）所有对冲义务和（l）该人赎回或购买根据公认会计原则被归类为债务的优先股的所有义务；但任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，除非该债务的条款规定该人对此不承担责任。

“赔偿责任”是指统称的任何和所有责任、义务、损失、损害（包括自然资源损害）、处罚、索赔（包括环境索赔）、费用（包括任何调查、研究、取样、测试、减排、清理、清除、补救或消除任何危险材料活动所必需的其他响应行动的费用）、任何种类或性质的费用和支出（包括与任何人启动或威胁的任何调查、行政或司法程序有关的受偿人的律师的合理费用和支出，是否应将任何此类受偿人指定为其一方或潜在一方，以及受偿人在执行此项赔偿时产生的任何费用或开支），无论是直接、间接或后果性的，以及是否基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例（包括证券和商业法、法规、规则或条例以及环境法）、普通法或衡平法因由或合同或其他方式，可能强加于任何此类受偿人、由其招致或针对任何此类受偿人主张，以任何与（a）本协议或其他信用单证有关或由此产生的任何方式或由此产生的交易（包括贷款人同意提供借款或其收益的使用或预期用途，或任何信用单证的任何强制执行（包括任何抵押品的任何出售、收取或以其他方式变现或担保的强制执行）；（b）与任何过去或现在的活动、经营、土地所有权有关或直接或间接产生的任何环境索赔或任何危险材料活动，或任何信用方或其任何附属公司的惯例；或（c）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或任何信用方或信用方的任何附属公司提起，亦不论任何受偿人是否为其一方。

“补偿税款”是指（a）对任何信用方根据任何信用文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第10.3节规定的含义。

“受偿人关联方”具有第9.7节规定的含义。

“初始顾问”是指附表1.2中列出的顾问。

“初始承诺”是指就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如果有的话）向借款人提供本金不超过附录A该贷款人名称对面的“初始承诺”标题下所列金额的定期贷款。

“初始定期贷款”具有第2.1（a）节规定的含义。

“初始定期贷款A”具有第2.1（a）节规定的含义。

“初始定期贷款B”具有第2.1（a）节规定的含义。

“知识产权”是指（a）所有发明和发现（无论是否可获得专利和不可获得专利以及是否沦为实践）、对其的所有改进，以及所有专利、专利申请和专利披露，连同所有重新发布、分立、延续、部分延续、修订、延期和重新审查，（b）所有商标、服务标志、商业外观、徽标、商号和公司名称，连同所有翻译、改编、派生和组合，包括与之相关的所有商誉以及与之相关的所有申请、登记和续期，（c）所有可受版权保护的作品、所有版权以及与之相关的所有申请、登记和续期，（d）所有口罩工程和设计以及与之相关的所有申请、注册和更新（e）所有专有技术、商业秘密和机密商业信息，无论是否可申请专利或不可申请专利，也无论是否沦为实践（包括想法、研发、专有技术、配方、组合物和制造和生产过程和技术、技术数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息以及业务和营销计划和提案），（f）所有计算机软件（包括数据和相关文档）和互联网域名，（g）全世界所有其他知识产权和所有权，（h）上述任何内容的所有副本和有形实施例（以任何形式或媒介），（i）有权就过去、现在和未来对上述任何内容的侵权或盗用提起诉讼，包括追讨损害赔偿，（j）向第三方或从第三方获得与此相关的任何权利或许可，以及（k）在不重复上述内容的情况下，DOE担保协议中定义的任何知识产权。

“知识产权担保协议”具有质押担保协议规定的涵义。

“债权人间协议”是指行政代理人、抵押代理人、DOE和DOE抵押代理人于2024年11月26日签署并经信用双方确认和同意的、经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的特定债权人间协议。

“利率”具有第2.5（a）节规定的含义。

“Intermediate Holdco”是指Eos Energy Enterprises Intermediate Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“国内税收法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“投资”是指（a）任何人直接或间接购买或以其他方式取得任何其他人的股本、证券或债务证据，或以其他方式持有任何其他人的实益权益；（b）向任何其他人直接或间接存入、垫付、贷款或任何其他信贷展期，或与任何其他人的任何债务或其他负债有关的任何担保，或与任何其他人的任何债务或其他债务有关的其他或有债务，以及（不重复）承诺存入、垫付、出借或扩展给任何其他人或代表其担保的任何金额，（c）任何人对另一人的任何义务的任何担保，以及（d）直接或间接取得任何其他人的任何类似财产、权利或权益或在任何其他人身上的任何担保。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上其所有增加的成本，不对价值的增加或减少进行任何调整，或就该投资进行减记、减记或注销。

“IRS”是指美国国税局。

“发行收益”是指任何债务（本协议第6.1节明确允许的债务除外）的任何产生或发行的任何收益，扣除承销折扣和佣金以及与之相关的其他合理成本和费用，在每种情况下，支付给不是任何信用方关联公司的任何人，包括合理的法律费用和开支。

“科氏可转换票据”具有“可转换票据”中这一术语赋予的含义。

“Koch Indenture”是指借款人（作为发行人）与全国协会威尔明顿信托（Wilmington Trust，National Association）作为受托人之间的特定契约，日期为2022年4月7日。

“贷款人”是指作为贷款人在本协议签字页上列出的每个人，以及根据转让协议成为本协议一方的任何其他人。

“留置权”是指（a）任何留置权、抵押、质押、质押、转让、存款安排、担保权益、押记或产权负担（包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及其性质的任何租赁）以及具有上述任何一项实际效力的任何选择权、信托或其他优先安排，（b）就证券而言，第三方就该等证券的任何购买选择权、认购权或类似权利，以及（c）卖方或出租人在任何有条件出售协议下的权益，与此种资产有关的资本租赁或所有权保留协议（或具有与上述任何一项基本相同的经济效果的任何融资租赁）。

“第3行和第4行开工日期”具有DOE担保协议中赋予该术语的含义。

“流动性”是指，在任何确定日期，任何信用方拥有并由位于美国境内的存款银行或证券中介的分支机构维持的受控账户中持有的所有现金和现金等价物（任何受限现金除外）的总和，该账户在确定日期受到有利于抵押品代理人的第一优先留置权的约束。

“流动性触发日”是指（a）定期贷款全额支付的日期，（b）根据DOE担保协议产生任何债务的第一个日期，以及（c）借款人已实现最近一个财政季度的合并EBITDA，而借款人应已根据第5.1（a）或5.1（b）节交付（或被要求交付）不低于零（0美元）的财务报表。

“贷款”指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款，包括但不限于定期贷款和任何循环贷款，在每种情况下，包括资本化利息。

“损失收益”是指因发生损失事件而产生的所有收益（业务中断保险的任何收益和涵盖借款人对第三方的责任但包括任何意外伤害保险单下的收益除外），减去（不重复）（a）任何信用方或其任何子公司因调整或解决该信用方或该子公司的任何索赔而产生的任何实际和合理的成本，（b）依据第5.22条就任何出售该等资产而招致的任何善意直接费用，但以已付或须付予并非任何信用方的附属公司的人为限，包括因与此有关而确认的任何收益而须缴付的所得税或利得税，以及（c）支付未偿还的本金、溢价或罚款（如有的话），以及任何债务（贷款除外）的利息，该债务以有关资产的留置权作抵押，并因此类伤亡或占用而根据其条款要求偿还。

“重大项目文件”是指DOE担保协议中定义的每一份“重大项目文件”。

“保证金股票”具有美国联邦储备委员会条例U中规定的不时生效的含义。

“Master InterCompany Notes”是指借款人及其子公司之间的某些Master InterCompany Notes，日期为截止日期。

“材料”具有第10.1（b）（iv）节规定的含义。

“重大不利影响”是指对（a）借款人及其子公司作为一个整体的业务、业绩、运营、财产、资产、状况（财务或其他方面）或前景的重大不利影响和/或重大不利发展；（b）任何信用方充分及时履行其义务的能力；（c）其作为一方当事人的信用文件的合法性、有效性、约束力或对信用方的可执行性；或（d）任何代理人、任何贷款人或任何担保方在任何信用文件下可获得或赋予的权利、补救措施和利益。

“重大合同”是指（a）附表4.15和（b）所列的合同，或借款人或其任何子公司为一方（本协议除外）的每一份合同或协议，或一系列合同或协议（无论是否涉及同一标的物）（i）涉及借款人或其任何子公司应付给或由特定个人或该个人的关联公司的所有此类合同和协议项下的总对价，在任何日历年为二百万五十万美元（2,500，000美元）或更多，（ii）借款人可能根据《交易法》（或任何相关规则和条例）向SEC提交或被要求提交的，（iii）对借款人或该子公司的业务、条件（财务或其他）、运营、业绩、财产或前景具有重要意义的，（iv）所有允许的税收抵免交易文件，（v）所有DOE贷款文件，（vi）与借款人或该子公司的任何设施或其他房地产资产有关的合同或协议，这些合同或协议对借款人或该子公司的业务具有重要意义，以及（vii）违约、不履约，可以合理地预期取消或未能续签会产生重大不利影响（单独或总体）。在不限制前述规定的情况下，（b）（i）、（iii）、（vi）和（vii）条中所述的所有重大合同也应在附表4.15的适用标题（s）下列出，该条款据此构成重大合同。

“重大合同反质押”是指各代理人全权酌情作出的形式和实质上令其满意的承诺，据此，作为特定材料合同一方的信用方以外的每一人（不包括信用方与任何政府当局之间的任何协议、许可或许可）（i）同意授予对适用信用方在该特定材料合同中的权益构成担保的留置权，（ii）同意根据信用单证的条款强制执行该留置权，（iii）同意在强制执行该留置权或代替该强制执行的转让后将适用的指明材料合同转让给任何初始受让人，及（iv）同意继续履行其在该指明材料合同项下的义务，只要该受让人履行信用方在该合同项下的义务。

“重大债务”是指（a）DOE债务（包括但不限于DOE贷款文件项下的债务）或（b）任何一个或多个借款人及其子公司的任何其他债务（信用文件项下的债务除外），其未偿本金金额为二百万五十万美元（2,500，000美元）或更多。

“到期日”是指（a）2034年6月15日，或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日，以及（b）根据本协议所有贷款到期并全额支付的日期，无论是通过加速还是其他方式，两者中较早的日期；但如果在任何春季到期日，任何可转换票据仍未偿还，则到期日应改为春季到期日。

“里程碑时间表”是指随附的附表1.1，其中列出了需要实现这些里程碑的里程碑事件和相应时间段。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指拥有不动产权益的人作出或将作出的抵押、信托契据、债务担保契据或类似的担保文书，授予不动产权益留置权，作为支付债务的担保，其形式和实质应为抵押代理人合理接受，包括任何多重债务抵押、租赁质押和租金，和各适用信用方代表有担保方签署的以抵押品代理人为受益人的担保协议，日期为第1批第一个提前日期或之前（定义见DOE担保协议）。

“抵押可交付成果”统称为以下各项：

（a）以适当形式在所有适用法域进行记录的完全执行和公证的抵押，对每项不动产资产（包括抵押租赁）（每一项，“抵押财产”）进行抵押；

（b）抵押财产所在的每一州的大律师（大律师须在其全权酌情决定权下令抵押代理人满意）就抵押记录在该州的可执行性以及抵押代理人可能合理要求的其他事项提出的意见，在每种情况下其形式和实质均令抵押代理人全权酌情决定权下满意；

（c）（i）一家或多家产权公司就每项抵押财产签发的ALTA抵押权人产权保险单（附有抵押代理人要求的背书）或无条件承诺（每份，“产权保单”），其金额均不低于每项抵押财产的公平市场价值，连同一家产权公司就其签发的日期为适用抵押日期前不超过三十（30）天的产权报告，以及列为所有权例外情况或其中以其他方式提及的所有记录文件的副本，每一项在形式和实质上均令抵押代理人全权酌情决定满意，以及（ii）令抵押代理人全权酌情决定满意的证据，证明该信用方已向产权公司或适当的政府当局支付了产权公司的所有费用和溢价以及与每份产权政策的签发有关的所有其他所需款项，以及与将每项抵押财产的抵押记录在适当的房地产记录中有关的所有记录和印花税（包括抵押记录和无形税）；

（d）就位于参与国家洪水保险计划的社区的每一处洪水危险财产提供洪水保险的证据，在每一种情况下均符合联邦储备委员会的任何适用条例，其形式和实质均令抵押代理人全权酌情决定满意；

（e）所有抵押财产的ALTA调查，经抵押代理人证明，日期不超过取得抵押财产之日前三十（30）天；和

（f）关于与不动产资产有关的环境事项的报告和其他形式、范围和实质上令抵押代理人全权酌情满意的信息，这些报告应包括抵押代理人指定的每一抵押财产的第一阶段和/或第二阶段环境报告（为此类报告聘请的环境顾问、报告的范围及其结果应由抵押代理人全权酌情满意）。

“抵押租赁”指：（a）宾夕法尼亚州西南部地区工业发展公司（作为业主）与Hi-Power，LLC（作为租户）于2022年1月18日签署的某些租赁协议，（b）宾夕法尼亚州西南部地区工业发展公司（作为业主）与Hi-Power，LLC（作为租户）于2023年4月18日签署的某些租赁协议，作为租户；（c）将在第一个提前日期（定义见DOE担保协议）或之前就Duquesne项目场地订立的租赁或类似协议（定义见DOE担保协议）；（d）在要求的范围内，根据第一综合修正案交付的新租赁协议或租赁协议的修订，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节或第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”的任何员工福利计划，包括任何信用方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司在过去六（6）年内已作出或有义务作出贡献的任何此类计划。

“NAIC”是指全国保险专员协会，以及任何继任者。

“净现金收益”是指（a）就任何资产出售而言，金额等于：（i）任何信用方或其任何子公司从此类资产出售中收到的现金付款（包括根据应收票据或其他方式通过递延付款或通过货币化方式收到的任何现金，但仅限于收到时，但不包括业务中断保险的收益，减去（不重复）（ii）就该资产出售而招致的任何善意直接费用，但以已付或须付予任何非任何信用方的附属公司的人为限，包括（a）卖方因就该资产出售而确认的任何收益而须缴付的所得税或利得税，（b）支付未偿还的本金、溢价或罚款（如有的话），以及任何债务（贷款除外）的利息，该债务以有关股本或资产的留置权作抵押，并须根据该等资产出售的条款予以偿还，以及（c）任何信用方或其任何附属公司就该资产出售而进行的该等资产出售可归属于卖方的赔偿以及向买方作出的陈述和保证的任何赔偿付款（固定或或有）的合理准备金；但在任何该等准备金解除后，释放的金额应被视为净现金收益；（b）（i）任何信用方或其任何子公司或作为贷方损失受款人的抵押代理人收到的任何现金付款或收益（a）根据任何意外伤害保险单就其项下的任何承保损失，（b）由于任何人根据征用权、谴责或其他方式占用任何信用方或其任何子公司的任何资产，或根据在此类占用的威胁下将任何此类资产出售给具有此类权力的购买者，减去（不重复）（ii）（a）任何信用方或其任何附属公司就调整或解决该信用方或该附属公司的任何债权而招致的任何实际及合理费用，（b）就出售本定义（b）（i）（b）条所提述的该等资产而招致的任何善意直接费用，但以已支付或须支付予并非任何信用方的附属公司的任何人为限，包括因与此相关的任何确认收益而应缴纳的所得税或利得税，以及（c）支付未偿本金、溢价或罚款（如有）以及任何债务（贷款和DOE贷款除外）的利息，这些债务以相关资产的留置权为担保，并且由于此类伤亡或占用而需要根据其条款偿还；（c）发行收益；以及（d）任何特别收据。（e）就任何特定再融资交易而言，其现金收益，扣除所有惯常费用，借款人因此而产生的佣金、成本、承销折扣及其他费用和开支。

「票据」指不时修订、补充或以其他方式修改的附件 B形式的承兑票据。

“义务”是指每一信用方根据任何信用文件不时欠代理人（包括前代理人）和贷款人或其中任何一方的所有各种性质的义务，无论是本金、利息（包括利息，如果不是就该信用方在破产中提交申请，则本应在任何债务上产生的利息，无论是否允许就相关破产程序中的此类利息向该信用方提出索赔）、资本化利息、行政代理垫款、费用、开支、赔偿或其他；但尽管有上述规定，借款人根据认股权证第2.3节向其持有人购买认股权证的义务不构成本协议项下的“义务”。

“义务人担保人”具有第7.7节规定的含义。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

任何人的“表外负债”是指（a）该人就该人出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或责任，（b）该人在任何售后回租交易项下的任何责任，但不会在该人的资产负债表上产生负债，（c）任何合成租赁义务或（d）就任何其他交易产生的任何义务，该交易在功能上等同于或取代借款，但在该人的资产负债表上不构成负债。

“组织文件”是指（a）就任何公司而言，其经修订的公司或组织的证书或章程（包括但不限于指定证书）及其章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件），（b）就任何有限责任公司而言，其组织或组建的证书或章程及其经营或有限责任协议，以及（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议以及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“原始货币”具有第10.23节规定的含义。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在或曾经的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何信用文件从事任何其他交易、或出售或转让任何信用文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何信用单证支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用单证收到或完善的担保权益或以其他方式与任何信用单证相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是与转让相关的其他连接税项。

“参与者”具有第10.6（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.6（d）节规定的含义。

“爱国者法案”意指美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。

“付款通知”具有第9.11（a）条规定的含义。

“付款受款人”具有第9.9（e）节规定的含义。

“偿付函”系指借款人（作为借款人）、ACP Post Oak Credit I LLC（作为行政代理人和抵押品代理人）以及贷款方不时向Atlas Facility订立的在本协议日期或之前订立的偿付函。

“PBGC”是指美国养老金福利担保公司或其任何后续机构。

“养老金计划”是指除多雇主计划之外的任何员工福利计划，该计划受《国内税收法》第412条或第430条或ERISA第302条的约束。

“完美证书”是指担保代理人满意的形式证明，提供有关每一信用方及其每一子公司的个人或混合财产的信息。

“许可套期保值协议”指根据套期保值计划订立的套期保值交易。

“许可持有人”是指Cerberus和任何贷款人（以及他们各自的任何关联公司、受让人或指定人（包括但不限于任何经批准的基金）在任何股权工具下）。

“许可留置权”具有第6.2节规定的含义。

“允许的税收信用交易”是指借款人或任何附属公司可以据此出售、转让或以其他方式转让、授予担保权益的任何转让、资产出售、融资交易或系列融资交易，或以其他方式将其对生产税抵免的权利货币化；但前提是（a）此类交易以行政代理人全权酌情决定的令人满意的条款（据了解，任何此类交易（x）的购买价格不低于每美元生产税抵免90美分（0.90美元），以及（y）在其他方面以不低于Banyan PTC购买协议中规定的条款和条件对任何信用方或任何代理人或贷款人的利益有利的条款和条件，就上述目的而言应是令人满意的），（b）其收益应仅用于（x）按照年度计划为资本支出提供资金，或（y）在向非关联公司且与证券化或其他融资交易无关的第三方出售生产税抵免的情况下，（1）投资于业务中使用或有用的长期资产，（2）在第6.20条另有许可的范围内偿还或回购信用方的债务，或（3）为信用方在正常业务过程中的运营费用提供资金，及（c）在该准许的税务抵免交易（包括其收益的应用）生效时及紧接后，不得发生任何违约或违约事件，且所有信用方均应在形式上遵守信用单证的所有条款。

“允许的税收抵免交易文件”统称为行政代理人全权酌情决定的与许可的税收抵免交易或其中所设想的事项有关或订立的所有协议、文书、证书、承诺、票据、证物、通知、附表和其他文件。

“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份有限公司、合营企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否法人实体、政府机关。

“个人数据”是指：（a）与已识别或可识别的自然人有关，或合理地能够用于识别、联系或精确定位自然人、家庭或特定计算系统或设备的任何信息或数据，包括但不限于自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、金融账号、政府签发的身份识别码、社会保险号或税务识别码、生物特征识别码或生物特征信息、与任何自然人有关的银行信息，或护照号码、客户或账户识别码或信用卡号，或任何互联网协议地址或任何其他唯一标识、设备或机器标识、照片或用于访问任何账户的凭据；或（b）被任何适用的隐私要求定义为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或其他类似术语。

“计划资产”是指29 C.F.R. 2510.3-101含义内的“计划资产”，经ERISA第3（42）节修改。

“平台”具有第10.1（b）（i）节规定的含义。

“质押及担保协议”是指每一信用方和抵押代理人之间的质押及担保协议，日期为偶数日期，其形式和实质为抵押代理人可接受，并可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“实践”是指以任何方式实践知识产权，包括使用、复制、分发、修改、改进、制作、展示、表演、创作、获取和利用的衍生作品。

“优先股”指根据本协议条款和证券购买协议条款发行的任何优先股股份，前提是仅在第一次修订生效日期及之后发行借款人的B系列优先股股份。

“特派办”是指，就行政代理人而言，行政代理人的“特派办”或附录B所列账户，或行政代理人可能不时以书面形式向借款人和每个贷款人指定的其他办事处或账户。

“隐私和信息安全要求”是指（i）有关处理个人数据、数据隐私或信息安全的所有法律，以及（ii）支付卡信息数据安全标准。

“隐私声明”是指任何信用方或其任何子公司就该实体处理个人数据或隐私做法的任何内部或外部通知、政策、披露或公开陈述。

“过程”或“处理”是指有关数据的收集、使用、存储、加工、分发、转移、进口、出口、保护（包括安全措施）、处置或披露或其他活动（无论是以电子方式还是以任何其他形式或媒介）。

“生产税收抵免”是指税收抵免项目或其他方式产生的第45X款下的任何先进制造业生产税收抵免。

“项目”是指DOE担保协议中定义的“项目”。

“项目账户”是指DOE账户协议中定义的每个“项目账户”。

“项目完成”是指DOE担保协议中定义的每个“项目完成”。

“项目文件”是指DOE担保协议中定义的每一份“项目文件”。

“项目知识产权”是指所有知识产权，即：（a）用于项目的开发、设计、工程、采购、建设、启动、调试、所有权、运营或维护的、材料或必要的知识产权；（b）完成指定为每条线路完成的活动（定义见DOE担保协议），或实现项目完成（定义见DOE担保协议）所必需的知识产权；或（c）在相关时间行使借款人权利和履行其在重大项目文件（如适用）下的义务所必需的，但不包括以下情况的任何软件：（i）未为借款人修改或定制；（ii）可随时在商业上获得；以及（iii）根据标准条款和条件获得许可。

“项目知识产权协议”是指证明借款人对所有项目知识产权（包括转让协议）的专有所有权或使用所有项目知识产权的权利的每项协议或许可授予或文件。

“项目源代码”是指DOE担保协议中定义的每一份“项目文件”。

“按比例分摊”是指将（a）该贷款人的定期贷款敞口除以（b）所有贷款人的总定期贷款敞口所得的百分比。

“Ratably”是指分别按照DOE贷款和贷款的当时未偿本金金额按比例计算；前提是为此类计算的目的，将排除超额债务（如债权人间协议中所定义）。

“不动产资产”是指，在任何确定时间，任何不动产和任何信用方在任何不动产（包括但不限于固定物）中的任何其他权益（费用、租赁、固定装置或其他）。

“不动产”就任何人而言是指该人对该人拥有、租赁或设押的任何和所有不动产的所有权利、所有权和权益，以及所有改良和附属物固定装置、设备、地役权以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利，包括项目场地（定义见DOE担保协议）。

“收件人”是指（a）任何代理人或（b）任何贷款人（如适用）。

“注册”具有第10.6（c）节规定的含义。

“注册知识产权”具有第4.24（a）节规定的含义。

“T条例”是指美国联邦储备委员会的T条例，不时生效。

“U条例”是指美国联邦储备委员会的U条例，不时生效。

“X条例”是指美国联邦储备委员会的X条例，不时生效。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及合伙人、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、股东、管理人、经理、顾问、律师、控制人、代理人、次级代理人以及该人和该人关联公司的代表。

“释放”是指任何有害物质向室内或室外环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、分散、倾倒、浸出或迁移（包括丢弃或处置任何装有任何有害物质的桶、容器或其他密闭容器），包括任何有害物质通过空气、土壤、地表水或地下水的移动。

“规定的提前还款日期”具有第2.11（b）节规定的含义。

“申购放款人”是指一个或多个放款人拥有或持有（a）所有放款人的总定期贷款风险加上（b）所有放款人的总循环风险之和的百分之五十（50%）以上；前提是，在任何时候没有未偿还的循环贷款，任何放款人的循环风险应为零（0美元）。任何违约贷款人的定期贷款风险敞口和循环风险敞口在任何时候确定申购贷款人时均应不予考虑。

“必要的股东批准”是指批准本协议和股权文件所设想的交易（包括发行超过受益所有权限制的借款人普通股）所需的最低股东人数的赞成票。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“受限现金”是指，在任何时候，借款人及其子公司的现金和现金等价物，在以下范围内（a）根据公认会计原则在借款人及其子公司的资产负债表上分类（或要求分类）为受限现金或受限现金或现金等价物，（b）此类现金或现金等价物受任何留置权（除了（x）有利于担保方利益的抵押品代理人的留置权和（y）根据第6.2（n）节允许的留置权），（c）在此类现金或现金等价物被托管的任何信用方的范围内，代表或代表任何信用方或其任何关联公司的客户、借款人或客户的信托或其他受托能力。

“限制性许可”是指任何信用方或任何子公司作为被许可人或许可人（a）禁止或以其他方式限制该信用方或该子公司在该许可或协议或任何其他财产中授予该信用方或该子公司的利益的担保权益的任何重要许可或其他重要协议，或（b）违约或终止可能会干扰抵押品代理人出售任何抵押品的权利；但限制性许可不应包括现成的软件和服务、开源代码，根据shrink wrap或clickwrap许可、在线服务条款或使用条款或类似协议商业化提供的应用程序编程接口（API）和/或其他知识产权，这些接口没有获得许可、分发或销售给客户，也没有以其他方式并入或嵌入任何产品。

“限制性支付”是指（a）任何信用方或其任何子公司的任何类别股本的任何股份目前或以后已发行的任何股息或其他直接或间接分配，但仅以该类别股本的股份支付给该类别持有人的股息除外；（b）任何赎回、退休、偿债基金或类似付款、购买或其他直接或间接的价值收购，任何信用方或其任何附属公司的任何类别股本的任何股份现在或以后已发行在外；（c）为退还或获得交出任何未偿还认股权证而作出的任何付款，收购任何信用方或其任何子公司的任何类别股本股份的期权或其他权利目前或以后尚未行使；（d）任何信用方或其任何子公司因任何收购而招致或产生的任何盈利义务或其他递延或或有义务的任何付款或预付款；（e）任何应付任何信用方或其任何关联公司的任何股本持有人的任何管理、咨询、咨询、交易或类似费用的任何付款；（f）任何本金的付款或预付款，溢价（如有），或利息、费用或其他金额，以及任何赎回、购买、报废、撤销（包括实质上或法律上的撤销）、偿债基金或类似付款，以及与任何次级债务、以低于债务或任何无担保债务（包括但不限于可转换票据、任何付款或现金，与根据其条款结算任何转换有关的现金等价物或借款人普通股股份以外的其他财产）；（g）任何信用方或其任何子公司的股本减少（公认会计原则要求的除外）；（h）任何付款（包括与任何发展有关的付款，管理或运营费）向借款人的任何关联公司（其他信用方或其任何子公司除外）支付，但根据第一修正案生效日期存在的任何重大项目文件或根据DOE担保协议条款订立的付款以及在本协议另有要求的范围内，由行政代理人许可；以及（i）为上述任何一项预留的任何资金除外。

“循环承诺”是指就任何贷款人而言，只要任何贷款人选择全权酌情提供循环贷款，其循环承诺在附录A适用标题下或在适用的转让协议中列于该贷款人姓名旁边；但有关循环贷款的任何资本化利息不得减少循环承诺下的可用性。截至截止日期，循环承付款项总额为1亿5百万美元（105000000美元）。

“循环风险敞口”是指，就任何贷款人而言，截至任何确定日期，该贷款人的循环贷款的未偿本金金额。

“循环贷款”具有第2.1（b）节规定的含义。

“销售协议”是指DOE担保协议中定义的任何“销售协议”。

“被制裁国家”是指在任何时候都是或其政府是任何制裁的对象或目标的国家、领土或地区，包括截至结束之日的所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

“受制裁人员”是指在任何时候，根据制裁限制或禁止与之进行交易的任何人，包括（a）美国（包括OFAC、美国财政部或美国国务院）或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、英国财政部或任何其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、经营、组织或居住在被制裁国家的任何人，（c）直接或间接拥有或控制的任何人，由本定义第（a）或（b）条所述的任何该等人作出。

“制裁”是指（a）美国政府不时颁布、实施、管理或执行的制裁或贸易禁运，包括由OFAC、美国国务院或美国商务部管理的制裁或贸易禁运，（b）联合国安理会、欧盟或其任何成员国、英国国王陛下的财政部，或（c）任何其他相关制裁机构。

“第二次修订”是指行政代理人、抵押代理人、贷款人和信贷当事人之间于2025年5月28日对信贷和担保协议进行的某些第二次修订。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案规定的含义。

“第二货币”具有第10.23节规定的含义。

“第45X条”是指《国内税收法》第45X条，包括美国财政部或美国国税局发布的任何拟议、临时或最终法规，以及与此相关的任何通知、裁决和程序。

“担保方”是指（a）行政代理人、（b）抵押代理人、（c）每个贷款人、（d）任何信用方根据任何信用文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及（e）上述每一项的继承人和受让人。

“有担保当事人的许可”是指有担保当事人根据项目知识产权协议（自第一次修订生效日期起生效，或者，如果较晚获得，则在该收购日期生效，但可强制执行：（a）在违约事件持续期间；（b）在借款人的所有权被强制执行和转移时；或（c）在涉及借款人的任何破产或破产诉讼时）使用或以其他方式实践以及转让或再许可（在每种情况下，无需额外对价）借款人在项目知识产权中的权利。

“证券”是指任何股票、股份、合伙权益、有表决权的信托凭证、利益凭证或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、次级或其他，或一般称为“证券”的任何工具或任何利益凭证、股份或参与临时或临时凭证，以购买或收购上述任何一项，或认购、购买或收购任何权利。

「证券账户」指（a）UCC第8条所界定的所有「证券账户」及（b）在「证券账户」标题下列于质押及担保协议附表4的所有账户（该等附表可能会根据质押及担保协议不时修订或补充）。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“证券中介”是指“证券中介”（如UCC中对该术语的定义）。

“证券购买协议”是指借款人和贷款人（或其各自的任何受让人或指定人（包括但不限于任何经批准的基金））之间签订的日期为截止日期或其后任何适用的发行日期的某些证券购买协议，根据该协议，借款人应根据其条款和本协议发行优先股和认股权证，并可不时予以修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“股本”是指，就任何人而言，该人的股权或资本中的任何和所有股份、权益、配额、参与或所有权或合伙权益或权利或其他等价物（无论如何指定，无论是否有投票权或无投票权、普通或优先），现在或以后尚未偿还，以及可交换或可转换为其中任何一项的任何和所有权利、认股权证或期权。

「股份证书」指，就股本而言，代表该等股本的原始股份证书（实物形式）及与任何该等股本有关的配发函件（如有），以及不时就任何该等股本收取、收取或分派的票据，或作为交换。

“软件”是指任何和所有：（a）算法、模型和方法的计算机程序和软件实现，在每种情况下，无论是以源代码、对象代码或任何其他形式；（b）用于设计、计划、组织和开发上述任何一种、固件、开发工具、配置、接口、平台和应用程序的描述、流程图和其他工作产品；（c）数据、数据库和汇编；（d）支持或与上述任何一种情况相关的文档（包括培训材料）。软件应包括“软件”，因为该术语在UCC中定义，以及可能被解释为包含在UCC中“商品”定义中的计算机程序，包括对软件的任何许可权利，以及可能包含任何类型的软件或记录数据的所有媒体。

“偿付能力证明”是指借款人财务总监的偿付能力证明，其形式大致为附件 E-2。

“溶剂”是指，就任何人而言，截至确定之日，（a）（i）该人的债务总额（包括或有负债）均不超过该人目前资产的当前公允可售货价值，（ii）该人的资本在截止日期（x）或（y）就截止日期后拟进行或进行的任何交易而言，就其业务而言并非不合理的小额，（iii）该人没有招致也不打算招致，或相信（也不应合理地相信）其将产生超出其支付能力的债务到期时（无论是在到期时还是在其他情况下）和（iv）该人有能力在到期时支付其债务和负债、或有债务和其他承诺；以及（b）鉴于该术语和与欺诈性转让和转让有关的适用法律下的类似条款，该人在该含义内是“有偿付能力的”。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号声明的应计标准）。

“源代码”是指，就任何软件而言，这类软件的人类可读形式。

“特定账户”是指DOE担保协议中定义的每个“特定账户”。

“特定延期付款”统称为《阿特拉斯附函》第1节和第2节中明确规定的借款人将向其中描述的特定信贷支持提供者支付的某些延期付款。

“特定材料合同”是指借款人或其任何子公司为一方（本协议或任何其他信用文件除外）的每一份合同或协议，或与同一标的相关的一系列合同或协议（a）涉及借款人或其任何子公司应付给或由特定个人或该个人的关联公司的所有此类合同和协议项下的总对价，（x）在截止日期起两（2）周年之前的日期，在任何日历年度内，一千万美元（10,000，000美元）或更多，（y）在截止日期起计两（2）年的日期当日或之后，在任何日历年度内获得2,500万美元（25,000，000美元）或更多，（b）与信用方或任何附属公司的制造设施所在的对任何信用方或附属公司的业务（为免生疑问，其中包括Turtle Creek设施）具有重要意义的任何房地产资产的租赁或所有权有关，以及（c）违约、不履约，可以合理地预期取消或未能续签会产生重大不利影响（单独或总体）。

“特定再融资债务”是指就特定再融资交易发行的任何债务；但该等债务应（a）到期日不少于自其发行日起五（5）年的日期，（b）除与“根本性变化”或其他类似事件有关外，不要求在该到期日之前支付任何预付款），（c）无担保，（d）不包括任何担保、限制性契诺（惯例合并契诺除外）或任何其他信贷支持，（e）允许公司完全以其股本（不合格股本除外）的股份和现金代替零碎股份结算转换，以及（f）须遵守自第二次修订生效日期起根据《证券法》第144A条规则由公众公司发行可转换票据的惯常条款和条件。

“特定再融资交易”是指以下交易或一系列交易：（i）导致借款人根据行政代理人全权酌情决定满意的条款和条件从发行和出售借款人普通股和/或借款人可转换票据中获得净现金收益，（ii）导致上述（i）条中提及的净现金收益中不少于50,000，000美元被用于根据本协议第2.10（c）（ii）节偿还本协议项下的义务，（iii）发生在2025年7月26日或之前，以及（iv）导致回购、投标、赎回Koch可转换票据，交换或以其他方式再融资或全额退休，以换取现金和总额不超过本金加上应计和未付利息的特定再融资债务（按面值发行）的组合；但该对价的现金部分不得超过80,000，000美元；此外，为免生疑问，Koch Industries，Inc.的全资间接子公司Wood River Capital，LLC购买的任何特定再融资债务，以及借款人在一项或多项交易中回购本金总额相等的Koch可转换票据，就第（iii）条而言，应被视为特定再融资债务（按面值发行）的交换。

“Springing到期日”是指可转换票据到期日前第91天。

“标普”意为标准普尔金融服务有限责任公司。

“次级债务”是指任何信用方或其任何子公司的任何债务，其已以行政代理人全权酌情决定的方式和形式明确从属于义务，就付款的权利和时间以及根据其规定的任何其他权利和补救措施而言。

“附属”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业实体，其在选举中有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的股份或其他所有权权益的总投票权的50%以上，有权指导或导致其管理层和政策的方向的人（无论是董事、经理、受托人或其他履行类似职能的人）在当时直接或间接拥有或控制，由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益百分比时，不应将前者的“合格股份”性质的所有权权益视为未行使。

“合成租赁”是指根据FASB ASC 840，承租人将租赁作为“经营租赁”入账的租赁交易，而承租人旨在成为联邦所得税目的的租赁物“所有者”。

“合成租赁义务”是指，就任何人而言，（a）作为承租人的该等人在合成租赁项下可归属于本金的所有剩余租金义务（不重复）和（b）该等人在该等合成租赁项下的所有购买价款支付义务的总和，假设该等人在租赁期结束时行使购买租赁物的选择权。

“税收抵免项目”是指生产和销售构成“合格电池组件”或其他“合格组件”的ZNYTH 3电池单元（每个单元，定义见第45X条），生产和销售构成“合格电池组件”或其他“合格组件”的第2.3代电池单元或生产和销售构成“合格电池组件”或其他“合格组件”的任何其他产品（或其组件）或其他“合格组件”，在每种情况下，（a）符合第45X条下的所有适用要求，以及（b）有资格获得和获得生产税收抵免。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期贷款”是指初始定期贷款和每笔延迟提款定期贷款，在每种情况下，包括资本化利息。

“定期贷款承诺”是指就任何贷款人而言，该贷款人（如有的话）有义务向借款人提供本金金额不超过“初始承诺”、“第1批承诺”、“第2批承诺”、“第3批承诺”（视情况而定）标题下所列金额的定期贷款，与该贷款人在附录A或适用的转让协议中的名称相对。截至截止日，定期贷款承诺总额为二十亿五十万美元（210,500，000美元）。

“定期贷款风险敞口”就任何贷款人而言，是指截至任何确定日期，该贷款人的定期贷款的未偿还本金金额；但在提供定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的定期贷款风险敞口应等于该贷款人的定期贷款承诺。

“预付总金额”具有收费函规定的含义。

“第1批承诺”是指就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如有的话）向借款人提供本金金额不超过附录A该贷款人名称对面标题第1批承诺下所列金额的定期贷款。

“第2批承诺”是指就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如有的话）向借款人提供本金金额不超过附录A该贷款人名称对面的第2批承诺标题下所列金额的定期贷款。

“第3批承诺”是指就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如有的话）向借款人提供本金金额不超过附录A该贷款人名称对面的第3批承诺标题下所列金额的定期贷款。

“Trinity债务”指Hi-Power，LLC与Trinity Capital Inc.之间截至2021年9月30日根据或与该特定主设备融资协议产生的任何债务，包括借款人对该等债务的担保。

“Turtle Creek Facility”具有第2.3节中规定的含义。

“UCC”是指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典（或任何类似或等同的立法）。

“英国金融机构”是指任何BRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国人”是指属于《国内税收法》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国税务合规证明”具有第2.15（g）节规定的含义。

“英国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“可豁免强制提前还款”具有第2.11（b）节规定的含义。

“WARN法案”是指1988年的《工人调整和再培训通知法》或任何州或地方的等效法律，涉及大规模裁员、工厂关闭或任何类似的大规模员工解雇事件。

“认股权证”统称为借款人向贷款人或其受让人或指定人（包括但不限于任何经批准的基金）不时发行的购买普通股的某些认股权证，这些认股权证可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“代扣代缴义务人”是指任何信用方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时享有减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.2会计术语。除本文另有明确规定外，本文未另行定义的所有会计术语应具有按照GAAP赋予它们的含义。任何信用方根据第5.1（a）、5.1（b）和5.1（c）节要求交付给行政代理人和贷款人的财务报表和其他信息（第5.1（c）节明确规定的除外）应按照编制时有效的公认会计原则编制（并在适用的情况下与第5.1（e）节规定的调节报表一起交付），但须按正常年终调整。在符合上述规定的情况下，与本协议的定义、契约和其他规定相关的计算应采用与编制历史财务报表所使用的会计原则和政策一致的会计原则和政策。如果在本协议日期之后，GAAP有任何变化（或GAAP的任何变化被实施或生效），如果在任何时候，GAAP的这种变化会影响任何信用文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或行政代理人应提出要求，则行政代理人和借款人应根据GAAP的这种变化，本着诚意协商修改该比率或要求，以保持其原意；但在如此修改之前，此类比率或要求应继续按照紧接此类变更（或实施此类变更）之前有效的公认会计原则计算。尽管有上述规定，为确定是否遵守本协议所载的财务契约，任何信用方使用公允价值计量债务项目的任何选择（会计准则编纂部分第825-10节或任何类似会计准则允许的）均应不予考虑，并应作出该确定，如同未作出该选择一样。尽管本协议有任何相反的规定，为确定是否符合本协议任何条款或任何其他信用单证下的任何篮子、手风琴或增量特征、测试或条件，任何信用方不得追溯划分、分类、重新分类或认为或以其他方式将历史交易视为依赖于在该历史交易发生时不可获得的篮子或例外情况发生，或如果且在一定程度上依赖于该篮子或例外情况进行任何以后的交易。在此使用时，“财务报表”一词应被解释为包括其所有附注和附表。凡就财务契约或相关定义使用“借款人”一词，应解释为“借款人及其合并子公司”，除非文意另有所指。除其中另有规定外，本条第1.2款比照适用于彼此的信用单证，犹如该单证经比照完全载列一样。

1.3释义等

（a）除上下文另有要求外，本文所定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体取决于引用。

（b）除非另有特别规定，否则本文对任何章节、附录、附表或附件的提述，均须指本协议的任何章节、附录、附表或附件（视属何情况而定）。对引用的协议、文书、证书或其他文件“基本上”为附录、附表或附件形式的任何要求，是指此类引用文件的形式应为附录、附表或附件，并对行政代理人批准的形式进行修改，在任何抵押文件的情况下，为抵押代理人，在每种情况下均由该代理人自行决定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“特此”、类似进口等词语是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。

（c）此处在任何一般性陈述、用语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不得解释为将该陈述、用语或事项仅限于紧接该词语之后所列的特定项目或事项或类似项目或事项，无论是否使用非限制性语言（例如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语）作为参考，而是应被视为指属于该一般性陈述、用语或事项尽可能广泛范围内的所有其他项目或事项。

（d）“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。

（e）除非文意另有所指，（i）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应被解释为提及最初签立的协议、文书或其他文件，或不时被修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受对本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文对任何人的任何提及，均应被解释为包括该人的继承人和允许的受让人，（iii）“本协议”等字样，“本协议”和“本协议下”以及具有类似意义的词语应被解释为指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，（iv）除非本协议另有明确规定，凡提及法规、立法法案、法律、法规和规则，均应视为指不时生效的此类法规、法案、法律、法规和规则，包括对同一法规和任何后续法规、法案、法律、法规和规则的任何修订，除非任何此类提及被明确限定为指任何法规、法案、法律、法规，或规则“在指定日期生效”和（v）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（f）此处在提及任何违约事件时使用“继续”、“继续”、“现有”等词语，或任何类似含义的词语或任何此类词语的派生词，意味着该违约事件未被明确放弃。

（g）租赁和许可条款应解释为包括转租和转许可。

（h）每当上下文可能需要时，任何代词应被解释为包括相应的男性、女性和中性形式。

（i）除非另有明确说明，如某人不得根据本协议采取行动，则该人不得间接采取该行动，或采取任何协助或支持任何其他人直接或间接采取该行动的行动。“间接采取行动”是指对个人采取未被明确禁止但旨在产生与被禁止行动实质上相同效果的行动。除其中另有规定外，本条第1.3款比照适用于彼此的信用单证，犹如其充分载列一样。

1.4司。就信贷单据下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股本持有人组织。此处凡提及合并、转让、合并、合并、转让、出售或处分或类似用语，均应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向一系列有限责任公司进行的资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售或处分，或类似用语（如适用）。

2.贷款

2.1贷款。

（a）定期贷款承诺。

（i）在符合本协议的条款及条件下，各贷款人各自同意在截止日期作出（x）项本金总额等于该贷款人的初步承诺A的定期贷款（“初步定期贷款A”）及（y）不迟于截止日期后一（1）个营业日作出本金总额等于该贷款人的初步承诺B的定期贷款（“初步定期贷款B”，连同初步定期贷款A，“初步定期贷款”）。各贷款人提供首期贷款的义务应在适用的借款日期作出适用的首期贷款生效后立即终止，且无需在适用的借款日期采取进一步行动。

（ii）根据本协议的条款和条件（包括但不限于遵守里程碑附表所列的适用里程碑事件），每个贷款人各自同意在里程碑附表所列的适用提款期内提供本金总额等于该贷款人的第1批承诺的定期贷款（“第1批定期贷款”）。各贷款人提供第1批定期贷款的义务应立即终止，且无需在（a）适用的借款日期（如已作出）使第1批定期贷款在该借款日期（如已作出）生效后或（b）在里程碑附表所列适用的提款期届满后采取进一步行动，以较早者为准。

（iii）根据本协议的条款和条件（包括但不限于遵守里程碑附表中规定的适用里程碑事件），每个贷款人各自同意在里程碑附表规定的适用提款期内提供本金总额等于该贷款人的第2批承诺的定期贷款（“第2批定期贷款”）。每名贷款人作出第2批定期贷款的义务应立即终止，且无需在（a）适用的借款日（如已作出）使第2批定期贷款在该借款日（如已作出）生效后或（b）在里程碑附表所列适用的提款期届满后采取进一步行动，以较早者为准。

（iv）根据本协议的条款和条件（包括但不限于遵守里程碑附表中规定的适用里程碑事件），每个贷款人各自同意在里程碑附表规定的适用提款期内提供本金总额等于该贷款人的第3批承诺的定期贷款（“第3批定期贷款”）。每名贷款人作出第3批定期贷款的义务应立即终止，且无需在（a）适用的借款日生效后于该借款日（如已作出）或（b）在里程碑附表所列适用的提款期届满后采取进一步行动，以较早者为准。

为免生疑问，除非或直至里程碑附表所列的适用里程碑事件已根据其条款获得满足（或以其他方式获豁免），否则贷款人并无义务根据上述第（ii）至（iv）条作出定期贷款。后续偿还或提前偿还的任何定期贷款不得再借。根据本协议就任何定期贷款所欠的所有款项，包括预付款项总额，应按照本协议规定的付款条件（包括但不限于第2.5节规定的利息支付和第2.10节规定的强制性预付款项（如有））和费用信函中的付款条件支付，无论如何，定期贷款（包括资本化利息）应不迟于到期日以现金全额支付。

（b）循环承诺。在符合本协议条款和条件的情况下，任何贷款人可在可用期内酌情不时同意向借款人提供本金总额不超过该贷款人循环承诺的贷款（每笔此类贷款，包括资本化利息，“循环贷款”）。循环贷款可以提前偿还，并在符合本协议条款和条件的情况下（包括贷款人同意自行决定延长此类循环贷款），进行再借款。根据本协议所欠的与任何循环贷款有关的所有款项应按照本协议规定的付款条件（包括但不限于与第2.5节规定的利息支付有关的付款条件）支付，无论如何，任何循环贷款应不迟于到期日以现金全额支付。尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，任何贷款人都没有义务根据本协议向借款人提供任何循环贷款（包括资本化利息）。

（c）借款机械。

（i）借款人应在截止日期的（1）上午11：00（纽约市时间）两（2）个工作日（或行政代理人全权酌情同意的较短期限）和（2）上午11：00（纽约市时间）任何延迟提款定期贷款或循环贷款的拟议借款日期之前的十二（12）个工作日（或行政代理人全权酌情同意的较短期限）之前向行政代理人交付完全执行的借款请求，就循环贷款而言，行政代理人满意的证据，确认该贷款人同意提供所要求的循环贷款。每项借款请求均应不可撤销；但在不限制第3.2（e）节的情况下，延迟提款定期贷款的借款请求可明确以遵守里程碑附表中规定的适用里程碑事件为条件，在每种情况下，只要借款人合理地认为（在此时间并持续到借款日）该里程碑事件将根据其条款实现或满足。行政代理人收到定期借款的该借款请求后，应当及时将拟借款情况通知各出借人。

（ii）每名贷款人须不迟于截止日上午11时（纽约市时间）（或行政代理人全权酌情议定的较后时间），在行政代理人的主要办事处以电汇当日资金的方式，向行政代理人提供其定期贷款。在满足或放弃此处规定的先决条件并收到适用的借款请求中要求的所有资金后，行政代理人应通过使一笔数额相当于行政代理人从贷款人收到的所有此类定期贷款收益的当日资金以电汇方式记入借款人在该借款请求中可能书面指定给行政代理人的借款人账户，从而使定期贷款的收益在截止日可供借款人使用。在满足或放弃本文规定的先决条件（包括但不限于贷款人明确提及本节的延长循环贷款的不可撤销的、具有约束力的协议及其根据本协议的不可撤销的选择）并收到适用的借款请求中要求的贷款人同意提供此种循环贷款的所有资金后，行政代理人应当通过使行政代理人从该等贷款人收到的每笔该等循环贷款的收益相等的美元当日资金以电汇方式记入借款人在该借款请求书中书面指定给行政代理人的账户，从而使借款人在借款日可以获得循环贷款的收益。

2.2按比例分配的股份。所有定期贷款，以及所有购买的参与，应由贷款人同时按比例按其各自的按比例份额进行，但有一项理解，任何贷款人不得对任何其他贷款人在该其他贷款人根据本协议要求提供定期贷款或购买本协议要求的参与的义务方面的任何违约负责，也不得因任何其他贷款人在该其他贷款人根据本协议要求提供定期贷款或购买本协议要求的参与的义务方面的违约而增加或减少任何贷款人的任何定期贷款承诺。

2.3收益用途。贷款所得款项将用于（i）为位于宾夕法尼亚州Turtle Creek（“Turtle Creek Facility”）和宾夕法尼亚州Duquesne（“Duquesne Facility”）制造工厂的信贷方ZNYTH 3电池自动化生产线的开发、设计、建造、安装和运营所产生的资本支出提供资金，在每种情况下，严格按照资本支出预算和第6.3节，（ii）严格按照资本支出预算为借款人的营运资金需求提供资金，（iii）就初始定期贷款A，偿还第3.1（a）（xiii）节所设想的Atlas融资项下的所有债务，连同根据该节到期和欠下的费用和开支，以及（iv）支付借款人就本协议和其他信用单证项下的交易应付的费用、成本和开支；但经行政代理人要求，借款人应迅速（无论如何在两（2）个工作日内）提供借款人遵守上述规定的证据（行政代理人应自行决定令其满意）。任何贷款收益的任何部分，不得以任何方式导致或可能导致此类贷款或此类收益的应用违反联邦储备委员会T条例、U条例或X条例或其任何其他条例或违反《交易法》。

2.4债务证据；登记册；出借人的账簿和记录；附注。

（a）贷款人的债务证据。各贷款人应在其内部记录上保持一个或多个账户，以证明借款人对该贷款人的义务，包括其所作贷款的金额（包括资本化利息）以及与此有关的每笔还款和预付款。任何此类记录应是结论性的，对借款人具有约束力，没有明显错误；但未作出任何此类记录或此类记录中的任何错误不应影响任何贷款人就任何贷款作出的承诺或借款人的义务；但此外，如果登记册与任何贷款人的记录有任何不一致之处，则应以登记册中的记录为准。

（b）说明。如任何贷款人在截止日期前至少两（2）个营业日以书面通知借款人的方式提出要求，或在其后的任何时间提出要求，则借款人须在截止日期（或如适用，并如该通知如此指明，则向依据第10.6条为该贷款人的受让人的任何人）签立并交付一份或多份票据，以证明该贷款人的贷款。

2.5贷款利息。

（a）除本文另有规定外，所有贷款（包括任何资本化利息）和所有其他债务（在到期未支付的范围内）应承担自作出之日起（包括在内）至截止日期（但不包括第二次修订生效日期）（x）的还款日期（无论是通过加速还是其他方式）的利息，利率相当于每年15%；但前提是，如果借款人不得按照本文和证券购买协议的设想在2024年9月19日或之前发行其B系列优先股，然后，适用的年利率应按下述方式增加，自每个适用期间的第一天开始，并持续到借款人获准按本协议和证券购买协议的规定发行其B系列优先股之日（“批准日期”）（经调整，以及（y）自第二次修订生效日期起及之后的年利率等于7%（“利率”）。

（b）除本文另有规定外，每笔贷款的利息应按（i）天支付（除非已根据第2.5（d）条作出或当作作出现金利息选择），（ii）在该贷款的任何预付款项（不论是自愿或强制性的）时，以预付款项的应计数额为限，以及（iii）在到期时（包括最后到期日）支付。

（c）应付利息应按累计期间实际经过天数360天一年计算。在计算任何贷款的利息时，应包括作出该贷款的日期（或在利息资本化的情况下，包括该资本化的日期，即每个日历日的每日），并应排除以现金支付该贷款的日期；但如贷款在作出当日偿还，则须就该贷款支付一（1）天的利息。在计算任何其他债务的利息时，应包括该债务到期应付的日期，并应排除该债务的支付日期；但进一步规定，如果该债务在到期应付的同一天得到偿还，则不应就此产生利息。

（d）贷款的所有应计和未付利息（按违约率应计利息除外，为免生疑问，应由行政代理人按要求以现金支付）应到期应付，按日按复利，按日加上当时未偿还的贷款本金余额，其后按当时适用的利率（每增加一笔，“资本化利息”）；但借款人可在该日历月结束前至少五（5）个工作日通过向行政代理人提供书面通知（形式和实质内容均令行政代理人全权酌情满意）的方式选择以现金支付任何日历月拖欠的利息（在这种情况下，该月的利息不得资本化，而应在每个月的最后一个日历日（或，如该日期不是营业日，则在下一个营业日以现金支付，包括利息至但不包括，该营业日））；但进一步规定，在违约或违约事件发生和持续时，借款人应被视为已作出该选择，所有利息应按前项但书规定以现金到期支付。利息亦须于任何付款或提前偿还贷款之日支付。所有资本化利息应构成贷款的额外本金，并应自每个日历日每日将该资本化利息添加到贷款本金金额之日起开始计提利息。尽管本文中有任何相反的规定，在贷款的全部当时未偿还本金到期和应付之日到期和应付的所有利息（包括但不限于所有资本化利息），无论是在到期时、通过加速还是其他方式，均应在该日期到期并以现金全额支付。所有金额（包括费用、成本、开支、赔偿义务或根据本协议或任何其他信用文件应付的其他金额）应构成由抵押品担保的债务，如果到期时未以现金支付，则应按当时适用于贷款的利率计息。根据本条第2.5款应计利息的任何部分，如根据本条（d）款不允许资本化，应以现金支付。

（e）在没有明显错误的情况下，行政代理人依据本协议的任何规定或任何其他信用单证确定的每一项利率均应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。

2.6违约利息。自动在任何违约事件发生时和持续期间，所有未偿还贷款的本金（包括任何资本化利息），以及在适用法律允许的范围内，贷款的任何应计和未支付利息以及根据任何信用文件所欠的所有债务（在到期未支付的范围内），应承担按要求支付的利率（包括根据《破产法》或其他适用的债务人救济法进行的任何程序的请愿后利息），利率（“违约率”）为每年超过利率的百分之五（5.00%）。支付或接受本条2.6款规定的增加的利率不是及时支付的允许的替代办法，不应构成对任何违约或违约事件的放弃或以其他方式损害或限制任何代理人或贷款人的任何权利或补救措施。根据本条第2.6款应付的违约利息应以一年360天为基础，按其累积期间实际经过的天数计算。违约利率的利息应按要求以现金支付。

2.7费用。借款人应按费用函规定的金额和时间向代理和出借人（如适用）支付所有费用。

2.8摊销款。自2028年3月31日起，借款人须按定期贷款未偿还总余额（包括资本化利息）的百分之一（0.50%）等额分期向行政代理人偿还于每个日历月最后一日未偿还的定期贷款的本金总额，连同根据费用函件须偿还的任何费用；但定期贷款的剩余未偿还余额（包括资本化利息）须于到期日偿还，连同其应计未付利息，且尽管有上述规定，与贷款有关的所有剩余债务（包括但不限于根据费用函应付的所有费用）应立即到期并于到期日支付。

2.9自愿预付款项。

（a）定期贷款。除第2.8节和第2.10节明文规定外，在2028年3月31日或之前的任何时间，借款人不得提前偿还任何定期贷款（无论是全部还是部分），除非行政代理人全权酌情同意任何此类提前偿还。在2028年3月31日之后的任何时间，借款人可在任何营业日自愿提前全部或部分偿还定期贷款，方式为不迟于提前还款日期前十二（12）个营业日上午11：00（纽约市时间）向行政代理人发出书面通知（行政代理人将立即通知各贷款人），在每种情况下，连同根据费用函要求偿还的任何费用。每份该等通知均须不可撤销，并须指明该等提前还款的建议日期及须预付的定期贷款或其部分的本金金额。如发出该通知，则该通知所指明的总额须于该通知所指定的日期到期应付。根据本条第2.9（a）款，定期贷款的每笔部分提前还款金额应不低于2000万美元（20000000美元），且超过该金额的1000万美元（1000000美元）的整数倍，但行政代理人全权酌情另有许可的除外。任何此类自愿预付款项应按第2.11（a）节的规定适用。

（b）循环贷款。借款人可在任何营业日自愿提前全部或部分偿还循环贷款，方式为最迟于提前还款日期前十二（12）个营业日上午11：00（纽约市时间）向行政代理人发出书面通知（行政代理人将及时通知各贷款人），在每种情况下，连同任何应计和未付利息以及根据费用函要求偿还的任何费用。每份该等通知均须不可撤销，并须指明该等预付款项的建议日期及拟预付的循环贷款或其部分的本金金额。如发出该通知，则该通知所指明的总额须于该通知所指定的日期到期应付。根据本条第2.9（b）款，循环贷款的每笔部分提前还款金额应不低于100万美元（1000000美元），且超过该金额的金额为100万美元（1000000美元）的整数倍，但行政代理人全权酌情另有许可的除外。任何此类自愿预付款项应按第2.11（a）节的规定适用。

2.10强制性预付款项。

（a）资产出售。不迟于第二届（2^nd）任何信用方或其任何子公司在任何财政年度收到任何资产出售的现金净收益总额超过三百万美元（3000000美元）之日后的营业日，借款人应按比例预付第2.11（a）节规定的贷款和DOE贷款，总额相当于该现金净收益的100%；条件是，经借款人向行政代理人发出书面通知，在收到该现金净收益后不超过两（2）个营业日，如果（x）借款人应向行政代理人交付一份证明，大意是借款人打算在收到此种现金净收益后一百八十（180）天内将此种现金净收益（或该通知中指定的一部分）用于将此种现金净收益再投资于信用方业务中使用或有用的长期资产（任何此种事件，“资产出售再投资”），则此种现金净收益应不包括在本2.10（a）的提前还款要求中，并在其中证明在发出该通知之前以及在该资产出售再投资生效之前或之后不存在任何违约事件，以及（y）自收到该等现金净收益之日起一百八十（180）天内，该等现金净收益应用于该资产出售再投资；但进一步规定，借款人或适用的信用方或任何信用方的子公司应确定不存在或应已停止或无法以其他方式停止的该等现金净收益的金额（i），通过合同或法律或其他方式（包括无法做出上述第（i）款所要求的证明），对资产出售再投资提出申请，或（ii）在该一百八十（180）天期限结束时尚未对资产出售再投资提出如此申请，在每种情况下，均应适用于根据本条2.10（a）款强制提前偿还贷款；此外，但任何允许的税收抵免交易，仅包括向非关联公司且与证券化或其他融资交易无关的第三方直接出售此类生产税抵免，则无需根据本（a）条预付款项（为免生疑问，据了解，任何允许的税收抵免交易（即证券化或其他融资交易）产生的净现金收益应根据本（a）条预付款项）。

（b）保险/谴责收益。不迟于第二届（2^nd）任何信用方或其任何子公司收到之日后的营业日（并在任何DOE担保方或作为贷方损失受款人的抵押代理人（视情况而定）直接收到其定义（b）条所述类型的任何净现金收益后立即），在根据第5.22条需要提前还款的范围内（并在确定后立即），借款人应按比例提前偿还第2.11（a）条规定的贷款和DOE贷款，总额相当于其定义（b）条所述类型的此类净现金收益的百分之百（100%）；但就本条款（b）所述类型的净现金收益而言，（1）任何业务中断、延迟开办或责任保险的收益应被排除在根据本条款预付款项之外，以及（2）经借款人在收到此类净现金收益后不超过两（2）个工作日内向行政代理人发出书面通知，如果（i）借款人应在收到此种现金净收益（任何此种事件，称为“保险/谴责再投资”）后三百六十五（365）天内，向行政代理人交付一份证明，大意是借款人打算将此种现金净收益（或该通知中指定的一部分）用于将此种现金净收益再投资，以恢复或替换受相关伤亡事件影响的任何资产，则此种现金净收益应不包括在本条款（b）的提前还款要求中，并在其中证明在发出该通知之前以及在该保险/谴责再投资生效之前或之后不存在任何违约或违约事件，以及（ii）自收到该等现金净收益之日起三百六十五（365）天内，该等现金净收益应用于该保险/谴责再投资；但前提是借款人或适用的信用方或任何信用方的子公司应已确定不存在或应已停止或无法，通过合同或法律的操作或其他方式（包括无法做出根据上述（b）（i）和（ii）条所要求的证明），申请保险/谴责再投资或（y）在该三百六十五（365）天期限结束时尚未如此申请保险/谴责再投资，在每种情况下均应适用于根据本条第2.10（b）款强制提前偿还贷款。

（c）发行债务；指定再融资交易。在任何信用方或其任何子公司收到（i）任何发行收益之日，借款人应按比例提前偿还第2.11（a）节规定的贷款和DOE贷款，总额相当于此类发行收益的百分之百（100%）；（ii）特定再融资交易产生的任何净现金收益，借款人应提前偿还第2.11（a）节规定的贷款，总额相当于5000万美元（50,000，000美元）。

（d）特别收据。不迟于第二届（2^nd）任何信用方或其任何子公司在任何财政年度收到总额超过500万美元（5,000，000美元）的任何特别收款之日后的营业日，借款人应按比例预付第2.11（a）节规定的贷款和DOE贷款，总额相当于此类特别收据的百分之百（100%）；但任何仅由直接向非关联公司且与证券化或其他融资交易无关的第三方出售此类生产税收抵免构成的任何允许的税收抵免交易无需根据本条款（d）预付款项（为免生疑问，理解为证券化或其他融资交易的任何允许的税收抵免交易产生的净现金收益应根据本条款（d）预付款项）。

（e）超额现金流。自根据第5.1（a）节交付的经审计财务报表之日起十二（12）个营业日内（如未交付，则为根据第5.1（a）节要求交付此类经审计财务报表之日），自2027年12月31日结束的财政年度开始，借款人应按比例预付贷款和DOE贷款，总额相当于该财政年度的超额现金流（在截至2027年12月31日的财政年度的情况下，加上前两个财政年度每年的超额现金流，如有（前提是，前两个财政年度的超额现金流量应在每个该等财政年度单独确定）乘以该财政年度该等超额现金流量适用的ECF百分比；但该金额应减去以下总额：（i）在该财政年度内自愿提前偿还DOE贷款和任何定期贷款（在本协议另有允许的范围内）的本金，（ii）在该期间按照年度计划以现金支付的资本支出（不包括以债务收益或发行借款人股本融资的资本支出）和（iii）在该财政年度内根据任何DOE贷款文件要求存入任何特定账户的总金额，仅限于实际存入特定账户的范围；此外，前提是该金额应视需要进一步减少，以确保，（i）如因该财政年度的超额现金流量超过零美元（0美元）而首次发生本条款（e）规定的预付款，则在紧接该付款生效后，借款人及其子公司持有的现金和现金等价物总额不少于三千万美元（30,000，000美元），（ii）如因该财政年度的超额现金流量超过零美元（0美元）而第二次发生本条款（e）规定的预付款，紧接此类付款生效后，借款人及其子公司持有的现金和现金等价物总额不少于4,000万美元（40,000，000美元）；（iii）如果随后每次发生本（e）条规定的因该财政年度的超额现金流量超过零美元（0美元）而要求的预付款，则在紧接此类付款生效后，借款人及其子公司持有的现金和现金等价物总额不少于5,000万美元（50,000，000美元）。借款人应将超额现金流量和预付款项金额（包括其任何组成部分）的合理详细计算包括在要求与此类财务报表一起交付的合规证书中，或根据下文（g）条的其他规定。如果无法获得或未按要求交付此类经审计的财务数据，代理可以选择参照12月31日的季度财务数据或月度财务数据计算超额现金流，由代理自行决定。

（f）项目文件。如果根据DOE担保协议第3.05（c）（i）节（d）款的规定需要任何强制性提前还款，则此种提前还款应按比例适用于DOE贷款和贷款。

（g）预付款证明。在根据本条第2.10款作出任何预付款项前至少十二（12）个营业日（纽约市时间）或之前，或其后在切实可行范围内尽快，借款人须向行政代理人交付书面通知，提供预付款项的建议日期、预付款项的合理详细计算及据此作出付款的本条第2.10款的分款。在依据第2.10（a）至2.10（f）条提前偿还贷款的同时，或其后在切实可行范围内尽快，借款人须向行政代理人交付一份获授权人员的证明书，证明计算适用的现金收益净额或超额现金流量（视属何情况而定）的数额，以及根据费用函（视情况而定）欠贷款人的预付款项总额（如有）。借款人后续应确定信用方或其子公司实际收到的金额超过该凭证规定的金额的，借款人应及时追加提前还款，金额与该超额部分相等，借款人应同时向行政代理人交付证明该超额部分派生的授权人员证明。

（h）一般预付款项。本条第2.10款所载的任何规定不得允许任何信用方或其任何子公司采取本协议条款和条件所禁止的任何行动。

2.11预付/减记的适用。

（a）按贷款类型分列的预付款项的适用情况。在符合《债权人间协议》的情况下，根据第2.9节自愿提前偿还贷款和根据第2.10节强制提前偿还任何贷款的适用情况如下：

第一，对根据本协议或任何其他信用文件（包括但不限于第2.10和10.3条规定的费用和赔偿）支付当时到期的所有费用、成本、赔偿或其他费用（包括但不限于第2.10和10.3条规定的费用和赔偿），在其全部范围内；

第二，以违约率支付任何应计利息（如有）；

第三，支付任何应计利息（违约利率利息除外）；

第四，就任何贷款支付（如适用）预付款项总额（如有的话）；

第五，除第2.11（b）节就任何可放弃的强制性提前还款另有规定外，按比例（根据其各自未偿还的本金金额）预付定期贷款（包括任何资本化利息）；

第六，除第2.11（b）节中关于任何可放弃的强制性提前还款另有规定外，按比例（根据其各自未偿还的本金金额）预付循环贷款（包括任何资本化利息），同时相应地永久减少循环承诺；

七、对其他一切义务的全额支付；及

八是在充分履行所有义务后，向借款人或者法律另有规定的。

受“第一”至“第七”项的限制，行政代理人对任何部分的债务享有持续和排他性的权利，可以申请、撤销和重新申请任何和所有该等收益和付款。

（b）可豁免的强制性预付款项。如果信用方（或其任何子公司）被要求对贷款进行任何强制性提前还款（“可放弃的强制性提前还款”），则在不少于任何信用方（或其任何子公司）被要求进行此类可放弃的强制性提前还款的日期（或行政代理人全权酌情决定允许的较短期限或因引起此类要求的事件较晚发生而可能需要的较短期限）（“规定的提前还款日”）之前十二（12）个工作日，借款人应根据第2.10（g）节规定的要求将此类提前还款的金额通知行政代理人，行政代理人此后将通知持有未偿还贷款的每个贷款人该贷款人在此类可放弃的强制性提前还款中的按比例份额的金额以及该贷款人拒绝该金额的选择权。每一此类贷款人可通过在下午12：00（纽约市时间）或之前向行政代理人发出其选择这样做的书面通知来行使该选择权。第一（1^St）规定的提前还款日之前的营业日（据了解，任何未通知行政代理人其选择在下午12：00（纽约市时间）或之前行使该选择权的贷款人的第一（1^St）规定的提前还款日之前的营业日，视为未选择行使该选择权）。在规定的提前还款日，借款人应（或促使任何附属公司）向行政代理人支付一笔金额（“规定的强制提前还款金额”），金额等于（x）可豁免强制提前还款的金额减去（y）一笔金额，该金额等于可豁免强制提前还款的该部分，否则将支付给已选择行使该选择权的放款人。要求的强制性提前还款金额应用于提前偿还那些已选择（或被视为已选择）不行使该选择权的贷款人的贷款（该提前还款应根据第2.11（a）节适用）。该等规定的强制性预付款金额应包括根据费用函应付的任何费用（包括但不限于适用的总预付款金额）。

2.12关于付款的一般规定。

（a）借款人对本金、利息、费用和其他债务的所有支付，应以立即可用的资金以美元支付，不受抗辩、补偿、抵消或反索赔，不受任何限制或条件限制，并不迟于下午12：00（纽约市时间）在行政代理人指定的主要办事处到期之日交付给行政代理人，供贷款人使用。为计算利息和费用，行政代理人在该到期日该时间之后收到的资金，应视为借款人在下一个营业日已支付（行政代理人另行酌情决定的除外）。

（b）就任何贷款的本金额而作出的所有付款，须连同就正在偿还或预付的本金额而支付的应计利息，而所有该等付款（以及，无论如何，就任何贷款而在就该等贷款到期及须支付利息的日期就该等贷款作出的任何付款），须适用于在申请本金前支付当时到期及须支付的利息。

（c）行政代理人应在该贷款人书面指明的地址或账户上，迅速向每个贷款人分发该贷款人根据本协议应支付的所有款项和预付本金和利息的适用按比例份额，以及与此有关的所有其他应支付款项，包括在行政代理人收到的范围内应支付的与此有关的所有费用。

（d）凡根据本协议须支付的任何款项须声明在非营业日的日期到期，则该款项须在下一个营业日支付，而该延长时间须包括在根据本协议支付的利息的计算中。

（e）除非行政代理人在根据本协议应向贷款人账户的行政代理人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，那么每个贷款人，分别同意自向其分配此类款项之日起的每一天（包括该日期），按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则合理确定的利率中的较高者，按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额，并附利息。

（f）根据本协议由借款人或其代表根据本协议未在上午11：00（纽约市时间）之前以当日资金支付的任何款项，应为不符合规定的付款（除非行政代理人全权酌情另有决定）。任何该等付款在（i）该等资金成为可用资金的时间和（ii）适用的下一个营业日（以较晚者为准）之前，不得视为行政代理人已收到。如有付款不符合规定，行政代理人应及时向借款人和各适用贷款人发出书面通知（可通过电子邮件方式）。根据第8.1（a）节的规定，任何不符合规定的付款都可能构成或成为违约事件。就不符合规定的付款而作出的任何本金应继续累积利息，直至行政代理人实际收到该款项（但在任何情况下不得少于自该款项到期应付之日起至下一个适用营业日止的期间），直至该款项全额支付之日止，以及自该不符合规定的付款构成违约事件之日起及之后，该利息应按根据第2.6节确定的违约率累积。

（g）如违约事件已发生而非以其他方式获豁免，而根据本协议承担的义务已到期并应全额支付，不论是通过加速、到期或其他方式，则任何代理人根据本协议或根据任何抵押文件就任何债务而收取的所有款项或收益，包括但不限于任何代理人就任何出售、从抵押品的任何收款或对抵押品的全部或任何部分以其他方式变现而收取的所有收益，应按以下方式全部或部分适用：第一，支付此类出售、收款或其他变现的所有成本和费用，包括对每个代理人及其代理人和大律师的合理补偿，以及任何代理人与此相关的所有其他费用、责任和垫款，以及任何代理人根据本协议或根据任何抵押文件（以其作为代理人而非贷款人的身份）有权获得赔偿的所有金额，以及任何代理人根据任何抵押文件（包括但不限于任何行政代理人垫款）为适用的设保人账户提供的所有垫款，以及支付任何代理人根据本协议或根据任何抵押文件行使任何权利或补救所支付或招致的所有费用和开支，所有这些费用和开支均按照本协议或其条款进行；第二，在该等收益的任何超额范围内，支付为贷款人的应课税利益而承担的所有其他义务；第三，在该等收益的任何超额范围内，向该设保人或根据该设保人的命令或向任何可能合法有权收取相同款项或根据有管辖权的法院可能指示的款项的人付款。

2.13应课税分享。贷款人在此商定，如果其中任何一方应通过自愿付款（根据本协议条款作出和申请的贷款的自愿提前还款除外）、通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反诉或交叉诉讼或通过强制执行信用单证项下的任何权利或其他方式，或作为根据《破产法》或其他适用的债务人救济法律被视为现金抵押品的存款的充分保护，获得本金总额的一定比例的付款或减少，利息及根据本协议或其他信贷单据应付及欠该贷款人的其他款项（统称为“应付该贷款人的总金额”）高于任何其他贷款人就应付该其他贷款人的总金额所收取的比例，然后，收到按比例增加的付款的贷款人应（a）将收到此种付款的情况通知行政代理人和彼此的贷款人，并（b）将此种付款的一部分用于购买参与（在该卖方收到其该部分付款时，应被视为已同时从参与的每一卖方购买）应付给其他贷款人的总金额，以便所有到期的总金额的所有此类回收应由所有贷款人按应付给他们的总金额的比例分担；但，如果此后在借款人破产或重组或其他情况下，该购买贷款人收到的按比例更大的付款的全部或部分从该贷款人处收回，则应撤销这些购买，并应将为此类参与支付的购买价款按该收回的范围按比例退还给该购买贷款人，但不计利息。借款人明确同意上述安排，并同意如此购买的参与的任何持有人可就借款人就此欠该持有人的任何和所有款项行使任何和所有银行留置权、抵销权或反申索权，如同该持有人被欠该持有人所持有的参与金额一样充分。本条2.13的规定不应被解释为适用于（a）借款人或其代表依据和按照本协议或费用函的明示条款支付的任何款项，或（b）任何贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或根据本协议的明示条款欠其的其他义务的对价而获得的任何款项。

2.14成本增加；资金需求。

（a）增加的费用的补偿。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款，或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、承诺或信贷单据项下的其他责任，或其存款、储备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或伦敦银行同业市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；

而上述任何一项的结果，须增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或减少该贷款人或其他受让人根据本协议所收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或该其他受让人的要求，借款人将向该贷款人或其他受让人（视情况而定）支付，额外的金额或金额，以补偿该贷款人或其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求；偿还证明；请求延迟。

（i）资本要求。如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更，已经或将会产生因本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，到低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平，但如果没有这种法律变化（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（二）报销证明。贷款人的证明书，如载列第2.14（a）或2.14（b）条所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的款额，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明书。借款人须在收到任何该等证明书后十（10）天内，向该贷款人（视属何情况而定）支付该等证明书上显示为到期的款额。

（三）请求延误。任何贷款人未能或迟延根据第2.14（a）或2.14（b）节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条第2.14节就在该贷款人（视情况而定）通知借款人导致此类增加的费用或减少的法律变更之日前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向贷款人作出赔偿，以及该贷款人打算就此要求赔偿（但，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

2.15税项；扣缴等

（a）定义术语。就本第2.15节而言，“适用法律”一词包括FATCA。

（b）免税支付。除适用法律要求外，任何信用方根据任何信用文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何和所有付款均应不扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款是补偿税款，然后，适用的信用方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条第2.15条应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

（c）借款人缴纳其他税款。信用当事人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。

（d）借款人的赔偿。信用方应在要求后十（10）天内，就该受让人应付或支付的或被要求从支付给该受让人的款项中扣留或扣除的任何已获弥偿税款（包括根据本条第2.15条规定征收或主张征收或归属于根据本条规定应支付的款项的已获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，共同并分别向每名受让人作出弥偿，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人（附一份副本给行政代理人）、或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于信用方尚未就该等获弥偿税款向行政代理人作出弥偿，且不限制信用方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第10.6节有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，由行政代理人就任何信用文件应付或支付的款项，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。由行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时候根据任何信用文件或以其他方式由行政代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何欠该贷款人的任何和所有金额，抵销和适用根据本条2.15（e）应付给行政代理人的任何金额。

（f）付款证据。在任何信用方依据本条第2.15条向政府当局缴付税款后，该信用方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付由该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表的副本或行政代理人自行酌情信纳的该项付款的其他证据。

（g）贷款人的地位。

（i）任何有权就根据任何信用单证支付的款项获得美国预扣税豁免或减免的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或减少预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断完成、执行或提交此种文件（下文第2.15（g）（ii）（a）、2.15（g）（ii）（b）和2.15（g）（ii）（d）节所列的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以下述两项中的任何一项适用：

（1）如外国贷款人就任何信用文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何信用文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以附件 G-1形式提供的证明，证明该外国贷款人不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《国内税收法》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《国内税收法》第881（c）（3）（c）节所述的与借款人相关的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已执行副本；或者

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件 G-2或G-3形式存在的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件（如适用）；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 G-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；

（d）如根据任何信用文件向贷款人支付的款项，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订；和

（e）行政代理人，以及任何继任或补充行政代理人，应在其成为行政代理人之日或之前，向借款人交付（x）一份妥为填写和妥为签署的IRS表格W-9副本或（y）一份妥为填写和妥为签署的IRS表格W-8ECI副本，内容涉及根据信用文件将为其自己的账户收到的付款，以及一份妥为填写和妥为签署的IRS表格W-8IMY副本，以证明其与借款人同意在美国联邦预扣税目的下被视为美国人。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（h）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.15条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.15条支付额外款项），则该一方当事人应向赔偿当事人支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本条第2.15条就引起此种退款的税款支付的赔偿款项的范围内），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本条款（h）所支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本条款（h）中有任何相反的规定，在任何情况下，受赔方都不会被要求根据本条款（h）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，并且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净状况。本（h）条不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。

（i）税务处理。信贷双方和贷款人在此承认并同意，出于美国联邦所得税的目的，

（i）根据《国内税收法》第385节和据此颁布的《财政部条例》，每笔定期贷款应被视为债务（而不是股权），并应被视为并非财政部条例第1.1275-4节所指的“或有支付债务工具”的债务工具；

（ii）定期贷款的每次提款和同时发行的权益工具构成《国内税收法》第1273（c）（2）条含义内的投资单位。；

（iii）借款人须在合理切实可行范围内尽快（且在任何情况下不得迟于有关首期定期贷款的截止日期后十（10）个营业日），并在每次延迟提款定期贷款截止前最少十（10）个营业日，向行政代理人交付其建议的裁定，而该裁定须合理及善意作出，根据财政部条例第1.1273-2（h）（1）节适用的定期贷款的发行价格以及支持性计算（包括就该定期贷款发行的权益工具的公允市场价值），借款人应善意考虑行政代理人对该提议确定的评论；

（iv）就第一项综合修订而言，定期贷款没有“在既定市场上交易”（在财政部条例第1.1273-2（f）节的含义内），因为在第一项综合修订日期后15天结束的31天期间内（或据各方所知，在任何其他时间）没有定期贷款的销售、确定或指示性报价；

（v）就第二次修订而言，定期贷款预期不会“在既定市场上交易”（在库务署条例第1.1273-2（f）条的含义内），因为（a）在第二次修订日期前一天结束的15天期间内的任何时间，没有定期贷款的销售或确定或指示性报价，以及（b）在第二次修订生效日期后15天结束的31天期间内的任何时间，预期不会有任何定期贷款的销售或确定或指示性报价（或，据当事人所知，在任何其他时间）；

（vi）所构成的第一项综合修订，而第二项修订将于第二项修订生效日期（但并非仅在执行第二项修订时）构成定期贷款的“重大修改”（在财政部条例第1.1001-3（e）节的含义内），导致未经修改的定期贷款被视为交换为经修改的定期贷款，以及每项此类视为交换构成（在第一项综合修正案的情况下）或将构成（在第二项修正案的情况下）《国内税收法》第368（a）（1）（e）条及其下的《财政部条例》所指的免税资本重组；

（vii）根据第2.10（c）（ii）条使用指明再融资交易的所得款项支付、预付及/或偿还定期贷款构成定期贷款的付款，而非费用的付款；及

（viii）（iv）借款人和贷款人应按照本条第2.15（i）款规定的美国联邦所得税处理和发行价格确定，报告与定期贷款和股权工具有关的所有所得税事项，并且不得采取任何行动或提交与其不一致的任何纳税申报表、报告或声明，除非：（x）《国内税收法》第1313条所指的最终确定另有要求，或（y）就第2.15（i）（iii）条而言，贷款人通知借款人，它正在采取不同的立场，并根据财政部条例第1.1273-2（h）（2）节适当披露这种立场。

（j）生存。每一方当事人在本条2.15项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何信用凭证项下的所有义务后继续有效。

2.16违约贷款人。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利，应按照申购贷款人的定义以及第10.5（b）节和第10.5（e）节的规定加以限制；和

（ii）行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时、依据第8条或其他方式）或行政代理人根据第10.4条从违约贷款人处收取的任何款项，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为任何贷款提供资金，而该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其该部分提供资金；第三，如经行政代理人和借款人确定，则应存放在存款账户中，并按比例予以释放，以满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的未来潜在融资义务；第四，支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的判决而欠该贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第六，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

2.17减轻义务。如果任何贷款人根据第2.14（a）或2.14（b）条要求赔偿，或要求借款人根据第2.15条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外金额，则该贷款人应（应借款人的请求）通过合理努力指定不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.14或2.15节（视情况而定）应付的金额，（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，并且不会对该贷款人不利，并且（iii）不会对该贷款人的贷款或承诺（如适用）产生不利影响。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

3.先决条件

3.1截止日期。

（a）每个贷款人在截止日期作出初始定期贷款A的义务须在截止日期或之前满足或根据第10.5条放弃以下条件：

（i）信用单证。行政代理人应已收到（i）每份由其每一适用方妥为签立和交付的信用文件的副本，（ii）由其各方妥为签立和交付的公司间总票据，以及（iii）规定在截止日期发行的每份股权票据均已获得正式授权，由借款人有效发行和交付，并由其各方妥为签立，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人和贷款人自行酌情决定满意。

（二）组织文件；在职。行政代理人应收到（i）每一信用方（如适用）签立和交付的每份组织文件的副本，并在适用的范围内，由适当的政府官员在最近日期核证，每份文件的日期均为截止日期或之前的最近日期；（ii）该人员签署和在职证明，其作为缔约方的签署信用文件；（iii）董事会、每一信用方的唯一成员或类似理事机构批准和授权执行的决议，交付和履行本协议及其作为一方当事人或其或其资产自截止日起可能受其约束的其他信用单证，以及不时发行信用单证所要求的所有权益工具，并经其秘书或助理秘书在截止日证明为完全有效且无需修改或修正；（iv）每个信用方的公司注册地司法管辖区的适用政府当局提供的良好的长期证明，截至截止日期前的最近日期的组织或组建；及（v）行政代理人可合理要求的其他文件。

（iii）组织和资本Structure。借款人及其子公司的组织结构和资本结构按附表4.2规定。

（四）政府授权和同意。每一信用方应已获得所有政府授权和其他人的所有同意，在每一种情况下，在执行、交付和履行该信用方为一方当事人的信用单证以及信用单证所设想的交易方面是必要的或可取的，且上述每一项均应具有充分的效力和效力，且在形式和实质上应为行政代理人全权酌情决定的满意。所有适用的等待期均应已届满，而任何主管当局未采取任何行动或威胁采取任何行动，以限制、阻止或以其他方式对信用单证所设想的交易或其融资施加不利条件，且不得就上述任何一项采取任何行动、请求中止、请求复核或重审、复议或上诉，且任何适用机构自行采取行动撤销其同意的时间已届满。

（五）个人财产抵押品。为有利于担保物代理人，为有担保当事人的利益，在个人财产担保物上设定有效的、完善的第一优先权担保权益，担保物代理人应当已收到：

（a）令担保代理人满意的证据，证明各信用方遵守其在质押和担保协议、知识产权担保协议和其他担保文件项下的义务（包括但不限于其授权或执行（视情况而定）以及交付UCC融资报表、证券、票据和动产票据的原件以及其中规定的任何管辖存款和/或证券账户的协议）；

（b）日期为截止日期并由每名信贷方的获授权人员签立的填妥的完美证书，连同由此设想的所有附件，包括（a）最近由令抵押品代理人满意的人对完美证书所指明的司法管辖区内就任何信贷方的任何个人或混合财产作出的所有有效的UCC融资报表（或同等备案）的搜索结果，连同该搜索所披露的所有该等备案的副本，及（b）由所有适用的人妥为签立以供在所有适用的司法管辖区备案的UCC终止声明（或类似文件），视需要以终止在该等搜查中披露或以其他方式存在的任何有效的UCC融资声明（或同等文件）（有关许可留置权的任何此类融资声明除外），及（c）令抵押品代理人满意的所有留置权（许可留置权除外）的终止和解除或已就该等终止和解除作出安排的证据；

（c）在截止日期代表构成抵押品的任何信用方或其代表所拥有的股本股份的任何股份证书，连同空白签立的与之有关的未注明日期的股份权力（或其同等权力）；

（d）大律师关于在该抵押品上以担保代理人为受益人的担保权益的设定和完善的意见，以及受任何信用方作为担保代理人组织的每个法域的法律管辖的其他事项可合理要求的意见，在每种情况下，其形式和实质均为担保代理人自行酌情所满意；和

（e）证明每一信用方均已采取或促使采取任何其他行动、签立及交付或促使签立及交付任何其他协议、文件及文书（包括但不限于任何证明依据第6.1（b）条准许招致的债务的公司间票据），以及作出或促使作出抵押品代理人合理要求的任何其他备案及记录（本文所述除外）的证据。

（vi）资本支出预算、13周预测、现金报告。贷款人应已从借款人处收到资本支出预算、13周预测以及初始定期贷款（包括所有账龄应付款项）收益的详细来源和用途，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理人全权酌情决定的满意。

（七）保险证据。抵押品代理人应已收到信贷当事人的保险经纪人出具的证明或其满意的其他证据，证明根据第5.5条要求维持的所有保险均已完全生效，以及在第5.5条要求的范围内代表有担保当事人指定抵押品代理人作为附加被保险人和损失受款人的背书。

（viii）律师对信贷当事人的意见。代理人、贷款人及其各自的法律顾问应已收到信用方法律顾问Haynes & Boone LLP就行政代理人可能合理要求的事项提出的有利书面意见，日期为截止日期，且在形式和实质上均由行政代理人全权酌情决定（各信用方特此指示该法律顾问将该意见交付给代理人和贷款人）。

（九）费用。借款人应已支付根据费用函应支付给贷款人的所有费用。

（x）偿付能力证明。行政代理人应当已收到借款人首席财务官出具的、日期为截止日的、写给行政代理人和贷款人的、形式、范围和实质均令行政代理人满意的偿付能力证明，并附有适当的附件，证明在截止日将进行的贷款所设想的交易完成生效后，借款人及其子公司现在和将来都是偿付能力的。

（十一）截止日期证明。借款人应已向行政代理人交付一份已签立的截止日期证书，连同其所有附件，其中应包括（但不限于）与本条第3.1款（xii）、（xvi）、（xvii）和（xix）以及第3.2（c）款有关的证明。

（十二）合规。紧接在首期定期贷款的借款（以及由此产生的收益的应用）生效之前和之后，每一信用方均应遵守本协议和各自须遵守或履行的信用文件中规定的所有条款和规定，包括第6.8节中规定的所有财务契约。

（十三）阿特拉斯设施。行政代理人应已收到行政代理人全权酌情决定的令其满意的已完全执行的付款函，其中确认，在收到利息托管金额和约定的付款金额（每一项均在付款函中定义）的情况下，任何信用方或其子公司就Atlas融资所欠的所有义务应被视为已全额偿还（指定的延期付款除外），与此相关的所有留置权和其他义务（以及授予任何贷款人或其他第三方的与此相关的任何权利或许可）应被解除和终止。Eos Energy Technology Holdings LLC、ACP Post Oak Credit I LLC和NCC Group Software Resilience（NA）LLC于2022年7月29日签订的《第三方托管服务协议》已执行的联合书面终止通知应已签署并送达。

（十四）[保留]。

（十五）尽职调查。行政代理人应当已完成其业务、法律、市场和担保物的尽职调查，在每一种情况下，每一项调查的结果均应是行政代理人自行决定的满意结果。

（xvi）无诉讼。不存在任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序或其他法律或监管发展，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前悬而未决或受到威胁，而这些诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序或其他法律或监管发展，由行政代理人单独或合计全权酌情决定，对本协议项下所设想的交易或信用单证所设想的任何其他交易的完成造成重大损害，或可以合理地预期（单独或合计）产生重大不利影响。

（十七）无重大不利变化。自2023年12月31日以来，不得发生导致或导致、或可以合理预期导致或导致单独或合计产生或造成重大不利影响的事件、情况、发展或变化。

（xviii）美国《爱国者法案》及类似披露。代理人和每个贷款人应在截止日期前至少五（5）个工作日收到（a）行政代理人或贷款人在截止日期前至少十（10）个工作日合理书面要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，这些文件和信息是他们根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例合理确定的，包括但不限于，《爱国者法案》和（b）根据《受益所有权条例》，符合“法人实体客户”资格的每一信用方或其子公司的受益所有权证明。

（十九）陈述和保证的准确性。本协议和其他信用单证所载的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（不包括那些因重大不利影响或其他重要性而明确限定的陈述和保证，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的），但此类陈述和保证与较早日期具体相关的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（但因重大不利影响或其他重要性而明确限定的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确）。

（b）每名贷款人有义务不迟于截止日期后一（1）个营业日作出首期贷款B，但须在该借款日或之前满足或根据第10.5条放弃以下条件：

（i）阿特拉斯设施。终止日期（定义见付款函）应已发生。

（二）费用。借款人应已支付根据费用函应支付的所有费用以及代理人和贷款方因谈判、准备和执行本协议而产生的所有合理费用、成本和开支，包括但不限于行政代理人法律顾问Cooley LLP的所有合理法律费用和开支。

（三）权益工具。借款人应已向出借人或其受让人或指定人（包括但不限于任何经批准的基金）发行权益工具，以使该发行生效后，权益工具覆盖条件得到满足，由行政代理人和出借人自行决定。

3.2所有借款。每个贷款人提供贷款的义务取决于在每个借款日或之前满足或根据第10.5节放弃以下条件：

（a）借款请求。行政代理人应已收到（i）第2.1（c）节要求的有关借款的借款请求，该请求由借款人的授权官员正式签署，以及（ii）就任何循环贷款而言，行政代理人满意的证据，确认该贷款人同意提供所要求的循环贷款。

（b）陈述和保证的准确性。本协议和其他信用单证所载的陈述和保证，在借款请求之日和截至借款日期，在所有重大方面均应是真实和正确的（但因重大不利影响或其他重要性而明确限定的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的），但此类陈述和保证具体涉及较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（但因重大不利影响或其他重要性而明确限定的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确）。

（c）没有违约。截至借款请求之日以及在每笔借款生效之时及之后，不存在构成违约或违约事件的事件、事实或情况。

（d）无重大不利变化。自借款请求之日起，以及在每次借款生效之时及之后，任何事件、情况、发展或变化（单独或合计）均不得已发生导致或导致，或可合理预期将导致或导致重大不利影响。

（e）里程碑。就每笔延迟提款定期贷款而言，行政代理人和贷款人应已收到证据，证明借款人已满足适用于该批次延迟提款定期贷款的里程碑附表中规定的里程碑，该里程碑由行政代理人和贷款人全权酌情决定。

（f）资本支出预算。就每笔延迟提款定期贷款而言，行政代理人和贷款人应已收到证据，证明在任何重大方面均不存在与当时有效的资本支出预算或13周预测的不利偏差，这是由行政代理人和贷款人全权酌情决定的。

（g）权益工具。就每笔延迟提取定期贷款而言，借款人应已向贷款人或其受让人或指定人（包括但不限于任何经批准的基金）发行权益工具，以便在发行生效后，满足权益工具覆盖条件，由行政代理人和贷款人自行酌情确定。

（h）费用。就每笔延迟提款定期贷款而言，借款人应已向贷款人支付根据费用函应付的所有费用。

（i）遵守情况。紧接在任何借款（以及由此产生的收益的应用）生效之前和之后，每一信用方均应遵守本协议和各自应遵守或履行的信用文件中规定的所有条款和规定，包括但不限于资本支出预算。

（j）其他文件。行政代理人应当已收到任何代理人可能合理要求的任何其他文件。

每一贷款人通过向本协议交付其签字页，应被视为已确认收到、同意并批准了每一份信用文件以及任何代理人、申购贷款人或贷款人（如适用于截止日期）所要求的相互批准的文件。

4.代表和授权书

为诱导代理和贷款人订立本协议并在截止日进行贷款，各信用方向各代理和贷款人声明并保证以下陈述真实无误：

4.1组织；必要的权力和权威；资格。每一借款人及其子公司（a）根据附表4.1所确定的其组织所在司法管辖区的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉（在此概念适用于相关司法管辖区的范围内），（b）拥有所有必要的权力和授权，拥有（或根据租赁协议租赁）和经营其财产，按照现在进行和拟议进行的方式经营其业务，订立其为一方当事人的信用单证并进行由此设想的交易，（c）有资格在其资产所在的每个法域开展业务并具有良好信誉（在此概念适用于相关法域的范围内），并在开展业务和经营所必需的情况下，在每种情况下就（c）款而言，除非在未能具有此种资格或具有良好信誉的法域没有产生、也不能合理地预期会产生重大不利影响。截至截止日，各借款人及其附属公司的组织管辖权载于附表4.1。

4.2股本和所有权；某些公司间贷款。各借款人及其附属公司的股本已获正式授权及有效发行，并已缴足及不可评税。除附表4.2所列情况外，截至交割日，没有任何信用方或其任何附属公司作为一方所要求的现有期权、认股权证、认购、权利、承诺或其他协议，也没有任何信用方或其任何附属公司的未偿还股本，而在转换、交换或行使时，任何信用方或其任何附属公司发行任何信用方或其任何附属公司的任何额外股本或其他可转换成的证券，可交换或证明有权认购或购买任何信用方或其任何子公司的任何股本。附表4.2正确列示了截至交割日各信用方及其各子公司在各自子公司中的所有权权益。

4.3适当授权。信用单证的执行、交付和履行已获得作为其一方的每一信用方的所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。

4.4无冲突。信用方签署、交付和履行其作为当事人的信用单证以及完成信用单证所设想的交易不会也不会（a）违反（i）适用于任何信用方或其任何子公司的任何法律或任何政府规则或条例的任何规定（在每种情况下，在任何重大方面），（ii）任何信用方或其任何子公司的任何组织文件，或（iii）任何命令，任何法院或其他政府当局对任何信用方或其任何子公司具有约束力的判决或法令；（b）与任何信用方或其任何子公司发生冲突、导致违反或构成（有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）、重大违约或加速或触发任何义务或权利的授予，根据任何信用方或其任何子公司的任何合同义务；（c）导致或要求对任何信用方或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权（根据任何信用单证为担保代理人、代表有担保方而设定的任何留置权除外）；或（d）根据任何信用方或其任何子公司的任何合同义务要求股东、成员或合伙人的任何批准或任何人的任何批准或同意，（x）将于截止日期或之前取得并以书面披露予贷款人的批准或同意，及（y）附表4.4所列的批准或同意，则属例外。

4.5政府同意。每一信用方执行、交付和履行其作为当事人的信用单证，或对其强制执行，以及完成信用单证所设想的交易，不需要也不会要求任何政府当局进行任何登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知，或向任何政府当局采取任何其他行动，除非（i）已取得或作出并具有完全效力或效力，或（ii）就将作出的抵押品进行备案和记录，或以其他方式交付抵押品代理人备案和/或记录，截至截止日。

4.6具有约束力的义务。每份信用单证均已由作为其当事人的每一信用方正式签署和交付，是该信用方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自条款对该信用方强制执行，但（a）此种可执行性可能受到适用的破产、破产审查、重组、暂停执行、清算或与限制债权人权利和补救办法的强制执行有关或一般影响到强制执行的类似法律或与可执行性有关的其他衡平法一般适用原则的限制。（b）受适用法律的限制，以及（c）赔偿和分担条款可能受适用法律的限制。

4.7历史财务报表。借款人根据第5.1节（a）、（b）和（c）（如果有的话）提交的历史财务报表和财务报表是按照公认会计原则编制的，并在所有重大方面公允地反映了此类财务报表中所述人员截至其各自日期的合并财务状况以及其中所述各实体在合并基础上在随后结束的每个期间的经营业绩和现金流量，但在任何此类未经审计的财务报表的情况下，受正常年终调整导致的已知变化的影响。任何信用方或其任何附属公司（i）截至结算日，均不存在任何未反映在历史财务报表或其附注中且在任何此类情况下与借款人及其附属公司整体的业务、运营、财产、资产或财务状况相关的或有负债或税款、长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，以及（ii）对税款有任何或有负债或负债，长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，未反映在借款人根据第5.1（a）、（b）和（c）节最近交付的财务报表或其附注中，并且在任何此类情况下，对于借款人及其子公司的业务、运营、财产、资产或财务状况作为一个整体而言是重大的。

4.8资本支出预算；13周预测。在截止日期或之前向行政代理人提供的借款人及其子公司的13周预测以及根据第5.1（j）节交付的任何后续13周预测均基于借款人认为合理的善意估计和假设；前提是13周预测不应被视为事实，并且13周预测所涵盖期间或期间的实际结果可能与此类13周预测不同，并且差异可能是重大的。资本支出预算是本着善意、适当谨慎并基于借款人认为合理的假设编制的。据借款人所知，不存在（单独或总体）会导致13周预测或资本支出预算发生任何重大变化的事实。

4.9无重大不利变化。自2023年12月31日以来，没有发生导致或导致或可以合理预期导致或导致重大不利影响的事件、情况、发展或变化（单独或合计）。

4.10不利程序等.。除本协议附表4.10所列情况外，不存在可合理预期单独或合计导致赔偿责任超过两百万五十万美元（2,500，000美元）的重大不利程序。除本协议附表4.10所列情况外，任何信用方或其任何子公司（a）均未违反任何单独或合计可合理预期导致赔偿责任超过二百万五十万美元（2,500，000美元）的适用法律（包括环境法），或（b）受任何政府当局的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例的约束或违约，而这些最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例可单独或合计可合理预期赔偿责任超过一百万美元（1,000，000美元）。

4.11缴税。所有美国联邦和州所得税申报表和报告以及每个信用方及其子公司要求提交的所有其他重要纳税申报表和报告均已及时提交，并且在这些纳税申报表上显示为到期和应付的所有税款，以及每个信用方及其子公司及其各自的财产、资产、收入的所有其他重要税款，到期应付的业务和特许经营权已得到及时和适当的支付，但被迅速提起和勤勉进行的适当程序善意质疑的税款除外，并且该信用方或该子公司（如适用）已根据公认会计原则并在本协议附表4.11中规定的在其账面上预留了足够的准备金。不存在已经或可以合理预期对任何信用方或任何子公司提出的重大税务评估或缺陷。

4.12属性。

（a）标题。每一信用方及其子公司拥有（i）良好、充分和合法的所有权，（ii）（在不动产或个人财产，包括任何不动产资产的租赁权益的情况下）的有效租赁权益，以及（iii）对其各自的所有财产和资产的有效许可权利，这些财产和资产对其业务具有重要意义或开展业务所必需的。除许可的留置权外，所有这些财产和资产都是自由的，没有留置权。

（b）不动产。截至截止日期，附表4.12载有一份真实、准确和完整的清单，其中包括（i）所有不动产资产，以及（ii）影响任何信用方的每项不动产资产的所有租赁、租赁权益、转租或租赁转让（连同其中任何一项的所有修订、修改、补充、续期或延期），无论该信用方是否为该租赁、转租或转让项下的业主或租户（无论是直接还是作为受让人或利益继承人）。紧接前一句第（ii）款所列的每项协议均具有充分的效力和效力，任何信用方均不知道根据该协议已经发生并正在继续发生的任何违约，且每项此类协议均构成每一适用信用方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，除非强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律或衡平法原则的限制。房地产资产足以满足借款人的业务和运营。

4.13环境事项。（a）每一信用方及其每一附属公司在所有重大方面均遵守所有适用的环境法，过去的任何不遵守情况均已得到充分解决，没有任何待定、正在进行或未来的义务或成本；（b）每一信用方及其每一附属公司已获得并保持完全有效的根据环境法为其各自业务的运营所需的所有政府授权；（c）存在且一直没有任何条件、发生、违反环境法的情况，或存在或释放可合理预期构成针对任何信用方或其任何子公司的环境索赔基础或与任何房地产资产相关的危险材料；（d）没有针对任何信用方或其任何子公司的未决重大环境索赔，并且没有信用方或其任何子公司收到任何书面通知，说明任何涉嫌违反或根据任何环境法承担责任或对释放或威胁释放或暴露于，任何危险材料；及（e）根据任何环境法施加的留置权并未附加于任何抵押品，亦不存在合理预期会导致对任何抵押品施加此种留置权的条件。

4.14无违约。任何信用方或其任何附属公司在履行、遵守或履行其任何合同义务中所载的任何义务、契诺或条件方面均不存在重大违约，且不存在任何条件可随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之而构成此类重大违约。

4.15物资合同。附表4.15可不时予以补充，以反映根据第5.1（m）节提供的任何更新，其中载有所有重大合同的真实、正确和完整清单，所有重大合同均具有充分的效力和效力，据每一信用方所知，没有现有的或即将发生的违约或违约。各信用方已向行政代理人交付或提供了有效的、以前未交付或提供给行政代理人的每份材料合同（包括对其的任何修改、修改、补充）的真实、正确、完整的副本。除附表4.15所列任何个别材料合同旁边特别说明的情况外，任何信用方都不受任何包含任何（i）不竞争或排他性义务、（ii）最低采购义务（无论是按数量还是按要求的百分比）、（iii）向任何第三方支付特许权使用费、佣金或收入或利润分成的要求的合同的约束。

4.16政府监管。任何信用方或其任何子公司均不受《联邦权力法》或1940年《投资公司法》或任何其他联邦、州或外国法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或可能以其他方式使全部或任何部分义务无法执行。任何信用方或其任何子公司都不需要或被要求注册为“注册投资公司”或由“注册投资公司”“控制”的公司或1940年《投资公司法》中定义的“注册投资公司”的“主承销商”。

4.17保证金股票。任何信用方或其任何附属公司均不拥有任何保证金股票或主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。向借款人提供的贷款收益的任何部分都不会用于购买或持有任何此类保证金股票或为购买或持有任何此类保证金股票的目的或为违反或不符合联邦储备委员会T、U或X条例规定的任何目的而向他人提供信贷。

4.18员工事项。

（a）遵守就业法。每个信用方及其每个子公司均遵守所有政府当局与就业和雇用做法有关的所有适用法规、条例和命令，以及所有政府当局施加的所有适用限制，包括工资、工时、补偿、附加福利、带薪病假、雇用或终止雇用、休假权利、就业政策、移民、雇用条款和条件、童工、劳动或雇员关系、平权行动、政府签约义务、平等就业机会和公平就业做法、残疾权利和福利、工人赔偿、失业补偿和保险、健康保险延续、举报、隐私权、骚扰、歧视、报复，和工作条件或员工的安全或健康。任何信用方或其任何子公司的任何现任或前任雇员、申请人、承包商或其他个人服务提供商的雇用或聘用（或终止雇用或聘用），包括但不限于与不公平劳动做法有关的任何索赔，均不存在任何针对任何信用方或其任何子公司的诉讼、诉讼、索赔、申诉、申诉、仲裁、调查或其他法律诉讼，就业歧视、骚扰、报复、同工同酬、违反工资或工时、未支付工资、未支付佣金、错误解雇或根据适用法律产生的任何其他与就业有关的事项。没有信用方或其任何子公司实施任何根据《WARN法案》或任何类似的州或地方法律合理预期需要通知的员工“工厂关闭”或“大规模裁员”，不会在没有提前通知贷款人并获得其批准的情况下在关闭日期之前实施此类“工厂关闭”或“大规模裁员”，并且在关闭日期之前的九十（90）天内没有发生《WARN法案》定义的“就业损失”。就每一信用方及其每一子公司而言，所有雇员都是在“随意”的基础上受雇的，他们的雇佣可以随时以任何理由终止，而无需通知或支付遣散费、控制权变更付款或加速付款，或欠该个人的其他补偿或对价，但截至终止雇佣之日基于该日期之前的服务或根据适用法律的要求所欠的金额除外。

（b）劳动。任何信用方或其任何子公司均未从事任何可合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动行为。（a）没有针对任何信用方或其任何子公司的不公平劳动实践投诉待决，或据每一信用方所知，在国家劳动关系委员会（或任何外国司法管辖区的同等机构）面前对其中任何一方构成威胁，也没有因或根据任何集体谈判协议对任何信用方或其任何子公司如此待决而产生的申诉或仲裁程序，或据每一信用方所知，对其中任何一方构成威胁，（b）不存在涉及任何信用方或其任何附属公司的罢工或停工或威胁，及（c）据各信用方所知，不存在有关任何信用方或其任何附属公司的雇员的工会代表问题，且据各信用方所知，不存在正在发生的工会组织活动，但（就上文（a）、（b）或（c）条所指明的任何事项而言，个别或整体而言）无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

（c）不当行为索赔。在过去三（3）年中，（i）没有报告的内部或外部投诉指控任何信用方或其任何子公司的任何监督或管理雇员性骚扰或性行为不端，并且没有对任何此类事项进行调查，以及（ii）没有解决或支付任何与性骚扰或性行为不端有关的索赔、诉讼或投诉所产生或相关的款项。

（d）工作场所安全索赔。任何信用方或其任何子公司均未从事任何可以合理预期会产生重大不利影响的有关员工安全或健康的雇佣实践。没有针对任何信用方或其任何子公司的未决投诉，或据每一信用方或其任何子公司所知，在职业安全和健康管理局（或任何其他司法管辖区的同等机构）面前对其中任何一方进行威胁。附表4.18（d）载有一份真实、正确和完整的图表，显示涉及信用方或其任何子公司和政府当局的与员工安全或健康有关的所有事项，并附有（i）事项性质的说明；（ii）适用信用方或其子公司获知该事项的日期；（iii）为处理该事项而采取的行动；（iv）说明该事项是否悬而未决，如果是，预计解决该事项的日期。

4.19员工福利计划。

（a）除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外：（i）每一信用方及其每一子公司均遵守ERISA和《国内税收法》的所有适用条款和要求以及条例和根据条例就每一雇员福利计划及其条款发布的解释，并已履行其在每一雇员福利计划下的所有义务；（ii）没有未决的或据每一信用方所知的威胁索赔、诉讼，或与雇员福利计划有关的诉讼或诉讼；（iii）不能合理地预期信用方或其任何子公司将受到ERISA第502（i）或（l）条规定的税款或罚款；（iv）没有发生或合理地预期会发生ERISA事件；（v）每个信用方及其每个子公司已遵守ERISA第515条关于每个多雇主计划的要求，并且在向多雇主计划付款方面没有“违约”（定义见ERISA第4219（c）（5）条）；及（vi）就任何雇员福利计划而言，并无违反信托责任规则的情况。

（b）由任何信用方、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司发起、维持或贡献的每个养老金计划下的总福利负债的现值（截至最近一个计划年度结束时根据该养老金计划最近一次精算估值中为筹资目的规定的精算假设确定）未超过该养老金计划资产的当前公允市场价值总额，其数额可合理地预期会产生重大不利影响。截至每个多雇主计划的最近估值日期，任何信用方、其子公司及其各自的ERISA关联公司完全退出此类多雇主计划的潜在责任（在ERISA第4203节或第4205节的含义内），如果与完全退出所有多雇主计划的此类潜在责任加在一起，则不能合理地预期会导致重大不利影响。

（c）任何雇员福利计划（通过购买保险或其他方式）为任何信用方或其任何子公司的任何退休或前雇员提供健康或福利福利的负债，不会产生重大不利影响。

（d）信用方或任何ERISA关联公司从未就任何（i）养老金计划或（ii）多雇主计划维持、供款或被要求供款或承担任何责任或义务（无论是或有的或其他）。

（e）根据《国内税收法》第401（a）条拟符合资格的每个雇员福利计划都如此合格，并且（a）已收到IRS的有利裁定，或（b）根据原型或批量提交计划进行维护，并可能依赖IRS发布的有利意见或咨询函，并且据每个信用方所知，在发布此类裁定、意见或咨询函之后没有发生任何会导致此类雇员福利计划失去其合格地位的情况。

（f）每个信用方的基础资产不构成一个或多个福利计划的计划资产，本协议和其他信用文件的执行、交付和履行不构成也不会构成ERISA第406条或《国内税收法》第4975条规定的非豁免禁止交易。

4.20某些费用。将不会就本协议或本协议所设想的任何交易支付任何经纪人或发现者的费用或佣金。

4.21偿债能力。每一信用方在作出本陈述和保证的任何日期发生任何贷款时，都是并且将是偿付能力。

4.22安全文件。

（a）质押和担保协议在其当事人签署和交付时，将为有担保当事人的可评定利益，在担保物（如质押和担保协议中所定义）及其收益上为担保物代理人设定合法、有效和可执行的担保权益，但可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律或受与可执行性有关的衡平法原则限制的除外，（i）当证明质押权益（定义见质押和担保协议）的凭证交付给抵押代理人（连同空白背书）时，根据质押和担保协议设定的留置权应构成对该等质押股权（定义见质押和担保协议）的信用方的所有权利、所有权和权益的完善留置权和担保权益，在每种情况下均优先于任何其他人的任何不利债权，并在权利上优先于任何其他人，（ii）当适当形式的融资报表在其附表2指明的办事处提交时，根据质押和担保协议设定的留置权将构成经完善的第一优先留置权，以及信用方在该抵押品上的所有权利、所有权和权益的担保权益，而该留置权可通过该等提交文件予以完善。

（b）经与美国专利商标局和美国版权局的任何知识产权担保协议记录，连同在质押和担保协议附表2规定的办事处备案的适当形式的融资报表，根据质押和担保协议设定的留置权应构成完善的第一优先留置权，以及担保权益，所有权利，信用方对可通过在美国及其领土和属地备案完善担保权益的质押知识产权（定义见质押和担保协议）的所有权和权益（据了解，后续在美国专利商标局和美国版权局的记录可能需要完善对注册商标和专利、商标和专利申请以及信用方在本协议日期之后获得的注册版权的留置权）。

4.23遵纪守法等.。每一信用方及其子公司在所有重大方面均遵守所有政府当局关于其业务开展及其资产和财产所有权的所有适用法规、条例和命令，以及所有政府当局施加的所有适用限制。

4.24知识产权。

（a）附表4.24（a）（i）提供了一份完整的清单，列出由任何信用方或其任何子公司在世界各地拥有或以其名义提交的所有注册版权、注册商标和专利，以及上述任何一项的申请，连同（x）该物品的所有者，（y）该物品发行、注册或待决的司法管辖区，以及（z）该物品的发行、注册或申请日期和编号（“注册知识产权”）。附表4.24（a）（ii）提供了任何信用方或其任何子公司根据其向任何其他人授予知识产权许可或权利的所有协议的完整清单，但在正常业务过程中授予的非排他性许可除外。所有已注册的知识产权都在存续，并遵守所有法律要求、备案、付款以及维持此类已注册知识产权完全有效所需的其他行动。据各信用方所知，以该信用方或该子公司名义注册或发行的所有已注册IP均有效且可强制执行。

（b）（i）每一信用方独家拥有或获得许可使用其开展业务所必需或使用的所有知识产权，（ii）没有任何人对信用方的任何知识产权的所有权、注册或使用或信用方或其子公司的任何知识产权的有效性或可执行性提出质疑或提出任何索赔，并且正在等待处理，（iii）信用方或其任何子公司对知识产权的使用，软件，信用方或其任何子公司提供的产品和服务，以及信用方或其任何子公司开展的业务不侵犯、盗用或侵犯任何人的知识产权，且任何人未就此类侵权、盗用或侵犯该人的知识产权的行为提出过任何索赔并正在等待处理，（iv）没有任何其他人侵犯、盗用或侵犯任何信用方或其任何子公司的知识产权，及（v）没有信用方或附属公司订立任何受限制牌照。

（c）每个信用方和子公司拥有并获得许可（包括作为服务）或由该信用方或该子公司分发给其他人的软件不受任何“copyleft”或其他义务或条件（包括GNU General Public License、GNU Lesser General Public License或GNU Affero General Public License等任何“开源”许可下的任何义务或条件）的约束，这些义务或条件将要求或条件使用或分发此类软件，在披露、许可、或分发专有软件的任何源代码的重要部分或不起诉该信用方或该子公司的任何专利权的许可或契约。

（d）信用方及其子公司已采取合理步骤，对信用方及其子公司拥有的所有商业秘密进行保密，并以其他方式保护和强制执行其权利，这些商业秘密是其开展业务所必需的。附表4.24（d）提供了一份协议清单，在这些协议中，信用方及其子公司被要求向任何代管代理人或截至该日期不是或不是该信用方或子公司的雇员、顾问或独立承包商的其他人交付、许可或提供其软件源代码。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，（无论是否通知或时间流逝）应导致或可以合理预期导致授权交付、许可或向任何其他人披露任何信用方或其子公司的源代码，包括向任何软件托管安排的任何受益人发布源代码。

4.25隐私和数据安全。每一信用方及其子公司遵守，并且在过去三（3）年中，在所有重大方面遵守了（a）所有隐私和信息安全要求，（b）其隐私通知，（c）与处理个人数据有关的所有合同义务，以及（d）与使用和共享个人数据有关的所有合同义务。任何信用方或其任何子公司，或据每一信用方所知，任何其他人均未收到任何通知、指控、投诉或其他通信，并且据每一信用方所知，没有任何政府当局或支付卡协会就任何信用方或其任何子公司实际或可能违反任何隐私和信息安全要求进行的未决调查。据各信用方所知，没有信用方或其任何子公司就任何公司数据遭受安全漏洞，也不存在未经授权或非法使用或访问任何公司数据的情况。没有信用方或其任何子公司通知或被要求通知任何人涉及个人数据的任何信息安全漏洞。每一信用方及其每一子公司均已提供必要的通知并获得所有必要的同意，并满足了该信用方或其子公司处理（包括国际和后续转移）与目前开展的业务和完成本协议项下所设想的交易有关的所有个人数据所需的所有其他要求（包括但不限于通知政府当局）。

4.26披露。任何信用方或其任何附属公司或代表任何信用方或其任何附属公司向任何代理人或贷款人提供的任何其他文件、证书或书面陈述中所载的任何信用方的陈述或保证，均不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重大事实（任何信用方或其附属公司所知，在他们未提供的任何文件的情况下）所必需的，以便使此处或其中所包含的陈述不会因作出这些陈述的情况而具有误导性。此类材料中包含的任何预测和备考财务信息均基于信用方当时认为合理的善意估计和假设，贷款人承认，对未来事件的此类预测不应被视为事实，并且任何此类预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测结果不同。任何信用方（一般经济性质的事项除外）均不存在单独或合计可合理预期会导致重大不利影响的已知事实（或在合理行使勤勉时应知道的事实），并且这些事实未在本文或提供给贷款人的此类其他文件、证书和报表中披露，以供在此设想的交易中使用。实益所有权证明所载信息，各方面真实无误。

4.27《爱国者法案》，OFAC。在适用的范围内，每一信用方及其子公司在所有重大方面均遵守（i）经修订的《与敌人交易法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 C.F.R.，字幕B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（ii）通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国2001年爱国者法案）（“爱国者法案”）。各信用方均已实施并有效维护合理设计的政策和程序，以确保该信用方及其董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败和反贿赂法律及适用的制裁措施。每个信用方，并且据每个信用方所知，其各自的高级职员、雇员、董事和代理人在所有重大方面均遵守反腐败和反贿赂法律以及适用的制裁。任何信用方或其任何子公司，或据每一信用方所知，任何信用方的任何董事、高级职员、雇员、代理人或附属公司，（a）是受制裁人员或受制裁国家，（b）拥有位于受制裁国家的资产，或（c）从在受制裁人员或受制裁国家的投资或与受制裁国家的交易中获得收入。任何信用方或其任何子公司，或据每一信用方所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人，均不是受制裁的人。贷款收益的任何部分将不会直接或间接用于支付给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职务候选人或任何以官方身份行事的其他人，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《反腐败和反贿赂法》。

4.28反洗钱法。任何信用方或其任何附属公司，以及据任何信用方所知，该信用方或该附属公司的任何高级职员或董事（i）在每种情况下均在任何重大方面违反或正在违反任何适用的反洗钱法，或（ii）从事或从事任何交易、投资、承诺或活动，以隐瞒任何适用法律指定的任何类别罪行的收益的身份、来源或目的地，实施经济合作与发展组织反洗钱金融行动特别工作组发布的“四十条建议”和“九条特别建议”的法规或其他约束性措施。

4.29高级负债。所有义务，包括就贷款和其他义务支付本金和利息（包括申请后利息，无论是否根据破产法或类似法律被允许作为债权），以及与此相关的费用和开支，在支付优先权和所有其他方面与其所有其他目前和未来的无担保和非次级债务以及信用方的其他义务至少享有并将享有同等地位。各信用方承认，各代理和各贷款人正在订立本协议，并正在根据本陈述和保证延长其承诺。

4.30生产税收抵免。

（a）借款人及其子公司遵守所有必要或可取的法律、规则、条例和任何政府当局的命令，以确保借款人和/或此类子公司可以获得的所有生产税收抵免的资格。

（b）借款人及其子公司已及时就借款人和/或此类子公司可能获得的所有生产税抵免债权采取任何政府当局采取的所有可取或要求的行动。

（c）借款人和/或此类子公司可获得的所有生产税抵免的所有债权（包括但不限于与任何债权有关的所有申请、备案、政策和通知）均符合所有适用的法律、规则、条例和命令，借款人财务报表中的适用和列报均符合公认会计原则。

4.31佣金。信用方或其任何子公司均不欠或从未向任何第三方（包括销售代理、推荐合作伙伴、分销商、安装合作伙伴、转售商、营销代理或类似合作伙伴）支付任何佣金、特许权使用费、发现者费用、赏金或收入/利润分成付款（“佣金付款”），与其产品或服务的销售、租赁或分销有关，信用方或其任何子公司均不与任何第三方就其产品或服务的销售、租赁或分销进行任何未决谈判，如果完成，将需要支付任何佣金。

5.平权盟约

每一信用方承诺并同意，只要任何承诺有效，直至全部债务（未就其提出索赔的或有赔偿义务除外）付清为止，每一信用方均应履行，并应促使其每一子公司履行本条第5款中的每一项契诺。

5.1财务报表和其他报告。除下文另有规定外，借款人将交付给行政代理人，以分配给贷款人：

（a）年度财务报表。（i）借款人及其附属公司截至该财政年度终了时的合并资产负债表及借款人及其附属公司该财政年度的相关合并损益表、股东权益表及现金流量表，并在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的相应数字及该等财务报表所涵盖的财政年度的年度计划的相应数字，连同与此有关的财务干事证书；及（ii）就该等合并财务报表而言，由借款人选定并由行政代理人全权酌情决定令其满意的具有公认国家地位的独立注册会计师的报告（该报告应对审计范围无保留意见，且不包含任何持续经营保留或强调事项，并应说明该等合并财务报表在所有重大方面均公允地反映，借款人及其子公司截至所示日期的合并财务状况以及按照与以往年度一致的基础应用的符合公认会计原则的期间的经营业绩和现金流量（此类财务报表中另有披露的除外），以及此类会计师就此类合并财务报表进行的审查已按照公认审计准则进行）；

（b）季度财务报表。尽快并无论如何在每个财政年度的每个财政季度（包括第四个财政季度并从截至2024年6月30日的财政季度开始）结束后的四十五（45）天内，提供截至该财政季度结束时借款人及其子公司的合并资产负债表以及该财政季度和该当前财政年度开始时至该财政季度结束时期间借款人及其子公司的相关合并损益表、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字以及此类财务报表所涵盖的本财政年度年度年度计划和资本支出预算的相应数字，所有这些都以合理的详细程度列出，并附有与此相关的财务官证明；

（c）月度报告。尽快并无论如何在每个月结束后三十（30）天内（从2024年5月31日终了的月份开始），截至该月结束时借款人及其子公司的合并资产负债表和该月及该月和该月当前会计年度开始时至该月结束时期间借款人及其子公司的相关合并损益表、股东权益表和现金流量表，在每种情况下，以比较形式列出本财政年度年度年度计划和资本支出预算的相应数字，所有这些数字均以合理的细节、形式和实质上令行政代理人全权酌情满意，并附有财务干事证明，但前提是，本条第5.1（c）款要求的截至2024年10月31日之前的任何月份的每月财务报表（i）不应要求按照公认会计原则编制，（ii）也是财政季度末的任何月末，应与上述（b）条规定的财政季度报告一起交付；

（d）合规证书；现金余额。连同根据第5.1（a）、5.1（b）和5.1（c）节交付的借款人及其子公司的每一份财务报表，一份妥为签立和填妥的合规证书，包括（但不限于）借款人及其每个子公司持有的现金和现金等价物的证据；条件是，尽管有上述规定，行政代理人可以更频繁地要求提供现金和现金等价物的证据；

（e）会计原则变更后的对账报表。如果由于会计原则和政策与编制历史财务报表时使用的原则和政策发生任何变化，则根据第5.1（a）、5.1（b）和5.1（c）节交付的借款人及其子公司的合并财务报表将在任何重大方面与如果会计原则和政策没有发生此类变化本应根据此类小节交付的合并财务报表存在差异，那么，连同此类变化后首次交付此类财务报表，一份或多份对所有此类先前财务报表的对账报表，其格式为行政代理人自行决定的满意形式；

（f）违约通知。在借款人获悉构成违约或违约事件的任何条件或事件的（i）的发生或已就此向任何信用方或其子公司发出通知后的三（3）个营业日内，（ii）任何人已就第8.1（b）或（iii）条所列的任何事件或条件向任何信用方或其任何附属公司发出任何通知或采取任何其他行动，而该等事件或变更已导致或证明或可合理地预期在任何情况下或合计导致重大不利影响，获授权人员的证明书，指明该等条件、事件或变更的性质及存在期间，或指明任何该等人士发出的通知及采取的行动，以及该等声称的违约、违约事件、违约、事件或条件的性质，以及借款人（或该信用方）已就该等事项采取、正在采取及建议采取的行动；

（g）知识产权通知。连同每个月根据第5.1（d）条规定交付的每份合规证书、（i）任何版权、专利或商标的注册的书面通知，或任何上述任何申请的提交，包括任何信用方或其任何子公司对任何注册版权、专利或注册商标的任何后续所有权或对任何未在信用文件中显示的上述任何申请的任何后续所有权，（ii）任何信用方知悉可合理预期会对任何信用方或其任何附属公司的知识产权的价值产生重大不利影响的事件；

（h）诉讼通知。任何信用方的任何高级人员在三（3）个营业日内，知悉（i）信用方以前未以书面向行政代理人披露的任何不利程序的机构或非轻率威胁，或（ii）任何不利程序的任何发展，而就第（i）或（ii）款中的任何一项而言，如果被不利地确定，可以合理地预期会产生重大不利影响或导致赔偿责任超过2,500，000美元，或寻求禁止或以其他方式阻止完成，或追回任何损害或获得救济，特此设想的交易，或行使任何信用文件项下的权利或履行义务，有关的书面通知连同行政代理人可能合理要求并可供任何信用方使用的其他信息，以使行政代理人及其律师能够评估此类事项；

（i）ERISA。（i）在发生任何信用方的任何人员知悉任何ERISA事件即将发生时，迅速发出书面通知，指明其性质、该信用方、其附属公司或其各自的任何ERISA附属公司已就该事件采取、正在采取或拟采取的行动，以及（如已知）国内税务局、劳工部或PBGC就该事件采取或威胁采取的任何行动；及（ii）合理迅速地，任何信用方或其任何子公司从多雇主计划发起人收到的关于ERISA事件的所有通知的副本；

（j）年度计划；13周差异报告。（i）在切实可行范围内尽快并在任何情况下不迟于每个财政年度开始后三十（30）天，自2025年1月1日开始的财政年度开始，（a）该财政年度和每个财政年度（或其中部分）直至贷款最后到期日的综合计划和财务预测（“年度计划”），包括借款人及其子公司在该财政年度的每个日历月月底的预测综合资产负债表现金流量和（b）借款人及其子公司在每个该财政年度的每个日历月的预测综合收益和现金流量报表，在每种情况下，连同对此类预测所依据的假设的解释，所有形式均为行政代理人全权酌情决定的满意形式，以及（ii）在每个日历周的每个星期三或之前（从6月26日开始，2024年）（a）差异报告（x），显示截至报告日期前一周的四（4）周期间的实际现金收支情况，（y）对13周预测的所有重大差异作出解释，（b）按月列出的本周和紧接其后的连续12周的更新的13周预测，其形式为行政代理人全权酌情接受，（c）一份报告，显示借款人在报告日期前一（1）个日历月期间向第三方支付的现金数额，以及（d）一份关于该周的报告，其中合理详细地列出就13周预测取得的进展和（如适用）任何延误或成本超支的原因，以及13周预测项下的支出，以及对其中任何偏差的解释；

（k）保险报告。在切实可行范围内尽快并无论如何在每个财政年度的最后一天，（i）一份报告，概述借款人及其附属公司截至该报告日期维持的所有重大保险范围，以及（ii）一名借款人授权人员（可通过电子邮件送达）提供的借款人及其附属公司计划在紧接下一个财政年度维持的所有重大保险范围的摘要，每份报告的形式和实质内容均令行政代理人全权酌情决定；

（l）进度报告。在每个日历月的第五（5）个营业日或之前，就该月份提交一份报告，其中合理详细地列出与资本支出预算所设想的交易有关的进展情况，以及（如适用）任何延误或成本超支的原因，以及资本支出预算下的支出，以及对任何偏离情况的解释；

（m）关于某些处分和重大合同的通知。在（i）作为任何担保文件标的的任何担保物处分（不包括按公平原则向第三方清算过时库存）后的三（3）个营业日内（或行政代理人全权酌情书面约定的较长期限），如果与此种处置有关的现金和非现金对价总额（包括承担债务）为（或可以合理预期为）100万美元（1,000，000美元）或更多，则该通知应指明相关购买者、此种处置的预期截止日期以及与此种处置有关的现金和非现金对价总额（包括承担债务）；（ii）任何信用方或任何子公司的任何重大合同，以不利于该信用方或附属公司或不利于任何代理人或贷款人利益（视情况而定）的方式终止或修改，或（iii）借款人获得对赋予非违约方终止该重大合同权利的重大合同项下任何即将发生或现有的违约、违约或违约事件（无论定义如何）的知情，或对重大合同的任何可能合理预期会对该信用方或附属公司不利或不利于任何代理人或贷款人利益的修改、修订或补充，（视属何情况而定）或（iv）订立任何新材料合同的任何财政季度结束时，向行政代理人交付一份描述该事件的书面声明，连同该等重大修订或新合同的副本以及更新的附表4.15，并解释就此采取的任何行动；

（n）板材材料。借款人应向行政代理人交付（i）独立会计师就任何信用方或其任何附属公司的账目或簿册向任何信用方的董事会（或董事会的审计委员会）提交的任何详细审计报告或建议的副本，或对其中任何一份的任何审计，以及（ii）向任何信用方或其任何附属公司的董事会（或董事会的任何委员会）提交的所有报告的副本，在每种情况下，与向董事会（或其委员会）交付此类报告同时进行；但不得要求借款人提供与讨论与本协议有关的任何争议或潜在争议、或与本协议有关的任何再融资或潜在再融资有关的任何信息或材料；

（o）有关公司Structure的信息。借款人将在变更前至少三十（30）天（或行政代理人全权酌情以书面约定的较短期限）向抵押品代理人提供（i）任何信用方公司名称的任何变更的书面通知，（ii）在任何信用方的组织管辖范围内，（iii）任何信用方的身份或公司结构，或（iv）任何信用方的联邦纳税人识别号或州组织识别号的任何变更的书面通知。每一信用方同意不进行或允许进行前一句所述的任何变更，除非已根据UCC或其他方式进行所有备案，这是为了使抵押代理人在此类变更后的任何时候都能够继续在所有抵押品上拥有有效、合法和完善的担保权益，以及抵押代理人在此类变更后的任何时候都能够拥有抵押单证所设想的有效、合法和完善的担保权益所要求的。各信用方还同意，如果担保物的任何重要部分被损坏或毁损，应及时通知担保物代理人；

（p）季度抵押品核查。在根据第5.1（b）节交付与上一个财政季度相关的季度财务报表时，每个信用方应向抵押品代理交付一份授权人员的证书（i）确认自截止日期交付的完美证书之日或根据本条第5.1（p）节交付的最近一次证书之日以来此类信息没有发生任何变化，或识别在上一个财政季度发生的此类变化，以及（ii）证明所有UCC融资报表（包括固定资产备案，（如适用）或其他适当的归档、录音或登记，已在完美证书或根据上文第5.1（g）节确定的每个法域的每个政府、市政或其他适当办事处提交记录，以在该证书日期后不少于十八（18）个月期间保护和完善担保单证下的担保权益所需的范围内（除非其中就在该期间内提交的任何延续声明注明）；

（q）纳税申报表。应行政代理人的要求，由任何信用方或代表任何信用方提交的每份美国联邦所得税申报表和任何其他重要纳税申报表的副本；

（r）管理信函。在任何信用方或其任何子公司收到后迅速收到任何此类人从其注册会计师收到的任何最终“管理函”的副本及其管理层的回复；

（s）允许的税收抵免交易。（i）在订立任何准许的税务抵免交易前不少于十（10）天（或行政代理人可能同意的较短期间），就任何该等拟予准许的税务抵免交易发出通知，连同所有条款清单、呈报、文件草稿、尽职调查资料和项目文件（当提供或以其他方式提供给该信用方或附属公司时），连同备考财务报表和预测（包括在任何该等准许的税务抵免交易生效后验证遵守本协议项下契诺的计算），及（ii）在该等交易发生后迅速，与任何许可的税收抵免交易有关的任何报告和重要通知的副本；和

（t）其他信息和报告。（i）在获得或被要求（如适用）后五（5）个营业日内，（a）任何信用方以该身份向其证券持有人发送或普遍提供的所有财务报表、报告、通知和代理报表的副本，或信用方的任何附属公司向其除该信用方以外的证券持有人发送或提供的所有财务报表、报告、通知和代理报表的副本，（y）所有定期和定期报告以及所有登记报表和招股说明书（如有），任何信用方或其任何子公司向任何证券交易所或向证券交易委员会或任何政府或私营监管机构提交的文件，以及（z）任何信用方或其任何子公司向公众普遍提供的关于该信用方或其任何子公司业务的重大发展的所有新闻稿和其他声明，及（b）行政代理人可能不时合理要求的有关任何信贷方或其任何附属公司的其他资料及数据及（ii）不迟于2026年1月31日的可转换票据再融资计划。

（u）DOE报告。不重复根据信用文件要求交付给行政代理人或抵押代理人的任何其他报告或通知，同时交付给DOE和/或DOE抵押代理人，根据DOE贷款文件交付给DOE和/或DOE抵押代理人的任何报告或通知的副本，包括但不限于根据DOE担保协议第8.01和8.02节交付的任何报告或通知。

5.2存在。除（b）节另有许可外，每一信用方将并将促使其每一附属公司在任何时候保持并保持充分的效力和效力（a）其存在和（b）对其业务的所有权利和特许、许可和许可材料；但不得要求任何信用方（借款人除外）或其任何附属公司保持任何该等权利或特许、许可或许可，如该人的董事会（或类似的理事机构）须裁定，在该人的业务进行中不再需要保留该资产，且该资产的损失在任何重大方面对该人或贷款人并无不利。

5.3缴纳税款和债权。每一信用方将并将促使其每一子公司在到期应付时支付对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有重大税款，以及对已到期应付且依法对其任何财产或资产具有或可能导致留置权的款项的所有索赔（包括对劳动、服务、材料和用品的索赔），在应就此招致任何罚款或罚款的时间之前；但如果及时提起并勤勉进行的适当程序善意地对其提出异议，则无需支付此类税款或索赔，只要（a）已为此作出符合公认会计原则所要求的充分准备金或其他适当规定，以及（b）在已或可能成为对任何抵押品的留置权的税款或索赔的情况下，此类竞争程序的最终操作是停止出售抵押品的任何部分，以满足此类税款或索赔。各信用方应并应促使其各子公司遵守所有要求，在各自的纳税申报表中适当申报和/或根据第45X条将先进制造业生产信用货币化。

5.4财产的维护；知识产权。

（a）财产维修。每一信用方将并将促使其每一子公司保持、维护或导致保持良好的维修、工作秩序和状态，除普通磨损外，在信用方及其子公司的业务中使用或有用的所有材料属性，并将不时进行或导致进行所有适当的维修、更新和更换。任何信用方或其任何子公司（无论是其本身还是通过被许可方）都不会做出任何行为或明知而不做任何行为，从而使开展其业务的任何知识产权材料可能被放弃、作废或以其他方式受损。

（b）维护项目知识产权。借款人应在任何时候：（i）获得并保持对借款人拥有的所有项目知识产权的所有权；或（ii）获得并保持其使用任何其他人拥有的所有知识产权的许可或权利，在每种情况下，这是他们中任何一方随后所要求的：（a）为相关线路，或实现项目完成；或（b）行使其在重大项目文件下的权利和履行其在相关时间适用的义务（在每种情况下）。

（c）保护项目知识产权。各信用方应采取一切商业上合理的步骤：（i）保护、强制执行、维护和维护其在项目知识产权中和对项目知识产权的权利、所有权或权益，包括维护和追求该信用方拥有的项目知识产权的任何申请、注册或发行，其在合理的商业判断中认为应予以维护和追求；（ii）保护项目知识产权中包含的所有机密信息和商业秘密的保密性和机密性，或借款人负有任何保密义务的所有机密信息和商业秘密，包括要求所有现任和前任雇员、顾问、被许可人，供应商和承包商执行适当的保密协议；（iii）维护其在项目知识产权协议和授予项目知识产权许可的任何其他协议的条款和条件下的权利，并在所有重大方面遵守这些条款和条件。如果：（a）借款人拥有的任何项目知识产权，或据借款人所知，任何其他人拥有并根据任何项目知识产权协议许可给借款人的任何项目知识产权（如适用）成为：（i）被放弃、失效、专供公众使用或置于公共领域；（ii）无效或不可执行；或（iii）受到任何知识产权局或注册商的任何不利诉讼或程序的约束；（b）可以合理地预期上述情况（单独或合计）会导致重大不利影响，则在借款人获悉后，借款人应将此情况通知行政代理人。

（d）项目知识产权的持续担保权益。借款人应根据任何代理人的合理请求，迅速签署（或促使签署）并向DOE交付任何文件，并采取一切必要行动，以确认、确认、登记、记录或完善DOE在项目知识产权任何部分的担保权益（包括向美国专利商标局、美国版权局或任何适用司法管辖区的相应实体提交知识产权担保协议），无论该权益是现在拥有还是以后获得（无论是通过申请、登记、购买还是其他方式）。

（e）保护免受侵权。如果借款人知道任何违反或违反任何项目知识产权协议的任何条款或条件，或任何信用方拥有的任何重要项目知识产权被任何人侵犯、挪用或以其他方式违反，借款人应：（a）采取或促使采取借款人合理判断在当时情况下适当的作为或不作为（考虑到有关该侵权、挪用或其他违反的适用法律），并保护其在该项目知识产权中的权利；（b）在借款人知道该侵权行为后，挪用或其他违规行为，通知行政代理人。

（f）借款人涉嫌侵权的通知。借款人知悉任何不利程序，指称任何信用方、其各自的业务，或项目的开发、设计、工程、采购、建设、启动、调试、所有权、运营、使用或维护，正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，借款人应：（i）采取或促使采取借款人合理商业判断在当时情况下适当的行动，以避免或避免重大不利影响；（ii）借款人知悉后，向行政代理人报告与此有关的通知或通信。

（g）许可证授予。借款人特此授予并应促使每个适用的信用方和项目知识产权协议项下的项目知识产权的每个许可方授予或以其他方式允许向有担保方授予有担保方的许可。

（h）源码托管。对于所有项目源码，借款人应并应促使每个适用的信用方，以信用方的成本和费用：

（i）不迟于第一次修订生效日期，其后，在任何授予使用或存取源代码权利的项目知识产权协议执行后，为有担保方的利益与经行政代理人批准的托管代理人订立源代码托管协议，其中包含：

（a）行政代理人满意的源代码托管安排通常和惯常的条款和条件（包括发布条件，包括不愿意或无法支持或维护软件的条件）；和

（b）信用方或将源代码许可给借款人的第三方（如适用）（自第一次修订生效日期起生效，或如果较后获得，则在该收购日期，但在源代码托管协议中规定的任何解除条件发生后可强制执行）授予担保方的不可撤销、永久、非排他性、可转让、可再许可、已缴足和免版税的权利和执业许可，仅为开发、设计、工程、采购的目的而编制和执行根据下文第（ii）条置于托管的任何和所有源代码和其他材料，建设、启动、调试、运营和维护项目并实现项目竣工（如适用）；和

（ii）迅速在代管中存入（a）与适用行或项目完成（如适用）相关的所有项目源代码的完整、可复制的副本；（b）对此类项目源代码的所有修订、修改和增强（包括对其的更新、升级和更正，及其衍生作品），因为此类修订、修改或增强在项目中使用或以其他方式提供给项目，在每种情况下，连同行使上述（b）条授予的权利所合理要求的所有此类文件或材料；前提是，只要信用方遵守DOE担保协议第7.02（g）节，上述义务应被视为已履行。

（i）项目知识产权协议条款。借款人应确保构成项目知识产权协议的每份许可协议向借款人授予：（i）直接且可转让或可再许可的许可；或（ii）由任何其他信用方拥有或对项目至关重要（或以其他方式不可分割地嵌入）或不容易被替换的项目知识产权的不可撤销、永久、可转让或再许可的再许可；但就信贷方拥有的项目知识产权而言，每份许可和再许可均已全额付清且借款人免版税。

5.5保险。信贷当事人将与财务状况良好和信誉良好的保险人共同维持或促使维持意外伤害保险、与信贷当事人及其子公司的资产、财产和业务的责任、损失或损害有关的公众责任保险、第三方财产损失保险、业务中断保险和意外伤害保险，这些保险通常由从事类似业务的已确立信誉的人在类似情况下承担或维持，在每种情况下的金额（使自我保险生效），并附有此类免赔额，根据此类人员惯常的条款和条件涵盖此类风险或其他情况。在不限制前述一般性的情况下，每一信用方将根据此类保单、与此类保险公司、以此类金额、具有此类免赔额、并涵盖从事类似业务的已确立声誉的人员在类似情况下始终承担或维持的风险，维持或促使保持抵押品上的重置价值意外伤害保险。在不违反第5.17节规定的期限的情况下，每份此类保险单应（i）代表有担保当事人指定担保代理人作为其利益可能出现的附加受保人，以及（ii）就每份财产保险单而言，包含出借人的应付损失条款或背书，其形式和实质内容均令担保代理人自行决定满意，该条款或背书应代表有担保当事人指定担保代理人，作为出借人的损失受款人，并规定至少提前三十（30）天就该保单的任何修改或取消向抵押品代理人发出书面通知，以及在未能根据该保单支付任何保费的情况下提前十（10）天发出书面通知。

5.6账簿和记录；检查。每个信用方将并将促使其每个子公司保持适当的记录和账簿，其中应在所有重大方面按照公认会计原则对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的分录。各信用方将并将促使其各子公司允许任何代理人或贷款人指定的任何授权代表访问和检查任何信用方及其各自子公司的任何财产，检查、复制和提取其及其财务、税务和会计记录的摘录（包括电子副本），并与其及其官员和独立公共会计师及税务顾问讨论其及其事务、财务、税务和账目，所有费用由借款人承担，并在收到通知后，在正常营业时间内的时间和可能要求的频率内进行；但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则每个日历年度应要求进行不超过两次此类检查。尽管本条第5.6节有任何相反的规定，任何信用方均不得被要求披露、允许检查、检查或制作摘录，或讨论任何文件、信息或其他事项，而该信用方已被告知（a）法律或对该信用方具有约束力的任何协议随后禁止此类披露或（b）受制于律师-委托人特权或构成律师工作产品的此类披露或信息或其他事项。

5.7贷款人会议；顾问参与。

（a）贷款人会议。借款人应就其运营、业务和财务状况等方面向行政代理人和贷款人提出按月召开一次会议（亲自或电话会议），会上应由当时的首席执行官和首席财务官以及贷款人可能要求的其他管理层成员出席，并附有将在该会议期间讨论的具体议程项目，以及借款人就其运营等方面向贷款人提供的其他可交付成果和请求，与此类会议相关的业务事务和财务状况（包括支持13周预测的材料），在每种情况下均应任何贷款人的要求。借款人同意，与这类会议有关的任何自付费用应根据第10.2节予以偿还。借款人应在行政代理人合理指定的任何时间和地点参加行政代理人和贷款人（i）在交付任何13周预报（或在第5.1（j）条要求时未这样做）和（ii）之后的六十（60）天期间内要求的任何会议，并应促使这些管理成员参加。前述一句所述的任何此类会议，应行政代理人和贷款人的请求，由任何指定的顾问或其他顾问出席，在每种情况下，均应行政代理人不时提出的请求。

（b）指定顾问。

（i）行政代理人可不时向借款人物色其聘用行政代理人认为对借款人或其附属公司有利的任何指定顾问。借款人应本着诚意考虑此种聘用，除非借款人合理地确定此种聘用将对借款人或其子公司造成重大损害，否则借款人应或应促使适用的子公司聘用该指定顾问，费用由借款人或适用的子公司承担；但尽管有上述规定，借款人及其子公司不得直接或间接，终止任何初始顾问在与该等初始顾问的聘用后一年（根据附表1.2或（y）第1（1）及2（2）号所列初始顾问的服务协议根据第4（b）条或第4（d）条终止（x）项因任何该等初始顾问未能履行而出现重大违约）。借款人及其附属公司应向其中规定的指定顾问支付相关协议规定的款项，但涉及善意争议的任何付款除外，只要该争议在其最初付款日期的三十（30）天内得到解决。借款人应或应促使适用的附属公司在提出要求后立即向行政代理人交付与任何指定顾问的聘用有关的任何报告、数据、文件或其他信息。

（ii）如违约事件已经发生并仍在继续：（a）借款人及各附属公司须应行政代理人的要求，聘请任何指定顾问为行政代理人可在行政代理人指明的任何时间及不时提出的要求；（b）借款人及各附属公司须（x）签立任何有关的聘书、主服务协议或其他有关文件，及（y）遵守任何管理服务协议、工作说明、聘书或其他与此有关订立的类似文件所要求的任何行动或要求；（c）各指定顾问，应允许其代表和代理人（i）与高级管理人员、管理层成员、雇员、供应商、会计师和其他有关方面进行协商和合作，（ii）在接到通知后并在正常营业时间内访问、检查、审计和监督借款人及其子公司的财产和设施，（iii）审查借款人及其子公司的所有账簿、文件和记录，（iv）与借款人及其子公司的代表讨论事务、财务和账目，以及（v）与借款人及其子公司的高级管理人员和指定代表讨论事项（d）借款人同意所有费用，根据该等协议、报表、信函或其他文件的条款应付的费用或其他款项，应由借款人及其附属公司（如有的话）一方承担；（e）借款人同意，行政代理人或任何贷款人因任何该等顾问及相关会议而招致的任何自付费用，应根据第10.2节予以偿还；（f）借款人及其附属公司将履行并遵守每份管理服务协议、工作说明中所载的所有契诺和义务，与该指定顾问订立的聘书或其他类似文件。

5.8遵守合同义务和法律。每个信用方将遵守，并将促使其每个子公司遵守所有合同义务的要求以及任何政府当局的所有适用法律、规则、条例和命令，在每种情况下，在所有重大方面。

5.9环境合规。每个信用方将并将促使其每个子公司在遵守所有环境法的情况下使用和运营其所有设施，保留任何环境法所要求的所有必要的政府授权，并在所有重大方面按照所有环境法处理所有危险材料。

5.10子公司。（i）在任何人成为借款人的境内附属公司的情况下，信贷各方应（a）在该人成为境内附属公司的同时（或行政代理人全权酌情以书面同意的较后日期，其中书面可通过电子邮件）促使该附属公司成为本协议项下的担保人、公司间总票据项下的义务人和受款人，及根据质押及担保协议向行政代理人及抵押代理人签立及交付质押补充（定义见质押及担保协议）及对应协议的设保人，及（b）采取所有该等行动及签立及交付或促使签立及交付代理人合理要求的所有该等文件、文书、意见、协议及证书；及（ii）如任何人成为借款人的外国附属公司（非重要外国附属公司除外），信用方应（a）在该人成为外国子公司的同时（或行政代理人全权酌情以书面约定的较后日期，书面方式可为电子邮件），促使该子公司成为本协议项下的担保人、公司间总票据项下的义务人和受款人以及质押和担保协议项下的设保人，并在外国子公司的情况下，向行政代理人和/或担保代理人（如适用）执行和交付，或促使该子公司执行和交付，与该附属公司的股本和/或该附属公司拥有的抵押品有关的外国抵押文件，在每种情况下，按行政代理人的要求，以及（b）采取一切行动并执行和交付，或促使执行和交付代理人合理要求的所有此类文件、文书、意见、协议和证书；但任何外国子公司不得有任何国内子公司；此外，条件是，如果借款人的任何子公司（包括非重要的外国子公司）不是信用文件项下的信用方，成为或根据DOE贷款文件被要求成为DOE债务的共同借款人或担保人，则信用方和该子公司应（视情况而定）采取上述第（i）和（ii）条规定的所有适用行动。就每一家该等附属公司而言，信贷各方应迅速向行政代理人发出书面通知，就该人（i）该人成为借款人的附属公司的日期，以及（ii）附表4.1和4.2中要求就借款人的所有附属公司列出的所有数据；但此外，该书面通知应被视为为本协议的所有目的补充附表4.1和4.2。

5.11不动产资产。如任何信用方拥有或取得房地产资产，而该等权益并未以其他方式受制于以抵押代理人为受益人的抵押单证的第一优先留置权，为担保方的利益，则该信用方应在适用的任何房地产资产的请求或取得的四十五（45）天内（或行政代理人全权酌情议定的较后日期）采取所有该等行动并执行和交付，或促使执行和交付，关于每项此类房地产资产的适用抵押交付物或关于每项此类租赁房地产资产的适用租赁抵押、从属地位、质押和/或不容反悔，在每种情况下，抵押代理人可要求为担保当事人的利益为抵押代理人设定一项有效的、且在符合本文提及的任何备案和/或记录的情况下，完善了此类房地产资产的第一优先担保权益，包括第5.12（c）节要求的所有文件和其他义务。除前述情形外，借款人应在申购出借人的请求下，不时向行政代理人交付法律、法规要求的对担保物代理人被授予留置权的信用方的不动产资产的评估。

5.12进一步保证。

（a）在任何时候或不时应行政代理人或抵押代理人的请求，每一信用方将在费用由信用方承担的情况下，迅速执行、确认和交付行政代理人或抵押代理人可能合理要求的进一步单证以及其他行为和事情，以便（i）促使信用单证在所有相关法域得到适当执行、具有约束力和可强制执行；（ii）完善和保持有担保当事人在所有抵押品上的担保权益的优先权；（iii）使有担保当事人能够保全、保护、行使及强制执行根据信用单证授予或声称授予的所有其他权利、补救或利益；及（iv）以其他方式执行信用单证的宗旨。

（b）就任何信贷方在截止日期后取得的任何资产或财产（受第5.11条规限的任何不动产资产除外）构成任何担保单证下的“抵押品”或拟受任何担保单证所设定的留置权规限但不受其下的留置权规限，但在任何情况下，受信贷单证下的条款、条件和限制规限，（i）执行并向担保代理人交付该等修订，在质押和担保协议要求的范围内对质押和担保协议进行增编或补充，以便为有担保当事人的利益向抵押代理人授予此类资产或财产上的完善的第一优先留置权，以及（ii）采取一切必要行动促使此类留置权在质押和担保协议要求的范围内得到适当完善，以便为有担保当事人的利益向抵押代理人授予此类资产或财产上的完善的第一优先留置权，包括但不限于，在质押和担保协议可能要求或法律要求或抵押品代理可能要求的司法管辖区备案UCC融资报表。

（c）每一信用方须签立及交付或安排签立及交付予代理人的额外文件或其他文书，并须采取或安排采取代理人以书面要求或合理要求的额外行动，包括任何信用方的任何不动产资产的任何抵押（包括任何抵押租赁）及其他抵押交付。

（d）为促进而非限制前述，每一信用方应采取行政代理人或抵押代理人可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并以信用方的几乎所有资产以及借款人和借款人的其他直接和间接子公司的所有未偿还股本作为担保。

5.13知识产权保护和登记。

（a）每一信用方应：（i）保护、捍卫和维护其知识产权的有效性和可执行性；（ii）就该信用方知悉的任何信用方的知识产权受到侵犯的情况，迅速以书面通知行政代理人；（iii）未经行政代理人书面同意，不得将任何知识产权遗弃、没收或专用于公众。

（b）各信用方应促使其各子公司：（i）保护、抗辩和维护该子公司知识产权的有效性和可执行性；（ii）就该信用方或该子公司知悉的侵犯该子公司知识产权的行为及时书面告知行政代理人；（iii）未经行政代理人书面同意，不得将任何知识产权遗弃、没收或专用于公众。

（c）如任何信用方或其任何子公司（i）被转让任何专利、注册商标、注册版权、已注册口罩作品的所有权，或被转让任何上述任何一项的未决申请，或（ii）申请任何专利或任何商标或版权的注册，则信用方应根据第5.1（g）节向行政代理人提供书面通知，且各适用信用方应签署该等知识产权担保协议及其他文件，并采取行政代理人或担保代理人应合理要求的其他行动，为担保当事人的利益，在该等财产上完善并维持有利于担保代理人的第一优先权完善后的担保权益。

（d）如果任何信用方或其任何子公司（i）被转让任何已注册知识产权的所有权，或（ii）申请注册知识产权，则信用方应根据第5.1（g）节向行政代理人提供书面通知，而每一适用的信用方应签署该等知识产权担保协议和其他文件，并采取行政代理人或担保代理人合理要求的其他行动，以完善和维持有利于担保代理人的第一优先权完善担保权益，以利于有担保方。每一信用方将努力起诉任何注册知识产权中包含的任何对该信用方的业务具有重要意义的未决申请。

（e）每一信用方将确保该信用方拥有并获得许可（包括作为服务）或由该信用方分发给其他人的软件不受任何“copyleft”或其他义务或条件（包括GNU通用公共许可证、GNU较小通用公共许可证或GNU Affero通用公共许可证等任何“开源”许可下的任何义务或条件）的约束，这些义务或条件将要求或限制使用或分发此类软件、披露、许可或分发专有软件的任何源代码的重要部分。

（f）各信用方将采取合理步骤，对信用方拥有的所有商业秘密进行保密，并以其他方式保护和执行其权利。

（g）借款人或任何附属公司订立任何受限制许可证或受其约束后，借款人应就下次交付的合规证书向行政代理人提供书面通知。如行政代理人提出要求，各信用方应尽最大努力取得任何人的同意或放弃，而该人的同意或放弃是（i）任何受限制的许可被视为“抵押品”所必需的，以及抵押品代理人在其中拥有可能受到法律或任何此类受限制许可的条款限制或禁止的担保权益，无论是现在存在的还是将来订立的，（ii）担保品代理人在任何担保品清算的情况下有能力根据贷款人和担保品代理人在本协议和其他信用单证下的权利和补救办法处分该担保品。

5.14反腐败和反贿赂法；制裁；反洗钱法。

（a）任何信贷方不得直接或明知而间接使用任何贷款的收益，或向任何附属公司、代理合营伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供该等收益（i）以促进违反任何反腐败和反贿赂法或反洗钱法，或（ii）以资助、资助或促进任何受制裁人士的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人士进行的任何其他有价值的交易，或在任何受制裁国家违反适用于本协议任何一方的任何制裁，或以任何将导致违反适用于本协议任何一方或参与贷款的其他人的任何制裁的方式，无论是作为安排人、顾问、投资者或其他。任何信用方不得从与任何被制裁人员或在任何被制裁国家开展的活动或业务或违反制裁的活动所产生的资金中偿还本协议或其他信用文件项下的任何应付款项。

（b）每一信用方应保持有效的政策和程序，以确保该信用方及其董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败和反贿赂法、制裁和反洗钱法。

（c）信贷双方将（a）将受益所有权证明中提供的信息的任何变化通知行政代理人和先前收到受益所有权证明的每个贷款人，该变化将导致其中确定的受益所有人名单发生变化；（b）应行政代理人或任何贷款人的请求，迅速向行政代理人或此类贷款人（视情况而定）提供其为遵守受益所有权条例而合理要求的任何信息或文件。

5.15一般商业契约；受控账户。

（a）信用方及其子公司应建立和维护行政代理人合理接受的现金管理制度，包括关于受控账户和项目账户的制度。借款人及其子公司应（i）指示向借款人或该子公司的账户或为其账户汇出现金的每个人将此类现金存入受控账户，以及（ii）在每种情况下将其收到或第三方代表其收到的任何金额汇入受控账户，但DOE担保协议或DOE账户协议另有明确要求的除外。

（b）在遵守债权人间协议条款的情况下，各信用方应在开立（或取得）任何该等存款账户或证券账户的十（10）个工作日内（或行政代理人全权酌情同意的较后日期），在任何情况下，只要（且仅限于）DOE资金账户不构成债权人间协议项下的“共享抵押品”，每一信用方均应使该信用方设立或维持的每个存款账户和每个证券账户成为受控账户。

（c）各信用方高级管理团队各成员应将其全部或基本全部专业工作时间、注意力、精力投入到信用方业务管理中。

5.16隐私和数据安全。每一信用方将（a）遵守所有隐私和数据安全要求；（b）采用商业上合理的安全措施，在所有重大方面遵守所有隐私和数据安全要求，以保护其保管或控制范围内的个人数据，并要求代表其处理个人数据的所有供应商也这样做；（c）迅速但无论如何在五（5）个工作日内，如任何获授权人员获悉（i）任何信用方或其子公司违反隐私和数据安全要求的任何索赔，或（ii）任何可报告的数据安全漏洞、入侵或未经授权访问、使用或泄露其保管或控制范围内的个人数据的事件，则以书面通知行政代理人。

5.17收盘后事项。信用当事人应当向行政代理人交付或者安排交付，或者以其他方式完成行政代理人唯一信纳的：

（a）附表5.17所列的项目，在为该项目指明的日期或由行政代理人全权酌情决定的较后日期当日或之前；及

（b）不迟于在交付给DOE或DOE抵押代理人（如适用）时同时，（i）与Turtle Creek Facility有关的完全执行的抵押租赁副本（连同相关的抵押可交付物），（ii）每份直接协议的完全执行副本，以及（iii）每份项目知识产权协议的完全执行副本，每一份都有利于抵押代理人，并且在形式和实质上令其满意。

5.18生产税收抵免。

（a）借款人及其子公司应遵守任何必要或可取的政府当局的所有法律、规则、条例和命令，以确保有资格要求和/或将借款人和/或此类子公司可能获得的所有生产税抵免货币化。

（b）借款人及其子公司应及时根据任何政府当局的所有适用法律、规则、条例和命令采取一切可取或必要的行动，以确保有资格要求和/或将借款人和/或此类子公司可能获得的所有生产税抵免货币化。借款人及其子公司应避免采取任何可能导致借款人或该子公司没有资格获得任何生产税抵免的索赔或货币化或减少借款人或该子公司可用于任何生产税抵免的金额的行动。

5.19物资合同。借款人及其附属公司将（a）履行和遵守其在每一份重大合同中所载的所有重大契诺和义务，（b）采取一切合理和必要的行动以阻止任何重大合同的终止或取消（但任何重大合同根据其条款到期且不是由于违反或违约）和（c）应任何代理人的书面请求，每一信用方应迅速（无论如何在该请求的五（5）个工作日内或该代理人自行决定同意的较后时间内）利用其商业上合理的努力，促使作为该特定材料合同一方当事人的每一人就该代理人不时指定的每一特定材料合同向担保代理人交付材料合同反言。

5.20额外股权。迅速，并且无论如何在未能实现里程碑附表所列的任何里程碑导致调整适用百分比的五（5）个营业日内，借款人应在该调整生效后发行必要的额外权益工具，以满足权益工具覆盖条件。但条件是，尽管本文有任何相反的规定，在未能在2025年7月31日之前实现销售里程碑4的情况下，通过借款人发行可转换为借款人完全稀释所有权的权益工具，应被视为满足权益工具覆盖条件，该权益工具等于截至2025年7月31日借款人完全稀释所有权的1%（在未能实现销售里程碑4的两个组成部分的情况下）或0.5%（在未能实现销售里程碑4的两个组成部分中的一个组成部分的情况下）。

5.21不利程序；索赔的抗辩。借款人应向行政代理人提供复核权利，并附有适当限制，以保护放弃由借款人控制的任何相关特权，包括任何律师委托人特权、任何信用方已准备在任何法院或任何监管机构就任何信用方正在或正在寻求成为当事方的程序提交的任何呈件的草稿。

5.22损失事件。项目或其任何部分发生灭失事件的，借款人应当及时向代理人送达灭失通知，并：

（a）就该事件向所有相关保险人、再保险人和政府当局（如适用）努力追求其所有获得赔偿的权利；

（b）除非事先征得行政代理人的书面同意，否则不得妥协或解决与该损失事件有关的任何索赔；但在第3行（定义见DOE担保协议）完成之前，不得要求行政代理人事先书面同意妥协或解决（i）涉及此类索赔的金额小于或等于200万美元（2,000，000美元）的任何此类索赔，（ii）涉及3号线完工后此类索赔的金额小于或等于1000万美元（10,000，000美元）；或（iii）与Z3电池模块的生产无关；和

（c）根据第2.10（b）节支付或应用该事件产生的所有损失收益的净现金收益。

6.消极盟约

每一信用方承诺并同意，只要任何承诺有效，直至全部义务付清为止，该信用方应履行，并应促使其每一子公司履行本条第6款中的每一项契诺。

6.1负债。任何信用方不得、也不得允许其任何子公司直接或间接地对任何债务设定、招致、承担或担保，或以其他方式成为或继续直接或间接承担责任，但以下情况除外：

（a）义务；

（b）根据第6.7（c）条允许的无担保公司间债务；但（i）所有该等债务须以公司间总票据作为证明，且如欠信用方，则须根据质押及担保协议受第一优先留置权规限，及（ii）信用方所欠的所有该等债务，在受付权上须次于根据公司间总票据的条款全额支付的债务；

（c）借款人或其任何附属公司因与本协议允许的借款人或其任何附属公司的任何业务、资产或附属公司的许可处分有关的规定赔偿义务的协议而产生的债务，或因保证借款人或任何该等附属公司在其正常业务过程中根据该等协议履行而产生的担保债券或履约债券而产生的债务；

（d）根据任何工人的赔偿要求、健康、残疾或其他雇员福利、担保、履约、担保、法定、上诉或在正常经营过程中发生的类似义务可能被视为存在的债务；

（e）与净额结算服务、透支保护以及与正常业务过程中的存款账户有关的其他方面的债务，在任何时候未偿还的总额不超过五十万美元（500000美元）；

（f）在截止日期存在并在附表6.1中描述的债务及其延期、再融资或置换；但（i）此类延期、再融资或置换不会增加此类债务的本金金额（除非金额等于任何合理的提前还款溢价、费用、开支或通常就此类债务应付的任何其他类似金额），（ii）此类延期、再融资或置换不会提高此类债务的利率，（iii）延期、再融资或置换是无担保的，（iv）任何信用方或任何原本没有就偿还相应债务承担义务的附属公司均无就该等延期、再融资或置换承担义务，（v）该等延期、再融资或置换不会导致相应债务的平均加权期限缩短，及（vi）该等延期、再融资或置换的条款（合理及惯常费用除外）在整体上对相应债务项下的债务人的优惠程度不逊于相应债务的原始条款；此外，条件是，尽管有上述规定，（x）没有延期，如果在未经行政代理人或任何贷款人事先书面同意的情况下，可以合理地预期此类延期、再融资或置换会损害行政代理人或任何贷款人的利益，并且（y）就Atlas附函而言，则应允许对此类债务进行再融资或置换，任何延期、再融资或置换均应符合第6.18（e）节的规定；但条件是，尽管根据本条款（f）有任何相反的规定，只要可转换票据仍然无担保，任何再融资，应允许根据任何可转换票据再融资计划延长或更换可转换票据，该计划在谈判或完成此类交易时符合类似类型交易的惯常或现行市场标准或条款；

（g）借款人或其任何子公司在正常业务过程中与任何自动结算所资金转移有关的债务；

（h）因银行或其他金融机构在正常经营过程中无意（日光透支的情况除外）以不足的资金支取的支票、汇票或类似票据而产生的债务；但该等债务须迅速清偿；

（i）根据DOE贷款文件和债权人间协议允许的延期、再融资或置换而产生的债务；

（j）由许可的税收抵免交易构成的债务；

（k）根据许可的套期保值协议进行的套期保值交易；

（l）任何时候未偿还总额不超过四百万美元（4000000美元）的信用证证明的债务；和

（m）资本租赁项下的债务和为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产提供资金的购置款义务，在任何时候未偿还的总额不超过二十五万美元（250000美元）；

（n）在正常业务过程中发生的与信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、商业卡（包括所谓的“采购卡”、“采购卡”或“p卡”）或现金管理服务有关的债务，在任何时候未偿还的总额不超过五十万美元（500,000美元）；和

（o）为一般公司目的而发生的其他无担保债务，在任何时候未偿还的总额不超过一百万美元（1000000美元）。和

（p）特定再融资债务。

尽管有上述规定或任何与此相反的规定，借款人或任何附属公司的债务在任何时候均不得包含任何财务契约或其他赡养契约。

6.2留置权。任何信用方不得、也不得允许其任何附属公司直接或间接对任何信用方或其任何附属公司的任何种类的财产或资产（包括与货物或应收账款有关的任何文件或文书）（不论是现在拥有或以后获得的）或由此产生的任何收入或利润建立、招致、承担或允许存在任何留置权，或就任何此类财产、资产提交或允许提交任何融资报表，或允许其继续有效，除以下情况外的任何州的UCC下的收入或利润（统称“允许的留置权”）：

（a）为依据任何信用单证授予的有担保当事人的利益而有利于担保代理人的留置权；

（b）根据许可的竞争条件（定义见DOE担保协议）和通过及时提起的适当程序，对尚未到期或正在进行勤勉抗辩的任何税款、评估或其他政府押记的留置权，只要：（i）此类税款、评估或其他政府押记的拖欠时间不超过六十（60）天；（ii）已以向行政代理人保证任何税款的方式和金额张贴或提供了保证金、足够的储备金或行政代理人可接受的其他担保，评估或其他确定到期的费用，在此种竞争确定时将及时全额支付；

（c）房东、银行（和抵销权）、承运人、仓库管理员、机械师、修理工、工人和材料人员的法定留置权，以及法律施加的其他留置权（根据《国内税收法》第401（a）（29）或412（n）条或ERISA施加的任何此类留置权除外），在每种情况下，在正常业务过程中（i）因尚未逾期的金额而招致，或（ii）因逾期的金额而招致，且（在任何此类金额逾期超过五（5）天的情况下）正由适当程序善意地提出争议，只要对任何此类有争议的金额已作出准备金或GAAP要求的其他适当规定（如有）；

（d）在正常经营过程中发生的与工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权，或为保证履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还保证金和其他类似义务（不包括支付所借款项或其他债务的义务）而产生的留置权，只要（x）没有止赎，已就抵押品的任何部分启动出售或类似程序，并且（y）此类留置权担保的总金额不超过五十万美元（500,000美元）；

（e）租赁、转租、地役权、通行权、限制、侵占和所有权方面的其他轻微缺陷或违规行为，以及影响不动产的类似产权负担，在每种情况下不会也不会在任何重大方面干扰借款人或其任何子公司的正常业务开展，并且总体上不会实质性减损受其影响的不动产的价值；

（f）出租人或转租人根据本协议所准许的任何不动产租赁而享有的任何权益或所有权；

（g）仅对任何信用方或其任何子公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款留置；

（h）纯粹与在日常业务过程中订立的个人财产的经营租赁有关的预防性UCC融资报表的备案所证明的所谓留置权；

（i）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税收当局的留置权，只要留置权拖欠不超过六十（60）天；

（j）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府机关或机构的任何分区或类似法律或权利；

（k）任何信用方或其任何子公司在正常经营过程中授予的知识产权非排他性许可；

（l）在附表6.2所述截止日期存在的留置权；

（m）托收银行根据《统一商法典》第4-208条对托收过程中的物品因法律运作而产生的留置权；

（n）构成银行或其他接受存款金融机构在正常经营过程中与设立存款账户有关的设押存款的惯常合同抵销权的留置权（且在银行业一般惯例范围内），且不与发行债务有关的留置权；

（o）保证根据第8.1（h）条不构成违约或违约事件的判决的留置权；及

（p）根据第6.1（e）条（只要此种留置权限于该银行或金融机构持有的存款账户）、第6.1（g）条（只要此种留置权限于该银行或金融机构持有的存款账户）、第6.1（h）条（只要此种留置权限于该银行或金融机构持有的存款账户）、第6.1（i）条（只要此种留置权在形式和实质上受行政代理人全权酌情决定的令人满意的债权人间协议的约束）允许的债务担保留置权，第6.1（j）节（只要此类留置权仅限于与此种允许的税收抵免交易相关的出售或货币化的生产税收抵免）、第6.1（k）节（只要此类留置权仅限于现金抵押品且总额不超过五十万美元（500,000美元））、第6.1（l）节（只要此类留置权仅限于现金抵押品且不超过此种信用证面额的百分之一百五（105%））或第6.1（m）节（只要此类留置权完全由由此融资的资产担保）。

6.3资本支出。任何信贷方不得在任何月份进行资本支出（连同2024年6月1日（含）至该月月底期间的所有其他资本支出），超过：（x）至第3和第4项开始日期，附录C-1和（y）中规定的金额在第3和第4项开始日期之后，附录C-2中规定的金额（统称为“资本支出所需金额”）。

6.4没有进一步的负面承诺。任何信用方不得、也不得允许其任何子公司订立任何协议，禁止对其任何财产或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定或承担任何留置权，但以下情况除外：

（a）为担保特定债务的偿付而设保的特定财产，或根据与根据（b）节允许的资产出售有关的已执行协议将被出售的特定财产；

（b）因限制在正常经营过程中订立的租赁、许可证和类似协议中所载的转让、转租或其他转让的习惯条文而受到限制（但此种限制仅限于由该等留置权担保的财产或资产或受该等租赁、许可证或类似协议约束的财产或资产，视情况而定）；

（c）本协议及其他信用单证；

（d）适用于根据第6.7节允许的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯限制，只要此类限制仅适用于该合资企业；和

（e）DOE贷款文件或任何许可的税收抵免交易文件中的限制。

6.5受限制的付款。任何信贷方不得，亦不得容许其任何附属公司透过任何方式或手段或透过任何其他人，直接或间接就任何受限制付款申报、命令、付款、作出或设定，或同意就任何受限制付款申报、命令、付款、作出或设定任何款项，但以下情况除外：

（a）借款人或任何附属公司可根据权益工具的条款进行限制性付款；

（b）借款人的任何附属公司可向借款人或任何担保人宣派及派付股息或作出其他分派，而借款人可宣派及作出仅以其股本（不合资格股本除外）支付的股息或其他分派；

（c）借款人可依据该等可转换证券的条款或以其他方式作为交换，将其任何可转换证券转换为其他证券（不合格股本除外）；但不得就此支付任何其他对价（包括但不限于任何现金或现金等价物）；

（d）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，借款人可仅在第6.20条明确允许的范围内，根据Koch可转换票据的条款支付现金利息；

（e）只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人可仅在第6.20条明确许可的范围内依据Atlas附函作出指明的延期付款；及

（f）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将由此产生，借款人可根据第6.1（f）条的条款为任何可转换票据进行再融资、延长或更换，并根据可转换票据再融资计划结算或终止该等可转换票据；及

（g）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，借款人须获准依据任何指明再融资债务的条款按计划支付本金及利息，并在转换时以现金代替零碎股份支付。

如任何信用方从任何附属公司或其他信用方收到其因未按照本条第6.5款进行的限制性付款而无权获得的限制性付款，则该信用方应根据行政代理人的书面要求，为有担保当事人的利益持有该限制性付款（或相等的金额）作为存管人，并将该限制性付款交付给行政代理人（或以其他方式作为行政代理人可能指示的），但以债权人间协议为限。

6.6对子公司分配的限制。除本协议另有规定外，任何信贷方不得、也不得允许其任何附属公司对借款人的任何附属公司的能力设置或以其他方式导致或遭受任何形式的合意产权负担或限制，以（a）对借款人或借款人的任何其他附属公司拥有的任何该附属公司的股本支付股息或进行任何其他分配，（b）偿还或预付该附属公司欠借款人或借款人的任何其他附属公司的任何债务，（c）向借款人或借款人的任何其他附属公司提供贷款或垫款，或（d）将其任何财产或资产转让、出租或许可给借款人或借款人的任何其他附属公司，但（i）因在正常经营过程中订立的租赁、许可、合资协议和类似协议中所载的限制转让、转租或其他转让的习惯规定，（ii）因任何财产的任何转让、转让协议或与任何财产有关的选择权或权利而产生或产生的，本协议明确允许的资产或股本以及（iii）DOE贷款文件或任何允许的税收抵免交易文件中的限制。

6.7投资。任何信用方不得、也不得允许其任何子公司直接或间接对任何人进行或拥有任何投资，但以下情况除外：

（a）现金和现金等价物投资；

（b）任何信用方或其任何子公司在截止日期拥有并在附表6.7中描述的投资；

（c）信用方在截止日期后对其作为担保人或借款方的任何全资境内子公司进行的投资；

（d）投资于（i）从财务问题账户债务人收到的任何证券以清偿或部分清偿，以及（ii）包括在正常业务过程中按照信用方及其子公司过去的做法向供应商作出的存款、预付款和其他信贷；

（e）信贷方对Eos Energy Storage India Private Limited或Eos Energy Storage S.R.L.进行的投资，以支付日常业务过程中发生的运营费用，但该等投资在任何日历年的总额不得超过一百万五十万美元（合1,500，000美元）；和

（f）信用方或其子公司就在正常业务过程中出售库存而向其各自客户提供的普通课程贸易信贷。

尽管有上述规定，在任何情况下，任何信用方均不得进行导致或以任何方式促成任何（i）根据第6.5节条款不允许的限制性付款或（ii）与资本支出预算的任何重大偏差的任何投资。

6.8财务契约。

（a）最低合并EBITDA。借款人不得允许合并EBITDA，截至该日结束的四个财政季度期间的任何财政季度的最后一天，从截至20252027年12月31日的财政季度开始，低于：（x）在第3和4行开始日期或之前结束的每一个该等四个财政季度期间，在本协议附录D-1中为该等四个财政季度期间规定的“最低合并EBITDA”金额，以及（y）在其后结束的每一个该等四个财政季度期间，本协议附录D-2中规定的这四个财政季度期间的“最低合并EBITDA”金额；条件是，截至2025年12月31日、20262027年3月31日、20262027年6月30日和2027年9月30日的财政季度的“最低合并EBITDA”金额应分别以随后结束的一个财政季度期间、随后结束的两个财政季度期间和随后结束的三个财政季度期间为基础进行测试。

（b）最低合并收入。借款人不得允许合并收入，截至该日结束的四个财政季度期间的任何财政季度的最后一天，从截至20252027年12月31日的财政季度开始，低于：（x）在第3和4行开始日期或之前结束的每一个该等四个财政季度期间，本协议附录E-1中规定的该等四个财政季度期间的“最低合并收入”金额，以及（y）此后结束的每一个该等四个财政季度期间的“最低合并收入”金额，本协议附录E-2中规定的这四个财政季度期间的“最低合并收入”金额；条件是，截至2025年12月31日、20262027年3月31日、20262027年6月30日和2027年9月30日的财政季度的“最低合并收入”金额，应分别根据随后结束的一个财政季度期间、随后结束的两个财政季度期间和随后结束的三个财政季度期间进行测试。

（c）最低流动性。在流动性触发日之前，借款人不得允许任何时候的流动性低于500万美元（5,000，000美元）。自流动性触发日开始，借款人不得允许任何时候的流动性低于1500万美元（15,000，000美元）。

（d）整治计划。如有任何不遵守本条第6.8条所列财务契约的情况，则借款人应：

（i）自该事件发生之日起三十（30）天内交付一份形式和实质均令行政代理人满意的补救计划，列明信贷当事人拟采取的步骤；

（ii）以行政代理人可接受的方式处理该等事件，并于其后定期递交报告，列明借款人执行补救计划及遵守补救计划条款的情况；及

（iii）让相关代表和外部顾问与行政代理人、其其他外部顾问（包括法律和财务顾问）就补救计划的内容进行会面和磋商。

根据本第6.8条提交的任何补救计划的交付和/或行政代理人的接受，不构成对任何违约或违约事件的放弃。

6.9基本面变化；资产处置。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司进行任何合并或合并或分立计划的交易，或清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），或转让、出售、租赁或转租（作为出租人或转出租人），或许可或转租（作为许可人或转许可人），在一项交易或一系列交易中交换、转让或以其他方式处置其所有或任何部分的任何种类的业务、资产或财产，无论是真实的、个人的或混合的，也不论是有形的或无形的，不论是现在拥有或以后获得、租赁或许可，或以购买或其他方式（购买或以其他方式获得库存、材料和设备以及在日常业务过程中的资本支出除外）获得任何人或任何人的任何分部或业务线或其他业务单位的业务、财产或固定资产，或股本或实益所有权的其他证据，但以下情况除外：

（a）借款人的任何附属公司可与借款人或任何担保人合并或并入借款人或任何担保人，或被清算、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一项交易或一系列交易中向借款人或任何担保人转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置；但在该合并的情况下，借款人或该担保人（在借款人不是该交易的一方的范围内）应为持续或存续的人；

（b）不构成资产出售的资产的出售或其他处置；

（c）[保留]；

（d）对借款人的任何设备或财产的任何处置，而该处置（i）已过时，（ii）已不再在工程项目的营运中使用或有用，或（iii）已被其他同等价值及实用的设备所取代；但，在每一种情况下：（a）此类处置在任何十二（12）个月期间的总价值不超过300万美元（3000000美元）；（b）借款人已收到的对价金额等于在与非关联第三方的公平交易中本应获得的价值（除非此类资产仅具有报废价值）；（c）其收益根据第2.10（a）节适用；

（e）根据第6.7节进行的投资，以及在构成资产出售或处分的范围内，根据第6.5节进行的限制性付款；

（f）在正常业务过程中处置现金等价物或其他现金等价物，在每种情况下，仅在此种处置符合资本支出预算的范围内；

（g）在借款人及其子公司的正常业务过程中（在每种情况下）授予知识产权的非排他性许可（作为许可人或分许可人）；

（h）在正常经营过程中处置与折衷、结算或收款有关的应收账款；

（i）仅在信贷当事人之间或信贷当事人之间进行处分；及

（j）仅由许可的税收抵免交易组成的处分。

6.10处置子公司权益。除根据信用文件或根据（b）节另有许可授予抵押代理人的留置权外，任何信用方不得、也不得允许其任何子公司直接或间接出售、转让、质押或以其他方式担保或处置其任何子公司的任何股本，除非适用法律要求符合资格的董事。

6.11售后回租。任何信用方不得、也不得允许其任何附属公司直接或间接就任何财产（不论是真实的、个人的或混合的）的任何租赁（不论是现在拥有的或以后获得的）的租赁承担或继续承担责任，而该信用方（a）已出售或转让或将出售或转让给任何其他人（借款人或其任何附属公司除外），或（b）拟用于与该信用方已经或将由该信用方就该租赁向任何人（借款人或其任何附属公司除外）出售或转让的任何其他财产基本相同的目的。

6.12与股东和关联公司的交易。任何信用方不得、也不得允许其任何子公司直接或间接与任何信用方的任何关联公司进行或允许其存在任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用）（每项此类交易，“关联交易”）；但信用方及其子公司可进行或允许存在任何此类关联交易，前提是（a）此类交易的条款对借款人或此类子公司并无不利影响，视情况而定，与当时在可比的公平交易中可能从非此类持有人或关联公司且此类交易处于正常业务过程中的人获得的交易相比，（b）此类交易是在信用方之间或信用方之间进行的，（c）此类交易是本协议第6.5（a）条允许的限制性付款，（d）[保留]，或（e）此类交易列于本协议所附的附表6.12。借款人应及时将与借款人的任何关联机构或其任何子公司或与任何关联机构或任何此类持有人的每笔交易以书面形式披露给行政代理人。为免生疑问，本条第6.12条不适用于任何信用方与许可持有人之间的任何交易或事项。

6.13开展业务；非全资子公司。自截止日期起及之后，除（i）该信用方在截止日期所从事的业务及（ii）行政代理人及申购贷款人可能同意的其他业务范围外，任何信用方不得从事任何业务，亦不得准许其任何附属公司从事任何业务。任何信用方不得拥有、收购、组建、创建或组建任何非全资子公司，除非适用法律要求任何外国子公司有资格担任董事。

6.14无证证券。各信用方不得未经担保物代理人事先书面同意，擅自对由未经证明的证券组成的担保物进行证明。

6.15收益用途。借款人不得、也不得允许其任何子公司以违反第2.3或5.14条的方式使用任何贷款的收益。

6.16会计年度，会计政策。任何信用方不得、也不得允许其任何子公司更改（i）自12月31日起的财政年度结束，（ii）其会计政策与截止日期有效的会计政策或（iii）任何税务选择，其方式可以合理地预期会对申请生产税抵免的资格或折旧津贴的时间或金额产生不利影响。

6.17存款账户、证券账户和商品账户。任何信用方不得：

（a）建立或维持一个非受控账户的存款账户或证券账户（DOE资金账户除外，只要（且仅限于）DOE资金账户不构成债权人间协议下的“共享抵押品”）；

（b）将任何现金（包括但不限于现金收益净额及抵押品的其他收益）存入并非受控账户的存款账户；或

（c）设立或维持商品账户，但与第6.1条所准许的套期保值交易有关的情况除外。

6.18对某些文件的修订。任何信用方不得：

（a）同意任何修订、重述、补充、放弃、终止或以其他方式修改任何信用方的组织文件的任何规定（不论是否通过合并或其他方式）（但与设定或发行任何权益工具有关的对借款人组织文件的任何修订除外，只要该修订不损害任何代理人或贷款人的利益）；

（b）同意任何可换股票据（为免生疑问而终止与指明再融资交易有关的任何可换股票据除外）、三一债务或任何次级债务的任何修订、重述、补充、豁免、终止或其他修改，但（如属次级债务）在适用的（如有的话）债权人间或从属条款允许的范围内除外；

（c）同意任何指明物料合约的任何修订、重述、补充、放弃、终止或其他修改，包括准许的税务信用交易文件，但如该等修订、重述、补充、放弃、终止或其他修改的影响可合理地预期在任何重大方面对行政代理人或任何贷款人的利益不利，而无需行政代理人或任何贷款人事先书面同意；

（d）同意在债权人间协议禁止的范围内对DOE贷款文件进行任何修订、重述、补充、放弃、终止或其他修改；或者

（e）同意未经行政代理人事先书面同意而对Atlas Side Letter作出任何修订、重述、补充、放弃、终止或其他修改。

6.19知识产权。尽管本文有任何相反的规定，未经行政代理人事先书面同意，任何知识产权（或拥有或拥有知识产权专属许可的借款人的任何子公司的任何股本）不得从借款人或其任何子公司（在任何此类情况下，无论是否与资产出售、投资、限制性付款或其他有关）转让、处置或出资，或由其独家许可给任何非信用方的人。

6.20某些付款。

（a）除（i）债务（在本协议允许的范围内）、（ii）由信用卡债务或净额结算、透支和其他现金管理义务组成的普通课程债务（在每种情况下，在根据第6.1节允许发生的范围内）、（iii）根据第6.1（b）节允许发生的公司间债务外，任何信用方不得直接或间接购买、赎回、解除或预付任何债务的本金、溢价（如有）、利息或其他应付款项，（iv）只要没有发生违约事件且仍在继续，根据Atlas附函指定的延期付款，（v）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将由此产生，且只要借款人根据第5.1（a）或（b）节交付财务报表的最近四个财政季度期间的合并EBITDA不低于零（0美元）（如交付的与此相关的合规证书所证明），借款人可选择根据Koch可转换票据的条款以现金支付利息，（vi）只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续或将因此而导致，在2025年6月21日或之后，借款人可以赎回、偿还或回购Koch可转换票据，金额不超过其本金的100%加上应计和未支付的利息，在每种情况下，仅凭（a）借款人从基本上同时发行和出售借款人普通股（受认股权证第3节（其3.4节除外）和每份指定证书第9节（其9.4节除外）规定的反稀释保护）和/或（b）从特定再融资交易收到的净现金收益和就特定再融资交易发行的特定再融资债务，以及（vii）DOE在债权人间协议不加禁止的范围内的义务。

（b）尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，任何信用方不得、也不得允许其任何附属公司直接或间接就任何同意、修订、放弃或其他任何种类的修改（除非本协议另有明确许可）向任何债务的任何持有人（或其任何关联公司）支付任何同意费或性质类似的付款。

6.21无计划资产；ERISA。任何信用方不得持有计划资产。任何信用方或任何ERISA关联公司均不得就任何（i）养老金计划或（ii）多雇主计划维持、供款或承担任何责任或义务（无论是或有的或其他）。

6.22中间控股公司的许可活动。Intermediate Holdco不得（a）直接或间接产生除（i）本协议和其他信用文件项下的债务和（ii）在构成债务、任何DOE贷款文件或任何允许的税收抵免交易文件项下产生的任何义务的范围内，（b）拥有或获得任何重要资产（其子公司的股本、与之相关的任何资产、现金和现金等价物除外）以外的任何债务，（c）从事任何重大经营或业务（作为控股公司所附带的活动或为维持其合法存在所必需的活动（包括产生与此类维护有关的费用、成本和开支的能力）除外），（d）在截止日期停止直接拥有其子公司的全部股本，或（e）尽管本协议有任何相反规定，与任何其他人合并或合并，或向任何其他人转让、转让或出租其全部或基本全部资产。

6.23没有计划的集团员工解雇。任何信用方不得、也不得允许其任何子公司对该实体的雇员实施任何大规模裁员、工厂关闭或任何其他计划的集团解雇，无论此类行为是否触发根据联邦或任何州WARN法案或任何雇佣协议对此类雇员的任何通知义务。

6.24允许发行股本。在2025年6月21日之前，借款人不得发行任何股本股份，但（i）权益工具（包括在行使或转换时可发行的任何股本或其他权益工具）和（ii）就特定再融资交易发行的股本股份，以及（iii）根据为此目的而适当采纳的任何股票、股权或期权计划或协议向借款人的雇员、高级职员、董事或顾问发行股本股份、期权或其他股权奖励，由借款人董事会的大多数非雇员成员或为此目的为向借款人提供服务而成立的非雇员董事委员会的大多数成员组成。

7.保证

7.1义务的担保。在符合第7.2节规定的情况下，担保人在此共同和个别地不可撤销地无条件地为受益人的应课税利益向行政代理人保证到期时的到期准时付款和全额履行所有义务，无论是在规定的到期日，通过所要求的提前还款、声明、加速、要求或其他方式（包括根据《破产法》第362（a）节（11 U.S.C. § 362（a））实施自动中止而将到期的金额）（统称为“担保义务”）。

7.2担保人出资。各担保人均希望以公平、公正的方式在各自（统称“出资担保人”）之间分配其在本担保项下产生的义务。因此，如果担保人（“资金担保人”）在本担保项下的任何日期进行任何付款或分配，以致其总付款超过其在该日期的公平份额，则该资金担保人有权从其他每一出资担保人获得一笔金额足以使每一出资担保人的总付款等于其在该日期的公平份额的出资。“公平份额”是指，就截至任何确定日期的出资担保人而言，金额等于（a）（i）就该出资担保人而言的公平份额出资金额与（ii）所有出资担保人的公平份额出资金额总和乘以的比率，（b）所有出资担保人在该日期或之前根据本担保就担保义务支付或分配的总金额。“公平股份出资金额”是指，就出资担保人而言，截至任何确定日期，该出资担保人在本担保项下的义务的最高总额，不会使其在本协议项下的义务根据美国法典第11章第548条或州法律任何类似适用条款作为欺诈性转移或转让而受到撤销；但前提是，仅为计算就本第7.2条而言的任何出资担保人的公平股份出资金额，该出资担保人因任何代位权、补偿或赔偿权利或本协议项下的任何出资权利或义务而产生的任何资产或负债，不应被视为该出资担保人的资产或负债。“合计付款”是指，就出资担保人而言，截至任何确定日期，金额等于（1）该出资担保人在该日期或之前就本担保（包括就本第7.2条而言）作出的所有付款和分配的总额，减去（2）该出资担保人在该日期或之前从其他出资担保人收到的所有付款的总额，作为本第7.2条下的出资。本协议项下应作为供款支付的金额应自适用的资金担保人作出相关付款或分配之日起确定。在出资担保人之间分配本条第7.2款规定的其义务，不得以任何方式解释为限制任何出资担保人在本协议项下的责任。每个担保人都是本第7.2节规定的出资协议的第三方受益人。

7.3担保人付款。除第7.2节另有规定外，担保人在此共同和个别地同意，为促进上述而不是限制任何受益人在法律上或在股权上可能凭借本协议对任何担保人拥有的任何其他权利，一旦借款人未能在任何担保义务到期时支付任何担保义务，无论是在规定的到期日，通过所要求的提前还款、声明、加速、要求或其他方式（包括如果不是根据《破产法》第362（a）条实施自动中止将到期的金额，11 U.S.C. § 362（a）），担保人将在要求时以美元现金向行政代理人支付或促使其为受益人的应课税利益而支付的金额，金额相当于上述所有当时到期的担保债务的未付本金的总和，该等担保债务的应计和未付利息（包括利息，如果借款人不成为《破产法》规定的案件标的，该等担保债务本应应计的利息，是否允许就相关破产案件中的该等权益向借款人提出索赔）以及如上所述当时欠受益人的所有其他担保义务。

7.4担保人的责任绝对。各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不受除全额支付所担保义务以外的任何构成担保人或担保人合法或衡平法解除义务的情形的影响。为推进前述工作，在不限制其概括性的情况下，各担保人同意如下：

（a）本担保是到期付款的担保，而不是可收回性的担保；本担保是每个担保人的主要义务，而不仅仅是担保合同；

（b）即使借款人与任何受益人之间就该违约或违约事件的存在存在存在任何争议，行政代理人仍可在发生违约或违约事件时强制执行本担保；

（c）每名担保人在本协议项下的义务独立于借款人的义务和借款人义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）的义务，无论是否对借款人或任何该等其他担保人提起任何诉讼，以及无论借款人是否加入任何该等诉讼或诉讼，均可对该担保人提起或起诉；

（d）任何担保人就所担保债务的一部分（而非全部）作出的付款，不得以任何方式限制、影响、修改或减除任何担保人对所担保债务的任何未获付款部分的法律责任；但在不限制前述一般性的情况下，如行政代理人在为强制执行任何担保人的契诺而提起的任何诉讼中获判判决，以支付部分所担保债务，该判决不应被视为解除该担保人支付担保债务中不属于该诉讼标的的部分的契约，且该判决不得（除非该担保人信纳）限制、影响、修改或减除任何其他担保人根据本协议就担保债务承担的责任；

（e）任何受益人，在其认为适当的条款下，无须通知或要求，亦无须影响本协议的有效性或可执行性，或在不影响任何担保人在本协议项下的法律责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，可不时（i）延长、延长、加速、提高担保债务的利息利率，或以其他方式更改担保债务的支付时间、地点、方式或条款；（ii）解决、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何有关的履约要约，或取代，担保义务或与其有关的任何协议和/或使该等义务的支付从属于任何其他义务的支付；（iii）要求并接受担保义务的其他担保，并为本协议或担保义务的支付采取并持有担保；（iv）解除、交出、交换、替代、妥协、结算、撤销、放弃、更改、从属或修改任何担保义务的支付担保、担保义务的任何其他担保，无论是否考虑，或任何人（包括任何其他担保人）就所担保义务所承担的任何其他义务；（v）强制执行和适用该受益人现在或以后就本协议或所担保义务持有或为其利益而持有的任何担保，并指示出售该等担保的命令或方式，或行使该受益人针对任何该等担保可能拥有的任何其他权利或补救措施，在每种情况下，该受益人可酌情决定与本协议和任何适用的担保协议一致，包括根据一项或多项司法或非司法出售对任何此类证券进行止赎，无论任何此类出售的每个方面是否具有商业合理性，即使此类行动的运作损害或消灭任何担保人针对借款人或担保义务的任何担保的任何补偿或代位权或其他权利或补救；和

（f）本担保及担保人在本协议项下的义务均属有效及可强制执行，且不得因任何理由（全额支付所担保义务除外）（包括发生以下任何情况）而受到任何减少、限制、减值、解除或终止，不论任何担保人是否已对其中任何一项作出通知或知悉：（i）任何未能或不作为主张或强制执行或同意或选择不主张或强制执行，或中止或禁止、通过法院命令、通过法律实施或其他方式，与担保债务或与其有关的任何协议有关的任何债权或要求或任何权利、权力或补救（不论是根据信用单证、在法律上、在权益上或其他方面产生）的行使或强制执行，或与担保债务的支付有关的任何其他担保或担保有关的任何权利、权力或补救；（ii）对本协议的任何条款或规定（包括与违约事件有关的规定）、任何其他信用单证或与此有关的任何协议或文书的任何撤销、放弃、修改或修改，或同意背离，或担保债务的任何其他担保或担保，在每种情况下，不论是否按照本协议的条款或该等信用文件或与该等其他担保或担保有关的任何协议；（iii）担保债务或与其有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的；（iv）适用从任何来源收到的付款（根据其他信用文件收到的付款或从担保债务的任何担保的收益收到的付款除外，除非该等担保亦作为担保债务以外的债务的抵押品）以支付担保债务以外的债务，即使任何受益人可能已选择将该等付款适用于任何部分或全部担保债务；（v）任何受益人同意变更，重组或终止公司结构或借款人或其任何附属公司的存在以及担保义务的任何相应重组；（vi）未能完善或继续完善为任何担保义务提供担保的任何抵押品上的担保权益；（vii）借款人可能就担保义务向任何受益人提出或主张的任何抗辩、抵销或反索赔，包括未能履行对价、违反保证、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议和清偿以及高利贷；以及（viii）任何其他作为或事情或不作为，或延迟作出任何其他行为或事情，而该等行为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人就所担保义务所承担的风险。

7.5保证人的豁免。各担保人特此为受益人的利益放弃：（a）要求任何受益人（作为该担保人付款或履行的条件）（i）对借款人、担保义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）或任何其他人进行诉讼的任何权利，（ii）对借款人、任何该等其他担保人或任何其他人持有的任何证券进行诉讼或用尽任何证券，（iii）对任何存款账户、证券账户或任何受益人账簿上的任何余额进行诉讼或诉诸于有利于借款人或任何其他人的任何余额的任何权利，或（iv）在任何受益人的权力范围内寻求任何其他补救；（b）因无行为能力而产生的任何抗辩，借款人或任何其他担保人缺乏权威或任何残疾或其他抗辩，包括基于或由于担保义务或与其有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性或由于借款人或任何其他担保人因除全额支付担保义务以外的任何原因停止责任而产生的任何抗辩；（c）基于任何法规或法律规则的任何抗辩，其中规定担保人的义务在金额上不得大于委托人，在其他方面也不得比委托人负担更重；（d）基于任何受益人在担保义务的管理中的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成故意不当行为的行为除外；（e）（i）与本协议条款以及该担保人在本协议项下义务的任何合法或公平履行相冲突的法定或其他法律原则或规定，（ii）影响该担保人在本协议项下的责任或本协议的强制执行的任何诉讼时效的利益，（iii）任何抵销、补偿和反申索的权利，以及（iv）迅速、勤勉和任何要求任何受益人保护、担保、完善或为任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产投保的任何要求；（f）通知、要求、陈述、抗议、抗议通知、不兑现通知和任何作为或不作为的通知，包括接受本协议、本协议项下的违约通知，根据与担保义务有关的任何信用单证或与其有关的任何协议或文书、担保义务的任何续期、延期或修改的通知或与其相关的任何协议，向借款人提供任何信贷的通知，以及关于第7.4条所提述的任何事项的通知，以及对其中任何事项的任何同意权；及（g）可能源自或由法律提供的任何抗辩或利益，以限制或免除担保人或担保人的责任，或可能与本协议的条款相冲突。

7.6担保人的代位权、分摊权等权利在担保义务（未主张索赔的或有赔偿义务除外）以不可撤销的方式以现金全额支付且承诺终止之前，各担保人特此放弃该担保人现在或以后可能对借款人或任何其他担保人或其与本担保或该担保人履行其在本协议项下义务有关的任何资产提出的任何直接或间接的索赔、权利或补救措施，在每种情况下，无论该索赔、权利或补救措施是否产生于股权、根据合同、根据法规，根据普通法或其他规定，包括（a）该担保人现在对借款人拥有或以后可能拥有的与担保义务有关的任何代位权、补偿或赔偿权利，（b）任何受益人现在对借款人拥有或以后可能拥有的任何强制执行或参与任何索赔、权利或补救的权利，以及（c）任何受益人现在或以后持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，在担保义务（未主张索赔的或有赔偿义务除外）以不可撤销的方式以现金全额支付且承诺终止之前，各担保人应停止行使该担保人可能对担保义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）行使的任何分担权，包括第7.2节所设想的任何此类分担权。每一担保人还同意，如果有管辖权的法院认为放弃或同意拒绝行使其代位求偿、偿还、赔偿和分担的权利因任何原因而无效或可作废，则该担保人针对借款人或任何抵押品或担保可能拥有的任何代位求偿、偿还或赔偿权利，以及该担保人针对任何该等其他担保人可能拥有的任何分担权利，均应低于并从属于任何受益人可能针对借款人拥有的任何权利，所有权利，任何受益人对任何此类抵押品或担保可能拥有的所有权和权益，以及任何受益人对该其他担保人可能拥有的任何权利。在所有担保义务（未主张债权的或有弥偿义务除外）尚未最终且不可撤销地以现金全额支付且承诺尚未终止的任何时间，因任何该等代位权、补偿、赔偿或分摊权而向任何担保人支付任何金额的，该金额应代表受益人以信托方式为行政代理人持有，并应随即支付给受益人利益的行政代理人以贷记并用于担保义务，无论成熟或未成熟，根据本协议的条款。

7.7其他义务的从属地位。借款人或保证人现在或以后持有的任何债务（“义务人保证人”）在受偿权上从属于被担保债务，在发生违约事件后由义务人保证人收取或收受的任何该等债务，应以信托方式代表受益人为行政代理人持有，并应随即支付给受益人利益的行政代理人，以贷记并适用于被担保债务，但不影响，以任何方式损害或限制本协议任何其他规定下的义务人担保人的赔偿责任。

7.8持续担保。本担保为持续担保，一直有效至所担保的义务全部以不可抗拒的方式以现金全额支付完毕且承诺终止。各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。

7.9担保人或借款人的权限。任何受益人无须查询任何担保人或借款人或高级人员、董事或任何代理或有意代表其中任何一方行事的代理人的能力或权力。

7.10借款人的财务状况。任何贷款可不时向借款人作出或继续进行，在每种情况下均无须向任何担保人发出通知或获得其授权，而不论借款人在任何该等授予或继续进行时的财务或其他条件如何。任何受益人均无义务披露或与任何担保人讨论其对借款人财务状况的评估或任何担保人的评估。各担保人均有充分的手段持续从借款人处获取有关借款人财务状况及其履行信用单证项下义务能力的信息，各担保人均承担责任，随时了解并随时了解借款人的财务状况以及与担保债务未得到偿付的风险有关的所有情况。各担保人特此放弃和放弃任何受益人披露与借款人的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何义务，这些事项、事实或事情现在已为任何受益人所知或以后已为人所知。

7.11破产等

（a）只要任何担保债务仍未清偿，任何担保人未经依据申购贷款人指示行事的行政代理人事先书面同意，不得启动或与任何其他人一起启动借款人或任何其他担保人的任何破产、重组或破产案件或程序或针对借款人或任何其他担保人的程序。担保人在本协议项下的义务，不得因涉及借款人或任何其他担保人的破产、无力偿债、接管、重组、清算或安排的任何案件或程序，或因借款人或任何其他担保人因任何此类程序产生的任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能产生的任何抗辩而减少、限制、损害、解除、延期、中止或终止。

（b）每一担保人承认并同意，在上文（a）条所述任何案件或程序启动后所产生的担保债务的任何部分的利息（或者，如果担保债务的任何部分因该案件或程序的启动而因法律实施而停止产生利息，如果该案件或程序尚未启动，则该部分担保债务本应产生的利息）应包括在担保债务中，因为担保人和受益人的意图是，应确定由担保人根据本协议担保的担保债务，而不考虑可能解除借款人该等担保债务任何部分的任何法律规则或秩序。担保人将允许破产中的任何受托人、接管人、管有债务人、为债权人或类似人的利益而受让人向行政代理人（为受益人的利益）付款，或允许行政代理人（为受益人的利益）就该案件或程序开始之日后产生的任何该等利息提出债权。

（c）如担保义务的全部或任何部分由借款人支付，则本协议项下担保人的义务应继续存在并保持完全有效或恢复（视情况而定），如果该等付款的全部或任何部分作为优先、欺诈性转移或其他方式直接或间接从任何受益人处被撤销或收回，而如此撤销或收回的任何该等付款应构成本协议项下所有目的的担保义务。

7.12出售保证人解除担保。如任何担保人或其在本协议项下的任何权益继承人的全部股本应根据本协议的条款和条件出售、转让或以其他方式处置（包括通过合并或合并），则该担保人或该权益继承人（视情况而定）在本协议项下的担保应自动解除和解除，而无需任何受益人或自该资产出售时起生效的任何其他人采取任何进一步行动。

8.违约事件

8.1违约事件。如发生下列任何一种或多种情况或事件（每一种均称为“违约事件”）：

（a）到期未付款。借款人未能（i）在到期时支付任何贷款的任何本金金额，不论是在规定的到期日、通过加速、通过自愿提前还款通知、通过强制提前还款或其他方式，（ii）在根据本协议被要求支付时，任何行政代理垫款，或（iii）在到期时就任何债务或任何费用或任何信用文件下的任何其他金额（任何贷款或任何行政代理垫款的任何本金金额除外）以现金支付的任何利息，或在现金利息的情况下，在到期日期后三（3）个营业日内；

（b）其他协议项下的违约。（i）任何信用方或其任何附属公司未能在到期时（在任何适用的宽限期或补救期生效后）支付就一项或多项重大债务应付的任何本金或利息或任何其他款项，包括任何结算中的付款，或（ii）任何信用方或其任何附属公司就（1）一项或多项重大债务或（2）任何贷款协议、抵押，与该等（s）项重大债务有关的契约或其他协议，在每种情况下均超过了相应规定的宽限期或补救期（如有的话），如果此类违约、违约或其他事件的影响是导致，或允许该重大债务的一个或多个持有人（或代表该持有人或多个持有人的受托人），无论是否经过时间，导致，该等重大债务的全部或任何部分将在其规定的到期日或任何基础债务的规定到期日（视情况而定）之前成为或被宣布到期应付（或受强制回购或可赎回）；但根据其条款转换可转换票据或指定再融资债务均不得，也不得发生任何允许此类转换的事件，应构成本条款（b）（ii）项下的违约事件，前提是（x）明确允许借款人仅通过发行其普通股来结算此类转换，以及（y）本协议明确允许在结算时支付任何现金或现金等价物；但，此外，Cerberus或其任何关联公司进行的与借款人股本有关的任何交易或一系列交易，如导致根据该交易进行的“控制权变更”，则不得仅因此类“控制权变更”而导致本条款（b）项下的违约事件。

（c）违反某些盟约。（i）任何信用方未能履行或遵守第5.1条所载的任何条款或条件，而该违约不得在该违约后三（3）个营业日内获得补救或豁免，但本条第（i）款所列的补救期须在本协议期限内不多于三（3）个不同场合适用；或（ii）任何信用方或其任何附属公司未能履行或遵守第2.3、5.3、5.4（b）、5.5、5.11、5.14、5.17条所载的任何条款或条件，5.20或6；条件是，尽管有上述规定，借款人未能遵守本条例第6.8节的（a）、（b）或（c）条不应构成本条款（c）项下的违约事件，除非借款人：（x）未能根据第6.8（d）条提供补救计划或（y）未能在任何时候根据第6.8（d）条遵守任何此类已接受的补救计划；

（d）违反申述等。任何信用方在任何时间根据本协议或其任何附属公司向任何代理人或贷款人提供的任何信用文件或任何声明或证书中作出或当作作出的任何陈述、保证、证明或其他陈述，自作出或当作作出之日起，或在任何该等陈述、保证、证明或其他陈述已因重要性或重大不利影响而被限定的范围内，在任何重大方面均属虚假或误导，该等陈述、保证，截至作出或视为作出之日，证明或其他陈述在任何方面均属虚假；

（e）信用证项下的其他违约。任何信用方在履行或遵守本协议所载的任何条款或任何其他信用单证或任何权益工具方面均有违约，但本条第8.1条任何其他节所提述的任何该等条款除外，而该等违约在其发生后三十（30）天内不得已获补救或豁免；

（f）非自愿破产；委任接管人等（i）有管辖权的法院须根据《破产法》或根据现行或以后生效的任何其他债务人救济法，就非自愿案件中的任何信用方或其任何附属公司订立济助令或命令，该法令或命令未被中止；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律给予；或（ii）应根据《破产法》或根据现在或以后有效的任何其他债务人救济法对任何信用方或其任何子公司提起非自愿案件；或在房地内具有管辖权的法院的法令或命令，以指定接管人、清盘人、扣押人、受托人、保管人、保管人或对任何信用方或其任何子公司具有类似权力的其他高级人员，或其全部或实质部分的财产，须已入帐；或任何信贷方或其任何附属公司的临时接管人、受托人、保管人或其他保管人就其全部或实质部分的财产发生非自愿委任；或任何信贷方或其任何附属公司的任何实质部分的财产已发出扣押、执行或类似程序的手令，而本条第（ii）款所述的任何该等事件须持续六十（60）天而不会被驳回，保税或解除（但在该等程序待决期间不得提供借款）；

（g）自愿破产；委任接管人等（i）任何信贷方或其任何附属公司须有就其订立的济助令，或须根据《破产法》或根据现时或其后有效的任何其他债务人救济法启动自愿个案，或须根据任何该等法律同意在非自愿个案中订立济助令，或同意将非自愿个案转换为自愿个案，或须同意由接管人、受托人委任或取得管有权，其全部或大部分财产的保管人或其他托管人；或任何信用方或其任何子公司应为债权人的利益作出任何转让；或（ii）任何信用方或其任何子公司不能或一般不能或应以书面形式承认其不能，在该等债务到期时偿付其债务；或（iii）任何信贷方或其任何附属公司（或其任何委员会）的董事会（或类似理事机构）须通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本文或第8.1（f）条所提述的任何行动；

（h）判决书和附件。任何金额在任何时候涉及总额超过二百万五十万美元（2,500，000美元）的金钱判决、令状或扣押令或类似程序（在任何一种情况下，只要保险未充分承保，且有偿付能力且无关联的保险公司对承保范围没有争议），均应针对任何信用方或其任何子公司或其各自的任何资产作出或提交，并应保持未解除、未腾空，在其进入后三十（30）天内未作抵押或未作停留（但在其待处理期间不得借款）；

（i）解散。任何命令、判决或判令均须针对任何命令解散或分拆该信用方的信用方作出，而该命令须在超过三十（30）天的期间内保持未解除或未中止；

（j）雇员福利计划。（i）应发生一项或多项ERISA事件，在本协议期限内个别或合计可合理预期会导致任何信用方、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司承担超过两百万五十万美元（2,500，000美元）的责任；或（ii）存在任何可合理预期会导致根据《国内税收法》第430（k）条或根据ERISA第303（k）条或标题IV施加留置权或担保权益的事实或情况；

（k）控制权变更。控制权发生变更；

（l）担保、抵押单证和其他信用单证。（i）担保因任何理由（全部清偿所有义务除外）而停止具有完全效力和效力（按照其条款除外）或被宣布为无效或任何保证人免除其在其项下的义务后的任何时间，（ii）本协议或任何抵押文件不再具有完全效力和效力（根据本协议或其条款解除抵押品或根据本协议条款完全履行义务的原因除外）或应被宣布为无效，或担保代理人（为有担保当事人的利益）不得在声称由担保单证涵盖的任何具有相关担保单证所要求的优先权的担保物上拥有或应停止拥有有效和完善的留置权（由行政代理人全权酌情决定的个别和总体上对信用当事人不重要的资产除外），在每种情况下，除担保代理人或任何有担保当事人未能在其控制范围内采取任何行动以外的任何原因，（iii）任何信用方或其他人须以书面质疑任何信用文件的有效性或可执行性，或以书面否认其根据其为一方的任何信用文件承担任何进一步的法律责任，包括与贷款人未来的垫款有关，或须质疑任何声称由该抵押文件涵盖的任何抵押品的任何留置权的有效性或完善性，（iv）任何从属协议（或纳入任何次级债务的从属条款）或任何其他债权人间协议，或其任何条文，对任何拟从属于债务的债务持有人或以拟从属于附属代理人的留置权的留置权作担保的债务持有人或该等债务的任何持有人不再有效及可强制执行，须以书面如此断言，（v）该等债务的任何一方（任何代理人或贷款人除外）未能在任何重大方面遵守任何从属协议（或纳入任何从属债务的从属条款）或任何其他债权人间协议的条款，或（vi）在不限制前述规定的情况下，担保物上第一优先担保权益的任何减值，包括但不限于担保物上存在有利于除担保代理人或任何其他有担保方以外的任何一方的留置权或担保权益，但允许的留置权除外；

（m）重大不利影响。发生的任何事件、情况、发展或变化（个别或总体）已导致或导致，或可合理预期将导致或导致重大不利影响；

（n）物资合同。（i）任何指明材料合同的终止（根据其条款到期时除外）；（ii）借款人或其任何附属公司收到对方的书面通知，声称借款人或其任何附属公司在任何指明材料合同下存在违约，而该所指称的违约（如准确），将允许该对手方终止该特定材料合同，但涉及善意争议且该争议在该指控三十（30）天内仍未解决的任何指控除外；或（iii）第6.18条禁止的对特定材料合同的任何修订；

（o）退市。借款人的普通股不再在美国国际公认的证券交易所上市；

（p）[保留]。

（q）DOE法律变更。借款人须根据DOE担保协议第3.05（c）（i）（L）节偿还DOE贷款；

然后，（1）在第8.1（f）或8.1（g）条所述的任何违约事件发生时自动发生，以及（2）在任何其他违约事件发生时和持续期间，应要求贷款人的请求（或征得其同意），经行政代理人通知借款人，（a）每个有此种承诺的贷款人的承诺（如有）应立即终止；（b）以下每一项应立即到期应付，在每种情况下无需出示、要求、抗议或任何其他要求，所有这些均由各信用方在此明确放弃：（i）贷款和任何行政代理垫款的未付本金和应计利息，以及与此有关的任何预付款项总额，以及（II）所有其他义务；（c）抵押代理人可强制执行根据抵押单证设定的任何和所有留置权和担保权益；（d）代理人可代表自己、贷款人和其他有担保当事人行使行政代理人、抵押代理人可获得的所有权利和补救措施，贷方和其他有担保方根据信用单证或根据适用法律或在股权方面，（e）特此授予抵押品代理人使用、许可或再许可的许可或权利，不承担特许权使用费或任何其他费用，每个信用方的知识产权，无论是由信用方拥有还是在准备出售、广告出售、出售任何抵押品以及以其他方式行使行政代理人、抵押品代理人、贷款人和其他有担保方可用的所有权利和补救措施时均许可给信用方。

9.代理商

9.1委任代理人。CCM Denali Debt Holdings，LP特此指定本协议项下和其他信用文件项下的行政代理人和抵押代理人，各贷款人特此授权CCM Denali Debt Holdings，LP以该身份根据本协议和其他信用文件的条款担任行政代理人和抵押代理人。各代理人在此同意根据本协议所载明示条件和适用的其他信用单证以其身份行事。本条第9款的规定完全是为了代理人和出借人的利益，任何信用方不得作为本条第9款任何规定的第三方受益人享有任何权利。各代理人在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为出借人的代理人，不承担也不应被视为对借款人或其任何子公司承担或为借款人或其任何子公司承担任何义务或代理或信托关系。据了解并一致认为，本文或任何其他信用单证（或任何其他类似术语）中提及行政代理人或担保代理人时使用“代理人”一词，并不是要表示根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务，而是要将该术语作为市场习惯事项使用，并旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

9.2权力和义务。每个贷款人不可撤销地授权每个代理人代表该贷款人采取行动，并根据本协议及其条款具体授予或授予该代理人的其他信用单证行使本协议项下和其他信用单证项下的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。如果任何债务（债务除外）被允许在本协议项下发生，并由本协议项下允许在全部或部分抵押品上发生的留置权担保，则各贷款人授权行政代理人和抵押品代理人（如适用）订立债权人间协议、从属协议和对抵押品单证的修订，以反映行政代理人和抵押品代理人（如适用）可接受的条款的此类安排。各代理人应仅承担此处明确规定的义务和责任以及其他信用单证。各代理人可由或通过其代理人或雇员行使此类权力、权利和补救措施，并履行此类职责。任何代理人不得因本协议或任何其他信用单证而对任何贷款人产生根据任何适用法律的代理原则产生的信托关系或其他默示（或明示）义务；本协议或任何其他信用单证的任何明示或默示均无意或应解释为对任何代理人施加与本协议或任何其他信用单证有关的任何义务，但本协议或其中明确规定的除外。

9.3一般豁免。

（a）对某些事项不负责任。任何代理人不得就本协议或任何其他信用文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收回性或充分性，或任何留置权的设定、完善或优先权，或就本协议或其中作出的任何陈述、保证、陈述或陈述，或在任何书面或口头陈述或在任何财务或其他陈述、文书中作出的任何陈述、保证、陈述或陈述，向任何贷款人负责，任何代理人向贷款人提供或作出的报告或证明或任何其他文件，或由任何信用方或代表任何信用方向任何代理人或任何贷款人提供或作出的报告或证明或任何其他文件，与信用文件及其所设想的交易有关，或与任何信用方或对任何义务的支付负有责任的任何其他人的财务状况或商业事务有关，亦无须任何代理人就任何条款、条件、规定的履行或遵守情况确定或查询，任何信贷单证所载的契诺或协议，或关于贷款收益的用途，或关于存在或可能存在任何违约或违约事件，或关于任何抵押品的价值或充分性，或关于满足3或本文其他地方所述的任何条件（确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外）或检查财产，借款人或其任何附属公司的簿册或记录，或就上述事项作出任何披露。尽管有任何与此相反的内容，行政代理人不应承担因确认未偿还贷款的金额或其组成部分金额而产生的任何责任。

（b）免责条款。任何代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、经理、成员、雇员或代理人，均不得就任何代理人（a）根据或与任何信贷单证有关而采取或遗漏的任何行动，或（b）经申购贷款人（或，如本协议如此指明，则为所有贷款人或本协议指明的任何其他指示贷款人集团）同意或请求而采取或遗漏的任何行动，向贷款人承担法律责任，除非该代理人的重大过失或故意不当行为所导致，经终局裁定，有管辖权的法院的不可上诉判决或（ii）任何信用方未能履行其在本协议或任何其他信用文件下的义务。除本文和其他信用文件中明确规定的情况外，任何代理人均不对未披露以任何身份向该代理人或其任何关联人传达或获得的与任何信用方或其任何关联人有关的任何信息负有披露义务或对未披露承担责任。每名代理人均有权不作为或不采取与本协议或任何其他信贷单证有关的任何行动（包括不采取行动），或不行使根据本协议或根据本协议赋予其的任何权力、酌处权或授权，除非及直至该代理人已收到申购贷款人（或根据第10.5条可能须作出该等指示的其他贷款人）就该等指示，以及在收到申购贷款人（或视情况而定的该等其他贷款人）的该等指示后，该代理人有权按照该等指示行事或（如获指示）不行事，或行使该等权力、酌处权或授权；但不得要求任何代理人采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何信用文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能导致没收的任何行动，违反任何债务人救济法变更或终止违约贷款人的财产。在不损害前述内容的概括性的原则下，（i）每名代理人均有权依赖其认为真实、正确并已由适当人士签署或发送的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并有权依赖并应受到保护的律师（可能是借款人及其子公司的律师）、会计师的意见和判断，由其选定的专家及其他专业顾问；及（ii）任何人不得因该代理人行事或（如获指示）根据申购贷款人（或根据第10.5条可能被要求作出该等指示的其他贷款人）的指示而不根据本协议或任何其他信贷单据行事而对该代理人采取任何诉讼的权利。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件，即其条款必须得到满足以使贷款人满意时，每一行政代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。除本协议及其他信用文件中明确规定的情况外，任何代理人对以任何身份向担任代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息，均不负有披露义务，也不对未披露承担责任。

（c）违约通知或违约事件。任何代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非且直至信用方或贷款人向该代理人发出说明该违约或违约事件的书面通知。行政代理人收到该通知的，行政代理人应当向出借人发出该通知；但不发出该通知，不导致行政代理人承担任何责任。

9.4有权担任贷款人的代理人。特此设立的代理机构不得以贷款人的个人身份损害、影响任何代理人在本协议项下的任何权利和权力，或对其施加任何义务或义务。就其参与贷款而言，各代理人在本协议项下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其未在履行本协议项下授予其的职责和职能相同的权利和权力，而“贷款人”一词除文意另有所指外，应包括以其个人身份的各代理人。任何代理人及其关联机构可接受任何信用方或其任何关联机构的存款、出借款项、拥有其证券，并与任何信用方或其任何关联机构一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问或其他业务，如同其未履行本协议规定的职责一样，并可接受任何信用方或其任何子公司就与本协议有关的服务或其他方面提供的费用和其他对价，而无需向贷款人承担相同的责任。贷款人承认，根据此类活动，代理商或其关联公司可能会收到有关任何信用方或任何信用方的任何关联公司的信息（包括可能对该信用方或该关联公司负有保密义务的信息），并承认代理商及其关联公司没有义务向他们提供此类信息。

9.5职责下放。各代理人可由或通过该代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他信用文件项下的任何及所有职责并行使其权利和权力。各代理人及任何该等分代理人可由或透过各自及各自的关联方履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本条第9款的开脱、赔偿等规定，适用于任何该等分代理人，适用于该代理人及任何该等分代理人的关联方。任何代理人不得对任何次级代理人的疏忽或不当行为承担责任，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

9.6出借人的陈述、保证和确认。

（a）各贷款人声明并保证，其已就本协议项下贷款对借款人及其子公司的财务状况和事务进行了自己的独立调查，并已并将继续对借款人及其子公司的信誉进行自己的评估。任何代理人在初始或持续的基础上，均无义务或责任代表贷款人作出任何该等调查或任何该等评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他资料，不论是在作出贷款前或其后的任何时间或时间由其管有，且任何代理人对向贷款人提供的任何资料的准确性或完整性均无任何责任。

（b）每一贷款人通过在截止日向本协议交付其签字页并为其定期贷款提供资金，应被视为已确认收到、同意并批准了每一份信用文件以及任何代理人、申购贷款人或贷款人（如适用于截止日）所需批准的相互文件。

9.7获得赔偿的权利。各贷款人按其按比例分摊的份额，分别同意对各代理人及其关联方（各自称为“受偿关联方”）进行赔偿，但以该受偿关联方不得因任何信用方在行使其权力时可能对该受偿关联方施加、招致或主张的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、诉讼、费用、费用、费用（包括律师费和付款）或任何种类或性质的付款而获得偿付为限，权利和补救措施或以任何方式履行其在本协议项下或在其他信用证项下的职责或以其作为该受偿关联方的其他身份以与义务、本协议或其他信用证单证有关或产生的任何方式履行其职责，在所有情况下，无论是否全部或部分由该受偿关联方的比较、分担或唯一疏忽引起；但（x）任何贷款人不得对该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中确定的此类受偿关联方的重大过失或故意不当行为所导致的费用或支出，以及（y）以其身份针对该代理人（或任何该等分代理人）或针对上述任何一名代表该代理人（或任何该等分代理人）的任何受偿关联方因该等能力而招致或主张的未偿还的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、诉讼、成本、费用或支出（视情况而定）。如为任何目的而向任何受偿关联方提供的任何赔偿，在该受偿关联方认为不足或受损时，该受偿关联方可要求额外赔偿，并在提供该额外赔偿之前停止或不开始作出所赔偿的行为；但在任何情况下，本句均不得要求任何贷款人对任何受偿关联方的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出作出超过该贷款人按比例应占份额的赔偿；此外，但本句不应被视为要求任何贷款人就紧接前一句但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出对任何受偿方关联方进行赔偿。

9.8继承行政代理人和抵押代理人。

（a）行政代理人和抵押代理人可随时通过提前三十（30）天向贷款人和借款人发出书面通知而辞职。在收到任何该等辞职通知后，申购贷款人有权在提前五（5）个工作日通知借款人后指定继任行政代理人和抵押代理人；但在任何情况下，任何该等继任代理人均不得为违约贷款人。继任行政代理人和抵押代理人接受本协议项下行政代理人和抵押代理人的任何委任后，该继任行政代理人和抵押代理人应随之继承并被赋予退任行政代理人和抵押代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人和抵押代理人应立即（i）向该继任行政代理人和抵押代理人转移根据抵押单证持有的所有款项、证券和其他担保物项，连同与继任行政代理人和担保代理人履行信贷单证项下职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，以及（ii）执行并向该继任行政代理人和担保代理人交付对融资报表的修订，并采取与向该继任行政代理人和担保代理人转让根据担保单证设定的担保权益有关的必要或适当的其他行动，据此，该退休行政代理人和担保代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。任何退休的行政代理人和抵押代理人在本协议项下辞去行政代理人和抵押代理人职务后，其在本协议项下担任行政代理人和抵押代理人期间采取或不采取的任何行动，依照本条第9款的规定，对其有利。

（b）尽管本协议另有相反规定，行政代理人和抵押代理人可在未经借款人或贷款人事先书面同意或事先书面通知的情况下，将其作为行政代理人和抵押代理人在本协议下的权利和义务转让给Cerberus的关联公司；但借款人和贷款人可就本协议的所有目的将该转让行政代理人和抵押代理人视为并将其视为行政代理人和抵押代理人，除非并直至该转让行政代理人或抵押代理人（视情况而定）向借款人和该转让的贷款人提供书面通知。在此种转让后，该关联公司应继承并被赋予作为行政代理人和抵押品代理人在本协议项下和其他信用单证项下的所有权利、权力、特权和义务。

9.9附担保单证和担保。

（a）抵押单证和担保项下的代理人。各贷款人在此进一步授权行政代理人或抵押代理人（如适用）代表贷款人并为贷款人的利益，就担保、抵押品和抵押单证担任贷款人的代理人和代表。除第10.5条另有规定外，未经贷款人进一步书面同意或授权，行政代理人或附属代理人（视情况而定）可签立任何必要的文件或文书，以（i）解除对属资产出售、转让或以其他方式处分标的的任何附属物品（a）的任何留置权，而该等留置权是在此允许的资产出售、转让或以其他方式处分给非借款人或任何其他信用方的人，或申购贷款人（或根据第10.5条可能被要求给予同意的其他贷款人）已以其他方式同意的，或（b）在终止所有承诺和全额支付所有义务时，或（ii）根据第7.12条解除任何担保人的担保（x），或就申购贷款人（或根据第10.5条可能被要求给予同意的其他贷款人）已以行政代理人满意的形式和实质内容就申购贷款人（或根据第10.5条可能被要求给予同意的其他贷款人）而言。根据任何代理人在任何时候提出的要求，申购贷款人将书面确认该代理人有权解除其在特定类型或项目的抵押品上的权益，或根据本条第9.9款解除任何担保人在担保下的义务。

（b）担保物上的变现权和强制担保权。尽管任何信用单证中有任何相反的内容，借款人、行政代理人、抵押代理人和每个贷款人在此同意，（i）任何贷款人均无权单独对任何抵押品变现或强制执行担保，但据了解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人根据本协议的条款代表贷款人行使，且抵押单证项下的所有权力、权利和补救办法可仅由抵押代理人行使，（ii）如抵押品代理人依据公共或私人出售或其他处分对任何抵押品进行止赎，则抵押品代理人或任何贷款人可在任何该等出售或其他处分时作为任何或所有该等抵押品的买方及抵押品代理人，作为有担保当事人的代理人及代表（但任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人或贷款人，除非必要贷款人另有书面约定）应有权，为就在任何该等公开出售中出售的全部或任何部分的抵押品进行投标和结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何义务作为抵押品代理人在该等出售或其他处置时应付的任何抵押品的购买价款的贷方。

（c）对抵押品没有义务。任何代理人不得负责或有义务确定或查询关于担保物的存在、价值或可收回性、担保物代理人对其留置权的存在、优先权或完备性的任何陈述或保证，或任何信用方就此准备的任何凭证，该代理人也不得对未能监测或维护担保物的任何部分的任何情况向贷款人负责或承担责任。

（d）行政代理预付款。行政代理人可以（但无义务）不时作出行政代理人全权酌情认为必要或可取的付款和垫款（“行政代理人垫款”），以保全、保护、准备出售或出租或处置抵押品或其任何部分，以提高借款人偿还贷款和其他义务的可能性或使其金额最大化，或支付根据本协议条款应向借款人收取的任何其他金额，包括但不限于第10.2节所述的成本、费用和开支。行政代理垫款应按要求偿还，并以抵押品作担保，并按与当时适用于贷款的利率相等的年利率计息。行政代理垫款构成本协议项下义务。行政代理人应当将每笔该等行政代理人垫款书面通知各出借人和借款人，该通知应当包括该行政代理人垫款的用途说明。在不限于其根据第9.7节承担的义务的情况下，每个贷款人同意，它应根据行政代理人的要求，以立即可用的资金美元向行政代理人提供相当于该贷款人按比例分摊的每个此类行政代理人预付款的金额。如果该贷款人未向行政代理人提供此类资金，则行政代理人有权按要求向该贷款人收回此类资金，连同自该款项到期之日起至该款项支付给行政代理人之日止每一天的利息，按联邦基金有效利率三（3）个工作日，此后按适用于贷款的利率。

（e）如行政代理人（x）通知贷款人或有担保方，或代表贷款人或有担保方收取资金的任何人（任何该等贷款人、有担保方或其他收款人（以及他们各自的继承人和受让人），即“付款收款人”），指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到根据第9.11（a）条发出的任何通知后），该付款收款人从行政代理人或其任何附属公司收取的任何资金（如该通知所载）被错误或错误地传送至，或以其他方式错误或错误地收到，该等付款受让人（不论该贷款人、有担保方或代其行事的其他付款受让人是否知情）（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而传送或收到，个别和集体的“错误付款”）和（y）以书面要求退回该等错误付款（或其中一部分），该等错误付款在任何时候仍为行政代理人的财产，以待其按本条第9.9（e）款下文所设想的归还或偿还，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该出借人或有担保方（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后一（1）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），将提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额以当日资金（以如此收到的货币计）退还给行政代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者于当日向行政代理人资金偿还该款项之日的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。行政代理人根据本（e）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

9.10行政代理人可提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何信用方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：

（a）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及其他有担保当事人的申索（包括就贷款人及行政代理人及其各自代理人及律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及根据第2.7、2.9条应付贷款人及行政代理人的所有其他款项，10.2和10.3）在该司法程序中允许；

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；及

（c）及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，特此获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则须向行政代理人支付行政代理人及其代理人及大律师的补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及行政代理人根据第2.7、2.9、10.2及10.3条应付的任何其他款项。

9.11错误付款。

（a）在不限制紧接前（e）条的情况下，已代表贷款人、有担保方或其他付款接受方（及其各自的继承人和受让人）收到资金的每一贷款人、有担保方或其他付款接受方（及其各自的继承人和受让人），在此进一步同意，如果其从行政代理人（或其任何关联机构）（x）收到的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到的款项、预付款或还款），行政代理人（或其任何关联机构）就此类付款、预付款或还款发送的预付款或还款（“付款通知”），（y）未在付款通知之前或随附的，或（z）该付款接受方以其他方式知悉被错误或错误（全部或部分）传送或收到，则，在每一此种情况下：

（i）其承认并同意（a）如属紧接前述第（x）或（y）条的情况，则须推定已作出错误及错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误及错误（如属紧接前述第（z）条的情况），在每种情况下，就该等付款、预付款项或还款；及

（ii）该贷款人或有担保方应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且在所有情况下，均应在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）及（z）条所述的任何情况的一（1）个营业日内）通知行政代理人其已收到该等付款、预付款或还款、其详情（以合理的详细情况），并通知其依据本条第9.11（a）条如此通知行政代理人。

为免生疑问，未依据本条第9.11（a）款向行政代理人交付通知，不对付款接受方根据第9.9（e）款承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。

（b）每一贷款人或有担保方特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何信贷文件欠该贷款人或有担保方的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人就任何本金、利息、费用或其他款项的支付而根据任何信贷文件应付或分配予该贷款人或有担保方，以抵销行政代理人根据紧接前（e）条要求退还的任何款项。

（c）（i）如行政代理人因任何理由而未向已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（或代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未收回的金额，一种“错误付款返还缺陷”）追回错误付款（或其部分），经行政代理人在任何时间向该贷款人提出请求，然后立即生效（其代价由双方承认），（a）该等贷款人须被当作已转让其就其作出该等错误付款的有关类别的贷款（但非其承诺），其款额相当于错误付款回报不足（该等错误付款受影响类别的贷款（但非承诺）的转让，即“错误付款缺陷转让”）（在无现金基础上，且该等金额按面值计算，加上任何应计及未付利息（在该情况下须由行政代理人豁免的转让费），并在此（连同借款人）被视为就该错误付款缺陷转让执行和交付转让和假设（或在适用范围内，根据平台通过引用纳入转让和假设的协议，其中行政代理人和该等当事人是参与者），且该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据（但该人未能交付任何该等票据不应影响上述转让的有效性），（b）行政代理人作为受让人贷款人须当作已取得错误付款不足转让，（c）在该等当作取得时，作为受让人贷款人的行政代理人须就该错误付款不足转让成为本协议项下的贷款人，而该转让贷款人须就该错误付款不足转让不再为本协议项下的贷款人，为免生疑问，不包括其根据第9.7条承担的义务及其就该转让贷款人而须存续的适用承诺，（d）行政代理人和借款人应各自被视为已放弃根据本协议对任何此类错误支付缺陷转让所要求的任何同意，而（e）行政代理人将在登记册中反映其在受错误支付缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。

（ii）除第10.6条另有规定外（但在所有情况下均不包括任何转让同意或批准要求（不论是否来自借款人）），行政代理人可酌情出售根据错误付款不足转让获得的任何贷款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留针对该贷款人（和/或针对代表其各自收取资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，适用的贷款人（x）所欠的错误付款归还缺陷，应由行政代理人就根据错误付款缺陷转让从该贷款人获得的任何此类贷款（在任何此类贷款当时由行政代理人拥有的范围内）收到的预付款项或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配减少，并且（y）可由行政代理人全权酌情决定，按行政代理人不时向适用贷款人书面指明的任何金额予以减记。

（d）双方同意，（x）不论行政代理人是否可被公平代位权，如因任何理由未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分），则行政代理人应代位行使该付款受让人的所有权益（如任何付款受让人已代表贷款人或有担保方收到资金，则代位行使该贷款人或有担保方的权益，（视属何情况而定）根据信贷单据就该等金额（「错误付款代位求偿权」）（但信贷当事人根据信贷单据就错误付款代位求偿权而承担的义务，不得与根据错误付款不足转让而转让予行政代理人的贷款有关的该等义务重复）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何义务；但本条第9.11款不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）借款人相对于如果不是由行政代理人支付此类错误付款本应支付的债务的金额（和/或付款时间）的义务的效果；但为免生疑问，紧接在前面的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围内，且仅就此类错误付款的金额而言，该金额由行政代理人从借款人收到的用于进行此类错误付款的资金组成。

（e）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（f）每一方当事人根据本条第9.11款承担的义务、协议和放弃，在行政代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺和/或全额支付任何信用单证项下的所有义务（或其任何部分）后仍有效。

9.12信用投标。各贷款人在此不可撤销地授权代理人代表贷款人根据必要贷款人的指示采取以下任何行动：

（a）同意根据《破产法》的适用条文（包括其中第363条）处置抵押品的全部或任何部分，而不受保证与任何处置有关的债务的留置权的限制；

（b）根据《破产法》的适用条文（包括根据《破产法》第363条）对全部或任何部分的担保物进行任何处置时，以信用方式投标全部或任何部分的债务，或购买全部或任何部分的担保物（在每种情况下，直接或通过一个或多个收购工具）；

（c）就根据《UCC》的适用条款（包括根据《UCC》第9-610或9-620条）对全部或任何部分担保物进行的任何处置以信用方式出价，或购买全部或任何部分担保物（在每种情况下，直接或通过一个或多个收购工具）；

（d）就违约事件发生后根据适用法律进行的任何止赎或其他处置（包括通过出售权力、司法诉讼或其他方式）以信用方式投标全部或任何部分债务，或购买全部或任何部分抵押品（在每种情况下，直接或通过一个或多个收购工具）；和/或

（e）估计该贷款人或其他有担保方的任何或有债务或未清偿债务的金额。

每一贷款人同意，代理人没有义务对债务的任何部分进行信用投标，或购买或保留或获得抵押品的任何部分；但就上述（b）、（c）或（d）条款所述的任何信用投标或购买而言，欠所有有担保当事人的债务（下一段所述的或有或未清偿负债除外）可以是，也应该是，由代理人按可评定基准进行信用投标。

对于属于债务的每一项或有或未清算债权，特此授权但不要求代理人为上述任何信用投标或购买的目的估计其金额，只要对此种债权的金额或清算的估计不会不适当地延迟代理人在相关处置中信用投标债务或购买抵押品的能力。如果代理人自行决定选择不对任何此类或有或未清算债权进行估计或任何此类债权无法在不不适当延迟代理人按照上述规定完成任何信用投标或购买的能力的情况下进行估计，则任何未如此估计的或有或未清算债权均应不予考虑，不得为信用投标，并且无权获得通过该信用投标方式购买的抵押品的部分或全部的任何权益。

就任何该等信贷投标而言（i）应授权代理商组成一个或多个收购车辆进行投标，（ii）应授权代理商采用规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（但代理商就该等收购车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股本的任何处置，应直接或间接地由申购贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第10.5节所载的对申购贷款人行动的限制），（iii）应授权代理人按比例将相关债务由贷款人转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已收到此类收购工具因将债务转让为信用出价而发行的任何股本的按比例部分，无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（iv）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因），此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的股本应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每一有担保方的债务的应课税部分被视为按上述方式分配给了一种或多种收购工具，但每一有担保方应签署代理人在组建任何收购工具、制定或提交任何信用投标或完成该信用投标所设想的交易方面可能合理要求的有关有担保方（和/或将收到该收购工具发行的股本的有担保方的任何指定人）的文件并提供此类信息。

10.杂项

10.1通知。

（a）一般通知。除本协议另有具体规定外，本协议要求或允许向信用方、担保物代理人或行政代理人发出的任何通知或其他通信，应发送至附录B或其他相关信用文件中规定的人的地址，如为贷款人，则发送至附录B中指明的地址或以书面形式向行政代理人另行指明的地址。本协议项下的每一份通知均应采用书面形式，并可亲自送达、电传或通过电传或美国邮件或快递服务发送，并应被视为在亲自送达或通过快递服务并在收到时签收、在收到电传或电传时，或在预付邮资并妥善寄发的美国邮件寄存后三（3）个工作日后发出；但在该代理人收到之前，对任何代理人的通知不得生效。

任何通知须由获授权人员以书面交付行政代理人签立。行政代理人或任何贷款人均不得因行政代理人认为是由正式授权人员或代表任何信用方授权的其他人善意发出的任何电话通知或因以其他方式善意行事而对任何信用方承担任何法律责任。

（b）电子通信。

（i）根据本协议向任何代理人、贷款人和任何信用方发出的通知和其他通信，可依照行政代理人全权酌情批准的程序，通过其他电子通信（包括电子邮件和互联网或内网网站，包括债务域、Intralinks、SyndTrak或其他相关网站或其他信息平台（“平台”））交付或提供；但尽管有上述规定，在任何情况下，如任何该等人已通知行政代理人其无法根据该等第2条以电子通讯方式接收通知，则以电子通讯方式发出的通知在任何情况下均不会根据第2条对任何代理人或任何贷款人有效。任何代理人或借款人可全权酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。如根据本协议允许以电子通信方式发出任何通知，除非行政代理人另有规定，（a）允许发送至电子邮件地址的任何通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过可用的“所要求的回执”功能、返回电子邮件或其他书面确认，但不包括对该电子邮件的任何自动回复）时视为已收到，但如该通知或其他通信未在收件人所在地的正常营业时间内发送，则除外，则此种通知或通信应被视为直到收件人的下一个营业日营业时才收到，且（b）允许张贴到互联网或内网网站的通知或通信应在预期收件人在其电子邮件地址（如通知的前述条款（a）中所述）认为收到该通知或通信可用并明确指明其可访问的网站地址时被视为收到。

（二）每一信用方理解通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，并同意并承担与此种电子分发相关的风险，但由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的行政代理人的重大过失或故意不当行为造成的情况除外。

（iii）平台和任何经批准的电子通信按“原样”和“可用”提供。任何代理或其各自的任何关联方（“代理关联公司”）均不对经批准的电子通信或平台的准确性、充分性或完整性作出保证，并各自明确表示不对平台和经批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。代理关联公司不就平台或经批准的电子通信作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括对适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，代理关联公司均不得就任何信用方或行政代理人通过平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他），对任何信用方、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。本协议各方同意，任何代理均不负责维护或提供与任何经批准的电子通信相关或平台所需的任何设备、软件、服务或任何测试。

（iv）各信用方、各贷款人和各代理人同意，行政代理人可以但无义务按照行政代理人惯常的文件保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。借款人和对方信用方在此同意识别本协议项下由任何信用方或代表任何信用方提供的材料和/或信息（“材料”）中包含任何重大非公开信息的部分，并且（a）所有此类材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置，以及（b）通过标记材料“PUBLIC，借款人和相互信用方应被视为已授权每个代理和贷款人将此类材料视为不包含任何重要的非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的）。各信用方在此承认并同意，除非借款人提前通知行政代理人，否则根据本协议第5.1（a）、（b）和（c）节提供的所有财务报表和凭证在此被视为适合分发并提供给所有贷款人，并可被行政代理人和贷款人视为不包含任何重大非公开信息。

（v）平台的所有使用，除本条10.1款外，还应受此类平台中张贴或引用的单独条款和条件以及贷款人及其附属机构就使用此类平台而签署的相关协议的约束和约束。

（vi）任何违约通知或违约事件，如其后迅速以书面通知的方式予以确认，可通过电话提供。

10.2费用。无论本协议所设想的交易是否完成，每一信用方同意共同和个别地迅速支付（a）任何代理人或任何贷款人因谈判、编制和记录信用单证而产生的所有合理成本和费用（包括为代理人提供律师的合理费用、收费和付款）以及对其的任何同意、修改、补充、放弃或其他修改，无论其是否生效；（b）律师因谈判、编制而向代理人支付的所有合理费用、成本、开支和支出，信用单证的执行和管理或与之相关的或在其中完成的交易以及对其的任何同意、修改、补充、放弃或其他修改以及信用方要求的任何其他单证或事项；（c）代理人为有担保当事人的利益在建立、完善、记录、维持和保全以担保代理人为受益人的留置权方面发生的所有合理费用、成本和开支，包括备案和记录费、费用和税费、印花税或跟单税、查询费、产权保险费和合理费用、成本，（d）任何代理人或任何贷款人的核数师、会计师、顾问、专家、评估师及其他顾问（不论内部或外部）的所有合理费用、成本及开支及付款，以及任何代理人或任何贷款人所招致的所有合理律师费（包括内部顾问的分配成本及外部顾问的开支及付款）；（e）所有合理费用、成本及开支（包括任何评估师、顾问的合理费用、开支及付款，任何代理人及其各自的大律师所雇用或聘用的顾问及代理人）与任何抵押品的强制执行、保管或保全有关；（f）任何代理人或任何贷款人就贷款和承诺的银团以及就信贷单证的谈判、编制和执行及其任何同意、修订、补充、豁免或其他修改以及由此设想的交易而招致的所有其他合理费用、成本和开支；（g）任何信贷方须支付的合理成本或开支（包括税项和保险费），根据任何代理人支付、垫付或招致的任何信用证，（h）任何代理人或任何贷款人（x）因强制执行、保全或保护其在本协议项下或其他信用证项下的权利或补救措施（包括与任何抵押品的出售、租赁或许可、从其收取或以其他方式变现或担保的强制执行有关）或（y）与任何再融资、重组有关而招致的所有成本和开支，包括合理的律师费（包括分配的内部法律顾问费用）和和解费用，研究或谈判根据信贷文件提供的信贷安排（包括与任何破产或破产案件或程序有关的所有此类成本和费用）；（i）但不限于Cerberus发生或应计的所有“费用”（定义见该特定非约束性提案，日期为2024年5月14日，由借款人和Cerberus以及在他们之间进行）。根据本条第10.2款到期的所有款项均应到期并应要求立即支付。

10.3赔偿。

（a）除根据第10.2条支付费用外，不论本协议所设想的交易是否应完成，每一信用方共同和分别同意抗辩（以受偿人选择律师为准）、赔偿、支付和使每一代理人和贷款人、其各自的关联公司以及每一代理人和每一贷款人各自的高级职员、合伙人、董事、受托人、雇员和代理人以及每一贷款人及其各自的关联公司（各自称为“受偿人”），在所有情况下，无论是由或非由或产生的任何和所有受偿责任，全部或部分，出于对该等赔偿的比较、贡献或唯一疏忽；但任何信贷方不得就任何获赔偿责任对本协议项下任何获赔偿责任承担任何义务，只要该等获赔偿责任是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中确定的该受赔偿人的重大过失或故意不当行为引起的。如果本条第10.3款规定的抗辩、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行，则适用的信用方应将其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分用于支付和清偿由受偿人或其中任何一方承担的所有赔偿责任。本条第10.3（a）款不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

（b）在适用法律允许的范围内，任何信用方不得根据任何赔偿责任理论就特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）（无论该索赔是否基于合同、侵权行为或任何适用的法律要求施加的责任）对贷款人、代理人及其各自的关联方提出任何索赔，且每一信用方特此放弃，该索赔是由于，与，本协议或任何信用文件或在此或由此设想或在此或其中提及的任何协议或文书、在此或由此设想的交易、通过互联网传输信息、任何贷款或其收益的使用或与此相关发生的任何作为或不作为或事件，每一信用方在此放弃、解除并同意不对任何此类索赔或任何此类损害提起诉讼或主张，无论是否应计，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况。前一句所指的任何人不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用单证或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（c）根据本条第10.3条应付的所有款项，须在借款人收到列明该等开支的有关发票后立即（无论如何须在三十（30）天内）到期应付。

10.4抵销。除了现在或以后根据适用法律而不是通过限制任何此类权利的方式授予的任何权利外，在任何违约事件发生和持续期间，行政代理人、每个贷款人及其各自的关联公司在任何时间或不时（在贷款人或其关联公司的情况下）经行政代理人同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）后，特此授权各信用方，未经通知任何信贷方或任何其他人（行政代理人除外），任何该等通知在此获明示放弃，以抵销及挪用及适用任何及所有存款（定期或活期、临时或最终、一般或特别，包括由存款证证明的债务，不论已到期或未到期（以任何货币计）），以及该贷款人或行政代理人在任何时间持有或欠下的任何其他债务，向或为任何信用方（无论以何种货币）的信贷或账户针对或因任何信用方对该贷款人或行政代理人的义务和责任以及根据其他信贷单据，包括因本协议或任何其他信贷单据而产生或与之相关的任何性质或种类的所有债权，而不论（a）该贷款人或行政代理人是否已根据本协议提出任何要求，（b）贷款的本金或利息或根据本协议到期的任何其他款项，须已依据第2条到期应付，尽管该等债务及负债或其中任何一项可能是或有的或未到期的，或（c）该等债务或负债是欠与持有该存款或债务或该等债务的分行或办事处不同的分行或办事处的；但如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.16条的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。各贷款人同意在发生此类抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。每个贷款人及其各自的附属机构根据本条第10.4款所享有的权利，是这些贷款人或其各自的附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。

10.5修订及豁免。

（a）必要贷款人的同意。除第10.5（b）及10.5（c）条另有规定外，未经行政代理人及申购贷款人书面同意，任何修订、修改、终止或放弃信贷单证的任何条文，或同意任何信贷方离开该等条文，在任何情况下均不得生效。

（b）受影响贷款人的同意。未经每一贷款人（违约贷款人除外）的书面同意而会因此而受到直接不利影响，任何修改、修改、终止、放弃或同意如其效果会：

（i）延长该贷款人的任何贷款或票据的预定最后期限；但任何修订、修改或放弃任何先决条件、契诺（在到期日偿还贷款的契诺除外）、违约或违约事件均不得构成预定最后期限的延长；

（ii）放弃、减少或推迟欠该贷款人的任何预定偿还本金（但不包括仅经申购贷款人同意可放弃、减少或推迟的任何提前偿还本金）；但（a）放弃任何强制性提前偿还贷款的条款（或修订其条款）不构成推迟任何预定支付本金的日期及（b）放弃任何违约（根据第8.1（a）条的违约除外），违约事件或强制减少承诺不应构成任何预定日期的推迟或任何预定偿还本金金额的减少；

（iii）降低任何贷款的利率（第2.5条所规定的或豁免任何依据第2.6条适用于任何贷款的利率的任何上调）或根据本协议须支付的任何费用或任何溢价；

（iv）豁免或延长任何该等利息、费用或溢价的支付时间（有一项谅解，即豁免（或修订条款）任何强制性提前偿还贷款不构成延长任何利息、费用或溢价的支付时间）；

（v）减少或免除任何贷款的本金；

（vi）修订、修改、终止或放弃第2.11条、第2.12（g）条、第2.13条、本第10.5（b）条或第10.5（c）条的任何条文；但行政代理人及申购贷款人可全部或部分放弃任何预付款项，但该等仍须作出的预付款项的任何部分的适用并无更改；

（vii）修订“申购贷款人”或“按比例份额”的定义；条件是，经行政代理人和申购贷款人同意，根据本协议的额外信贷延期可包括在“申购贷款人”或“按比例份额”的确定中，其基础与定期贷款承诺基本相同，且定期贷款在截止日期包括在内；

（viii）（a）解除全部或实质上全部担保物或全部或实质上全部担保人的担保，但信贷单证明文规定的除外，（b）将担保代理人对担保债务的全部或实质上全部担保物的留置权置于担保信贷当事人的任何其他债务的留置权之上，或将担保人的任何担保置于其后，但在截止日期生效的信贷单证明文规定的每种情况除外，（c）将付款权上的全部或任何部分债务置于任何其他债务之下，或（d）改变或具有改变任何付款（包括自愿和强制提前还款）、留置权、抵押品收益或承诺减少的优先权或按比例处理的效果（包括因允许根据本协议或其他方式发放或产生新贷款或其他债务而在任何付款、留置权、抵押品或抵押品收益方面具有任何优先于任何债务的优先权，以换取任何义务或其他方式），但在截止日期生效的信用单证中明文规定的每种情况除外；或

（ix）同意任何信贷方转让或转让其在任何信贷文件下的任何权利及义务。

（c）其他同意。任何修改、修改、终止或放弃信用单证的任何规定，或同意任何信用方背离该规定，均不得：

（i）未经任何贷款人同意，将任何贷款人的任何承诺增加至当时有效的金额；但任何条件先例、契诺、违约或违约事件的修订、修改或放弃，均不得视为构成任何贷款人的任何承诺的增加；或

（ii）修订、修改、终止或放弃第9条的任何条文，因为该条文同样适用于任何代理人，或本条例的任何其他条文同样适用于任何代理人的权利或义务，在每宗个案中均无须该代理人同意。

（d）行政代理人和借款人的同意。仅经借款人同意，行政代理人可以修改、修改或补充本协议（i），以纠正任何模糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要此类修改、修改或补充不会对任何贷款人的权利产生不利影响，以及（ii）订立附加或补充担保单证。

（e）违约贷款人；违约事件。尽管本协议中有任何相反的规定，（i）任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但（a）未经该违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺，及（b）在各方面受第2.16条规限的情况下，任何修订或放弃均不得因违约贷款人而减少任何贷款的本金或降低任何贷款的利率，未经该违约贷款人同意及（ii）本协议可在未经任何贷款人同意（但经借款人和行政代理人同意）的情况下进行修订和重述，如果在该修订和重述生效时，该贷款人不再是本协议（经如此修订和重述）的一方，则该贷款人的承诺应已终止（但该贷款人应继续有权享受第2.11节、第2.13节、第2.14节、第2.15节、第10.2节和第10.3节的利益），该贷款人在本协议项下没有其他承诺或其他义务，应已全额支付欠其的所有本金、利息和其他款项或根据本协议为其账户应计的款项。尽管本文中有任何内容或其他相反的内容，本协议项下发生的任何违约或违约事件应继续存在（并应被视为正在继续），直至该时间因此，即使（x）借款人或任何其他人在该违约或违约事件发生后作出的任何试图补救或采取的其他行动，或（y）行政代理人或任何贷款人在该违约或违约事件发生之前或之后采取或不采取的任何行动（但根据本条第10.5条的条款以书面形式给予豁免除外），该违约或违约事件仍按照本条第10.5条的条款以书面形式予以放弃。

（f）执行修订等。行政代理人经任何贷款人同意，可以但没有义务代表该贷款人执行修改、修改、放弃或同意。任何放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效。在任何情况下向任何信用方发出通知或提出要求，均不得使任何信用方在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。根据本条第10.5款实施的任何修改、修改、终止、放弃或同意，均对每一代理人、当时未偿还的每一贷款人、每一未来的贷款人具有约束力，如有信用方签署，则对该信用方具有约束力。

10.6继任者和受让人；参与。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人或任何其他信用方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）根据本条第10.6款（b）项的规定转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（ii）按照本条第10.6条（d）款的规定以参与的方式，或（iii）以受本条第10.6条（e）款限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方企图转让或转让均属无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本第10.6条（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和抵押代理人的关联方以及贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名符合条件的受让人；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让放款人的承诺及/或当时欠其的贷款的全部剩余款额或同期转让予认可基金（在使该等转让生效后厘定）的总额至少等于第10.6（b）（i）（b）条所指明的款额，或如转让予放款人、放款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

（b）在第10.6（b）（（i）（a）条未描述的任何情况下，承诺的总金额，或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额（于有关该等转让的转让协议交付行政代理人的日期确定）不得少于$ 1,000，000。

（二）比例数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下就所转让的贷款或承诺（或行政代理人另有许可的）的所有权利和义务的相应部分的转让。

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但就向并非贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人的任何贷款而作出的转让，须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），则属例外。

（四）转让协议。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一份转让协议，以及一笔三千五百美元（3500美元）的处理和记录费；但行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人如果不是贷款人，则应向行政代理人交付行政问卷、第2.15（g）节要求的文件以及监管机构根据适用的“了解你的客户”、反洗钱法和其他反洗钱法规（包括《爱国者法案》）要求的与受让人有关的任何和所有文件和其他信息。

（v）不向某些人转让。不得向（a）任何信用方或任何信用方的附属公司或附属公司或（b）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人时将构成本（b）条所述任何前述人士的人作出此种转让。

（vi）不转让给自然人。不得向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此类转让。

（vii）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应酌情在分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后根据本协议欠行政代理人和彼此贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其按比例份额获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下应根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，此种权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在行政代理人依据第10.6（c）节接受和记录的情况下，自每份转让协议规定的生效日期（为免生疑问，该日期应为登记册记录日期）起及之后，该协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让协议所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让协议所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，如转让协议涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第2.14、2.15和10.2节的利益；但除非受影响各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不构成放弃或解除因该贷款人一直是违约贷款人而引起的任何一方在本协议下的任何债权。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第10.6款（d）项出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每一份转让协议的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址、根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺以及所欠贷款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。经合理的事先书面通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人除外，或为自然人、任何信用方或任何信用方的关联公司或子公司的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的）出售参与权（每一项，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人和贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与此类贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第9.7条就该贷款人向其参与者作出的任何付款而作出的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可由该贷款人选择，规定该贷款人未经参与者同意，不会同意第10.5（b）和10.5（c）节所述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意每名参与者有权享有第2.14及2.15条的利益，但须遵守其中的规定及限制，包括第2.15条规定的要求（有一项理解，即第2.15（g）条规定的文件应交付给参与贷款人），其程度与其是贷款人并根据第10.6（b）条通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（a）同意受第2.17条规定的约束，如同其是第10.6（b）条规定的受让人；（b）不得根据第2.14或2.15条就任何参与收取比其参与贷款人本应有权收取的更多的款项，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更而产生的。在法律允许的范围内，每一参与者也应有权享有第10.4节的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13节的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在承诺和/或信贷文件下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，贷款或其在任何信用文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1（c）节和《美国拟议财政部条例》（或任何修订或后续版本）第1.163-5（b）节的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

10.7盟约等的独立性本协议项下及其他信用单据项下的所有契诺、条件及其他条款，均须给予独立效力，以便在任何该等契诺、条件或其他条款不允许的情况下，如采取该等行动或条件存在，则该特定行动或条件或条件将获另一契诺、条件或其他条款的例外许可，或将在另一契诺、条件或其他条款的限制范围内，则该事实不应避免违约或违约事件的发生。

10.8申述、保证和协议的存续。在此作出的所有陈述、保证和协议应在本协议的执行和交付以及贷款的发放后继续有效。尽管本文有任何规定或法律暗示有相反的规定，第2.14、2.15、5.20、10.2、10.3、10.4和10.10条规定的每一信用方的义务以及第2.13、9.3（b）和9.7条规定的贷款人的协议在偿还贷款和终止信用单证后仍然有效。

10.9不放弃；补救办法累计。任何代理人或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他信用凭证行使任何权力、权利或特权时的任何失败、延迟或交易过程，均不得损害该等权力、权利或特权或被解释为放弃其中的任何违约或默许，亦不得排除任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使，或排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权力、权利或特权。在此给予每个代理人和每个贷款人的权利、权力和补救措施是累积的，应是对任何法规或法治或任何其他信用文件中存在的所有权利、权力和补救措施的补充，并应独立于这些权利、权力和补救措施。任何暂缓或不行使，以及任何迟延行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得损害任何该等权利、权力或补救措施或被解释为放弃该等权利、权力或补救措施，亦不妨碍进一步行使该等权利、权力或补救措施。

10.10编组；付款搁置。任何代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于任何信用方或任何其他人的方式或以任何或所有义务为目的或以任何或所有义务的支付方式调集任何资产。凡任何信用方向行政代理人或出借人（或向行政代理人、代表出借人）或行政代理人、担保物代理人或出借人进行一笔或多笔付款或强制执行任何担保权益或行使其抵销权，而该等付款或付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后根据任何破产法、任何其他州或联邦法律作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，普通法或任何衡平法因由，则在此种追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分，以及与之相关或与之相关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有完全的效力和效力，如同未支付或支付此种款项或未发生此种强制执行或抵消一样。

10.11可分割性。如果本协议项下或任何票据或其他信用凭证项下的任何规定或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余规定或义务或该等规定或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

10.12义务若干；一致行动。出借人在本协议项下的义务是若干项，任何出借人不得对任何其他出借人在本协议项下的义务或承诺负责。本协议或任何其他信用文件中的任何内容，以及贷款人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应被视为构成贷款人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体。尽管本协议或任何其他信用文件中的任何内容与此相反，但各贷款人在此与其他贷款人约定，任何贷款人在未事先获得行政代理人或申购贷款人（如适用）的书面同意的情况下，不得采取任何行动保护或强制执行其因本协议或任何票据或其他有关债务而产生的权利，出借人的意图是，为保护或强制执行本协议及任何票据或其他有关义务的权利而采取的任何此类行动，应在行政代理人或申购出借人（如适用）的指示或同意下一致采取。

10.13标题。此处的章节标题仅为便于参考而包含在此，不应构成任何其他目的的部分或被赋予任何实质性效果。

10.14适用法律。本协议及根据本协议订立的各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以构建和执行，而不涉及其中的法律冲突原则（《纽约州一般义务法》第5-1401和5-1402条除外）。

10.15同意管辖。

（a）因本协议或任何其他信用文件或任何义务而产生或与之相关的所有司法程序，应在纽约州、县和市的任何州或主管司法管辖的联邦法院提起。通过执行和交付本协议，每一债权方为其本身并与其财产有关，特此明示和不可撤销地（i）普遍和无条件地接受此类法院的专属管辖权和场所；（ii）放弃任何非常见的论坛抗辩；（iii）同意在任何此类法院的任何此类诉讼程序中的所有程序均可通过再在根据第10.1节提供的地址向适用债权方提供且该服务足以在任何该等法院的任何该等程序中对该适用债权方授予个人管辖权，并以其他方式在各方面构成有效和具有约束力的服务；（iv）同意任何此类程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他司法管辖区根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行，以及（v）同意代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式服务程序或提起诉讼或

（b）各债权方在此同意，可以按照第10.1节的规定，通过经认证的邮件（要求的回执）向与其有关的地址送达流程。任何此类行动、诉讼或程序中的任何和所有流程服务和任何其他通知，如通过注册或认证邮件、所要求的回执，或通过任何其他需要按上述规定邮寄的已签名收据、预付邮资的方式或邮件提供，均应对任何债权方有效。

10.16放弃陪审团审判。此处的每一方在此同意放弃各自对基于或根据此处产生的任何其他信贷单证或它们之间与本贷款交易的标的事项或正在建立的出借人/借款人关系有关的任何交易的任何债权或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围拟全部包括可能在任何法院提起的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔和所有其他普通法和法定索赔。这里的每一方都承认，这一豁免是订立业务关系的重大诱因，在订立这一协议时各自已经依赖这一豁免，并且各自将在其相关的未来交易中继续依赖这一豁免。这里的每一方都进一步保证并表示，它已与其法律顾问一起审查了这一放弃，并且在与法律顾问协商后，它在知情和自愿的情况下放弃了其陪审团审判权利。此项豁免不可撤销，指不得以口头或书面形式（不包括以特别提述本条第10.16款并由此处每一方执行的相互书面豁免）对其进行修改，此项豁免应适用于随后的任何修订、更新、补充或修改本协议或任何其他信贷文件或任何其他在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院对审判的书面同意提交。

10.17保密。各代理人和贷款人应持有借款人根据本协议要求按照该代理人或贷款人处理此类性质的机密信息的惯常程序获得的关于信用方及其子公司及其业务的所有非公开信息，并经各信用方理解和同意，在任何情况下，代理人或贷款人可（i）向每个贷款人和代理人的关联公司或关联方以及其各自的当前和潜在权益持有人（包括但不限于合伙人）和关联方（以及经贷款人或代理人授权组织、展示或传播与根据本第10.17条以其他方式作出的披露有关的此类信息的其他人）披露此类信息，（ii）披露（a）第10.6（e）条中提及的任何质权人合理要求的此类信息，（b）与预期转让有关的任何善意或潜在受让人、受让人或参与人，该贷款人转让或参与任何承诺和/或贷款或其中的任何参与，或（c）关联方的任何直接或间接投资者或潜在投资者，（iii）在其要求时向任何评级机构披露；条件是，在任何披露之前，应指示该评级机构对其从任何代理或任何贷款人收到的与信用方有关的任何机密信息进行保密，（iv）向任何贷款人的融资来源进行披露；条件是，在任何披露之前，该融资来源已被告知信息的机密性质，（v）就与本协议或任何代理人或任何贷款人为一方当事人或以其他方式受其约束的任何其他信用文件有关的任何诉讼或争议（包括与行使补救办法有关的诉讼或争议），以及（vi）任何政府当局或其代表（包括任何自律管理当局，如NAIC）要求或要求披露声称对该人或其关联公司、各自的现有和潜在权益持有人（包括但不限于，合伙人）和该人及该人关联公司的关联方或根据法律或司法程序或其他法律程序；但除非适用法律或法院命令明确禁止，该代理人或该贷款人（视情况而定）应作出合理努力，在披露此类信息之前，将任何政府当局或其代表提出的任何披露此类非公开信息的请求（与该政府当局对该贷款人的财务状况进行任何检查或其他例行检查有关的任何此类请求除外）通知借款人。此外，代理商和贷款人可向市场数据收集者、与贷款行业类似的服务提供商和向代理商和贷款人提供与管理本协议、其他信用单证和承诺有关的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的每一方（及其各自的雇员、代表或其他代理人）可以不受任何种类限制地向任何和所有人披露本协议所设想的交易的税务处理和税务结构，以及向任何此类方提供的与此类税务处理和税务结构有关的任何种类的所有材料（包括意见和其他税务分析）。然而，任何与税务处理或税务结构有关的信息仍应遵守本协议的保密规定。为此，“税务结构”是指与本协议所设想的交易的联邦所得税处理有关的任何事实，但不包括与本协议任何一方或其各自关联公司的身份有关的信息。尽管有上述规定，在截止日或之后，行政代理人或任何贷款人可自费在报纸、商业期刊和其他适当媒体上发布新闻稿和发布与本次交易有关的“墓碑”广告和其他公告（可能包括使用一个或多个信用方的标识）（统称为“交易公告”）。除适用法律、法规要求披露外，任何信用方不得发布任何交易公告， 法律程序或证券交易委员会的规则；但借款人应已向行政代理人提供合理机会，无论如何不得少于三（3）个工作日，以审查任何此类披露，并应修改和/或修订行政代理人可能要求的披露，只要此类修改和/或修订符合适用的法律、法规、法律程序或规则。

10.18高利贷储蓄条款。尽管本文有任何其他规定，就任何债务收取或同意支付的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的与此有关的所有收费或费用，不得超过最高法定利率。如果本协议项下的利率（不考虑前一句确定）在任何时候超过最高法定利率，则根据本协议提供的贷款的未偿还金额应按最高法定利率计息，直到本协议项下到期的利息总额等于如果本协议规定的利率在任何时候都有效时本应在本协议项下到期的利息金额。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下到期的利息总额（考虑到上述规定的增加额）低于本协议项下本应到期的利息总额，如果本协议规定的利率一直有效，则在法律允许的范围内，借款人应为贷款人和代理人的利益（如适用）向行政代理人支付，金额等于所支付的利息金额与如果最高法定利率在任何时候都有效的情况下本应支付的利息金额之间的差额。尽管有上述规定，放款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取构成超过最高法定利率的利息的任何对价，则任何此类超额部分应自动取消，如果先前已支付，则应根据该贷款人的选择适用于根据本协议提供的贷款的未偿还金额或退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所订约、收取或收取的利息是否超过最高法定利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

10.19对应方。本协议可以在任意数量的对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）中执行，每一方在如此执行和交付时应被视为正本，但所有这些对应方加在一起应仅构成一份和同一份文书。签名页可以从多个单独的对应物中分离出来并附加到单个对应物上。以传真、电子邮件.pdf或其他电子传输方式交付本协议的已执行签字页，其效力与交付本协议的人工执行对应方同等。

10.20效力；全部协议；无第三方受益人。除第3.1节另有规定外，本协议自本协议各方各自签署一份对应方，并由借款人和行政代理人收到有关该项签署和交付授权的书面或电话通知时生效。本协议及其他信用单证代表信用方及其子公司、代理人和贷款人就本协议及其标的事项达成的全部协议，不存在任何代理人或贷款人就本协议或其标的事项或其他信用单证中未明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或保证。本协议或其他信用单证中的任何明示或默示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议及其各方、其各自的继承人和根据本协议允许的受让人，以及在本协议明确设想的范围内，各代理人和贷款人的关联人、参与贷款人承诺、贷款或任何其他义务的全部或任何部分的持有人以及受偿人）根据本协议或其他信用单证或因其原因而享有的任何权利、补救措施、义务、债权或责任。如本协议的条款与任何其他信用凭证的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制；但在任何其他信用凭证中包含有利于任何代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议发生冲突。

10.21《爱国者法案》。每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知每个信用方，根据《爱国者法案》的要求，它必须获得、核实和记录识别每个信用方的信息，这些信息包括每个信用方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别此类信用方的其他信息。

10.22承认并同意欧洲经济区金融机构的保释。尽管任何信用文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何信用文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他信用文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

10.23判决货币。如为在任何法院取得判决的目的，需要将根据本协议到期的金额以其到期货币（“原始货币”）转换为另一种货币（“第二种货币”），适用的汇率应为行政代理人按照正常银行业务程序可在纽约外汇市场购买的第二种货币的原始货币在作出判决的前两（2）个营业日的日期。每一信用方同意，其在本协议项下应向其支付的任何原始货币的义务，尽管有任何以该其他货币作出的判决或付款，但仅在行政代理人收到以第二种货币支付的任何经如此判定应在本协议项下支付的款项之日的下一个营业日，行政代理人可以按照正常的银行程序，在纽约外汇市场购买，与如此支付的第二种货币的金额的原始货币；以及如果如此购买或本可以如此购买的原始货币的金额低于以原始货币最初到期的金额，则每个信用方作为单独的义务同意，尽管有任何此类支付或判决，就此类损失向行政代理人进行赔偿。本节10.23中的“汇率”一词是指行政代理人按照正常做法，能够在有关日期以第二种货币购买原始货币的即期汇率，并包括与此种购买有关的任何溢价和应付的兑换费用。

10.24原发折价。这些贷款是在美国联邦所得税用途的《法典》和《财政部条例》第1.1273-1条第1273（a）款含义范围内以原始发行折扣发行的。发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和贷款到期收益率可通过在附录B中设定的地址以书面形式借给借款人获得。

10.25转让和信用单证的电子执行。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及本协议或任何其他信用单证中的类似进口字样，在每种情况下均应被视为包括电子签名、电子交付、以电子传输方式交换的签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》等法律规定的范围内并按情况与人工执行的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，纽约州电子签名和记录法，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；条件是行政代理人或抵押代理人可以请求，并且在任何此类请求下，信用方有义务向任何信用文件提供手工执行的“湿墨水”签名。在不限制前述一般性的情况下，每一信用方在此（i）同意，为所有目的，包括与代理人、其他有担保当事人和信用方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他信用单证的电子图像（在每种情况下，包括与其任何签字页有关）应具有与任何纸质正本相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（ii）放弃任何论点，仅基于缺乏任何信用文件的纸质正本副本，包括与其任何签名页相关的内容，就信用文件的有效性或可执行性提出抗辩或权利。

10.26无受托责任。每个代理人、每个贷款人及其各自的关联公司（统称，仅为本第10.26条之目的，“贷款人”）可能拥有与信用方、其股权持有人和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。每一信用方同意，信用单据中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款人与该信用方、其权益持有人或其关联人之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。信用方承认并同意：（i）信用单证所设想的交易（包括行使本协议项下和本协议项下的权利和补救措施）一方面是放款人与信用方之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致其发生的过程有关，（x）没有放款人承担有利于任何信用方的咨询或信托责任，其股权持有人或其关联人就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论任何贷款人是否已就其他事项向任何信用方、其股权持有人或其关联人提供建议、目前是否正在或将向其提供建议）或对任何信用方的任何其他义务，但信用文件中明确规定的义务除外，并且（y）每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何信用方、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。各信用方承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。每一信用方同意，它不会声称任何贷款人就此种交易或导致此种交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对此种信用方负有受托责任或类似责任。

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附录A

承诺

定期贷款承诺

循环贷款承诺

附录b

通知地址

对任何信用方：

EOS能源企业股份有限公司。

公园大道3920号

新泽西州爱迪生08820

关注：[ xxx ]

电子邮件：[ xxx ]

在每种情况下，连同一份副本送交（不应构成通知）：

Haynes and Boone LLP

洛克菲勒广场30号

26^第楼层

关注：亚历山大-格里什曼；吉尔伯特-波特

邮箱：alexander.grishman@haynesboone.com；gilbert.porter@haynesboone.com

电话：（212）918-8965；（212）659-4965

向行政代理人或担保物代理人：

CCM Denali Debt Holdings，LP

c/o Cerberus Capital Management，L.P。

第三大道875号，10号^第楼层

纽约，NY 10022

关注：[ xxx ]

电话：[ xxx ]

邮箱：[ xxx ]

关注：[ xxx ]

邮箱：[ xxx ]

附一份送达（不构成通知）：

Cooley LLP

3恩巴尔卡德罗中心，20^第楼层

旧金山，加利福尼亚州 94111

阿顿：马修·巴图斯；迈克尔·托利尼

邮箱：mbartus@cooley.com；mtollini@cooley.com

电话：（415）693-2056；（202）962-8380